SUNSTONE DEVELOPMENT CO., LTD — Capital/Financing Update 2017

Oct 11, 2017

华泰联合证券有限责任公司

关于索通发展股份有限公司使用募集资金向控股子公司 提供借款实施募投项目的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为索通发展股份 有限公司（以下简称“索通发展”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，经审慎核查，就索通发展第三届董 事会第六次会议审议的《关于使用募集资金向控股子公司嘉峪关索通炭材料有限 公司提供借款实施募投项目的议案》所涉及的事项，发表如下核查意见：

一、本次首次公开发行募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会于 2017 年 6 月 23 日出具的《关于核准索通发展 股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1027 号）核准，公司 首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）6,020 万股，每股发行价格 7.88 元， 新股发行募集资金总额 47,437.60 万元，扣除发行费用 3,158.60 万元，募集资金 净额 44,279.00 万元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行 股票的资金到位情况进行了审验，并出具了大信验字[2017]第 4-00029 号《验资 报告》。

根据《索通发展股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，募集资金投 资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

序 号	项目名称	总投资额	使用募集资 金投资额	项目备案和核准 情况
1	嘉峪关索通炭材料有限公司年产 34万吨预焙阳极及余热发电项目	101,526.40	39,279.01	甘工信函 【2014】102号
2	补充流动资金	-	5,000.00	-
合计		101,526.40	44,279.01	-

募集资金到位前，公司先通过自筹和银行贷款等方式筹集资金实施上述募集 资金投资项目，募集资金到位后再支付项目剩余款项和置换前期投入。公司采用 专款专用、专户存储的方式来管理募集资金。

二、首次公开发行募集资金存放情况

为规范募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法》等相关法律法规和部门规章的规定，本公司分别在中国工商 银行股份有限公司临邑支行、浙商银行股份有限公司德州分行开设募集资金专用 账户，2017 年 7 月 31 日公司和华泰联合证券有限责任公司与上述募集资金专户 存储银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

公司募集资金专户的开立及存储情况如下：

公司募集资金		专户的开立及存储情况	如下：
开户行				专户用途	存放金额 （万元）
		账号
浙商银行股份有		468000001012010006325		用于补充流动资金 项目募投资金的存	6,036.72 （含未扣除的发
限公司德州分行				储和使用	行费用）
				嘉峪关炭材料34
中国工商银行股 份有限公司临邑		1612005529200231537		万吨预焙阳极及余 热发电项目募集资	39,279.01
支行				金（及超募资金）
				的存储和使用
三、公司使用		募集资金向控股子公司	提供借款实施募投项		目的情况

三、公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的情况

嘉峪关索通炭材料有限公司年产 34 万吨预焙阳极及余热发电项目募投项目 的实施主体为公司控股子公司嘉峪关索通炭材料有限公司（以下简称“嘉峪关炭 材料”）。截至 2017 年 7 月 31 日，索通发展以自筹资金（含银行贷款）预先投入 募集资金投资项目的实际投资额为人民币 41,152.67 万元，其中包括嘉峪关炭材 料为实施募投项目的银行贷款。为置换预先投入的自有资金、偿还子公司的银行 贷款，公司拟使用募集资金向嘉峪关炭材料提供借款人民币 14,479.00 万元，期 限一年（自实际借款之日起计算）。借款利率按照银行同期贷款利率执行，按季 结息。该笔借款可提前偿还或到期续借。董事会授权公司经营层全权办理上述借 款事项后续具体工作。嘉峪关炭材料的基本情况和财务情况如下：

法定代表人	郎光辉
公司成立日期	2014年5月23日
注册资本	35,000.00万元
统一社会信用代 码	916202003991604430
注册地址	嘉峪关市嘉北工业园区
经营范围	预焙阳极生产、批发零售及技术服务；建筑材料、装饰材料、五金交 电、文化用品、体育用品、针纺织品、皮革制品、服装鞋帽、（以下项 目不含国家限制项目）化工产品、金属材料、工矿产品、机电产品的 批发零售；计算机应用软件开发。

简要资产负债表数据

单位：万元

项目	2016-12-31	2015-12-31
资产总额	110,922.07	92,837.50
负债总额	76,973.28	61,810.36
股东权益合计	33,948.78	31,027.14

简要利润表数据

单位：万元

项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	33,016.35
营业利润	3,875.15	-334.62
利润总额	3,900.30	-334.62
净利润	2,921.64	-250.96

简要现金流量表数据

单位：万元

项目	2016 年	2015 年度
经营活动产生的现金流量净额	302.88	-276.34
投资活动产生的现金流量净额	-28,905.20	-32,051.96
筹资活动产生的现金流量净额	-2,907.22	66,887.11
现金及现金等价物净增加额	-31,509.54	34,558.81
期末现金及现金等价物余额	3,053.47	34,563.01

注：以上数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

本次借款前，嘉峪关炭材料由索通发展持股 95.63%，酒钢集团持股 4.37%。

四、本次募集资金使用履行的决策程序

索通发展第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了 《关于使用募集资金向控股子公司嘉峪关索通炭材料有限公司提供借款实施募 投项目的议案》，独立董事发表了独立意见，明确同意公司使用募集资金向控股 子公司嘉峪关炭材料提供借款实施募投项目。根据有关法律法规及《公司章程》 的有关规定，此议案无需提交公司股东大会审议。

五、保荐机构核查意见

经核查，华泰联合证券认为：

1、索通发展使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的事项，未 违反本次公开发行股票募集资金用途的相关承诺，不影响募集资金使用计划的正 常实施；公司与相关子公司、存放募集资金的商业银行和保荐机构已签署《募集 资金专户存储三方监管协议》，并开立了对应的募集资金专户，相关子公司获得 借款后，存入对应的募集资金专户，符合相关规范性文件对募集资金使用的要求；

2、索通发展使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的事项，已 经公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，监事会、 独立董事亦对此事项发表了明确的同意意见，相关事项履行了必要的法律程序， 符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法》及中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》等相关法规的要求。

3、本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项 目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

因此，保荐机构同意索通发展本次使用募集资金向控股子公司提供借款实施 募投项目事宜。

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