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SUNSTONE DEVELOPMENT CO., LTD — Capital/Financing Update 2017
Jun 27, 2017
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Capital/Financing Update
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索通发展股份有限公司 Sunstone Development Co., Ltd.
（临邑县恒源经济开发区新 104 国道北侧）
首次公开发行股票招股意向书
保荐机构（主承销商）
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（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦）
索通发展股份有限公司 招股意向书
发行概况
| 发行概况 | |
|---|---|
| 发行股票类型 | 人民币普通股（A股） |
| 预计发行股数 | 本次公开发行不超过6,020万股（包括公开发行的新股及公司股东公 开发售的股份，占发行后总股本比例为不低于25.00%且不超过 25.01%）。 |
| 股东公开发售股份（即 老股转让）的相关安排 |
股东公开发售股份数量不得超过自愿设定12个月及以上限售 期的投资者获得配售股份的数量，且不多于2,579万股,股东公开发 售股份数量与新股发行数量合计不超过6,020万股。公司股东公开发 售股份所得资金归出售股份的股东所有，不归发行人所有。请投资 者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。 |
| 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 每股发行价格 | 本次发行股票的价格将遵循市场化原则，通过向询价对象询价确定 发行价格区间，具体价格授权董事会与主承销商根据询价结果确定 的方式，或中国证监会认可的其他方式确定。 |
| 预计发行日期 | 2017年7月6日 |
| 拟上市证券交易所 | 上海证券交易所 |
| 发行后总股本 | 不超过24,070.49 万股，具体数量根据公开发行的新股数量及公司 股东公开发售的股份数量最终确定 |
| 本次发行前股东所持 股份的流通限制及股 东对所持股份自愿锁 定的承诺 |
公司控股股东、实际控制人郎光辉承诺：自发行人股票在上海 证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本 人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份， 在发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘 价均低于发行价，或者发行人上市后六个月期末收盘价低于发行 价，本人持有的发行人股票锁定期自动延长六个月。前述锁定期满 后，若仍然担任发行人的董事、监事、高级管理人员，在任职期间 每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；离 职后6个月内，不转让所持有的发行人股份。上述股份锁定承诺不 因本人职务变更、离职而终止。 |
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索通发展股份有限公司 招股意向书
| 郎光辉还承诺：本人已经承诺所持索通发展股份锁定36个月。 本人计划，如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价 格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公 司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除 权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。锁 定期满后两年内，本人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过 上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的20%。因公 司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应 年度可转让股份额度做相应变更。 除郎光辉以外的公司其余股东承诺：自发行人股票上市之日起 十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行 人股份，也不由发行人回购该部分股份。 发行人股东中瑞合作基金、天津卓华和德晖景远、德晖宝鑫、 德晖声远、创翼德晖承诺：本公司/合伙企业已经承诺所持索通发展 股份锁定12 个月。锁定期满后两年内，拟减持股票的，每年减持 股份数量不超过索通发展上市前本公司/合伙企业所持股份总数（股 份总数不含公开发售的数量，含以送股、转增或增发股份后的股本 数量计算）的100%，减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、 送股、资本公积金转增股本、配股、股份拆细等除权、除息事项的， 减持价格将进行相应的除权、除息调整）。 |
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|---|---|
| 保荐机构（主承销商） | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 签署日 | 2017年6月28日 |
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损 失。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明 其对本发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。
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索通发展股份有限公司 招股意向书
重大事项提示
本公司特别提醒投资者，在评价本次发行的股票时，应特别认真地考虑下列 重大事项和风险：
一、承诺事项
（一）股份锁定承诺
公司控股股东、实际控制人郎光辉承诺：自发行人股票在上海证券交易所上 市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人 股份，也不由发行人回购该部分股份，在发行人上市后六个月内如发行人股票连 续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后六个月期末收盘价低 于发行价，本人持有的发行人股票锁定期自动延长六个月。前述锁定期满后，若 仍然担任发行人的董事、监事、高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超 过所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让所持有的发 行人股份。上述股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。
公司其余股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托 他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
除郎光辉外，公司不存在其他担任公司董事、监事、高级管理人员的股东。
（二）发行人、控股股东及董事、高级管理人员关于稳定股价措施的承诺
发行人2016年年度股东大会审议通过《索通发展股份有限公司稳定股价预 案》，为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司特制定以下股价稳定 预案，发行人、公司实际控制人、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理 人员就公司稳定股价措施作出如下承诺：
1 、启动稳定股价措施的条件
发行人上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司股价连续20个交易日 收盘价格（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配 股等情况导致公司净资产或股份最近总数出现变化的，每股净资产相应进行调
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索通发展股份有限公司 招股意向书
整）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归 属于母公司普通股股东的股东权益合计数÷公司股份总数，下同），则启动稳定 股价预案。
2 、稳定股价的具体措施
发行人将在启动稳定股价措施的条件触发之日起3个交易日内与公司董事及 高级管理人员协商确定股价稳定具体措施。发行人及相关主体将采取以下措施中 的一项或多项稳定股价措施稳定公司股价：
（ 1 ）控股股东增持
如各方最终确定以公司控股股东增持公司股票作为稳定股价的措施，则公司 控股股东在符合相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件 的前提下，对公司股票进行增持，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净 资产。
控股股东应在启动稳定股价预案的条件触发之日起10个交易日内，就其增持 公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，并应在履行完毕法律法规 规定的程序后90日内实施完毕。
增持公告作出之后，公司股票收盘价连续5个交易日高于最近一期经审计的 每股净资产，则控股股东可不再继续实施增持计划。
若某一会计年度内公司股价多次触发上述启动股价稳定措施的条件（不包括 控股股东实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告 日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度经审计的每 股净资产的情形），控股股东将继续按照上述稳定股价预案执行。
有义务增持的公司控股股东应遵循以下原则：控股股东单次增持公司股票， 用于增持公司股份的资金不少于其上一年度从公司取得的薪酬和现金分红总和 （税后，下同）的10%，且单次及/或连续十二个月增持数量不超过公司股份总 数的2%。公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。
（ 2 ）公司董事、高级管理人员增持公司股票
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如各方最终确定以公司董事、高级管理人员增持公司股票作为稳定股价的措 施，则在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员将在符合相关法 律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，依法对公司 股票进行增持，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。
有义务增持的董事、高级管理人员应在启动稳定股价预案的条件触发之日起 10个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告， 并应在履行完毕法律法规规定的程序后90日内实施完毕。
增持公告作出之后，公司股票收盘价连续5个交易日高于最近一期经审计的 每股净资产，则董事、高级管理人员可不再继续实施增持计划。
若某一会计年度内公司股价多次触发上述启动股价稳定措施的条件（不包括 董事、高级管理人员实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由 公司公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度经 审计的每股净资产的情形），董事、高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案 执行。
有义务增持的董事、高级管理人员应遵循以下原则：单次增持公司股票的， 用于增持公司股份的资金不少于该等董事、高级管理人员上一年度从公司取得的 薪酬总和（税后，下同）的10%，单次及/或连续十二个月不高于上一年度从公 司取得的薪酬总和的30%且增持数量不超过公司股份总数的1%。公司董事及高 级管理人员，同时又是控股股东的，若按照其所持股权对应的增持金额高于其上 一年度从公司取得的薪酬和现金分红（税后，下同）的30%的，则不再单独履行 增持义务。
发行人在首次公开发行A股股票上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的 董事（不含独立董事）和高级管理人员应遵守本预案关于公司董事、高级管理人 员的义务和责任的规定，并签署相关承诺。
（ 3 ）回购公司股票
如各方最终确定以公司回购股票作为稳定股价措施，则公司将在符合相关法 律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众
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股东依法回购股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。
发行人董事会应在启动股价稳定措施条件触发之日起10个交易日内，做出实 施回购股份的决议。公司董事会应当在做出决议后及时公告董事会决议、回购股 份预案，并发布召开股东大会的通知。公司股东大会对回购股份的决议，须经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事 宜在股东大会中投赞成票。经股东大会决议决定实施回购的，公司将依法通知债 权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批 或备案手续。公司回购公司股票应在履行完毕法律法规规定的程序后90个交易日 内实施完毕。单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完 毕或终止之日起30日内注销，并及时办理公司减资程序。
发行人董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价连续5个交易日高于最 近一期经审计的每股净资产，则公司可以不再继续实施回购股份计划。
若某一会计年度内公司股价多次触发上述启动稳定股价措施的条件（不包括 公司实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后 开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度经审计的每股净 资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价措施预案执行。
发行人为稳定股价进行股份回购的，还应遵循下列原则：
单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公 司股东净利润的20%，单一会计年度用于稳定股价的回购资金合计不超过上一会 计年度经审计的归属于母公司净利润的40%；超过上述标准的，有关稳定股价措 施在当年度不再继续实施。
3 、约束措施
若稳定股价措施相关义务人未能在触发股价稳定预案条件时按上述承诺履 行稳定股价的义务，公司有权将应付控股股东的现金分红或/及应付董事、高级 管理人员的薪酬予以暂扣处理，直至相关义务人实际履行上述承诺义务为止。
4 、稳定股价措施的法律程序
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本预案经发行人股东大会审议通过后，自发行人完成首次公开发行股票并上 市之日起生效。
（三）信息披露责任承诺
1 、发行人承诺：
本公司首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。
本公司招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会或 人民法院等有权部门作出索通发展存在上述事实的最终认定或生效判决后 5 个 交易日内启动与股份回购有关的程序，回购本公司本次公开发行的全部 A 股新 股，具体的股份回购方案将依据所适用的法律、法规、规范性文件及本公司《公 司章程》等规定履行本公司内部审批程序和外部审批程序。回购价格不低于本公 司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期活期存款利息。如本公 司本次发行上市后有利润分配、送配股份、公积金转增股本等除权、除息行为， 回购的股份包括本次公开发行的全部 A 股新股及其派生股份，上述股票发行价 相应进行除权除息调整。
本公司招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终 处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。
本公司若未能履行上述承诺，将按照有关法律、法规、规范性文件的规定及 监管部门的要求承担相应的责任。
2 、发行人控股股东、实际控制人郎光辉承诺：
公司首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如索通发展招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断索通 发展是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，索通发展将在中国证 监会或人民法院等有权部门作出索通发展存在上述事实的最终认定或生效判决
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后 5 个交易日内启动与股份回购有关的程序，回购索通发展本次公开发行的全部 A 股新股，具体的股份回购方案将依据所适用的法律、法规、规范性文件及索通 发展《公司章程》等规定履行公司内部审批程序和外部审批程序。回购价格不低 于索通发展股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期活期存款利 息。如索通发展本次发行上市后有利润分配、送配股份、公积金转增股本等除权、 除息行为，回购的股份包括本次公开发行的全部 A 股新股及其派生股份，上述 股票发行价相应进行除权除息调整。本人作为索通发展控股股东，将督促索通发 展依法回购首次公开发行的全部股票。
如索通发展招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失：
（1）在中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决认定 索通发展招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后五个工作日内， 本人应启动赔偿投资者损失的相关工作；
（2）投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者索通发展与 投资者协商确定的金额确定。
3 、发行人董事、监事、高级管理人员承诺：
索通发展招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如索通发展招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失：
（1）在中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决认定 索通发展招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后五个工作日内， 本人应启动赔偿投资者损失的相关工作；
（2）投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者索通发展与 投资者协商确定的金额确定。
（四）郎光辉、中瑞合作基金、天津卓华和德晖景远、德晖宝鑫、德晖声 远、创翼德晖关于未来减持股份的承诺
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发行人股东担任公司董事、监事及高级管理人员的只有公司控股股东郎光 辉。
发行人控股股东郎光辉承诺：“本人已经承诺所持索通发展股份锁定 36 个 月。本人计划，如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格不低于 发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红 利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的 有关规定作除权除息处理）及每股净资产（指最近一期经审计的合并报表每股净 资产）。锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上 一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的 20%。因公司进行权益分 派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应 变更。本人减持索通发展股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包 括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本人减 持索通发展股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、 准确地履行信息披露义务。如果本人违反上述减持意向，则本人承诺接受以下约 束措施：
1、本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反减持意 向的具体原因并向索通发展股东和社会公众投资者道歉；
2、本人持有的索通发展股份自本人违反上述减持意向之日起6个月内不得减 持；
3、本人因违反上述减持意向所获得的收益归索通发展所有。”
发行人持股 5%以上的股东中瑞合作基金、天津卓华以及合计持有发行人 5% 以上股份的德晖景远、德晖宝鑫、德晖声远、创翼德晖承诺：“本公司/合伙企业 已经承诺所持索通发展股份锁定 12 个月。锁定期满后两年内，拟减持股票的， 每年减持股份数量不超过索通发展上市前本公司/合伙企业所持股份总数（股份 总数不含公开发售的数量，含以送股、转增或增发股份后的股本数量计算）的 100%，减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股 本、配股、股份拆细等除权、除息事项的，减持价格将进行相应的除权、除息调 整）；本公司/合伙企业减持索通发展股份应符合相关法律、法规、规章的规定，
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具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式 等；本公司/合伙企业减持索通发展股份前，应提前三个交易日予以公告，并按 照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；如果本公司/合伙企业违 反上述减持意向，则本公司/合伙企业承诺接受以下约束措施：
1、本公司/合伙企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明 违反减持意向的具体原因并向索通发展股东和社会公众投资者道歉；
2、本公司/合伙企业持有的索通发展股份自本公司/合伙企业违反上述减持意 向之日起 6 个月内不得减持；
3、本公司/合伙企业因违反上述减持意向所获得的收益归索通发展所有。” （五）未履行承诺的约束措施的承诺
（1）发行人承诺：
本公司将严格履行就首次公开发行 A 股股票并上市所作出的所有公开承诺 事项，积极接受社会监督，并承诺如下：
如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、 政策变化、自然灾害及其他不可抗力等索通发展无法控制的客观原因导致的除 外），本公司将采取以下措施：
①及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原 因，并向股东和社会公众投资者道歉；
②向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； ③将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
④本公司将对相关责任人进行调减或停发薪酬或津贴、职务降级等形式处 罚；同时，本公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发 股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制 的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取
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以下措施：
①及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原 因；
②向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本公司投资者 的权益；
③将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。
（2）发行人控股股东、董事长郎光辉承诺：
为明确其未能履行索通发展首次公开发行股票并上市中做出的相关承诺的 约束措施，保护索通发展及其投资者的权益，现根据相关监管要求，就其本人在 索通发展招股意向书中所披露的承诺的履行事宜，特承诺如下：
除个别承诺中提到的约束措施外，还需遵守如下约束措施。
如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、 政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外）， 需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实 施完毕：
①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉；
②不得转让公司股份（因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投 资者利益承诺等必须转股的情形除外）；
③暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；
④可以职务变更但不得主动要求离职；
⑤主动申请调减或停发薪酬或津贴；
⑥如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获 得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
⑦本人未履行相关承诺，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。
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如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的 客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取 以下措施：
①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因； ②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护索通发 展投资者利益。
（3）发行人董事、监事、高级管理人员承诺：
为明确未能履行索通发展首次公开发行股票并在主板上市中相关承诺的约 束措施，保护索通发展及其投资者的权益，现根据相关监管要求，就其在索通发 展招股意向书中所披露的承诺的履行事宜，特承诺如下：
除个别承诺中提到的约束措施外，还需遵守如下约束措施。
如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、 政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外）， 需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实 施完毕：
①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉；
②可以职务变更但不得主动要求离职；
③主动申请调减或停发薪酬或津贴；
④如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获 得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
⑤本人未履行相关承诺，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的 客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取 以下措施：
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①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因； ②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护索通发 展投资者利益。
（六）保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构承诺
保荐机构华泰联合证券承诺：华泰联合证券为发行人本次发行制作、出具的 文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，本公司将先行赔偿投资者损失。
北京市金杜律师事务所承诺：因本所为索通发展股份有限公司首次公开发行 制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 本所将依法赔偿投资者损失。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为索通发展股份有限公司 首次公开发行股票而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。
上海东洲资产评估有限公司承诺：东洲资产评估为发行人本次发行制作、出 具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受 损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
2015年10月8日，发行人召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及 其授权人士办理首次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》，并提交发行人 2015年度第二次临时股东大会审议批准。
2015年10月23日，发行人召开了2015年度第二次临时股东大会，审议通过了 《关于首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会及其授权人士办理首次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》。
2016年10月20日，发行人召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于延长<关于首次公开发行股票并上市相关事宜的议案>决议有效期的议案》，将
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发行人A股发行上市的决议有效期延长12个月。
三、本次新股公开发行和老股公开发售方案
发行人2015年第二次临时股东大会审议通过《关于首次公开发行股票并上市 相关事宜的议案》，决定公司全体符合条件的股东按照本次发行前持股数量占本 次发行前全部符合条件的股东持股总额的比例分摊本次公开发售股份的数量。即 公司各符合条件股东（持股满36个月）公开发售股份的数量=该股东发行前持有 公司股份所占全部符合条件的股东持股总额的比例×公司股东公开发售股份总 数。公司股东公开发售股份所得资金归出售股份的股东所有，不归发行人所有。
本次公开发行不超过6,020万股（包括公开发行的新股及公司股东公开发售 的股份，占发行后总股本比例不低于25.00%，且不超过25.01%）；其中，新股发 行数量应根据企业实际的资金需求合理确定；公司股东公开发售股份数量不得超 过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，且不多于2,579 万股，新股与公司股东公开发售股份的实际发行总量合计不超过6,020万股。
承销费用由公司及公开发售股份的各股东共同承担，按照各自发行和发售的 股份占本次公开发行股份数量的比例进行分摊，其他相关费用由公司承担。
四、本次发行前未分配利润的处理
根据2015年度第二次临时股东大会决议，本次发行前滚存的未分配利润在公 司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。
五、本次发行后公司股利分配政策
（1）公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利 润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（2）公司的利润分配形式和比例：可以采取现金或现金和股票二者相结合 的方式分配股利, 优先采用现金分红的方式进行利润分配。即：公司当年度实现 盈利，在依法提取公积金后进行现金分红；此外，在满足上述现金股利分配之余， 可以进行股票股利分配。
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公司利润分配不得超过累计可分配利润，单一年度以现金方式分配的利润应 不少于当年度实现的可分配利润的10%，剩余部分用于支持公司的可持续发展。
（3）利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，在有条件的情况下，公 司可以进行中期现金分红。
（4）利润分配政策的决策程序：
公司董事会拟定现金股利分配方案，由股东大会经普通决议的方式表决通 过；公司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东大会经特别决议的方式表决通 过。
公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出并经出席股东大 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。董事会提出的利润分配政策需经全体 董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策 的制订或修改发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资 者接待日活动或邀请中小股东参会），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时 答复中小股东关心的问题。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议并提出书面审核 意见；董事会制订或修改的利润分配政策需经过半数监事通过，若公司有外部监 事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事通过。
公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提 出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红 的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司 董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，有关利润 分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细 论证说明原因及留存资金的具体用途，且公司需提供网络投票的方式，由参加表
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决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证券监督 管理委员会和证券交易所的有关规定，独立董事应当对此发表独立意见，有关调 整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并在股东 大会提案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之 二以上通过，且公司需提供网络投票的方式，由参加表决的社会公众股股东所持 表决权的半数以上通过。
（5）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分 配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（6）公司上市后股东分红回报具体实施计划：公司当年经审计净利润为正 数且符合《公司法》规定的分红条件下，公司应当优先采取现金方式分配股利， 综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产 等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，或超过1亿元。
六、本公司上市后及发行当年的股利分配计划
根据2015年度第二次临时股东大会，公司通过了上市后及发行当年的现金股 利分配计划，主要内容如下：
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1、公司利润分配不得超过累计可分配利润，单一年度以现金方式分配的利 润应不少于当年度实现的可分配利润的10%，剩余部分用于支持公司的可持续发 展；
2、公司上市后三年内，在足额预留公积金以后，每年向股东现金分配股利 分别不低于当年实现的可供分配利润的30%、15%、15%。
关于本公司股利分配政策的具体内容，详见本招股意向书“第十四节 股利分 ” 配政策 。
七、本次发行对即期回报摊薄的影响
本次发行的募集资金将用于推动公司主营业务的快速发展，募集资金使用计 划已经详细论证，符合行业发展趋势和公司发展规划。虽然本次首次公开发行导 致公司股本及所有者权益均增加，但根据公司财务报告审计截止日后的经营情 况，以及公司所处的经营环境，并根据大信会计师事务所出具的大信阅字[2017] 第4-00002 号《审阅报告》，公司2017 年1-3 月份实现净利润10,984.32，已超 过2016 年全年净利润8,891.50 万元，因此本公司预计，如本次首次公开发行在 2017 年度完成，相比2016 年度，不会摊薄即期回报。但本公司的预期及制定的 填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
有关本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施的详细内容，请 “ ” 投资者阅读本招股意向书 第十一节 管理层讨论与分析 。
八、财务报告审计截止日后的主要经营情况
（一）财务报告审计截止日后主要财务信息
2017 年 1-3 月，公司生产经营状况良好，经营业绩与去年同期相比增长明显。 根据大信会计师事务所出具的大信阅字[2017]第 4-00002 号《审阅报告》，公司 2017 年 3 月 31 日资产负债表及 2017 年 1-3 月利润表情况如下：
- 1、2017 年 3 月 31 日合并资产负债表情况
项目
2016.12.31
单位：万元 变动
2017.03.31
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| 流动资产 | 142,029.60 | 130,214.99 | 9.07% |
|---|---|---|---|
| 非流动资产 | 176,586.28 | 181,613.88 | -2.77% |
| 资产合计 | 318,615.88 | 311,828.87 | 2.18% |
| 流动负债 | 127,507.44 | 124,941.24 | 2.05% |
| 非流动负债 | 37,654.16 | 41,265.04 | -8.75% |
| 负债合计 | 165,161.61 | 166,206.28 | -0.63% |
| 所有者权益合计 | 153,454.27 | 145,622.59 | 5.38% |
根据上表显示，2017 年 3 月 31 日与 2016 年 12 月 31 日相比，公司资产、负 债、股东权益均未发生重大变化。
2、2017 年 1-3 月合并利润表情况
单位：万元
| 项目 | 2017 年1-3 月 | 2016 年1-3 月 | 变动 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 62,309.77 | 35,891.12 | 73.61% |
| 营业利润 | 14,032.55 | 607.80 | 2,208.75% |
| 利润总额 | 14,358.11 | 676.43 | 2,022.62% |
| 净利润 | 11,391.18 | 610.65 | 1,765.42% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 10,984.32 | 493.64 | 2,125.15% |
| 扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润 |
9,514.53 | 436.36 | 2,080.43% |
公司财务报告审计截止日（2016年12月31日）后，公司经营状况良好。2017
年一季度公司经审阅营业收入62,309.77万元，较去年同期增长73.61%，扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润 9,514.53 万元，较去年同期增长 2,080.43%。2017年一季度公司营业收入、扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润同比上升，主要原因是一方面与2016年一季度相比，嘉峪关年产34 万吨预焙阳极及余热发电项目已经基本投产，使得公司销售量大幅增加；另一方 面下游铝工业企业对预焙阳极需求旺盛，公司预焙阳极产品销售价格有所上涨。 目前公司在手订单充足，经营业绩整体保持良好的增长态势。
（二）财务报告审计截止日后主要经营状况及预计业绩实现情况
财务报告审计截止日至本招股意向书签署日，公司的经营模式、主要客户及 供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，均未发生重 大变化。公司嘉峪关年产 34 万吨预焙阳极及余热发电项目已经基本投产，加之 受惠于下游铝工业对预焙阳极需求旺盛，公司产品销售价格上涨，目前公司在手 订单充足，经营业绩整体保持良好的增长态势。
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公司预计 2017 年 1-6 月保持良好经营势头，预计 2017 年上半年实现营业收 入 136,900.00 万元~141,600.00 万元，与 2016 年上半年营业收入相比，变动幅度 为 84.59%~91.02%；预计实现净利润 21,623.00 万元~22,230.00 万元，与 2016 年 上半年净利润相比，变动幅度为 1,764%~1,816%；预计实现扣除非经常性损益后 的净利润 17,824.00 万元~18,431.00 万元，与 2016 年上半年扣除非经常性损益后 的净利润相比，变动幅度为 5,369%~5,556%；上述有关公司业绩预计仅为管理层 对经营业绩的合理估计，未经注册会计师审核，不构成公司的盈利预测。 综上所述，结合公司 2016 年度已实现的经营业绩，以及公司 2017 年 1-3 月 的经营情况，公司审计截止日后经营业绩较前期不存在收入及利润水平大幅下降 的情形。公司预计 2017 年 1-6 月保持良好经营势头，预计 2017 年上半年实现业 绩较上年同期大幅增长。
九、本公司特别提醒投资者注意 “ 风险因素 ” 中的下列风险
（一）价格波动风险
近年来随着全球铝行业的不断发展，预焙阳极的产量、销量也在持续增长， 但价格波动较大，自 2011 年以来，国内预焙阳极价格最高涨至 4,000 元人民币/ 吨左右，最低降至 2,500 元人民币/吨左右，波动幅度较大，给预焙阳极企业的经 营利润带来了较大的不确定性，同时也给预焙阳极行业的发展造成不利影响。
报告期内，虽然发行人产品市场需求旺盛，但受价格波动等因素影响，利润 也呈现出较大的波动。如果未来预焙阳极产品的价格仍有较大的波动，将会给公 司的经营成果带来不确定性。
（二）客户集中度较高的风险
报告期内，公司向前十大客户销售收入分别占当期公司营业收入总额的 92.93%、93.89%和 94.55%，占比较高，呈现出主要客户集中度高的特点。
一方面，客户集中度高，单个客户的销售量较大，且公司与客户形成了较为 稳定的合作关系，由于公司对前十大客户的销售占比较高，如果部分客户经营情 况不利，从而降低对公司产品的采购，公司的营业收入增长将受到较大影响。另
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外，客户集中度过高对公司产品的议价能力也存在一定的影响，并进而影响公司 的盈利。
另一方面，由于单个客户的销量大，因此导致对一些客户的应收账款数额较 大，如果客户发生风险，则可能会对公司的应收账款回收造成风险。
（三）汇率波动风险
公司作为目前国内最大的预焙阳极出口企业，外销收入占营业收入比例较 大，2014 年、2015 年和 2016 年预焙阳极出口销售额占预焙阳极总销售额的比例 分别为 51.09%、52.12%和 44.50%。报告期公司阳极出口销售情况和汇兑损益情 况如下：
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 出口销售收入（万元） | 83,980.99 | 87,572.33 | 89,620.28 |
| 占主营业务收入比例 | 44.50% | 52.12% | 51.09% |
| 汇兑损失（万元） | -2,002.23 | -3,777.66 | -82.53 |
公司主营业务收入中一半左右来自于出口销售，出口销售收入主要以美元、 欧元等外币作为结算币种。由于人民币对外币汇率的波动，报告期内公司汇兑损 益的波动较大，对公司业绩的稳定性带来不利影响。
（四）应收账款回款风险
2014 年末、2015 年末和 2016 年末，公司应收账款余额分别为 54,538.16 万 元、46,039.05 万元和 61,047.34 万元，占公司收入的比重分别为 29.91%、26.64% 和 31.06%。
公司应收账款金额较大，且集中度较高，报告期公司应收账款前五名合计占 应收账款余额的比重分别为 76.43%、90.99%和 91.81%，如果客户发生风险，则 可能会对公司的应收账款回收造成风险。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司对 AAC 的应收账款余额为 10,792.56 万元， 账龄为 1-2 年。由于伊朗常年受到国际社会的制裁，加之伊朗国内外汇额度紧张， 导致伊朗客户无法获得充足的外币，并直接向发行人支付货款。为更好地保护投 资者的权益，公司对 AAC 的逾期应收账款进行了单项测试。公司预测 2016 年 年末 AAC 应收账款余额的 80%可能存在坏账损失，所以在 2016 年 12 月 31 日
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按单项计提法对 AAC 的货款计提坏账准备 8,634.05 万元。2017 年 1 月起至本招 股意向书签署日，公司对该笔应收账款已经部分回收，截至本招股意向书签署日 AAC 的应收账款余额为 6,829.32 万元。
因此，公司面临着应收账款回款的风险，如果公司不能及时顺利地收回客户 欠款，或者欠款客户发生重大不利风险，则会对公司的生产和经营带来不利影响。
（五）税收政策变动风险
2010 年 9 月，公司被认定为高新技术企业，并通过了山东省 2013 年高新技 术企业复审。根据《企业所得税法》及相关政策，公司自认定当年起三年内减按 15%的税率征收企业所得税。《高新技术企业认定管理办法》规定：高新技术企 业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前提出复审申请，通过复 审的高新技术企业资格有效期为三年。
根据财税字《财政部 海关总署 国家税务总局关于深入实施西部大开发战略 有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）和国家发改委（第 9 号）《产业结 构调整指导目录（2011 年本）》鼓励类产业第三十八条“环境保护与资源节约综 合利用”中第 15 款“‘三废’综合利用及治理工程”及第 23 款“节能、节水、节材环 保及资源综合利用等技术开发、应用及设备制造”的规定，嘉峪关索通属于西部 地区内资源类企业，自 2012 年至 2020 年，减按 15%的税率征收企业所得税。
2017 年 1 月，索通发展已经通过省级高新技术企业复审。如果索通发展未 能持续通过高新技术企业复审或国家税收优惠政策发生变化，将导致索通发展和 嘉峪关索通无法享受或减少所得税优惠，公司以后年度的净利润将受到影响。
（六）中东地区业务风险
本公司在国际市场具有较强的竞争优势，产品大量出口，在中东市场也有较 强的竞争力和市场地位，尤其是公司与伊朗的两家大型铝业公司保持长年的合作 关系，2014 年、2015 年和 2016 年，公司向伊朗客户的销售收入占比分别为 21.47%、10.26%和 3.99%，是公司的重要市场之一。但中东地区政治局势复杂、 动荡，且存在战争风险，公司产品在销往中东地区目的国时，如果途径其他国家 卸货，可能会受到沿途国家的政策、外交等因素的影响，因此存在货物无法或延
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迟运抵目的地的风险，甚至在形势恶劣时会出现应收账款不能及时收回、业务中 止或终止等风险。历史上，公司曾发生过个别批次的货物在中东地区销售运输时， 受第三国影响，导致不能按期运抵或延迟运抵的情形。因此公司在中东地区的业 务存在一定的风险。
请投资者仔细阅读本招股意向书中“风险因素”等有关章节，并特别关注上述 风险的描述。
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目 录
重大事项提示 ............................................................................................................... 4 一、承诺事项 ....................................................................................................................... 4 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 ................................................................. 14 三、本次新股公开发行和老股公开发售方案 ................................................................. 15 四、本次发行前未分配利润的处理 ................................................................................. 15 五、本次发行后公司股利分配政策 ................................................................................. 15 六、本公司上市后及发行当年的股利分配计划 ............................................................. 17 七、本次发行对即期回报摊薄的影响 ............................................................................. 18 八、财务报告审计截止日后的主要经营情况 ................................................................. 18 九、本公司特别提醒投资者注意 “ 风险因素 ” 中的下列风险 ......................................... 20 第一节 释 义 ........................................................................................................... 29 第二节 概 览 ......................................................................................................... 34 一、发行人简介 ................................................................................................................. 34 二、发行人主要财务数据 ................................................................................................. 36 三、本次发行概况 ............................................................................................................. 38 四、募集资金用途 ............................................................................................................. 38 第三节 本次发行概况 ............................................................................................... 40 一、本次发行的基本情况 ................................................................................................. 40 二、股东公开发售股份事项对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响 ..... 41 三、本次发行的有关当事人 ............................................................................................. 42 四、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况 ......................................................... 44 五、与本次发行上市有关的重要日期 ............................................................................. 44 第四节 风险因素 ....................................................................................................... 45 一、价格波动风险 ............................................................................................................. 45 二、市场集中风险 ............................................................................................................. 45 三、经营风险 ..................................................................................................................... 47 四、财务风险 ..................................................................................................................... 49 五、募集资金项目风险 ..................................................................................................... 50 六、管理风险 ..................................................................................................................... 51
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七、环保风险 ..................................................................................................................... 52 八、中东地区业务风险 ..................................................................................................... 52 九、不可抗力风险 ............................................................................................................. 53 第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 54 一、发行人基本情况 ......................................................................................................... 54 二、发行人改制重组及设立情况 ..................................................................................... 54 三、发行人股本形成及其变化 ......................................................................................... 57 四、发行人设立以来的资产重组情况 ............................................................................. 76 五、发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性 ................................. 82 六、发行人的组织结构 ..................................................................................................... 83 七、发行人控股及参股子公司情况 ................................................................................. 85 八、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况 ....................................................... 110 九、发行人股本情况 ....................................................................................................... 131 十、本次新股公开发行和老股公开发售方案 ............................................................... 134 十一、发行人的员工及社会保障情况 ........................................................................... 134 十二、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺 ....................................... 145 十三、中介机构的重要承诺 ........................................................................................... 146 第六节 业务和技术 ................................................................................................. 147 一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况 ........................................................... 147 二、公司所处行业的基本情况 ....................................................................................... 151 三、公司面临的竞争状况 ............................................................................................... 175 四、发行人的主营业务情况 ........................................................................................... 188 五、发行人的主要固定资产 ........................................................................................... 243 六、发行人的主要无形资产 ........................................................................................... 247 七、发行人拥有的进出口权及特许经营权 ................................................................... 252 八、发行人核心技术情况 ............................................................................................... 252 九、发行人研究开发情况 ............................................................................................... 253 十、发行人质量控制情况 ............................................................................................... 262 十一、境外生产经营情况 ............................................................................................... 264 第七节 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 266
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一、发行人独立性 ........................................................................................................... 266 二、同业竞争 ................................................................................................................... 268 三、关联方、关联关系及关联交易 ............................................................................... 269 四、公司对关联交易决策权利与程序的规定 ............................................................... 294 五、公司报告期关联交易制度的执行情况及独立董事意见 ....................................... 296 六、减少关联交易及确保关联交易价格公允性的措施 ............................................... 297 七、发行人律师对于关联交易的意见 ........................................................................... 298 八、保荐机构对于关联交易的意见 ............................................................................... 298 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ......................................... 300 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ............................................... 300 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持股情况 ....................................... 304 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外投资情况 ............................... 305 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况 ....................................... 306 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况 ....................................... 307 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员与公司签订的协议及承诺 ........... 308 七、董事、监事、高级管理人员任职资格 ................................................................... 309 八、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况 ............................................... 309 第九节 公司治理 ..................................................................................................... 312 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行 情况 ................................................................................................................................... 312 二、公司报告期违法违规行为情况 ............................................................................... 315 三、公司报告期资金占用和违规担保情况 ................................................................... 316 四、公司内部控制制度情况 ........................................................................................... 317 第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 318 一、财务报表 ................................................................................................................... 318 二、财务报表编制基础及合并财务报表范围及变化情况 ........................................... 326 三、主要会计政策和会计估计 ....................................................................................... 328 四、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ........................................................... 347 五、最近一期末主要资产情况 ....................................................................................... 347 六、主要债项 ................................................................................................................... 348
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七、所有者权益变动情况 ............................................................................................... 350 八、现金流量情况 ........................................................................................................... 350 九、期后事项、或有事项及其他重要事项 ................................................................... 350 十、发行人主要财务指标 ............................................................................................... 351 十一、资产评估情况 ....................................................................................................... 351 十二、盈利预测报告披露情况 ....................................................................................... 352 十三、历次验资情况 ....................................................................................................... 352 第十一节 管理层讨论与分析 ................................................................................. 353 一、财务状况分析 ........................................................................................................... 353 二、盈利能力分析 ........................................................................................................... 412 三、现金流量分析 ........................................................................................................... 468 四、资本性支出分析 ....................................................................................................... 473 五、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的较大差异比较 ............................... 479 六、重大担保、诉讼、其他或有负债和重大期后事项 ............................................... 479 七、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ....................................................... 479 八、股东未来分红回报分析 ........................................................................................... 481 九、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施 ................................... 485 十、财务报告审计截止日后的主要经营情况 ............................................................... 490 第十二节 业务发展目标 ......................................................................................... 493 一、发行人发行当年及未来两年的发展计划 ............................................................... 493 二、拟定上述计划所依据的假设条件 ........................................................................... 498 三、实施上述计划将面临的主要困难 ........................................................................... 498 四、上述业务发展计划与现有业务的关系 ................................................................... 498 五、本次募集资金运用对实现上述发展目标的作用 ................................................... 499 第十三节 募集资金运用 ......................................................................................... 500 一、本次发行募集资金运用概况及依据 ....................................................................... 500 二、募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ........................................................... 501 三、募集资金投资项目介绍 ........................................................................................... 502 四、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ....................................................... 511 第十四节 股利分配政策 ......................................................................................... 513
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一、发行人报告期内股利分配政策及实际股利分配情况 ........................................... 513 二、本次发行前滚存利润的分配政策 ........................................................................... 514 三、发行上市后的利润分配政策及具体计划、决策程序 ........................................... 514 第十五节 其他重要事项 ......................................................................................... 518 一、公司信息披露及投资者关系的负责机构及人员 ................................................... 518 二、重大合同 ................................................................................................................... 518 三、对外担保 ................................................................................................................... 523 四、重大诉讼、仲裁事项 ............................................................................................... 523 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................. 525 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................................................... 525 二、保荐机构（主承销商）声明 ................................................................................... 528 三、发行人律师声明 ....................................................................................................... 529 四、审计机构声明 ........................................................................................................... 530 五、评估机构声明 ........................................................................................................... 531 六、验资机构声明 ........................................................................................................... 532 七、复核验资机构声明 ................................................................................................... 534 第十七节 附录和备查文件 ..................................................................................... 535 一、备查文件 ................................................................................................................... 535 二、备查文件查阅地点、时间 ....................................................................................... 535
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索通发展股份有限公司 招股意向书
第一节 释 义
在本招股意向书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
| 公司、本公司、发行 人、索通发展 |
指 | 索通发展股份有限公司 |
|---|---|---|
| 索通有限 | 指 | 索通发展有限公司 |
| 索通临邑 | 指 | 索通临邑碳素有限公司 |
| 临邑索通 | 指 | 临邑索通碳素有限公司 |
| 天津索通 | 指 | 天津市索通国际工贸有限公司 |
| 天津迈通 | 指 | 天津市迈通国际贸易有限公司（原天津索通） |
| 德州索通 | 指 | 德州索通碳素有限公司 |
| 索通房地产 | 指 | 北京索通房地产开发有限公司 |
| 圣诺房地产 | 指 | 北京圣诺房地产有限公司（原索通房地产） |
| 索通工贸 | 指 | 临邑索通国际工贸有限公司 |
| 嘉峪关索通 | 指 | 嘉峪关索通预焙阳极有限公司 |
| 嘉峪关炭材料 | 指 | 嘉峪关索通炭材料有限公司 |
| 香港物料 | 指 | 索通香港物料有限公司 |
| 邳州索通 | 指 | 邳州索通炭材料有限公司 |
| 索通何氏 | 指 | 德州索通何氏炭素炉窑设计有限公司 |
| 索通齐力 | 指 | 索通齐力炭材料有限公司 |
| 甘肃工贸 | 指 | 甘肃省索通工贸有限公司 |
| 临邑炭材料 | 指 | 临邑索通炭材料有限公司 |
| 德州晟通 | 指 | 德州晟通房地产开发有限公司（原临邑索通房地产开发有限 公司） |
| 湘十二楼 | 指 | 北京湘十二楼餐饮有限责任公司 |
| 索通发展北京分公 司 |
指 | 索通发展股份有限公司北京进出口贸易分公司 |
| 中瑞合作基金 | 指 | 中瑞合作基金，本公司股东之一 |
| 天津卓华 | 指 | 天津卓华投资管理有限公司，本公司股东之一 |
| 上海科惠 | 指 | 上海科惠股权投资中心（有限合伙），本公司股东之一 |
| 上海熙晨 | 指 | 上海熙晨投资企业（有限合伙），本公司股东之一 |
| 创翼德晖 | 指 | 厦门创翼德晖股权投资合伙企业（有限合伙），本公司股东之 一 |
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| 德晖景远 | 指 | 上海德晖景远股权投资合伙企业（有限合伙），本公司股东之 一 |
|---|---|---|
| 富汇科众 | 指 | 北京富汇科众创业投资中心（有限合伙），本公司股东之一 |
| 浙江中胜 | 指 | 浙江中胜创业投资有限公司，本公司股东之一 |
| 杭州胜辉 | 指 | 杭州胜辉投资有限公司，本公司股东之一 |
| 浦东科技 | 指 | 上海浦东科技创业投资有限公司，本公司股东之一 |
| 硅谷天堂 | 指 | 上海硅谷天堂合众创业投资有限公司，本公司股东之一 |
| 山东德泰 | 指 | 山东德泰创业投资有限公司，本公司股东之一 |
| 山东锦桥 | 指 | 山东锦桥投资有限公司，本公司股东之一 |
| 德晖宝鑫 | 指 | 无锡德晖宝鑫投资中心（有限合伙），本公司股东之一 |
| 富汇天使 | 指 | 北京富汇天使高技术创业投资有限公司，本公司股东之一 |
| 德晖声远 | 指 | 上海德晖声远投资有限公司，本公司股东之一 |
| 中兴盛世 | 指 | 中兴盛世投资有限公司，本公司股东之一 |
| 烟台源创 | 指 | 烟台源创科技投资中心（有限合伙），本公司股东之一 |
| 酒钢集团 | 指 | 酒泉钢铁（集团）有限责任公司及其控股子公司 |
| 东兴铝业 | 指 | 甘肃东兴铝业有限公司，公司的国内客户之一 |
| 东方希望 | 指 | 新疆东方希望有色金属有限公司，公司的国内客户之一 |
| 农六师碳素 | 指 | 新疆农六师碳素有限公司，公司的国内客户之一 |
| 农六师铝业 | 指 | 新疆农六师铝业有限公司，公司的国内客户之一 |
| 新疆嘉润 | 指 | 新疆嘉润资源控股有限公司，公司的国内客户之一 |
| 预焙阳极 | 指 | 以石油焦为骨料，煤沥青为黏结剂制造而成的，用于预焙铝 电解槽作为阳极材料 |
| 阳极 | 指 | 含预焙阳极和生阳极（生坯），生阳极（生坯）指没有经过煅 烧的阳极中间产品 |
| 铝用炭素 | 指 | 电解铝生产过程中应用的预焙阳极以及阴极 |
| 电解铝、铝电解 | 指 | 利用电解法制备纯铝的方法 |
| 石油焦 | 指 | Green petroleum coke，是原油经蒸馏将轻重质油分离后，重质 油再经热裂的过程转化而成的产品 |
| 煅后焦 | 指 | Calcined petroleum coke，又称为已煅烧石油焦，是指经过高 温煅烧脱硫的石油焦，可以作为预焙阳极的原料 |
| 煤沥青 | 指 | Coal tar pitch，由煤干馏得到的煤焦油再经蒸馏加工制成的沥 青 |
| OEM | 指 | Original Equipment Manufacturer也叫代工生产、定点生产、 原厂委托制造等。即品牌生产者不直接生产产品，将具体的 加工任务通过合同定购的方式委托同类产品的其他厂家生 产，之后将所订产品买断并贴上自己的品牌商标的生产方式 |
| AAC | 指 | “Almahdi Aluminium Corp”的缩写，中文译名为“伊朗阿拉穆迪 |
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| 铝业公司” | ||
|---|---|---|
| ALCOA | 指 | “Aluminium Company of America”的缩写，中文译名为“美国铝 业公司” |
| ALDEL | 指 | “Aluminium Delfzijl B.V.”铝厂的缩写，中文译名为“荷兰阿戴 尔铝业公司” |
| HABHP | 指 | “Hillside Aluminium BHP-SA”的缩写，中文译名为“必和必拓 希尔赛德铝业公司” |
| DETAL | 指 | “DET-AL ALUMINIUM LLC”的缩写，中文译名为“阿塞拜疆 铝业公司” |
| DUBAL | 指 | “Dubai Aluminium Company Limited”的缩写，中文译名为“阿 联酋迪拜铝业公司” |
| IRALCO | 指 | “IRAN ALUMINUM COMPANY”的缩写，中文译名为“伊朗铝 业公司” |
| ORMET | 指 | “ORMET PRIMARY ALUMINUM CORPORATION”的缩写， 中文译名为“美国奥玛特铝业公司” |
| PM | 指 | “PRESS METAL BERHAD”的缩写，中文译名为“马来西亚齐 力铝业公司” |
| IAA | 指 | “PT INDONESIA ASAHAN ALUMINIUM”的缩写，中文译名 为“印尼阿萨汉铝业公司” |
| RUSAL | 指 | “United Company Rusal”的缩写，中文译名为“俄罗斯铝业联合 公司” |
| RTG | 指 | “Rio Tinto Group”的缩写，中文译名为“力拓集团” |
| RTA | 指 | “Rio Tinto Alcan”的缩写，中文译名为“力拓加铝业公司”，系 RTG的子公司 |
| ALCAN | 指 | “Alcan Trading AG”的缩写，中文译名为“加拿大铝业贸易公 司”，系RTA的全资子公司 |
| TOMAGO | 指 | “Tomago Aluminium”的缩写，中文译名为“澳大利亚托马哥铝 业公司” |
| TRIMET | 指 | “TRIMET SCHWEIZ AG”的缩写，中文译名为“崔马特铝业公 司” |
| KLESCH | 指 | “KLESCH ALUMINIUM DELFZIJL B.V.”的缩写，中文译名为 “荷兰克莱斯铝业公司” |
| ETI | 指 | “ETI ALUMINIUM CO.,INC.”的缩写，中文译名为“土耳其铝 业公司” |
| GREECE | 指 | “ALUMINIUM OF GREECE, INDUSTRIAL AND COMMERCIAL SA”，中文译名为“希腊铝业公司” |
| CFR | 指 | （Cost and Freight）“成本加运费（指定目的港）”，即在装运 港货物越过船舷卖方完成交货，风险转移，由卖方支付将货 物运至指定目的港所需的运费和费用 |
| CIF | 指 | （Cost Insurance and Freight）“成本、保险加运费（指定目的 港）”，即在装运港当货物越过船舷时卖方完成交货义务，风 险转移。由卖方支付将货物运至指定目的港所需的运费和费 |
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| 用 | ||
|---|---|---|
| FOB | 指 | （Free On Board）“船上交货（指定装运港）”，指当货物在指 定装运港越过船舷，卖方即完成交货义务，风险转移。由买 方支付运费并负担货物在装运港越过船舷后的一切费用 |
| DAP | 指 | （Delivered at place）“目的地交货”，指卖方已用运输工具将 货物运送到买方指定的目的地后，将装载运输工具上的货物 （不用卸载）交由买方处置，即完成交货 |
| DDU | 指 | "Delivered Duty Unpaid(… named place of destination)"未 完税交货(……指定目的地)，由卖方将货物直接运至进口 国国内指定地点，而且须承担货物运至指定地点的一切费 用和风险（不包括关税、捐税及进口时应支付的其他官方 费用）。 |
| KA | 指 | Kiloamper，千安培，电流单位 |
| 技术中心 | 指 | 2008年12月成立的“山东省铝用炭素工程技术研究中心”， 2013年3月7日更名为“山东省石油焦资源利用工程技术研究 中心”） |
| 董事会 | 指 | 索通发展股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 索通发展股份有限公司监事会 |
| 《公司章程》 | 指 | 索通发展股份有限公司公司章程 |
| 社会公众股、A股 | 指 | 本公司本次公开发行的每股面值为1.00元的人民币普通股 |
| 本次发行 | 指 | 本次向社会公众公开发行人民币普通股的行为 |
| 上市 | 指 | 本次发行股票在证券交易所挂牌上市交易的行为 |
| 募投项目 | 指 | 募集资金投资项目 |
| 报告期 | 指 | 本公司2014年度、2015年度和2016年度的会计期间 |
| 财务报表 | 指 | 本公司报告期的合并及母公司资产负债表，报告期合并及母 公司利润表、现金流量表、股东权益变动表以及相关财务报 表附注 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2013年修订） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2014年修订） |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券业监督管理委员会 |
| 工业和信息化部、工 信部 |
指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 国税总局 | 指 | 国家税务总局 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
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| 保荐机构、主承销商 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
|---|---|---|
| 律师、发行人律师 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 会计师、审计机构 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。
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第二节 概 览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股意向书全文。
一、发行人简介
（一）基本情况
| 公司名称： | 索通发展股份有限公司 |
|---|---|
| 英文名称： | Sunstone Development Co., Ltd. |
| 注册资本： | 18,050.49万元 |
| 法定代表人： | 郎光辉 |
| 成立日期： | 成立日期：2003年8月27日 股份有限公司成立日期：2010 年12 月27日 |
| 住所： | 临邑县恒源经济开发区新104国道北侧 |
| 邮政编码： | 251500 |
| 电话号码： | 0534-2148011 |
| 传真号码： | 0534-2146832 |
| 互联网网址： | http://www.sun-stone.com/ |
| 电子信箱： | [email protected] |
（二）发行人设立情况
发行人的前身为索通临邑碳素有限公司，成立于 2003 年 8 月 27 日。2008 年 1 月 15 日，公司更名为索通发展有限公司。2010 年 12 月 27 日，索通有限以 2010 年 11 月 30 日经审计的账面净资产 357,177,189.34 元，按照 1:0.363965012 的比例折股，公司注册资本 130,000,000 元，剩余 227,177,189.34 元计入资本公 积，整体变更为索通发展股份有限公司，法定代表人为郎光辉。2011 年 3 月， 公司进行了两次增资，将公司注册资本增至 180,504,900 元。公司统一社会信用 代码为 913714007535441177。
（三）发行人主要业务
公司的主营业务为预焙阳极的研发、生产及销售业务，自设立以来，公司的 主营业务、主要产品未发生变化。
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预焙阳极作为一个独立的行业，在中国出现的时间较短，至今仅十多年。预 焙阳极是资源综合利用产品，是电解铝生产的主要原料之一，以石化工业的副产 品石油焦为骨料、以煤化工业的副产品煤沥青为黏结剂制造而成，每生产 1 吨电 解铝，需消耗约 0.5 吨的预焙阳极，因此，预焙阳极属于大宗工业消耗类商品。 它既是电解槽的阳极导体，又参与电化学反应，被称为铝电解槽的“心脏”，是当 前铝电解工艺不可替代的消耗材料。
公司主要生产适合大电解槽以及高电流密度的优质预焙阳极，目前产能 86 万吨/年，报告期内公司一半左右的阳极产品用于出口，出口量一直居全国前列。 产品出口至欧美、中东、东南亚、大洋洲、非洲共十几个国家，目前公司产品主 要销售给俄罗斯铝业联合公司（RUSAL）、伊朗铝业（IRALCO）、阿塞拜疆铝业 （DETAL）、马来西亚齐力铝业（PM）、德国崔马特铝业（TRIMET）、美国铝业 （AlCOA）、力拓加铝业公司（RTA）、必和必拓希尔塞得铝业（HABHP）、迪拜 铝业（DUBAL）、土耳其铝业（ETI）等国外知名电解铝生产企业，以及东兴铝 业、中国铝业、东方希望、农六师铝业等国内知名电解铝生产企业。正是由于与 上述大型优质客户建立了良好的合作关系，基于现有客户需求，不断为其配套研 发、升级产品类型，满足客户对产品性能及应用方面不断升级的需求，公司产品 一直处于需求旺盛的状态。
2008 年 12 月 24 日，经山东省政府批准，“山东省铝用炭素工程技术研究中 心”在索通发展正式挂牌成立（2013 年 3 月 7 日更名为“山东省石油焦资源利用 工程技术研究中心”）。公司技术中心 2009 年的《高电流密度预焙阳极的研究及 开发》、《新型测温系统在煅烧炉测温中的应用》、《单模具双阳成型制备技术》、 2010 年的《多品种优质预焙阳极开发》、《炭素成型车间沥青烟气综合吸附技 术》、《煅前石油焦掺配精准配料技术》等成果分别获得了中国有色金属工业科 学进步二等奖、三等奖，2014 年公司《预焙阳极制备关键技术开发及产业化》 成果获得甘肃省科技进步奖一等奖、《预焙阳极全寿命质量控制技术研究及应 用》获得 2014 年度中国有色金属工业科学技术奖一等奖， 2015 年公司《一种 制备煅后石油焦的罐式煅烧炉》成果获得中国循环经济专利奖二等奖。公司“炭 ” “ ” 素罐式煅烧炉余热发电工程 获中国资源综合利用协会 科学技术奖二等奖 ， “电解铝用预焙阳极”获得山东省名牌战略推进委员会颁发的“2012 年山东名牌产
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品”称号，2014 年“铝电解用预焙阳极”获得中国有色金属工业协会颁发的“有色 ” 金属产品实物质量金杯奖 。
2010 年公司技术中心经中国合格评定国家认可委员会认可并获得“实验室认 ” 可证书 。2010 年 9 月，公司被认定为高新技术企业。2010 年 10 月，公司技术 中心通过省经信委考核和鉴定，被授予“省级企业技术中心”称号。2011 年末， 公司技术中心被山东省发改委认定为“山东省工程实验室”。2011 年 12 月，公司 技术中心被中国资源综合利用协会认定为全国预焙阳极行业首家“铝用炭素生产 ” 过程资源综合利用行业技术中心 。2012 年 9 月，公司被山东省组织部、科技 厅、财政厅、人社厅、科协确定为“山东省索通院士工作站”的承建单位。2014 年 6 月，公司被中国循环经济协会授予“全国循环经济科技工作先进单位”， 2014 年 8 月，公司被全国有色金属标准化技术委员会评为“铝用炭素材料系列标 准研制创新示范基地”。2014 年 11 月，公司子公司嘉峪关索通预焙阳极有限公 司被甘肃省嘉峪关环境保护局评为“环境保护标准化 A 级企业”。2015 年 10 月， “ ” 公司被中国有色金属工业协会评为 卓越品牌 。
自成立以来，公司相继获得了中国资源综合利用协会授予的全国首家“炭素 行业资源综合利用示范企业”、中国有色金属工业协会“金杯奖”、中国有色金属 “ ” “ ” “ ” 集团 优秀企业 、中国炭素行业协会 炭素出口基地 、 山东省名牌产品 、山 东省外经贸“先进企业”、山东省经信委“电工电气产品出口基地”、山东省发改 委“山东省工程实验室”、山东省科学技术厅、山东省知识产权局“中国专利山东 明星企业（一星级）”、山东省职工技术协会、《山东工人报》“第五届山东省自 主创新模范企业”等多项荣誉称号。
（四）发行人控股股东、实际控制人简介
截至本招股意向书签署日，郎光辉持有本公司 62.57%的股份，为本公司的 控股股东及实际控制人。报告期内，本公司的实际控制人未发生变化，发行人控 股股东及实际控制人具体情况参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”的相 关内容。
二、发行人主要财务数据
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（一）简要合并资产负债表数据
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 |
| 资产总额 | 311,828.87 | 316,205.83 | 261,013.69 |
| 负债总额 | 166,206.28 | 171,493.08 | 123,103.58 |
| 归属于母公司股东 权益合计 |
141,329.65 | 135,091.24 | 129,510.18 |
| 少数股东权益 | 4,292.94 | 9,621.51 | 8,399.93 |
| 股东权益合计 | 145,622.59 | 144,712.76 | 137,910.11 |
（二）简要合并利润表数据
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 营业收入 营业利润 利润总额 净利润 归属于母公司所有者的 净利润 扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净 利润 少数股东损益 |
196,545.62 | 172,798.75 | 182,368.97 |
| 10,947.49 | 13,300.50 | 20,315.24 |
|
| 11,705.39 | 13,741.94 | 20,792.05 |
|
| 10,286.31 | 11,186.21 | 17,195.59 |
|
| 8,891.50 | 9,964.63 | 16,058.29 |
|
| 8,258.53 | 9,628.26 | 15,694.68 |
|
| 1,394.81 | 1,221.58 | 1,137.29 |
（三）简要合并现金流量表数据
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 22,618.02 | 29,272.69 | 20,794.87 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -23,691.85 | -28,066.45 | -21,901.11 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -31,431.41 | 30,406.86 | -8,137.40 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -32,178.00 | 32,671.63 | -9,217.46 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 18,182.14 | 50,360.14 | 17,688.51 |
注：以上数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）主要财务指标
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 资产负债率（期末母公司数） | 27.87% | 33.93% | 34.10% |
| 资产负债率（期末合并数） | 53.30% | 54.23% | 47.16% |
| 加权平均净资产收益率（扣除后） | 6.00% | 7.30% | 12.87% |
| 基本每股收益（扣非后） | 0.46 | 0.53 | 0.87 |
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| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 期末每股净资产（单位：元） | 7.83 | 7.48 |
7.17 |
注：加权平均净资产收益率、基本每股收益、期末每股净资产均按归属于母公司所有者的 净利润和股东权益计算。
三、本次发行概况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） |
| 股票面值 | 1.00元 |
| 发行价格 | 结合发行时境内资本市场和公司实际情况，根据询价结果，由公司 和主承销商协商确定发行价格。 |
| 发行数量 | 本次公开发行不超过6,020万股（包括公开发行的新股及公司股东 公开发售的股份，占发行后总股本比例不低于25.00%，且不超过 25.01%）；其中，新股发行数量应根据企业实际的资金需求合理确 定；公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定12个月及以上 限售期的投资者获得配售股份的数量，且不多于2,579万股，新股 与公司股东公开发售股份的实际发行总量合计不超过6,020万股。 |
| 发行方式 | 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结 合的方式，或中国证监会要求或认可的其他方式。 |
| 发行对象 | 符合资格的询价对象以及在上海证券交易所开户的境内自然人、机 构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） |
| 承销方式 | 余额包销 |
| 拟上市交易所 | 上海证券交易所 |
四、募集资金用途
根据本公司 2015 年度第二次临时股东大会通过的决议，本次发行募集资金 扣除发行费用后，将投资于“嘉峪关索通炭材料有限公司年产 34 万吨预焙阳极及 余热发电项目”和补充流动资金。项目的投资构成及投资计划如下表所示：
单位：万元
| 序 号 |
项目名称 | 总投资额 | 使用募集资金 投资额 |
项目备案和核准 情况 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 嘉峪关索通炭材料有限公司年产 34万吨预焙阳极及余热发电项目 |
101,526.40 | 39,279.01 | 甘工信函【2014】 102号 |
| 2 | 补充流动资金 | - | 5,000.00 | - |
| 合计 | 101,526.40 | 44,279.01 | - |
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注：嘉峪关索通炭材料有限公司年产 34 万吨预焙阳极及余热发电项目备案投资规模为 90,169.39 万元，募集资金投资总规模另包含项目运营流动资金 11,357.00 万元。
“嘉峪关索通炭材料有限公司年产 34 万吨预焙阳极及余热发电项目”由公司 控股子公司嘉峪关炭材料负责具体实施，公司先通过银行贷款等方式筹集资金开 始上述募集资金投资项目的实施，待本次发行的募集资金到位后再支付项目剩余 款项和替换前期投入。募集资金如有不足，缺口部分将由公司自筹解决。
详细情况请参见本招股意向书“第十三节 募集资金运用”相关内容。
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第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A 股），包括公开发行新股和公司股东公开 发售股份
2、每股面值：人民币 1.00 元
- 3、拟上市地：上海证券交易所
4、发行股数：本次公开发行不超过 6,020 万股，新股发行数量应根据企业 实际的资金需求合理确定。
5、股东公开发售股份相关安排：公司符合条件的股东按照其持股比例分摊 本次公开发售股份的数量。公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定 12 个 月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，且不多于 2,579 万股，新股与公 司股东公开发售股份的实际发行总量合计不超过 6,020 万股。公司股东公开发售 股份所得资金归出售股份的股东所有，不归发行人所有。
6、每股发行价格：人民币【】元，本次发行股票的价格将遵循市场化原则， 通过向询价 对象询价确定发行价格区间，具体价格授权董事会与主承销商 根 据询价结果确定的方式，或中国证监会认可的其他方式确定。
7、发行市盈率：【】倍
8、发行前每股净资产：7.83 元（按 2016 年 12 月 31 日经审计的净资产除以 发行前的总股本计算）
9、发行后每股净资产：【】元（扣除发行费用，全面摊薄）
10、发行市净率：【】倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算）
11、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发 行相结合的方式或届时证监会认可的其他方式。
12、发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开设 A 股股东账
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户的中国境内自然人、法人及其他投资者（国家法律、法规、规则和政策禁止购 买者除外）
13、承销方式：余额包销
14、预计募集资金总额：【】万元；预计募集资金净额：【】万元
15、发行费用（不含税）概算：预计发行费用总计 3,158.59 万元左右，主要 包括：
（1）承销及保荐费用：2,237.62 万元
（2）审计验资费用：207.55 万元
（3）律师费用：216.03 万元
（4）发行手续及材料制作费用：63.43 万元
（5）用于本次发行的信息披露费用：433.96 万元
16、发行费用分摊：承销费用由公司及公开发售股份的各股东共同承担， 按照各自发行和发售的股份占本次公开发行股份数量的比例进行分摊，其他相 关费用由公司承担。
二、股东公开发售股份事项对公司控制权、治理结构及生产经营等产 生的影响
按照经公司股东大会审议通过的发行方案，公司符合条件的股东按照其持 股比例分摊本次公开发售股份的数量。截至本招股书说明签署日，公司控股股 东、实际控制人郎光辉持有公司 62.57%的股份，在公司完成新股发行和股东公 开发售股份后，郎光辉仍为公司控股股东、实际控制人，公司的控制权不会发 生变化。
综上所述，股东公开发售股份，不会导致公司控制权发生变化，也不会对 公司治理结构及生产经营产生重大不利影响。
经核查，保荐机构认为，发行人股东公开发售股份相关事宜符合法律、法
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规及公司章程的规定。
三、本次发行的有关当事人
1 、发行人：索通发展股份有限公司
住所：临邑县恒源经济开发区新 104 国道北侧 法定代表人：郎光辉
董事会秘书：郝俊文 电话：0534-2148011
传真：0534-2146832
2 、保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦 25 层
法定代表人：刘晓丹
保荐代表人：冀东晓、王骥跃
项目协办人：冯进军
项目经办人：郑士杰、左宝祥、孙天驰、刘哲
电话：010-56839300
传真：010-56839400
3 、发行人律师：北京市金杜律师事务所
住所：北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层 单位负责人：王玲
经办律师：苏峥、马天宁
电话：010-58785588
传真：010-58785566
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4 、审计机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层
会计师事务所负责人：胡咏华
经办注册会计师：呙华文、李赟莘
电话：010-82330558
传真：010-82332287
- 5 、资产评估机构：上海东洲资产评估有限公司
住所：上海市奉贤区化学工业区奉贤分区目华路 8 号 401 室
法定代表人：王小敏
经办评估师：许为群、武钢
电话：021-52402166
传真：021-62252086
6 、验资机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层
会计师事务所负责人：胡咏华
经办注册会计师：呙华文、钟永和、李赟莘
电话：010-82330558
传真：010-82332287
- 7 、股票登记机构 ：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼
电话：021-58708888
传真：021-58899400
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8 、上市交易所： 上海证券交易所
住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦
电话：021-68808888
传真：021-68804868
9 、保荐机构（主承销商）收款银行： 中国工商银行深圳分行振华支行
开户名：华泰联合证券有限责任公司
账号：4000010209200006013
四、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况
本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员 之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
五、与本次发行上市有关的重要日期
| 1、发行公告刊登日期 | 2017年7月5日 |
|---|---|
| 2、申购日期 | 2017年7月6日 |
| 3、缴款日期 | 2017年7月10日 |
| 4、预计股票上市日期 | 2017年7月18日 |
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第四节 风险因素
投资者在评估本公司此次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料 外，应特别考虑下述各项风险因素。下述各项风险因素根据重要性原则或可能 影响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。
发行人特别提请投资者关注以下风险因素的叙述，并仔细阅读本节全文。
一、价格波动风险
近年来随着下游铝工业的持续增长，预焙阳极的产量、销量也在持续增长， 但价格波动较大，自 2011 年以来，国内预焙阳极价格最高涨至 4,000 元人民币/ 吨左右，最低降至 2,500 元人民币/吨左右，波动幅度较大，给预焙阳极企业的经 营利润带来了较大的不确定性，同时也给预焙阳极行业的发展造成不利影响。
报告期内，虽然发行人产品市场需求旺盛，但受价格波动等因素影响，利润 也呈现出较大的波动。如果未来预焙阳极产品的价格仍有较大的波动，将会给公 司的经营成果带来不确定性。
二、市场集中风险
（一）市场集中风险
本公司所属行业为铝工业上游的预焙阳极行业，预焙阳极产品销售收入是发 行人的主要收入来源。报告期内，公司产品预焙阳极的销售收入占营业收入的比 重达到了 95%以上，主营业务高度集中。
预焙阳极作为原铝生产的重要原材料，在工业生产中仅仅应用于原铝生产。 因此，近年来，我国预焙阳极产品产量与原铝产量呈现同步增减的态势。2007 年-2016 年我国原铝产量和预焙阳极产量情况如下图所示（单位：万吨）：
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数据来源：中铝网、中国炭素网、百川资讯、IAI
铝工业作为国民经济的基础产业，处于产业链最上游，表现出对经济状况、 宏观政策的敏感性。如果未来国家宏观投资政策发生改变或者国内外宏观经济环 境恶化、实体经济发展受阻，将会导致铝工业及其他相关下游行业的市场需求下 降，从而影响公司产品的市场需求，公司将面临因宏观经济环境变化而导致的行 业需求萎缩风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。
（二）依赖境外市场及客户的风险
本公司在国际市场具有较强的竞争优势，2014 年、2015 年和 2016 年公司预 焙阳极出口收入占预焙阳极总收入的比例分别为 51.09%、52.12%和 44.50%。
目前公司出口规模较大，出口销售占到公司销售收入的 50%左右。因此，公 司产品销售情况受国际政治经济环境、进出口贸易政策、国际供求关系、国际汇 率波动及市场价格等因素影响较大，若上述国家和地区的政治、经济环境、贸易 政策、关税或非关税壁垒等因素发生不利变化，将对公司的产品出口、生产经营 带来不利影响。
（三）客户集中度较高的风险
报告期内，公司向前十大客户销售收入分别占当期公司营业收入总额的 92.93%、93.89%和 94.55%，占比较高，呈现出主要客户集中度高的特点。
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一方面，客户集中度高，单个客户的销售量较大，且公司与客户形成了较为 稳定的合作关系，由于公司对前十大客户的销售占比较高，如果部分客户经营情 况不利，从而降低对公司产品的采购，公司的营业收入增长将受到较大影响。另 外，客户集中度过高对公司产品的议价能力也存在一定的不利影响，并进而影响 公司的盈利。
另一方面，由于单个客户的销量大，因此导致对一些客户的应收账款数额较 大，如果客户发生风险，则可能会对公司的应收账款回收造成风险。
三、经营风险
（一）原材料价格波动风险
公司产品的主要原材料为石油焦。石油焦，是石油冶炼的副产品，其价格主 要取决于供求。世界经济繁荣时，原铝需求较为旺盛，阳极供不应求，阳极价格 的上涨，从而拉动石油焦价格的上涨；但同时世界经济繁荣使得全球范围内炼油 厂开工率高，相应会增加市场上的石油焦供给量，供应量的增加又可能导致石油 焦价格的下跌。可见，影响石油焦价格的因素是多方面的，同时，各种影响因素 之间也有着较为紧密的联系。
因此，作为公司产品主要原材料的石油焦，其价格受到全球及国内的经济环 境、经济政策、市场的供需变化、上游原材料及下游产品的价格波动以及参与者 的心态变化等多重因素的共同影响，波动较为频繁，原料价格的变动与产品价格 变动在时间上和幅度上存在一定差异，这给预焙阳极行业的正常运行及风险控制 带来了一定的难度。报告期内石油焦、阳极价格变动趋势如下图所示（元/吨）：
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如果未来石油焦的价格在短期内发生大幅波动，仍将影响公司产品的生产成 本和经营利润。
（二）供应商集中的风险
报告期内，公司原材料采购集中度较高。2014 年、2015 年和 2016 年公司从 中石化和中石油采购石油焦金额占公司采购总额的比重分别达到 39.47%、 38.40%和 25.68%，呈现供应商较为集中的特点。
公司原材料采购集中度高的原因主要有两方面：一方面是由我国石油炼化行 业的格局决定的。2016 年我国自产石油焦 2,695 万吨，其中大部分由中石化和中 石油生产。上游行业集中度高，导致了公司采购也相应的高集中度。另一方面是 由于公司原材料中，石油焦占居了主要地位，占了公司生产成本的 60%左右， 预焙阳极的生产需要长期质量稳定、品质均匀的石油焦的供应，长期稳定的石 油焦供应，有利于公司产品性能的稳定及成本的控制，因此采购集中度高。
从上游行业角度而言，虽然国内石油焦产能丰富、供应充足，且公司已与中 石化签订了长期供货的战略合作协议，但不排除因不可预见的因素影响导致公司 原材料短缺风险的发生。从生产角度而言，通过长期的合作，本公司同上游供应 商已建立了良好的供销关系，同时随着公司产销规模的不断扩大，采购量逐年上 升，公司与供应商的供销关系将更加稳定。但是仍不排除未来公司与供应商之间
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发生纠纷的可能性，从而导致合同无法顺利履行，及由于其他不可预见的因素导 致公司原材料短缺风险的发生。
四、财务风险
（一）汇率波动风险
公司作为目前国内最大的预焙阳极出口企业，外销收入占营业收入比例较 大，2014 年、2015 年和 2016 年预焙阳极出口销售额占预焙阳极总销售额的比例 分别为 51.09%、52.12%和 44.50%。报告期公司阳极出口销售情况和汇兑损失情 况如下：
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 出口销售收入（万元） | 83,980.99 | 87,572.33 | 89,620.28 |
| 占主营业务收入比例 | 44.50% | 52.12% | 51.09% |
| 汇兑损失（万元） | -2,002.23 | -3,777.66 | -82.53 |
公司主营业务收入中一半左右来自于出口销售，出口销售收入主要以美元、 欧元等外币作为结算币种。由于人民币对外币汇率的波动，报告期内公司汇兑损 益的波动较大，对公司业绩的稳定性带来不利影响。
（二）应收账款回款风险
2014 年末、2015 年末和 2016 年末，公司应收账款余额分别为 54,538.16 万 元、46,039.05 万元和 61,047.34 万元，占公司收入的比重分别为 29.91%、26.64% 和 31.06%。
公司应收账款金额较大，且集中度较高，报告期公司应收账款前五名合计占 应收账款余额的比重分别为 76.43%、90.99%和 91.81%，如果客户发生风险，则 可能会对公司的应收账款回收造成风险。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司对 AAC 的应收账款余额为 10,792.56 万元。 为更好地保护投资者的权益，公司对 AAC 的逾期应收账款进行了单项测试。公 司预测 2016 年年末 AAC 应收账款余额的 80%可能存在坏账损失，所以在 2016 年 12 月 31 日按单项计提法对 AAC 的货款计提坏账准备 8,634.05 万元。2017 年 1 月起至本招股意向书签署日，公司对该笔应收账款已经部分回收，截至本招
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股意向书签署日 AAC 的应收账款余额为 6,829.32 万元。
因此，公司面临着应收账款回款的风险，如果公司不能及时顺利地收回客户 欠款，或者欠款客户发生重大不利风险，则会对公司的生产和经营带来不利影响。
（三）税收政策变动风险
2010 年 9 月 26 日，公司被认定为高新技术企业，并通过了山东省 2013 年 高新技术企业复审。2017 年 1 月，公司已经通过省级高新技术企业复审。根据 《企业所得税法》及相关政策，公司自认定当年起三年内减按 15%的税率征收企 业所得税。《高新技术企业认定管理办法》规定：高新技术企业资格自颁发证书 之日起有效期为三年，企业应在期满前提出复审申请，通过复审的高新技术企业 资格有效期为三年。
根据财税字《财政部 海关总署 国家税务总局关于深入实施西部大开发战略 有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）和国家发改委（第 9 号）《产业结 构调整知道目录（2011 年本）》鼓励类产业第三十八条“环境保护与资源节约综 合利用”中第 15 款“‘三废’综合利用及治理工程”及第 23 款“节能、节水、节材环 保及资源综合利用等技术开发、应用及设备制造”的规定，嘉峪关索通属于西部 地区内资源类企业，自 2012 年至 2020 年，减按 15%的税率征收企业所得税。 如果索通发展未能持续通过高新技术企业复审或国家税收优惠政策发生变 化，将导致索通发展和嘉峪关索通无法享受或减少所得税优惠，公司以后年度的 净利润将受到影响。
五、募集资金项目风险
（一）募集资金投向风险
公司本次募集资金主要投向为嘉峪关索通炭材料有限公司“年产 34 万吨预 焙阳极及余热发电项目”，该募投项目主要用于面向国内市场尤其是西部市场的 销售，以配合实施公司“立足和巩固国际市场，积极开拓国内市场”的市场营销战 略。
公司利润的增长和未来的发展，短时期内将很大程度上取决于上述募投项目
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的顺利完成及正常经营。在募投项目经营过程中，公司是否能够适应生产能力的 提升，把握西部地区预焙阳极行业的发展契机，进一步拓展国内市场以完善公司 的市场结构，还面临一定的挑战。如果市场环境、产业政策、原材料的供应及价 格等发生不利变化，或者公司未能及时准确把握预焙阳极行业的发展机遇，将会 产生一定的项目投资风险，从而直接或间接影响公司的盈利能力，对公司的生产 经营造成不利影响。
（二）募投项目实施带来的管理风险
嘉峪关炭材料“年产 34 万吨预焙阳极及余热发电项目”所处的嘉峪关市位于 甘肃省西北部，东临河西重镇酒泉市，距离兰州 776 公里，矿产资源丰富、交通 便利，有助于开拓国内市场、提高公司服务客户的能力、降低运输成本。但是嘉 峪关炭材料“年产 34 万吨预焙阳极及余热发电项目”项目的实施和运营受当地经 济发展水平、投资环境、新聘用员工对公司文化认知及适应能力等多种因素的影 响，短期内存在项目成本高于预期及项目人员管理的风险。
六、管理风险
（一）实际控制人控制的风险
本次发行前，公司实际控制人郎光辉持有本公司 62.57%的股份，本次发行 成功后，郎光辉持有本公司的股权比例将降至 46.92%，仍处于控股地位。公司 的实际控制人仍有可能凭借其实际控制地位，影响公司的人事、生产和经营管理 决策，从而给公司的正常经营活动带来不利影响。
（二）人力资源风险
公司 2014 年、2015 年和 2016 年，公司分别实现营业收入 182,368.97 万元、 172,798.75 万元和 196,545.62 万元，募投项目实施后，公司生产能力和营业收入 将大幅增长，并且公司还在准备下一步的扩张。业务的快速发展，需要大量掌握 先进技术和创新能力的人才投入生产和经营管理，这对于本公司的人力资源数量 和水平出了很高的要求。对于研发人员，要求其必须具备突出的技术融合应用的 创新能力；对于销售人员，要求其必须具有强大的市场开发和客户维护能力；对 于生产人员，要求其必须具有高超的设备操作和质量控制能力，任何一个方面出
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现短板，或者未来发行人在人才引进、管理水平、信息化建设等方面不能与业务 的快速增长相匹配，都有可能影响到本公司的产品质量和盈利能力。
（三）技术风险
预焙阳极作为铝工业的主要生产原料之一，其品质往往会直接影响铝电解的 效率和原铝的质量。如果公司在生产过程中对预焙阳极的技术储备不够充分，则 不能以最高的效率来满足国内外客户的需求。虽然公司自成立以来十分重视技术 研发与工艺改进，不断更新、提高预焙阳极的生产技术，自主研发了一系列提高 预焙阳极质量的配方、煅烧、成型工艺专利技术，但如果公司不能持续增强技术 储备或掌握、更新预焙阳极生产技术，则公司可能丧失其现有技术和市场的优势， 从而对公司未来的生产经营造成不利影响。
七、环保风险
预焙阳极产品的主要原材料是炼油厂和煤焦厂的副产品，其生产过程本身就 是资源综合利用的过程，能够促进原料循环使用,达到节能减排的效果。但是在 预焙阳极的生产过程中仍有少量生产性粉尘逸出，尤其在石油焦煅烧、混捏成型、 焙烧过程中会产生少量的沥青烟气、粉尘、二氧化硫等污染物。随着我国对环境 保护问题的日益重视和社会对环保要求的进一步提高，环保部近期印发了包括 《关于实施工业污染源全面达标排放计划的通知》和水质监测七项国家环境保护 标准等规范性文件。更加严格的环保标准和规范必将增加公司的环保支出和成 本。
八、中东地区业务风险
本公司在国际市场具有较强的竞争优势，产品大量出口，在中东市场也有较 强的竞争力和市场地位，尤其是公司与伊朗的两家大型铝业公司保持长年的合作 关系，2014 年、2015 年和 2016 年，公司向伊朗客户的销售收入占比分别为 21.47%、10.26%和 3.99%，是公司的重要市场之一。但中东地区政治局势复杂、 动荡，且存在战争风险，公司产品在销往中东地区目的国时，如果途径其他国家 卸货，可能会受到沿途国家的政策、外交等因素的影响，因此存在货物无法或延 迟运抵目的地的风险，甚至在形势恶劣时会出现应收账款不能及时收回、业务中
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止或终止等风险。历史上，公司曾发生过个别批次的货物在中东地区销售运输时， 受第三国影响，导致不能按期运抵或延迟运抵的情形。因此公司在中东地区的业 务存在一定的风险。
九、不可抗力风险
诸如地震、台风、战争、疫病、政治等不可抗力事件的发生，可能给公司的 生产经营和盈利能力带来不利影响。
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第五节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
发行人名称：索通发展股份有限公司
注册地址：临邑县恒源经济开发区新 104 国道北侧
法定代表人：郎光辉
注册资本：18,050.49 万元
成立日期：2003 年 8 月 27 日
股份有限公司成立日期：2010 年 12 月 27 日
电话：0534-2148011
传真：0534-2146832
联系人：郝俊文
公司网址：www.sun-stone.com
电子邮箱：[email protected]
二、发行人改制重组及设立情况
（一）设立情况
本公司由原索通发展有限公司整体变更而来。2010 年 12 月 22 日，索通有 限全体股东郎光辉、中瑞合作基金、上海德晖景远股权投资合伙企业（有限合伙）、 无锡德晖宝鑫投资中心（有限合伙）、上海德晖声远投资有限公司共同签署了《关 于共同发起设立索通发展股份有限公司的发起人协议》，同意以 2010 年 11 月 30 日为基准日，以净资产折股方式将索通有限整体变更为股份有限公司。
2010 年 12 月 27 日，索通有限召开临时股东会，全体股东一致同意索通有 限整体变更为股份有限公司。同日，索通发展股份有限公司所有发起人召开公司 创立大会，决定发起创立索通发展股份有限公司。
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根据大信会计师事务有限公司 2010 年 12 月 15 日出具的大信审字【2010】第 5-0105 号《审计报告》，截至 2010 年 11 月 30 日，索通有限经审计的账面净资产 为 357,177,189.34 元，按 1：0.363965012 的比例折股，折为 130,000,000 股，剩 余净资产人民币 227,177,189.34 元计入股份公司资本公积金。2010 年 12 月 27 日，大信会计师事务有限公司出具大信验字【2010】第 5-0010 号《验资报告》， 确认公司已收到全体股东缴纳的股本总额 130,000,000 元，净资产超过注册资本 部分计入公司资本公积。
2010 年 12 月 27 日，公司办理了相关工商变更登记手续并取得营业执照。注 册资本为 13,000 万元，法定代表人为郎光辉。
保荐机构和发行人律师认为：发行人设立的程序、资格、条件、方式符合有 关法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律程序。 （二）发起人
本公司系以索通有限的全体股东作为公司设立的发起人，由索通有限整体变 更设立的股份有限公司。公司设立时，以索通有限整体资产作为全部发起资产， 各发起人以各自持有的索通有限的股份作为发起人出资折合成索通发展股份有 限公司的股份，公司成立时注册资本 13,000 万元。
本公司的发起人股东及发起设立时的持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 郎光辉 | 112,946,236 | 86.88 |
| 2 | 中瑞合作基金 | 12,356,989 | 9.51 |
| 3 | 上海德晖景远股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,878,710 | 1.44 |
| 4 | 无锡德晖宝鑫投资中心（有限合伙） | 1,878,710 | 1.44 |
| 5 | 上海德晖声远投资有限公司 | 939,355 | 0.72 |
| 合计 | 130,000,000 | 100.00 |
本公司发起人的详细情况请参见本节“九、发起人、主要股东及实际控制人 ” 的基本情况 。
（三）发行人整体变更前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主 要业务
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索通发展股份有限公司 招股意向书
本公司主要发起人为郎光辉，其他发起人都属于具有风险投资性质的财务投 资人。
发行人改制设立前，发起人郎光辉的主要资产为持有索通发展有限公司、天 津市索通国际工贸有限公司（现天津市迈通国际贸易有限公司）的股权，具体情 况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 索通发展有限公司 | 11,625.00 | 郎光辉持有 86.88% |
预焙阳极的生产、销售、 贸易及上下游相关业务 |
| 2 | 天津市索通国际工 贸有限公司 |
800.00 | 郎光辉持有 88.75% |
商品及技术进出口 |
除上述资产外，郎光辉未拥有其他经营性资产。郎光辉担任索通发展及天津 迈通的执行董事，主要从事公司的经营管理工作，未从事其他业务。
郎光辉作为公司主要发起人在公司改制设立前后所拥有的主要资产和实际 从事的主要业务均无实质性变化。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人系由索通有限整体变更设立。发行人成立时拥有的主要资产包括房屋 建筑物、土地使用权、机械设备、运输工具、存货等在内的与主营业务相关的完 整的资产体系。实际从事的业务为预焙阳极的研发、生产、销售、贸易及上下游 相关业务。改制设立前后，发行人拥有的主要资产及实际从事的主要业务未发生 变化。
（五）改制前后发行人的业务流程及与原企业业务流程间的联系
发行人系由索通有限整体变更设立，改制前后发行人的业务流程未发生实质 变化。
“ ” 具体业务流程详见本招股意向书 第六节 业务与技术 。
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变
情况
自公司成立以来，主要发起人郎光辉一直是公司的实际控制人，直接参与公
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索通发展股份有限公司 招股意向书
司的经营管理，公司的运作保持了一致性和连贯性。
其他发起人与公司之间不存在关联关系。具体情况详见本招股意向书“第七 节 同业竞争与关联交易”的相关内容。
（七）发起人主要资产的产权变更手续办理情况
发行人系由索通有限整体变更设立，公司成立时继承了索通有限的全部资产 和负债。
公司成立时，公司拥有的房产、土地使用权、专利等主要资产的产权均在公 司名下。公司系由有限公司整体变更为股份有限公司，原有限公司名下的房产、 土地使用权、专利等资产证明所有权人更名手续也已办理完毕。
三、发行人股本形成及其变化
（一）发行人股本形成及演变概括
| 序号 | 时间 | 股本演变情况 |
|---|---|---|
| 1 | 2003年8月 | 发行人前身索通临邑碳素有限公司由天津市索通国际工贸有限公司 和北京索通房地产开发有限公司出资设立，注册资本800万元。 |
| 2 | 2005年8月 | 郎光辉以货币对索通临邑增资，公司注册资本增至1,100万元。 |
| 3 | 2005年11月 | 郎光辉将其持有的全部出资额转让给天津索通。 |
| 4 | 2006年7月 | 天津索通以货币对索通临邑增资，公司注册资本增至4,100万元。 |
| 5 | 2006年7月 | 天津索通以货币对索通临邑增资，公司注册资本增至10,100万元。 |
| 6 | 2006年9月 | 公司更名为临邑索通碳素有限公司。 |
| 7 | 2007年12月 | 公司更名为德州索通碳素科技开发有限公司。 |
| 8 | 2008年1月 | 公司更名为索通发展有限公司。 |
| 9 | 2008年5月 | 北京索通房地产将其持有的450万元出资额转让给天津索通。 |
| 10 | 2008年6月 | 新股东德州索通碳素有限公司以货币对公司进行增资，公司注册资本 增至10,520万元。 |
| 11 | 2008年7月 | 新股东中瑞合作基金以货币对公司进行增资，公司注册资本增至 11,194万元。 |
| 12 | 2010年11月 | 天津索通将其持有的10,100万元出资额转让给郎光辉。 德州索通将其持有的420万元出资额转让，其中168万元出资额转让 给上海德晖景远股权投资合伙企业（有限合伙）、168 万元出资额转 让给无锡德晖宝鑫投资中心（有限合伙）、84万元出资额转让给上海 德晖声远投资有限公司。 |
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| 序号 | 时间 | 股本演变情况 |
|---|---|---|
| 中瑞合作基金以货币对公司进行增资，公司注册资本增至11,625 万 元。 |
||
| 13 | 2010年12月 | 发行人以2010年11月30日账面净资产35,718万元折股整体变更为 股份有限公司，注册资本13,000万元。 |
| 14 | 2011年3月 | 天津卓华投资管理有限公司等13家机构对发行人进行增资，公司注 册资本增至17,814.81万元。 中瑞合作基金对公司进行增资，公司注册资本增至18,050.49万元。 |
| 15 | 2015年6月 | 天津卓华投资管理有限公司向天津市中兴盛世资产管理有限公司转 让200 万股；向烟台源创科技投资中心（有限合伙）转让105.0263 万股。 |
（二）发行人设立前的历史沿革
1 、 2003 年公司前身索通临邑碳素有限公司成立
公司前身为索通临邑碳素有限公司。2003 年 8 月 27 日，天津市索通国际工 贸有限公司以现金 350 万元、北京索通房地产开发有限公司以现金 450 万元共同 设立索通临邑碳素有限公司，注册资本 800 万元，法定代表人为郎光辉。德州大 正会计师事务所临邑分所出具了德大正临验设【2003】第 92 号《验资报告》，认 定股东出资全部到位。
公司设立时各股东的出资具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 索通房地产 | 450.00 | 货币 | 56.25 |
| 2 | 天津索通 | 350.00 | 货币 | 43.75 |
| 合计 | 800.00 | 货币 | 100.00 |
2003 年 8 月 27 日，索通临邑在临邑县工商行政管理局登记注册，领取《企 业法人营业执照》，注册号为 3714242800229。经营范围为：石墨电极的生产经 营、自营和代理各类商品和技术的进出口（凭资质证书经营进出口业务、但国家 限定的除外）建筑装饰材料、五金交电、化工（不含化学危险品）、金属材料、 机电产品、工矿产品、文化体育用品、针纺织品、皮革用品、服装鞋帽的批发零 售；计算机软件开发及销售；技术服务（国家有专项规定的按规定执行）。
- 2 、 2005 年 8 月 9 日增资
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索通发展股份有限公司 招股意向书
2005 年 7 月 26 日，索通临邑全体股东召开会议，同意增加郎光辉为公司新 股东，郎光辉以现金出资 300 万元，对索通临邑增资 300 万元出资额，公司注册 资本增至 1,100 万元。德州大正会计师事务所临邑分所对本次增资进行了审验， 并出具了德大正临验变【2005】第 20 号《验资报告》。
本次增资后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 索通房地产 | 450.00 | 货币 | 40.91 |
| 2 | 天津索通 | 350.00 | 货币 | 31.82 |
| 3 | 郎光辉 | 300.00 | 货币 | 27.27 |
| 合计 | 1,100.00 | 货币 | 100.00 |
2005 年 8 月 9 日，索通临邑办理了此次增资的工商变更登记手续。
3 、 2005 年 11 月 28 日股权转让
2005 年 11 月 23 日，索通临邑全体股东召开会议，会议一致通过决议，同 意郎光辉将其持有的公司 27.27%的股权转让给天津索通，本次股权转让价款总 计为 300 万元。
此次股权转让后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 天津索通 | 650.00 | 货币 | 59.09 |
| 2 | 索通房地产 | 450.00 | 货币 | 40.91 |
| 合计 | 1,100.00 | 货币 | 100.00 |
2005 年 11 月 28 日，索通临邑办理了此次股权转让的工商变更登记手续。 4 、 2006 年 7 月 1 日增资
2006 年 6 月 29 日，索通临邑股东会通过增资扩股及变更经营范围的决议， 同意天津索通以现金方式增资 3,000 万元出资额，索通临邑注册资本由 1,100 万 元变更为 4,100 万元；公司经营范围变更为：碳电极的生产经营、自营和代理各 类商品和技术的进出口（凭资质证书经营进出口业务、但国家限定的除外）建筑 装饰材料、五金交电、化工（不含化学危险品）、金属材料机电产品、工矿产品、 文化体育用品、针纺织品、皮革用品、服装鞋帽的批发零售；计算机软件开发及 销售；技术服务（国家有专项规定的按规定执行）。
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索通发展股份有限公司 招股意向书
德州大正会计师事务所临邑分所对本次增资进行了审验，并出具了德大正临 验变【2006】第 18 号《验资报告》。
本次增资后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 天津索通 | 3,650.00 | 货币 | 89.02 |
| 2 | 索通房地产 | 450.00 | 货币 | 10.98 |
| 合计 | 4,100.00 | 货币 | 100.00 |
2006 年 7 月 1 日，索通临邑办理了相关工商变更登记手续。
5 、 2006 年 7 月 11 日增资
2006 年 7 月 10 日，索通临邑股东会通过增资扩股的决议，同意天津索通以 现金方式增资 6,000 万元出资额，索通临邑注册资本由 4,100 万元增加至 10,100 万元。德州大正会计师事务所临邑分所对本次增资进行了审验，并出具了德大正 临验变【2006】第 19 号《验资报告》。
本次增资后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 天津索通 | 9,650.00 | 货币 | 95.54 |
| 2 | 索通房地产 | 450.00 | 货币 | 4.46 |
| 合计 | 10,100.00 | 货币 | 100.00 |
2006 年 7 月 11 日，索通临邑办理了此次增资的工商变更登记手续。
6 、 2006 年变更公司名称、法定代表人
2006 年 9 月 6 日，索通临邑股东会通过了更改公司名称及法定代表人的决 “ ” “ ” 议，同意公司名称由 索通临邑碳素有限公司 变更为 临邑索通碳素有限公司 ， 法定代表人由郎光辉变更为郝俊文。2006 年 9 月 6 日，索通临邑办理了此次变 更的工商登记手续。
7 、 2007 年变更法定代表人
2007 年 3 月 22 日，临邑索通股东会通过了变更法定代表人的决议，同意临 邑索通执行董事兼法定代表人由郝俊文变更为郎光辉，同日，临邑索通办理了公 司法定代表人变更的工商变更登记手续。
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索通发展股份有限公司 招股意向书
8 、 2007 年变更公司名称、住所及经营范围
2007 年 12 月 5 日，临邑索通股东会通过了变更公司名称及经营范围的决议， 会议决定公司名称由“临邑索通碳素有限公司”变更为“德州索通碳素科技开发有 限公司”，公司住所变更为德州经济开发区晶华大道，公司经营范围变更为：碳 电极的生产经营、经营本企业产品及其相关技术的进出口业务；建筑装饰材料、 五金交电、化工（不含化学危险品）、金属材料、机电产品、工矿产品、文化体 育用品、针纺织品、皮革用品、服装鞋帽的批发零售；计算机软件开发及销售； 技术服务（国家有专项规定的按规定执行）。
2007 年 12 月 18 日，临邑索通办理了此次变更的工商登记手续。
9 、 2008 年变更公司名称
2008 年 1 月 10 日，德州索通碳素科技开发有限公司股东会通过了变更公司 名称的决议，同意将公司名称由“德州索通碳素科技开发有限公司”变更为“索通 ” 发展有限公司 。
2008 年 1 月 15 日，德州索通办理了此次变更的工商变更登记手续。
10 、 2008 年 5 月 8 日股权转让
2008 年 4 月 28 日，索通有限召开股东会，全体股东一致通过决议，同意索 通房地产将其持有的公司 4.46%股权共计 450 万元出资额转让给天津索通，股权 转让后，公司由股东天津索通 100%持股。
此次股权转让后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 天津索通 | 10,100.00 | 货币 | 100.00 |
| 合计 | 10,100.00 | 货币 | 100.00 |
2008 年 5 月 8 日，公司办理了此次股权转让的工商变更登记手续。
11 、 2008 年变更公司住所
2008 年 5 月 22 日，索通有限全体股东召开会议，同意索通有限的住址由“德 ” “ ” 州市经济开发区晶华大道 变更为 临邑县迎宾南路 102 号 。
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索通发展股份有限公司 招股意向书
2008 年 5 月 22 日，索通有限办理了此次变更的工商变更登记手续。 12 、 2008 年 6 月 1 日增资
2008 年 5 月 27 日，索通有限股东会通过增资扩股的决议，决定增加注册资 本至 10,520 万元，增资部分（420 万元）由新股东德州索通碳素有限公司以 13,100 万元现金认购，溢价部分计入资本公积。
德州索通用以认购新增 420 万元出资额的款项共分五期缴纳，具体缴纳情况 如下：
| 序号 | 认购额 （万元） |
占出资金额 （万元） |
出资方 式 |
验资情况 | 工商变更日 期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2,700 | 86.56 | 货币 | 德大正临验变字【2008】10号 | 2008.6.1 |
| 2 | 2,740 | 87.85 | 货币 | 德大正临验变字【2008】12号 | 2008.6.24 |
| 3 | 3,100 | 99.39 | 货币 | 德大正临验变字【2008】15号 | 2008.7.24 |
| 4 | 2,700 | 86.56 | 货币 | 德大正临验变字【2008】17号 | 2008.8.26 |
| 5 | 1,860 | 59.64 | 货币 | 德大正临验变字【2008】19号 | 2008.9.18 |
| 合计 | 13,100 | 420.00 | - | - | - |
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 天津索通 | 10,100.00 | 货币 | 96.01 |
| 2 | 德州索通 | 420.00 | 货币 | 3.99 |
| 合计 | 10,520.00 | 货币 | 100.00 |
索通有限已就上述五期变更办理了工商登记手续，并分别于 2008 年 6 月 1 日、2008 年 6 月 24 日、2008 年 7 月 24 日、2008 年 8 月 26 日、2008 年 9 月 18 日取得换发后的《企业法人营业执照》。
德州索通系天津索通及注册在英属维尔京群岛，由伊朗人 Hossein.F 投资并 控制的 General Industry & Investment Co.,Ltd 共同在山东省德州市设立的中外合 资企业，成立于 2006 年 9 月 12 日，注册资本为 2,800 万美元，其中天津索通持 有 4.29%的股份。该公司自成立之日以来，未从事实际经营活动，已于 2011 年 9 月 29 日注销。
13 、 2008 年 7 月 9 日增资
2008 年 6 月 26 日，索通有限股东会通过增资扩股的决议，决定增加注册资
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索通发展股份有限公司 招股意向书
本至 11,194 万元，增资部分（674 万元）由新股东中瑞合作基金以 3,000 万元现 金认购，溢价部分计入资本公积。德州大正会计师事务所临邑分所对本次增资进 行了审验，并出具了德大正临验变字【2008】第 13 号《验资报告》。
本次增资后，公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 天津索通 | 10,100.00 | 货币 | 90.23 |
| 2 | 中瑞合作基金 | 674.00 | 货币 | 6.02 |
| 3 | 德州索通 | 420.00 | 货币 | 3.75 |
| 合计 | 11,194.00 | 货币 | 100.00 |
2008 年 7 月 9 日，公司办理了本次增资的工商变更登记手续。
公司引入中瑞合作基金的背景：2008 年公司计划投资建设第三期 15 万吨预 焙阳极生产线项目。由于该项目建设的资金需求较大，为解决该项目的资金缺口， 2008 年 6 月 26 日公司与中瑞合作基金签订了《贷款及增资认购安排协议》，主 要内容包括：
（1）中瑞合作基金以 3,000 万元现金向公司增加 674 万元出资额，并且有 权在 2009 年至 2011 年期间再对公司定向增资 3,000 万元，增资价格参考增资前 一年净利润的 6 倍市盈率进行确定（注：2010 年 11 月 28 日，中瑞合作基金行 使其中 1,500 万元的增资权利，以 1,500 万元现金向公司增加 431 万元出资额。 2011 年 3 月 25 日，中瑞合作基金行使剩余的 1,500 万元增资权利，以 1,500 万 元现金向公司增加 235.68 元出资额）。
（2）中瑞合作基金通过中国建设银行西四支行向公司提供 3,000 万元委托 贷款，贷款期限为三年，贷款利率为同期人民银行贷款基准利率。
14 、 2010 年 11 月股权转让、增资
2010 年 11 月 26 日，索通有限全体股东召开会议通过决议，同意天津索通 将其持有的公司 10,100 万元出资额以 10,100 万元的价格转让给郎光辉。
由于天津索通的另一自然人股东刘家荣为郎光辉的岳母，其所持有的天津索 通的股份系替郎光辉代持，因此，天津索通与索通有限均为郎光辉实际控制的企 业，该次股权转让是同一控制权下的转让，不会导致公司实际控制人的变更，并
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索通发展股份有限公司 招股意向书
不属于股份支付，其定价依据出资额确定，不反映股权的市场价值，也不存在价 格公允性的问题。
2010 年 11 月 27 日，索通有限全体股东召开会议通过决议，同意德州索通 将其持有的 420 万元出资额进行转让，其中 168 万元出资额以 1,920 万元的价格 转让给上海德晖景远股权投资合伙企业（有限合伙）、168 万元出资额以 1,920 万元的价格转让给无锡德晖宝鑫投资中心（有限合伙）、84 万元出资额以 960 万 元的价格转让给上海德晖声远投资有限公司。
上述股权转让后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 郎光辉 | 10,100.00 | 货币 | 90.23 |
| 2 | 中瑞合作基金 | 674.00 | 货币 | 6.02 |
| 3 | 德晖景远 | 168.00 | 货币 | 1.50 |
| 4 | 德晖宝鑫 | 168.00 | 货币 | 1.50 |
| 5 | 德晖声远 | 84.00 | 货币 | 0.75 |
| 合计 | 11,194.00 | 货币 | 100.00 |
上述股权转让价款已全部支付完毕。
2010 年 11 月 28 日，索通有限全体股东召开会议通过决议，决定增加注册 资本至 11,625 万元，根据公司与股东之一中瑞合作基金于 2008 年 6 月 26 日签 订的《贷款及增资认购协议》中的相关约定，中瑞合作基金有权在 2009 年至 2011 年期间要求公司对其定向增资人民币 3,000 万元，本次中瑞合作基金行使其中 1,500 万元的增资权利，以 1,500 万元现金向公司增加 431 万元出资额。德州大 正会计师事务所临邑分所为本次增资进行了审验，并出具了德大正临验变字 【2010】第 25 号《验资报告》。
此次增资后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 持股比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 郎光辉 | 10,100.00 | 货币 | 86.88 |
| 2 | 中瑞合作基金 | 1,105.00 | 货币 | 9.51 |
| 3 | 德晖景远 | 168.00 | 货币 | 1.44 |
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索通发展股份有限公司 招股意向书
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 持股比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 4 | 德晖宝鑫 | 168.00 | 货币 | 1.44 |
| 5 | 德晖声远 | 84.00 | 货币 | 0.72 |
| 合计 | 11,625.00 | 货币 | 100.00 |
2010 年 11 月 30 日，公司办理了上述事项的工商变更登记手续。
发行人 2010 年 11 月的股权转让及增资，均由各新老股东协商确定，取得了 各新老股东的一致同意，并均已履行了相应的法律程序，上述增资及股权转让不 存在损害公司利益的情形，也不存在其他利益输送情形，不存在潜在纠纷。本次 股权转让及增资过程中未签订对赌协议。
保荐机构经核查认为：
德州索通转让所持股份的原因系：由于德州索通的最终控制人为伊朗籍的 Hossein.F，近年来，以美国为主的部分西方国家对伊朗的制裁越来越严厉，而公 司在欧、美的业务则越来越多，而且公司当时还计划引进一些欧、美的投资机构， 但这些投资机构提出的前提条件要求公司股东中不能存在有伊朗背景的股东。如 果以美国为主的西方国家对伊朗的制裁进一步严厉，则公司在欧、美的业务也可 能会受到影响。因此经过公司与 Hossein.F 的反复协商，为了不影响索通发展的 业务发展和上市计划，Hossein.F 同意转让其所持有的索通发展的股份。
由于德州索通在 2008 年增资公司时的价格太高，以增资时的价格无法顺利 转让出去，因此公司与 Hossein.F 进行了协商，Hossein.F 同意按照市场公允价格 （根据预计的 2010 年净利润 1.2 亿元，以 10 倍市盈率为基础协商确定）将该部 分股权转让给德晖景远、德晖宝鑫、德晖声远三家机构，但要求补偿其在本次股 权转让过程中的损失。从公司实际控制人郎光辉的角度出发，由于在此次股权转 让时，郎光辉持有公司 86.88%的股权，德州索通增资公司价格中超过公允价值 的 8,300 万元中，实际由郎光辉享有 7,211 万元，所以郎光辉同意由其本人向 Hossein.F 补偿股权转让损失，并于 2010 年 11 月 30 日与 Hossein.F 签订补偿协 议，约定在 2015 年年底之前，向 Hossein.F 补偿 8,300 万元人民币（或等值外币）， 以补偿其在本次股权转让中的损失。截至 2015 年 12 月 18 日，郎光辉已向 Hossein.F 支付完毕上述补偿款。
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索通发展股份有限公司 招股意向书
15 、 2010 年变更公司住所
2010 年 11 月 30 日，索通有限全体股东召开会议，会议一致通过决议，同 意索通有限的住址由“临邑县城迎宾南路 102 号”变更为“临邑县恒源经济开发区 ” 新 104 国道北侧 。
索通有限已就上述变更办理了工商登记，并于 2010 年 11 月 30 日取得换发 后的《企业法人营业执照》。
16 、 2010 年 12 月 27 日整体变更为股份有限公司
2010 年 12 月 22 日，索通有限全体股东郎光辉、中瑞合作基金、德晖景远、 德晖宝鑫、德晖声远共同签署了《关于共同发起设立索通发展股份有限公司的发 起人协议》，对发起人、发行人的设立、发行人的经营范围、发行人的注册资本 及股份、发行人的筹备、发行人的公司章程、发起人的权利义务等重要事项进行 了约定。
2010 年 12 月 27 日，索通有限召开了股东会，一致同意索通有限整体变更 为股份有限公司，同意公司名称由“索通发展有限公司”变更为“索通发展股份有 限公司”；公司类型由“有限责任公司”变更为“股份有限公司”；索通有限整体变 更为股份有限公司，具体方案为：索通有限全体股东作为发起人以索通有限截至 2010 年 11 月 30 日经审计的净资产值 357,177,189.34 元为基础，按 1：0.363965012 的比例折股，折为 130,000,000 股，每股面值 1 元，其余部分进入资本公积金。 股份有限公司的设立方式为发起设立，郎光辉、中瑞合作基金、德晖景远、德晖 宝鑫和德晖声远为发起人。
2010 年 12 月 27 日，发行人的全部发起人依法定程序参加发行人的创立大 会，审议并通过了有关议案。
股份公司设立时股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 郎光辉 | 11,294.6236 | 86.88 |
| 2 | 中瑞合作基金 | 1,235.6989 | 9.51 |
| 3 | 德晖景远 | 187.8710 | 1.44 |
| 4 | 德晖宝鑫 | 187.8710 | 1.44 |
| 5 | 德晖声远 | 93.9355 | 0.72 |
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| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 合计 | 13,000.00 | 100.00 |
大信会计师事务有限公司为公司设立进行了验资，并出具了大信验字【2010】 第 5-0010 号《验资报告》。
2010 年 12 月 27 日，公司在山东省德州市办理了相关工商变更登记手续并 取得营业执照，注册号为 371424228002295，2015 年变更为统一社会信用代码： 913714007535441177。
（三）发行人设立后的历史沿革
1 、 2011 年 3 月 10 日增资
2011 年 2 月 18 日，索通发展股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会通 过决议，同意天津卓华投资管理有限公司、上海科惠股权投资中心（有限合伙）、 上海熙晨投资企业（有限合伙）、厦门创翼德晖股权投资合伙企业（有限合伙）、 北京富汇科众创业投资中心（有限合伙）、浙江中胜创业投资有限公司、上海德 晖景远股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州胜辉投资有限公司、上海浦东科技 创业投资有限公司、上海硅谷天堂合众创业投资有限公司、山东德泰创业投资公 司、山东锦桥投资有限公司、北京富汇天使高技术创业投资有限公司等 13 家机 构对索通发展进行增资。上述机构分别以现金 12,000 万元、5,000 万元、4,000 万元、4,000 万元、3,500 万元、3,000 万元、2,000 万元、2,000 万元、2,000 万元、 2,000 万元、2,000 万元、2,000 万元及 1,500 万元共计 4.5 亿元的增资总额认购索 通发展 48,148,100 股，溢价部分计入公司资本公积。大信会计师事务有限公司对 此次增资进行了审验，并出具了大信验字【2011】第 5-0003 号《验资报告》。
此次增资完成后，公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 郎光辉 | 11,294.6236 | 63.40 |
| 2 | 天津卓华 | 1,283.9493 | 7.21 |
| 3 | 中瑞合作基金 | 1,235.6989 | 6.94 |
| 4 | 上海科惠 | 534.9790 | 3.00 |
| 5 | 上海熙晨 | 427.9832 | 2.40 |
| 6 | 创翼德晖 | 427.9832 | 2.40 |
| 7 | 德晖景远 | 401.8625 | 2.26 |
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| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 8 | 富汇科众 | 374.4853 | 2.10 |
| 9 | 浙江中胜 | 320.9873 | 1.80 |
| 10 | 杭州胜辉 | 213.9915 | 1.20 |
| 11 | 浦东科技 | 213.9915 | 1.20 |
| 12 | 硅谷天堂 | 213.9915 | 1.20 |
| 13 | 山东德泰 | 213.9915 | 1.20 |
| 14 | 山东锦桥 | 213.9915 | 1.20 |
| 15 | 德晖宝鑫 | 187.8710 | 1.05 |
| 16 | 富汇天使 | 160.4937 | 0.90 |
| 17 | 德晖声远 | 93.9355 | 0.53 |
| 合计 | 17,814.81 | 100.00 |
2011 年 3 月 10 日，公司办理了相关工商变更登记手续。
公司引入天津卓华等创投机构是为了筹集嘉峪关索通预焙阳极有限公司“年 产 25 万吨预焙阳极项目”建设所需的先期资金。2011 年 3 月，公司以 10 倍市盈 率（以 2010 年公司净利润为计算基础）的价格共新引入了 12 家创投机构，获得 了 4.5 亿元的资金，使得该项目得以顺利启动。本次增资过程中未签订对赌协议。
2 、 2011 年 3 月 26 日增资
2011 年 3 月 25 日，经索通发展 2011 年第二次临时股东大会通过决议，根 据公司与股东之一中瑞合作基金于 2008 年 6 月 26 日签订的《贷款及增资认购协 议》中的相关约定，中瑞合作基金有权在 2009 年至 2011 年期间要求公司对其定 向增资人民币 3,000 万元，其中 1,500 万元增资已经完成，本次完成剩余 1,500 万元增资。本次增资中瑞合作基金以 1,500 万元，向公司增资 2,356,800 股。由 于本次增资价格低于 2011 年 3 月 10 日增资价格，因此在前次增资之前已与各股 东和投资机构进行了沟通，获得了所有股东和投资机构的一致同意。
此次增资后公司的注册资本增加至 18,050.49 万元。大信会计师事务有限公 司对此次增资进行了审验，并出具了大信验字【2011】第 5-0004 号《验资报告》。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 郎光辉 | 11,294.6236 | 62.57 |
| 2 | 中瑞合作基金 | 1,471.3789 | 8.15 |
| 3 | 天津卓华 | 1,283.9493 | 7.11 |
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索通发展股份有限公司 招股意向书
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 4 | 上海科惠 | 534.9790 | 2.96 |
| 5 | 上海熙晨 | 427.9832 | 2.37 |
| 6 | 创翼德晖 | 427.9832 | 2.37 |
| 7 | 德晖景远 | 401.8625 | 2.23 |
| 8 | 富汇科众 | 374.4853 | 2.07 |
| 9 | 浙江中胜 | 320.9873 | 1.78 |
| 10 | 杭州胜辉 | 213.9915 | 1.19 |
| 11 | 浦东科技 | 213.9915 | 1.19 |
| 12 | 硅谷天堂 | 213.9915 | 1.19 |
| 13 | 山东德泰 | 213.9915 | 1.19 |
| 14 | 山东锦桥 | 213.9915 | 1.19 |
| 15 | 德晖宝鑫 | 187.8710 | 1.05 |
| 16 | 富汇天使 | 160.4937 | 0.89 |
| 17 | 德晖声远 | 93.9355 | 0.52 |
| 合计 | 18,050.4900 | 100.00 |
2011 年 3 月 26 日，公司办理了相关工商变更登记手续。
3 、 2013 年 12 月 31 日变更公司经营范围
2013 年 12 月 31 日，索通发展召开 2013 年第三次临时股东大会，通过变更 公司经营范围并修改公司章程的决议，在原公司经营范围中增加“电力业务（发 ” 电类） 。
公司已完成相关工商变更登记手续。变更完成后，索通发展的经营范围为： 电力业务（发电类）（电力业务许可证有效期至 2033 年 5 月 5 日）、预焙阳极、 建筑装饰材料、五金交电、化工（不含危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）、 文化体育用品、金属材料（不含贵金属）、针纺织品、皮革制品、服装鞋帽、工 矿产品、机电产品销售，计算机应用软件开发，货物及技术进出口经营（国家法 律法规禁止及限制经营的除外），预焙阳极生产技术服务（上述项目中涉及行政 审批的，待审批后，方可经营）。限分公司经营项目：预焙阳极生产、销售。
4 、 2015 年 6 月股权转让
2015 年 6 月 18 日天津卓华分别与天津市中兴盛世资产管理有限公司和烟台 源创科技投资中心（有限合伙）签订股份转让协议，天津卓华分别向天津市中兴 盛世资产管理有限公司转让其持有的发行人股份 200 万股，占发行人总股本
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索通发展股份有限公司 招股意向书
1.108%，转让价格每股 13 元；向烟台源创科技投资中心（有限合伙）转让其持 有的发行人股份 105.0263 万股，占发行人总股本的 0.58%，转让价格每股 13.33 元。
本次转让完成后，公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 郎光辉 | 11,294.6236 | 62.57 |
| 2 | 中瑞合作基金 | 1,471.3789 | 8.15 |
| 3 | 天津卓华 | 978.9230 | 5.42 |
| 4 | 上海科惠 | 534.9790 | 2.96 |
| 5 | 上海熙晨 | 427.9832 | 2.37 |
| 6 | 创翼德晖 | 427.9832 | 2.37 |
| 7 | 德晖景远 | 401.8625 | 2.23 |
| 8 | 富汇科众 | 374.4853 | 2.07 |
| 9 | 浙江中胜 | 320.9873 | 1.78 |
| 10 | 杭州胜辉 | 213.9915 | 1.19 |
| 11 | 浦东科技 | 213.9915 | 1.19 |
| 12 | 硅谷天堂 | 213.9915 | 1.19 |
| 13 | 山东德泰 | 213.9915 | 1.19 |
| 14 | 山东锦桥 | 213.9915 | 1.19 |
| 15 | 中兴盛世 | 200.0000 | 1.11 |
| 16 | 德晖宝鑫 | 187.8710 | 1.05 |
| 17 | 富汇天使 | 160.4937 | 0.89 |
| 18 | 烟台源创 | 105.0263 | 0.58 |
| 19 | 德晖声远 | 93.9355 | 0.52 |
| 合计 | 18,050.4900 | 100.00 |
2015 年 7 月，天津市中兴盛世资产管理有限公司更名为中兴盛世投资有限 公司。
本次股权转让的定价依据、定价差异原因及合理性，价款支付情况如下：
2015 年 6 月 18 日，天津卓华分别与中兴盛世、烟台源创签订股权转让协议， 天津卓华将其在索通发展所持有的 200 万股份转让给中兴盛世，转让价格为每股 13 元；将其在索通发展所持有的 105.0263 万股份转让给烟台源创，价格为每股 13.33 元。
根据对中兴盛世、烟台源创的访谈及发行人的说明，此次股权转让定价依据 由交易双方按照天津卓华的投资收益和市场公允价值协商确定，差异原因在于中
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索通发展股份有限公司 招股意向书
兴盛世股权转让款项支付更为及时，因此对天津卓华给予其一定价格折让。根据 中兴盛世、烟台源创提供的股权转让价款支付凭证，此次股权转让价款已支付完 毕。
本次股权转让引入的股东的基本情况如下：
（ 1 ）中兴盛世
根据中兴盛世的工商登记资料，中兴盛世的股权结构如下：
| 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 邹方平 | 12,403 | 89.22 |
| 邹方明 | 1,498 | 10.78 |
| 合计 | 13,901 | 100.00 |
经保荐机构和发行人律师核查自然人股东调查函，中兴盛世自然人股东近五 年的工作经历如下：
| 股东姓名 | 近五年工作经历 |
|---|---|
| 邹方平 | （1）2011年4月至今，天津多盈股权投资基金合伙企业 执行事务合伙人 （2）2012年11月至今，山东多盈股权投资管理有限公司 董事长 （3）2015年6月至今，中兴盛世投资有限公司 执行董事、总经理 （4）2015 年12 月至今，山东中兴盛世资本管理有限公司 执行董事、总 经理 |
| 邹方明 | （1）2003年4月至今，赛克赛斯控股集团 董事长、总裁 （2）2003年至今，上海方明医药有限公司 董事长 （3）2011年4月至今，天津多盈股权投资基金合伙企业担任合伙人 （4）2012年11月至今，山东多盈股权投资管理公司 董事 （5）2015 年6 月至今，中兴盛世投资有限公司 董事 |
（ 2 ）烟台源创
①根据烟台源创的合伙人协议、工商登记资料，烟台源创的直接股东如下：
| 合伙人类别 | 合伙人姓名或名称 | 认缴出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
|---|---|---|---|
| 普通合伙人 | 烟台源创投资管理有限公司 | 300 | 2.10 |
| 有限合伙人 | 山东省财金投资集团有限公司 | 3,000 | 20.98 |
| 有限合伙人 | 烟台市融道企业管理咨询中心（有限合 伙） |
5,000 | 34.97 |
| 有限合伙人 | 烟台业达海洋产业发展有限公司 | 2,000 | 13.99 |
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索通发展股份有限公司 招股意向书
| 合伙人类别 | 合伙人姓名或名称 | 认缴出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
|---|---|---|---|
| 有限合伙人 | 烟台蓝天新能源发展有限公司 | 3,000 | 20.98 |
| 有限合伙人 | 烟台市财金投资有限公司 | 1,000 | 6.99 |
| 合计 | 14,300 | 100.00 |
②烟台源创的间接股东如下：
| 序号 | 第一层股东 | 第二层股东 | 第三层股东 | 第四层股东 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 烟台源创投资 管理有限公司 |
汪家富 | —— | —— |
| 北京融新源创投资管理 有限公司 |
王卫 | —— | ||
| 山东融道投资有限公 司 |
冯壮志、周茂侠、 汪家富 |
|||
| 北京宏云晟泰咨询有 限公司 |
夏兴云、魏洪生 | |||
| 北京君扬信息咨询有 限责任公司 |
吴慧、狄风魁 | |||
| 北京瑞创投资咨询有 限公司 |
雷莹莹、彭立果 | |||
| 北京润方佰年咨询有 限公司 |
孙金环、沈山凤 | |||
| 融通坤泰（北京）投资 管理有限公司 |
逄云、杨建 | —— | ||
| 2 | 山东省财金投 资集团有限公 司 |
山东省财政厅 | —— | —— |
| 山东省人民政府国有资 产监督管理委员会 |
—— | —— | ||
| 山东省社保基金理事会 | —— | —— | ||
| 3 | 烟台市融道企 业管理咨询中 心（有限合伙） |
李晨、王毅岩、战伟、 刘斯文、周丽虹、宋梅、 李燕、王博、范静屏、 周鹏、赵伟杰、宋然、 马辉、周科、吴玲、程 显玲、李爱武、丁锐、 孙笑凇、李悦晰、李培 勇、于芳丽、李大可、 王长英、张红英、孟淑 艳、于咏梅、张英民、 孟繁琪、闫雪、徐美荣、 徐新、田志国、王珍清、 白国强、陈琨、段会禄、 韩兰芳、周天祥、张晔、 |
—— | —— |
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| 刁庆胜 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 烟台源创投资管理有限 公司（GP） |
股东信息见本表格1- 烟台源创投资管理有 限公司 |
—— | ||
| 山东省国际信托股份有 限公司 |
山东省鲁信投资控股 集团有限公司、山东 省高新技术创业投资 有限公司、中油资产 管理有限公司、山东 黄金集团有限公司、 潍坊市投资公司、济 南市能源投资有限公 司 |
—— | ||
| 4 | 烟台业达海洋 产业发展有限 公司 |
烟台经济技术开发区国 有资产监督管理局 |
—— | —— |
| 5 | 烟台蓝天新能 源发展有限公 司 |
烟台蓝天投资开发有限 公司 |
烟台市人民政府国有 资产监督管理委员会 |
—— |
| 6 | 烟台市财金投 资有限公司 |
烟台市财政局 | —— | —— |
| 山东省财金发展有限公 司 |
山东省财金投资集团 有限公司 |
股东信息见本表 格2-山东省财金 投资集团有限公 司 |
③自然人股东的近五年工作经历
| 序号 | 股东姓名 | 近五年工作经历 |
|---|---|---|
| 1. | 李晨 | 山东建投金融服务有限公司，车辆部副经理 |
| 2. | 王毅岩 | 山东省国际信托股份有限公司，职员 |
| 3. | 战伟 | 招商银行，职员 |
| 4. | 刘斯文 | 胜利大街小学，教师 |
| 5. | 周丽虹 | 退休 |
| 6. | 宋梅 | 山东省教育技术装备中心，职员 |
| 7. | 李燕 | 山东省国际信托股份有限公司，职员 |
| 8. | 王博 | 山东沃盛律师事务所，律师 |
| 9. | 范静屏 | 广东格林律师事务所，律师 |
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索通发展股份有限公司 招股意向书
| 序号 | 股东姓名 | 近五年工作经历 |
|---|---|---|
| 10. | 周鹏 | 山东省国际信托股份有限公司，职员 |
| 11. | 赵伟杰 | 山东省国际信托股份有限公司，职员 |
| 12. | 宋然 | 山东航空，职员 |
| 13. | 马辉 | 鲁信集团，职员 |
| 14. | 周科 | 山东省国际信托股份有限公司，职员 |
| 15. | 吴玲 | 山东省金融资产管理股份有限公司，职员 |
| 16. | 程显玲 | 中铁十四局集团有限公司，职员 |
| 17. | 李爱武 | 退休 |
| 18. | 丁锐 | 招商银行，职员 |
| 19. | 孙笑凇 | 自由职业 |
| 20. | 李悦晰 | 自由职业 |
| 21. | 李培勇 | 自由职业 |
| 22. | 于芳丽 | 自由职业 |
| 23. | 李大可 | 山东海联国际交流有限公司，职员 |
| 24. | 王长英 | 退休 |
| 25. | 张红英 | 山东三泉药业有限公司，职员 |
| 26. | 孟淑艳 | 退休 |
| 27. | 于咏梅 | 山东省交通运输集团有限公司，职员 |
| 28. | 张英民 | 退休员工 |
| 29. | 孟繁琪 | 退休 |
| 30. | 闫雪 | 自由职业 |
| 31. | 徐美荣 | 济南大学，教师 |
| 32. | 徐新 | 自由职业 |
| 33. | 田志国 | 山东省国际信托股份有限公司，职员 |
| 34. | 王珍清 | 青岛中天包装有限公司，经理 |
| 35. | 白国强 | 退休 |
| 36. | 陈琨 | 山东省国际信托股份有限公司，职员 |
| 37. | 段会禄 | 歌尔股份有限公司，经理 |
| 38. | 韩兰芳 | 退休 |
| 39. | 周天祥 | 退休 |
| 40. | 张晔 | 济南大学，职工 |
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索通发展股份有限公司 招股意向书
| 序号 | 股东姓名 | 近五年工作经历 |
|---|---|---|
| 41. | 刁庆胜 | 退休 |
| 42. | 汪家富 | 烟台源创投资管理公司，监事 |
| 43. | 王卫 | 退休 |
| 44. | 冯壮志 | 烟台源创投资管理公司执行董事兼总经理、烟台源创科技投 资中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表、烟台源创现 代服务业创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委 派代表 |
| 45. | 周茂侠 | 退休 |
| 46. | 夏兴云 | 华北石油管理局华兴综合服务处，会计 |
| 47. | 魏洪生 | 中国石油集团渤海钻探管具技术服务分公司，经理、工程师 |
| 48. | 吴慧 | 退休 |
| 49. | 狄风魁 | 退休 |
| 50. | 雷莹莹 | 北大纵横管理咨询集团第十二事业部，项目经理 |
| 51. | 彭立果 | 融源广达（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙），副 总裁 |
| 52. | 孙金环 | 退休 |
| 53. | 沈山凤 | 退休 |
| 54. | 逄云 | 融通坤泰（北京）投资管理有限公司，执行董事 |
| 55. | 杨建 | 融通坤泰（北京）投资管理有限公司，职员 |
④烟台源创追溯至自然人的股东与发行人及其实际控制人、其他股东、董监
高、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系
根据烟台源创签署的股东调查函，并经保荐机构和发行人律师核查，烟台源 创追溯至自然人的股东与发行人及其实际控制人、其他股东、董监高、本次发行 中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系。
发行人律师及保荐机构认为：发行人历次股权变动行为符合《公司法》等相 关法律、法规的规定，并履行了相关的法律手续，因而发行人历次股权变动行为 合法、合规、真实、有效。
公司自设立以来，一直从事预焙阳极的研发、生产、销售业务，历次的股权 变动对公司主营业务、经营业绩以及管理层均未造成实质影响，实际控制人未发 生变更。
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索通发展股份有限公司 招股意向书
四、发行人设立以来的资产重组情况
（一）收购临邑县鲁北碳素有限责任公司资产
临邑县鲁北碳素厂成立于 1995 年 8 月 1 日，资金来源系主管部门（临邑县 农机局）拨付，企业性质为国有企业。1997 年 11 月 6 日临邑县企业改革领导小 组出具《关于鲁北炭素厂企业改制方案的批复》（临企改字[1997]114 号），同意 临邑县鲁北碳素厂改建为鲁北碳素有限责任公司。鲁北碳素有限责任公司于 1998 年 1 月 12 日成立，注册资本 260 万元，由 38 名自然人（含刘光平）出资 45.76 万元，原临邑县鲁北碳素厂的净资产作价 214.24 万元。
1998 年 6 月，临邑县审计师事务所对临邑县碳素厂涉及的资产进行了评估， 出具了临审会评报字[1998]第 13 号评估报告，临邑县国有资产管理局于 1998 年 7 月 1 日出具了《临邑县国有资产管理局关于确认临邑县碳素厂资产评估结果的 通知》，确认截至 1998 年 6 月 20 日，临邑县碳素厂资产评估值为 1,040.52 万元， 固定资产为 482.94 万元，负债总额为 836.17 万元。
1998 年 7 月 7 日，山东省临邑县国资局与自然人刘光平签署了《资产转让 合同书》，约定由刘光平个人以承担债务、分期付款的形式购买鲁北碳素厂包括 设备、厂房及转让土地使用权在内的全部资产。并约定刘光平“在没有全部付清 转让费之前，产权不属于乙方（刘光平），产权手续由甲方（临邑县国资局）保 ” “ ” 存 ，但 （临邑县国资局）不得干扰乙方（刘光平）正常的生产和经营管理 。 根据工商登记资料显示，2007 年 6 月，登记在碳素厂集体积累股名下的临邑县 鲁北碳素有限公司股权过户至刘光平名下。
2003 年 8 月 29 日，索通临邑、临邑县鲁北碳素有限公司、山东省临邑县人 民政府三方签订《财产转让协议》，协议约定索通临邑收购临邑县鲁北碳素有限 公司部分资产，收购标的包含：临邑县迎宾南路 102 号土地使用权、地上建筑物、 地下设备、生产设备（中碎、混捏成型、焙烧炉、煤气炉等设备）及操作工具、 树、草坪灯绿化财产，转让价格为 950 万元人民币，转让价格是由转让双方协商 确定。截至 2006 年 1 月，索通临邑向临邑县鲁北碳素有限公司支付完毕了全部 转让款项。
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索通发展股份有限公司 招股意向书
2012 年 5 月 24 日德州市人民政府对该《财产转让协议》出具了确认书，确 认该《财产转让协议》有效。2013 年 9 月 11 日，山东省人民政府下发《关于对 索通临邑碳素有限公司购买临邑县鲁北炭素有限公司部分资产事项合法性予以 确认的批复》（鲁政字[2013]184 号），认为索通临邑碳素有限公司购买临邑县鲁 北碳素有限公司部分资产事项符合当时国家法律法规及地方政府的政策规定。
（二）设立并收购临邑索通国际工贸有限公司股权
2005 年 10 月 14 日，天津索通与索通临邑（即索通发展前身）共同以现金 出资 100 万元设立临邑索通国际工贸有限公司，其中，天津索通出资 80 万元， 占注册资本的 80%，索通临邑出资 20 万元，占注册资本的 20%。
2005 年 10 月 18 日，德州大正有限责任会计师事务所临邑分所出具了德大 正临验设【2005】69 号《验资报告》，认定股东出资的 100 万元已经到位。
2005 年 10 月 18 日，索通工贸取得了编号为 3714242800451 的企业法人营 业执照。公司设立时各股东的出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 天津索通 | 80.00 | 货币 | 80.00 |
| 2 | 索通临邑 | 20.00 | 货币 | 20.00 |
| 合计 | 100.00 | 货币 | 100.00 |
2006 年 2 月 26 日，索通工贸股东会通过决议，同意将公司注册资本由 100 万元增至 2,100 万元，新增的 2,000 万元注册资本由索通临邑单方面认缴。2006 年 2 月 28 日，德州大正有限责任会计师事务所为此次增资出具了德大正临验变 【2006】第 10 号《验资报告》，认定索通临邑缴纳的 2,000 万元新增注册资本已 到位。
2006 年 3 月 1 日，索通工贸办理了此次增资的工商变更登记手续，并领取 了新的营业执照。此次增资后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 索通临邑 | 2,020.00 | 货币 | 96.19 |
| 2 | 天津索通 | 80.00 | 货币 | 3.81 |
| 合计 | 2,100.00 | 货币 | 100.00 |
2008 年 5 月 5 日，索通工贸股东会通过决议，同意公司原股东天津索通将
77
索通发展股份有限公司 招股意向书
持有的索通工贸 3.81%的股份共计 80 万元出资额转让给索通临邑，股权转让完 成后，公司变更为索通临邑的全资子公司。
2008 年 5 月 7 日，索通工贸办理了此次股权转让的工商变更登记手续，并 领取了新的营业执照。此次股权转让完成后，索通工贸成为索通临邑的全资子公 司，即目前发行人的全资子公司。
（三）设立嘉峪关索通预焙阳极有限公司
2010 年 12 月 15 日，索通有限现金出资 2,000 万元，成立嘉峪关索通预焙阳 极有限公司。2010 年 12 月 23 日，甘肃天一会计师事务所出具天一会审字【2010】 559 号验资报告，证明此次出资的 2,000 万元已经到位。
2010 年 12 月 24 日，嘉峪关索通在嘉峪关市工商行政管理局进行了工商登 记，取得了编号为 620200200017744 的企业法人营业执照。
2011 年 1 月 6 日，嘉峪关索通召开股东会，同意注册资本增加至 5,000 万元， 新增的 3,000 万元部分由索通发展以货币认缴。2011 年 1 月 17 日，甘肃天一会 计师事务所出具天一会审字【2011】50 号验资报告，证明此次增资的 3,000 万元 已经到位。
2011 年 2 月 28 日，嘉峪关索通办理了此次增资的工商变更登记手续，并领 取了新的营业执照。
2011 年 6 月 2 日，经甘肃省国资委编号为甘国资发产权（2011）184 号文件 批准，酒泉钢铁（集团）有限责任公司以经评估为 5,407.3 万元的土地使用权（证 号为嘉国用（2011）第 3366 号）向嘉峪关索通增资，其中 1,351.82 万元计入实 收资本，4,055.48 万元计入资本公积；索通发展以现金 25,642.12 万元对嘉峪关 索通增资，其中 2,660.31 万元计入实收资本，22,981.81 万元计入资本公积。增 资完成后，嘉峪关索通的资本增加至 9,012.13 万元。6 月 11 日，嘉峪关索通召 开股东会同意了上述增资事项。6 月 27 日，甘肃天一会计师事务所出具天一会 审字【2011】027 号验资报告，证明此次增资到位。
此次增资后，嘉峪关索通股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资方式 持股比例（ % ）
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| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 索通发展 | 7,660.31 | 货币 | 85.00 |
| 2 | 酒钢集团 | 1,351.82 | 土地使用权 | 15.00 |
| 合计 | 9,012.13 | - | 100.00 |
2011 年 7 月 1 日，嘉峪关索通办理了此次增资的工商变更登记手续，并领 取了新的营业执照。
—— （四）设立索通发展全资子公司 索通香港物料有限公司
2013 年 12 月 16 日，索通发展股份有限公司召开第二届董事会第二次会议， 决议在香港设立索通发展全资子公司索通香港物料有限公司。香港物料拟注册资 本 100 万港元，经营范围为自营和代理各类商品和技术的进出口，主要包括石油 焦和铝锭的进出口业务。
2014 年 4 月 3 日，香港物料正式取得了《公司注册证明书》，注册资本为 100 万港币。2014 年下半年，香港物料正式开始经营，主要从事石油焦的出口业务。 （五）设立嘉峪关索通炭材料有限公司
2013 年 12 月 5 日，索通发展股份有限公司召开 2013 年第二次临时股东大 会，决议修改索通发展股份有限公司 250kt/a 节能型大电流预焙阳极扩建工程项 目，改为新建 340kt/a 节能型大电流预焙阳极工程，决定在甘肃省嘉峪关市与酒 钢集团筹资设立公司具体实施。2013 年 12 月 6 日，索通发展与酒钢集团就上述 合作建厂事项签署《战略合作协议补充协议书》。
2014 年 4 月 11 日，索通发展第二届六次董事会审议通过了《关于索通发展 股份有限公司新建 340kt/a 节能型大电流预焙阳极工程及相关授权的议案》。2014 年 4 月 15 日，该拟设立公司获得名称预核准为“嘉峪关索通炭材料有限公司”。
2014 年 5 月 23 日，嘉峪关索通炭材料有限公司在嘉峪关市工商行政管理局 进行了工商登记，取得了编号为 620200000003477（2-1）的企业法人营业执照。
嘉峪关索通炭材料有限公司股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 所占比例（%） |
|---|---|---|---|
| 索通发展 | 8,670 | 货币 | 85.00 |
| 酒钢集团 | 1,530 | 货币 | 15.00 |
79
索通发展股份有限公司 招股意向书
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 所占比例（%） |
|---|---|---|---|
| 合计 | 10,200 | 100.00 |
截至本招股意向书签署日，嘉峪关索通炭材料有限公司全部注册资本已经到 位。
（六）设立邳州索通炭材料有限公司
2015 年 5 月 25 日，索通发展第二届第十次董事会审议通过了《关于公司在 江苏邳州设立全资子公司的议案》，由索通发展出资 100 万元设立全资子公司邳 州索通炭材料有限公司。2015 年 7 月 9 日邳州索通炭材料有限公司在徐州市邳 州工商行政管理局进行了工商登记，邳州索通的统一社会信用代码 91320382346301329M。
截至本招股书签署日，邳州索通尚未开始经营。
（七）设立临邑索通炭材料有限公司
2016 年 3 月 18 日，索通发展第二届第十四次董事会审议通过了《关于索通 发展股份有限公司在山东临邑设立全资子公司的议案》，由索通发展出资 100 万元设立全资子公司临邑索通炭材料有限公司。2016 年 5 月 24 日临邑索通炭材 料有限公司在临邑县工商行政管理局进行了工商登记，取得了编号为 91371424MA3CB3QD3W 的营业执照。因公司新设齐力索通与 PM 进行投资合 作，临邑索通炭材料有限公司目前已于 2017 年 3 月 17 日注销，注销前临邑炭材 料未进行实际经营。
保荐机构取得并审阅了临邑炭材料的工商资料及合规证明，并进行了网络检 索，经核查，临邑碳材料注销前不存在违法违规事项、纠纷及潜在纠纷。
（八）设立甘肃省索通工贸有限公司
2016 年 9 月 22 日，索通发展出资 40 万元设立全资子公司甘肃省索通工贸 有限公司。2016 年 9 月 22 日甘肃省索通工贸有限公司在嘉峪关市市场监督管理 局进行了工商登记，取得了社会统一信用代码为 91620200MA74D16H43 的营业 执照。
（九）设立德州索通何氏炭素炉窑设计有限公司
80
索通发展股份有限公司 招股意向书
2016 年 9 月 4 日，索通发展第二届第十五次董事会审议通过了《关于索通 发展股份有限公司在山东德州设立全资子公司的议案》，由索通发展出资 100 万 元设立全资子公司德州索通何氏炭素炉窑设计有限公司。2016 年 11 月 25 日德 州索通何氏炭素炉窑设计有限公司在临邑县工商行政管理局进行了工商登记，取 得了统一社会信用代码为 91371424MA3CMHY49T 的营业执照。
截至本招股书签署日，索通何氏尚未开始经营。
（十）设立索通齐力炭材料有限公司
2016 年 3 月 18 日，索通发展第二届第十四次董事会审议通过了《关于索通 发展股份有限公司在山东临邑设立全资子公司的议案》。根据《索通齐力炭材料 有限公司章程》，发行人以货币现金缴付出资 16,892 万元，以土地使用权评估作 价并按双方认可的总价值人民币 4,228 万元作为出资，合计认缴 21,120 万元出资 额，占注册资本的 80%；齐力工业集团以货币认缴索通齐力炭材料 5,280 万元出 资额，占注册资本的 20%。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《索通发 展股份有限公司拟以四宗土地使用权出资评估项目评估报告》（卓信大华评报字 (2016)第 5008 号），索通发展以位于山东省德州市临邑恒源经济开发区的四宗连 接为一体的整块宗地，与齐力工业集团合资设立新公司进行出资。截至 2016 年 8 月 31 日，该等土地使用权评估价值 4,376.33 万元。
2016 年 12 月 22 日索通齐力炭材料有限公司在临邑县工商行政管理局进行 了工商登记，取得了统一社会信用代码为为 91371400MA3CTTP85R 的营业执照。 截至本招股书签署日，索通齐力出资尚未到位，尚未开始实际经营。
（十一）历次重大资产重组对发行人业务、管理层、实际控制人的影响
收购鲁北碳素有限公司部分资产，使公司获得了完整的预焙阳极生产线，完 成了公司由贸易商向生产商的转型，使公司成为了具备独立生产预焙阳极能力的 制造商。2003 年-2009 年，该生产线累计生产 11.7 万吨预焙阳极，成为有限公司 成立初期开展预焙阳极业务的基础。2009 年末，该条生产线停止使用。
公司设立索通工贸，使公司完善了产业结构，减少了与关联方的关联交易（索 通工贸设立前，公司是通过天津索通进行出口，索通工贸成立后，公司的出口业
81
索通发展股份有限公司 招股意向书
务转为由索通工贸实施），规范了公司的经营管理。
公司设立嘉峪关索通及嘉峪关炭材料将会促使公司国内业务的发展并实现 向西北扩张的战略规划，是公司发展的重要举措。
公司设立香港物料是公司为了便于未来开展与铝业上、下游相关产品的进出 口及转口贸易而进行的战略布局。
公司设立邳州索通、临邑炭材料、索通齐力是公司为了探索与其他预焙阳极 及电解铝生产企业合作所进行的尝试。
公司设立甘肃工贸是公司规范采购流程，降低采购成本，加强供应链管理的 重要举措。
公司设立索通何氏是公司提高研发水平、加强炉窑设计技术力量，强化科研 优势的尝试。
公司历次资产重组未对公司的管理层造成重大影响，公司的实际控制人未发 生改变。
五、发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性
自发行人设立以来，共进行了 14 次验资，具体情况如下：
| 序号 | 验资时间 | 验资事项 | 投入资 产属性 |
验资机构 | 验资文号 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2003-8-27 | 索通临邑（索 通发展前身） 设立 |
货币 | 德州大正会计师事 务所临邑分所 |
德大正临验设 【2003】第92号 |
设立注册资本 800万元 |
| 2 | 2005-7-29 | 增加注册资本 | 货币 | 德州大正会计师事 务所临邑分所 |
德大正临验变 【2005】第20号 |
注册资本增至 1,100万元 |
| 3 | 2006-6-23 | 增加注册资本 | 货币 | 德州大正会计师事 务所临邑分所 |
德大正临验变 【2006】第18号 |
注册资本增至 4,100万元 |
| 4 | 2006-7-7 | 增加注册资本 | 货币 | 德州大正会计师事 务所临邑分所 |
德大正临验变 【2006】第19号 |
注册资本增至 10,100万元 |
| 5 | 2008-6-1 | 增加实收资本 | 货币 | 德州大正会计师事 务所临邑分所 |
德大正临验变字 【2008】10号 |
实收资本增至 10,186.56万元 |
| 6 | 2008-6-24 | 增加实收资本 | 货币 | 德州大正会计师事 务所临邑分所 |
德大正临验变字 【2008】12号 |
实收资本增至 10,274.41万元 |
| 7 | 2008-7-3 | 增加实收资本 | 货币 | 德州大正会计师事 | 德大正临验变字 | 实收资本增至 |
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索通发展股份有限公司 招股意向书
| 序号 | 验资时间 | 验资事项 | 投入资 产属性 |
验资机构 | 验资文号 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 务所临邑分所 | 【2008】13号 | 10,948.41万元 | ||||
| 8 | 2008-7-24 | 增加实收资本 | 货币 | 德州大正会计师事 务所临邑分所 |
德大正临验变字 【2008】15号 |
实收资本增至 11,047.8万元 |
| 9 | 2008-8-26 | 增加实收资本 | 货币 | 德州大正会计师事 务所临邑分所 |
德大正临验变字 【2008】17号 |
实收资本增至 11,134.36万元 |
| 10 | 2008-9-18 | 增加实收资本 | 货币 | 德州大正会计师事 务所临邑分所 |
德大正临验变字 【2008】19号 |
实收资本增至 11,194万元 |
| 11 | 2010-11-28 | 增加注册资本 | 货币 | 德州大正会计师事 务所临邑分所 |
德大正临验变字 【2010】第25号 |
注册资本增至 11,625万元 |
| 12 | 2010-12-27 | 索通发展股份 有限公司设立 |
货币 | 大信会计师事务有 限公司 |
大信验字【2010】 第5-0010号 |
设立注册资本 13,000万元 |
| 13 | 2011-3-10 | 增加注册资本 | 货币 | 大信会计师事务有 限公司 |
大信验字【2011】 第5-0003号 |
注册资本增至 17,814.81万元 |
| 14 | 2011-3-26 | 增加注册资本 | 货币 | 大信会计师事务有 限公司 |
大信验字【2011】 第5-0004号 |
注册资本增至 18,050.49万元 |
六、发行人的组织结构
- （一）发行人股权结构及控股、参股公司图
==> picture [507 x 217] intentionally omitted <==
（二）发行人内部组织结构
83
索通发展股份有限公司 招股意向书
==> picture [454 x 286] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
股东大会
战略委员会
监事会
薪酬与考核委员会
董事会 董事会秘书
提名委员会
财务与审计委员会
总经理
人 规 战
审 事 财 划 略 采 营 证
计 行 务 发 投 购 销 券
部 政 部 展 资 部 中 部
部 部 部 心
----- End of picture text -----
本公司各职能部门的具体职能如下：
| 部门 | 职能 |
|---|---|
| 人事行政部 | 选拔、配置、开发、考核和培训公司所需的各类人才，建立合理有效的员工 绩效评估系统，拟订并实施各项薪酬福利政策，指导员工职业发展，调动员 工积极性，激发员工潜能。承担招聘、培训、薪酬、人事、绩效管理等基本 职能。协助公司领导开展日常管理工作，提供各类行政支持服务，保障公司 经营管理工作的正常开展。承担秘书服务、公文管理、会务安排、行政后勤、 品牌宣传等基本职能。 |
| 财务部 | 构建公司财务核算和监督、支持服务体系，确保公司财务资源的有效合理利 用，为公司的重大决策提供财务分析支持。促进公司保持持续盈利能力。承 担会计核算、成本管理，税务筹划、资产管理、资金管理、计划和预算管理 等基本职能。 |
| 证券部 | 统一管理公司证券运作，实现公司上市，规范公司证券管理工作,督导建立股 东会、董事会、监事会工作程序。上市前，承担公司上市工作组安排的具体 工作，受公司董秘直接领导。具体承担IPO的申报、股权管理、投资者关系 管理、信息披露以及公司法务、档案管理等基本职能。 |
| 采购部 | 承担大宗物资采购、采购管理、原料贸易等基本职能。 |
| 战略投资部 | 协助公司确定战略投资方向和投资领域，组织实施兼并、收购工作。承担项 目储备、可行性论证、兼并及收购等基本职能。 |
| 规划发展部 | 负责公司项目的规划，对新建设投资项目统一实施和管理。承担项目规划、 立项、基本建设、技术改造等基本职能，负责公司产品质量和技术规范管理。 |
| 审计部 | 行使公司审计督察职能，独立开展监督与评价工作，以维护公司经营、管理 秩序的稳定，避免公司经营活动中的重大漏洞，杜绝欺诈、浪费、滥用职权 |
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索通发展股份有限公司 招股意向书
| 部门 | 职能 |
|---|---|
| 和其他违纪违规事件的发生。承担审计和内控监管等基本职能。 | |
| 营销中心 | 根据公司年度经营目标，研究制定公司的销售计划与策略，注重新市场的开 发与全球营销网络构建，提升公司品牌形象与客户满意度。承担维护和开发 客户，完成公司下达的销售任务，建立营销网络等基本职能。 |
七、发行人控股及参股子公司情况
（一）临邑索通国际工贸有限公司
法定代表人：郎光辉
公司成立日期：2005 年 10 月 18 日
注册资本：2,100 万元
统一社会信息代码：913714247807793335
注册地址：临邑县恒源经济开发区新 104 国道北侧
经营范围：自营和代理各类商品和技术（国家限定经营或禁止的除外）的进 出口；建筑装饰材料、五金交电、化工产品（易燃易爆危险化工产品除外）、金 属材料、机电产品、工矿产品、文化体育用品、针纺织品、皮革制品、服装鞋帽 销售；计算机软件开发、销售、技术服务（在国家法律、法规允许的范围内开展 经营活动，涉及前置的在取得许可证后方可开展经营活动，国家有专项专管规定 的，按规定执行）。
索通工贸为索通发展的全资子公司。2010 年之前公司对外销售大部分是通 过索通工贸具体实施，目前公司仍有部分产品通过索通工贸对外销售。
经审计，截至 2016 年 12 月 31 日，索通工贸总资产 9,839.06 万元，净资产 9,559.88 万元，2016 年净利润-4,989.17 万元。
索通工贸历史沿革情况如下：
索通工贸股权变动包括 1 次增加注册资本和 1 次股权转让，具体情况如下： 1 、 2005 年设立
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索通发展股份有限公司 招股意向书
2005 年 10 月 14 日，发行人前身索通临邑与天津索通签订《临邑索通国际 工贸有限公司章程》，载明索通工贸设立时的注册资本为 100 万元，其中，天津 索通以现金出资 80 万元，占注册资本的 80%；索通临邑以现金出资 20 万元，占 注册资本的 20%。
根据德州大正于 2005 年 10 月 18 日出具的《验资报告》（德大正临验设 [2005]69 号），截至 2005 年 10 月 18 日止，索通工贸已收到全体投资人缴纳的 注册资本合计 100 万元，均以货币出资。
2005 年 10 月 18 日，索通工贸取得临邑县工商局颁发的《企业法人营业执 照》（注册号为：3714242800451）。
2 、 2006 年增资
2006 年 2 月 26 日，索通工贸股东会审议通过将公司注册资本由 100 万元增 至 2,100 万元，新增的 2,000 万元注册资本由索通临邑单方面认缴。根据德州大 正于 2006 年 2 月 28 日出具的《验资报告》（德大正临验变[2006]第 10 号）， 截至 2006 年 2 月 27 日止，索通工贸已收到索通临邑缴纳的注册资本 2,000 万元， 以货币出资。
2006 年 3 月 1 日，索通工贸取得临邑县工商局换发的《企业法人营业执照》。 此次增资后，索通工贸股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 索通临邑 | 2,020.00 | 货币 | 96.19 |
| 2 | 天津索通 | 80.00 | 货币 | 3.81 |
| 合计 | 2,100.00 | — | 100.00 |
保荐机构和发行人律师取得并审阅了索通工贸出资相关的公司章程、协议文 件、增资决策文件、验资报告、货币出资资金缴付凭证等资料，经保荐机构及发 行人律师核查，索通工贸本次增资已履行股东会审批增资、验资、修改公司章程、 工商登记等必要法律程序，酒钢集团以土地使用权出资已经国有资产监督管理部 门批准并进行资产评估，相关出资真实，此次增资符合国有资产管理的相关规定。 截至本招股意向书签署日，索通工贸不存在股东出资不实的情形。
3 、 2008 年股权转让
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索通发展股份有限公司 招股意向书
2008 年 5 月 5 日，索通工贸股东会审议通过原股东天津索通将持有的索通 工贸 3.81%的股份共计 80 万元出资额转让给索通临邑，股权转让完成后，索通 工贸变更为索通临邑的全资子公司。
2008 年 5 月 7 日，索通工贸办理了此次股权转让的工商变更登记手续，并 领取了新的营业执照。此次股权转让完成后，索通工贸成为索通临邑的全资子公 司，即目前发行人的全资子公司。
4 、现状
根据临邑县工商局于 2015 年 10 月 8 日颁发的《营业执照》，索通工贸具体 情况如下：
| 企业名称： | 临邑索通国际工贸有限公司 |
|---|---|
| 住所： | 临邑县恒源经济开发区新104国道北侧 |
| 统一社会信用代码： | 913714247807793335 |
| 法定代表人： | 郎光辉 |
| 注册资本： | 2,100万元 |
| 公司类型： | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期： | 2005年10月18日 |
| 营业期限： | 2005年10月18日至2025年10月17日 |
| 经营范围： | 自营和代理各类商品和技术（国家限定经营或禁止的除外）的进出口； 建筑装饰材料、五金交电、化工产品（易燃易爆危险化工产品除外）、 金属材料、机电产品、工矿产品、文化体育用品、针纺织品、皮革制 品、服装鞋帽销售；计算机软件开发、销售、技术服务（在国家法律、 法规允许的范围内开展经营活动，涉及前置的在取得许可证后方可开 展经营活动，国家有专项专管规定的，按规定执行）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
综上，经核查，保荐机构及发行人律师认为，索通工贸历次验资真实、验资 资产的权属不存在产权瑕疵、作价公允，出资充实。
索通工贸主要从事的实际业务、主要产品、经营模式、报告期内的基本财务 状况、税收情况如下：
5 、主要产品及其用途
索通工贸不从事预焙阳极的研发、生产，主要从事预焙阳极经销业务，发行 人部分产品通过索通工贸对外销售，同时有少量其他工矿产品的经销业务。预焙 阳极属于两用物项，由于历史上发行人体系内仅有索通工贸持有商务部门核准的
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索通发展股份有限公司 招股意向书
《中华人民共和国两用物项和技术出口许可证》，可以向伊朗等地区出口预焙阳 极，所以一定时间内发行人预焙阳极的出口业务主要由索通工贸完成。
6 、索通工贸的经营模式
索通工贸主要从事预焙阳极经销，索通工贸出口的预焙阳极主要来自发行人 自产及 OEM 外购，出口的其他工矿产品来自外购。
==> picture [396 x 146] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
向山东生产中心采购自产
预焙阳极
索通工贸取得境 索通工贸向境外
外客户订单，签 客户销售
订协议
向 OEM 供应商外购阳极
向其他供应商采购其他产
7 、报告期内基本财务状况
品
简要资产负债表数据
----- End of picture text -----
单位：万元
| 项目 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 |
|---|---|---|---|
| 资产总额 | 9,839.06 | 23,951.50 | 34,526.09 |
| 负债总额 | 279.18 | 5,402.45 | 16,334.89 |
| 股东权益合计 | 9,559.88 | 18,549.05 | 18,191.20 |
简要利润表数据
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 营业收入 | 1,404.09 | 18,077.44 |
39,749.23 |
| 营业利润 | -6,652.01 | 4,478.46 |
5,399.02 |
| 利润总额 | -6,652.20 | 4,486.68 |
5,399.05 |
| 净利润 | -4,989.17 | 3,357.85 |
4,048.51 |
简要现金流量表数据
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,407.18 | -599.77 | 5,745.16 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 0.03 | 0.03 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -4,000.00 | -3,000.00 | |
| 现金及现金等价物净增加额 | -581.64 | -3,450.05 | 5,601.72 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 1,748.89 | 2,330.53 | 5,780.58 |
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注：以上数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2015 年下半年开始发行人业务调整，将 IRALCO 的预焙阳极销售业务从临 邑工贸转至母公司索通发展。临邑工贸仅剩下 AAC 的预焙阳极销售业务和零星 材料销售业务。2016 年发行人为控制应收账款回款风险停止了对 AAC 的销售发 货，导致 2016 年临邑工贸销售收入大幅下降。同时，索通工贸 2016 年末对 AAC 的应收账款单项计提了大额坏账准备，导致其 2016 年净利润大幅下滑。
8 、报告期内税收情况
报告期内索通工贸依法履行纳税义务，未有偷税漏税、拖欠税款等违反税务 法规的现象，执行的税种、税率符合规定，截至 2016 年 12 月 31 日没有受处罚 记录。现对报告期内主要税种纳税情况说明如下：
| 税种 | 税率 |
|---|---|
| 增值税 | 17% |
| 企业所得税 | 25% |
| 城建税 | 5% |
| 教育附加费 | 3% |
| 地方教育附加 | 2% |
| 地方水利建设基金 | 1% |
| 印花税 | - |
| 营业税 | 5% |
根据山东省临邑县国家税务局及地方税务局分别出具的《纳税证明》，索通 工贸在报告期内，所适用的税种、税率符合国家法律、法规的要求，并按有关规 定按时申报缴纳各种税款，不存在任何拖欠、漏缴或偷逃税款的情况或其他因违 反税务法律、法规而被处罚的情形。
9 、报告期内主要客户及主要客户与发行人及其实际控制人之间是否存在任 何关联关系
| 2016年 2015年 2014年 |
销售内容 | ||
|---|---|---|---|
| 客户名称 | 销售金额（万元） | ||
| IRALCO | 356.86 | 材料 | |
HYDRO |
61.38 | 阴极 | |
| AAC | 14,505.95 | 预焙阳极及材料 | |
QATAR ALUMINIUM COMPANY LIMITED |
295.94 | 阴极侧块 | |
| IRACLO | 17,914.31 | 预焙阳极 |
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| 销售内容 | |||
|---|---|---|---|
| 客户名称 | 销售金额（万元） | ||
| AAC | 15,850.52 | 预焙阳极及材料 | |
| HYDRO | 302.68 | 阴极侧块 | |
| PT | 287.79 | 阴极底块及糊料 |
注：以上数据不含内部销售，主要客户选取当年销售收入大于 50 万的客户
经保荐机构和发行人律师核查，发行人股东、董事、监事、高级管理人员、 核心技术人员、实际控制人在上述客户中不占有权益、亦不担任董事、监事、高 级管理人员职务。因此，上述主要客户与发行人及其实际控制人之间不存在任何 关联关系。
（二）嘉峪关索通预焙阳极有限公司
法定代表人：郎光辉
公司成立日期：2010 年 12 月 24 日
注册资本：9,012.13 万元
统一社会信用代码：620200200017744
注册地址：甘肃省嘉峪关市聚鑫东路 766 号
经营范围：预焙阳极生产、批发零售及技术服务；建筑材料、装饰材料、五 金交电、文化用品、体育用品、针纺织品、皮革制品、服装鞋帽（以下项目不含 国家限制项目）化工产品、金属材料、工矿产品、机电产品的批发零售；计算机 应用软件开发；技术及货物进出口经营（以备案登记为准）、技术服务。
嘉峪关索通为索通发展的控股子公司。
公司设立时，嘉峪关索通股本结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 所占比例 |
|---|---|---|
| 索通发展 | 7,660.31 | 85.00% |
| 酒钢集团 | 1,351.82 | 15.00% |
| 合计 | 9,012.13 | 100.00% |
根据甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“甘肃省国资委”） 于 2015 年 9 月 1 日下发《关于酒钢集团调整与索通发展股份有限公司两个合资
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索通发展股份有限公司 招股意向书
公司股权结构的意见》及酒钢集团《关于调整与索通发展股份有限公司两个合资 公司股权结构的请示》（酒产权[2015]161 号），甘肃省国资委批准酒钢集团拟将 其所持嘉峪关索通预焙阳极股权 15%中的 10.63%挂牌转让。2016 年 9 月 4 日， 发行人召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于受让酒钢集团所持嘉 峪关索通预焙阳极有限公司部分股权的议案》，同意公司参与酒钢集团挂牌转让 嘉峪关索通预焙阳极 10.63%股权的竞价摘牌。
2016 年 11 月 2 日，酒钢集团与索通发展签订《嘉峪关索通预焙阳极有限公 司 10.63%股权转让产权交易合同》，酒钢集团向索通发展转让其所持有的嘉峪关 索通预焙阳极 10.63%股权，转让价格以具有证券从业资格的北京卓信大华资产 评估有限公司对嘉峪关索通预报阳极截至 2015 年 9 月 30 日 10.63%股权的净资 产评估结果为依据确定为 64,393,316 元。
嘉峪关索通已就上述股权变更办理了工商登记，并于 2016 年 12 月 22 日取 得换发后的《营业执照》。本次股权转让完成后，嘉峪关索通股本结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 所占比例 |
|---|---|---|
| 索通发展 | 8,618.30 | 95.63% |
| 酒钢集团 | 393.83 | 4.37% |
| 合计 | 9,012.13 | 100.00% |
经审计，截至 2016 年 12 月 31 日，嘉峪关索通总资产 105,920.85 万元，净 资产 60,580.70 万元，2016 年净利润 6,384.42 万元。
嘉峪关索通历史沿革情况如下：
嘉峪关索通股权变动包括 2 次增加注册资本和 1 次股权转让，具体情况如下： 1 、 2010 年成立
2010 年 12 月 15 日，发行人前身索通有限现金出资 2,000 万元，成立嘉峪关 索通。2010 年 12 月 23 日，甘肃天一会计师事务所出具《验资报告》（天一会 审字[2010]559 号），证明此次出资的 2,000 万元已经到位。
2010 年 12 月 24 日，嘉峪关索通在嘉峪关市工商局进行了工商登记，取得 了编号为 620200200017744 的《企业法人营业执照》。
2 、 2011 年第一次增加注册资本
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索通发展股份有限公司 招股意向书
2011 年 1 月 6 日，嘉峪关索通极召开股东会，同意注册资本增加至 5,000 万元，新增的 3,000 万元部分由索通发展以货币认缴。2011 年 1 月 17 日，甘肃 天一会计师事务所出具《验资报告》（天一会审字[2011]50 号），证明此次增资 的 3,000 万元已经到位。
2011 年 2 月 28 日，嘉峪关索通取得嘉峪关市工商局换发的《企业法人营业 执照》。
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 索通发展 | 5,000 | 货币 | 100.00 |
| 合计 | 5,000 | - | 100.00 |
3 、 2011 年第二次增加注册资本
2011 年 6 月 2 日，经甘肃省国资委编号为甘国资发产权（2011）184 号文件 批准，酒钢集团以经评估为 5,407.3 万元的土地使用权（证号为嘉国用（2011） 第 3366 号）向嘉峪关索通增资，其中 1,351.82 万元计入实收资本，4,055.48 万 元计入资本公积；索通发展以现金 25,642.12 万元对嘉峪关索通增资，其中 2,660.31 万元计入实收资本，22,981.81 万元计入资本公积。增资完成后，嘉峪关 索通的资本增加至 9,012.13 万元。2011 年 6 月 11 日，嘉峪关索通召开股东会同 意了上述增资事项。2011 年 6 月 27 日，甘肃天一会计师事务所出具《验资报告》 （天一永信验字[2011]027 号），证明此次增资到位。
2011 年 7 月 1 日，嘉峪关索通办理了此次增资的工商变更登记手续，并领 取了新的营业执照。此次增资后，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 索通发展 | 7,660.31 | 货币 | 85.00 |
| 2 | 酒钢集团 | 1,351.82 | 土地使用权 | 15.00 |
| 合计 | 9,012.13 | - | 100.00 |
根据发行人出具的说明与承诺，以及发行人提供的嘉峪关索通出资相关的公 司章程、协议文件、增资决策文件、验资报告、货币出资资金缴付凭证等资料， 经保荐机构及发行人律师核查，嘉峪关索通历次增资已履行股东会审批增资、验 资、修改公司章程、工商登记等必要法律程序，相关出资真实，截至本招股意向 书签署日，嘉峪关索通不存在股东出资不实的情形。
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4 、 2016 年股权转让
根据酒钢集团 2015 年 6 月 5 日第五次董事会决议及《关于调整与索通发展 股份有限公司两个合资公司股权结构的请示》（酒产权[2015]161 号），甘肃省 人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“甘肃省国资委”）于 2015 年 9 月 1 日下发《关于酒钢集团调整与索通发展股份有限公司两个合资公司股权结构的 意见》，批准酒钢集团拟将其所持嘉峪关索通股权 15%中的 10.63%挂牌转让。 2016 年 9 月 4 日，发行人召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于 受让酒钢集团所持嘉峪关索通预焙阳极有限公司部分股权的议案》，同意公司参 与酒钢集团挂牌转让嘉峪关索通 10.63%股权的竞价摘牌。
2016 年 11 月 2 日，酒钢集团与其在甘肃省产权交易所公开挂牌届满时唯一 的受让意向方索通发展签订《嘉峪关索通预焙阳极有限公司 10.63%股权转让产 权交易合同》（合同编号：st20161102），酒钢集团向索通发展转让其所持有的 嘉峪关索通 10.63%股权，转让价格以具有证券从业资格的北京卓信大华资产评 估有限公司对嘉峪关索通截至 2015 年 9 月 30 日 10.63%股权的净资产评估结果 为依据，确定为 64,393,316 元。
嘉峪关索通已就上述股权变更办理了工商登记，并于 2016 年 12 月 21 日取 得换发后的《营业执照》。股权转让完成后，发行人出资额 8,618.3 万元，占注 册资本的 95.63%，酒钢集团出资额 393.83 万元，占注册资本的 4.37%。
综上，保荐机构和发行人律师经核查认为，嘉峪关索通此次国有股权转让已 经酒钢集团履行内部审批程序、经国有资产监督管理部门批准，并履行了资产评 估、进场交易等法律程序，符合国有资产管理的相关规定。
5 、现状
根据嘉峪关市工商局于 2016 年 12 月 21 日颁发的《营业执照》，嘉峪关索 通的基本情况如下：
| 企业名称： | 嘉峪关索通预焙阳极有限公司 |
|---|---|
| 住所： | 甘肃省嘉峪关市聚鑫东路766号 |
| 注册号： | 620200200017744 |
| 法定代表人： | 郎光辉 |
| 注册资本： | 9,012.13万元 |
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索通发展股份有限公司 招股意向书
| 公司类型： | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
|---|---|
| 成立日期： | 2010年12月24日 |
| 营业期限： | 2010年12月24日至2020年12月23日 |
| 经营范围： | 碳电极、建筑装饰材料、五金交电、文化体育用品、针纺织品、皮革制 品、服装鞋帽（以下项目不含国家限制项目）化工产品、金属材料、工 矿产品、机电产品的批发零售；计算机应用软件开发；技术及货物进出 口经营（以备案登记为准）碳电极生产、技术服务。 |
综上，保荐机构及发行人律师认为，嘉峪关索通历次验资真实、验资资产的 权属不存在产权瑕疵、作价公允，出资充实，涉及国有产权出资、转让的，已履 行国有资产出资、转让的相关程序，符合国有资产管理的相关规定。
嘉峪关索通主要从事的实际业务、主要产品、经营模式、报告期内的基本财 务状况、税收情况如下：
6 、主要产品及其用途
嘉峪关索通主要产品及实际业务与发行人相同，均从事预焙阳极的研发、生 产和销售业务，主要产品为预焙阳极。
7 、经营模式
（1）采购模式
嘉峪关索通主要原料煤沥青、石油焦由发行人统一采购，其他备品备件及辅 料等由嘉峪关索通自行采购。
发行人按照重要程度及价值将采购品分为 A、B、C 三类，其中：
A 类采购品：能够直接影响最终产品的质量或形成产品的采购品，如石油焦、 煅后焦、煤沥青等重要原材料。此类产品由公司采购部从合格供货方中采购，若 合格供方不能满足要求时，由其他供货方提供样品，经检验合格后进行试用，试 用合格后方可采购；
B 类采购品：能够间接影响最终产品质量的采购品，如填充料等。此类产品 由公司采购部从合格供方中采购，当合格供方不能满足要求时，由其他供货方提 供样品，经检验合格后进行试用，试用合格后方可采购；
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索通发展股份有限公司 招股意向书
C 类采购品：无法影响最终产品质量的采购品，备品备件、办公用品等。此 类产品原则上从合格供方中采购，当合格供方不能满足要求时，可从其他供方采 购。
发行人及嘉峪关索通的采购流程如下图所示：
==> picture [393 x 123] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
公司制定全年经 采购部与主要原材料供应
营计划 商制定全年采购计划
采购部
按月采购
嘉峪关索通制定次 嘉峪关索通确定次月原材
月生产计划 料需求计划
----- End of picture text -----
嘉峪关索通生产所需的主要原材料，由嘉峪关索通提出原料需求计划，公司 采购部根据原材料需求计划制定采购计划，并具体实施采购，其他备品备件及辅 采购部执行次月 总经理批准 助材料由嘉峪关索通直接自行采购。 采购计划
每年年初，公司采购部根据公司全年经营计划，与石油焦等主要原料供应商 签订全年采购框架协议。每月中旬，嘉峪关索通根据公司所下达的次月生产计划， 确定次月原材料需求计划。公司采购部根据原材料需求计划和主要原料全年采购 框架协议制定次月原材料采购计划，经总经理批准后由采购部执行次月采购计 划。
公司生产所需的主要原材料石油焦、煤沥青均为市场报价，价格较为公开透 明。公司自成立以来，一直专注从事预焙阳极的生产，目前已成为中国最大的预 焙阳极出口企业，与原材料主要供应商均建立了较为稳定的战略合作关系，采购 渠道畅通。
（2）生产模式
公司建立了《生产管理制度》以规范公司的生产业务，公司主要采用 MTO （Make To Order,按单生产）的模式组织生产，即依据收到的订单制定生产计划 及购买原料，在客户购货数量的基础上增加一定比例的适度库存进行生产，既可 以将存货降至最低，提高资产的流动性，又可以灵活应对临时性订单需求。
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索通发展股份有限公司 招股意向书
根据公司制定的年度销售计划和营销中心制订的次月+2 月销售计划，公司 制定下达嘉峪关索通年度、次月+1 月的生产计划，由嘉峪关索通组织实施生产。 公司的生产流程如下图所示：
==> picture [422 x 199] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
规划发展部进
行技术指导
公司制定全年经
营计划
公司下达年度、次
嘉峪关索通组织生产
月 +1 月生产计划
嘉峪关索通商务
部制定次月 +2 月
销售计划
----- End of picture text -----
（3）销售模式
公司建立了《营销管理制度》以规范公司的销售业务，客户群体定位于大中质管部抽检产 产成品入库安排 品指标 发货 型电解铝生产企业，公司的外贸和内贸业务全部采取直接销售模式。嘉峪关索通
直接与客户沟通谈判，直接签订协议或按客户要求的方式签订协议。
生产完成后，嘉峪关索通负责按协议约定或客户要求将产品运往约定或指定 地址。
嘉峪关索通的销售流程如下图所示：
==> picture [486 x 143] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
嘉峪关索通制作
嘉峪关索通确认 财务部审核成
内贸客户询价 成本核算
本核算
嘉峪关索通根据
发货、财务确 与客户签订销售
公司下达的经营 对外报价
认收入 协议
公司产品的定价策略是根据市场需求，结合产品成本、产品质量等多种因素计划组织生产
----- End of picture text -----
确定产品价格。2013 年 1 月，嘉峪关索通正式投产，其销售由嘉峪关索通商务
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部自行负责，产品主要销往中国西部及西北部客户，产品定价主要采用月度定价 模式。
8 、报告期内基本财务状况
简要资产负债表数据
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 |
| 资产总额 | 105,920.85 | 114,439.39 | 111,394.96 |
| 负债总额 | 45,340.15 | 60,243.11 | 65,593.50 |
| 股东权益合计 | 60,580.70 | 54,196.28 | 45,801.46 |
简要利润表数据
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 营业收入 营业利润 利润总额 净利润 |
109,749.50 | 83,086.85 |
86,150.07 |
| 7,472.22 | 9,588.07 |
8,515.81 |
|
| 7,515.71 | 9,886.51 |
8,842.61 |
|
| 6,384.42 | 8,394.82 |
7,583.83 |
简要现金流量表数据
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 12,637.62 | 15,441.08 | 25,664.58 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,252.64 | -2,481.15 | -5,487.28 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -17,708.92 | -8,128.68 | -15,819.56 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -7,323.94 | 4,831.25 | 4,345.12 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 3,821.51 | 11,145.45 | 6,314.20 |
注：以上数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
9 、报告期内税收情况
报告期内嘉峪关索通依法履行纳税义务，未有偷税漏税、拖欠税款等违反税 务法规的现象，执行的税种、税率符合规定，截至 2016 年 12 月 31 日止没有受 处罚记录。现对报告期内主要税种纳税情况，以及在该期间享受的税收优惠详细 说明如下：
| 税种 | 税率 |
|---|---|
| 增值税 | 17% |
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| 税种 | 税率 |
|---|---|
| 企业所得税 | 15% |
| 城建税 | 7% |
| 教育附加费 | 3% |
| 地方教育附加 | 2% |
根据财政部、海关总署、国家税务总局于 2011 年 7 月 26 日联合发布的《关 于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号），以 及国家税务总局公告 2012 年第 12 号 《关于深入实施西部大开发战略有关企业 所得税问题的公告》的规定，嘉峪关索通预焙阳极有限公司符合《产业结构调整 指导目录（2011 年本）》的范围，报告期内享受 15%的优惠税率。
根据甘肃省嘉峪关市地方税务局管理六分局出具的《纳税证明》和甘肃省嘉 峪关市国家税务局直属分局出具的《纳税证明》，嘉峪关索通在报告期内，所适 用的税种、税率符合国家法律、法规的要求，并按有关规定按时申报缴纳各种税 款，未发现任何拖欠、漏缴或偷逃税款的情况或其他因违反税务法律、法规而被 处罚的情形。
10 、报告期内主要客户及主要客户与发行人及其实际控制人之间是否存在 任何关联关系
| 年份 | 客户名称 | 销售金额（万元） | 销售内容 |
|---|---|---|---|
| 2016年 | 甘肃东兴铝业 | 75,382.73 | 预焙阳极 |
| 新疆农六师碳素有限公司 | 7,078.00 | 生阳极 | |
| 乌鲁木齐市兴玖泰金属制品有限公司 | 3,040.81 | 预焙阳极 | |
| 嘉峪关市靖宇商贸有限公司 | 3,846.34 | 残极 | |
| 嘉峪关雯苑工贸有限公司 | 1,136.70 | 残极 | |
| 2015年 | 甘肃东兴铝业 | 77,071.77 | 预焙阳极 |
| 东方希望集团有限公司 | 3,383.03 | 预焙阳极/生阳极 | |
| 嘉峪关市坤宁商贸有限责任公司 | 52.10 | 其他 | |
| 2014年 | 甘肃东兴铝业 | 77,400.50 | 预焙阳极 |
| 东方希望集团有限公司 | 4,967.75 | 预焙阳极 | |
| 新疆农六师铝业有限公司 | 1,879.09 | 预焙阳极 | |
| 新疆嘉润资源控股有限公司 | 1,554.91 | 预焙阳极 | |
| 嘉峪关市坤宁商贸有限责任公司 | 242.51 | 其他 | |
| 南京旭兆永贸易有限公司 | 72.00 | 材料 |
注：以上数据不含内部销售，主要客户选取当年销售收入大于 50 万的客户
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经保荐机构和发行人律师核查，甘肃东兴铝业为发行人关联方酒钢集团下属 电解铝生产企业，根据发行人第四次股东大会通过的与酒钢集团签订的战略合作 协议，公司向酒钢集团的全资子公司东兴铝业销售预焙阳极，价格按照当期预焙 阳极市场价格确定，每月调整一次，价格公允。除此之外，发行人股东、董事、 监事、高级管理人员、核心技术人员、实际控制人在上述客户中不占有权益、亦 不担任董事、监事、高级管理人员职务。
（三）索通香港物料有限公司
董事：郎光辉
公司成立日期：2014 年 4 月 3 日
注册资本：100 万港币
注册地址：香港柴湾祥利街 29-31 号国贸中心 TJ2245，2105 室
2013 年 12 月 16 日，索通发展股份有限公司召开第二届董事会第二次会议， 决议在香港设立索通发展全资子公司索通香港物料有限公司。经营范围为自营和 代理各类商品和技术的进出口，主要包括石油焦和铝锭的进出口业务。2014 年 下半年，香港物料正式开始经营，目前在进行石油焦的出口业务。
经审计，截至 2016 年 12 月 31 日，香港物料总资产 90.17 万元，净资产 84.92 万元，2016 年净利润 5.23 万元。
（四）嘉峪关索通炭材料有限公司
法定代表人：郎光辉
公司成立日期：2014 年 5 月 23 日
注册资本：35,000.00 万元
统一社会信用代码:916202003991604430
注册地址：嘉峪关市嘉北工业园区
经营范围：预焙阳极生产、批发零售及技术服务；建筑材料、装饰材料、五 金交电、文化用品、体育用品、针纺织品、皮革制品、服装鞋帽、（以下项目不
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索通发展股份有限公司 招股意向书
含国家限制项目）化工产品、金属材料、工矿产品、机电产品的批发零售；计算 机应用软件开发。
公司设立时，嘉峪关炭材料股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 所占比例 |
|---|---|---|
| 索通发展 | 8,670 | 85.00% |
| 酒钢集团 | 1,530 | 15.00% |
| 合计 | 10,200 | 100.00% |
根据甘肃省国资委于 2015 年 9 月 1 日下发《关于酒钢集团调整与索通发展 股份有限公司两个合资公司股权结构的意见》及酒钢集团《关于调整与索通发展 股份有限公司两个合资公司股权结构的请示》（酒产权[2015]161 号），酒钢集团 与索通发展经友好协商，一致同意调整出资额索通发展为 33,470 万元占 95.63%， 酒钢集团为 1,530 万元占 4.37%。2016 年 12 月 15 日，嘉峪关炭材料召开 2016 年第三次股东会，决议由索通发展对嘉峪关炭材料继续增资至 35,000 万元，全 部以货币方式出资。酒钢集团将不行使同比例增资权利。截至本招股意向书签署 日，上述出资已经实缴。
嘉峪关炭材料已就上述增资事宜办理了工商登记，并于 2016 年 12 月 21 日 取得换发后的《营业执照》。完成本次增资后，嘉峪关索通炭材料注册资本为人 民币 35,000 万元，索通发展出资额 33,470 万元，占注册资本的 95.63%，酒钢集 团出资额 1,530 万元，占注册资本的 4.37%。
截至本招股意向书签署日，嘉峪关炭材料股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 所占比例 |
|---|---|---|
| 索通发展 | 33,470.00 | 95.63% |
| 酒钢集团 | 1,530.00 | 4.37% |
| 合计 | 35,000.00 | 100.00% |
经审计，截至 2016 年 12 月 31 日，嘉峪关炭材料总资产 110,922.07 万元， 净资产 33,948.78 万元，2016 年净利润 2,921.64 万元。
嘉峪关炭材料历史沿革情况如下：
嘉峪关炭材料股权变动包括 1 次增加注册资本，具体情况如下：
1 、 2013 年设立
100
索通发展股份有限公司 招股意向书
2013 年 12 月 5 日，索通发展召开 2013 年第二次临时股东大会，决议修改 索通发展股份有限公司 250kt/a 节能型大电流预焙阳极扩建工程项目，改为新建 340kt/a 节能型大电流预焙阳极工程，决定在甘肃省嘉峪关市与酒钢集团筹资设 立公司具体实施。2013 年 12 月 6 日，索通发展与酒钢集团就上述合作建厂事项 签署《战略合作协议补充协议书》。
2014 年 4 月 11 日，索通发展第二届六次董事会审议通过了，《关于索通发 展股份有限公司新建 340kt/a 节能型大电流预焙阳极工程及相关授权的议案》。 2014 年 4 月 15 日，该拟设立公司获得名称预核准为“嘉峪关索通炭材料有限公 ” 司 。
2014 年 5 月 23 日，嘉峪关炭材料在嘉峪关市工商行政管理局进行了工商登 记，取得了编号为 620200000003477 的《企业法人营业执照》。
嘉峪关炭材料设立时的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 所占比例（%） |
|---|---|---|
| 索通发展 | 8,670 | 85.00 |
| 酒钢集团 | 1,530 | 15.00 |
| 合计 | 10,200 | 100.00 |
2 、 2016 年增资
根据上述酒钢集团董事会决议、《关于调整与索通发展股份有限公司两个合 资公司股权结构的请示》（酒产权[2015]161 号），以及甘肃省国资委下发的《关 于酒钢集团调整与索通发展股份有限公司两个合资公司股权结构的意见》，酒钢 集团与索通发展经友好协商，一致同意调整对嘉峪关炭材料的出资额：索通发展 出资 33,470 万元，占 95.63%，酒钢集团出资 1,530 万元，占 4.37%；酒钢集团 放弃行使《索通发展股份有限公司与酒泉钢铁（集团）有限责任公司关于设立嘉 峪关索通炭材料有限公司的合资合同》所授予的同比例增资权。2016 年 12 月 15 日，嘉峪关炭材料召开 2016 年第三次股东会决议，同意嘉峪关炭材料增资至 35,000 万元，新增注册资本 24,800 万元由索通发展以货币形式认缴。截至本招 股意向书签署日，索通发展已全部以货币方式缴纳了上述 24,800 万元出资额。
嘉峪关炭材料已就上述增资事宜办理了工商登记，并于 2016 年 12 月 21 日 取得换发后的《营业执照》。完成本次增资后，嘉峪关炭材料注册资本为人民币
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索通发展股份有限公司 招股意向书
35,000 万元，索通发展出资额 33,470 万元，占注册资本的 95.63%，酒钢集团出 资额 1,530 万元，占注册资本的 4.37%。
根据发行人出具的说明与承诺，以及发行人提供的嘉峪关炭材料出资相关的 公司章程、协议文件、增资决策文件、验资报告、货币出资资金缴付凭证等资料， 经保荐机构及发行人律师核查，嘉峪关炭材料本次增资已履行股东会审批增资、 验资、修改公司章程、工商登记等必要法律程序，相关出资真实，截至本招股意 向书签署日，嘉峪关炭材料不存在股东出资不实的情形。
综上，保荐机构及发行人律师认为，嘉峪关炭材料历次验资真实、验资资产 的权属不存在产权瑕疵、作价公允，出资充实，涉及国有产权出资、转让的，已 履行国有资产出资、转让的相关程序，符合国有资产管理的相关规定。
嘉峪关炭材料主要从事的实际业务、主要产品、经营模式、报告期内的基本 财务状况、税收情况如下：
3 、主要产品及其用途
嘉峪关炭材料主要产品及实际业务与发行人相同，均从事预焙阳极的研发、 生产和销售业务，主要产品为预焙阳极。
4 、经营模式
（1）采购模式
嘉峪关炭材料主要原料煤沥青、石油焦由发行人统一采购，其他备品备件及 辅料等由嘉峪关炭材料自行采购。
发行人按照重要程度及价值将采购品分为 A、B、C 三类，其中：
A 类采购品：能够直接影响最终产品的质量或形成产品的采购品，如石油焦、 煅后焦、煤沥青等重要原材料。此类产品由公司采购部从合格供货方中采购，若 合格供方不能满足要求时，由其他供货方提供样品，经检验合格后进行试用，试 用合格后方可采购；
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索通发展股份有限公司 招股意向书
B 类采购品：能够间接影响最终产品质量的采购品，如填充料等。此类产品 由公司采购部从合格供方中采购，当合格供方不能满足要求时，由其他供货方提 供样品，经检验合格后进行试用，试用合格后方可采购；
C 类采购品：无法影响最终产品质量的采购品，备品备件、办公用品等。此 类产品原则上从合格供方中采购，当合格供方不能满足要求时，可从其他供方采 购。
发行人及嘉峪关炭材料的采购流程如下图所示：
==> picture [485 x 204] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
公司制定全年经 采购部与主要原材料供应
营计划 商签订全年采购框架协议
采购部制定次月
采购计划
嘉峪关炭材料确定次月原
公司下达次月生
材料需求计划
产计划
嘉峪关炭材料生产所需的主要原材料，由嘉峪关炭材料提出原料需求计划，
公司采购部根据原材料需求计划制定采购计划，并具体实施采购，其他备品备件
采购部执行次月
总经理批准
及辅助材料由嘉峪关炭材料直接自行采购。
采购计划
----- End of picture text -----
每年年初，公司采购部根据公司全年生产计划，与石油焦等主要原料供应商 签订全年采购框架协议。每月中旬，嘉峪关炭材料根据公司所下达的次月生产计 划，确定次月原材料需求计划。公司采购部根据原材料需求计划和主要原料全年 采购框架协议制定次月原材料采购计划，经总经理批准后由采购部执行次月采购 计划。
公司生产所需的主要原材料石油焦、煤沥青均为市场报价，价格较为公开透 明。公司自成立以来，一直专注从事预焙阳极的生产，目前已成为中国最大的预 焙阳极出口企业，与原材料主要供应商均建立了较为稳定的战略合作关系，采购 渠道畅通。
（2）生产模式
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索通发展股份有限公司 招股意向书
公司建立了《生产管理制度》以规范公司的生产业务，公司主要采用 MTO （Make To Order,按单生产）的模式组织生产，即依据收到的订单制定生产计划 及购买原料，在客户购货数量的基础上增加一定比例的适度库存进行生产，既可 以将存货降至最低，提高资产的流动性，又可以灵活应对临时性订单需求。
根据公司制定的年度销售计划和营销中心制订的次月+2 月销售计划，公司 制定下达嘉峪关炭材料年度、次月+1 月的生产计划，由嘉峪关炭材料组织实施 生产。公司的生产流程如下图所示：
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----- Start of picture text -----
规划发展部进
行技术指导
公司制定全年经
营计划
公司下达年度、次
嘉峪关炭材料组织生产
月 +1 月生产计划
嘉峪关炭材料制
定次月 +2 月销售
计划
质管部抽检产 产成品入库安排
品指标 发货
----- End of picture text -----
（3）销售模式
公司建立了《营销管理制度》以规范公司的销售业务，客户群体定位于大中 型电解铝生产企业，公司的外贸和内贸业务全部采取直接销售模式。嘉峪关炭材 料直接与客户沟通谈判，直接签订协议或按客户要求的方式签订协议。
生产完成后，嘉峪关炭材料负责按协议约定或客户要求将产品运往约定或指 定地址。
嘉峪关炭材料的销售流程如下图所示：
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索通发展股份有限公司 招股意向书
嘉峪关炭材料制 嘉峪关炭材料确 内贸客户询价 作成本核算 认 本核算
嘉峪关炭材料根 发货、财务确 与客户签订销售 据公司下达的经 认收入 协议 产品的定价策略是根据市场需求，结合产品成本、产品质量等多种因素确定营计划组织生产 产品价格。2016 年 7 月，嘉峪关炭材料正式投产，其销售由嘉峪关炭材料自行
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对外报价
----- End of picture text -----
负责，产品也主要销往中国西部及西北部客户，产品定价主要采用月度定价模式。
5 、报告期内基本财务状况
简要资产负债表数据
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 |
| 资产总额 | 110,922.07 | 92,837.50 | 15,588.08 |
| 负债总额 | 76,973.28 | 61,810.36 | 3,389.97 |
| 股东权益合计 | 33,948.78 | 31,027.14 | 12,198.11 |
简要利润表数据
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 营业收入 | 33,016.35 | ||
| 营业利润 | 3,875.15 | -334.62 |
-2.53 |
| 利润总额 | 3,900.30 | -334.62 |
-2.53 |
| 净利润 | 2,921.64 | -250.96 |
-1.89 |
简要现金流量表数据
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 302.88 | -276.34 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -28,905.20 | -32,051.96 | -12,195.80 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,907.22 | 66,887.11 | 12,200.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -31,509.54 | 34,558.81 | 4.20 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 3,053.47 | 34,563.01 | 4.20 |
注：以上数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
6 、报告期内税收情况
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索通发展股份有限公司 招股意向书
报告期内嘉峪关炭材料依法履行纳税义务，未有偷税漏税、拖欠税款等违反 税务法规的现象，执行的税种、税率符合规定，截至 2016 年 12 月 31 日止没有 受处罚记录。现对报告期内主要税种纳税情况说明如下：
| 税项及税率 | 税率 |
|---|---|
| 增值税 | 17% |
| 企业所得税 | 25% |
| 城建税 | 7% |
| 教育附加费 | 3% |
| 地方教育附加 | 2% |
根据甘肃省嘉峪关市地方税务局管理六分局出具的《纳税证明》和甘肃省嘉 峪关市国家税务局直属分局出具的《纳税证明》，嘉峪关炭材料在报告期内，所 适用的税种、税率符合国家法律、法规的要求，并按有关规定按时申报缴纳各种 税款，未发现任何拖欠、漏缴或偷逃税款的情况或其他因违反税务法律、法规而 被处罚的情形。
7 、报告期内主要客户及主要客户与发行人及其实际控制人之间是否存在任 何关联关系
经保荐机构和发行人律师核查，甘肃东兴铝业为发行人关联方酒钢集团下属 电解铝生产企业，根据发行人第四次股东大会通过的与酒钢集团签订的战略合作 协议，公司向酒钢集团的全资子公司东兴铝业销售预焙阳极，价格按照当期的预 焙阳极市场价格确定，每月调整一次，价格公允。
（五）邳州索通炭材料有限公司
法定代表人：郎光辉
公司成立日期：2015 年 7 月 9 日 注册资本：100 万元
统一社会信用代码：91320382346301329M
注册地址：邳州市经济开发区辽河路南侧、福州路东测
经营范围：预焙阳极生产、批发、零售；预焙阳极生产技术研发、推广；建 材、五金、文具用品、体育用品、针织品、纺织品、皮革制品、服装、鞋帽、化
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索通发展股份有限公司 招股意向书
工产品（危险化学品除外）、金属材料（不含贵金属）、矿产品、机电产品批发、 零售；计算机应用软件开发、销售。（依法须经批准项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。
邳州索通系公司全资子公司，截至本招股书签署日，邳州索通尚未开始经营。 （六）德州索通何氏炭素炉窑设计有限公司
法定代表人：刘瑞
公司成立日期：2016 年 11 月 25 日
注册资本：100 万元
统一社会信用代码：91371424MA3CMHY49T
注册地址：山东省德州市临邑县恒源经济开发区新 104 国道北侧崔寨村段索 通发展股份有限公司研发中心
经营范围：各种炭素窑炉设计、服务；从事电解铝及炭材料领域内的技术开 发、技术咨询、技术服务、技术转让；从事货物及技术的进出口业务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
索通何氏系公司全资子公司，截至本招股书签署日，索通何氏尚未开始经营。 （七）索通齐力炭材料有限公司
法定代表人：郎光辉
公司成立日期：2016 年 12 月 22 日
注册资本：26400 万元
统一社会信用代码：91371400MA3CTTP85R
注册地址：山东省德州市临邑县恒源经济开发区新 104 国道北侧 117 号
经营范围：炭素材料生产、销售；炭素材料生产技术研发推广。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本招股意向书签署日，索通齐力股权结构如下：
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| 股东名称 | 出资额（万元） | 所占比例 |
|---|---|---|
| 索通发展 | 21,120.00 | 80.00% |
| 齐力工业集团 | 5,280.00 | 20.00% |
| 合 计 | 26,400.00 | 100.00% |
索通齐力系公司控股子公司，截至本招股书签署日，索通齐力注册资本尚未 实缴，亦未开始经营。
（八）甘肃省索通工贸有限公司
法定代表人：张中秋
公司成立日期：2016 年 9 月 22 日
注册资本：40 万元
统一社会信用代码：91620200MA74D16H43
注册地址：甘肃省嘉峪关市聚鑫东路 766 号
经营范围：预焙阳极、残极、化工产品（不含危险品）、建筑装饰材料、五 金交电、金属材料、机电产品、工矿产品、文化体育用品、针纺织品、皮革制品、 服装鞋帽的批发零售；计算机应用软件开发、技术转让、技术服务。***（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2016 年 12 月 31 日，甘肃工贸总资产 16,319.76 万元，净资产 147.31 万元，2016 年净利润 107.31 万元。
（九）发行人主要子公司经营状况
报告期内发行人重要子公司主要有临邑索通国际工贸有限公司、嘉峪关索通 预焙阳极有限公司及嘉峪关索通炭材料有限公司，经营相关情况如下：
| 索通工贸 | 嘉峪关索通 | 嘉峪关炭材料 | |
|---|---|---|---|
| 在发行人体系内作用 | 国际贸易 | 预焙阳极的生产和销售 | |
| 产品/服务类别 | 阳极及工矿产品的经销 | 预焙阳极的生产与销售 | |
| 客户区域 | 境外 | 国内地区 | |
| 主要客户 | IRALCO、AAC | 东兴铝业、东方希望 |
报告期内，发行人重要子公司财务指标变动情况如下：
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索通发展股份有限公司 招股意向书
| 项目 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|
| 索通工贸 | |||
| 主营业务收入（万元） | 957.68 | 13,426.83 | 35,335.65 |
| 净利润（万元） | -941.96 | 3,357.85 | 4,048.51 |
| 主营业务毛利率 | 0.09% | 21.26% | 19.58% |
| 嘉峪关索通 | |||
| 主营业务收入（万元） | 86,243.25 | 80,454.80 | 85,802.62 |
| 净利润（万元） | 6,384.42 | 8,394.82 | 7,583.83 |
| 主营业务毛利率 | 16.08% | 21.77% | 19.73% |
| 嘉峪关炭材料 | |||
| 主营业务收入（万元） | 31,542.17 | ||
| 净利润（万元） | 2,921.64 | -250.96 | -1.89 |
| 主营业务毛利率 | 20.92% |
报告期内上述指标波动的原因及合理性如下：
| 子公司 名称 |
财务指标 | 波动趋势 | 波动原因 |
|---|---|---|---|
| 索通工 贸 |
主营业务收入 | 逐年降低 | 索通工贸主要从事预焙阳极经销业务，发行人 部分产品通过索通工贸对外销售，同时有少量 其他工矿产品的经销业务。由于预焙阳极属于 两用物项，历史上发行人体系内仅有索通工贸 持有商务部门核准可以向伊朗地区出口预焙阳 极的《中华人民共和国两用物项和技术出口许 可证》，所以一定时间内发行人预焙阳极的出 口业务主要由索通工贸完成，2015年8月母公 司索通发展取得《两用物项许可证》，故对伊 朗客户的产品转由索通发展销售，索通工贸相 关指标逐渐降低。 |
| 净利润 | |||
| 主营业务毛利 率 |
逐年降低 | 2016 年索通工贸没有预焙阳极出口业务，发行 人将索通工贸原有存货（外购OEM预焙阳极） 内部调整至索通发展，所以存在对母公司的内 部平价销售 |
|
| 嘉峪关 索通 |
主营业务收入 | 报告期内 基本保持 稳定，2016 年度有所 增加 |
嘉峪关炭材料2016年试生产的预焙阳极通过嘉 峪关索通销售，因此当年主营业务收入有所增 加 |
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| 净利润 | 2014-2015 年保持稳 定增长， 2016年有 所降低 |
2016年上半年预焙阳极价格较低，2016年第四 季度起预焙阳极价格回升，但全年价格仍较往 年偏低，加之嘉峪关索通平价采购嘉峪关炭材 料预焙阳极再转售给东兴铝业等因素影响，嘉 峪关索通全年综合毛利率下降，在期间费用率 基本稳定的情况下，上述事项使净利润有所下 滑。 |
|
|---|---|---|---|
| 主营业务毛利 率 |
嘉峪关炭材料试生产期间，尚未获得东兴铝业 供应商资格，其试生产的预焙阳极按市场价销 售给嘉峪关索通，再由嘉峪关索通转销给东兴 铝业，因此拉低了嘉峪关索通全年毛利率水平 |
||
| 嘉峪关 炭材料 |
2016年基本投产，与以前年度无可比性 |
八、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况
（一）发起人及公司发起设立时的占股情况
| 序号 | 股东 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 郎光辉 | 11,294.6236 | 86.88 |
| 2 | 中瑞合作基金 | 1,235.6989 | 9.51 |
| 3 | 德晖景远 | 187.8710 | 1.44 |
| 4 | 德晖宝鑫 | 187.8710 | 1.44 |
| 5 | 德晖声远 | 93.9355 | 0.72 |
| 合计 | 13,000.00 | 100 |
发起人的基本情况如下：
1 、郎光辉
| 1、郎光辉 | |
|---|---|
| 姓名： | 郎光辉 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号： | 2101021963** |
| 住所： | 北京市西城区邱家胡同号楼号 |
| 通讯地址： | 北京市朝阳区北辰西路69号峻峰华亭座楼 |
| 是否取得其他国家或者地 区的居留权： |
否 |
2 、中瑞合作基金
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中瑞合作基金成立于 1997 年 12 月 11 日，1998 年 1 月 16 日经中国国家工 商行政管理局批准取得中外合资企业法人营业执照，性质为有限责任公司。法定 代表人为 BUCHMANN。办公场所为北京市西城区阜成门外大街 29 号国家开发 银行大楼。经营范围为：依法律规定对企业进行股权和债权投资；推荐所投资企 业上市；为所投资企业提供咨询。
中瑞合作基金的股东出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资金额 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 国开金融有限责任公司 | 1,005.6 万瑞士法郎 | 30.00% |
| 2 | 瑞士SIFEMAG 股份公司 | 2,346.4 万瑞士法郎 | 70.00% |
| 合计 | 3,352 万瑞士法郎 | 100% |
截至 2016 年 12 月 31 日，中瑞合作基金总资产 28,665.80 万元，净资产 25,065.07 万元，2016 年净利润-129.89 万元。（以上数据未经审计）。
3 、上海德晖景远股权投资合伙企业（有限合伙）
德晖景远成立于 2010 年 4 月 19 日，认缴出资总额为 10,300 万元。执行事 务合伙人为上海德晖投资管理有限公司（委派代表：郑宇）。地址：上海市嘉定 区嘉定镇博乐路 70 号 10 幢 1025 室。经营范围为：股权投资。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
德晖景远合伙人及出资情况如下：
| 合伙人类别 | 合伙人姓名或名称 | 认缴出 资方式 |
认缴出资额 (万元) |
认缴出资占出 资总额比例 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | |||||
| 1 | 普通合伙人 | 上海德晖投资管理有限公司 | 货币 | 1,100 | 10.68% |
| 2 | 有限合伙人 | 陈世凡 | 货币 | 2,000 | 19.42% |
| 3 | 有限合伙人 | 郑坚 | 货币 | 1,500 | 14.56% |
| 4 | 有限合伙人 | 李理 | 货币 | 1,100 | 10.68% |
| 5 | 有限合伙人 | 卞丹阳 | 货币 | 2,100 | 20.40% |
| 6 | 有限合伙人 | 郑忠益 | 货币 | 500 | 4.85% |
| 7 | 有限合伙人 | 吴秀娟 | 货币 | 500 | 4.85% |
| 8 | 有限合伙人 | 李伟 | 货币 | 500 | 4.85% |
| 9 | 有限合伙人 | 林毅 | 货币 | 500 | 4.85% |
| 10 | 有限合伙人 | 高仕控股集团有限公司 | 货币 | 500 | 4.85% |
| 合计 | - | - | 10,300 | 100.00% |
德晖景远唯一普通合伙人——上海德晖投资管理有限公司成立于 2009 年 3
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索通发展股份有限公司 招股意向书
月 31 日，法定代表人林木顺，注册资本 1,250 万元，实收资本 1,250 万元，经营 范围为投资管理、股权投资管理、投资咨询、实业投资。
截至 2016 年 12 月 31 日，德晖景远总资产 10,842.04 万元，净资产 9,883.16 万元，2016 年净利润 8.32 万元。（以上数据未经审计）
4 、无锡德晖宝鑫投资中心（有限合伙）
德晖宝鑫成立于 2010 年 10 月 28 日，认缴出资总额为 30,100 万元，实缴出 资总额为 9,030 万元，执行事务合伙人为上海德晖投资管理有限公司（委派代表： 卞进）。地址：无锡市锡山经济开发区凤威路 2 号。经营范围为：利用自有资金 对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
德晖宝鑫合伙人及出资情况如下：
| 合伙人类别 | 合伙人姓名或名称 | 认缴出 资方式 |
认缴出资 额（万元） |
认缴出资占出 资总额比例 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | |||||
| 1 | 普通合伙人 | 上海德晖投资管理有限公司 | 货币 | 100 | 0.34% |
| 2 | 有限合伙人 | 上海楚晟股权投资合伙企业 （有限合伙） |
货币 | 10,000 | 33.22% |
| 3 | 有限合伙人 | 西藏准点投资有限公司 | 货币 | 10,000 | 33.22% |
| 4 | 有限合伙人 | 世纪财富投资有限公司 | 货币 | 5,000 | 16.61% |
| 5 | 有限合伙人 | 福建省杰创投资有限公司 | 货币 | 5,000 | 16.61% |
| 合计 | - | - | 30,100 | 100.00% |
截至 2016 年 12 月 31 日，德晖宝鑫总资产 12,503.51 万元，净资产 10,197.66 万元，2016 年净利润 26.72 万元。（以上数据未经审计）
5 、上海德晖声远投资有限公司
德晖声远成立于 2009 年 6 月 22 日，法定代表人为林木顺，注册资本及实收 资本均为 6,800 万元。注册地址为：上海市青浦区徐泾镇诸陆西路 2668 号 369 室。经营范围为：投资管理、实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动。）
德晖声远股东及持股情况如下：
| 股东 | 认缴出资 方式 |
认缴出资额 （万元） |
认缴出资占出资总 额比例 |
|
|---|---|---|---|---|
| 序号 | ||||
| 1 | 上海德晖投资管理有限公司 | 货币 | 400 | 5.88% |
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| 股东 | 认缴出资 方式 |
认缴出资额 （万元） |
认缴出资占出资总 额比例 |
|
|---|---|---|---|---|
| 序号 | ||||
| 2 | 上海均发实业有限公司 | 货币 | 1,000 | 14.71% |
| 3 | 宁波亚虎进出口有限公司 | 货币 | 1,000 | 14.71% |
| 4 | 恒达高投资有限公司 | 货币 | 500 | 7.35% |
| 5 | 周玉珠 | 货币 | 1,900 | 27.94% |
| 6 | 周文广 | 货币 | 1,000 | 14.71% |
| 7 | 刘华瑛 | 货币 | 500 | 7.35% |
| 8 | 李伟 | 货币 | 500 | 7.35% |
| 合计 | - | 6,800 | 100.00% |
截至 2016 年 12 月 31 日，德晖声远总资产 6,946.80 万元，净资产 6,833.49 万元，2016 年净利润-210.41 万元。（以上数据未经审计）
德晖景远、德晖宝鑫、德晖声远及发行人股东创翼德晖系发行人监事卞进、 卞进的妹妹卞丹阳、卞进的妹夫郑宇直接或间接参与投资并管理的企业。除此之 外，德晖景远、德晖宝鑫、德晖声远、创翼德晖的出资人或其上级出资人与发行 人及其他股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员、华泰联合证券及其 他中介机构和其负责人、经办人员之间不存在其他关联关系。
德晖景远、德晖宝鑫、德晖声远、创翼德晖出资人或其上级出资人与发行人 及其股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员、华泰联合证券及其他中 介机构和其负责人、经办人员之间不存在委托持股等代持情形，不存在向特定方 （包括但不限于供应商、客户等）进行利益输送的情形。
（二）主要股东情况
公司目前的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 郎光辉 | 11,294.6236 | 62.57 |
| 2 | 中瑞合作基金 | 1,471.3789 | 8.15 |
| 3 | 天津卓华 | 978.9230 | 5.42 |
| 4 | 上海科惠 | 534.9790 | 2.96 |
| 5 | 上海熙晨 | 427.9832 | 2.37 |
| 6 | 创翼德晖 | 427.9832 | 2.37 |
| 7 | 德晖景远 | 401.8625 | 2.23 |
| 8 | 富汇科众 | 374.4853 | 2.07 |
| 9 | 浙江中胜 | 320.9873 | 1.78 |
| 10 | 杭州胜辉 | 213.9915 | 1.19 |
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| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 11 | 浦东科技 | 213.9915 | 1.19 |
| 12 | 硅谷天堂 | 213.9915 | 1.19 |
| 13 | 山东德泰 | 213.9915 | 1.19 |
| 14 | 山东锦桥 | 213.9915 | 1.19 |
| 15 | 中兴盛世 | 200.0000 | 1.11 |
| 16 | 德晖宝鑫 | 187.8710 | 1.05 |
| 17 | 富汇天使 | 160.4937 | 0.89 |
| 18 | 烟台源创 | 105.0263 | 0.58 |
| 19 | 德晖声远 | 93.9355 | 0.52 |
| 合计 | 18,050.4900 | 100.00 |
股东的基本情况如下：
1 、郎光辉
详见发起人的基本情况。
2 、中瑞合作基金
详见发起人的基本情况。
3 、天津卓华投资管理有限公司
天津卓华成立于 2010 年 10 月 15 日，法定代表人为陈翔，注册资本及实收 资本均为 12,000 万元，注册地址为：天津市和平区大沽路、兴安路交口西北侧 大沽北路 2 号-1208。经营范围为：对房地产项目投资、咨询、管理服务；商务 信息咨询服务；办公设备、电子产品、计算机及配件、机电设备、金属材料、建 筑材料批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。
天津卓华股东及持股情况如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资 方式 |
认缴出资额 （万元） |
认缴出资占出 资总额比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 天津维克源国际贸易有限公司 2 乔常昕 合计 |
天津维克源国际贸易有限公司 | 货币 | 10,395 | 86.625% |
| 乔常昕 | 货币 | 1,605 | 13.375% | |
| - | 12,000 | 100.00% |
天津卓华股东乔常昕系本公司董事郜卓的妻子。除此之外，天津卓华股东与 发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员、华泰联合证券及
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其他中介机构和其负责人、经办人员之间不存在其他关联关系。
天津卓华股东与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人 员、华泰联合证券及其他中介机构和其负责人、经办人员之间不存在委托持股等 代持情形，不存在向特定方（包括但不限于供应商、客户等）进行利益输送的情 形。
截至 2016 年 12 月 31 日，天津卓华总资产 18,118.59 万元，净资产 12,667.64 万元，2016 年净利润 100.40 万元。（以上数据未经审计）
4 、上海科惠股权投资中心（有限合伙）
上海科惠成立于 2010 年 1 月 26 日，认缴出资总额为 25,000 万元，执行事 务合伙人为上海科惠价值投资管理有限公司（委派代表：沈明宏）。地址：上海 市浦东新区唐镇上丰路 700 号 10 幢 115 室。经营范围为：股权投资、创业投资、 股权投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）。
上海科惠合伙人及出资情况如下：
| 合伙人类别 | 合伙人姓名或名称 | 认缴出 资方式 |
认缴出资额 （万元） |
认缴出资占出 资总额比例 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | |||||
| 1 | 普通合伙人 | 上海科惠价值投资管理有 限公司 |
货币 | 250 | 1.00% |
| 2 | 有限合伙人 | 浙江凯喜雅投资有限公司 | 货币 | 19,750 | 79.00% |
| 3 | 有限合伙人 | 上海浦东新兴产业投资有 限公司 |
货币 | 5,000 | 20.00% |
| 合计 | - | - | 25,000 | 100.00% |
上海科惠系发行人监事刘剑锋参与投资的公司，上海科惠与浦东科技均为上 海浦东新区国有资产监督管理委员会参与投资的公司。除此之外，上海科惠股东 与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员、华泰联合证券 及其他中介机构和其负责人、经办人员之间不存在其他关联关系。
上海科惠股东与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人 员、华泰联合证券及其他中介机构和其负责人、经办人员之间不存在委托持股等 代持情形，不存在向特定方（包括但不限于供应商、客户等）进行利益输送的情 形。
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截至 2016 年 12 月 31 日，上海科惠总资产 14,140.33 万元，净资产-724.36 万元，2016 年净利润 48.81 万元。（以上数据未经审计）
5 、上海熙晨投资企业（有限合伙）
上海熙晨成立于 2010 年 6 月 24 日，认缴出资总额为 10,000 万元，执行事 务合伙人为上海朗程投资管理有限公司（委派代表：张继东）。经营场所：上海 市闵行区莘滨路 280 号 1 幢 1527 室。经营范围为：投资咨询、企业管理咨询、 商务咨询（咨询类项目除经纪），项目投资，实业投资，投资管理。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海熙晨合伙人及出资情况如下：
| 合伙人类别 | 合伙人姓名或名称 | 认缴出 资方式 |
认缴出资 额（万元） |
认缴出资占出 资总额比例 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | |||||
| 1 | 普通合伙人 | 上海朗程投资管理有限公司 | 货币 | 100 | 1.00% |
| 2 | 有限合伙人 | 上海紫晨投资有限公司 | 货币 | 5,000 | 50.00% |
| 3 | 有限合伙人 | 季擎 | 货币 | 2,500 | 25.00% |
| 4 | 有限合伙人 | 刘静梅 | 货币 | 1,250 | 12.50% |
| 5 | 有限合伙人 | 张忠民 | 货币 | 1,150 | 11.50% |
| 合计 | - | - | 10,000 | 100.00% |
上海熙晨合伙人与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心 人员、华泰联合证券及其他中介机构和其负责人、经办人员之间不存在关联关系、 委托持股等代持情形，也不存在向特定方（包括但不限于供应商、客户等）进行 利益输送的情形。
截至 2016 年 12 月 31 日，上海熙晨总资产总资产 4,011.13 万元，净资产 3,999.13 万元，2016 年净利润 63.07 万元。（以上数据未经审计）
6 、厦门创翼德晖股权投资合伙企业（有限合伙）
创翼德晖成立于 2011 年 2 月 11 日，认缴出资总额为 20,000 万元，实缴出 资额 7,350 万元，执行事务合伙人为上海德晖投资管理有限公司（委派代表：卞 进）。地址：厦门火炬高新区创业园创业大厦 116 室。经营范围为：股权投资。 （以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）
创翼德晖合伙人及出资情况如下：
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| 合伙人类别 | 合伙人姓名或名称 | 认缴出 资方式 |
认缴出资 额（万元） |
认缴出资占出 资总额比例 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | |||||
| 1 | 普通合伙人 | 上海德晖投资管理有限公司 | 货币 | 500 | 2.50% |
| 2 | 有限合伙人 | 厦门海翼投资有限公司 | 货币 | 3,000 | 15.00% |
| 3 | 有限合伙人 | 厦门创翼创业投资有限公司 | 货币 | 2,500 | 12.50% |
| 4 | 有限合伙人 | 厦门高新技术风险投资有限公司 | 货币 | 2,000 | 10.00% |
| 5 | 有限合伙人 | 厦门厦工机械股份有限公司 | 货币 | 2,000 | 10.00% |
| 6 | 有限合伙人 | 葛一暘 | 货币 | 3,000 | 15.00% |
| 7 | 有限合伙人 | 卞丹阳 | 货币 | 3,000 | 15.00% |
| 8 | 有限合伙人 | 郑加财 | 货币 | 2,400 | 12.00% |
| 9 | 有限合伙人 | 陈绵绵 | 货币 | 1,000 | 5.00% |
| 10 | 有限合伙人 | 林辉煌 | 货币 | 600 | 3.00% |
| 合计 | - | - | 20,000 | 100.00% |
德晖景远、德晖宝鑫、德晖声远及发行人股东创翼德晖系发行人监事卞进、 卞进的妹妹卞丹阳、卞进的妹夫郑宇直接或间接参与投资并管理的企业。除此之 外，德晖景远、德晖宝鑫、德晖声远、创翼德晖的出资人或其上级出资人与发行 人及其他股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员、华泰联合证券及其 他中介机构和其负责人、经办人员之间不存在其他关联关系。
德晖景远、德晖宝鑫、德晖声远、创翼德晖出资人或其上级出资人与发行人 及其股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员、华泰联合证券及其他中 介机构和其负责人、经办人员之间不存在委托持股等代持情形，不存在向特定方 （包括但不限于供应商、客户等）进行利益输送的情形。
截至 2016 年 12 月 31 日，创翼德晖总资产 7,434.73 万元，净资产 7,434.73 万元，2016 年净利润 226.68 万元（以上数据未经审计）。
7 、上海德晖景远股权投资合伙企业（有限合伙）
详见发起人的基本情况。
8 、北京富汇科众创业投资中心（有限合伙）
富汇科众成立于 2011 年 1 月 19 日，认缴出资总额为 3,500 万元，执行事务 合伙人为：北京富汇合创创业投资管理中心（有限合伙）（委派曾军为代表）。地 址：北京市海淀区海淀北二街 8 号 6 层 710-25 室。经营范围为：一般经营项目。 项目投资。
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富汇科众合伙人及出资情况如下：
| 合伙人类别 | 合伙人姓名或名称 | 认缴出 资方式 |
认缴出资 额（万元） |
认缴出资占出 资总额比例 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | |||||
| 1 | 普通合伙人 | 北京富汇合创创业投资管理 中心（有限合伙） |
货币 | 10 | 0.29% |
| 2 | 有限合伙人 | 曾军 | 货币 | 1,990 | 56.86% |
| 3 | 有限合伙人 | 蔡良文 | 货币 | 245 | 7.00% |
| 4 | 有限合伙人 | 冯梅 | 货币 | 200 | 5.71% |
| 5 | 有限合伙人 | 代学良 | 货币 | 200 | 5.71% |
| 6 | 有限合伙人 | 刘亚超 | 货币 | 130 | 3.71% |
| 7 | 有限合伙人 | 尹卫东 | 货币 | 100 | 2.86% |
| 8 | 有限合伙人 | 钟莉 | 货币 | 80 | 2.29% |
| 9 | 有限合伙人 | 吴张立 | 货币 | 60 | 1.71% |
| 10 | 有限合伙人 | 解军锋 | 货币 | 50 | 1.43% |
| 11 | 有限合伙人 | 白向春 | 货币 | 50 | 1.43% |
| 12 | 有限合伙人 | 梁学锋 | 货币 | 50 | 1.43% |
| 13 | 有限合伙人 | 林泰 | 货币 | 50 | 1.43% |
| 14 | 有限合伙人 | 黄云 | 货币 | 50 | 1.43% |
| 15 | 有限合伙人 | 千花 | 货币 | 50 | 1.43% |
| 16 | 有限合伙人 | 任奇慧 | 货币 | 50 | 1.43% |
| 17 | 有限合伙人 | 张燕 | 货币 | 30 | 0.86% |
| 18 | 有限合伙人 | 黄海珈 | 货币 | 30 | 0.86% |
| 19 | 有限合伙人 | 张继菁 | 货币 | 30 | 0.86% |
| 20 | 有限合伙人 | 王澎 | 货币 | 25 | 0.71% |
| 21 | 有限合伙人 | 苏琳琳 | 货币 | 20 | 0.57% |
| 合计 | 3,500 | 100.00% |
富汇科众、富汇天使均为自然人曾军控制的合伙企业。除此之外，富汇科众、 富汇天使的出资人或其上级出资人与发行人及其他股东、董事、监事、高级管理 人员及其他核心人员、华泰联合证券及其他中介机构和其负责人、经办人员之间 不存在其他关联关系。
富汇科众、富汇天使出资人或其上级出资人与发行人及其股东、董事、监事、 高级管理人员及其他核心人员、华泰联合证券及其他中介机构和其负责人、经办 人员之间不存在委托持股等代持情形，不存在向特定方（包括但不限于供应商、 客户等）进行利益输送的情形。
截至 2016 年 12 月 31 日，富汇科众总资产 3,500.00 万元，净资产 3,499.84 万元，2016 年净利润 59.97 万元。（以上数据未经审计）
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9 、浙江中胜创业投资有限公司
浙江中胜成立于 2009 年 11 月 3 日，法定代表人为马希骅，注册资本及实收 资本均为 5,000 万元。注册地址为：杭州白马大厦 27 楼 G 座。经营范围为：实 业投资。（不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
浙江中胜（法人独资）股东为浙江中胜实业集团有限公司。浙江中胜实业集 团有限公司成立于 2004 年 9 月 8 日，法定代表人为马希骅，注册资本为 25,800 万元，经营范围为建筑材料、机械设备及其配件、家用电器、百货、农副产品（不 含食品）、针纺织品、化工原料（不含化学危险品和易制毒品）、木材的销售，经 营进出口业务。
浙江中胜实业集团有限公司的股东结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 吴红心 | 21,400 | 82.95% |
| 3 | 吕海珍 | 4,400 | 17.05% |
| 合 计 | 25,800 | 100.00% |
浙江中胜股东与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人 员、华泰联合证券及其他中介机构和其负责人、经办人员之间不存在关联关系、 委托持股等代持情形，也不存在向特定方（包括但不限于供应商、客户等）进行 利益输送的情形。
截至 2016 年 12 月 31 日，浙江中胜总资产 7,993.22 万元，净资产 4,394.66 万元，2016 年净利润-289.71 万元。（以上数据未经审计）
10 、杭州胜辉投资有限公司
杭州胜辉成立于 2008 年 10 月 29 日，法定代表人为陈洁，注册资本及实收 资本均为 6,000 万元。注册地址为：杭州市江干区凯旋路 137 号二楼 202 室和 208 室。经营范围为：一般经营项目:服务：实业投资，房地产投资，投资咨询与管 理（除证券、期货），经济信息咨询（除证券、期货），企业营销策划；批发、零 售：百货（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代 客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
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杭州胜辉股东及持股情况如下：
| 股东 | 认缴出资方式 | 认缴出资额 （万元） |
认缴出资占出资总 额比例 |
|
|---|---|---|---|---|
| 序号 | ||||
| 1 | 杭州胜辉纺织品有限公司 | 货币 | 5,400 | 90.00% |
| 2 | 徐双全 | 货币 | 600 | 10.00% |
| 合计 | - | 6,000 | 100.00% |
杭州胜辉股东与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人 员、华泰联合证券及其他中介机构和其负责人、经办人员之间不存在关联关系、 委托持股等代持情形，也不存在向特定方（包括但不限于供应商、客户等）进行 利益输送的情形。
截至 2016 年 12 月 31 日，杭州胜辉总资产 10,738.01 万元，净资产 6,901.33 万元，2016 年净利润 802.58 万元。（以上数据未经审计）
11 、上海浦东科技创业投资有限公司
浦东科技成立于 2010 年 9 月 29 日，法定代表人为张建国，注册资本及实收 资本为 25,000 万元。注册地址为：上海市浦东新区枣庄路 671 号 206 室。经营 范围为：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务， 创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业 与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动。）
浦东科技股东及持股情况如下：
| 股东 | 认缴出资方 式 |
认缴出资额 （万元） |
认缴出资占出 资总额比例 |
|
|---|---|---|---|---|
| 序号 | ||||
| 1 | 虞钢 | 货币 | 16,000 | 64.00% |
| 2 | 上海浦东科技投资有限公司 | 货币 | 9,000 | 36.00% |
| 合计 | - | 25,000 | 100% |
浦东科技与上海科惠均为上海浦东新区国有资产监督管理委员会参与投资 的公司。除此之外，浦东科技股东与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人 员及其他核心人员、华泰联合证券及其他中介机构和其负责人、经办人员之间不 存在其他关联关系。
浦东科技股东与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人
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员、华泰联合证券及其他中介机构和其负责人、经办人员之间不存在委托持股等 代持情形，不存在向特定方（包括但不限于供应商、客户等）进行利益输送的情 形。
截至 2016 年 12 月 31 日，浦东科技总资产 36,033.18 万元，净资产 34,133.26 万元，2016 年净利润-135.04 万元。（以上数据未经审计）
12 、上海硅谷天堂合众创业投资有限公司
硅谷天堂成立于 2010 年 6 月 18 日，法定代表人为郁蓓蓓，注册资本及实收 资本为 8,000 万元。注册地址为：徐汇区宜山路 705 号 C 座 503-4 室。经营范围 为：创业投资，为企业提供投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
硅谷天堂股东及持股情况如下：
| 股东 | 认缴出资 方式 |
认缴出资额 （万元） |
认缴出资占出 资总额比例 |
|
|---|---|---|---|---|
| 序号 | ||||
| 1 | 上海科技创业投资有限公司 | 货币 | 1,600 | 20.00% |
| 2 | 硅谷天堂资产管理集团股份有限公司 | 货币 | 800 | 10.00% |
| 3 | 上海徐汇科技创业投资有限公司 | 货币 | 800 | 10.00% |
| 4 | 上海尊乾投资管理有限公司 | 货币 | 240 | 3.00% |
| 5 | 吴昌生 | 货币 | 400 | 5.00% |
| 6 | 刘建明 | 货币 | 240 | 3.00% |
| 7 | 苏静 | 货币 | 240 | 3.00% |
| 8 | 杨美珏 | 货币 | 240 | 3.00% |
| 9 | 蒋东成 | 货币 | 240 | 3.00% |
| 10 | 韩冰冰 | 货币 | 176 | 2.20% |
| 11 | 戴骅 | 货币 | 160 | 2.00% |
| 12 | 陆瑶 | 货币 | 160 | 2.00% |
| 13 | 张宏 | 货币 | 160 | 2.00% |
| 14 | 冯新 | 货币 | 128 | 1.60% |
| 15 | 吴步伟 | 货币 | 120 | 1.50% |
| 16 | 陆子友 | 货币 | 120 | 1.50% |
| 17 | 谢金康 | 货币 | 120 | 1.50% |
| 18 | 顾晞昊 | 货币 | 120 | 1.50% |
| 19 | 何晓华 | 货币 | 120 | 1.50% |
| 20 | 是大庆 | 货币 | 120 | 1.50% |
| 21 | 宋劲松 | 货币 | 120 | 1.50% |
| 22 | 黄云 | 货币 | 120 | 1.50% |
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索通发展股份有限公司 招股意向书
| 股东 | 认缴出资 方式 |
认缴出资额 （万元） |
认缴出资占出 资总额比例 |
|
|---|---|---|---|---|
| 序号 | ||||
| 23 | 李先祥 | 货币 | 120 | 1.50 |
| 24 | 席宇嵘 | 货币 | 120 | 1.50% |
| 25 | 夏宇洲 | 货币 | 96 | 1.20% |
| 26 | 常城 | 货币 | 80 | 1.00% |
| 27 | 金以群 | 货币 | 80 | 1.00% |
| 28 | 盛勤芳 | 货币 | 80 | 1.00% |
| 29 | 钟文锋 | 货币 | 80 | 1.00% |
| 30 | 李韶华 | 货币 | 80 | 1.00% |
| 31 | 袁凌 | 货币 | 80 | 1.00% |
| 32 | 罗健 | 货币 | 80 | 1.00% |
| 33 | 黄伟铭 | 货币 | 80 | 1.00% |
| 34 | 徐冬梅 | 货币 | 80 | 1.00% |
| 35 | 李骅 | 货币 | 80 | 1.00% |
| 36 | 唐玲 | 货币 | 80 | 1.00% |
| 37 | 周晔 | 货币 | 80 | 1.00% |
| 38 | 许浩根 | 货币 | 80 | 1.00% |
| 39 | 张道康 | 货币 | 80 | 1.00% |
| 合计 | - | 8,000 | 100.00% |
硅谷天堂股东与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人 员、华泰联合证券及其他中介机构和其负责人、经办人员之间不存在关联关系、 委托持股等代持情形，也不存在向特定方（包括但不限于供应商、客户等）进行 利益输送的情形。
截至 2016 年 12 月 31 日，硅谷天堂总资产 16,808.17 万元，净资产 16,808.17 万元，2016 年净利润-93.16 万元。（以上数据未经审计）
13 、山东德泰创业投资有限公司
山东德泰成立于 2010 年 3 月 29 日，法定代表人为王秀琴，注册资本及实收 资本为 11,000 万元。注册地址为：烟台高新区凯莱路 39 号。经营范围为：股权 投资；以自有资金对金融业、制造业、信息传输业、软件和信息技术服务业、租 赁和商务服务业、科学研究和技术服务业、水利环境和公共设施管理业、文化体 育和娱乐业的投资（未经金融监管部门批准、不得从事吸收存款、代客理财、融 资担保等金融业务）；经济信息咨询（不含消费储值及类似业务）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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索通发展股份有限公司 招股意向书
山东德泰股东及持股情况如下：
| 股东 | 认缴出资方式 | 认缴出资额 （万元） |
认缴出资占出资总额比例 | |
|---|---|---|---|---|
| 序号 | ||||
| 1 | 王辉军 | 货币 | 8,000 | 72.73% |
| 2 | 孙维屏 | 货币 | 2,000 | 18.18% |
| 3 | 烟台高新国有资产管 理有限公司 |
货币 | 1,000 | 9.09% |
| 合计 | - | 11,000 | 100.00% |
山东德泰股东与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人 员、华泰联合证券及其他中介机构和其负责人、经办人员之间不存在关联关系、 委托持股等代持情形，也不存在向特定方（包括但不限于供应商、客户等）进行 利益输送的情形。
截至 2016 年 12 月 31 日，山东德泰总资产 11,961.31 万元，净资产 10,871.31 万元，2016 年净利润-1.46 万元。（以上数据未经审计）
14 、山东锦桥投资有限公司
山东锦桥成立于 2010 年 4 月 9 日，法定代表人为刘顺乐，现注册资本及实 收资本为 3,000 万元。注册地址为：济南市泉城路 180 号齐鲁国际大厦 6 层 C 区 C6-01A 室，经营范围为：企业以自有资产投资（不得从事金融、证券、期货、 理财、集资、融资业务）；房地产销售代理、营销策划；社会经济信息咨询；机 电设备、制冷设备、供暖设备、建筑材料、装饰材料、金属材料、五金交电销售； 铝合金门窗加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）
山东锦桥股东及持股情况如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资方式 | 实际出资额（万元） | 实际出资占出资总额比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 陈锡铭 | 货币 | 1,050 | 35.00% |
| 2 | 陈伟 | 货币 | 990 | 33.00% |
| 3 | 刘顺乐 | 货币 | 510 | 17.00% |
| 4 | 陈依琳 | 货币 | 450 | 15.00% |
| 合计 | - | 3,000 | 100.00% |
山东锦桥股东与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人 员、华泰联合证券及其他中介机构和其负责人、经办人员之间不存在关联关系、
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索通发展股份有限公司 招股意向书
委托持股等代持情形，也不存在向特定方（包括但不限于供应商、客户等）进行 利益输送的情形。
截至 2016 年 12 月 31 日，山东锦桥总资产 3,481.85 万元，净资产 3,039.00 万元，2016 年净利润-72.77 万元。（以上数据未经审计）
15 、中兴盛世投资有限公司
中兴盛世成立于 2015 年 6 月 4 日，法定代表人为邹方平，注册资本为 13,901 万元，实收资本为 5,837.5 万元。注册地址为天津市河北区光明大道 24 号 C 座 101 室 04。经营范围为以自有资金以对工业、商业、服务业、运输业投资；投资 管理、资产管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）
中兴盛世股东及持股情况如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资方式 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资占出资总额比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 邹方平 | 货币 | 12,403 | 89.22% |
| 2 | 邹方明 | 货币 | 1,498 | 10.78% |
| 合计 | - | 13,901 | 100.00% |
中兴盛世股东与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人 员、华泰联合证券及其他中介机构和其负责人、经办人员之间不存在关联关系、 委托持股等代持情形，也不存在向特定方（包括但不限于供应商、客户等）进行 利益输送的情形。
截至 2016 年 12 月 31 日，中兴盛世总资产 5,834.40 万元，净资产 5,831.06 万元，2016 年净利润 33.33 万元。（以上数据未经审计）
16 、无锡德晖宝鑫投资中心（有限合伙）
详见发起人的基本情况。
17 、北京富汇天使高技术创业投资有限公司
富汇天使成立于 2010 年 8 月 24 日，法定代表人为曾军，注册资本与实收资 本均为 21,700 万元。注册地址为：北京市海淀区中关村大街 19 号新中关大厦 B 座 5 层 502 单元。经营范围为：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或
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索通发展股份有限公司 招股意向书
个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。
富汇天使股东及持股情况如下：
| 股东 | 认缴出 资方式 |
认缴出资额 （万元） |
认缴出资占出资 总额比例 |
|
|---|---|---|---|---|
| 序号 | ||||
| 1 | 北京富汇合力投资中心（有限合伙） | 货币 | 13,020 | 60.00% |
| 2 | 盈富泰克创业投资有限公司 | 货币 | 4,340 | 20.00% |
| 3 | 北京市工程咨询公司 | 货币 | 4,340 | 20.00% |
| 合计 | - | 21,700 | 100.00% |
富汇科众、富汇天使均为自然人曾军控制的合伙企业。除此之外，富汇科众、 富汇天使的出资人或其上级出资人与发行人及其他股东、董事、监事、高级管理 人员及其他核心人员、华泰联合证券及其他中介机构和其负责人、经办人员之间 不存在其他关联关系。
富汇科众、富汇天使出资人或其上级出资人与发行人及其股东、董事、监事、 高级管理人员及其他核心人员、华泰联合证券及其他中介机构和其负责人、经办 人员之间不存在委托持股等代持情形，不存在向特定方（包括但不限于供应商、 客户等）进行利益输送的情形。
截至 2016 年 12 月 31 日，富汇天使总资产 20,538.95 万元，净资产 20,538.95 万元，2016 年净利润-371.27 万元。（以上数据未经审计）
18 、烟台源创科技投资中心（有限合伙）
烟台源创成立于 2014 年 7 月 17 日，现认缴出资总额为 14,300 万元，执行 事务合伙人为：烟台源创投资管理有限公司。地址：烟台市开发区珠江路 28 号。 经营范围为：以自有资产投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融 资担保、代客理财等金融业务）及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）
烟台源创合伙人及出资情况如下：
| 合伙人姓名或名称 | 认缴出 资方式 |
认缴出资额 | 认缴出资占出资 总额比例 |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 合伙人类别 | ||||
| （万元） | |||||
| 1 | 普通合伙人 | 烟台源创投资管理有限公司 | 货币 | 300 | 2.10% |
| 2 | 有限合伙人 | 烟台市融道企业管理咨询中心 （有限合伙） |
货币 | 5,000 | 34.97% |
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索通发展股份有限公司 招股意向书
| 合伙人姓名或名称 | 认缴出 资方式 |
认缴出资额 | 认缴出资占出资 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 合伙人类别 | ||||
| （万元） | 总额比例 | ||||
| 3 | 有限合伙人 | 烟台业达海洋产业发展有限公司 | 货币 | 2,000 | 13.99% |
| 4 | 有限合伙人 | 烟台蓝天新能源发展有限公司 | 货币 | 3,000 | 20.98% |
| 5 | 有限合伙人 | 山东省经济开发投资公司 | 货币 | 3,000 | 20.98% |
| 6 | 有限合伙人 | 烟台市财金投资有限公司 | 货币 | 1,000 | 6.99% |
| 合计 | - | - | 14,300 | 100.00% |
烟台源创合伙人与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心 人员、华泰联合证券及其他中介机构和其负责人、经办人员之间不存在关联关系、 委托持股等代持情形，也不存在向特定方（包括但不限于供应商、客户等）进行 利益输送的情形。
截至 2016 年 12 月 31 日，烟台源创总资产 13,761.95 万元，净资产 13,760.05 万元，2016 年净利润-304.46 万元。（以上数据未经审计）
19 、上海德晖声远投资有限公司
详见发起人的基本情况。
（三）实际控制人
郎光辉持有发行人 112,946,236 股，占发行前总股本的 62.57%，为发行人的 实际控制人。郎光辉的有关情况详见公司发起人基本情况。
（四）实际控制人控制的其他企业
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郎光辉
62.57% 100%
索通发展股份有限公司 天津市迈通国际贸易有限公司
90%
100% 临邑索通国际工贸有限公司 德州晟通房地产开发有限公司
95.63%
嘉峪关索通预焙阳极有限公 80%
北京圣诺房地产有限公司
100%
索通香港物料有限公司
66.92%
95.63%
嘉峪关索通炭材料有限公司 北京湘十二楼餐饮有限责任公司
100%
邳州索通炭材料有限公司
80% 126
索通齐力炭材料有限公司
100%
德州索通何氏炭素炉窑设计有限公司
----- End of picture text -----
索通发展股份有限公司 招股意向书
1 、天津市迈通国际贸易有限公司
法定代表人：郎光辉
公司成立日期：1998 年 12 月 21 日
注册资本：800 万元
统一社会信用代码：91120116712817449H
住所：天津港保税区海滨八路 88 号 1004-1
经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定经营或禁止进 口的商品和技术除外）；建筑装饰材料、五金交电、化工产品（易燃、易爆、易 制毒除外）、金属材料、机电产品（不含汽车）、文体用品、针纺织品、皮革制品、 服装鞋帽的批发兼零售、计算机软件的开发、销售及技术服务（国家有专项、专 管规定的，按规定执行）
1998 年 12 月 21 日，郎光辉、刘家荣共同出资 100 万元设立了天津市索通 国际工贸有限公司，其中郎光辉以货币形式出资 55 万元，刘家荣以货币形式出 资 45 万元。其中，刘家荣所持股份系代郎光辉持有。
1998 年 12 月 17 日，天津公信会计师事务所出具了《验资报告》（津公会验 字 1998 第 293 号），认定股东货币出资 100 万元已经到位。
公司设立时各股东的具体出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 郎光辉 | 55.00 | 货币 | 55.00 |
| 2 | 刘家荣 | 45.00 | 货币 | 45.00 |
| 合计 | 100.00 | 货币 | 100.00 |
2002 年 9 月 25 日，天津索通股东会通过增资扩股的决议，决定增加注册资 本至 800 万元人民币，新增加注册资本 700 万元，其中，郎光辉以货币形式增资 655 万元，刘家荣以货币形式增资 45 万元。
2002 年 9 月 9 日，天津起点会计师事务所出具了《验资报告》（津起内验 2002 第 077 号），对公司注册资本的增加情况进行了验证。
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索通发展股份有限公司 招股意向书
此次增资后，天津索通股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 郎光辉 | 710.00 | 货币 | 88.75 |
| 2 | 刘家荣 | 90.00 | 货币 | 11.25 |
| 合计 | 800.00 | 货币 | 100.00 |
2011 年 8 月 1 日，天津索通召开股东会，决定将公司名字变更为天津市迈 通国际贸易有限公司。2011 年 9 月 6 日，天津迈通办理了更名的工商登记。
2015 年 7 月 24 日，刘家荣与郎光辉签订《股权转让协议》，将其持有的天 津迈通 11.25%的股权转让给郎光辉，2015 年 8 月 3 日，完成了本次股权转让的 工商登记。天津迈通成为自然人独资公司。
截至 2016 年 12 月 31 日，天津迈通总资产 5,528.68 万元，净资产-1,530.58 万元，2016 年净利润-45.60 万元（以上数据未经审计）。
2 、德州晟通房地产开发有限公司
法定代表人：郎光辉
公司成立日期：2008 年 9 月 18 日
注册资本：1,000 万元
注册号：91371424680651885M
住所：临邑县城迎宾南路 102 号
经营范围：房地产开发、销售（法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的， 未获审批前不得经营）。
2008 年 9 月 18 日，天津市索通国际工贸有限公司出资 1000 万元设立了临 邑索通房地产开发有限公司。
2008 年 9 月 16 日，德州大正有限责任公司会计师事务所出具了《验资报告》 （德大正临验设字【2008】54 号），认定股东货币出资的 1000 万元已经到位。
公司设立时各股东的具体出资情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资方式 持股比例（ % ）
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索通发展股份有限公司 招股意向书
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 天津索通 | 1,000.00 | 货币 | 100.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 货币 | 100.00 |
2011 年 4 月 29 日，临邑索通房地产开发有限公司召开股东会，决定将公司 名字变更为德州晟通房地产开发有限公司。2011 年 5 月 4 日，公司办理了更名 的工商登记。
由于股东名字变更及股权转让，目前公司的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 天津迈通（原天津索通） | 900.00 | 货币 | 90.00 |
| 2 | 郎军红 | 100.00 | 货币 | 10.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 货币 | 100.00 |
截至 2016 年 12 月 31 日，德州晟通总资产 5,804.37 元，净资产 2,098.00 万 元，2016 年净利润 55.44 万元（以上数据未经审计）。
3 、北京圣诺房地产有限公司
法定代表人：郎光辉
公司成立日期：2002 年 12 月 19 日
注册资本：1000 万元
统一社会信用代码：911101127461444492
住所：北京市通州区西集镇工业区 6 号
经营范围：房地产开发；建筑设计咨询、装饰设计；销售建筑装饰材料、五 金交电、化工产品（不含危险化学品）、金属材料、机电产品、工矿产品（未经 专项审批的除外），计算机软硬件；计算机软件开发。
2002 年 12 月 16 日，天津市索通国际工贸有限公司与王萍以货币形式出资 1000 万元设立北京索通房地产开发有限公司，其中，天津索通出资 800 万元， 占注册资本的 80%；王萍出资 200 万元，占注册资本的 20%。
2002 年 12 月 16 日，北京凌峰会计师事务所有限公司为公司设立出具了《验 资报告》（（2002）凌峰验字 12-16-16 号），认定股东货币出资的 1,000 万元已经
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索通发展股份有限公司 招股意向书
到位。2002 年 12 月 19 日，索通房地产领取了编号为 1102232520410 的企业法 人营业执照。公司设立时，各股东的出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 天津索通 | 800.00 | 货币 | 80.00 |
| 2 | 王萍 | 200.00 | 货币 | 20.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 货币 | 100.00 |
2011 年 6 月 18 日，索通房地产召开股东会，决定将公司名称变更为北京圣 诺房地产有限公司。2011 年 6 月 21 日，圣诺房地产办理了更名的工商登记手续。
由于股东名字变更，目前公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 天津迈通（原天津索通） | 800.00 | 货币 | 80.00 |
| 2 | 王萍 | 200.00 | 货币 | 20.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 货币 | 100.00 |
圣诺房地产自成立至今，未取得过任何土地使用权，未进行过房地产开发业 务，不存在违法用地行为、土地闲置情形及其他违规行为。报告期内，圣诺房地 产一直处于停业状态。
截至 2016 年 12 月 31 日，圣诺房地产总资产 70.00 万元，净资产 47.30 万元， 2016 年净利润-4.73 万元（以上数据未经审计）。
4 、北京湘十二楼餐饮有限责任公司
法定代表人：晋广平
公司成立日期：2016 年 12 月 9 日
注册资本：50 万元
社会统一信用代码：91110105MA00AAC133
住所：北京市朝阳区荧屏里 5 号楼-1 至 4 层内 1 层部分
经营范围：餐饮服务；销售工艺品、日用品、电子产品、通讯设备、服装、 鞋帽；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）。
2016 年 12 月 1 日郎光辉与董满林等 10 名自然人以货币形式出资 50 万元共
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索通发展股份有限公司 招股意向书
同设立北京湘十二楼餐饮有限责任公司。其中，郎光辉出资 33.4616 万元，占注 册资本的 66.92%。
2016 年 12 月 9 日，湘十二楼取得企业法人营业执照，社会统一信用代码为 91110105MA00AAC133，目前各股东出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 郎光辉 | 33.4616 | 货币 | 66.92% |
| 2 | 董满林 | 3.8426 | 货币 | 7.69% |
| 3 | 王晋原 | 3.8462 | 货币 | 7.69% |
| 4 | 晋广平 | 3.0769 | 货币 | 6.15% |
| 5 | 周海波 | 3.0769 | 货币 | 6.15% |
| 6 | 刘亿宝 | 0.7692 | 货币 | 1.54% |
| 7 | 李建宁 | 0.3846 | 货币 | 0.77% |
| 8 | 武继宏 | 0.3846 | 货币 | 0.77% |
| 9 | 章夏威 | 0.3846 | 货币 | 0.77% |
| 10 | 张岩 | 0.3846 | 货币 | 0.77% |
| 11 | 张震 | 0.3846 | 货币 | 0.77% |
| 合计 | 50.00 | 货币 | 100% |
截至 2016 年 12 月 31 日，湘十二楼总资产 531.59 万元，净资产-111.91 万元， 2016 年净利润-161.91 万元（以上数据未经审计）。
（五）控股股东及实际控制人直接或间接持有发行人股份的质押或其他有 争议的情况
截至本招股意向书出具日，控股股东和实际控制人直接或间接持有的发行人 股份权属清晰、权能完整，不存在质押或其他有争议的情况。
九、发行人股本情况
（一）本次发行前后的股本结构
根据公司 2015 年第二次临时股东大会通过的《关于首次公开发行股票并上 市相关事宜的议案》，本次公开发行不超过 6,020 万股。
本次发行前后的股本结构如下：
| 序 | 名 | 发行前 | 发行后 | 发行后 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 号 | 股东称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 |
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| 序 | 发行前 | 发行后 | 发行后 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 郎光辉 | 112,946,236 | 62.57% | 112,946,236 | 46.92% |
| 2 | 中瑞合作基金 | 14,713,789 | 8.15% | 14,713,789 | 6.11% |
| 3 | 天津卓华 | 9,789,230 | 5.42% | 9,789,230 | 4.07% |
| 4 | 上海科惠 | 5,349,790 | 2.96% | 5,349,790 | 2.22% |
| 5 | 上海熙晨 | 4,279,832 | 2.37% | 4,279,832 | 1.78% |
| 6 | 创翼德晖 | 4,279,832 | 2.37% | 4,279,832 | 1.78% |
| 7 | 德晖景远 | 4,018,625 | 2.23% | 4,018,625 | 1.67% |
| 8 | 富汇科众 | 3,744,853 | 2.07% | 3,744,853 | 1.56% |
| 9 | 浙江中胜 | 3,209,873 | 1.78% | 3,209,873 | 1.33% |
| 10 | 杭州胜辉 | 2,139,915 | 1.19% | 2,139,915 | 0.89% |
| 11 | 浦东科技 | 2,139,915 | 1.19% | 2,139,915 | 0.89% |
| 12 | 硅谷天堂 | 2,139,915 | 1.19% | 2,139,915 | 0.89% |
| 13 | 山东德泰 | 2,139,915 | 1.19% | 2,139,915 | 0.89% |
| 14 | 山东锦桥 | 2,139,915 | 1.19% | 2,139,915 | 0.89% |
| 15 | 中兴盛世 | 2,000,000 | 1.11% | 2,000,000 | 0.83% |
| 16 | 德晖宝鑫 | 1,878,710 | 1.05% | 1,878,710 | 0.78% |
| 17 | 富汇天使 | 1,604,937 | 0.89% | 1,604,937 | 0.67% |
| 18 | 烟台源创 | 1,050,263 | 0.58% | 1,050,263 | 0.44% |
| 19 | 德晖声远 | 939,355 | 0.52% | 939,355 | 0.39% |
| 20 | 本次拟发行股份 | 60,200,000 | 25.0099% | ||
| 合计 | 180,504,900 | 100.00% | 240,704,900 | 100.00% |
（二）本次发行前十大股东及其持股情况
本次发行前，公司前十大股东及其持股情况如下：
| 股东名称 | 持股数(股) | 持股比例 |
|---|---|---|
| 郎光辉 | 112,946,236 | 62.57% |
| 中瑞合作基金 | 14,713,789 | 8.15% |
| 天津卓华 | 9,789,230 | 5.42% |
| 上海科惠 | 5,349,790 | 2.96% |
| 上海熙晨 | 4,279,832 | 2.37% |
| 创翼德晖 | 4,279,832 | 2.37% |
| 德晖景远 | 4,018,625 | 2.23% |
| 富汇科众 | 3,744,853 | 2.07% |
| 浙江中胜 | 3,209,873 | 1.78% |
| 杭州胜辉 | 2,139,915 | 1.19% |
（三）前十名自然人股东及其在本公司的任职情况
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索通发展股份有限公司 招股意向书
本次发行前，发行人只有 1 名自然人股东郎光辉，其持有发行人 112,946,236 股，占发行前总股本的 62.57%，为公司的实际控制人，任公司董事长。除郎光 辉外，公司不存在其他自然人股东。
（四）最近一年公司新增股东的持股情况
截至本招股意向书签署日，公司最近一年内无增资情况，也没有新增股东。
（五）本次发行前国有股份、外资股份，以及战略投资者持股情形
本次发行前，公司不存在国有股份和外资股份，也不存在战略投资者持股的 情形。
（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的持股比例
创翼德晖持有发行人 2.37%的股份、德晖景远持有发行人 2.23%的股份、德 晖宝鑫持有发行人 1.05%的股份，德晖声远持有发行人 0.52%的股份。上述 4 家 公司均为上海德晖投资管理有限公司实际控制或者参股的公司，共计持有发行人 6.17%的股份。
上海科惠持有发行人 2.96%的股份，浦东科技持有发行人 1.19%的股份。上 述两家公司均为上海浦东新区国有资产监督管理委员会参与投资的公司，共计持 有发行人 4.15%的股份。
富汇科众持有发行人 2.07%的股份，富汇天使持有发行人 0.89%的股份。上 述两家公司均为自然人曾军实际控制的公司，共计持有发行人 2.96%的股份。
除此外，公司的其他股东之间不存在关联关系。
（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
公司控股股东、实际控制人郎光辉承诺：除在发行人首次公开发行股票时公 开发售的部分股份外，自发行人股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人 回购该部分股份，在发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收 盘价均低于发行价，或者发行人上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有 的发行人股票锁定期自动延长六个月。作为公司董事长的郎光辉还承诺：前述锁
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定期满后，若仍然担任发行人的董事、监事、高级管理人员，在任职期间每年转 让的股份不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后 6 个月内，不转 让所持有的发行人股份。
公司其余股东承诺：除在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份 外，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或 间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
除郎光辉外，公司不存在其他担任公司董事、监事、高级管理人员的股东。
十、本次新股公开发行和老股公开发售方案
发行人2015年第二次临时股东大会通过《关于首次公开发行股票并上市相关 事宜的议案》，本次公开发行不超过6,020万股（包括公开发行的新股及公司股东 公开发售的股份，占发行后总股本比例不低于25.00%，且不超过25.01%）；其中， 新股发行数量应根据企业实际的资金需求合理确定；公司股东公开发售股份数量 不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，且不多于 2,579万股，新股与公司股东公开发售股份的实际发行总量合计不超过6,020万股。
承销费用由公司及公开发售股份的各股东共同承担，按照各自发行和发售的 股份占本次公开发行股份数量的比例进行分摊，其他相关费用由公司承担。
十一、发行人的员工及社会保障情况
（一）员工构成情况
近年来，随着公司业务的扩大，公司员工人数不断增加，核心人员基本保持 稳定。员工总数截至2014年末为1,753人，2015年末为1,757人，2016年末为1,739 人。截至2016年12月31日的员工情况如下：
1 、员工专业结构
| 专业类别 | 人数（人） | 占总人数比例（%） |
|---|---|---|
| 管理人员 | 128 | 7.36% |
| 生产人员 | 1,380 | 79.34% |
| 销售人员 | 16 | 0.92% |
| 技术人员 | 215 | 12.37% |
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| 专业类别 | 人数（人） | 占总人数比例（%） |
|---|---|---|
| 合计 | 1,739 | 100% |
2 、员工教育程度
| 学历类别 | 人数（人） | 占总人数比例（%） |
|---|---|---|
| 硕士及以上 | 19 | 1.93% |
| 本科 | 115 | 6.62% |
| 大专 | 497 | 28.54% |
| 其他 | 1,108 | 63.75% |
| 合计 | 1,739 | 100% |
3 、员工年龄分布
| 年龄阶段 | 人数（人） | 占总人数比例（%） |
|---|---|---|
| 29岁以下 | 837 | 48.16% |
| 30至39岁 | 474 | 27.27% |
| 40至49岁 | 363 | 20.89% |
| 50岁以上 | 65 | 3.68% |
| 合计 | 1,739 | 100% |
（二）员工社会保障与福利情况
公司及其子公司实行劳动合同制，公司与员工按照《中华人民共和国劳动 法》、《中华人民共和国劳动合同法》的有关规定签订劳动合同，员工根据劳动合 同承担义务和享受权利。公司及子公司已按国家和德州市、嘉峪关市有关规定， 为员工办理了基本养老保险、失业保险、工伤保险、基本医疗保险、生育保险及 住房公积金。
1 、员工社会保险情况
截至 2016 年 12 月 31 日，公司在册员工 1,739 人，正常缴纳社保的员工人 数为 1,583 人，另有 124 人为农村务工人员，在当地参照新农合保险缴纳，其余 32 人中：9 人为退休返聘人员；14 人为新入职人员，正在办理社保关系；9 人社 保关系在原渠道缴纳。
2017 年 1 月，山东省临邑县社会劳动保险事业处出具《证明》，证明索通发 展股份有限公司及临邑索通国际工贸有限公司严格执行国家和地产有关缴纳社 会保险的法律、行政法规的规定，依法参加了社保保险中的养老保险、失业保险、 医疗保险、工伤保险及生育保险，自 2014 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日，
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索通发展股份有限公司及临邑索通国际工贸有限公司全额按时交纳上述险种应 缴纳保险金，未发现存在社保保险方面的违法违规行为。
2017 年 1 月，嘉峪关市人力资源和社会保障局出具《证明》，证明嘉峪关索 通预焙阳极有限公司及嘉峪关索通炭材料有限公司依法参加了社保保险中的养 老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险及生育保险，嘉峪关索通预焙阳极有限 公司自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，嘉峪关索通炭材料有限公司自成 立之日至 2016 年 12 月 31 日，全额按时缴纳上述险种应缴纳保险金，未发现存 在社保保险方面的违法违规行为。
报告期内，发行人缴纳“五险一金”的合规性情况如下：
保荐机构取得并核查了发行人报告期各期员工名册、工资表、社保缴纳凭证 以及发行人及其子公司当地社保部门及公积金管理部门出具的合规证明和缴纳 基数证明、发行人出具的说明文件及发行人控股股东郎光辉出具的相关承诺，并 经核查，发行人社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
（1）报告期内发行人正式员工社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
发行人报告期内社会保险缴纳情况
| 2014.12.31 | 2015.12.31 | 2016.12.31 | |
|---|---|---|---|
| 在册正式员工 | 1,750 | 1,757 | 1,739 |
| 社会保险缴纳人数（按社保缴费清单记录填列） | 1,577 | 1,590 | 1,583 |
| 未缴纳社保员工人数 | 173 | 167 | 156 |
| 其中：退休返聘人员 | 15 | 13 | 9 |
| 农村务工人员 | 142 | 121 | 124 |
| 新入职人员，正在办理中 | 5 | 25 | 14 |
| 原渠道缴纳 | 11 | 8 | 9 |
发行人报告期内住房公积金缴纳情况
| 2014.12.31 | 2015.12.31 | 2016.12.31 | |
|---|---|---|---|
| 在册正式员工 | 1,750 | 1,757 | 1,739 |
| 住房公积金缴纳人数（按公积金中心缴费清单记录 填列） |
1,481 | 1,395 | 1,417 |
| 未缴纳住房公积金员工人数 | 269 | 362 | 322 |
| 其中：退休返聘人员 | 15 | 13 | 9 |
| 农村务工人员 | 142 | 150 | 124 |
| 新入职人员，正在办理中 | 58 | 153 | 128 |
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| 原渠道缴纳 | 11 | 8 | 9 |
|---|---|---|---|
| 非全日制从业人员 | 43 | 38 | 52 |
截至 2016 年 12 月 31 日，发行人尚有部分员工未缴纳五险一金，其主要原 因如下：
①部分员工因新入职或正与原单位办理五险一金转移手续，导致公司暂未为 其办理五险一金缴费手续。
②部分员工系退休后返聘，公司无需为其缴纳五险一金。
③部分员工为农民工，流动性较强，且已在户籍所在地参加新型农村社会养 老保险和新型农村合作医疗保险，农村务工人员缴纳社会保险意愿不强。经保荐 机构和发行人律师对发行人管理层及员工的访谈，针对部分农村务工人员不愿缴 纳社会保险的问题，发行人在与员工签署劳动合同时，已向员工多次宣讲缴纳社 会保险、住房公积金的意义和必要性，并要求其提供缴纳社会保险及住房公积金 的相关资料，以便公司如实为其缴纳。
报告期内发行人农民工未全部缴纳社会保险的人数情况、潜在补缴金额及对 发行人财务状况的影响具体如下：
| 时间 | 期末员工 人数 |
未缴纳全部 五险一金的 农民工人数 |
农民工未缴 纳人数占总 人数比例 |
潜在补缴金 额（万元） |
潜在补缴金 额占当期利 润总额比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2016.12.31 | 1,739 | 124 | 7.13% | 127.60 | 0.61% |
| 2015.12.31 | 1,757 | 121 | 6.89% | 125.74 | 0.92% |
| 2014.12.31 | 1,750 | 142 | 8.11% | 135.85 | 0.79% |
| 合计 | 425.34 |
截至本招股意向书签署日，发行人未缴纳全部五险一金的农民工人数为 103 人，占总人数比例进一步下降至 5.75%。综上，报告期内发行人逐步规范农民工 社会保险缴纳事项，各期农民工未缴纳人数占全体职工总数比例呈下降趋势，且 各期潜在补缴金额占当期利润总额比例很小，潜在补缴事项对发行人正常经营不 构成重大影响。
④部分员工为内退人员，与原用人单位保持劳动关系，在原单位缴纳五险一 金。
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⑤部分员工为非全日制从业人员，主要包括食堂保洁、焙烧车间清理工人， 发行人已为其缴纳工伤保险及生育保险，符合《劳动和社会保障部关于非全日制 用工若干问题的意见》（劳社部发[2003]12 号）第十二条“用人单位应当按照国 家有关规定为建立劳动关系的非全日制劳动者缴纳工伤保险费”的规定，无需发 行人为其缴纳除工伤保险之外的社会保险。
此外，根据山东省临邑县社会劳动保险事业处、嘉峪关市人力资源和社会保 障局的证明，按照有关规定，索通发展、索通工贸、嘉峪关索通、嘉峪关炭材料 依法参加了社会保险中的养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险及生育保险， 上述公司已按照山东省临邑县社会劳动保险事业处、嘉峪关市人力资源和社会保 障局确认的缴费比例和缴费基数缴纳了自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日所需缴纳的上述社会保险。
根据德州市住房公积金管理中心临邑县管理部、嘉峪关市住房公积金管理中 心出具的证明，索通发展、索通工贸、嘉峪关索通、嘉峪关炭材料为其员工办理 住房公积金缴存登记手续，设立职工住房公积金账户，上述公司已按照山东省临 邑县社会劳动保险事业处、嘉峪关市人力资源和社会保障局确认的缴费比例和缴 费基数按期缴存了住房公积金。自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日上述公 司不存在因违反住房公积金管理办法等规定被主管部门予以处罚的情形。
截至本招股意向书签署日，发行人未缴纳全部五险一金的农民工人数为 103 人，占总人数比例为 5.75%，发行人已开始按照法律法规规定的缴纳范围、缴纳 比例和缴纳基数为全体员工缴纳社会保险，并引导上述流动性强的农民工按照法 律法规缴纳社会保险及公积金。发行人承诺 2017 年 6 月 30 日前，依照法律法规 和当地政策为全部在职职工足额缴纳社会保险和公积金。
发行人控股股东及实际控制人郎光辉就发行人缴纳员工社会保险及住房公 积金的事项作出如下承诺：“本人将支持、督促索通发展遵守国家和地方的有关 规定，履行为员工办理并缴纳社会保险及住房公积金义务，并承担相应责任。如 应任何有权机关要求或决定，索通发展或其控股子公司需要为员工补缴社会保险 金（含养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险和工伤保险）或住房公积金， 或因索通发展及其控股子公司未给员工缴纳社会保险金（含养老保险、医疗保险、
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失业保险、生育保险和工伤保险）或住房公积金而受到有关部门的行政处罚或损 失，本人将无条件承担上述全部保险费用、住房公积金、处罚和/或损失，或在 索通发展及其控股子公司必须先行承担的情况下，及时向索通发展及其控股子公 司给予全额补偿，以确保索通发展及其控股子公司不会因此遭受任何损失。”
综上核查，保荐机构及发行人律师认为，除上述情形外，发行人及其子公司 严格按照国家和地方相关规定为在职员工缴纳了社会保险和住房公积金。相关欠 缴金额所占发行人利润总额比例较小，不会对发行人本次发行上市造成实际障 碍。此外，发行人控股股东及实际控制人郎光辉承诺如果发生需要补缴或受到相 关处罚的情形，郎光辉将无条件承担全部费用、处罚或损失。
2 、员工住房公积金情况
截至 2016 年 12 月 31 日，公司已为 1,420 名员工缴纳了住房公积金，其余 319 人中：124 人为农村务工人员，9 人为退休返聘人员；125 人为新入职人员， 正在办理住房公积金缴纳关系；61 人住房公积金在原渠道缴纳。
2017 年 1 月，德州市住房公积金管理中心临邑县管理部出具《证明》，证明 索通发展股份有限公司及临邑索通国际工贸有限公司已为其职工办理住房公积 金缴存登记手续，设立职工住房公积金账户，并按规定比例为其全体职工按期缴 存了住房公积金。索通发展股份有限公司及临邑索通国际工贸有限公司自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日不存在因违反住房公积金管理办法等规定被处 罚的情形。
2017 年 1 月，嘉峪关市住房公积金管理中心出具《关于嘉峪关索通预焙阳 极有限公司依法遵守住房公积金管理相关法规的证明》和《关于嘉峪关索通炭材 料有限公司依法遵守住房公积金管理相关法规的证明》，证明嘉峪关索通预焙阳 极有限公司和嘉峪关索通炭材料有限公司自开户至今，能够按照国家相关法律、 法规、规章和住房公积金管理部门的要求履行缴纳职工住房公积金的义务，不存 在违反住房公积金管理的情形，也不存在因违反住房公积金管理方面的法律法规 而被处罚的情形。
发行人及其子公司均已取得当地社保管理部门和住房公积金管理部门出具 的有关证明文件，证明发行人没有违反国家和当地社保缴纳和住房公积金缴纳的
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有关政策和规定。公司控股股东和实际控制人郎光辉也出具承诺，承诺：对于发 行人或者其子公司在发行人上市前未依法足额缴纳的任何社会保险或住房公积 金，如果在任何时候有权机关要求发行人或其子公司补缴，或者对发行人或其子 公司进行处罚，或者有关人员向发行人或其子公司追索，郎光辉将全额承担该部 分补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不向发行人或其子公司追偿， 保证发行人及其子公司不会因此遭受任何损失。
发行人律师认为：公司在社保、公积金缴纳方面符合不存在重大侵权之债。
保荐机构认为：截至 2016 年 12 月 31 日，发行人已经按规定为全体员工缴 纳了社保和住房公积金。发行人控股股东已作出承诺：如果存在补缴、受处罚的 情形，由其全额承担该部分补缴、被处罚或被追溯的支出及费用。因此发行人报 告期内的社保和住房公积金缴纳情况不会对发行人本次发行上市构成实质障碍。
3 、发行人员工薪酬情况
（1）公司员工薪酬制度
公司已经根据国家法律法规、《公司章程》等制定了一系列符合公司实际情 况的薪酬制度，根据按劳计酬、多劳多得及可持续发展的原则，保持工资增长幅 度与公司经营业绩挂钩，按照岗位职责、专业技能高低、工作绩效等因素来确定 员工报酬，以充分调动员工的积极性和创造性。具体内容如下：
| 制度名称 | 主要内容 |
|---|---|
| 《北京地区员工薪酬管理办法》及《关于北 京地区现有人员工资调整的决定》 |
员工按照职务等级划分为21 等7 级进行定 薪，薪酬构成为：岗位工资+福利补贴 |
| 嘉峪关《工资等级标准》 | 员工按照职务岗位分为16级4档，薪酬构成 为：岗位+效益工资+补贴 |
| 《山东生产中心工资体系》 | 员工按照职务等级划分为25 等9 级进行定 薪，薪酬构成为：岗位工资+津贴补助+其他 |
（2）各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比 较情况
①发行人各级别员工月平均收入水平及与当地平均工资水平（选取当地私营 单位就业人员平均工资:制造业为标准）比较情况如下：
年度 级别 月平均收入（元） 当地同行业社会平均工资（元）
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| 年度 | 级别 | 月平均收入（元） | 当地同行业社会平均工资（元） |
|---|---|---|---|
| 索通发展（母公司） | |||
| 2016年 | 高层 | 33,071.84 | / |
| 中层 | 16,470.45 | ||
| 基层 | 5,050.19 | ||
| 平均 | 6,601.29 | ||
| 2015年 | 高层 | 25,665.93 | 3,632.25 |
| 中层 | 11,724.36 | ||
| 基层 | 4,623.84 | ||
| 平均 | 5,597.82 | ||
| 2014年 | 高层 | 26,289.15 | 3,259.33 |
| 中层 | 12,228.80 | ||
| 基层 | 4,012.52 | ||
| 平均 | 5,041.87 | ||
| 嘉峪关索通 | |||
| 2016年 | 高层 | 43,167.16 | / |
| 中层 | 12,271.15 | ||
| 基层 | 4,684.02 | ||
| 平均 | 5,279.87 | ||
| 2015年 | 高层 | 33,810.71 | 2,675.83 |
| 中层 | 12,046.69 | ||
| 基层 | 4,623.74 | ||
| 平均 | 5,045.43 | ||
| 2014年 | 高层 | 29,571.23 | 2,292.25 |
| 中层 | 11,503.66 | ||
| 基层 | 4,679.07 | ||
| 平均 | 5,046.65 | ||
| 嘉峪关炭材料 | |||
| 2016年 | 高层 | 31,082.56 | / |
| 中层 | 9,753.81 | ||
| 基层 | 5,658.84 | ||
| 平均 | 6,079.29 | ||
| 2015年 | 高层 | 11,873.49 | 2,675.83 |
| 中层 | 8,374.59 | ||
| 基层 | 4,364.28 | ||
| 平均 | 4,529.90 |
②发行人各类岗位员工月平均收入水平及与当地平均工资水平（以山东、甘 肃两地私营单位就业人员平均工资:制造业为标准）比较情况如下：
| 年度 | 类别 | 月平均收入（元） | 当地社会平均工资（元） |
|---|---|---|---|
| 索通发展（母公司） | |||
| 2016年 | 管理类 | 16,251.64 | / |
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| 年度 | 类别 | 月平均收入（元） | 当地社会平均工资（元） |
|---|---|---|---|
| 生产类 | 5,047.22 | ||
| 销售类 | 28,952.05 | ||
| 技术类 | 7,550.56 | ||
| 平均 | 6,601.29 | ||
| 2015年 | 管理类 | 11,921.36 | 3,632.25 |
| 生产类 | 4,307.53 | ||
| 销售类 | 25,217.86 | ||
| 技术类 | 6,388.05 | ||
| 平均 | 5,597.81 | ||
| 2014年 | 管理类 | 15,206.93 | 3,259.33 |
| 生产类 | 4,004.10 | ||
| 销售类 | 19,520.72 | ||
| 技术类 | 5,654.73 | ||
| 平均 | 5,041.87 | ||
| 嘉峪关索通 | |||
| 2016年 | 管理类 | 6,360.09 | / |
| 生产类 | 5,058.51 | ||
| 销售类 | 10,580.06 | ||
| 技术类 | 6,341.52 | ||
| 平均 | 5,279.87 | ||
| 2015年 | 管理类 | 6,726.37 | 2,675.83 |
| 生产类 | 4,825.41 | ||
| 销售类 | 9,461.08 | ||
| 技术类 | 5,838.26 | ||
| 平均 | 5,045.43 | ||
| 2014年 | 管理类 | 5,333.79 | 2,292.25 |
| 生产类 | 4,887.06 | ||
| 销售类 | 18,930.82 | ||
| 技术类 | 5,768.33 | ||
| 平均 | 5,046.65 | ||
| 嘉峪关炭材料 | |||
| 2016年 | 管理类 | 9493.03 | / |
| 生产类 | 6234.12 | ||
| 销售类 | 11067.18 | ||
| 技术类 | 3225.55 | ||
| 平均 | 6079.29 | ||
| 2015年 | 管理类 | 4277.26 | 2,675.83 |
| 生产类 | 4570.96 | ||
| 销售类 | 1194.91 | ||
| 技术类 | / | ||
| 平均 | 4529.90 |
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报告期内公司总体人均工资呈递增趋势。报告期各期工资水平均高于当地同 期社会平均水平。总体上公司各岗位员工待遇均高于当地同期社会平均水平，薪 酬待遇具有较强的竞争力。
4 、公司未来薪酬制度及水平变化趋势
公司高度重视人力资源工作，建立了兼顾激励性和公平性的薪酬管理体系。 员工薪酬水平与经营状况紧密挂钩，员工个人薪酬水平与绩效考核结果紧密挂 钩。未来公司将在保持薪酬制度稳定性的基础上，根据公司经营发展情况、人才 市场供需状况、当地政府的相关工资政策规定，并充分考虑工作岗位和工作地区 的差异化影响，定期对公司薪酬制度进行调整，预计未来员工薪酬水平将继续保 持在当地中等偏上的水平，并保持稳中有升的趋势。
（三）报告期公司存在的劳务派遣用工情况
1 、劳务派遣情况说明
2013年1月30日，嘉峪关索通与嘉峪关宏业劳务派遣有限责任公司（以下简 称“宏业劳务”）签订《劳务协议书》，2013年8月及2014年8月，嘉峪关索通与宏 业劳务分别续签了《劳务承包合同》，约定自2013年1月26日至2015年7月31日， 宏业劳务向嘉峪关索通煅烧车间煅前上料、清炉、原料破碎岗位，以及物流中心 原料装卸岗位提供劳务工，嘉峪关索通根据宏业劳务提供的劳务工出勤天数和人 数核定用工量，并按月向宏业劳务支付劳务工资。《劳务协议书》的主要内容如 下：
（1）煅前上料、清炉、原料破碎岗位劳务工的工资标准为2,700元/月，物流 中心原料装卸岗位劳务工的工资标准为2,400元/月；（2）宏业劳务为劳务工缴纳 各项社会保险，嘉峪关索通有权对劳务工参加社会保险和缴纳社会保险费的情况 进行检查；（3）宏业劳务需依据劳动合同法规，与劳务工签订劳动合同，保护 劳务工的合法权益；（4）嘉峪关索通负责对劳务工进行安全教育及岗位技能培 训,并安协议约定按时向宏业劳务支付劳务工资。
2 、劳务派遣的原因
由于煅烧车间煅前上料、清炉、原料破碎，物流中心原料装卸等辅助性岗位
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对劳动者体力要求高、技术含量低、可替代性强，如在嘉峪关市当地招聘正式员 工，容易出现员工流动性大、岗位用工不稳定的情况，不仅增加嘉峪关索通的招 聘和培训成本，而且会影响嘉峪关索通的正常生产活动。为了维护嘉峪关索通正 常生产秩序，稳定辅助性岗位劳动力供应，嘉峪关索通与宏业劳务签订了《劳务 协议书》，由宏业劳务派遣劳务工到嘉峪关索通从事辅助性岗位工作，保证辅助 性岗位用工的稳定性。
3 、支付劳务派遣费用的依据
嘉峪关索通按照劳务工的人数以及每月的实际出勤天数支付劳务工资，报告 期内每月向宏业劳务支付的劳务工资统计如下：
| 单位名称 | 期间 | 员工数量（人） | 劳务工资合计（元） |
|---|---|---|---|
| 宏业劳务 | 2014年1月 | 30 | 85,773.10 |
| 宏业劳务 | 2014年2月 | 30 | 86,892.66 |
| 宏业劳务 | 2014年3月 | 30 | 82,045.00 |
| 宏业劳务 | 2014年4月 | 30 | 85,549.80 |
| 宏业劳务 | 2014年5月 | 30 | 87,000.00 |
| 宏业劳务 | 2014年6月 | 30 | 87,000.00 |
| 宏业劳务 | 2014年7月 | 31 | 87,000.00 |
| 宏业劳务 | 2014年8月 | 30 | 87,000.00 |
| 宏业劳务 | 2014年9月 | 30 | 87,000.00 |
| 宏业劳务 | 2014年10月 | 31 | 87,000.00 |
| 宏业劳务 | 2014年11月 | 30 | 87,000.00 |
| 宏业劳务 | 2014年12月 | 31 | 87,000.00 |
| 合计 | 1,036,260.56 | ||
| 宏业劳务 | 2015年1月 | 30 | 87,000.00 |
| 宏业劳务 | 2015年2月 | 24 | 69,600.00 |
| 宏业劳务 | 2015年3月 | 24 | 58,000.00 |
| 宏业劳务 | 2015年4月 | 24 | 62,000.00 |
| 宏业劳务 | 2015年5月 | 24 | 62,000.00 |
| 宏业劳务 | 2015年6月 | 24 | 62,000.00 |
| 宏业劳务 | 2015年7月 | 20 | 62,000.00 |
| 合计 | 462,600.00 |
2015年7月以后，嘉峪关索通与宏业劳务签订《业务承包合同》，不再以劳 务派遣方式向宏业劳务支付劳务工资，而是将原料卸车、破碎、皮带上料及煅烧 罐式炉的罐室及火道清理等相关业务整体承包给宏业劳务，并按每月6.2万元支 付定额承包费用。
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4 、劳务派遣的社保缴纳情况
嘉峪关市人力资源和社会保障局出具了证明，证明到嘉峪关索通工作的劳务 派遣工已按规定缴纳了社会保险费用。
十二、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺
（一）避免同业竞争的承诺
本公司控股股东及实际控制人郎光辉出具的《避免同业竞争承诺函》详见本 “ ” 招股意向书 第七节 同业竞争与关联交易 。
（二）关于锁定股份的承诺
本公司所有股东均对所持股份流通限制及自愿锁定情况作出了相关承诺，详 见本招股意向书“重大事项提示”之“一、承诺事项 1、股份锁定承诺”。
（三）关于稳定股价措施的承诺
相关承诺详见本招股书“重大事项提示”之“一、承诺事项 2、发行人、控股股 ” 东及董事、高级管理人员关于稳定股价措施的承诺 。
（四）关于信息披露责任承诺
相关承诺详见本招股书“重大事项提示”之“一、承诺事项 3、信息披露责任承 ” 诺 。
（五）关于未来减持股份的承诺
相关承诺详见本招股书“重大事项提示”之“一、承诺事项 4、郎光辉、中瑞合 作基金、天津卓华和德晖景远、德晖宝鑫、德晖声远、创翼德晖关于未来减持股 ” 份的承诺 。
（六）未履行承诺的约束措施的承诺
相关承诺详见本招股书“重大事项提示”之“一、承诺事项 5、未履行承诺的约 ” 束措施的承诺 。
（七）控股股东及实际控制人关于社保和住房公积金的有关承诺
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相关承诺详见本节“十一、发行人的员工及社会保障情况”之“（二）员工社 会保障与福利情况”部分内容。
十三、中介机构的重要承诺
相关承诺详见本招股书“重大事项提示”之“一、承诺事项 6、保荐机构、律师 ” 事务所、会计师事务所、资产评估机构承诺 。
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第六节 业务和技术
一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况
（一）公司的主营业务
公司以预焙阳极的研发、生产与销售为主营业务，主要产品为预焙阳极。自 2003 年设立以来，公司主营业务未发生变化。
公司秉承“成为资源综合利用典范企业”的理念，专注于研发、生产和销售低 消耗、高电流密度的绿色节能预焙阳极产品，力图满足国内外铝工业绿色生产、 节能减排的需要。
公司在预焙阳极生产过程中，不断积累行业经验、提高技术水平，逐步形成 了具有本公司特色的生产流程和业务模式：
1 、公司的生产流程是集约生产、资源综合利用的过程
公司主营业务预焙阳极的生产流程是以炼油厂的副产品石油焦为骨料，以焦 化厂副产品煤沥青为黏结剂制造预焙阳极。
石油焦是石油渣油、石油沥青经焦化后得到的可燃固体产物，是石化工业的 副产品。预焙阳极行业出现之前，石油焦主要作为燃料应用，大量石油焦被直接 燃烧，不仅造成资源的极大浪费，而且对大气环境产生不利影响，与国家“十二 五”资源综合利用指导意见不符。随着预焙阳极行业的发展，大量的石油焦被有 效利用，石油焦附加值显著提高，不仅促进了公司主营业务的发展，同时提高了 上游石化产业的效益水平。煤沥青是煤焦油经蒸馏后得到的残渣，是煤化工行业 的副产品。公司在生产中将煤沥青作为黏结剂，能很好的浸润和渗透到石油焦颗 粒的表面和空隙中，并在焙烧过程中逐渐分解、炭化，将四周的骨料牢固地联结 在一起。公司主营业务生产所用原材料为石化行业和煤化工行业的低附加值副产 品，公司主营业务的生产过程集约地利用其它行业的副产品，实现了石油焦、煤 沥青等副产品的综合利用。
2 、公司的业务模式体现循环生产、节能减排的理念
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公司遵循“减量化、再利用、资源化”的循环经济原则，通过节能技术改造， 努力实现“低消耗、低排放、高效率”的清洁生产要求。
在煅烧过程中，公司采用节能环保高效的顺流式罐式煅烧炉煅烧石油焦，煅 烧过程产生的挥发物在炉内充分燃烧后将热量传给石油焦自身升温，不需外加燃 料；公司建设的余热发电项目能够回收石油焦煅烧过程中产生的高温、中温烟气， 从而满足大部分生产用电需要。
在焙烧过程中，公司将燃烧后的热烟气用于预热未焙烧炭块，焙烧后的炭块 及炉体蓄热用于预热燃烧空气，并在炭块预热段使挥发出的沥青挥发物充分燃 烧，燃烧的热量用于炭块预热，并使挥发物中的焦油等有害物质充分燃烧，达到 节能减排的目的。
此外，公司收集未充分利用的热量用于厂区生活用热，如冬季供暖、浴室热 水等，进一步延伸循环生产链。
148
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（二）公司的主要产品
公司的主要产品为预焙阳极，预焙阳极作为电解槽的阳极材料，具有良好的 导电性能和抗高温腐蚀性能。作为铝工业生产的主要原料之一，预焙阳极被称为 电解槽的“心脏”，具备如下功能：
-
1、作为电解槽电解过程中的阳极导体，把电流导入电解槽；
-
2、参与电化学反应；
-
3、为电解过程中的热平衡提供部分能量。
预焙阳极在电解铝生产过程中的应用如下图所示：
149
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由于预焙阳极质量的好坏直接影响到电解槽的电流效率、阳极消耗速率以及 原铝质量。因此高质量的预焙阳极产品是生产高质量原铝过程中的重要材料，是 当前炼铝工艺重要的工业消耗品。品质较高的预焙阳极产品有如下特性：
-
1、可承受更大的电流密度，提高生产效率，有效降低生产成本；
-
2、由于品质较高的预焙阳极产品对微量元素含量有较高要求，可生产出高
-
品质的原铝及铝合金，是发展新型材料不可或缺的原材料；
-
3、有利于减少铝工业的碳排放，实现环境友好的绿色生产。
品质优良的预焙阳极产品对原铝质量有重要影响，高质量的原铝产品生产出 的铝制品和铝合金具有诸多优点，可通过进一步处理获得良好的机械性能，物理 性能和抗腐蚀性能，在航空航天及高端设备制造等领域均有广泛应用。
公司根据国内外客户对于不同电流密度、生产成本、微量元素和绿色生产的 差异化需求，有针对性的生产不同型号、特性的预焙阳极产品。公司内销产品特 点为适用于超大电流强度的电解槽，外销产品特点为适用于高电流密度的电解 槽，其中部分产品用于高纯铝的生产。
（三）公司主营业务发展的演变过程
1 、公司成立前阶段
1998 年 12 月，公司创始人郎光辉设立天津市索通国际工贸有限公司（2011 年更名为天津市迈通国际贸易有限公司），创立了“索通”品牌，主营业务为国际 贸易。天津索通根据客户的需要，在国内寻找合适的生产企业，生产预焙阳极， 并于 1999 年第一次将预焙阳极销往国外（来源于：国家发改委网站《铝用炭素
150
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行业的可持续发展》）。在此期间，郎光辉及天津索通未从事预焙阳极的生产，而 是单纯的进行预焙阳极的贸易业务。
2 、公司设立初期
2003 年 8 月，索通临邑碳素有限公司成立，收购临邑县鲁北碳素有限公司 部分生产经营性资产，并经过改造，获得了完整的预焙阳极生产线，完成了由贸 易商向生产商的转型，成为了具备独立生产预焙阳极能力的制造商。由于该生产 线生产能力较低，仅为 2 万吨/年，仍需大量的外购预焙阳极，来满足客户的需 求。在此阶段，公司一方面自主生产预焙阳极，并不断进行技术改造，提升产品 质量；另一方面，仍通过天津索通，以 OEM 的方式，从事预焙阳极出口贸易。
3 、自主生产能力扩张阶段
从 2005 年开始，公司分三期兴建新的预焙阳极生产线，到 2010 年 4 月，第 三期 15 万吨生产线投产，公司的生产能力由最初的 2 万吨/年，扩张到 27 万吨/ 年，OEM 产量也由主导地位下降至辅助地位，而且业务范围也由单纯的境外市 场向境内市场扩张。2011 年上半年，公司嘉峪关索通“年产 25 万吨预焙阳极项 目”开始动工。2012 年末，嘉峪关索通“年产 25 万吨预焙阳极项目”经过试生产后 由在建工程转入固定资产，并于 2013 年 1 月起正式投产，公司预焙阳极生产能 力达到了 52 万吨/年。2016 年 6 月末，嘉峪关碳材料“年产 34 万吨预焙阳极及余 热发电项目”经过试生产后完工部分在建工程转入固定资产，并于 7 月起基本投 产，公司预焙阳极生产能力达到了 86 万吨/年，进一步提升了公司境内市场的竞 争力和市场份额。
2014 年 5 月，公司与酒钢集团合资设立嘉峪关索通炭材料有限公司，开始 实施公司 34 万吨/年预焙阳极生产线建设项目，目前该项目主体部分已经完工并 投产，进一步提高了公司的预焙阳极生产能力，巩固了公司在西部市场的竞争优 势和行业地位。
二、公司所处行业的基本情况
（一）发行人的行业分类
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基于本公司的经营模式，根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）， 发行人属于制造业之非金属矿物制品业（代码 C30）。根据《国民经济行业分类 标准》（GB/T4754-2011），发行人属于制造业之非金属矿物制品业之石墨及其他 非金属矿物制品制造之石墨及碳素制品制造业（代码 3091）。
石墨及碳素制品业包括冶金用碳素制品业（石墨电极类、炭电极类、炭块类、 炭糊类制品等），电工用碳素制品业（电刷、炭棒及密封料和其他电工用碳素制 品制造）及其他石墨及碳素制品业。
碳素制品根据生产工艺大致可分为石墨制品、炭制品、炭素新材料和其他炭 素产品四大类，其中炭制品主要包括炭电极、炭块、炭阳极和炭糊制品。
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其中，石墨制品和炭制品是目前工业生产中广泛使用的两类炭素制品。
| 类别 | 名称 | 产品品种 | 概念 |
|---|---|---|---|
| 石墨制 品 |
石墨电 极 |
普通功率、 高功率、超 高功率石墨 电极 |
是以石油焦、针状焦为原料，煤沥青作结合剂，经煅烧、 配料、混捏、压型、焙烧、石墨化、机加工而制成，是 在电弧炉中以电弧形式释放电能对炉料进行加热熔化的 导体。主要用于炼钢电弧炉、精炼炉、生产铁合金、工 业硅、黄磷、刚玉等矿热炉及其他利用电弧产生高温的 熔炼炉中 |
| 炭制品 | 炭电极 | - | 是以电煅无烟煤、石油焦、石墨碎、煤沥青等为主要原 料制成的，焙烧后经加工为成品的炭质导电电极，它是 工业硅、铁合金、电石、黄磷、刚玉等冶炼矿热炉的高 温导电材料 |
| 炭块 | 阴极炭块 | 是以优质无烟煤、焦炭、石墨等为原料制成的炭块。用 作铝电解槽的阴极 |
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| 类别 | 名称 | 产品品种 | 概念 |
|---|---|---|---|
| 矿热炉炭块 | 是以电煅烧无烟煤等为主要原料制成的，用于铁合金炉、 电石炉等作炉衬和导电材料的电炉炭块 |
||
| 高炉炭块 | 是以炭质、半石墨质、石墨质等原料为骨料及粉料，或 添加少量其他材料，以煤沥青为黏结剂，经成型、焙烧(石 墨块需经石墨化)和机械加工制成的用于砌筑高炉内衬 的炭质、半石墨质或石墨质耐火材料 |
||
| 炭阳极 | 预焙阳极 | 是以石油焦、煤沥青为主要生产原料，用于预焙铝电解 槽作为阳极使用的炭素制品 |
|
| 自焙阳极 | 是将阳极糊料装入电极壳中，经煅烧成型的一种导电阳 极，其工艺与预焙阳极相比较为简单 |
||
| 炭糊 | 阳极糊 | 是以石油焦、沥青焦为骨料，煤沥青为黏结剂制成的炭 素糊料。用于连续自焙铝电解槽作阳极材料，因其黏结 剂的含量高(超过24%)，在电解槽上部被烧结以前呈糊 状，故称阳极糊 |
|
| 电极糊 | 是以普煅无烟煤、冶金焦粉、中温煤沥青为主要生产原 料，用于铁合金炉、电石炉等电炉设备使用的导电材料 |
炭制品与石墨制品无论在生产工艺，还是在生产能耗、排放物方面，均有较 大的差异，两者对比情况如下：
1 、工艺对比
| 项目 | 原料煅烧 | 生坯制造 | 焙烧 | 浸渍 | 再焙烧 | 石墨化 | 机加工 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 炭制品 | 有 | 有 | 有 | 无 | 无 | 无 | 有/无 注 |
| 石墨制品 | 有 | 有 | 有 | 有 | 有 | 有 | 有 |
注：炭电极的生产过程中存在机加工环节，预焙阳极的生产过程中不存在机加工环节。
2 、能耗对比 ( 耗电量 )
| 项目 | 原料煅烧 （Kwh/t） |
生坯制造 （Kwh/t） |
焙烧 （Kwh/t） |
浸渍 （Kwh/t） |
再焙烧 （Kwh/t） |
石墨化 （Kwh/t） |
机加工 （Kwh/t） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 炭制品 | 40 | 60 | 50 | 无 | 无 | 无 | 无 |
| 石墨制品 | 40 | 70 | 80 | 30 | 60 | 3,000-4,000 | 120 |
注：吨产品电耗由于产品材质差异，炭制品约为 150-180kwh/t ，石墨制品约为 3,400-4,200kwh/t。
3 、排放物对比
| 项目 | 原料煅烧 （烟气） |
生坯制造 （烟气粉尘） |
焙烧 （烟气） |
浸渍 （烟气） |
再焙烧 （烟气） |
石墨化 （烟气粉尘） |
机加工 （粉尘） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 炭制品 | 有 | 有 | 有 | 无 | 无 | 无 | 无 |
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| 项目 | 原料煅烧 （烟气） |
生坯制造 （烟气粉尘） |
焙烧 （烟气） |
浸渍 （烟气） |
再焙烧 （烟气） |
石墨化 （烟气粉尘） |
机加工 （粉尘） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 石墨制品 | 有 | 有 | 重 | 有 | 重 | 有 | 有 |
而在炭制品分类中，炭电极与预焙阳极在原材料、生产工序以及用途方面也 存在较大的差异，两者对比情况如下：
| 种类 | 炭电极 | 预焙阳极 |
|---|---|---|
| 原材料 | 电煅无烟煤、石油焦、煤沥青和 石墨碎 |
石油焦和煤沥青 |
| 生产工序 | 包括中碎、配料、混捏、成型、 焙烧和机加工等工序 |
包括石油焦煅烧、中碎、筛分、磨粉、 配料、混捏、压形、焙烧等工序，与炭 电极的生产工序相比无机加工环节 |
| 用途 | 用于工业硅、铁合金、电石、黄 磷等金属或非金属的冶炼中，在 矿热炉中作为导电电极 |
作为铝电解槽的导电阳极，用于电解铝 的生产过程 |
（二）行业管理体制及行业政策
1 、行业主管部门
工业和信息化部负责研究提出工业发展战略，拟订工业行业规划和产业政策 并组织实施；指导工业行业技术法规和行业标准的拟订；按国务院规定权限，审 批、核准国家规划内和年度计划规模内工业固定资产投资项目；工业的节能、资 源综合利用和清洁生产促进工作。
国家安全生产监督管理总局及各地安全生产监督管理局负责贯彻落实国家 关于安全生产的法律、法规、规章和政策；拟定安全生产政策和规划，并组织实 施。
国家发改委对预焙阳极行业的发展规划、项目立项备案及审批、预焙阳极制 品生产企业的经济运行状况进行宏观管理和指导。
本行业目前尚无专门的行业自律性组织，主要由中国有色金属工业协会铝用 炭素分会及中国炭素行业协会负责预焙阳极行业的自律性管理工作。
2 、行业主要法律法规及政策
公司所处的预焙阳极行业涉及法律、法规及政策见下表（按影响程度排序）：
154
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（1）行业监管主要法律、法规：
| 序号 | 法规名称 | 实施时间 | 发布单位 |
|---|---|---|---|
| 1 | 《中华人民共和国节约能源法》 | 2016年7月修订 | 全国人民代表大会 常务委员会 |
| 2 | 《中华人民共和国环境保护法》 | 2014.4.24 | 全国人民代表大会 常务委员会 |
| 3 | 《中华人民共和国循环经济促进法》 | 2009.1.1 | 全国人民代表大会 常务委员会 |
（2）行业主要产业政策：
| 产业政策 | 颁布时 间 |
相关内容 |
|---|---|---|
| 《中华人民共和国国民经济和社 会发展第十三个五年规划纲要》 |
2016 | 实施循环发展引领计划，推进生产和生活系统 循环链接，加快废弃物资源化利用。按照物质 流和关联度统筹产业布局，推进园区循环化改 造，建设工农复合型循环经济示范区，促进企 业间、园区内、产业间耦合共生 |
| 《有色金属工业发展规划 （2016-2020年）》 |
2016 | 坚持源头减量、过程控制、末端循环的理念， 增强绿色制造能力，提高全流程绿色发展水平 |
| 《工业绿色发展规划（2016-2020 年）》 |
2016 | 按照减量化、再利用、资源化原则，加快建立 循环型工业体系，促进企业、园区、行业、区 域间链接共生和协同利用，大幅度提高资源利 用效率；全面推行循环生产方式 |
| 《新材料产业发展指南》 | 2016 | 推进原材料工业供给侧结构性改革,紧紧围绕 高端装备制造、节能环保等重点领域需求，加 快调整先进基础材料产品结构，积极发展精深 加工和高附加值品种，提高关键战略材料生产 研发比重。组织重点材料生产企业和龙头应用 单位联合攻关，建立面向重大需求的新材料开 发应用模式，鼓励上下游企业联合实施重点项 目，按照产学研用协同促进方式，加快新材料 创新成果转化 |
| 《中国制造2025》行动纲领 | 2015 | 加大先进节能环保技术、工艺和装备的研发力 度，加快制造业绿色改造升级；积极推行低碳 化、循环化和集约化，提高制造业资源利用效 率；强化产品全生命周期绿色管理，努力构建 高效、清洁、低碳、循环的绿色制造体系 |
| 《循环经济发展战略及近期行动 计划》 |
2013 | 在工业领域全面推行循环型生产方式，实施清 洁生产，促进源头减量；推进企业间、行业间、 产业间共生耦合，形成循环链接的产业体系 |
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| 《关于支持循环经济发展的投融 资政策措施意见的通知》 |
2010 | 发展循环经济是国家经济社会发展的一项重 大战略。循环经济是指在生产、流通和消费过 程中进行的减量化、再利用、资源化活动的总 称，是最大限度地节约资源和保护环境的经济 发展模式，是实施可持续发展战略的重要内容 |
|---|---|---|
（三）预焙阳极行业基本情况
预焙阳极行业是伴随着铝工业的发展而逐步发展起来的。
铝是地球地壳蕴藏量最丰富的第三大元素，也是世界上产量仅次于钢铁的金 属，具有高导电及导热性、可塑性、耐腐蚀性等优良特性，被广泛地应用于建筑 装饰、交通运输航空航天、能源动力等多个行业，是国民经济各部门不可缺少的 重要的基础性材料，全球对铝的消费一直保持着旺盛的需求。
由于铝的化学性质较为活泼，其在自然界主要以铝硅酸盐矿石的形式存在， 最初炼制金属铝主要采用化学的方法制备，但由于生产成本过高和生产效率低下 — 导致金属铝价格极高。十九世纪末，冰晶石 氧化铝熔盐电解法诞生，即在铝土 矿中制备氧化铝粉，再将氧化铝溶解在熔融的、包含冰晶石以及氟化钠等一系列 添加剂的溶液中，用炭材料作为电极通直流电，从而将单质铝在阴极还原出来。 这种电解法制备金属铝的技术一直沿用至今。
1 、全球预焙阳极行业基本情况
1880 年，美国的霍尔（Hall）和法国的埃鲁（Heroult）提出利用电解方法生 产金属铝。1888 年，美国匹兹堡电解厂把这种炼铝方法应用于工业生产，建成 了世界上最早的电解槽，所用的阳极以木炭作为原料，其质量指标比较落后。20 世纪 50 年代之后，用挤压和振动成型机制造大规模预焙阳极成功，预焙阳极开 始逐步被广泛采用。随着 80 年代后期世界最新式的使用预焙阳极的电解槽研发 成功及发达国家工业化进程的不断加快，铝工业实现了跨越式的发展，全球金属 铝产量从 1990 年的 1,400 万吨发展到 2015 年的 5,639 万吨。铝工业的发展也带 动了预焙阳极行业的成长，作为预焙电解槽生产金属铝必不可少的重要原材料 （每生产 1 吨原铝约需要 0.5 吨预焙阳极），预焙阳极行业也经历了一个快速发 展的时期。
根据国际铝业协会（IAI）数据，2005 年以来全球原铝总产量情况如下：
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作为原铝生产不可替换的重要原材料，根据原铝生产对预焙阳极的需求比 例，全球预焙阳极的产量约为原铝产量的 50%，2016 年全球原铝产量为 5,889 万吨，预焙阳极产量约为 2,900 万吨以上。
随着现代科学技术的日新月异，铝作为生产、生活物资和战略资源的用途也
越来越广泛，需求量与日俱增，且目前还没有出现可以完全替代它的金属或其他 材料，因而从长远看，有着广泛的发展前景。自 2009 年以来，全球铝工业持续 增长，年产量屡创新高，根据日本铝业协会（Japan Aluminium Association）的预 计，到 2020 年，全球铝需求量将达到 7,400 万吨（数据来源：《日经新闻》2010 年 6 月 24 日），因此铝业仍然有较大的增长空间。随着全球原铝行业的持续发展， 预焙阳极行业也将会呈现出持续增长的势头。但受价格滑落、能源成本上涨因素 的影响，全球铝业的增速正在放缓，在一定程度上也拉低了预焙阳极行业的增长 速度。
2 、我国预焙阳极行业的基本情况
中国预焙阳极行业起步较晚，作为铝工业的配套产业，其发展与电解铝技术 的进步和铝行业的发展是分不开的。
20 世纪 70 年代末，我国从日本、美国等国家全套引进 160kA 预焙铝电解技 术，以及配套的预焙阳极生产线生产线，奠定了我国预焙阳极产业腾飞的基础。 80 年代以后，随着铝工业的发展，国内预焙阳极产业发展取得了长足进步，预 焙阳极产业结构发生了重大变化。1990 年中国铝产量达 86 万吨，但大部分是自 焙槽，几乎没有预焙阳极市场。由于自焙槽能耗高、污染严重，国家自 2000 年
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开始逐步淘汰落后的自焙槽产能，到 2005 年底我国基本淘汰了自焙槽的电解铝 生产方式，新增生产能力都是工艺先进的大型预焙槽，预焙阳极的生产规模越来 越大（《炭素技术》2005 年第 2 期《中国铝用炭阳极市场供需状况的回顾与展望》）， 到 2016 年中国原铝产量已达 3,164 万吨（数据来源：国际铝业协会（IAI）），是 世界最大的原铝及预焙阳极生产国，产品不仅供应国内市场，还大量销往国外。 自 1999 年第一批预焙阳极由索通发展（天津索通）销往海外到现在（来源于： 国家发改委网站《铝用炭素行业的可持续发展》），我国已成为世界上最大的预焙 阳极出口国。（数据来源：《预焙阳极市场分析》）
近年来我国预焙阳极的产量及出口量如下：
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注：上图 2004 年—2008 年数据来自于《中国有色金属》2010 年第 2 期《铝用炭素市场 分析》。2009-2011 年数据来源于中华商务网第四届中国炭素市场形式高峰论坛及百川资讯。 2012 年至 2016 年的数据来源于百川资讯。
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==> picture [362 x 218] intentionally omitted <==
上图数据来源：中华商务网、百川资讯
从行业模式看，1995 年前，我国一直是铝厂自建阳极厂，预焙阳极一直无 法形成一个独立的行业（资料来源：中华商务网《中国铝用炭制品的供需现状及 未来市场的发展趋势》）。随着我国铝工业的快速发展，铝厂配套的预焙阳极厂无 法满足自身的阳极需求，于是一些商用的预焙阳极生产企业出现，并快速发展成 为一个行业。另外，一些发达国家因为成本等因素开始逐渐放弃预焙阳极的生产， 加之我国有丰富的适应生产预焙阳极的中低硫石油焦和煤沥青资源，预焙阳极在 国际市场竞争中存在一定的价格优势，因此我国已成为全球预焙阳极的重要生产 基地（资料来源：《中国有色金属》2010 年第 2 期《铝用炭素市场分析》）。
从行业规模看，按照《国家发展改革委关于修改<产业结构调整指导目录 （2011 年本）>有关条款的决定》的规定，新建的独立预焙阳极项目年产须在 10 万吨以上，2013 年国家工信部发布的《铝行业规范条件》规定，禁止建设 15 万 吨以下的独立铝用炭阳极项目，因此，我国预焙阳极生产企业的规模逐年扩大。
近年来由于铝工业投资过度增长，国家相继出台了一系列针对电解铝等工业 的宏观调控政策，并且随着中、东部地区电力成本的持续上涨，我国电解铝行业 也发生了比较大的变化，产能正在逐渐向西、北部转移。同时伴随着原铝产能转 移，预焙阳极原有产能（主要是铝厂自备阳极厂）也面临更新换代，从而为中国 预焙阳极行业的发展带来了新的机遇。未来中国西、北部新增电解铝产能对预焙 阳极的需求将会有较大幅度的增长。
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3 、预焙阳极行业的发展趋势
目前预焙阳极行业正健康成长，未来一段时间，预焙阳极行业的发展将呈现 出如下趋势：
（1）预焙阳极行业市场容量及规模将随铝行业的发展而持续增长
作为现代铝电解工业不可替代的重要原材料，随着铝工业的发展，近年来预 焙阳极行业发展迅速。目前全球铝工业的增长趋势尚在持续，预计未来 5 到 10 年内仍将保持增长，从而带动预焙阳极行业的持续增长。根据日本铝业协会 （Japan Aluminium Association）的预计（数据来源：《日经新闻》2010 年 6 月 24 日），到 2020 年，全球铝需求量将达到 7,400 万吨。
对于中国市场，2016 年全国原铝产量又创新高，达到了 3,164 万吨（根据国 际铝业协会（IAI）的统计数据），这也带动了我国预焙阳极的需求量和生产量达 到了一个历史高位。一方面国家发改委、工信部等部委多次发文，限制电解铝行 业盲目扩张产能的趋势，另一方面随着汽车轻量化、工业机械用铝增加，铝材需 求量还将保持增长。另外随着欧美经济体复苏，铝出口增速也将会有所提升，我 国原铝的产量和产能仍能保持增长。近年来我国原铝产能产量不断增长，而且我 国电解铝产能正在向西部转移，目前西北拟规划建设的电解铝项目达 40 个以上， 合计产能超过 2,000 万吨（数据来源：《中国有色金属报》2013 年 11 月 14 日， 《西行铝记西北电解铝企业调研》），因此从长远看，我国预焙阳极行业仍有较大 的发展空间。
（2）电解铝技术的不断进步将对预焙阳极生产工艺提出更高要求
目前国内外的铝工业都朝着降低成本、规模化生产的方向发展，不断提高电 解槽电流容量及电流密度以提高铝产量是各电解铝厂努力的方向。
①电流容量的不断增大要求预焙阳极尺寸不断增大
目前国内七成以上的电解铝厂电流容量在 300kA 以上，与国际先进水平 500kA 相比还有很大的发展空间。国内外新建的电解铝项目基本上电流容量都在 450kA 及以上。电解槽电流容量的增大要求预焙阳极的尺寸相应增大，这对于预 焙阳极生产企业来说是一个巨大挑战。首先，预焙阳极尺寸增大意味着单块产品
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的重量增加，因此要生产大尺寸预焙阳极，需要有成型能力相当的成型设备，小 型成型机将无法满足生产要求；其次，随着预焙阳极尺寸的不断增大，保证预焙 阳极内部的均质性以保证其在电解槽中的表现则越显重要，这对预焙阳极生产企 业的技术水平和管理能力提出了很高的要求；第三，预焙阳极尺寸的增大对预焙 阳极的焙烧工艺设备也提出了更高的要求。首先，焙烧炉的料箱需要足够深，其 次，焙烧升温过程各料箱的温度控制需要更加精确，以保证预焙阳极内外受热均 匀。
②电流密度的不断增大要求预焙阳极品质不断改善
对于同样大小的电解槽来说，电流密度的增大意味着电流容量及原铝产量的 增大。按照理论计算，电流密度每提高 0.1A/cm[2] ，每平方米预焙阳极每天产铝量 可增加 7.41kg，对于一个 100 万吨的电解铝企业，电流密度从 0.7A/cm[2] 提高到 0.9A/cm[2] 和 1.0A/cm[2] ，原铝产量可分别增加约 28 万吨和 43 万吨。目前国内电解 铝厂的电流密度一般在 0.72~0.8A/cm[2] ，而国外许多电解铝厂的电流密度都在 0.9A/cm[2] 以上，部分已经超过 1.0A/cm[2] 。由此可见，我国在提高电流密度方面还 有很大的发展空间。电流密度的提高意味着预焙阳极单位面积要承受更大的电 流，这对预焙阳极的品质（特别是电阻率、空气反应性及 CO2 反应性等指标） 提出了更高的要求。
（3）经营模式逐步向独立的商用预焙阳极生产模式转变
目前在全球范围内，电解铝厂配套的预焙阳极厂产量仍占预焙阳极总产量的 大部分。随着电解铝行业的市场规模越来越大、集中度越来越高，老旧铝厂升级 步伐加快，铝工业对预焙阳极的质量要求越来越高，越来越多的电解铝生产企业 从规模化生产、资金利用效率、生产成本、管理成本、专业化程度等多种因素考 虑，倾向于采用外购的方式来解决预焙阳极的供给。这主要包括以下几种情况：
①新建铝厂中未配套建有预焙阳极厂，或者自备不足；
②因改扩建导致原自备预焙阳极厂产能不足或技术落后；
③某些西方国家因为成本因素不得不关闭铝厂配套的预焙阳极厂。
（4）中国仍将是全球预焙阳极的主要生产基地
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目前，中国预焙阳极的产量约占全球预焙阳极产量的一半以上。中国独有的 资源优势（中国拥有丰富的适合生产预焙阳极的炭素级石油焦）及产品价格优势， 以及中国部分优秀预焙阳极生产企业已掌握了世界先进水平的生产、检测技术， 因此，未来一段时间内，中国仍将是全球预焙阳极的主要生产基地。
（5）资源综合利用、发展循环经济将成为预焙阳极行业发展的重心
预焙阳极是一种资源综合利用产品。其主要表现为以下几个方面：第一，以 石化和煤化工业的副产品作为原材料，实现了资源综合利用；第二，生产过程中 产生的废料全部都能回收循环使用；第三，厂房建设时使用的耐火砖，乃至烟气 净化过程产生的焦油都可回收；第四，生产过程中会产生大量的余热，对其进行 回收利用可实现节能减排，并节约生产成本。
（6）行业集中度将快速提高
由于我国预焙阳极行业属于新兴行业，发展时间较短，市场集中度较低，大 部分是装备及技术水平落后、缺乏环保设施的小规模预焙阳极生产企业。随着国 内铝工业规模不断扩大，其对预焙阳极质量和供应的稳定性要求不断提高，以及 资源综合利用、循环经济概念的推行，一些小规模的预焙阳极生产企业由于资金、 技术实力和产能的不足，将被迫退出竞争或被兼并重组，从而使行业向技术领先、 实力雄厚的规模化预焙阳极生产企业集中，进一步推动行业良性发展。
此外，根据《产业结构调整指导目录（2011 年本）》的规定，新建预焙阳极 项目产能必须达到 10 万吨以上，2013 年国家工信部发布的《铝行业规范条件》 规定，禁止建设 15 万吨以下的独立铝用炭阳极项目，为新投产的大型电解铝项 目招标建立的独立预焙阳极厂规模也相应扩大，因此国内规模化生产预焙阳极将 成为主流，大型预焙阳极生产企业的市场份额也会随着铝行业的快速发展而迅速 提高。
（7）大型电解铝生产企业与预焙阳极生产企业之间的联合将加深
伴随着独立预焙阳极生产企业的发展壮大，以及预焙阳极行业集中度的提 高，大型电解铝生产企业出于稳定的供货渠道、质量保证、成本、效率考虑，会 选择那些优秀的、实力强大的预焙阳极生产企业，结成战略联盟，共同发展。而
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作为预焙阳极生产企业，也同样有这种需求。因此未来的预焙阳极生产企业与电 解铝生产企业之间将会是一种紧密的合作关系，甚至会采用股权上相互参股的形 式，来保持稳定的合作关系。
（四）预焙阳极行业竞争格局和市场化程度
在全球预焙阳极市场，大型的独立商用预焙阳极生产企业较少，主要集中在 荷兰、德国、中国、美国、委内瑞拉等地，其中比较知名的国外企业有荷兰的 Aluchemie，德国的 Rheinfelden，委内瑞拉的 Carbonorca 和美国的 Lake Charles， 上述独立预焙阳极生产商的客户群体比较固定且集中，产品基本由其控股的电解 铝厂消化，在市场上流通的数量极少，大部分西方国家都从中国采购预焙阳极。 目前国内比较知名的企业有广西强强碳素股份有限公司、索通发展、德州欧莱恩 永兴碳素有限公司及山东晨阳新型碳材料股份有限公司、济南澳海炭素有限公 司、济南万方炭素有限责任公司等。目前我国每年出口预焙阳极在 100 万吨以上， 是全球最大的预焙阳极出口国，已成为全球预焙阳极生产基地。
（五）进入本行业的主要障碍
1 、资金障碍
预焙阳极是铝电解工业的大宗消耗材料，属于资本密集型行业，预焙阳极行 业对投资规模的要求较高。预焙阳极的生产设备价格昂贵，而国家也明确要求“禁 止建设 15 万吨/年以下的独立铝用炭阳极项目”，而且，随着预焙阳极产品品质 “ ” “ ” 要求的不断提高，以及国家倡导的 资源综合利用 、 循环经济 和环保要求，都 需要预焙阳极生产企业增加投资规模。此外，预焙阳极行业连续性大批量的生产 模式也要求企业有充足的流动资金以保证原料的采购。
2 、技术障碍
作为电解铝生产主要原料之一的预焙阳极，在电解铝生产中承担着导电和参 与电化学反应双重任务。预焙阳极质量的好坏及稳定性直接关系到电解槽的电流 效率、阳极消耗以及原铝质量。
作为预焙阳极主要生产原料的石油焦是炼油过程中产生的副产品，其质量指 标波动较大，其质量的稳定与否对阳极质量的稳定、均质、掉渣程度均有较大的
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影响。
随着铝工业技术的不断进步，其对预焙阳极的质量要求也越来越苛刻，高质 量的预焙阳极产品不仅需要预焙阳极生产企业拥有大量的客户背景、运营流程和 生产环境等生产信息，还需要阳极生产企业拥有较高的技术研发和创新能力，能 够根据客户的需求不断对技术和工艺进行改进和创新。因此，本行业对业内生产 企业的技术积累及研发能力有非常高的要求。
3 、营销障碍
由于预焙阳极用途的针对性较强，只用于生产原铝，因此，对铝行业依赖较 大。而电解铝企业选择预焙阳极的供应商一般评估时间较长，一旦预焙阳极企业 成为其合格供应商，更换频率较低，两者之间的供应关系较稳定。而预焙阳极企 业要储备客户资源，需要耗费大量的人力、财力和时间，这对新进者而言形成了 较为明显的营销障碍。此外，行业中发展较好的企业已经在行业内建立了良好的 品牌效应，与电解铝厂建立了良好的互信关系，在市场竞争中占有先机，这对行 业新进者抢占市场形成了一定的进入障碍。
（六）市场供求状况及变动原因
1 、市场供求状况
预焙阳极行业与铝工业的高度相关性，决定了预焙阳极的市场需求完全取决 于铝行业的发展变动。近年来铝业持续增长，也拉动了对预焙阳极需求的增长。 未来随着铝业的持续发展，对预焙阳极的需求总体上也将会持续增长，但是需要 注意的是，由于中高端预焙阳极生产企业较少，市场整体供应状况无法完全满足 下游快速发展的需求，而那些无法满足现代化铝厂质量要求的众多低端预焙阳极 生产企业在面临着激烈的竞争的同时也面临着严峻的挑战。
目前，中国预焙阳极的产量约占全球的一半，不仅能满足国内电解铝生产的 需要，每年还有大量产品出口，全球范围内的预焙阳极供给基本能够满足电解铝 生产的需要。
近年来全球原铝产量却一直持续续增长，尤其是中国原铝的增长更是明显， 到 2016 年达到了历史最高值 3,164 万吨，占全球原铝产量的 53.73%。因此作为
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电解铝生产不可替代的消耗材料，短期内国内预焙阳极市场需求的增长将快于国 际市场需求的增长。
2 、市场供求变动原因
（1）铝行业的发展、变动
“ ” 由于现代原铝生产采用的是预焙电解法，预焙阳极作为铝电解槽的 心脏 ， 是当前炼铝工艺不可替代的消耗材料，铝工业对预焙阳极有刚性的需求，因此， 预焙阳极行业对下游铝业依赖性极强，预焙阳极的市场需求取决于下游电解铝行 业的发展变动。
（2）国家对电解铝行业的产业政策促进了预焙阳极产品结构的升级
随着国民经济的增长和人民生活水平的提高，国家对环境保护的力度逐渐增 强，而铝工业本身属于重污染行业，近几年，国家相继出台了一系列针对电解铝 行业的宏观调控政策对电解铝行业加以整顿和限制，这将促进电解铝行业向大型 化、规模化、节能化、环保化发展。在原铝生产过程中，阳极质量的好坏直接影 响到电解槽的电流效率、阳极消耗、节能减排的效率甚至原铝的质量，因此，大 容量高效节能型电解槽的应用成为越来越多大型电解铝生产企业的选择，在这样 的趋势下，质量差、耗能高的低品质阳极产品将逐渐被淘汰，高品质阳极产品的 竞争优势将会更加凸显，从而促进预焙阳极行业产品结构的升级，推动预焙阳极 生产企业向专业化、规模化、可持续化发展。
（3）原材料供应
石油焦是生产预焙阳极的主要原材料，2016 年中国国产石油焦的产量 2,695 万吨，石油焦的供应较为充足。（数据来源：百川资讯）充足的原材料供应，为 中国预焙阳极行业的发展创造了条件，推动中国成为全球最大的预焙阳极生产国 和出口国。
（七）行业利润水平的变动趋势及变动原因
预焙阳极行业利润水平变动的主要影响因素是市场供求情况，从需求来讲， 今后较长一段时间内，全球对原铝的需求将持续增加，对预焙阳极需求也会因此
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持续增长，但从国际铝市场形势来看，短期内增长比较平稳；从供给方面，因为 本行业有着较高的进入门槛，供给不会出现爆发式的增长，所以本行业利润水平 将保持相对较为平稳的状态，原材料成本、行业内企业生产工艺、产品技术、产 品附加值的提升将成为决定企业未来利润水平的关键。
报告期内，我国国内石油焦、煤沥青、原油、原铝与预焙阳极价格的波动情 况如下图所示（元/吨，其中原油价格以美元价格表示，单位为美元/吨，价格均 不含税）：
==> picture [413 x 247] intentionally omitted <==
来源:中华商务网、中铝网、百川资讯
从上图可以看出，预焙阳极与石油焦、煤沥青、原铝的价格走势相关性较强， 当原铝价格较高时，预焙阳极也会有较高的价格，但作为预焙阳极的原材料，石 油焦与煤沥青的价格也相应走高，反之价格都相应走低。因此，从整体上讲，预 焙阳极的利润空间相对比较稳定，但短期内会有波动。
（八）影响预焙阳极行业发展的有利因素及不利因素
1 、有利因素
（1）铝行业的增长促进预焙阳极行业的增长
2016 年全球原铝产量为 5,889 万吨（数据来源：国际铝业协会），根据日本 铝业协会（Japan Aluminium Association）的预计，到 2020 年，全球铝需求量将
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达到 7,400 万吨（数据来源：《日经新闻》2010 年 6 月 24 日）。根据安泰科《2013 年中国国际铝业论坛》，中国人均年铝加工材消耗量仅为 10.8Kg，低于美国的 31Kg 和日本的 28Kg，因此我国的铝行业仍有较大的发展空间。随着全球及我国 铝工业的持续发展，作为目前原铝生产不可替代的重要材料的预焙阳极，该行业 也将会随之增长。
（2）国民经济的增长为本行业发展创造了有利环境
本行业的发展离不开国民经济的带动，国民经济的发展保证了国家对基础设 施的持续投入，保证了居民消费水平和消费能力的不断增长，这些都为本行业的 发展创造了极为有利的环境。我国国民经济运行态势良好，发展潜力巨大，城镇 化进程尚有很大空间，无论是基建项目、房地产业还是汽车制造等运载设备制造 行业都离不开原铝。
（3）资源优势明显
预焙阳极的生产原料主要是石油焦和煤沥青，因此，预焙阳极的生产需要选 择石油焦和煤沥青来源便利且集中的地区。另外，下游铝工业由于环保原因，对 预焙阳极的硫含量有较严格的要求，预焙阳极的生产只能采用中低硫石油焦。从 我国目前的原料供应来看，我国是全球仅有的石油焦和煤沥青原料供应都比较充 足的国家，而且中低硫石油焦的产量较高，为预焙阳极生产的可持续发展提供了 良好的支撑。
近年来我国国内原油加工能力和数量都不断提高，根据国家统计局及百川资 讯的统计数据，到 2015 年底，我国炼油能力已达到了 7.1 亿吨每年，2015 年原 油加工量也达到了 5.22 亿吨每年。2016 年中国国产石油焦的产量 2695 万吨，石 油焦的供应十分充足，独特的资源优势将为我国建设预焙阳极规模化生产基地奠 定坚实的基础。
（4）国内预焙阳极市场向西北部转移
随着国内中、东部地区电力成本的持续上涨，我国铝工业布局正在发生重大 的变化，产能正在逐渐向西北部电力成本较低的地区转移。伴随着原铝产能转移， 预焙阳极原有产能（主要是铝厂自备阳极厂）也面临更新换代，从而国内预焙阳
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极市场也面临向西北部转移，为中国预焙阳极行业的发展带来了新的机遇。目前 西北拟规划建设的电解铝项目达 40 个以上，合计产能超过 2,000 万吨。未来中 国西北部新增原铝产能对预焙阳极的需求将会有较大幅度的增长。
（5）国际预焙阳极产能的转移
越来越多的国外电解铝生产企业从规模化生产、资金利用效率、生产成本、 管理成本、专业化程度等多种因素考虑，倾向于采用外购的方式解决预焙阳极的 供给。由于我国拥有丰富的石油焦、煤沥青、风电等资源，又具有相对较低的人 工成本，在发达的国际物流服务的支撑下，我国逐渐成为预焙阳极产业转移的主 要承接国和全球预焙阳极的生产基地。
（6）符合绿色经济、循环经济潮流
随着社会经济的发展，人们对环境保护的要求越来越高，改善生态环境、提 高生活质量，已成为落实科学发展观、构建社会主义和谐社会的重要内容。近年 来，各地区、各部门相继出台多项环保制度与规划，为淘汰高消耗高污染的落后 生产力、实现资源综合利用、发展循环经济提供制度保障。
首先，预焙阳极的生产是资源综合利用的过程。预焙阳极的主要原材料是石 油化工的副产品石油焦和煤化工的副产品煤沥青。我国作为一个发展中国家，目 前的经济发展水平决定了在相当长的时间内必须持续发展石化工业和煤化工业， 我国已经是世界上最大的石化和煤化工生产国，每年产生大量的石油焦和煤沥 青，如果没有预焙阳极行业的消耗，这些生产中产生的副产品只能被低效利用和 堆放，成为污染环境的重大隐患。目前，我国每年产生的石油焦和煤沥青约有 50%被预焙阳极行业利用，每年可为石化及煤化工行业带来几百亿的巨额利润 （资料来源：中国环境网《变废为宝首先应变思路》）。可以说，预焙阳极行业是 石化及煤化工行业节能减排的重要“功臣”，也是实现资源综合利用的典型行业。
其次，固体废物、有害气体及污水达标排放。预焙阳极生产过程中产生的残 品、废品等可以全部回收用于生产，对生产过程产生的烟气进行净化脱硫后产生 的焦油及废旧的耐火砖也是可回收利用材料，使生产过程实现固体废物和有害气 体的达标排放；而且，对生产和生活排放的污水加以收集净化后也可循环再次用
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于生产，不但实现污水达标排放，而且节约了水资源。
第三，余热发电综合利用。通过对生产工艺的研究改进和对生产技术装备的 改造升级，可以对生产过程中产生的高温、低温余热进行综合利用，通过余热发 电、蒸汽、导热油等方法，满足日常生产与生活的用热和用电需求，节能减排。
2 、不利因素
（1）国家产业政策对铝工业的限制
近年来由于铝工业投资过度增长，国家相继出台了一系列针对电解铝等工业 的宏观调控政策，根据国务院出台的《关于促进产业结构调整暂行规定的决定》 （国发【2005】40 号）、《关于加快推进产能过剩行业结构调整的通知》（国发 【2006】11 号）、2007 年国家发改委制订的《铝行业准入条件》、国家发改委与 财政部等九部门联合发布的《关于加快铝工业结构调整指导意见的通知》、工业 和信息化部等九部委联合印发的《关于遏制电解铝行业产能过剩和重复建设引导 产业健康发展的紧急通知》、2013 年 7 月国家工信部发布的《铝行业规范条件》 以及 2013 年 10 月国务院发布的《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》 的精神，目前国家采取了包括清理违规的电解铝项目、停建和缓建电解铝项目、 实施差别电价、取消退税政策、加强土地环保银行信贷监管审批等一系列措施整 顿行业秩序，遏制盲目投资，对电解铝行业的市场进入设置了较为严格的障碍。 目前，电解铝等工业仍作为国家宏观调控的对象之一。电解铝产业是预焙阳极行 业的下游产业，预焙阳极主要用于原铝生产，如果国家持续出台促进电解铝行业 升级的产业政策，势必会对预焙阳极行业的发展产生一定的影响。
（2）行业发展时间短，整体实力不足，与国外先进水平尚有一定差距
中国的预焙阳极行业起步较晚，真正发展起来也就 10 余年的时间，无论是 技术、管理还是人员素质与世界先进水平都还有一定差距。主要表现在以下几个 方面：行业内具有国际先进生产水平、掌握先进生产技术的大型企业数量较少， 大部分企业资金实力不足，设备、工艺的改造和升级速度偏慢，技术水平落后、 管理粗放、产品品质不高，且不具备自主研发能力。作为铝工业重要的原材料， 预焙阳极行业整体实力的不足限制了国内铝工业的技术发展。
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（3）国内电解铝生产企业采购预焙阳极时大都对价格比较敏感
目前我国国内的电解铝生产企业普遍对预焙阳极产品价格敏感，但对产品技 术指标要求不多，从而导致我国国内市场上预焙阳极整体品质参差不齐，大多以 价格竞争为主，而以出口业务为主的预焙阳极生产企业，主要注重产品的质量， 不仅原料质量要求高，而且对研发、管理等各方面也非常重视，但是价格方面与 低品质预焙阳极相比并不占据优势。这种只重视价格，忽略质量的做法导致我国 预焙阳极行业的产业结构不合理，技术落后的中小企业数量较大，不利于整个行 业的快速进步及下游铝工业的发展。
近年来，我国新建或扩建的铝厂规模呈现大型化的特点，预焙阳极行业也开 始进入快速成长期，对高品质、高性能、大型化的高端预焙阳极的市场需求十分 旺盛。目前国内仅有以发行人为代表的少数预焙阳极生产企业具有相应产品的生 产能力，产品需求旺盛。国内预焙阳极行业整体实力不足限制了国产产品在国内 外预焙阳极市场上市场份额和市场竞争力的进一步提升。
（4）下游铝工业的波动导致预焙阳极行业利润空间波动
自 2009 年以来，全球电解铝行业持续增长，但价格波动较大。2011 年以来， LME3 铝价格最高曾达到每吨 2,800 美元，最低曾一度下跌至 1,432 美元，电解 铝生产企业的利润波动很大，甚至有些电解铝企业出现亏损、破产关闭。铝行业 的波动也导致了预焙阳极的价格波动，导致 2011 年以来，价格最高 4,000 元人 民币左右，最低至 2,500 元左右，从而导致短期内预焙阳极行业利润空间的波动， 给预焙阳极行业的发展造成不利影响。
（九）行业特征
1 、行业技术水平
近十年来，国外电解铝技术的生产工艺发展较快，铝电解槽的电流容量从 1970 年的 150-160kA 发展到 500kA，更大电流电解槽也在研制中。由于 500kA 及以超大容量铝电解槽在高效能、自动化水平、环保、节能方面存在显著优势， 因此，其广泛应用成为现代铝工业发展的大趋势。目前我国已经掌握了超大型槽 的技术，成为世界上掌握该技术的为数不多的国家之一，在电解铝生产技术方面
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处于世界先进水平。
但是我国预焙阳极行业发展参差不齐，整体水平与西方国家相比仍然存在较 大差距。少数大型企业已具备国际先进生产水平，但大部分小企业生产设备落后、 检验设施不全、自动化程度较低、专业人才缺乏、理论水平不高、管理不到位、 环保投入不足，产品质量不佳。
另外，国内外电解铝生产企业对预焙阳极的要求也有较大差距。国外大型电 解铝生产企业追求实现电解铝生产综合效益的最大化，因此在外购预焙阳极过程 中，评价预焙阳极质量的指标较多；而国内电解铝生产企业则更为关注预焙阳极 的价格，对其质量要求相对较低，具体情况如下：
| 指标 | 国外关注的指标 | 国内关注的指标 |
|---|---|---|
| 常规指标 | ||
| 电阻率 | √ | √ |
| 抗压强度 | √ | √ |
| 抗折强度 | √ | √ |
| 体密度 | √ | √ |
| 真密度 | √ | √ |
| 灰分 | √ | √ |
| 二氧化碳反应性 | √ | √ |
| 热膨胀率 | √ | √ |
| 特殊指标 | ||
| 空气渗透率 | √ | |
| 空气反应性 | √ | |
| 微量元素 （S、V、Ni、Si、Fe、Na、Ca、 Pb、Al等） |
√ | |
| 热导率 | √ | |
| 晶格层间距 | √ |
2 、行业特有的经营模式
（1）生产模式
本行业根据下游需求和产品特征，一般采取“订单+计划”的生产模式，根据 客户订单需求进行最佳工艺设计及生产。
（2）销售模式
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本行业针对国内市场和国际市场，销售模式有所不同。对于国内市场，主要 采用直接销售模式；对于国外市场，大部分企业主要通过与国外经销商、代理建 立经销关系进行产品的海外销售，仅有少数以本公司为代表的拥有强大市场营销 团队的大企业采用直接销售方式进行海外销售。
3 、行业的周期性、区域性和季节性
（1）周期性
预焙阳极行业与铝工业有着非常强的相关性；而铝工业的发展则与经济密切 相关，属于典型的强周期性行业，因此预焙阳极行业也受经济周期的影响。例如 2008 年全球金融危机，铝工业和预焙阳极行业都表现出一定幅度的收缩。
（2）区域性
预焙阳极的生产原料主要是石油焦和煤沥青，原料的分布地点及品质决定了 预焙阳极生产企业的分布；另外下游电解铝企业的分布和运输环境的便利程度也 会影响预焙阳极生产企业的分布。如图 1 所示，在我国，石油焦在华东及华北地 区的分布较为集中，约占全国石油焦总产量的 62%，其中仅山东及华北地区的石 油焦产量就占全国产量的约 37%。图 2 所示，我国的电解铝企业主要分布在山东、 河南及西南地区；如图 3 所示，我国的预焙阳极生产企业主要集中在山东、河南 地区，其产量约占全国总产量的 70%。因此，预焙阳极行业具有区域性的特征。
==> picture [208 x 11] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
图 1：石油焦分布图（数据来源：易贸资讯）
----- End of picture text -----
==> picture [20 x 8] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
172
----- End of picture text -----
==> picture [459 x 301] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
图 2：电解铝工业分布图（数据来源：安泰科资讯）
----- End of picture text -----
图 3：预焙阳极生产企业分布图（数据来源：百川资讯）
（3）季节性
预焙阳极的生产具有连续性的特征，不存在季节性。在预焙阳极的销售方面， 受电解铝生产企业的采购计划、预焙阳极价格波动性及客户的预期，从发行人的 实际经营情况来看，表现出一定的季节性。
（十）上、下游行业的影响
石油焦、煤沥青制造业为预焙阳极行业的直接上游。石油焦、煤沥青成本占 预焙阳极生产成本的 75%左右，其中，石油焦是预焙阳极生产的骨料，占预焙阳 极总重量的 80%以上，而且石油焦的品质直接影响预焙阳极的质量和生产成本，
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因此上游石油焦、煤沥青制造业的发展状况对预焙阳极行业的发展至关重要。
预焙阳极用于铝电解行业，因此铝工业是预焙阳极行业的直接下游。预焙阳 极是电解铝生产过程中不可缺少的原材料，铝工业的发展直接带动了预焙阳极行 业的发展，预焙阳极与铝工业的关联度非常高。预焙阳极的质量对电解铝的生产 技术和产品质量都有十分重要影响；同时，下游铝工业的发展状况和发展趋势也 将直接影响预焙阳极行业的发展，铝工业结构优化、节能减排、技改增效的发展 趋势，势必将推动预焙阳极的生产工艺的不断改进和产品品质的不断提高。
（十一）预焙阳极主要进口国有关情况
1 、进口国的有关进口政策及贸易摩擦对预焙阳极出口的影响
预焙阳极的进口国主要有俄罗斯、阿联酋、美国、哈萨克斯坦、印度、伊朗、 瑞典、德国、加拿大、瑞士、马来西亚、冰岛、埃及、尼日利亚、挪威、澳大利 亚、荷兰、阿塞拜疆等国家，对于预焙阳极产品来讲，以上国家均未设置关税及 非关税壁垒，该种产品进口政策较为宽松；加之进口国电解铝企业对中国预焙阳 极产品的实际需求不断增长，未来这些国家的进口也将持续宽松政策。此外，作 为铝工业的必备原材料，其生产过程和工艺对促进节能减排有极大的推动作用， 未受到反倾销调查，因此贸易摩擦对预焙阳极出口的影响较小。
2 、进口国同类产品的竞争格局
在预焙阳极的主要进口国，预焙阳极厂多以大型电解铝生产企业自备阳极厂 的形式存在，产品基本由本电解铝厂消化，一般不用于外销；而进口国的独立商 用的预焙阳极生产企业数量较少且规模较小，不能满足需求。因此，大量阳极缺 口都需要从中国采购。与进口国同类产品相比，我国生产的预焙阳极具有明显的 价格优势，而且国内以出口为主的预焙阳极生产企业所生产的产品品质较高，完 全能够达到国外客户对预焙阳极品质的要求，因此在国际市场上具有较强的竞争 优势。目前我国已成为世界上产量最大、出口量最大的预焙阳极生产国。
（十二）国家对预焙阳极出口的政策及限制
从 2006 年起，预焙阳极出口需遵循“一批一证”和“一证一关”的制度，取得 商务部门核准的《中华人民共和国两用物项和技术出口许可证》。
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除上述政策外，国家对预焙阳极出口无其他限制。
三、公司面临的竞争状况
（一）预焙阳极行业竞争格局及主要企业
1 、行业竞争格局和市场化程度
长期以来，电解铝生产企业都是采用自建配套预焙阳极厂的方式来满足预焙 阳极需求，随着铝行业的快速发展，对预焙阳极的需求也越来越大，一些独立的 商用预焙阳极生产企业应运而生，并快速的发展壮大，目前我国生产的预焙阳极 有约 50%是由独立的商用预焙阳极生产企业生产。据百川资讯不完全统计，2016 年中国预焙阳极的总产能为 2311 万吨，其中商用预焙阳极产能为 1229 万吨。（数 据来源：百川资讯）
目前国内预焙阳极厂家主要分为三类：
（1）第一类是铝厂自备阳极厂，生产能力比较大，技术装备水平相对较高， 拥有相对齐全的化验室分析设备，但主要以满足自己铝厂需求为主，如中国铝业、 洛阳龙泉天松炭素有限公司、河南万基铝业股份有限公司炭素厂、河南中迈铝业 有限公司炭素厂、河南中孚实业有限公司、山西华泽铝电炭素厂等，产品一般不 外销。
（2）第二类是有一定规模的独立商用预焙阳极生产企业，以索通发展股份 有限公司、济南澳海炭素有限公司等公司为代表，具备一定的生产实力，是目前 预焙阳极供应市场上的中坚，这些工厂技术力量相对雄厚，有较好的化验分析检 测设备。这类工厂的产品除供国内使用之外，有相当一部分用于出口。随着出口 的不断增加，这些企业的产品质量也不断优化。
（3）第三类是一些规模较小的厂家，产能在 5 万吨以下，生产波动较大， 主要根据订单情况组织生产，设备和化验能力都比较弱，但销售策略比较灵活。 （资料来源：《中国有色金属》 2009 年第 11 期《铝用炭阳极产业发展面临挑战》）
在国外，传统的大型电解铝生产企业大都建有配套的预焙阳极生产线，基本 能够满足自身原铝生产所需要的预焙阳极，但也有部分电解铝企业没有自建阳极
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厂，需要外购预焙阳极进行生产。在原材料质量和劳动力成本的双重压力下，一 些发达国家逐渐放弃阳极产品的生产，转而采取外购的方式以满足原铝生产的需 要。部分国家和地区新建的大型铝厂甚至不再配备自建阳极厂，所需要的预焙阳 极全部采取外购方式获得。
据统计，目前全球范围内独立预焙阳极生产企业为 60 多家，行业排名前五 位的企业合计产能超过 270 万吨，约占全球独立预焙阳极总产能的 21%。（来源： 百川资讯）其中，我国独立预焙阳极生产企业占绝大多数。全球范围内预焙阳极 行业总体市场竞争较为充分。
2 、行业内主要企业及其市场份额
目前，从全球范围来看，电解铝生产企业配套预焙阳极生产仍占预焙阳极产 量的大部分。从行业发展趋势来看，电解铝生产和预焙阳极生产的社会化分工是 必然趋势，未来电解铝生产企业将逐步退出配套预焙阳极生产，使预焙阳极生产 完全成为一个独立的行业。因此，本公司面临的竞争对手主要是独立商用预焙阳 极生产企业，而非电解铝企业配套的预焙阳极产能。从近年来的市场情况来看， 本公司的竞争对手主要还是我国国内其他预焙阳极生产企业。
我国预焙阳极行业生产企业众多，产业集中度相对较低，尚无一家企业能够 对整个行业的发展起着决定性的影响，因此，预焙阳极行业已经步入充分竞争时 期，而且随着我国预焙阳极出口日益增多，国内厂家同时面临国外市场的竞争， 我国预焙阳极行业总体市场竞争较为充分。2014 年—2016 年我国前五大独立商 用预焙阳极生产企业及产量如下表所示：
| 排名 | 企业名称 | 2014 年产量（万吨） |
|---|---|---|
| 1 | 索通发展股份有限公司 | 58 |
| 2 | 济南万方炭素有限责任公司 | 46 |
| 3 | 广西强强碳素股份有限公司 | 41 |
| 4 | 山东晨阳新型碳材料股份有限公司 | 38 |
| 5 | 济南澳海炭素有限公司 | 27 |
注：以上数据来自于百川资讯。产量的统计口径为自产产量，不包括 OEM，本公司的 数据包括子公司嘉峪关索通 2014 年的产量。山东晨阳新型碳材料股份有限公司 2014 年产量 数据来自烯碳新材（000511）公告信息。
排名 企业名称 2015 年产量（万吨）
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| 排名 | 企业名称 | 2015 年产量（万吨） |
|---|---|---|
| 1 | 济南澳海炭素有限公司 | 60 |
| 2 | 索通发展股份有限公司 | 59 |
| 3 | 山东晨阳新型碳材料股份有限公司 | 50 |
| 4 | 济南万方炭素有限责任公司 | 43 |
| 5 | 广西强强碳素股份有限公司 | 42 |
| 注：以上数据来自于百川资讯。产量的统计口径为自产产量，不包括OEM。 | ||
| 排名 | 企业名称 | 2016 年产量（万吨） |
| 1 | 索通发展股份有限公司 | 74 |
| 2 | 济南澳海炭素有限公司 | 67 |
| 3 | 山东晨阳新型碳材料股份有限公司 | 54 |
| 4 | 济南万方炭素有限责任公司 | 50 |
| 5 | 广西强强碳素股份有限公司 | 37 |
注：以上数据来自于百川资讯。产量的统计口径为自产产量，不包括 OEM。
3 、我国预焙阳极出口企业及市场分布
我国国内预焙阳极出口企业主要集中在山东、河南以及广西等地，出口量占 我国预焙阳极出口总量的 95%左右，其中山东地区最为突出，占出口总额的 60% 以上。（资料来源：中华商务网）。目前，我国的预焙阳极主要出口到美国、加拿 大、德国、瑞士、荷兰、马来西亚、冰岛、俄罗斯、哈萨克斯坦、伊朗、阿联酋、 澳大利亚等多个国家和地区。
我国目前较大规模的预焙阳极出口企业主要有索通发展股份有限公司、山东 晨阳新型碳材料股份有限公司、济南澳海炭素有限公司、济南万方炭素有限责任 公司、德州欧莱恩永兴碳素有限公司等，其中索通发展约占出口市场份额的 33%， 居全国第一，具体情况如下图所示：
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数据来源：百川资讯网
（二）公司市场占有率情况及未来变动趋势
公司自成立以来，一直致力于预焙阳极的研发、生产和销售业务，是国内预 焙阳极行业规模最大、产品型号最为齐全的龙头骨干企业之一。近年来，其产品 销售量、生产规模均位列业界前列，在业内拥有较好的品牌口碑和竞争优势。2014 年、2015 年和 2016 年公司预焙阳极销售量分别为 59.27 万吨、63.25 万吨和 79.25 万吨，产品在全国以及全球市场的占有率情况如下：
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注：上述图表中预焙阳极销量根据全球原铝产量计算得出。
作为我国预焙阳极出口量最大的企业，根据百川资讯、中华商务网的统计资
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料，公司在我国预焙阳极出口市场中的市场占有率情况如下：
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公司是我国主要的独立商用预焙阳极生产企业和出口企业之一，近年来公司 业务健康发展，目前公司正计划通过公开发行股票并上市，来筹集建设资金，扩 大公司生产规模和市场份额。随着公司募集资金投资项目的建成投产，公司的市 场占有率和行业地位将进一步得到提升。
（三）公司在行业中的竞争地位
1998 年，公司创始人郞光辉创立“索通”品牌，并最早将中国生产的预焙阳 极出口国外，多年来积累了大量的客户资源，建立了优秀的销售团队，与国外众 多知名电解铝生产企业建立了稳定的合作关系。由于各电解铝生产企业对预焙阳 极的尺寸、电阻率、微量元素、耐压强度等指标要求各不相同，使得国外铝厂在 选择预焙阳极供应商时具有一定的粘性和稳定性，倾向于选择彼此相互熟悉的一 直有合作关系的供应商。2003 年公司成立之后，开始了由贸易型公司向生产型 公司的转型，并通过技术改进、设备更新、扩建新生产线等形式，提高自主生产 的规模并提升产品质量。发行人优良的产品质量和生产“绿色预焙阳极、节能预 焙阳极、技术预焙阳极”的经营理念获得了广大客户的广泛认可，从而建立起了 更加紧密的合作关系。另外，公司的出口业务全部采取直营的方式。直营的条件 下公司能够直接与客户对话，了解客户的需求，并可以根据客户的反馈信息及时 地对产品进行相应的调整和改进，因此能够更加贴近客户的实际需要，与客户建
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立长期稳定的合作关系。公司的客户遍及全球主要的大型电解铝生产企业，产品 质量受到了国际市场的广泛认可，在国际市场具有明确的竞争地位和声誉。报告 期内，公司预焙阳极出口量一直占据国内预焙阳极出口量的第一名。
| 公司历年出口量变动表 | 公司历年出口量变动表 | 公司历年出口量变动表 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2008 年 | 2009 年 | 2010 年 | 2011 年 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 |
| 21.70 | 15.00 | 24.10 | 27.44 | 30.09 | 30.40 | 28.70 | 32.72 | 34.35 |
（四）公司主要竞争对手的简要情况
目前，从全球范围来看，电解铝生产企业自备预焙阳极生产量仍占预焙阳极 产量的大部分。从行业发展趋势来看，电解铝生产和预焙阳极生产的社会化分工 是发展趋势。因此，本公司面临的竞争对手主要是独立商用预焙阳极生产企业。
公司的主要竞争对手都集中在国内。国内独立预焙阳极生产厂家约有 60 余 家，其中，广西强强碳素股份有限公司、济南澳海炭素有限公司、山东晨阳新型 碳材料股份有限公司、德州欧莱恩永兴碳素有限公司、济南万方炭素有限责任公 司是发行人的主要竞争对手，其简要情况如下：
广西强强碳素股份有限公司前身是成立于 2001 年 3 月的平果县强强炭素制 品有限责任公司。经过十年的发展，已经成为拥有广西百色皓海碳素有限公司（中 美合资）、广西平果皓海碳素有限公司和广西平果强强实业有限公司等三家子公 司和三家控参股公司的大型企业集团。截至目前其年产能超过 70 万吨，具有自 营进出口权，“强强牌预焙阳极”被评为广西名牌产品、广西高新技术产品、公司 也被评定为广西高新技术企业，其产品部分内销，部分销往亚洲、欧美等市场。
济南澳海炭素有限公司是创建于 2001 年的股份制民营企业。济南澳海炭素 有限公司资产总额达 16 亿元，具备年产预焙阳极 68 万吨的生产能力，拥有员工 700 余人。产品销往十多家国内大型铝厂，部分销往美国、俄罗斯、挪威、哈萨 克斯坦、卡塔尔等多个国家和地区。
山东晨阳新型碳材料股份有限公司，其前身山东济宁碳素工业总公司成立于 1987 年，是山东省人民政府批准的股份制改造试点企业，是生产铝用碳素、煤 焦油加工、金刚砂系列产品的国家大型企业。截至目前，其预焙阳极年产能为 50 万吨，具有自营进出口权，在同行业率先通过 ISO9002 产品质量认证。其产
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品以内销为主，少部分销往国际市场。
德州欧莱恩永兴碳素有限公司前身为德州炭素厂，是由俄罗斯欧莱恩集团和 德州永兴碳素有限公司共同投资兴建的，成立于 2007 年 3 月 26 日，总投资 2800 万美元，注册资本 1120 万美元，其中外方投资占 51%。目前德州欧莱恩永兴碳 素有限公司是具有自营进出口权的集科工贸为一体的中外合资碳素生产集团，其 主要生产预焙阳极，年生产能力达 12 万吨，产品 80%用于出口，主要供应俄罗 斯及哈萨克斯坦市场。
济南万方炭素有限责任公司成立于 2002 年 11 月，目前拥有 3 条生坯生产线、 10 座罐式煅烧炉、4 座环式焙烧炉，具备年产 50 万吨预焙阳极炭块的生产能力。
（五）公司的竞争优势
本公司的竞争优势主要体现在以下几个方面：
1 、技术和研发优势
（1）崭新的生产理念
预焙阳极作为铝电解主要的消耗性辅助材料，承担着耐强腐蚀、高温导电的 功能，被誉为铝电解槽的“心脏”。为了保证产品质量的稳定、均匀，公司聘请国 内外行业内的资深学者和专家，在阳极和电解技术类型及操作条件的适应性交叉 领域深入研究，突破了国内配套阳极生产自产自用和商品阳极生产一味按客户指 标要求进行生产的理念。公司采取充分调研用户使用条件、与技术人员持续讨论 的方式，确定适合用户生产技术条件的阳极性能指标和相应的阳极生产工艺，从 原料的选择一直到产品寿命结束进行合理的质量策划，并落实到每一个生产细 节，实现对下游用户的优质服务。这一理念，拓展了公司与上下游用户的技术交 流，和用户建立了良好、持续的合作关系，扩大了公司的客户群，稳定了公司的 市场。
（2）国际先进的生产技术
公司是一家专业生产适用于大电解槽和高电流密度预焙阳极的高新技术企 业。
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预焙阳极作为炭素家族产量最大的一员，承担着耐强腐蚀和高温导电的功 能，参与铝电解电化学反应，对其炭纯度要求极高，特别是随着中国电解铝技术 朝着大电流（500-600KA）发展的趋势，铝业客户对阳极的均质性提出了更高的 要求。公司在各工序具有多项关键技术，为了更好的控制预焙阳极的质量，开发 了石油焦煅前掺配精准配料技术，按用户对铝液质量的要求，通过不同微量元素 含量的石油焦进行掺配，精确控制产品的各项微量元素指标，可为生产特种铝合 金的铝厂提供合适的预焙阳极，该技术获得了中国有色金属工业科学进步二等 奖。
在原材料的制备上，公司采用了罐式煅烧技术，在煅烧温度的控制上率先使 用在线光电测温技术，对罐式炉的每条火道进行温度、负压监控，使石油焦在煅 烧过程中获得稳定的工艺条件，该技术获得了 2009 年中国有色金属工业科学进 步三等奖。
预焙阳极生产工艺特点是稳定连续生产可以减少废品率，但公司作为商品用 预焙阳极制造商，要面对不同客户，产品规格和性能要求变化频繁。为此，公司 从生坯制造到焙烧工段，采取多套混捏工艺，开发快捷的成型模具更换技术，可 调焙烧多功能天车夹具等相关技术，满足多品种阳极的生产，形成了多品种优质 阳极生产工艺技术，该技术获得了 2010 年中国有色金属工业科学进步三等奖。 其中，为了适应美国客户高电流密度的需要，公司开发的高电流密度预焙阳极生 产技术获得 2009 年中国有色金属工业科学进步二等奖。
为了对生产工艺的全过程进行实时监控，提高产品质量的稳定性，公司率先 将统计质量控制理论引入预焙阳极的生产过程。2010 年，公司引入美国西北统 计软件公司的过程控制软件，建立了生产过程参数数据库，通过对过程参数的统 计分析，将结果反馈给生产流程，及时调整生产工艺参数，实现产品质量稳定和 持续改进。
（3）国际领先的检测技术和检测设备
自成立以来，公司业务都是以出口为主，而国外客户大多对预焙阳极的品质 要求较高，而且多样化，从而使公司积累了大量的检测经验和检测技术，并制订 了行之有效的检测制度和流程，公司建设了高水平的检测中心，由预焙阳极分析
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室、石油焦分析室、煤沥青分析室、天平室、样品室和资料室等六部分组成，是 国内预焙阳极分析项目最为齐全的实验室之一，2013 年该实验室经中国合格评 定国家认可委员会认可并获得“实验室认可证书”（证书编号为：NO.CNAS L4533）。
测试中心拥有德国布鲁克公司生产的 X-射线荧光光谱分析仪，世界著名的 专业炭素分析仪器制造商—瑞士 R&D 公司生产的整套炭素材料分析专用设备等 全世界最先进的预焙阳极检测设备。
先进的检测技术和检测设备，可准确测定、全面分析石油焦、煤沥青和预焙 阳极的各项理化指标，为公司的生产、销售和市场开拓提供了坚实的保障。 （4）强大的研发实力和技术创新力度
自公司设立以来，一直都把人才作为企业技术创新的核心竞争力，十分注重 研发和新技术的应用。公司以生产优质预焙阳极为目标，重视研究型人才的引进。 公司每年都会根据自身需要，从碳素材料领域具有较高研究水平的科研院校招聘 科研人员，充实公司的研发实力。
公司自创立以来，积极与省内外科研院所、高等院校、国外企业开展广泛合 作。利用科研单位及院校的师资力量、教学设备开展公司员工培训。每年定期邀 请国际资深专家来厂调研指导，保证了公司在技术创新领域的优势地位。
经过多年的努力和积累，公司在预焙阳极生产领域取得了显著的成绩，已掌 握了达到国际先进水平的预焙阳极生产技术，并建立起了一支经验丰富、专业领 先的研发团队。2010 年 9 月，公司技术中心通过山东省经信委考核和鉴定，被 授予“省级企业技术中心”称号。
多年来公司一直坚持生产“绿色预焙阳极、节能预焙阳极、技术预焙阳极” 的理念，不断研发、改进预焙阳极的生产工艺，并在预焙阳极生产技术领域取得 了突破和进展，申请获得了多项专利技术，并多次获得中国有色金属工业协会颁 发的科技进步奖，组织并参与制定了我国预焙阳极从原料到成品的行业标准和国 家标准，形成了我国预焙阳极标准体系，是目前我国少有的几家能够生产符合国 际标准预焙阳极的企业。公司已取得的专利技术请详见“第六节 业务和技术”之
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“ ” “ ” 六、发行人的主要无形资产 之 （二）专利 。
公司在自主研发、生产的同时，也积极参与国家对整个行业的规范工作，截 至本招股意向书签署日，公司共负责起草国家标准 17 项，行业标准 5 项；参与 起草国家标准 3 项，行业标准 8 项，具体如下：
| 序号 | 标准代号/计划编号 | 标准名称 | 标准级别 | 完成形式 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | GB/T 26310.1-2010/ISO 8004:1985 |
原铝生产用煅后石油焦检测方法 第1部分： 二甲苯中密度的测定 比重瓶法 |
国家标准 | 参与 |
| 2 | GB/T 26310.2-2010/ISO 8658:1997 |
原铝生产用煅后石油焦检测方法 第2部分： 微量元素含量的测定 火焰原子吸收光谱法 |
国家标准 | 参与 |
| 3 | GB/T 26310.3-2010/ISO 6997:1985 |
原铝生产用煅后石油焦检测方法 第3部分： 表观油含量的测定 加热法 |
国家标准 | 主持 |
| 4 | GB/T 26310.4-2010/ISO 8723:1986 |
原铝生产用煅后石油焦检测方法 第4 部分 油含量的测定 溶剂萃取法 |
国家标准 | 主持 |
| 5 | GB/T 26310.4-2010/ISO 8723:1986 |
原铝生产用煅后石油焦检测方法 第5部分： 残留氢含量的测定 |
国家标准 | 主持 |
| 6 | GB/T 25325-2014 | 铝电解用预焙阳极单位产品能源消耗限额 | 国家标准 | 参与 |
| 7 | GB/T 26930.1-2011/ISO 5939:1980 |
原铝生产用炭素材料 煤沥青 第1 部分： 水分含量的测定 共沸蒸馏法 |
国家标准 | 主持 |
| 8 | GB/T 26930.2-2011/ISO 5940:1981 |
原铝生产用炭素材料 煤沥青 第2部分： 软化点的测定 环球法 |
国家标准 | 主持 |
| 9 | GB/T 26930.3-2011/ISO 6999:1983 |
原铝生产用炭素材料 煤沥青 第3部分：密 度的测定 比重瓶法 |
国家标准 | 主持 |
| 10 | GB/T 26930.4-2011/ISO 6791:1981 |
原铝生产用炭素材料 煤沥青 第4部分：喹 啉不溶物含量的测定 |
国家标准 | 主持 |
| 11 | GB/T 26930.5-2011/ISO 6376:1980 |
原铝生产用炭素材料 煤沥青第5部分： 甲 苯不溶物含量的测定 |
国家标准 | 主持 |
| 12 | GB/T 26297.5-2010 | 铝用炭素材料取样方法 第5 部分： 煤沥 青 |
国家标准 | 主持 |
| 13 | GB/T 26930.6-2014/ISO 8006:1985 |
原铝生产用炭素材料 煤沥青 第6部分： 灰 分的测定 |
国家标准 | 主持 |
| 14 | GB/T 26930.7-2014/ISO 5940-2:2007 |
原铝生产用炭素材料 煤沥青 第7部分： 软 化点的测定（Mettler法） |
国家标准 | 主持 |
| 15 | GB/T 26930.8-2014/ISO 6998:1997 |
原铝生产用炭素材料 煤沥青 第8部分： 结 焦值的测定 |
国家标准 | 主持 |
| 16 | GB/T 26930.9-2014/ISO 9055:1988 |
原铝生产用炭素材料 煤沥青 第9部分： 氧 弹燃烧法测定硫含量 |
国家标准 | 主持 |
| 17 | GB/T 26930.10-2014/ISO 10238:1999 |
原铝生产用炭素材料 煤沥青 第10 部分： 仪器法测定硫含量 |
国家标准 | 主持 |
| 18 | GB/T 26930.11-2014/ISO 8003:1985 |
原铝生产用炭素材料 煤沥青 第11 部分： 动态粘度的测定 |
国家标准 | 主持 |
| 19 | GB/T 26930.12-2014/ISO |
原铝生产用炭素材料 煤沥青 第12 部分： | 国家标准 | 主持 |
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| 序号 | 标准代号/计划编号 | 标准名称 | 标准级别 | 完成形式 |
|---|---|---|---|---|
| 12977:1999 | 挥发物含量的测定 | |||
| 20 | GB/T 26930.13-2014/ISO 12979:1999 |
原铝生产用炭素材料 煤沥青 第13 部分： 喹啉不溶物中C/H原子比的测定 |
国家标准 | 主持 |
| 21 | YS/T 700-2009 | 铝用阴极炭块磨损试验方法 | 行业标准 | 参与 |
| 22 | YS/T 701-2009 | 铝用炭素材料及其制品的包装、标志、运输 及储存 |
行业标准 | 参与 |
| 23 | YS/T 63.22-2009/ISO 17499：2006 |
铝用炭素材料检测方法 第22 部分:焙烧程 度的测定 等效温度法 |
行业标准 | 参与 |
| 24 | YS/T 131-2010 | 炭素制品生产炉窑能耗限额 | 行业标准 | 参与 |
| 25 | YS/T 63.26-2012/ISO 20292:2009 |
铝用炭素材料检测方法 第26 部分： 耐火 材料抗冰晶石渗透能力的测定 |
行业标准 | 主持 |
| 26 | YS/T 285—2012 | 铝电解用预焙阳极标准 | 行业标准 | 主持 |
| 27 | YS/T 625—2012 | 预焙阳极用煅后石油焦 | 行业标准 | 主持 |
| 28 | YS/T 843—2012 | 预焙阳极用石油焦原料技术要求 | 行业标准 | 主持 |
| 29 | YS/T 1094-2015 | 铝用预焙阳极安全生产规范 | 行业标准 | 主持 |
| 30 | YS/T 63.3-2016 | 铝用炭素材料检测方法 第3 部分：热导率 的测定 |
行业标准 | 参与 |
| 31 | YS/T 63.13-2016 | 铝用炭素材料检测方法 第13部分：弹性模 量的测定 |
行业标准 | 参与 |
| 32 | YS/T 587.10-2016 | 炭阳极用煅后石油焦检测方法 第10部分： 振实密度的测定 |
行业标准 | 参与 |
| 33 | YS/T 1106-2016 | 铝用炭块试样加工装置技术条件 | 行业标准 | 参与 |
其中，预焙阳极产品采用的标准具体情况如下：
| 电阻率 | ISO 11713:2000铝用炭素材料-阴极炭块和预焙 阳极-室温电阻率的测定 |
YS/T63.2-2006铝用炭素材料检测方法 第2 部分 阴极炭块和预焙阳极室温电阻率的测定 |
|---|---|---|
| 热膨胀 系数 |
ISO 14420:2005铝用炭素材料-预焙阳极和成型 炭块-热膨胀系数的测定 |
YS/T63.4-2006铝用炭素材料检测方法 第4 部分 热膨胀系数的测定 |
| 体积密 度 |
ISO 12985-1:2000铝用炭素材料-预焙阳极和阴 极炭块-第1部分：表观密度的测定 尺寸法 |
YS/T63.7-2006铝用炭素材料检测方法 第7 部分 表观密度的测定 尺寸法 |
| 真密度 | 国际标准为二甲苯法或氦比重计法测定真密度， 我中心使用行业通用的水法检测，无对应国际标 准 |
YS/T587.9-2006炭阳极用煅后石油焦检测方 法 第9部分 真密度的测定 |
| 空气渗 透率 |
ISO 15906:2007铝用炭素材料-预焙阳极-空气渗 透率的测定 |
YS/T63.10-2012铝用炭素材料检测方法 第 10部分 空气渗透率的测定 |
| 空气反 应性 |
ISO 12989-1:2000铝用炭素材料-预焙阳极和侧 边块-空气反应性的测定-第1部分：质量损失法 |
YS/T63.11-2006铝用炭素材料检测方法 第 11部分 空气反应性的测定 质量损失法 |
| 二氧化 碳反应 性 |
ISO 12988-1:2000铝用炭素材料-预焙阳极-CO2 反应性测定-第1部分：质量损失法 |
YS/T63.12-2006铝用炭素材料检测方法 第 12部分 预焙阳极CO2反应性测定 质量损 失法 |
| 抗折强 度 |
ISO 12986-1:2000铝用炭素材料-预焙阳极和阴 极炭块-第1部分：抗折强度的测定 三点法 |
YS/T63.14-2006铝用炭素材料检测方法 第 14部分 抗折强度的测定 三点法 |
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| 耐压强 度 |
ISO 18515:2007铝用炭素材料-阴极炭块和预焙 阳极-耐压强度的测定 |
YS/T63.15-2012铝用炭素材料检测方法 第 15部分 耐压强度的测定 |
|---|---|---|
| 微量元 素 |
ISO 12980:2000铝用炭素材料-电极用生焦和煅 后石油焦-X射线荧光光谱分析方法- |
YS/T63.16-2006铝用炭素材料检测方法 第 16部分 微量元素的测定X射线荧光光谱分 析方法 |
| 灰分 | ISO 8005:2005铝用炭素材料-生焦和煅后石油 焦-灰分含量的测定 |
YS/T63.19-2012铝用炭素材料检测方法 第19 部分 灰分含量的测定 |
2 、资源综合利用优势
预焙阳极属于资源综合利用产品，结合行业生产特征，公司逐步建立了节能 减排、发展绿色循环经济的生产模式。
公司开发了减少石油焦煅烧烧损技术，使石油焦在煅烧过程中烧损率降低到 2.5%以下，处于同行业领先水平。该技术获得了 2010 年中国有色金属工业科学 进步三等奖。
此外，公司较早应用了余热综合利用技术，不但满足自身的生产工艺用热和 生活用热，建设了高低温余热发电技术，将生产过程中产生的一部分余热收集起 来用于生产生活用热，多余部分通过在煅烧车间安装的余热发电装置进行发电， 可满足全厂 60%的动力用电。通过对余热的梯级回收使用，公司一方面实现了预 焙阳极生产的资源综合利用、节能减排，另一方面，也提高了生产效率，降低了 生产成本。2014 年，公司余热发电 5,117.82 万度，生产生活用电总量 8,407.92 万度，余热发电量占公司 2014 年用电总量的 60.87%。2015 年，公司余热发电 5,596.67 万度，生产生活用电总量 8,368.46 万度，余热发电量占公司 2015 年用 电总量的 66.88%。2016 年，公司余热发电 7,673.62 万度，生产生活用电总量 11,066.96 万度，余热发电量占公司 2016 年用电总量的 69.34%。公司已经研究成 功低温烟气回收技术及中低温余热发电技术，2016 年低温余热发电量为 289.71 万度。
2010 年 10 月 29 日，公司被中国资源综合利用协会（现更名为“中国循环经 济协会”）授予“全国炭素行业资源综合利用示范企业”的荣誉称号。2011 年 12 月 30 日，中国资源综合利用协会的认定公司成为我国预焙阳极行业首家“资源综 ” 合利用行业技术中心 。
3 、客户资源优势
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经过多年的辛勤开拓和有效经营，公司建立了一个成熟的销售网络。公司客 户遍及全球主要的大型电解铝生产企业，产品出口至欧美、中东、东南亚、大洋 洲、非洲共十几个国家，拥有广泛的市场基础和客户资源。
公司为保持在市场竞争中的优势地位，除不断开拓新的客户来源，丰富客户 的分布领域外，积极与下游行业内的领先企业建立稳定的合作关系，形成公司在 市场营销方面的核心竞争力——“核心客户”。经过多年的努力，公司核心客户数 量正逐年增长，并与之建立了良好的合作关系。随着公司产品市场的不断扩张与 品牌知名度的提高，海外市场占有率有望进一步提高。
公司的核心客户主要有：俄罗斯铝业联合公司（ RUSAL）、伊朗铝业 （IRALCO）、伊朗阿拉穆迪铝业（AAC）、迪拜铝业（DUBAL）、阿塞拜疆铝业 （DETAL）、马来西亚齐力铝业（PM）、德国崔马特铝业（TRIMET）、美国铝业 （AlCOA）、力拓加铝（RTA）、必和必拓希尔塞得铝业（HABHP）、土耳其铝业 （ETI）等国外知名电解铝生产企业，以及东兴铝业、中国铝业、东方希望、农 六师铝业等国内知名电解铝生产企业。
公司核心客户作为铝工业领先企业，拥有很好的信誉，其本身发展迅速，业 务不断增长，使得本公司业务稳定，且增长潜力巨大。同时，核心客户具有很强 的质量意识，在选择产品的时候，更强调的是供应商的综合实力，因此，能够成 为其供应商充分体现了公司较强的产品竞争能力。公司通过不断发掘下游行业中 的核心客户，不仅有效的避免了价格上的恶性竞争，还极大地提升了品牌的影响 力，逐步扩大和强化公司的品牌优势。
（六）公司的竞争劣势
1、截至本招股意向书签署日，公司的主要客户集中在国外，公司在国际市 场取得了引人瞩目的成绩和影响力，但在国内市场尚需加大开拓力度。虽然公司 嘉峪关项目投产后，公司国内销售比例快速提升，但国内客户的开发仍需公司加 大力度。
2、融资渠道少、融资成本高，资金规模制约公司的持续快速发展。公司属 于资本密集型企业，公司的发展，需要大量的资金支持；而且随着公司业务的发
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展，也需要大量的资金投入，以扩大生产规模。目前公司融资仅靠银行贷款和股 东投入，渠道单一、数额有限，且融资成本高，制约了公司业务的快速发展。
四、发行人的主营业务情况
（一）主要产品及其用途
公司主要从事预焙阳极的研发、生产和销售业务，主要产品为预焙阳极，应 用于铝电解工业，是铝电解过程中不可缺少的大宗消耗材料。
公司的主要产品如下图所示：
| 公司目前在产的主要预焙阳极型号如下表所示： 主要产品型号 外销型号 1810x725x640 1550x1020x600 1450x540x640 1600x718x530 1550x1010x600 1450x540x610 1590x810x645 1535x810x645 1445x700x600 1584x1016x595 1515x810x650 1350x810x635 1580x520x590 1500x660x580 1350x540x610 1575x810x645 1500x660x550 1220x700x540 1555x810x645 1485x810x645 1105x650x520 1550x660x620 1470x500x590 1060x570x595 1550x660x610 1460x835x620 914x534x478 1550x660x600 1450x700x600 750x545x650 1550x660x580 1450x540x650 1550x650x645 1450x540x650 内销 1795x720x640 |
公司目前在产的主要预焙阳极型号如下表所示： 主要产品型号 外销型号 1810x725x640 1550x1020x600 1450x540x640 1600x718x530 1550x1010x600 1450x540x610 1590x810x645 1535x810x645 1445x700x600 1584x1016x595 1515x810x650 1350x810x635 1580x520x590 1500x660x580 1350x540x610 1575x810x645 1500x660x550 1220x700x540 1555x810x645 1485x810x645 1105x650x520 1550x660x620 1470x500x590 1060x570x595 1550x660x610 1460x835x620 914x534x478 1550x660x600 1450x700x600 750x545x650 1550x660x580 1450x540x650 1550x650x645 1450x540x650 内销 1795x720x640 |
公司目前在产的主要预焙阳极型号如下表所示： 主要产品型号 外销型号 1810x725x640 1550x1020x600 1450x540x640 1600x718x530 1550x1010x600 1450x540x610 1590x810x645 1535x810x645 1445x700x600 1584x1016x595 1515x810x650 1350x810x635 1580x520x590 1500x660x580 1350x540x610 1575x810x645 1500x660x550 1220x700x540 1555x810x645 1485x810x645 1105x650x520 1550x660x620 1470x500x590 1060x570x595 1550x660x610 1460x835x620 914x534x478 1550x660x600 1450x700x600 750x545x650 1550x660x580 1450x540x650 1550x650x645 1450x540x650 内销 1795x720x640 |
公司目前在产的主要预焙阳极型号如下表所示： 主要产品型号 外销型号 1810x725x640 1550x1020x600 1450x540x640 1600x718x530 1550x1010x600 1450x540x610 1590x810x645 1535x810x645 1445x700x600 1584x1016x595 1515x810x650 1350x810x635 1580x520x590 1500x660x580 1350x540x610 1575x810x645 1500x660x550 1220x700x540 1555x810x645 1485x810x645 1105x650x520 1550x660x620 1470x500x590 1060x570x595 1550x660x610 1460x835x620 914x534x478 1550x660x600 1450x700x600 750x545x650 1550x660x580 1450x540x650 1550x650x645 1450x540x650 内销 1795x720x640 |
|---|---|---|---|
| 主要产品型号 | |||
| 外销型号 | 1810x725x640 | 1550x1020x600 | 1450x540x640 |
| 1600x718x530 | 1550x1010x600 | 1450x540x610 | |
| 1590x810x645 | 1535x810x645 | 1445x700x600 | |
| 1584x1016x595 | 1515x810x650 | 1350x810x635 | |
| 1580x520x590 | 1500x660x580 | 1350x540x610 | |
| 1575x810x645 | 1500x660x550 | 1220x700x540 | |
| 1555x810x645 | 1485x810x645 | 1105x650x520 | |
| 1550x660x620 | 1470x500x590 | 1060x570x595 | |
| 1550x660x610 | 1460x835x620 | 914x534x478 | |
| 1550x660x600 | 1450x700x600 | 750x545x650 | |
| 1550x660x580 | 1450x540x650 | ||
| 1550x650x645 | 1450x540x650 | ||
| 内销 | 1795x720x640 |
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1750x740x620 1750x740x630 1769x744x623 1675x685x670
（二）发行人产品的生产工艺流程
公司预焙阳极的生产是以石油焦为原料，以煤沥青为黏结剂，经过石油焦煅 烧、中碎、筛分、磨粉、配料、混捏、成型、焙烧等工序加工制作而成，具体流 程如下：
（1）煅烧：是采用隔绝空气间接加热的方式对石油焦进行高温处理的过程， 煅烧后产生煅后焦。石油焦煅烧设备主要有罐式煅烧炉和回转窑。
- （2）中碎筛分：将煅后焦粉碎到配料所需的粒度，并筛分出来。
（3）磨粉：为保证产品的致密性，需要加入一定比例的粉料，可以将煅后 焦、中碎筛分出的细碎粒、焦料粉尘通过磨粉机粉碎成粉料。
（4）配料：使用连续配料秤精确控制煅后焦各种粒级之间的配入比例，配 制混合料。
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（5）混捏：将热混合料、回配料和液体沥青一起加入混捏机混捏。
（6）成型：通过振动成型机，使混捏好的糊料成型，冷却后即为生阳极。
（7）焙烧：将生阳极置入焙烧炉中，经过高温加热焙烧，冷却出炉后经清 理即得到预焙阳极产品。
（8）检验：对预焙阳极成品的外观、理化指标等进行检测，检验是否符合 合同标准。
（三）发行人的经营模式
1 、采购模式
发行人建立了《采购管理制度》以规范公司的采购业务，由公司采购部根据 公司山东生产中心及嘉峪关索通、嘉峪关炭材料提出的原料需求计划和技术标 准，对主要原料实行集中采购。其他备品备件及辅料等由山东生产中心及嘉峪关 索通、嘉峪关炭材料自行采购。
公司按照重要程度及价值将采购品分为 A、B、C 三类，其中：
A 类采购品：能够直接影响最终产品的质量或形成产品的采购品，如石油焦、 煅后焦、煤沥青等重要原材料。此类产品由公司采购部从合格供货方中采购，若 合格供方不能满足要求时，由其他供货方提供样品，经检验合格后进行试用，试 用合格后方可采购；
B 类采购品：能够间接影响最终产品质量的采购品，如填充料等。此类产品 由公司采购部从合格供方中采购，当合格供方不能满足要求时，由其他供货方提 供样品，经检验合格后进行试用，试用合格后方可采购；
C 类采购品：无法影响最终产品质量的采购品，备品备件、办公用品等。此 类产品原则上从合格供方中采购，当合格供方不能满足要求时，可从其他供方采 购。
公司的采购流程如下图所示：
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==> picture [384 x 205] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
公司制定全年生 采购部与主要原材料供应
产计划 商签订全年采购框架协议
采购部制定次月
采购计划
山东生产中心和嘉峪关索
公司下达次月生
通 / 嘉峪关炭材料确定次月
产计划
原材料需求计划
采购部执行次月
总经理批准
采购计划
----- End of picture text -----
公司生产所需的主要原材料，由公司山东生产中心、嘉峪关索通及嘉峪关炭 材料提出原料需求计划，公司采购部根据原材料需求计划制定采购计划，并具体 实施采购，其他备品备件及辅助材料由山东生产中心直接采购。
每年年初，公司采购部根据公司全年生产计划，与石油焦等主要原料供应商 签订全年采购框架协议。每月中旬，山东生产中心、嘉峪关索通和嘉峪关炭材料 根据公司所下达的次月生产计划，确定次月原材料需求计划。公司采购部根据原 材料需求计划和主要原料全年采购框架协议制定次月原材料采购计划，经总经理 批准后由采购部执行次月采购计划。
公司生产所需的主要原材料石油焦、煤沥青均为市场报价，价格较为公开透 明。公司自成立以来，一直专注从事预焙阳极的生产，目前已成为中国最大的预 焙阳极出口企业，与原材料主要供应商均建立了较为稳定的战略合作关系，采购 渠道畅通。
2 、生产模式
公司建立了《生产管理制度》以规范公司的生产业务，公司主要采用 MTO （Make To Order,按单生产）的模式组织生产，即依据收到的订单制定生产计划 及购买原料，在客户购货数量的基础上增加一定比例的适度库存进行生产，既可 以将存货降至最低，提高资产的流动性，又可以灵活应对临时性订单需求。
由于公司生产具有连续性，在销售淡季时，公司根据销售计划组织生产。
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（1）公司的生产流程
根据公司制定的年度销售计划和营销中心制订的次月+2 月销售计划，公司 制定下达山东生产中心、嘉峪关索通及嘉峪关炭材料年度、次月+1 月的生产计 划，由山东生产中心、嘉峪关索通及嘉峪关炭材料组织实施生产。公司的生产流 程如下图所示：
==> picture [424 x 242] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
规划发展部进
行技术指导
公司制定全年销
售计划
公司下达年度、次 山东生产中心和嘉峪关索
月 +1 月生产计划 通 / 嘉峪关炭材料组织生产
营销中心制定次
月 +2 月销售计划
质管部抽检产 产成品入库
品指标 安排发货
（2）OEM 生产流程
----- End of picture text -----
长期以来，公司创始人郎光辉一直从事预焙阳极的出口贸易业务，积累了大 量的客户资源，建立了优秀的销售团队，与国外众多知名电解铝生产企业建立了 稳定的合作关系。公司设立之初，产能较低，远远不能满足销售需求，因此多年 来一直需要大量的 OEM 产品来弥补公司产能的不足。即使公司产能扩张，但仍 不能满足全部的销售需求，仍有部分产品需通过 OEM 方式取得。
针对 OEM 的预焙阳极产品，由公司营销中心从公司常年合作的 OEM 生产 商中选择适合的工厂。如果现有 OEM 生产商生产繁忙，无法提供 OEM 生产， 公司营销中心则选择评价较好的生产企业，并组织派遣技术人员对该企业生产条 件进行考查评估，确定生产商，签订协议。营销中心根据客户订单需求，派遣专 人全程监督 OEM 工厂生产过程，以保证 OEM 产品的质量。公司的 OEM 生产 流程如下图所示：
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==> picture [413 x 148] intentionally omitted <==
报告期公司 OEM 厂商及采购金额统计如下：
| 年度 | OEM 厂家名称 | OEM 数量（吨） | 金额（万元） |
|---|---|---|---|
| 2016年 | 荥阳市鑫钰碳素有限公司 | 14,890.61 | 3,333.89 |
| 山东兖矿铝用阳极有限公司 | 10,130.37 | 2,348.95 | |
| 山东铝业公司 | 7,535.31 | 1,634.60 | |
| 合计 | 32,556.29 | 7,317.44 | |
| 2015年 | 荥阳市鑫钰碳素有限公司 | 23,992.18 | 6,052.89 |
| 合计 | 23,992.18 | 6,052.89 | |
| 2014年 | 荥阳市鑫钰碳素有限公司 | 11,381.79 | 2,894.94 |
| 合计 | 11,381.79 | 2,894.94 |
公司采购预焙阳极的生产商均为独立第三方，OEM 生产商与公司之间均无 关联关系。公司向 OEM 生产商购进预焙阳极后，作为存货的库存商品核算，实 现销售后，将购进成本结转至主营业务成本。
3 、销售模式
公司建立了《营销管理制度》以规范公司的销售业务，客户群体定位于大中 型电解铝生产企业，公司的外贸和内贸业务全部采取直接销售模式。公司营销中 心、嘉峪关索通及嘉峪关炭材料直接与客户沟通谈判，直接签订协议或按客户要 求的方式签订协议。
生产完成后，公司营销中心、嘉峪关索通和嘉峪关炭材料负责按协议约定或 客户要求将产品运往约定或指定交货地点。
公司的销售流程如下图所示：
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==> picture [456 x 238] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
|||||||
|---|---|---|---|---|---|
|外贸客户或少数|营销中心与生产|营销中心制作成|
|内贸客户询价|工厂沟通|本核算|
|嘉峪关索通|/|嘉|
|嘉峪关索通|/|嘉|
|内贸客户询价|峪关炭材料制作|
|峪关炭材料确认|
|成本核算|
|山东生产中心、嘉|
|峪关索通、嘉峪关|
|发货、财务确|炭材料、|OEM|生产|与客户签订销售|向客户报价|
|认收入|协议|
|商根据公司下达的|
|生产计划或协议组|
|公司产品的定价策略是根据市场需求，结合产品成本、汇率的变动、产品质织生产|
----- End of picture text -----
量等多种因素确定产品价格。公司主要采用价格公式、月度定价和年度定价三种 定价方式。其中，价格公式是指约定基础价格并根据原材料波动、汇率变动对价 格进行修正的定价模式；月度定价是指根据签订月度销售协议时的市场价格确定 销售价格的定价模式；年度定价是指根据签订年度销售框架协议时的市场价格以 及对双方未来一年市场价格的预估作为定价基础，确定全年销售价格的定价模 式。
2013 年 1 月，嘉峪关索通正式投产，其销售由嘉峪关索通商务部自行负责， 产品主要销往中国西部及西北部客户，产品定价主要采用月度定价模式。2016 年 7 月，嘉峪关炭材料正式投产，其销售由嘉峪关炭材料自行负责，产品也主要 销往中国西部及西北部客户，产品定价亦主要采用月度定价模式。
（四）公司主要产品的生产和销售情况
1 、主要产品的产能、产量和销量
（1）公司产品产能、产量和产能利用率情况
公司的主要产品为预焙阳极，报告期公司产能、产量和产能利用率如下图所 示：
==> picture [428 x 66] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
|||||
|---|---|---|---|
|年份|自产产能（万吨）|自产产量（万吨）|产能利用率|
|2016 年|69|73.67|106.77%|
|2015 年|52|59.31|114.06%|
|2014 年|52|57.75|111.06%|
----- End of picture text -----
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注：①生阳极作为预焙阳极生产过程中的中间产品，未纳入产能和产量的核算；②报告 期产能为公司生产线的设计产能，在生产过程中通过不断对生产工艺流程的优化和改进，可 以提高生产效率增加产量。③本次募投项目嘉峪关炭材料“年产 34 万吨预焙阳极及余热发电 项目”已于 2016 年 6 月末达到预定可使用状态并投产，故下半年产能已纳入 2016 年自产产 能核算。
（2）公司预焙阳极产量、销量和产销率情况
报告期公司预焙阳极产量、销量及产销率如下表所示：
单位：吨
| 年份 | 产量 | 产量 | 销量 | 产销率 |
|---|---|---|---|---|
| 自产产量 | OEM 产量 | |||
| 2016年 | 736,698 | 32,556 | 756,211 | 98.30% |
| 2015年 | 593,129 | 23,992 | 628,319 | 101.81% |
| 2014年 | 577,545 | 11,382 | 592,655 | 100.63% |
| 合计 | 1,907,372 | 67,930 | 1,977,185 | 100.10% |
注：产销率=销售量/（自产产量+OEM 量）。生阳极作为预焙阳极生产过程中的中间产 品，未纳入产量和销量的核算。
（3）公司预焙阳极销售市场的区域分布情况
公司生产的预焙阳极产品销售区域包括国内、国外，报告期内公司实现的主 营业务收入按区域分布情况如下：
单位：万元
| 销售 区域 |
2016 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 国外 | 83,980.99 | 44.50% | 87,572.33 | 52.12% |
89,620.28 |
51.09% |
| 国内 | 104,734.71 | 55.50% | 80,460.03 | 47.88% |
85,805.48 |
48.91% |
| 合计 | 188,715.70 | 100.00% | 168,023.36 | 100.00% |
175,425.76 |
100.00% |
报告期内，公司出口销售基本保持平稳，受产品价格影响，出口销售金额逐 年呈下降趋势。随着主要面向国内市场销售的嘉峪关索通投产，国内销售自 2013 年开始大幅增长，目前国内市场的销售额已接近出口。2016 年，随着嘉峪关炭 材料在下半年投产经营，目前公司国内销售额已经超过出口销售额。
（4）公司预焙阳极销售均价变动情况
单位：元/吨
| 销售区域 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 外销 | 2,444.86 | 2,676.38 | 3,122.35 |
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| 销售区域 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 内销 | 2,332.68 | 2,635.19 | 2,807.53 | |
| 均价 | 2,381.31 | 2,656.50 | 2,960.00 |
报告期内公司预焙阳极销售价格受下游铝价的影响，呈现出一定的波动性。 2014 年至 2016 年初整体呈现下降趋势。2016 年年中开始预焙阳极销售价格开始 企稳并上升，但公司全年销售均价受全年订单的影响仍有小幅下降。
2 、公司产品的主要消费群体
公司主要产品为预焙阳极，预焙阳极在工业生产中仅用作电解铝过程中铝电 解槽的导电阳极，因此其直接消费群体为下游的电解铝生产企业。
3 、公司报告期内前十大客户销售情况
公司报告期内向前十大客户销售额及占当期销售总额的比例情况如下图所 示：
| 占当期销售总 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 年份 | 客户名称 | 销售金额（万元） | 销售内容 | |
| 额比例 | ||||
| 2016 年 |
甘肃东兴铝业 | 94,610.93 | 48.14% | 预焙阳极 |
| RUSAL(俄罗斯铝业联合公司) | 25,622.47 | 13.04% | 预焙阳极 | |
| PM（马来西亚齐力铝业公司） | 23,721.13 | 12.07% | 预焙阳极 | |
| IRALCO（伊朗铝业公司） | 7,840.17 | 3.99% | 预焙阳极、材料 | |
| 新疆农六师碳素有限公司 | 7,078.00 | 3.60% | 生阳极 | |
| TRIMET（德国崔马特铝业公司） | 6,622.11 | 3.37% | 预焙阳极 | |
| KLESCH（克莱斯铝业） | 6,272.96 | 3.19% | 预焙阳极 | |
| DETAL（阿塞拜疆铝业公司） | 5,929.35 | 3.02% | 预焙阳极 | |
| DUBAL(阿联酋迪拜铝业公司) | 4,290.36 | 2.18% | 预焙阳极 | |
| 嘉峪关市靖宇商贸有限公司 | 3,846.34 | 1.96% | 残极 | |
| 合计： | 185,833.82 | 94.55% | ||
| 2015 年 |
甘肃东兴铝业 | 77,071.77 | 44.60% | 预焙阳极 |
| RUSAL(俄罗斯铝业联合公司) | 28,288.08 | 16.37% | 预焙阳极 | |
| AAC(伊朗阿拉穆迪铝业) | 14,505.95 | 8.39% | 预焙阳极、煅后焦 | |
| DUBAL(阿联酋迪拜铝业公司) | 9,980.14 | 5.78% | 预焙阳极 | |
| PM（马来西亚齐力铝业公司） | 9,647.67 | 5.58% | 预焙阳极 | |
| TRIMET（德国崔马特铝业公司） | 6,614.88 | 3.83% | 预焙阳极 | |
| RTG（力拓集团） | 4,497.55 | 2.60% | 预焙阳极 | |
| KLESCH（克莱斯铝业） | 4,133.06 | 2.39% | 预焙阳极 | |
| DETAL（阿塞拜疆铝业公司） | 4,116.60 | 2.38% | 预焙阳极 | |
| 新疆东方希望 | 3,383.03 | 1.96% | 预焙阳极 | |
| 合计： | 162,238.73 | 93.89% |
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| 占当期销售总 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 年份 | 客户名称 | 销售金额（万元） | 销售内容 | |
| 额比例 | ||||
| 2014 年 |
甘肃东兴铝业 | 77,400.50 | 42.44% | 预焙阳极 |
| IRALCO（伊朗铝业公司） | 20,835.04 | 11.42% | 预焙阳极 | |
| AAC（伊朗阿拉穆迪铝业） | 18,323.32 | 10.05% | 预焙阳极/煅后焦 | |
| RUSAL（俄罗斯铝业联合公司） | 14,942.22 | 8.19% | 预焙阳极 | |
| DUBAL（阿联酋迪拜铝业公司） | 7,600.57 | 4.17% | 预焙阳极 | |
| TRIMET（德国崔马特铝业公司） | 6,934.25 | 3.80% | 预焙阳极 | |
| PM（马来西亚齐力铝业公司） | 6,332.68 | 3.47% | 预焙阳极 | |
| RTG（力拓集团） | 6,144.73 | 3.37% | 预焙阳极 | |
| DETAL（阿塞拜疆铝业公司） | 5,998.16 | 3.29% | 预焙阳极 | |
| 新疆东方希望 | 4,967.75 | 2.72% | 预焙阳极 | |
| 合计 | 169,479.22 | 92.93% |
注：1、酒钢集团持有本公司控股子公司嘉峪关索通、嘉峪关炭材料各 15.00%的股份， 酒钢集团及其控制的企业为本公司的关联方。甘肃东兴铝业有限公司为酒钢集团的全资子公 司，因此甘肃东兴铝业有限公司为本公司关联方。
公司不存在向单个客户销售比例超过 50%的情况。持有公司 5%以上股份的 股东，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在上述客户中均未占有权 益。
报告期各期公司向前十大客户销售收入分别占当期公司营业收入总额的 92.93%、93.89%和 94.55%，占比较高，呈现出主要客户集中度高的特点。主要 原因及其对公司经营的影响分析如下：
（1）世界铝工业的发展趋势决定了预焙阳极行业客户的高集中度
电解铝生产企业经过数年波动式发展的洗礼，大多数规模小、生产能力弱、 抗风险能力差的电解铝企业被淘汰，全球电解铝生产企业逐渐向专业化、集中化、 规模化、节能化生产转型，大容量铝电解槽的使用成为必然，这对预焙阳极质量 提出了更高的要求。由于预焙阳极质量的好坏直接影响到电解槽的电流效率、阳 极消耗、原铝质量以及节能环保的效果，因此，下游客户对预焙阳极的品质和性 能稳定性要求较高，往往需要长期使用才会认可，国际大型电解铝企业甚至对其 服务的供应商执行严格的认证分级制度，公司凭借完备的生产质量优势和优质的 客户跟踪服务能力，与下游客户结成了长期稳定、相互依存的合作关系，公司的 客户呈现集中度较高的特点。
（2）主要客户集中度较高有利于保证公司业务的稳定增长
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公司产品主要用于电解铝生产中的预焙铝电解槽。我国铝工业的现状是铝生 产企业产能分散、规模较小、产能严重过剩，自 2004 年以来，我国连续出台多 个针对电解铝行业的宏观调控措施，促使电解铝生产企业的技术进步和兼并重 组，中小企业维持生存的压力增大，产业集中度逐渐增高。选择综合实力较强的 大中型电解铝生产企业作为合作伙伴，有利于保证公司产品市场、销量和公司业 绩的稳定和增长，提高公司经营的稳定性和持续性。
经过十余年的发展，发行人已经建立起完备的国际营销网络和国际化的品牌 影响力，并与多家国际著名的大型电解铝生产企业保持了长期稳定的合作关系。 （3）主要客户集中度较高的特点对发行人的经营业绩和财务状况造成的影 响
客户集中度较高对发行人的经营业绩和财务状况造成的影响主要体现在两 个方面。
一方面，客户集中度高，单个客户的销售量较大，如果客户发生风险或变化， 可能会对公司销售产生影响。由于公司多年来的辛勤开拓和有效经营，公司客户 遍及全球主要的大型电解铝生产企业，产品出口至欧美、中东、东南亚、大洋洲、 非洲等地区共十几个国家，拥有广泛的市场基础和客户资源。但受限于产能的瓶 颈，公司无法满足全部客户的产品需求，只能满足部分客户的需求，因此个别客 户的变动，不会对公司的销售产生重大影响。
另一方面，由于单个客户的销量大，因此导致对一些客户的应收账款数额较 大，如果客户发生风险，则可能会对公司的应收账款回收造成风险。报告期内， 铝工业波动较大，甚至导致一些大型电解铝生产企业破产倒闭。为了规避国际业 务过程中的客户风险，2014 年 3 月，公司开始与中国出口信用保险公司签订短 期出口信用保险合同，对公司出口业务中发生的买方破产或无力偿付债务、买方 拖欠货款、买方拒绝接受货物等商业风险以及政治风险导致的公司直接损失承担 保险责任，从而来规避公司出口业务中的应收账款回收风险。
基于公司良好的品牌效应和较高的产品质量，报告期内公司积极发掘国内铝 工业的优质客户，并采取与国内大型工业集团实施战略合作的方式巩固和扩大国
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内市场，从而实现了公司国内市场份额的稳定、快速增长，以此来缓解公司境外 客户集中度较高带来的风险。
4 、公司报告期内各地区前十大客户销售情况
报告期内，发行人生产的预焙阳极产品销售区域包括国内、国外，按地区类 别披露的各地区前十大客户的销售情况如下：
（1）国内前十大客户
报告期内发行人国内客户较为稳定，发行人通过嘉峪关索通以自产方式向西 北地区的主要客户东兴铝业、东方希望、新疆嘉润、农六师铝业等客户进行销售。
| 2016 年国内前十大客户 | 2016 年国内前十大客户 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
客户名称 | 销售数量 （吨） |
销售金额 （万元） |
占当期国内营业 收入的比例（%） |
产品类型 |
| 1 | 东兴铝业 | 400,754.10 | 94,610.93 | 84.38% | 预焙阳极 |
| 2 | 农六师碳素 | 36,260.72 | 7,078.00 | 6.31% | 生阳极 |
| 3 | 嘉峪关市靖宇商贸有限公 司 |
43,891.51 | 3,846.34 | 3.43% | 残极 |
| 4 | 乌鲁木齐市兴玖泰金属制 品有限公司 |
11,951.92 | 3,040.81 | 2.71% | 预焙阳极 |
| 5 | 嘉峪关雯苑工贸有限公司 | 13,327.62 | 1,136.70 | 1.01% | 残极 |
| 6 | 甘肃鑫源坤商贸有限责任 公司 |
11,130.64 | 960.85 | 0.86% | 残极 |
| 7 | 天津中易能进出口贸易有 限公司 |
7,399.93 | 666.58 | 0.59% | 材料 |
| 8 | 新疆东方希望碳素有限公 司 |
2,236.93 | 357.53 | 0.32% | 材料 |
| 9 | 库车物泰炭素有限公司 | 2,182.98 | 134.34 | 0.12% | 材料 |
| 10 | 黄河鑫业有限公司 | - | 94.34 | 0.08% | 其他 |
| 合计 | 111,926.42 | 99.83% | |||
| 2015 年国内前十大客户 | |||||
| 序 号 |
客户名称 | 销售数量 （吨） |
销售金额 （万元） |
占当期国内营业 收入的比例（%） |
产品类型 |
| 1 | 东兴铝业 | 292,938.29 | 77,071.77 | 95.67% | 预焙阳极 |
| 2 | 东方希望集团 | 12,373.44 | 3,383.03 | 4.20% | 预焙阳极/ 生阳极 |
| 3 | 嘉峪关市坤宁商贸有限责 任公司 |
- | 52.10 | 0.06% | 其他 |
| 4 | 山西省平遥峰岩炭素有限 公司 |
84.34 | 17.14 | 0.02% | 阴极 |
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| 5 | 山东信发华信铝业有限公 司 |
26.77 | 14.53 | 0.02% | 阴极 |
|---|---|---|---|---|---|
| 6 | 酒泉市浩海煤化有限公司 | 34.84 | 9.68 | 0.02% | 其他 |
| 7 | 洛阳薪旺炭素材料有限公 司 |
32.56 | 3.34 | 0.00% | 材料 |
| 8 | 日照检验认证有限公司 | 2.53 | 0.00% | 阴极 | |
| 9 | 甘肃福嘉矿业有限公司 | 2.27 | 0.00% | 其他 | |
| 10 | 德州检验检疫技术服务中 心 |
1.83 | 0.00% | 其他 | |
| 合计 | 80,558.21 | 99.99% | |||
| 2014 年国内前十大客户 | |||||
| 序 号 |
客户名称 | 销售数量 （吨） |
销售金额 （万元） |
占当期国内营业 收入的比例（%） |
产品类型 |
| 1 | 东兴铝业 | 278,945.30 | 77,400.50 | 89.87% | 预焙阳极 |
| 2 | 新疆东方希望有色金属有 限公司 |
15,905.97 | 4,967.75 | 5.77% | 预焙阳极 |
| 3 | 农六师铝业 | 5,690.79 | 1,879.09 | 2.18% | 预焙阳极 |
| 4 | 新疆嘉润资源控股有限公 司 |
5,075.34 | 1,554.91 | 1.81% | 预焙阳极 |
| 5 | 嘉峪关市坤宁商贸有限责 任公司 |
- | 242.51 | 0.28% | 其他 |
| 6 | 南京旭兆永贸易有限公司 | - | 72.00 | 0.08% | 材料 |
| 7 | 其他 | - | 4.71 | 0.01% | 其他 |
| 合计 | 86,124.47 | 100% |
注：东方希望集团指东方希望集团有限公司，新疆东方希望碳素有限公司与新疆东方希望有 色金属有限公司均为其控股子公司。
东兴铝业在作为发行人第一大客户，原铝产量为 175 万吨/年，根据原铝生 产对预焙阳极的需求比例，东兴铝业预焙阳极年需求量约为 87.5 万吨。发行人 对东兴铝业各期销售数量分别为 27.89 万吨、29.29 万吨和 40.08 万吨，占东兴铝 业预焙阳极需求量的 41.32%、43.39%和 59.38%，各期销量均维持在较高水平。 2016 年发行人对东兴铝业销量较往年增长明显，主要是由于嘉峪关炭材料“年产 34 万吨预焙阳极及余热发电项目”在 2016 年下半年基本建成投产所致。
东方希望销售数量呈现逐年下降趋势，主要是由于其自建配套预焙阳极产能 建成投产，因此其向发行人采购预焙阳极的数量逐年下降。
发行人对新疆嘉润 2014 年预焙阳极销售数量为 5,075.34 吨，但由于新疆嘉 润回款情况不佳，发行人为控制应收账款回收风险，终止了对该客户的直接销售。
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（2）亚洲前十大客户
报告期内，发行人亚洲主要客户有 ETI、IRALCO、DUBAL、PM、DETAL、 AAC。虽各期末销售数量存在波动，但发行人对上述几家客户每年销售金额之 和占当期亚洲营业收入的比例都在 90%以上，整体销售情况较为稳定。
| 2016 年亚洲前十大客户 | 2016 年亚洲前十大客户 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
客户名称 | 销售数量 （吨） |
销售金额（万 元） |
占当期亚洲营业 收入的比例（%） |
产品类型 |
| 1 | PM | 105,356.51 | 23,721.13 | 53.14% | 预焙阳极 |
| 2 | IRALCO | 24,187.50 | 7,840.17 | 17.56% | 预焙阳极/材料 |
| 3 | DETAL | 23,195.78 | 5,929.35 | 13.28% | 预焙阳极 |
| 4 | DUBAL | 15,805.74 | 4,290.36 | 9.61% | 预焙阳极 |
| 5 | ETI | 9,498.16 | 2,313.86 | 5.18% | 预焙阳极 |
| 6 | ALBA | 2,294.72 | 548.08 | 1.23% | 预焙阳极 |
| 合计 | 44,642.96 | 100% | |||
| 2015 年亚洲前十大客户 | |||||
| 序 号 |
客户名称 | 销售数量 （吨） |
销售金额（万 元） |
占当期亚洲营业 收入的比例（%） |
产品类型 |
| 1 | AAC | 56,299.87 | 14,505.95 | 32.73% | 预焙阳极/材料 |
| 2 | DUBAL | 37,274.08 | 9,980.14 | 22.52% | 预焙阳极 |
| 3 | PM | 40,945.12 | 9,647.67 | 21.77% | 预焙阳极 |
| 4 | DETAL | 14,176.25 | 4,116.60 | 9.29% | 预焙阳极 |
| 5 | IRALCO | 8,439.62 | 3,215.51 | 7.25% | 预焙阳极 |
| 6 | ETI | 10,059.11 | 2,510.86 | 5.66% | 预焙阳极 |
| 7 | QATAR | 386.00 | 295.94 | 0.67% | 阴极 |
| 8 | CENWIN | 313.08 | 38.28 | 0.09% | 材料 |
| 9 | CHUNGHAE | 108.20 | 15.41 | 0.03% | 材料 |
| 合计 | 44,326.36 | 100% | |||
| 2014 年亚洲前十大客户 | |||||
| 客户名称 | 销售数量 （吨） |
销售金额（万 元） |
占当期亚洲营业 收入的比例（%） |
产品类型 | |
| 1 | IRALCO | 55,017.57 | 20,835.04 | 33.83% | 预焙阳极 |
| 2 | AAC | 60,721.71 | 18,323.32 | 29.75% | 预焙阳极/材料 |
| 3 | DUBAL | 25,648.99 | 7,600.57 | 12.34% | 预焙阳极 |
| 4 | PM | 23,691.62 | 6,332.68 | 10.28% | 预焙阳极 |
| 5 | DETAL | 17,316.60 | 5,998.16 | 9.74% | 预焙阳极 |
| 6 | CHUNGHAE | 7,221.92 | 1,310.90 | 2.13% | 材料 |
| 7 | WELL | 6,021.13 | 899.74 | 1.46% | 材料 |
| 8 | IAA | 166.81 | 287.79 | 0.47% | 阴极 |
| 合计 | 61,588.20 | 100% |
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发行人对 PM 销售量及销售金额逐渐增长，主要原因是报告期内 PM 原铝产 能由年产 48 万吨增长到年产 76 万吨，预焙阳极需求量大幅增加，故向发行人的 采购量也明显增加。
IRALCO 作为发行人的主要客户，2015 年销售数量降低的原因系该客户受 制裁影响，外汇流通受到限制，使得回款周期较往期有所延长。发行人为控制回 款风险，主动降低了对该客户的销售数量。
IRALCO 和 AAC 均为伊朗客户，为控制伊朗受制裁因素而带来的回款风险， 发行人 2016 年主动调整对两家客户的销售策略，全年未对 AAC 进行销售，对 IRALCO 的销售金额也根据其回款能力进行了调整。
报告期内发行人对亚洲其他主要客户如 ETI、DUBAL、DETAL 等的销售金 额每年会有一定变化，主要是由于受发行人产能的限制需要根据当期的市场价 格、生产排期、不同客户所需阳极型号分布等因素综合分配销量，但总体销售情 况较为稳定。通过多年的合作，发行人已经与上述客户建立了较为稳定的合作关 系。
（3）欧洲前十大客户：
报告期内，发行人欧洲主要客户为 RUSAL、TRIMET、ALCAN（RTG）、 KLESCH，虽各期末销售数量存在波动，但发行人对上述几家客户每年销售金额 之和占当期欧洲营业收入的比例都在 90%以上，整体销售情况较为稳定。
| 2016 年欧洲前十大客户 | 2016 年欧洲前十大客户 | 2016 年欧洲前十大客户 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 客户名称 | 销售数量 （吨） |
销售金额 （万元） |
占当期欧洲营业收 入的比例（%） |
产品类型 |
| 1 | RUSAL | 112,600.12 | 25,622.47 |
64.93% | 预焙阳极 |
| 2 | TRIMET | 27,113.92 | 6,622.11 | 16.78% | 预焙阳极 |
| 3 | KLESCH | 19,519.70 | 6,272.96 | 15.90% | 预焙阳极 |
| 5 | GREECE | 3,391.70 | 879.98 | 2.23% | 预焙阳极 |
| 6 | HYDRO | 75.84 | 61.38 | 0.16% | 阴极 |
| 合计 | 39,458.91 | 100% | |||
| 2015 年欧洲前十大客户 | |||||
| 序号 | 客户名称 | 销售数量 （吨） |
销售金额 （万元） |
占当期欧洲营业收 入的比例（%） |
产品类型 |
| 1 | RUSAL | 117,002.94 | 28,288.08 |
63.20% | 预焙阳极 |
| 2 | TRIMET | 25,687.76 | 6,614.88 | 14.78% | 预焙阳极 |
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| 3 | ALCAN （RTG） |
14,684.98 | 4,251.50 | 9.50% | 预焙阳极/材料 |
|---|---|---|---|---|---|
| 4 | KLESCH | 13,169.46 | 4,133.06 | 9.23% | 预焙阳极 |
| 5 | GREECE | 3,494.48 | 952.68 | 2.13% | 预焙阳极 |
| 6 | HYDRO | 1709.57 | 521.98 | 1.17% | 预焙阳极/阴极 |
| 合计 | 44,762.18 | 100% | |||
| 2014 年欧洲前十大客户 | |||||
| 序号 | 客户名称 | 销售数量 （吨） |
销售金额 （万元） |
占当期欧洲营业收 入的比例（%） |
产品类型 |
| 1 | RUSAL | 55,002.45 | 14,942.22 | 50.71% | 预焙阳极 |
| 2 | TRIMET | 25,015.26 | 6,934.26 | 23.53% | 预焙阳极 |
| 3 | ALCAN （RTG） |
22,150.03 | 6,144.73 | 20.85% | 预焙阳极 |
| 4 | KLESCH | 2,981.46 | 670.85 | 2.28% | 预焙阳极 |
| 5 | GREECE | 1,501.04 | 471.61 | 1.60% | 预焙阳极 |
| 6 | HYDRO | 400.96 | 302.68 | 1.03% | 阴极 |
| 合计 | 29,466.35 | 100% |
RUSAL 作为发行人的主要客户，2015-2016 年销售数量上升的主要原因系 发行人产品逐渐得到客户认可，获得了 RUSAL 颁发的“CERTIFICATE OF PREFERRED SUPPLIER”（优先供应商认证）称号，与 RUSAL 签署了中长期销 售合同，向 RUSAL 供货量明显提高。
发行人对 ALCAN（RTG）的销量在报告期内逐渐减少。主要原因是 ALCAN （RTG）自身具备一定的配套预焙阳极产能，仅在产能不足时对外进行采购。报 告期内，ALCAN（RTG）的配套预焙阳极产能逐渐释放，并最终满足生产需求， 因此其向发行人的采购量逐渐降低，直至 2016 年未向发行人采购。
KLESCH 对发行人的采购量逐年增加，主要是由于 2015 年起其产能逐渐爬 升，生产线陆续扩产，预焙阳极的采购需求相应增加，对发行人的采购量呈逐年 上升的趋势。
报告期内，发行人对欧洲其他客户如 TRIMET 的销售金额每年呈现一定变 化，但总体销售情况较为稳定。通过多年的合作，发行人已经与上述客户建立了 较为稳定的合作关系。
（4）北美洲前十大客户：
2016 年北美洲前十大客户
203
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| 序号 | 客户名称 | 销售数量 （吨） |
销售金额（万 元） |
占当期北美洲营业 收入的比例（%） |
产品类型 |
|---|---|---|---|---|---|
| 合计 | - | - | |||
| 2015 年北美洲前十大客户 | |||||
| 序号 | 客户名称 | 销售数量 （吨） |
销售金额（万 元） |
占当期北美洲营业 收入的比例（%） |
产品类型 |
| 1 | ALCOA | 3,984.50 | 1,008.63 | 66.75% | 预焙阳极 |
| 2 | NORANDA | 1,677.98 | 502.39 | 33.25% | 预焙阳极 |
| 合计 | 1,511.02 | 100% | |||
| 2014 年北美洲前十大客户 | |||||
| 客户名称 | 销售数量 （吨） |
销售金额（万 元） |
占当期北美洲营业 收入的比例（%） |
产品类型 | |
| 1 | ALCOA | 12,667.55 | 3,476.95 |
100% | 预焙阳极 |
| 合计 | 3,476.95 | 100% |
发行人北美洲的主要客户为 ALCOA，报告期内发行人对 ALCOA 销售量逐 年降低直至为零，主要是由于 ALCOA 付款周期较长，且其订单对预焙阳极产品 的工业指标要求与其他客户订单存在较大差异，发行人综合考虑在手订单情况、 资金情况及生产线调整成本，未参与 ALCOA 招标，故发行人对 ALCOA 收入下 降。
（5）非洲前十大客户：
| 2016 年非洲前十大客户 | 2016 年非洲前十大客户 | 2016 年非洲前十大客户 | 2016 年非洲前十大客户 | 2016 年非洲前十大客户 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 客户名称 | 销售数量 （吨） |
销售金额（万 元） |
占当期非洲营业收入 的比例（%） |
产品类型 |
| 合计 | - | - | |||
| 2015 年非洲前十大客户 | |||||
| 序号 | 客户名称 | 销售数量 （吨） |
销售金额（万 元） |
占当期非洲营业收入 的比例（%） |
产品类型 |
| 1 | HABHP | 5,105.10 | 1,389.36 | 100% | 预焙阳极 |
| 合计 | 1,389.36 | 100% | |||
| 2014 年非洲前十大客户 | |||||
| 序号 | 客户名称 | 销售数量 （吨） |
销售金额（万 元） |
占当期非洲营业收入 的比例（%） |
产品类型 |
| 1 | HABHP | 6,402.25 | 1,713.00 | 100% | 预焙阳极 |
| 合计 | 1,713.00 | 100% |
发行人该非洲市场的唯一客户为 HABHP，HABHP 自建有预焙阳极厂，仅 在检修等情况下不定期对外采购阳极。由于发行人生产能力有限，无法满足所有 客户的预焙阳极需求，因此在综合考虑了各客户的订单量、报价、型号等多种因
204
索通发展股份有限公司 招股意向书
素后，发行人有选择性地接受客户订单，逐渐减少对 HABHP 的销售。故对 HABHP 销量逐年下降直至为零。
（6）大洋洲前十大客户：
| 2016 年大洋洲前十大客户 | 2016 年大洋洲前十大客户 | 2016 年大洋洲前十大客户 | 2016 年大洋洲前十大客户 | 2016 年大洋洲前十大客户 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 客户名称 | 销售数量 （吨） |
销售金额（万 元） |
占当期大洋洲营业收 入的比例（%） |
产品类型 |
| 1 | BELL BAY （RTG） |
1,040.64 | 297.36 | 100% | 预焙阳极 |
| 合计 | 297.36 | 100% | |||
| 2015 年大洋洲前十大客户 | |||||
| 序号 | 客户名称 | 销售数量 （吨） |
销售金额（万 元） |
占当期大洋洲营业收 入的比例（%） |
产品类型 |
| 1 | BELL BAY （RTG） |
855.36 | 246.04 | 100% | 预焙阳极 |
| 合计 | 246.04 | 100% | |||
| 2014 年大洋洲前十大客户 | |||||
| 序号 | 客户名称 | 销售数量 （吨） |
销售金额（万 元） |
占当期大洋洲营业收 入的比例（%） |
产品类型 |
| 合计 | - | - |
报告期内，发行人大洋洲主要客户为 RTG 旗下的 BELL BAY，BELL BAY 自身有配套预焙阳极产能，仅在检修时不定期对外进行采购，故报告期内发行人 对其销售数量较小。其中，2014 年 BELL BAY 配套产能满足自身需求，故未对 外招标。
5 、公司报告期内主要客户的具体情况
报告期内，发行人生产的预焙阳极产品销售区域包括国内、国外，保荐机构 通过取得发行人主要客户名单、查询国家企业信用信息公示系统和中国信用出口 保险公司出具的资信数据以及公开资料，获得了发行人国内外主要客户的详细情 况，具体如下：
1、国内主要客户的具体情况：
| 客户名称 | 成立时间 | 注册资 本（万 元） |
主营业务 | 原铝年 产量 （万 吨） |
股权结构 |
|---|---|---|---|---|---|
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索通发展股份有限公司 招股意向书
| 甘肃东兴铝业 有限公司 |
2006.3.29 | 50000 | 有色金属冶炼及压延加工业、再生铝合金 生产〔限分支机构经营〕；金属制品、炭素 制品、通用零部件的制造及销售；机械修 理（不含特种设备）；汽车配件、五金交电、 化工产品（国家限制经营的除外）的批发 零售。 |
175 | 酒泉钢铁（集团）有限 责任公司100% |
|---|---|---|---|---|---|
| 新疆东方希望 有色金属有限 公司 |
2010.12.30 | 520000 | 原铝、铝锭、铝板、铝棒、铝合金、铝母 线及其加工产品的生产与销售；碳素制品 的生产与销售；石油焦、沥青、金属硅的 销售；钢结构制作与安装，机械设备的安 装；热力、电力生产和供应。 |
150 | 东方希望集团有限公司 60% 上海东益资产管理有限 公司40% |
| 新疆东方希望 碳素有限公司 |
2012.3.9 | 5000 | 碳素制品的生产与销售。 | - | 东方希望集团有限公司 100% |
| 新疆嘉润资源 控股有限公司 |
2011.5.23 | 176000 | 货物进出口；厂房和设备租赁；向矿产资 源开发；矿产品加工、废旧金属回收加工； 金属和有色金属冶炼和压延（含电解铜、 铝、锌）；煤炭、矿产品、金属、有色金属、 废旧金属销售及国内和国际贸易等行业投 资 |
60 | 玛纳斯县丰途贸易有限 公司45% 新疆新投嘉润商务服务 有限公司35% 中信信托有限责任公司 20% |
| 新疆农六师铝 业有限公司 |
2009.7.31 | 50000 | 电解铝、再生铝、铝深加工的生产、销售； 贵金属销售。 |
190 | 聊城信源集团有限公司 51% 茌平信友企业管理有限 公司49% |
| 新疆农六师碳 素有限公司 |
2009.6.25 | 17000 | 碳素制品的生产、销售 | - | 山东信发华信铝业有限 公司4.41% 茌平信友企业管理有限 公司35.29% 聊城信源集团有限公司 60.29% |
| 乌鲁木齐市兴 玖泰金属制品 有限公司 |
2012.8.24 | 1050 | 金属制品加工，销售：钢材、日用百货、 五金交电、化工产品、建材、文体用品、 机电产品、电子产品、针纺织品、金属材 料、橡胶塑料制品、初级农产品、畜产品、 皮棉、电脑及耗材、劳保用品、汽车配件、 服装鞋帽、机械设备、石油制品、陶瓷洁 具、环保设备、塑料制品、仪器仪表、电 线电缆，装卸服务 |
- | 姜金鹏60% 孙裕如40% |
| 嘉峪关市靖宇 商贸有限公司 |
2013.10.24 | 100 | 生产性再生资源（塑料制品、废旧金属） 的回收、批发零售；机电设备、矿产品、 化工产品、通讯设备、炉料（以上项目不 含国家限制经营项目）、五金交电、环保设 |
- | 陈家艳50% 王秋50% |
206
备、机械设备、污水处理设备、输配电设 备、保温材料、耐火材料、建筑材料、装 饰材料、钢材、水泥、日用百货、文化用 品、体育用品、劳保用品的批发零售；劳 务服务；道路普通货物运输（以道路运输 经营许可证为准）
注：以上信息来自全国企业信息公示系统
2、国外主要客户的具体情况：
| 客户名称 | 成立时间 | 注册资本 | 主营业务 | 股权结构 |
|---|---|---|---|---|
| IRALCO | 1996.5.14 | - | 主营产品为含纯 锭铝丁字铁、铸造 合金、坯料等 |
1、TADBRGARAN ATIYEH IRANIAN INVESTMENT COMPANY 10% 2、KARKONAN FOULAD INSTITUTION PENSION FUND 19.54% 3 、 OSTAN FARS INVESTMENT COMPANY 15% 4 、 OSTAN HORMOUZGAN INVESTMENT COMPANY 15% 5 、 MEHR EGHTESAD IRAN INVESTMENT Co. 19.96% 6、IRAN INDUSTRIAL DEVELOPMENT INVESTMENT Co. 15.15% 7、PUBLIC 5.35% |
| DUBAL | 1975.10.14 | - | 铝制品生产，并涉 及电力和海水淡 化项目 |
1、EMIRATES GLOBAL ALUMINIUM 100% |
| DETAL | 2007.1.10 | 4246万美元 | 原铝生产 | 1、DET-AL HOLDING 100% |
| PM（马来西 亚上市公 司，股票代 码： 8849.KL） |
1986 | - | 铝坯、铝锭、铝制 品生产商 |
1、Alpha Milestone持股24.60% 2、Dato’Koon Poh Keong持股16.99% 3、Koon poh Ming持股4.29% 4、Datin Khoo Ee Pheng持股2.09% 5、Ong Soo Fan持股1.94% Others |
| KLESCH | 2014.10.29 | - | 1、KLESCH NON-FERRO B.V. 100% | |
| GREECE. | 2005.10.20 | - | 原铝生产 | 1、MYTILINEOS HOLDINGS S.A. 100% |
| TRIMET | 1992.5.7 | - | 金属加工贸易 | Trimet Aluminium AG 100% |
| RUSAL（香 港上市公 司，股票代 码 0486.HK） |
2006.10.27 | 2亿元美元 | 生产及销售铝(包 括合金及增值产 品)；策略投资， 包括于Norilsk Nickel及煤炭业 务的投资 |
1、En+Group Limited 48.13% 2、SUAL Partners Limited 24.42% 3、Onexim Holdings Limited 17.02% 4、Glencore International plc 8.75% 5、Oleg Deripaska 0.23% Others |
| ALCOA（美 国上市公 司，股票代 码AA.N） |
2016.3.10 | 750万美元 | 主要生产销售铝 锻造铝合金轮辋 产品 |
1、Arconic Inc 19.86% 2、BlackRock, Inc 15.76% 3、The Vanguard Group 7.30% Others |
| HABHP | 2001.2.23 | - | 金属结构制造 | 1、BHP Billiton Petroleum Ltd 100% |
注：PM 由于其 2016 年年报尚未公布，故选取 2015 年年报数据。根据年报披露，管保强
Koon Poh Keong 与 Datin Khoo Ee Pheng 系夫妇，Alpha Milestone 系实际控制人家族持股平
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索通发展股份有限公司 招股意向书
台。RUSAL、ALCOA 信息来自 WIND 资讯，其他数据信息来自中国信用出口保险提供的 客户基本信息
保荐机构通过取得发行人主要客户的详细情况以及发行人董事、监事、高级 管理人员的情况调查表和发行人董事、监事、高级管理人员出具承诺函，与已经 取得的报告期内发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭 成员名单相互核对和印证。最终得到主要客户注册地、法人代表、注册资本、股 权结构、成立时间、与发行人发生业务的起始时间等信息，发现除东兴铝业外， 发行人主要客户与发行人、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方 之间不存在关联关系。
东兴铝业作为发行人关联方，与发行人嘉峪关生产基地毗邻，报告期内向发 行人采购预焙阳极产品。发行人为保障与关联方东兴铝业交易价格的公允性，采 取了诸多措施，从内部管理、关联销售的定价机制等多方面保证关联交易的公允 性。具体情况详见本招股意向书第七节 同业竞争与关联交易之“六、减少关联交 ” 易及确保关联交易价格公允性的措施 。
报告期内发行人国内地区主要客户中，新疆农六师碳素有限公司、新疆农六 师铝业有限公司的控股股东和山东信发华信铝业有限公司的第一大股东均为茌 平信友企业管理有限公司，三者存在关联关系。新疆东方希望有色金属有限公司 和新疆东方希望碳素有限公司控股股东均为东方希望集团有限公司，两者存在关 联关系。
发行人国外主要客户中，ALCAN（RTG）和 BELL BAY（RTG）均为 RTG 旗下的原铝生产企业，两者存在关联关系。
除上述情况外，发行人客户之间不存在关联关系。
6 、主要客户对预焙阳极的总需求量、公司产品所占比例、是否有针对发行 人的未来业务发展计划
保荐机构通过核查发行人主要客户的原铝产量及产能情况，估算出主要客户 的预焙阳极年需求量，并由此得到报告期内公司产品占其采购数量的比例。
（1）国内客户的具体情况
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索通发展股份有限公司 招股意向书
| 序号 | 国内客户名称 | 总需求量 （万吨） |
公司产品所占 比例 |
未来业务发展计 划 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 东兴铝业 | 87.5 | 31.87%-45.81% | 战略合作方 |
| 2 | 东方希望 | 75 | 1.09%-2.12% | - |
| 3 | 农六师铝业 | 95 | 0.60% | - |
| 4 | 新疆嘉润资源控股有限公司 | 30 | 1.69% | - |
注：比例指发行人当年向该客户的销售量/客户总需求量
根据发行人与东兴铝业 2011 年 6 月签订的《战略合作协议》，“双方实现互 补优势，资源共享；在互惠互利，共同发展的基础上形成战略合作关系”。发行 人与东方希望自 2013 年开始业务合作，随着东方希望配套炭素厂满足其电解铝 需要，2016 年发行人未对东方希望销售。
（2）国外客户的具体情况
报告期内国外客户原铝生产企业对预焙阳极的需求量及发行人产品所占比 例和业务发展计划如下：
| 序号 | 国外客户名称 | 总需求量 （万吨） |
公司产品所占 比例 |
针对索通的未来 业务发展计划 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | IRALCO | 11 | 7.67%-50.02% | 长期供应商 |
| 2 | DUBAL | 125 | 1.26%-2.98% | 长期供货商 |
| 3 | PM | 38 | 6.23%-27.73% | 长期供货商 战略合作方 |
| 4 | DETAL | 2.5 | 56.71%-92.78% | 长期供应商 |
| 5 | AAC | 11 | 2.88%-36.03% | 长期供应商 |
| 6 | ETI | 4 | 23.75%-25.15% | 长期供应商 |
| 7 | RUSAL | 210 | 2.62%-5.57% | 优先供应商认证 |
| 8 | TRIMET | 16 | 15.63%-16.95% | 长期供应商 |
| 9 | RTG（ALCAN、TOMAGO、BELL BAY） |
52.50 | 0.20%-4.22% | - |
| 10 | GREECE | 8.2 | 1.83%-4.26% | 长期供应商 |
| 11 | ALCOA | 15 | 2.66%-8.45% | - |
| 12 | KLESCH | 2 | 14.90-97.60% | 长期供应商 |
注：比例指发行人当年向该客户的销售量/客户总需求量
2015 年 5 月，RUSAL 与发行人签订了 11.41 万吨采购合同。2016 年 5 月， RUSAL 与发行人签署了自 2016 年 7 月至 2019 年 6 月的中长期合作合同，并获
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索通发展股份有限公司 招股意向书
得了 RUSAL 颁发的“CERTIFICATE OF PREFERRED SUPPLIER”（优先供应商 认证）称号。
2016 年 9 月，发行人与 PM（齐力工业集团）签订了合资经营合同，双方约 定在平等互利的基础上依照《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施细 则和《中华人民共和国公司法》以及其他公布并有效执行的有关的中国法律法规 签订，以共同开展炭材料合作项目。
7 、发行人与国内外不同地区主要客户交易合同的具体情况：
报告期内，发行人与国内外主要客户交易合同的主要条款具体情况如下：
| 客户 名称 |
合同 期间 |
交易 内容 |
运输 方式 |
交货条件 | 违约条款 | 合同签订 期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 甘肃东 兴铝业 有限公 司 |
2014- 2016 |
预焙 阳极 |
汽运 | 指定交付地 点 |
未按合同约定供货，对未履行部分按照 比例扣除保证金，供货量<=合同约定数 40%，全额扣除保证金，40%-60%,扣 50%，60%-80%，扣30%，80%-90%， 扣10% |
在双方《战 略合作协 议》项下按 月下单 |
| 新疆东 方希望 有色金 属有限 公司 |
2014- 2015 |
预焙 阳极 |
汽运 | 指定交付地 点 |
逾期交货一天缴纳合同总金额的1‰违 约金 |
按照订单签 订 |
| 新疆嘉 润资源 控股有 限公司 |
2014 | 预焙 阳极 |
汽运 | 指定交付地 点 |
逾期交货一天缴纳合同总金额的0.15‰ 违约金 |
按照订单签 订 |
| 新疆农 六师铝 业有限 公司 |
2014 | 预焙 阳极 |
汽运 | 指定交付地 点 |
未按合同约定供货，对未履行部分50 元/吨支付违约金 |
按照订单签 订 |
| IRALC O |
2014- 2015 |
预焙 阳极/ 材料 |
海运 | FOB新港 | 质量：买方有权利就质量不一致提出第 三方检验，并根据第三方检验结果提出 索赔。数量、交期：双方协商解决，协 商不成，可向伊朗商会提出仲裁。付款 时间：卖方有权就买方未按时付款停止 交货，并提出索赔 |
按批次签订 |
| 2016 | CFR Bik港 （装运港交 货） |
|||||
| DUBA L |
2014- 2016 |
预焙 阳极 |
海运 | FOB新港 | 质量：如质量有异议，需要将样品寄到 第三方检验机构R&D，如果卖方不满 足合同要求，则买卖双方重新议价。交 货时间：如不能按照合同要求发货，每 晚一天罚款0.05%。数量重量：协商解 决 |
一年一签， 季度订单 |
| PM | 2014- 2016 |
预焙 阳极 |
海运 | FOB新港/ 连云港 |
质量：降价、退货，拒收、协商。数量： 正负3%。交期：超过规定时间两天后 每天承担滞期费5000-6000美元，超过 30天或以上取消合同。付款：超过30/60 天买方补利息15 元/30 元每吨。 |
按批次签订/ 一年一签 |
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| DETAL | 2014 2015- 2016 |
预焙 阳极 |
海运 | FOB新港 | 数量：协商。 质量：索赔 。 交期： 发货时间晚于约定时间3个工作日以 上，买方有权变更合同。付款：延期付 款，每天收取0.02%货值的滞纳金，但 不超过总货值的5%。 |
按批次签订/ 一年一签 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| CIF Poti港 （装运港交 货） |
||||||
| AAC | 2014- 2015 |
预焙 阳极/ 材料 |
海运 | FOB新港 | 质量：买方有权利就质量不一致提出第 三方检验，并根据第三方检验结果提出 索赔。数量、交期、付款：双方协商解 决，协商不成，可向伊朗商会提出仲裁。 |
按批次签订 |
| ETI | 2015- 2016 |
预焙 阳极 |
海运 | FOB新港 | 质量：协商解决。交货时间：如果晚发 货，从第二周开始计算晚交货时间，每 周罚款货物价值的0.1%不超过合同价 的10%。数量、重量：协商解决。 |
按批次签订 |
| RUSAL | 2014- 2016 |
预焙 阳极 |
海运/ 铁路 |
FOB新港 /DAP扎门 乌德、后贝 加尔斯克 |
数量：发货月的前一个月10号之前双 方通过补充协议确定。质量：索赔 交 期：发货月的前一个月10号之前双方 通过补充协议确定。付款：延期付款， 每日0.2%滞纳金，但不超过总货值的 10% |
季度订单/一 年一签/三年 中长期合同 |
| TRIME T |
2014- 2016 |
预焙 阳极 |
海运 | FOB新港 | 所有相关于交货时间、数量和质量等的 问题，需要仲裁。 |
按批次签订 |
| KLESC H |
2014- 2016 |
预焙 阳极 |
海运 | DDU（WB 仓库，鹿特 丹） |
交货时间：卖方需时发货并保证每日供 应量，如违背协商。质量：协商。库存 量：4000吨库存。 |
一年一签 |
8 、主要客户业务可持续性及维护客户稳定性的措施
发行人主要客户销售情况较为稳定，每年前十大客户变动不大，对客户的销 售具备较好的可持续性。报告期内每年前十大客户销售情况如下：
| 年份 | 客户名称 | 销售金额 （万元） |
占当期销售 总额比例 |
销售内容 |
|---|---|---|---|---|
| 2016 年度 |
甘肃东兴铝业 | 94,610.93 | 48.14% | 预焙阳极 |
| RUSAL(俄罗斯联合铝业) | 25,622.47 | 13.04% | 预焙阳极 | |
| PM（马来西亚齐力铝业公司） | 23,721.13 | 12.07% | 预焙阳极 | |
| IRALCO（伊朗铝业公司） | 7,840.17 | 3.99% | 预焙阳极/材料 | |
| 新疆农六师碳素有限公司 | 7,078.00 | 3.60% | 生阳极 | |
| TRIMET（德国崔马特铝业公司） | 6,622.11 | 3.37% | 预焙阳极 | |
| KLESCH（克莱斯铝业） | 6,272.96 | 3.19% | 预焙阳极 | |
| DETAL（阿塞拜疆铝业公司） | 5,929.35 | 3.02% | 预焙阳极 | |
| DUBAL(阿联酋迪拜铝业公司) | 4,290.36 | 2.18% | 预焙阳极 | |
| 嘉峪关市靖宇商贸有限公司 | 3,846.34 | 1.96% | 残极 | |
| 合计： | 185,833.82 | 94.55% | ||
| 2015 年度 |
甘肃东兴铝业 | 77,071.77 | 44.60% | 预焙阳极 |
| RUSAL(俄罗斯联合铝业) | 28,288.08 | 16.37% | 预焙阳极 |
211
索通发展股份有限公司 招股意向书
| AAC(伊朗阿拉穆迪铝业) | 14,505.95 | 8.39% | 预焙阳极/材料 | |
|---|---|---|---|---|
| DUBAL(阿联酋迪拜铝业公司) | 9,980.14 | 5.78% | 预焙阳极 | |
| PM（马来西亚齐力铝业公司） | 9,647.67 | 5.58% | 预焙阳极 | |
| TRIMET（德国崔马特铝业公司） | 6,614.88 | 3.83% | 预焙阳极 | |
| RTG（力拓集团） | 4,497.55 | 2.60% | 预焙阳极 | |
| KLESCH（克莱斯铝业） | 4,133.06 | 2.39% | 预焙阳极 | |
| DETAL（阿塞拜疆铝业公司） | 4,116.60 | 2.38% | 预焙阳极 | |
| 新疆东方希望 | 3,383.03 | 1.96% | 预焙阳极 | |
| 合计： | 162,238.73 | 93.89% | ||
| 2014 年度 |
甘肃东兴铝业 | 77,400.50 | 42.44% | 预焙阳极 |
| IRALCO（伊朗铝业公司） | 20,835.04 | 11.42% | 预焙阳极 | |
| AAC(伊朗阿拉穆迪铝业) | 18,323.32 | 10.05% | 预焙阳极/材料 | |
| RUSAL(俄罗斯联合铝业) | 14,942.22 | 8.19% | 预焙阳极 | |
| DUBAL(阿联酋迪拜铝业公司) | 7,600.57 | 4.17% | 预焙阳极 | |
| TRIMET（德国崔马特铝业公司） | 6,934.25 | 3.80% | 预焙阳极 | |
| PM（马来西亚齐力铝业公司） | 6,332.68 | 3.47% | 预焙阳极 | |
| RTG(力拓集团) | 6,144.73 | 3.37% | 预焙阳极 | |
| DETAL（阿塞拜疆铝业公司） | 5,998.16 | 3.29% | 预焙阳极 | |
| 新疆东方希望 | 4,967.75 | 2.72% | 预焙阳极 | |
| 合计 | 169,479.22 | 92.93% |
为进一步维护客户稳定性，发行人同主要客户东兴铝业于 2011 年和 2013 年分别签署了《战略合作协议书》和《战略合作协议补充协议书》，建立了长期 稳定的合作关系。2016 年，发行人获得了 RUSAL 颁发的“CERTIFICATE OF PREFERRED SUPPLIER”（优先供应商认证）称号，同时签署了自 2016 年 7 月 至 2019 年 6 月的中长期供货合同。
另外，从预焙阳极市场特点来看，发行人业务也具备持续性。在需求端，目 前电解铝生产工艺成熟，电解铝生产过程需要连续消耗大量预焙阳极。各大原铝 生产厂每年预焙阳极消耗量及采购量基本保持稳中有增，预焙阳极市场容量随着 原铝产量的扩张而稳步增长。为确保原铝产品质量，全球大型原铝生产商倾向于 向产能大、质量优异、产量稳定的预焙阳极生产商采购预焙阳极。在供应端，全 球大型独立预焙阳极生产商数量不多且集中在中国，发行人产能及产量在报告期 内均位列前茅，能够稳定供应大量高品质预焙阳极，符合下游大型原铝厂商的需 求，故发行人各年的主要客户及销量总体均保持大致稳定，业务具备持续性。
为保证与客户的持续合作关系，发行人重点关注规模大、竞争力强且有发展 潜力的客户，注重与国内外众多知名电解铝生产企业建立长期、稳定的合作关系。
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发行人通过细分客户，明确客户需求，以满足不同客户的差异化需要。对于长期 战略性及高附加值客户，发行人会有针对性的为每一位客户提供个性化服务，因 此可以做到当客户进行工艺调整时，能及时对产品进行对应调整。经过多年技术 手段和管理模式的改进，以及不断的研发投入，发行人对客户建立了稳定的合作 关系。
此外，发行人努力践行长期稳定合作的理念。由于质量稳定的产品对电解铝 的稳定生产有重要作用，对于短期客户和突然性订单，发行人不断力求通过稳定 的产品质量将短期订单关系转化为长期订单合作。发行人在不断提升产品质量的 同时，也建立了相应的售后服务沟通渠道，对客户定期回访，并将预焙阳极行业 发展的新动向及时与客户分享。
通过有效执行与客户长期稳定合作的理念，发行人与客户保持了稳定持续的 合作关系，报告期内客户一直较为稳定，销售具备可持续性。
9 、发行人与东兴铝业的合作情况
根据发行人与酒钢集团 2011 年 6 月签订的《战略合作协议》，“协议双方本 ” “ 着平等互利的原则，经友好协商 ， 双方实现互补优势，资源共享；在互惠互利， 共同发展的基础上形成战略合作关系”，发行人为酒钢集团控股子公司东兴铝业 生产、销售预焙阳极并提供相关配套服务。为确保生产原料供应量、降低生产成 本，酒钢集团为发行人铝用预焙阳极生产中的辅助原材料的供应提供支持。预焙 阳极价格以当期市场指导价进行确定，残极回收价格以预焙阳极市场价格的一定 比例确定。
根据发行人与酒钢集团签订的战略合作协议和双方合作实践情况，发行人与 东兴铝业的合作以互惠互利为基础，双方权利义务对等，发行人对东兴铝业不存 在重大依赖，东兴铝业对发行人的持续经营能力不会造成影响。
（五）公司主要原材料和能源的供应情况
公司生产预焙阳极的直接原材料主要为石油焦及煅后焦、煤沥青，燃料与动 力主要为天然气、电力。
预焙阳极产品具有“料重工轻”的特点，公司主营业务成本中原材料占比 75%
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左右，其中石油焦（包含生焦和煅后焦）占生产成本的比例在 55%以上。
1 、公司主要原材料的采购情况
（1）公司主要原材料的供应情况
我国石油焦、煤沥青货源稳定、供应充足。报告期内公司所需石油焦主要由 中石化、中石油等提供；所需煤沥青主要由酒钢集团、河北东旭化工有限公司等 提供。
（2）公司主要原材料的价格变动情况
报告期内，公司主要原材料的采购均价（不含增值税）见下表：
| 单位：元/吨 | |||
|---|---|---|---|
| 名称 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 石油焦 | 749.19 | 908.28 | 928.41 |
| 煤沥青 | 1,658.89 | 1,733.66 | 1,962.77 |
公司产品的主要原材料为石油焦和煤沥青。报告期内，受下游预焙阳极销售 价格和上游原油供求关系的影响，呈现出一定的波动性。2014 年至 2016 年上半 年石油焦和煤沥青价格整体呈现下降趋势，2016 年末石油焦和煤沥青价格开始 上涨。
（3）原材料采购价格与公开价格对比情况
报告期内，发行人采购价格与公开价格波动基本一致，原材料在报告期内价 格波动情况与公开市场价格的对比情况如下：
| 原材料采购价格与公开价格对比情况1 | 原材料采购价格与公开价格对比情况1 | 原材料采购价格与公开价格对比情况1 | 原材料采购价格与公开价格对比情况1 | 原材料采购价格与公开价格对比情况1 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 石油焦2 | 煤沥青 | |||||
| 月份 | 采购均价 （元/吨） |
高硫石油 焦（元/吨） |
低硫石油 焦（元/吨） |
采购均价 （元/吨） |
西北地区公开 价格（元/吨） |
山东地区公开 价格（元/吨） |
| 2014年1月 | 1,166.37 | 1,136.00 | 1,330.00 | 2,296.92 | 2,350.00 |
2,492.00 |
| 2014年2月 | 1,101.00 | 1,159.00 | 1,349.00 | 2,264.94 | 2,350.00 |
2,491.00 |
| 2014年3月 | 1,174.06 | 1,167.00 | 1,380.00 | 2,274.01 | 2,350.00 |
2,490.00 |
| 2014年4月 | 1,159.34 | 1,048.00 | 1,350.00 | 2,284.98 | 2,400.00 |
2,485.00 |
| 2014年5月 | 1,086.57 | 964.00 | 1,280.00 | 2,344.30 | 2,380.00 |
2,493.00 |
| 2014年6月 | 991.44 | 956.00 | 1,279.00 | 2,322.31 | 2,380.00 |
2,486.00 |
| 2014年7月 | 897.21 | 964.00 | 1,250.00 | 2,314.92 | 2,350.00 |
2,421.00 |
214
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| 2014年8月 | 1,002.59 | 1,020.00 | 1,250.00 | 2,312.98 | 2,350.00 |
2,324.00 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2014年9月 | 1,141.68 | 1,027.00 | 1,250.00 | 2,316.99 | 2,350.00 |
2,320.00 |
| 2014年10月 | 1,058.01 | 1,066.00 | 1,253.00 | 2,311.44 | 2,350.00 |
2,325.00 |
| 2014年11月 | 1,066.49 | 1,087.00 | 1,300.00 | 2,287.87 | 2,350.00 |
2,260.00 |
| 2014年12月 | 1,128.13 | 1,090.00 | 1,365.00 | 2,242.59 | 2,350.00 |
2,165.00 |
| 2015年1月 | 1,164.46 | 1,057.00 | 1,334.00 | 2,136.69 | 2,100.00 |
2,103.00 |
| 2015年2月 | 1,093.52 | 1,044.00 | 1,260.00 | 2,104.35 | 2,100.00 |
2,034.00 |
| 2015年3月 | 1,115.64 | 1,025.00 | 1,292.00 | 2,122.70 | 2,100.00 |
2,037.00 |
| 2015年4月 | 1,149.83 | 1,015.00 | 1,302.00 | 2,112.06 | 2,100.00 |
2,049.00 |
| 2015年5月 | 1,215.83 | 1,021.00 | 1,316.00 | 2,097.95 | 2,150.00 |
2,037.00 |
| 2015年6月 | 1,185.28 | 1,004.00 | 1,329.00 | 2,045.76 | 2,150.00 |
2,027.00 |
| 2015年7月 | 1,101.49 | 963.00 | 1,274.00 | 2,040.85 | 2,150.00 |
2,022.00 |
| 2015年8月 | 1,037.21 | 897.00 | 1,208.00 | 2,018.00 | 2,150.00 |
2,011.00 |
| 2015年9月 | 924.52 | 838.00 | 1,188.00 | 1,999.80 | 2,100.00 |
2,008.00 |
| 2015年10月 | 918.22 | 810.00 | 1,147.00 | 1,949.77 | 2,100.00 |
2,005.00 |
| 2015年11月 | 918.24 | 783.00 | 1,121.00 | 1,914.12 | 2,100.00 |
1,979.00 |
| 2015年12月 | 922.55 | 790.00 | 1,059.00 | 1,809.51 | 1,950.00 |
1,942.00 |
| 2016年1月 | 893.60 | 769.00 | 1,114.00 | 1,784.81 | 1,950.00 |
1,927.00 |
| 2016年2月 | 871.45 | 751.00 | 1,080.00 | 1,817.46 | 1,950.00 |
1,930.00 |
| 2016年3月 | 880.45 | 751.00 | 1,066.00 | 1,830.88 | 1,952.00 |
1,930.00 |
| 2016年4月 | 867.34 | 758.00 | 1,085.00 | 1,858.73 | 1,875.00 |
1,887.00 |
| 2016年5月 | 877.02 | 756.00 | 1,085.00 | 1,897.76 | 1,975.00 |
1,965.00 |
| 2016年6月 | 887.16 | 747.00 | 1,094.00 | 2,079.54 | 1,975.00 |
2,003.00 |
| 2016年7月 | 827.90 | 729.00 | 1,062.00 | 2,008.28 | 1,975.00 |
1,939.00 |
| 2016年8月 | 784.24 | 692.00 | 1,059.00 | 1,921.37 | 1,975.00 |
1,891.00 |
| 2016年9月 | 788.16 | 685.00 | 1,049.00 | 1,953.31 | 1,975.00 |
1,932.00 |
| 2016年10月 | 854.20 | 711.00 | 1,054.00 | 1,985.24 | 1,975.00 |
1,942.00 |
| 2016年11月 | 895.91 | 828.00 | 1,189.00 | 1,984.12 | 1,975.00 |
1,946.00 |
| 2016年12月 | 1,089.31 | 950.00 | 1,345.00 | 2,102.92 | 2,000.00 |
2,166.00 |
注 1：为方便与公开市场价格比较，采购价格均调整为含税价格。公开市场价格数据来源为 百川资讯。
注 2：高硫石油焦和低硫石油焦指预焙阳极生产制造过程中可使用石油焦含硫量的下限和上 限
原材料采购价格与公开市场价格对比情况
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==> picture [403 x 217] intentionally omitted <==
数据来源：百川资讯
报告期内，发行人会针对客户的不同需求对原材料进行差异化调整，高硫石 油焦和低硫石油焦为发行人大量采购的两类石油焦产品。随着国际原油价格下 降，发行人石油焦采购均价的波动趋势与石油焦公开市场价格波动基本相同。发 行人煤沥青的采购均价基本位于山东地区公开价格和西北地区公开价格区间之 内，总体波动趋势和变动幅度差异相差不大。
（4）原材料大宗交易价格走势
报告期内石油焦和沥青的大宗交易价格走势如下：
==> picture [361 x 218] intentionally omitted <==
数据来源：百川资讯
216
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报告期内石油焦和沥青的大宗交易走势与发行人采购价格及公开市场价格 走势及波动情况基本一致，原材料采购价格符合公开价格和大宗交易价格的走 势。
2 、公司主要能源的供应及其价格变动情况
（1）公司所需能源的供应情况
公司所需主要能源有天然气、煤气和电。山东生产中心电力供应的约 70% 由余热发电解决，不足部分由临邑县电业公司供应，山东生产中心天然气由临邑 县中邑燃气有限公司供应；嘉峪关索通及嘉峪关炭材料的电力供应由公司余热发 电、酒钢集团和东兴铝业供应；嘉峪关索通煤气由甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有 限公司供应。公司与主要供应商均形成了长期合作关系，有效地保证了公司生产 经营所需要的能源的供应。
（2）公司所需能源的价格变动情况
报告期内，公司主要能源的采购均价见下表：
| 名称 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 电力 | 0.62元/度 | 0.65元/度 | 0.63元/度 |
| 天然气 | 2.15元/立方米 | 2.65元/立方米 | 2.53元/立方米 |
| 煤气 | 47.03元/吉焦 | 36.16元/吉焦 | 9.39元/吉焦 |
| 液化天然气 | 1.77元/立方米 | 1.76元/立方米 | - |
注：1、电力采购均价统计口径中不包括余热发电所生产的电力；2、1 吉焦约 64.45 立 方米；3、以上采购金额不含税。
报告期内，电力和天然气采购均价比较稳定，煤气采购均价 2015 年变化幅 度较大，原因系 2015 年 8 月 1 日起，甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司煤气 供应价格由 2014 年度的 9.39 元/吉焦提高至 78.52 元/吉焦，导致 2015 年 8 月起 公司煤气采购均价大幅提升。2015 年第 4 季度，为积极应对价格波动所带来的 影响，嘉峪关索通开始使用液化天然气，以降低能源成本；自 2015 年 12 月开始， 煤气价格调整至 50.90 元/吉焦。
（3）公司余热发电情况
公司利用生产过程中产生的高温余热气体进行回收用于余热发电，用于日常 生产与生活的用电需求，节约电能，避免了外部电力紧张影响生产，并且实现了
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资源的综合利用。具体情况如下：
| 项目 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|
| 总用电量（万度） | 11,066.96 | 8,368.46 |
8,407.92 |
| 发电量（万度） | 7,673.62 | 5,596.67 |
5,117.82 |
| 发电量占比 | 69.34% | 66.88% | 60.87% |
| 外购电量（万度） | 3,393.33 | 2,771.79 |
3,290.10 |
| 外购电量占比 | 30.66% | 33.12% | 39.13% |
| 外购电力成本（万元） | 2,101.68 | 1,789.33 |
2,087.68 |
| 每吨预焙阳极耗用外购电力 成本（元/吨） |
28.53 | 30.17 | 36.15 |
注：外购电力成本包含基本电价+电度电价
经保荐机构和会计师查阅余热发电系统安装前的《可行性研究报告》并访谈 相关责任人，发行人余热发电系统运行时，与发电量有关的主要指标为：当年煅 后焦产量和余热发电系统当年运行时间。
报告期内，发行人余热发电系统主要指标情况如下：
| 嘉峪关索通 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 煅后焦产量（吨） | 243,052.05 | 232,175.90 | 231,138.91 |
| 高温烟气使用率 注1（%） |
60% | 60% | 60% |
| 余热发电系统运行时间（小时） | 8,280.00 | 8,184.00 | 7,908.00 |
| 余热发电量（Kw·h） | 28,060,720.00 | 31,823,520.00 | 30,279,040.00 |
| 单位发电量（Kw·h/吨/小时） 注2 |
0.023 | 0.028 | 0.028 |
| 嘉峪关炭材料 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 煅后焦产量（吨） | 140,000.00 | ||
| 高温烟气使用率（%） | 100% | ||
| 余热发电系统运行时间（小时） | 4,728.00 | ||
| 余热发电量（Kw·h） | 21,308,359.00 | ||
| 单位发电量（Kw·h/吨/小时） | 0.032 | ||
| 索通发展 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 煅后焦产量（吨） | 144,658.08 | 137,298.70 | 133,474.57 |
| 高温烟气使用率（%） | 100% | 100% | 100% |
| 余热发电系统运行时间（小时） | 8,780.00 | 8,415.00 | 8,361.50 |
| 余热发电量（Kw·h） | 31,974,880.00 | 30,471,360.00 | 26,712,160.00 |
| 单位发电量（Kw·h/吨/小时） | 0.025 | 0.026 | 0.024 |
注 1：高温烟气使用率指生产煅后焦产生的高温烟气被用来发电的比例。嘉峪关索通余热发 电系统生产煅后焦产生的高温烟气有约 60%的比例用来进行余热发电，剩余 40%用来为导 热油加热。导热油是加热沥青和混捏锅的必要介质。
注 2：单位发电量=余热发电量/煅后焦产量/余热发电系统运行时间。
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报告期内，发行人分别在索通发展、嘉峪关炭材料、嘉峪关索通安装了余热 发电系统。经过计算，三地余热发电系统的单位发电量差异不大。2016 年嘉峪 关索通单位发电量有轻微下降，主要原因是当年发行人培养预备员工，为确保汽 轮发电机组安全平稳运行，将汽轮发电机组的运行模式由抽汽凝汽式改为更加安 全平稳的纯凝汽式，因此单位发电量出现小幅下降。2016 年嘉峪关炭材料单位 发电量较正常运转时稍高，主要原因是当年嘉峪关炭材料余热发电系统初装试运 行，为进行系统调试，使余热发电系统一直保持满负荷试运行状态，因此单位发 电量有了一定升高。
报告期内，公司每吨预焙阳极耗用外购电力成本逐年下降，主要原因系嘉峪 关索通余热发电项目和嘉峪关炭材料“年产 34 万吨预焙阳极及余热发电项目”余 热发电系统投入使用，发电量增加，减少了外购电量。
3 、公司报告期内前十名供应商采购情况
公司报告期内向前十名供应商合计采购额及占当期采购总额的比例情况如 下图所示：
| 年度 | 供应商名称 | 采购金额 （万元） |
占当期采 购比例 |
采购内容 |
|---|---|---|---|---|
| 2016年 | 中国石化炼油销售有限公司 | 26,662.59 | 18.36% | 石油焦 |
| 酒钢集团 | 13,743.25 | 9.46% | 煤沥青、氮气、煤 气、残极、水、电 |
|
| 中国石油天然气股份有限公司 | 10,634.11 | 7.32% | 石油焦 | |
| 中海沥青股份有限公司 | 5,980.62 | 4.12% | 石油焦 | |
| 临邑县中邑燃气有限公司 | 4,079.81 | 2.81% | 天燃气 | |
| 嘉峪关市汇能天然气有限责任公 司 |
3,939.12 | 2.71% | 天然气 | |
| 嘉峪关市靖宇商贸有限公司 | 3,540.70 | 2.44% | 残极 | |
| 荥阳市鑫钰碳素有限公司 | 3,333.89 | 2.30% | 预焙阳极 | |
| 神华乌海能源有限责任公司 | 3,219.27 | 2.22% | 煤沥青 | |
| 乌海宝化万辰煤化工有限责任公 司 |
2,866.42 | 1.97% | 煤沥青 | |
| 合计 | 77,999.78 | 53.72% | ||
| 2015年 | 中国石油化工股份有限公司 | 32,166.29 | 28.40% | 石油焦 |
| 酒钢集团 | 12,304.76 | 10.86% | 煤沥青、氮气、煤 气、残极、水、电 |
|
| 中国石油天然气集团公司 | 11,324.46 | 10.00% | 石油焦 | |
| 荥阳市鑫钰碳素有限公司 | 6,052.89 | 5.34% | 预焙阳极 |
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| 年度 | 供应商名称 | 采购金额 （万元） |
占当期采 购比例 |
采购内容 |
|---|---|---|---|---|
| 临邑县中邑燃气有限公司 | 5,570.00 | 4.92% | 天然气 | |
| 河北东旭化工有限公司 | 3,079.00 | 2.72% | 煤沥青 | |
| 山东宝舜化工科技有限公司 | 2,167.49 | 1.91% | 煤沥青 | |
| 山东鸿景碳素有限公司 | 1,943.67 | 1.72% | 煅后焦 | |
| 乌鲁木齐市石运驰援贸易有限责 任公司 |
1,576.53 | 1.39% | 石油焦 | |
| 山东滨化滨阳燃化有限公司 | 1,530.09 | 1.35% | 石油焦 | |
| 合计 | 77,715.18 | 68.61% | ||
| 2014年 | 中国石油化工股份有限公司 | 35,658.40 | 31.10% | 石油焦 |
| 酒钢集团 | 12,116.15 | 10.57% | 煤沥青、氮气、煤 气、残极、水、电 |
|
| 中国石油天然气集团公司 | 9,596.49 | 8.37% | 石油焦 | |
| 临邑县中邑燃气有限公司 | 5,965.88 | 5.20% | 天然气 | |
| 河北东旭化工有限公司 | 4,414.52 | 3.85% | 煤沥青 | |
| 荥阳市鑫钰碳素有限公司 | 3,956.84 | 3.45% | 预焙阳极、生坯 | |
| 宁夏西泰煤化工有限公司 | 2,109.84 | 1.84% | 煤沥青 | |
| 甘肃重冶物资供应有限责任公司 | 1,674.52 | 1.46% | 石油焦 | |
| 潍坊联兴新材料科技股份有限公司 | 1,541.74 | 1.34% | 煅后焦 | |
| 神华乌海能源有限责任公司 | 1,539.20 | 1.34% | 煤沥青 | |
| 合计 | 78,573.58 | 68.53% |
注：上表按原材料采购口径统计，设备、工程建设及物资等未列入统计。
从上表可以看出，公司历年的第一名供应商均为中石化，这是由我国炼油厂 分布的客观情况所决定的。目前，我国市场上的石油焦主要由中石化、中石油、 地方炼油厂供应。公司与中石化和中石油保持了长期的合作关系，有效地保障了 公司原材料的稳定供应。
4、报告期内各成本类型的前五大供应商和 OEM 生产商的采购情况 报告期内，发行人各类成本前五大供应商情况如下：
| 采购内容 | 年度 | 供应商名称 | 采购数量（吨） | 采购金额（万 元） |
占当期采购比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 石油焦及 煅后焦（残 极） |
2016年 | 中石化 | 377,459.07 | 26,123.58 | 36.83% |
| 中石油 | 110,790.88 | 10,572.38 | 14.91% | ||
| 中海沥青股份有 限公司 |
57,390.87 | 5,246.14 | 7.40% | ||
| 嘉峪关市靖宇商 贸有限公司 |
33,679.80 | 3,540.70 | 4.99% | ||
| 天津乾恒源化工 | 20,253.73 | 2,083.96 | 2.94% |
220
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| 有限公司 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 合计 | 599,574.35 | 47,566.76 | 67.06% | ||
| 2015年 | 中石化 | 375,927.86 | 32,166.29 | 52.45% | |
| 中石油 | 102,116.76 | 11,324.46 | 18.46% | ||
| 酒钢集团 | 40,503.87 | 4,131.71 | 6.74% | ||
| 乌鲁木齐市石运 驰援贸易有限责 任公司 |
12,988.48 | 1,576.53 | 2.57% | ||
| 山东滨化滨阳燃 化有限公司 |
16,904.00 | 1,530.09 | 2.49% | ||
| 合计 | 446,324.21 | 50,729.08 | 82.71% | ||
| 2014年 | 中石化 | 411,522.70 | 35,658.40 | 61.84% | |
| 中石油 | 76,716.47 | 9,596.49 | 16.64% | ||
| 酒钢集团 | 43,289.50 | 4,979.65 | 8.64% | ||
| 甘肃重冶物资供 应有限责任公司 |
12,662.20 | 1,674.52 | 2.90% | ||
| 潍坊联兴新材料 科技股份有限公 司 |
10,021.32 | 1,541.74 | 2.67% | ||
| 合计 | 477,495.73 | 53,450.80 | 92.70% | ||
| 采购内容 | 年度 | 供应商名称 | 采购数量（吨） | 采购金额（万 元） |
占当期采购比例 |
| 煤沥青 | 2016年 | 酒钢集团 | 22,488.00 | 3,674.99 | 15.72% |
| 神华乌海能源有 限责任公司 |
19,254.52 | 3,219.27 | 13.77% | ||
| 乌海宝化万辰煤 化工有限责任公 司 |
16,892.55 | 2,866.42 | 12.26% | ||
| 河北东旭化工有 限公司 |
13,651.64 | 2,052.73 | 8.78% | ||
| 宁夏鑫华威能源 科技有限公司 |
10,575.72 | 2,036.41 | 8.71% | ||
| 合计 | 82,862.43 | 13,849.82 | 59.26% | ||
| 2015年 | 酒钢集团 | 27,151.75 | 5,005.72 | 26.76% | |
| 河北东旭化工有 限公司 |
19,139.01 | 3,079.00 | 16.46% | ||
| 山东宝舜化工科 技有限公司 |
13,194.38 | 2,167.49 | 11.59% | ||
| 宁夏宝丰能源集 团股份有限公司 |
8,191.60 | 1,475.77 | 7.89% | ||
| 黄骅市信诺立兴 精细化工股份有 限公司 |
8,286.18 | 1,396.15 | 7.47% |
221
索通发展股份有限公司 招股意向书
| 合计 | 75,962.92 | 13,124.13 | 70.17% | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 2014年 | 酒钢集团 | 26,556.86 | 5,150.54 | 26.99% | |
| 河北东旭化工有 限公司 |
22,816.97 | 4,414.52 | 23.13% | ||
| 宁夏西泰煤化工 有限公司 |
10,432.38 | 2,109.84 | 11.06% | ||
| 考伯斯（江苏） 炭素化工有限公 司 |
8,122.22 | 1,615.00 | 8.46% | ||
| 神华乌海能源有 限责任公司 |
7,684.28 | 1,539.20 | 8.07% | ||
| 合计 | 75,612.71 | 14,829.10 | 77.70% | ||
| 采购内容 | 年度 | 供应商名称 | 采购数量（万 立方米） |
采购金额（万 元） |
占当期采购比例 |
| 天然气（煤 气） |
2016年 | 临邑县中邑燃气 有限公司 |
1,884.23 | 4,079.81 | 45.25% |
| 嘉峪关市汇能天 然气有限责任公 司 |
2,267.11 | 3,939.12 | 43.69% | ||
| 酒钢集团 | 1,358.11 | 996.67 | 11.05% | ||
| 合计 | 5,509.45 | 9,015.60 | 100.00% | ||
| 2015年 | 临邑县中邑燃气 有限公司 |
2,101.65 | 5,570.00 | 71.61% | |
| 酒钢集团 | 3,443.84 | 1,932.20 | 24.84% | ||
| 嘉峪关市汇能天 然气有限责任公 司 |
149.75 | 275.62 | 3.54% | ||
| 合计 | 5,695.24 | 7,777.82 | 100.00% | ||
| 2014年 | 临邑县中邑燃气 有限公司 |
2,322.24 | 5,965.88 | 89.36% | |
| 酒钢集团 | 4,797.46 | 710.68 | 10.64% | ||
| 合计 | 7,119.70 | 6,676.56 | 100.00% | ||
| 采购内容 | 年度 | 供应商名称 | 采购数量（万 kW·h） |
采购金额（万 元） |
占当期采购比例 |
| 电力 | 2016年 | 酒钢集团 | 4,123.10 | 2,333.04 | 79.12% |
| 国网山东临邑县 供电公司 |
870.44 | 615.70 | 20.88% | ||
| 合计 | 4,993.53 | 2,948.74 | 100.00% | ||
| 2015年 | 国网山东临邑县 供电公司 |
1,294.20 | 902.23 | 50.42% | |
| 酒钢集团 | 1,477.59 | 887.10 | 49.58% | ||
| 合计 | 2,771.79 | 1,789.33 | 100.00% |
222
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| 2014年 | 国网山东临邑县 供电公司 |
国网山东临邑县 供电公司 |
1,664.88 | 1,664.88 | 1,142.28 | 54.73% | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 酒钢集团 | 1,625.22 | 944.79 | 45.27% | ||||
| 合计 | 3,290.10 | 2,087.07 | 100.00% | ||||
| 采购内容 | 年度 | 供应商名称 | 采购数量（吨） | 采购金额（万 元） |
占当期采购比例 | ||
| 外购半成 品 |
2016年 | - | - | - | - | ||
| 2015年 | - | - | - | - | |||
| 2014年 | 青州泰龙炭化有 限公司 |
7,851.79 | 1,478.70 | 36.18% | |||
| 山东华城碳素有 限公司 |
6,398.25 | 1,160.09 | 28.38% | ||||
| 荥阳市鑫钰碳素 有限公司 |
5,733.80 | 1,061.90 | 25.98% | ||||
| 郑州煜龙碳素有 限公司 |
1,178.72 | 215.79 | 5.28% | ||||
| 德州乾海碳素有 限公司 |
928.23 | 170.87 | 4.18% | ||||
| 合计 | 22,090.79 | 4,087.34 | 100.00% | ||||
| 报告期内，上述主要供应商采购金额变化趋势及其变动的原因及合理性分析 如下： 采购内容 主要供应商 采购金额变动趋 势 变动原因及合理性 石油焦及煅 后焦（残极） 中石化 采购金额占比保 持最高但略有下 降 发行人原材料占比中，石油焦占居了主 要地位，而中石化是我国最大的石油焦 供应商。为保证原材料稳定供应，发行 人与中石化保持长期稳定的石油焦供 应关系，中石化采购金额基本稳定且保 持占比最高。采购比例略有下降是由于 随着客户变化，发行人需要灵活采购不 同类型的石油焦，所以报告期内增加了 对地方炼厂的采购量，石油焦采购呈现 分散化趋势 中石油 采购金额逐年上 升 随着嘉峪关生产基地规模逐渐扩大，发 行人加大了嘉峪关地区石油焦就近采 购的力度，增加了中石油玉门油田分公 司的采购量，故采购金额逐年上升 煤沥青 酒钢集团 采购金额占比保 持 最 高 ， 2014-2015年采购 金额保持稳定， 酒钢集团下属酒钢宏兴地理位置与发 行人同位于嘉峪关循环经济示范工业 园区内，运输距离短，采购方便，故采 购金额较大；2016年采购金额下降是由 |
|||||||
| 采购内容 | 主要供应商 | 采购金额变动趋 势 |
变动原因及合理性 | ||||
| 石油焦及煅 后焦（残极） |
中石化 | 采购金额占比保 持最高但略有下 降 |
发行人原材料占比中，石油焦占居了主 要地位，而中石化是我国最大的石油焦 供应商。为保证原材料稳定供应，发行 人与中石化保持长期稳定的石油焦供 应关系，中石化采购金额基本稳定且保 持占比最高。采购比例略有下降是由于 随着客户变化，发行人需要灵活采购不 同类型的石油焦，所以报告期内增加了 对地方炼厂的采购量，石油焦采购呈现 分散化趋势 |
||||
| 中石油 | 采购金额逐年上 升 |
随着嘉峪关生产基地规模逐渐扩大，发 行人加大了嘉峪关地区石油焦就近采 购的力度，增加了中石油玉门油田分公 司的采购量，故采购金额逐年上升 |
|||||
| 煤沥青 | 酒钢集团 | 采购金额占比保 持 最 高 ， 2014-2015年采购 金额保持稳定， |
酒钢集团下属酒钢宏兴地理位置与发 行人同位于嘉峪关循环经济示范工业 园区内，运输距离短，采购方便，故采 购金额较大；2016年采购金额下降是由 |
223
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| 采购内容 | 主要供应商 | 采购金额变动趋 势 |
变动原因及合理性 |
|---|---|---|---|
| 2016 年采购金额 略有下降 |
于酒钢宏兴出现两次非计划停产，导致 煤沥青产量较往年有所下降 |
||
| 山东、河北地区 其他供应商 |
单项采购金额此 消彼长 |
河北、山东地区的煤沥青供应商主要供 应发行人山东生产中心所需，采购总量 与山东生产中心产量匹配，由于该地区 煤沥青供应商较多，发行人在各年度选 择性价比较高的供应商进行采购，故各 供应商采购金额此消彼长，没有明显变 动趋势 |
|
| 天然气（煤 气） |
临邑县中邑燃 气有限公司 |
报告期内采购金 额总体稳定，2016 年略有下降 |
临邑县中邑燃气有限公司主要供应发 行人山东生产中心所需燃料，报告期内 山东生产中心产量基本保持稳定，故 2014-2015 年消耗的天然气变动不大。 2016 年采购金额下降主要由于天然气 单价较往年有所降低，且山东生产中心 技术提升，降低了天然气单位消耗 |
| 酒钢集团 | 2014 年基本稳 定，2015 年大幅 上升，2016 年大 幅下降 |
酒钢宏兴向发行人嘉峪关生产基地供 应焦炉煤气，2015年变化幅度较大，原 因系2015年8月1日起，酒钢宏兴煤 气供应价格由2014年度的9.39元/吉焦 大幅提高至78.52 元/吉焦，导致2015 年1-9月公司煤气采购均价和总额大幅 提升。2015年第4季度，嘉峪关索通开 始使用液化天然气，以降低能源成本， 降低了向酒钢宏兴的采购量，故2016 年采购总金额又大幅回落 |
|
| 嘉峪关市汇能 天然气有限责 任公司 |
2015 年起开始采 购，2016 年大幅 增加 |
为降低嘉峪关生产基地能源成本，发行 人自2015 年第四季度起向汇能天然气 采购液化天然气，加之2016 年嘉峪关 炭材料基本投产，所以2016 年采购金 额呈现大幅增加的趋势 |
|
| 电力 | 酒钢集团 | 2014-2015年逐年 下降，2016 年大 幅上升 |
酒钢集团向发行人嘉峪关生产基地供 应电力，2014-2015 年外购电力金额逐 年下降主要是由于发行人嘉峪关索通 余热发电项目自产电量提高，减少了外 购电量。2016年，随着嘉峪关炭材料基 本投产，用电量显著上升，故2016 年 向酒钢集团电力采购金额大幅上升 |
| 国网山东临邑 县供电公司 |
2014-2015年采购 金额总体稳定， 2016年有所下降 |
国网山东临邑县供电公司主要向发行 人山东生产中心供应电力，报告期内山 东生产中心产量基本保持稳定，故 2014-2015 年电力外购量保持稳定， |
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| 采购内容 | 主要供应商 | 采购金额变动趋 势 |
变动原因及合理性 |
|---|---|---|---|
| 2016 年采购金额下降主要由于山东生 产中心余热发电量增加，降低了外购电 量 |
|||
| 外购半成品 | 外购半成品系发行人临时应急性采购，报告期内无明显供应商 |
报告期内，发行人 OEM 前五大供应商情况如下表：
| 采购内容 | 年度 | 供应商名称 | 采购数量（吨） | 采购金额（万 元） |
占当期采购比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| OEM预焙 阳极 |
2016年 | 荥阳市鑫钰碳素 有限公司 |
14,890.61 | 3,333.89 | 45.56% |
| 山东兖矿铝用阳 极有限公司 |
10,130.37 | 2,348.95 | 32.10% | ||
| 中国铝业山东分 公司 |
7,535.31 | 1,634.60 | 22.34% | ||
| 合计 | 7,317.44 | 100.00% | |||
| 2015年 | 荥阳市鑫钰碳素 有限公司 |
23,992.18 | 6,052.89 | 100.00% | |
| 合计 | 6,052.89 | 100.00% | |||
| 2014年 | 荥阳市鑫钰碳素 有限公司 |
11,381.79 | 2,894.94 | 100.00% | |
| 合计 | 2,894.94 | 100.00% |
报告期内发行人向 OEM 供应商的采购金额变动趋势及变动原因如下：
| 主要供应商 | 采购金额变动趋势 | 变动原因及合理性 |
|---|---|---|
| 荥阳市鑫钰碳素有 限公司 |
采购金额波动无明显 趋势 |
发行人根据国外客户订单情况和生产排期情况 不定期外购OEM 预焙阳极，该部分成本不具 有周期性和规律性，随市场情况和客户要求而 变动，故采购金额波动无明显趋势 |
5 、报告期各期主要供应商的基本情况
报告期内各期发行人主要供应商基本情况如下：
| 供应商名称 | 成立时间 | 注册资 本（万 元） |
营业范围 | 经营规 模 |
股权结构 |
|---|---|---|---|---|---|
| 中国石油化 工股份有限 公司 |
2000.2.25 | 12,107, 120.96 46 |
汽油、煤油、柴油的批发（有效期至 2016年12月30日）；汽油、煤油、 柴油的零售（限分支机构经营，有效 期至2016年06月10日）；瓶装燃 气经营（限取得许可证的分支机构经 |
年产石 油焦约 1350 万吨 |
上市公司，第一大股 东为中国石油化工 集团公司 |
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| 供应商名称 | 成立时间 | 注册资 本（万 元） |
营业范围 | 经营规 模 |
股权结构 |
|---|---|---|---|---|---|
| 营，有效期至2018年02月20日）； 危险化学品、非煤矿山生产（有效期 至2017年03月23日）；危险化学 品经营（限取得危险化学品经营许可 证的分支机构经营，经营范围、经营 期限以许可证为准，有效期至2016 年10月08日）；油气勘查；石油的 开采（开采地区及有效期以许可证为 准）；零售预包装食品、散装食品、 乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（限分 支机构经营，有效期至2018年08月 05日；经营范围、经营期限以许可 证为准）；保健食品（限取得食品卫 生许可证的分支机构经营，经营项目 及有效期以许可证为准）；卷烟、雪 茄烟的零售（限分支机构经营，有效 期至2018年12月31日）；图书、 报纸、期刊、电子出版物、音像制品 零售；道路运输（限分支机构经营， 有效期至2016年10月24日）；石 油炼制；润滑油、燃料油、沥青的销 售；重油、橡胶及其他石油化工原料 （不含危险化学品）和产品的生产、 销售、储存；日用百货便利店经营； 纺织、服装、日用品、五金、家用电 器及电子产品、充值卡的零售；彩票 代理销售、委托代理收取水电费、票 务代理服务；广告业务；汽车清洗服 务；石油石化机器、设备的制造、监 造、安装；石油石化原辅材料、设备 及零部件的采购、销售；技术及信息、 替代能源产品的研究、开发、应用、 咨询服务；进出口业务；承包境外机 电、石化行业工程和境内国际招标工 程；文化、体育用品及器材销售；汽 车、摩托车及零配件销售；汽车维修 装潢服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动。） |
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| 供应商名称 | 成立时间 | 注册资 本（万 元） |
营业范围 | 经营规 模 |
股权结构 |
|---|---|---|---|---|---|
| 酒钢集团 | 1998.05.26 | 1,439,5 05.876 9 |
制造业，采矿业，农、林、牧、渔业， 电力、燃气及水的生产和供应业，建 筑业，交通运输、仓储，信息传输、 计算机服务和软件业，批发与零售 业，住宿和餐饮业，房地产业，租赁 与商务服务业，科学研究、技术服务 与地质勘查业，水利、环境和公共设 施管理业，居民服务和其他服务业， 教育、卫生、文化、体育与娱乐业（以 上属国家专控专卖的项目均以资质 证或许可证为准） |
年产煤 沥青约 8万吨 |
甘肃省人民政府国 有资产监督管理委 员会68.09%、甘肃 省国有资产投资集 团有限公司31.91% |
| 中海沥青股 份有限公司 |
1998.05.22 | 28,000 | 石脑油、柴油、沥青、车用无铅汽油、 液化石油气、丙烯、轻裂解油、 MTBE、蜡油、变压器油、通用环烷 基基础油、芳烃抽出油、环保橡胶油、 燃气轮机液体燃料、燃料油、改性沥 青添加剂、导热油、硫氢化钠生产及 销售(有效期限以许可证为准)；以自 有资金对外投资及管理；石油化工技 术的研究、技术转让、技术咨询服务 及相关技术培训。(依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动)。 |
年产石 油焦约 25万 吨 |
山东滨州第二化工 有限责任公司 1.25%；滨化集团沾 化经贸有限责任公 司职工持股会 30.00%；滨化集团股 份有限公司 60.00%；山东石油集 团滨州总公司 2.50%；胜利油田胜 利产品销售中心 6.25% |
| 临邑中邑燃 气有限公司 |
2004.11.04 | 5,000 | 燃气输送经营、服务，燃气用具零售 （以上凭资质证和许可证开展经营 活动）(依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动)。 |
日高峰 供气量 约30 余万立 方米 |
刘立冬60%、王桂岭 30%、陈忠华10% |
| 荥阳市鑫钰 碳素有限公 司 |
2004.11.01 | 1,200 | 加工，销售：机械配件；销售：碳素 制品、金刚砂、白钢玉、建材。 |
年产预 焙阳极 约8万 吨 |
李光明70%、吴德福 30% |
| 神华乌海能 源有限责任 公司 |
2002.04.11 | 82,733 | 许可经营项目：煤炭生产（仅限分公 司生产经营），洗精煤； 材料运输； 焦油、硫磺、硫铵、轻苯、粗重苯、 焦炉煤气、石脑油（轻油）脱酚酚油 （主要成份：三甲基苯）、萘（工业 萘）、洗油、蒽油、煤焦沥青（中温 沥青、改质沥青）；生产甲醇（仅限 分支机构经营）。 一般经营项目： 焦炭，发电（对内转供电）；机械制 |
年产煤 沥青约 30万 吨 |
神华集团有限责任 公司（国有独资） 100% |
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| 供应商名称 | 成立时间 | 注册资 本（万 元） |
营业范围 | 经营规 模 |
股权结构 |
|---|---|---|---|---|---|
| 造、加工；无缝钢管生产；农牧林渔 （经营范围中涉及资质的，凭资质经 营）等产品；百货五金；工矿工程建 筑；煤矿机械设备租赁；铁路货物运 输；装卸搬运；仓储；运输代理；职 业卫生技术服务检验检测（资质等 级：丙级，业务范围：第一类：1.化 工、石化及医药；2.电力、燃气及水 的生产和供应业）；职业健康监护检 查（批准项目：1.粉尘作业；2.化学 毒物作业；3.物理因素作业）；职业 病诊断（批准诊断项目：1.尘肺病； 2.职业中毒；3.物理因素职业病）。 （依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动。） |
|||||
| 嘉峪关市靖 宇商贸有限 公司 |
2013.10.24 | 100 | 生产性再生资源（塑料制品、废旧金 属）的回收、批发零售；机电设备、 矿产品、化工产品、通讯设备、炉料 （以上项目不含国家限制经营项 目）、五金交电、环保设备、机械设 备、污水处理设备、输配电设备、保 温材料、耐火材料、建筑材料、装饰 材料、钢材、水泥、日用百货、文化 用品、体育用品、劳保用品的批发零 售；劳务服务；道路普通货物运输（以 道路运输经营许可证为准） |
贸易商 无生产 能力 |
陈家艳50% 王秋50% |
| 嘉峪关市汇 能天然气有 限责任公司 |
2006.11.13 | 500 | 燃气管网工程的投资、建设及燃气供 应（以资质证为准），燃气应用技术 的咨询、服务，燃气设备租赁及销售， 燃气具及配件的销售、安装与维修。 |
日供气 量约 196万 方 |
新疆广汇液化天然 气发展有限责任公 司100% |
| 中国石油天 然气股份有 限公司 |
1999.11.05 | 18,302, 097 |
石油天然气勘查、开采（有效期以许 可证为准）；原油的仓储、销售；成 品油的销售；陆上采油（气）、海上 采油（气）、钻井、物探、测井、录 井、井下作业、油建、储运、海油工 程、危险化学品的生产（有效期至 2017年10月13日）；预包装食品、 乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）销售 （限取得经营许可证的分支机构经 营，其经营内容和经营期限以许可证 |
年产石 油焦约 300万 吨（仅 包括中 石油旗 下向发 行人供 应石油 焦的子 |
上市公司，第一大股 东为中国石油集团 |
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| 供应商名称 | 成立时间 | 注册资 本（万 元） |
营业范围 | 经营规 模 |
股权结构 |
|---|---|---|---|---|---|
| 为准）；烟的销售（仅限取得烟草专 卖零售许可证的分支机构经营，其经 营内容和经营期限以许可证为准）； 燃气经营（限取得燃气经营许可证的 分支机构经营，经营项目及有效期以 许可证为准）；危险化学品经营（限 取得危险化学品经营许可证的分支 机构经营，经营项目及有效期以许可 证为准）；住宿、报纸期刊图书的零 售、音像制品经营，水路运输，道路 运输、运输代理、船舶代理、三类汽 车维修（以上仅限取得经营许可证的 分支机构经营，其经营内容和经营期 限以许可证为准）；石油天然气管道 建设、运营；石油勘查、开采和石油 化工及相关工程的技术开发、咨询、 服务；进出口业务；炼油；石油化工、 化工产品生产与销售；管道生产建设 所需物资设备、器材、润滑油、汽车 零配件、日用百货、农用物资的销售； 房屋和机械设备的租赁；纺织服装、 文体用品、五金家具建材、家用电器 电子产品、充值卡、计生用品、劳保 用品的零售；彩票代理销售、代理收 取水电公用事业费、票务代理、车辆 过秤服务，广告业务、汽车清洗服务。 （企业依法自主选择经营项目，开展 经营活动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。） |
公司的 产能） |
||||
| 乌海宝化万 辰煤化工有 限责任公司 |
2013.03.04 | 20,000 | 洗油、蒽油、煤焦沥青、粗酚、萘； 批发：焦油、粗苯、沥青、蒽油、工 业萘。 一般经营项目：化工原料及 产品（不含危险化学品）的采购、销 售；化学工业专业领域内的技术开 发、技术转让、技术咨询、技术服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动。） |
年产煤 沥青约 30万 吨 |
上海宝钢化工有限 公司51%；内蒙古黄 河能源科技集团有 限责任公司49% |
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| 供应商名称 | 成立时间 | 注册资 本（万 元） |
营业范围 | 经营规 模 |
股权结构 |
|---|---|---|---|---|---|
| 河北东旭化 工有限公司 |
1998.05.07 | 1,488 | 工业萘、蒽油、洗油、轻油、沥青（安 全生产许可证有效期至2015年1月 1日）；煤化设备制造；冶金炉料， 五金建材、钢材、焦炭、制冷制热设 备、机电设备批发、零售；货物进出 口、技术进出口（法律、行政法规禁 止的不得经营，法律、行政法规限制 的取得许可后方可经营） |
年产煤 沥青约 10万 吨 |
锁军校12.5%；赵学 聪52.5%；赵明 35.0% |
| 山东宝舜化 工科技有限 公司 |
2010.06.22 | 12,000 | 沥青、粗酚、蒽油、洗油、轻油、工 业萘、酚油的生产销售(有效期限以 许可证为准)(依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活 动)。 |
年产煤 沥青约 15万 吨 |
宝舜科技股份有限 公司100% |
| 山东鸿景碳 素有限公司 |
2011.04.27 | 500 | 销售：铝电解用阳极炭块、预焙阳极、 煅烧石油焦、增碳剂、石油焦、化工 专用焦、导电碳、碳电极、石墨制品、 电极糊、铝棒、合金铝材、五金产品、 建材、化工产品（不含危险品及易制 毒化学品）、钢铁铸件、电线电缆、 仪器仪表、玻璃制品；石墨制品、碳 素制品技术的开发、推广和服务；经 营国家允许范围内的货物与技术的 进出口业务(依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活 动) |
年产煅 后焦约 18万 吨 |
王红40%；耿振坤 60% |
| 乌鲁木齐市 石运驰援贸 易有限责任 公司 |
1995.09.18 | 80 | 石油制品、化工产品（危险化学品除 外）、农副产品、金属材料、机电产 品、工艺美术品、五金交电、建筑装 饰材料、针纺织品、百货、棉麻织品、 计算机及配件、纸制品、机械设备、 电子产品、有色金属、矿产品、钻井 设备、汽车配件、橡胶及橡胶制品、 劳保用品、润滑油、钢材、油漆、通 用设备、金属制品、工程机械，仪器 仪表，阀门，溶剂油，燃料油，重油， 电气机械及器材、防冻液、消防器材、 电瓶、安防设备、应急抢险设备及物 资、筑路架桥设备及物资、活性炭的 销售。煤炭、煤炭制品及焦炭、兰炭 批发经营。货物装卸服务。货物与技 术进出口业务。 |
贸易商 无生产 能力 |
中国石油天然气运 输公司100% |
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| 供应商名称 | 成立时间 | 注册资 本（万 元） |
营业范围 | 经营规 模 |
股权结构 |
|---|---|---|---|---|---|
| 山东滨化滨 阳燃化有限 公司 |
2006.06.07 | 60,000 | 沥青、石脑油、焦化原料（燃料油）、 蜡油、汽油、液化石油气、石油焦、 乙烯料（芳烃料）、柴油、工业硫磺、 碳五、混苯、苯、甲苯、二甲苯、混 合芳烃、丙烷、丙烯、MTBE、油浆、 工业粗白油生产销售(有效期限以许 可证为准)；备案范围内的进出口业 务（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
年产石 油焦约 15万 吨 |
北京海华圣辉投资 有限公司10%；阳信 县国有资产投资经 营有限责任公司 10%；山东滨化投资 有限公司80% |
| 甘肃重冶物 资供应有限 责任公司 |
2000.03.31 | 3,000 | 金属材料、建筑材料、矿产品（不含 煤炭及特种矿产品）、普通机械、化 工产品（不含危险化学品）、五金交 电、办公用品、农副产品的批发零售； 自有房屋租赁。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） |
贸易商 无生产 能力 |
杨进龙20%；杨嘉玲 80% |
| 潍坊联兴新 材料科技股 份有限公司 |
2007.08.03 | 11,046. 541 |
供热(有效期限以许可证为准)；生 产、销售炭素制品（不含许可产品）。 (依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动)。 |
年产煅 后焦约 50万 吨 |
赵丽10%；岳宏 30%；司秀芝10%； 王佐任40%；陈文录 10%（截至2015年 12月31日） |
| 兰州中储物 资供销部 |
1995.01.04 | 500 | 对外贸易；苯、甲苯、二甲苯、硫磺、 氟化铝、煤焦沥青、氢氧化钠（凭许 可证有效期经营）的批发（不准储存） （不准超范围经营）；润滑油、沥青、 化工产品（不含危险化学品）、矿产 品、建筑材料（不含木材）、金属材 料、汽车配件、装饰材料、仪器仪表 、 农副日杂、日用百货、机电产品（不 含小轿车）的批发零售；仓储服务（国 限品种除外）、代办铁路运输服务； 计算机软件的技术开发、应用与服务 （以上各项依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活 动）。 |
贸易商 无生产 能力 |
兰州中储物资供销 部职工自筹资金 |
| 济南海川投 资集团有限 公司 |
2006.12.07 | 31,256 | 炭素、炭素制品生产销售，铝及铝制 品、钢材销售，余热发电、售电，供 热，机电安装，设备制作安装，经营 与本企业有关的进出口业务，及投资 活动。(依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动) |
年产预 焙阳极 约30 万吨 |
山东三维电力有限 公司工会委员会 3.70%；济南鲁源电 气集团有限公司工 会委员会55.24%； 山东三维电力有限 |
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| 供应商名称 | 成立时间 | 注册资 本（万 元） |
营业范围 | 经营规 模 |
股权结构 |
|---|---|---|---|---|---|
| 公司工会委员会 3.70%；济南金鼎电 力安装有限公司工 会委员会23.62%； 济南历源实业有限 公司工会委员会 5.46%；刘长民 0.99%；山东长能电 气集团有限公司工 会委员会3.70%；济 南章源电力有限公 司工会委员会 3.59% |
|||||
| 黄骅市信诺 立兴精细化 工股份有限 公司 |
2004.03.19 | 16,200 | 制造：萘、粗酚、蒽油、煤焦沥青、 分离焦油、吡啶、苯酚、苊、喹啉、 异喹啉、间甲（苯）酚、对甲（苯） 酚、邻甲（苯）酚、α-甲基萘、β-甲 基萘、蒽、咔唑、苯酐、二甲苯、200# 溶剂油、石脑油（以上安全生产许可 证有效期至2018年6月23日）、富 马酸、轻油、洗油、脱酚酚油、闪蒸 重油、蒽醌、炭黑油、中温沥青、芴、 氧芴、二甲酚、2.4二甲酚、3.5二甲 酚、2.6二甲酚、2-甲基喹啉、咔唑、 脱苯脱萘调和剂、聚乙二醇单甲醚； 销售：煤焦油、粗苯、蒽油（包括一 蒽油、二蒽油）、环氧乙烷（以上产 品均无储存经营）（以上危险化学品 经营许可证有效期至2017年3月27 日）、燃料油、中温改质沥青、杂酚 油、苯酐重组分、硫酸钠、TPEG、 玻璃、双酚芴、双醚芴、甲基双酚芴、 环氧基双酚芴、环氧丙基双酚芴丙烯 酸酯、双醚芴丙烯酸酯、抗氧剂 HP136、PEN（聚萘二甲酸乙二醇 酯）、芴酮（不含三硝基芴酮）、煤、 焦炭；货物进出口。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） |
年产煤 沥青约 25万 吨 |
于江坤20.00%；于 洪里20.00%；于锦 军54.67%；黄骅市 成城投资管理中心 （有限合伙）5.33% |
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| 供应商名称 | 成立时间 | 注册资 本（万 元） |
营业范围 | 经营规 模 |
股权结构 |
|---|---|---|---|---|---|
| 天津大港油 田二号院福 利厂 |
1980.01.26 | 231.8 | 润滑油制造；化学清洗、防腐；劳务 服务；劳务派遣；干洗服务；停车场 管理；自有房屋柜台租赁；汽车摩托 车装具、百货、针棉织品、五金、交 电、沥青、汽车及摩托车配件、装饰 材料、建筑材料零兼批；废旧物资回 收及销售；油田污水处理助剂制造及 销售；石油焦销售；煅烧焦及其相关 产品的生产、销售；普通货运。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） |
年产石 油焦约 28万 吨 |
集体企业 |
| 宁夏西泰煤 化工有限公 司 |
2003.12.19 | 10,303. 2904 |
煤焦沥青、萘、粗酚、蒽（粗蒽）、 洗油、轻油、酚油、苯酚（二甲酚、 邻位甲酚、间对甲酚）制造；煤焦油、 钢材及建材的批发 |
年产煤 沥青约 10万 吨 |
王连柱10.48%；李 战杰0.14%；赵峰 0.14%；方惠亮 0.41%；车宏霞 5.15%；赵波3.28%； 赵泽26.01%；邢文 忠15.18%；高洪祥 0.15%；徐溶键 1.42%；刘玉周 0.15%；陈秋荣 9.43%；陈爱勤, 0.85%；童德敏 0.79%；郑灏0.6%； 方振亚0.21%；刘华 4.02%；乔维军 4.21%；高保战 1.7%；赵彦青 0.17%；郭风强 0.21%；陈军生 0.22%；李乾瑞 9.54%；温河1.66%； 方振陆0.7%；万海 0.41%；李永仓 0.95%；蔡明强 0.69%；姬洪贵 0.17%；许冬0.14%； 邸艳0.83% |
保荐机构通过现场走访、查阅工商信息等方式取得发行人主要供应商的详细 情况以及发行人董事、监事、高级管理人员的情况调查表和发行人董事、监事、
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高级管理人员出具承诺函，与已经取得的报告期内发行人实际控制人、董事、监 事、高级管理人员关系密切的家庭成员名单相互核对和印证。最终得到主要供应 商注册地、法人代表、注册资本、股权结构、成立时间、与发行人发生业务的起 始时间等信息，除酒钢集团外，发行人主要供应商与发行人、实际控制人、公司 高管、核心技术人员及其他关联方之间不存在关联关系。
（六）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和主要关联方与主要客 户和供应商的权益关系
除酒钢集团及其控制的企业外，本公司的董事、监事、高级管理人员、核心 技术人员及主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东与前五名客户或供应商均 不存在关联关系。
（七）公司安全生产与环境保护情况
公司自成立以来即确立了“以人为本、科技创新、污染预防、诚信守约”的管 理方针，非常重视生产经营中的安全生产与环保措施的落实，严格遵守国家各项 安全、环保法律法规，有条不紊的推动环境管理体系和职业健康安全管理体系的 有效运行，各项指标均达到国家制定的相关标准。
1 、安全生产情况
安全生产是公司生产管理体系的重要组成部分。公司在生产过程中全面贯彻 执行国家各项安全生产法律法规，并制定了《公司生产安全管理制度》和《公司 生产安全操作规程》。对安全生产管理机构及职责、安全预案、事故处理、奖惩 作了详细规定；并以生产流程和分工为基础，制订了安全技术操作规程，涵盖了 公司安全生产管理的各个方面。
根据公司《公司生产安全管理制度》，公司成立了以安全生产管理委员会为 中心的安全生产管理体系，公司总经理直接担任安全生产管理委员会主任，各主 要生产环节的负责人均为安全生产管理委员会成员，直接对相应生产环节的安全 负责。安全生产委员会下设能源环保安监部作为公司安全生产管理的职能部门， 设安全生产专员，负责全公司安全生产管理工作。
公司自 2008 年起相继通过了质量管理体系（GB/T19001-2008/ISO9001:200
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8）、职业健康安全管理体系（GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007）的认证，无 论从组织架构还是从体系上、责任制上都保证了安全生产的实现和环保处理设施 的正常运行，从而从根本上保证了公司的正常生产和经营。
公司自设立以来严格遵守安全生产法规，报告期内从未发生过重大安全生产 事故，也没有因违反安全生产法律、法规发生安全生产事故或受到过处罚的记录。
临邑县安监局已出具《证明》，证明索通发展股份有限公司和临邑索通国际 工贸有限公司按照有关安全生产法律、法规、规章和规范性文件的要求进行生产、 经营及服务，其生产、经营及服务符合相关规定对安全生产与管理的要求，自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间内无重大安全生产事故。
嘉峪关市安监局已出具《证明》，证明嘉峪关索通预焙阳极有限公司及嘉峪 关炭材料有限公司自成立至今能够严格遵守国家安全生产法等相关法律法规和 行业要求，不断完善安全管理体系。未发现非法、违法生产安全行为，未发生生 产安全事故。
2 、公司的环保情况
自本公司成立以来，从未有因安全生产及环境保护原因受到处罚的情形。公 司建立了《公司环境保护管理制度》并设立了专门的安环部负责公司的环保考核 工作。公司于 2008 年通过了环境管理体系（GB/T24001-2004/ISO14001:2004） 的认证。
（1）主要污染物及治理情况
预焙阳极的生产是以石油焦为原料，以煤沥青为黏结剂，经过石油焦煅烧、 中碎、筛分、磨粉、配料、混捏、成型、焙烧等工序加工制作而成。发行人生产 经营中排放的污染物主要有：SO2、烟尘、颗粒物、沥青烟、苯并芘、废水及粉 尘等固废。
预焙阳极生产对环境的污染以大气污染为主，发行人对焙烧炉的烟气采用电 捕焦油器和碱法吸附的净化措施。煅烧炉烟气通过余热锅炉和余热热媒锅炉回收 余热后设置脱硫塔净化处理，对各产尘点均设高效布袋除尘器治理，对沥青熔化 工段的沥青烟采用静电除尘器处理。
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公司生产过程中水不参加反应，废水为生阳极冷却的循环水及生活污水。生 阳极冷却的循环水在冷却后可反复利用，生活污水通过公司污水处理站处理后排 放。
生产过程不产生废渣，仅在大修时排放大修渣，该渣属一般工业固体废物， 可作为铺路材料综合利用，对环境影响很小。
噪声：公司生产过程中产生噪声主要是球磨机、雷蒙磨、振动筛、破碎机以 及风机在运转过程中产生的噪声，公司主要采取了基础减震、隔音、距离衰减等 措施降低噪音。
此外，公司严格执行《工业企业卫生防护距离标准》，距离居住区超过 800 米，以避免各种污染物对居民生活造成污染。
（2）公司环保投入及运行情况
公司一直秉承“绿色阳极，清洁生产”的环保理念，认为节能减排是企业责无 旁贷的社会责任，并将节能减排作为企业的发展战略之一。在日常工作中，公司 通过持续有效的宣传、教育和引导，把公司全员的思想统一到节能减排的战略上 来，使全员都能牢固树立节能减排的理念，征集节能减排的合理化建议，使节能 减排战略落到实处；在生产过程中高度重视环保工作，认真执行环境保护和职业 卫生的各项制度，通过借鉴国内外先进的环保经验和科学技术，不断推动企业的 节能减排工作；在生产线的扩建过程中，防治污染的环保设施均与主体工程同时 设计、施工、配套与投产使用，确保节能减排工作贯穿生产的全过程。
自 2006 年起，公司不断加大环保设施投资力度，先后投资过亿元，用于生 产过程中各个阶段可能产生的烟尘、污水、废气污染的处理。
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报告期内，公司环保投入支出及费用支出情况：
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | |
| 流程系统中环保设备支出 | 1,247.38 | 1,704.70 | 422.06 | |
| 烟气净化系统 | 4,612.70 | 226.03 | 560.47 | |
| 污水处理设施 | 2,261.95 | 23.68 | 15.41 | |
| 排污费及锅炉环保设计费 | 653.78 | 126.66 | 34.97 | |
| 消防及排水工程 | 886.79 | 4.80 | 22.70 | |
| 余热发电设备 | 3,741.99 | 752.16 | 201.07 | |
| 园林建筑及绿化工程 | 216.31 | 23.63 | - | |
| 环保设施运行费用 | 2,640.12 | 2,157.24 | 3,049.63 | |
| 环保支出合计 | 16,261.02 | 5,018.90 | 4,306.31 |
2014 年和 2015 年环保设施投入主要为山东生产中心环保设施流程系统及烟 气净化系统大修改造。2016 年公司环保支出大幅增加，主要是用于余热发电设 备和烟气净化系统以及嘉峪关炭材料环保设备的转固。报告期内公司增加了与产 能相匹配的环保设施，可以达到有效处理污染物的要求。
为保证相关污染物的达标排放，报告期内发行人先后投入了 25,586.23 万元 购建了相应的环保设施并维持日常运行，对生产过程中产生的污染物进行有效处 理，具体情况如下：
| 污染类 型 |
排放量 | 产生工序 | 环保设施或措施 | 处理能 力 |
治理效果 | 实际 运行 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 废水（万 吨) |
2014年 1.15万吨； 2015年 1.31万吨； 2016年 1.64万吨 |
成型车间冷 却工序、煅 烧炉冷却系 统、锅炉系 统。可以循 环使用。 |
厂区内污水处理 站 |
88万吨 /年 |
排放满足《铝工业污染物排 放标准》（GB24565-2010） 《城市污水再生利用城市 杂用水水质标准》 （GB/T18920-2002） 《山东省海河流域水污染 物综合排放标准》 |
达标 运行 |
| 废气 (亿立方 米） |
2014年 91.62亿立 方米； 2015年 92.73亿立 方米； 2016年 89.98亿立 方米 |
焙烧过程、 煅烧过程 |
工艺废气通过布 袋除尘器净化后 排放，煅烧废气通 过“石灰-石膏”湿 法脱硫系统净化 后排放，焙烧炉燃 烧废气通过“全蒸 发冷却+电捕焦油 器”净化后排放 |
240.16 亿立方 米/年 |
排放满足《铝工业污染物排 放标准》（GB24565-2011） 《山东省工业炉窑大气污 染物排放标准》 《山东省区域性大气污染 物综合排放标准》 |
达标 运行 |
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| 噪声 | - | 风机、水泵、 破碎机及球 磨机等 |
（1）除尘风机进、 出口设置消声器； （2）破碎机、振 动筛、风机、水泵 设置基础减震垫； |
- | 排放满足《工业企业厂界环 境噪声排放标准》(GB12348 －2008) |
达标 运行 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 固体废 弃物 （吨） |
2014年 5,125吨； 2015年 4,992吨； 2016年 11,740吨 |
煅烧烟气脱 硫产生的石 膏 |
粉尘通过收尘装 置返回生产系统 使用、耐火材料由 供应商厂家回收， 脱硫产生的石膏 外运至具备相关 资质单位 |
- | 1、各生产工段焦尘、沥青、 阳极粉末等均是阳极生产 的主要原料或主要成分，可 全部返回配料生产系统不 外排； 2、耐火材料主要成分是硅 石、氧化铝等，均为一般矿 物质，无毒无害。经焙烧炉 检修清除后成分未发生变 化，仅物理性质发生改变。 处理后符合《一般工业固体 废物贮存、处置场污染控制 标准》 |
达标 运行 |
发行人在山东生产基地和嘉峪关生产中心均建立和运行了较为完备的环境 保护和监测设备，通过对生产和生活用水的有效处理，年废水排放量不足 2 万吨， 处理后形成的中水会再次循环利用于绿化工程、园区植物灌溉。生产中产生的废 气会通过布袋除尘器、脱硫系统、电捕焦油器等环保设备进行净化处理。固体废 弃物主要为脱硫过程产生的石膏，2016 年固体废弃物增长较快是由于当年发行 人完成了脱硫系统的改造达到了超低排放，脱硫系统消耗的石灰石变多，因此产 生的石膏也相应变多，产生的石膏会交由具备相关资质单位进行环保处理。
除运行良好的环保设施和监测设备外，发行人还通过园林建筑及绿化工程对 生产园区进行绿化改造，利用零散的空地资源种植行道树或设置花坛，在生产车 间外种植有吸附尘埃作用的植物，利用多种措施有效防止环境污染。
（3）公司未来三年的环保升级改造规划
为了适应我国日益严格的环保要求，也为了引领行业环保技术进步，公司计 划在未来三年内对目前的环保设施进行升级改造，对碳素煅烧及焙烧工序中的二 氧化硫、氮氧化物和烟尘处理技术进行技术研究，将国内国际不同行业的先进技 术应用到碳素行业中，使煅烧和焙烧工序烟气污染物达到超净排放。预计在 2017 年底，山东生产中心将达到超净排放目标；2018 年底，嘉峪关地区工厂达到超
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净排放目标。该项环保升级改造完成后，公司排放指标将达到世界先进水平，进 一步引领行业的环保技术进步，践行公司的绿色碳素理念。
（ 4 ）发行人生产经营和拟投资项目符合国家环境保护的有关规定
- 1 ）发行人生产经营符合国家环境保护的有关规定
根据临邑县环保局于 2016 年 2 月 29 日出具的证明，发行人生产经营活动符 合环境保护相关法律、行政法规或其他规范性法律文件的规定，自 2013 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日，未发生重大环保违法行为、未因环保违法行为受 环保部门的行政处罚。
根据临邑县环保局于 2012 年、2013 年、2014 年分别出具的证明，临邑索通 工贸自 2009 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日未发生环保违法行为，未因环保违 法行为受到行政处罚。
根据嘉峪关市环保局于 2012 年、2013 年、2014 年分别出具的证明，嘉峪关 索通预焙阳极自成立以来至 2014 年 6 月 30 日的生产经营过程中，能够遵守国家 环境管理有关法律法规的要求，未受到环保行政处罚。
根据环境保护部（以下简称“环保部”）于 2014 年 10 月 19 日发布并于同日 生效的《关于改革调整上市环保核查工作制度的通知》（环发[2014]149 号）， 各级环保部门不应再对各类企业开展任何形式的环保核查，不得再为各类企业出 具环保守法证明等任何形式的类似文件。环保部办公厅于 2015 年 2 月 10 日发布 并于同日生效的《环境保护部办公厅关于对环保核查工作制度有关问题解释的复 函》（环办函[2015]207 号）再次规定，环保部门原则上不应再为企业出具环保 达标守法证明等文件。鉴于此，发行人子公司所属的政府环保部门自 2014 年 10 月以后，不再为发行人子公司开具环保证明，发行人子公司自此未取得相关环保 证明。
公司已经取得山东、甘肃两地环保主管机关颁发的现行有效的《排污许可 证》，公司污染物排放符合国家环保法规的规定。
保荐机构及发行人律师查阅了国家环境保护的有关规定，核查了公司生产经 营中的环保设施配备、运行及资金投入情况，获取了发行人及其控股子公司的排
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污许可证、环保设施采购合同、环保设施运行台账、环保监测系统验收文件、监 测机构对公司污染物排放的监测报告书、募投项目备案及环评批复文件等，并通 过环保局网站及互联网公开信息核查了公司污染物排放监测数据及是否存在受 到处罚的情形。
根据上述核查情况，并结合报告期内对德州市环保局、临邑县环保局、嘉峪 关市环保局及发行人子公司工作人员的访谈，保荐机构和发行人律师认为，报告 期内发行人及其控股子公司生产经营中不存在因违反环境保护法律、法规、规章 和规范性文件而受到环境主管部门行政处罚的情况，亦不存在被环保部门做出行 政处罚或立案调查的情况，发行人生产经营符合国家环境保护的有关规定。
2 ）拟投资项目符合国家环境保护的有关规定
根据甘肃省工业和信息化委员会于 2014 年 5 月 30 日出具的《甘肃省工业和 信息化委员会关于嘉峪关索通预焙阳极有限公司 340kt/a 预焙阳极及余热发电项 目登记备案的通知》（甘工信函[2014]102 号），34 万吨预焙阳极项目符合条件， 予以登记备案。
根据甘肃省环境保护厅于 2015 年 3 月 4 日出具的《甘肃省环境保护厅关于 嘉峪关索通炭材料有限公司 340kt/a 预焙阳极及余热发电项目补做环境影响报告 书的批复》（甘环审发[2015]9 号），认为 34 万吨预焙阳极项目符合国家产业政 策要求，符合甘肃嘉峪关嘉北工业集中区规划和规划环评。
甘肃省工业和信息化委员会于 2015 年 6 月 18 日下发的《甘肃省工业和信息 化委员会关于嘉峪关索通炭材料有限公司年产 34 万吨预焙阳极项目节能评估报 告的批复》（甘工信发[2015]244 号）。
2017 年 4 月 11 日，嘉峪关市环保局下发《嘉峪关市环境保护局关于嘉峪关 索通炭材料有限公司 340kt/a 预焙阳极及余热发电项目竣工环境保护验收意见的 函》（嘉环评发[2017]57 号），发行人就上述项目完成环保验收。
经核查，保荐机构及发行人律师认为，发行人本次发行募集资金拟投资项目 符合国家环境保护相关法律和行政法规的规定。
3 ）报告期内与公司相关的环保事项
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索通发展股份有限公司 招股意向书
报告期内，公司有如下环保事项：
a、根据在山东省环保厅网站检索到的德州市大气污染物新标准执行情况汇 总表，索通发展 2015 年 5-8 月份有部分生产线 NOX 或烟尘未达标排放。
针对该事项，保荐机构及发行人律师前往山东省临邑县环保局和山东省环保 厅，对该事项进行访谈，了解到上述情况是由环保设施升级改造过程中设备试运 行不稳定导致的，后经发行人对脱硫系统不断地升级调整，2015 年 9 月份后监 测数据已趋于稳定，且不再出现超标现象。2015 年 12 月 17 日，临邑县环保局 就上述事项出具《证明》，“索通发展股份有限公司为我局管辖的企业，该公司 生产经营活动符合环境保护相关法律、行政法规或其他规范性法律文件的规定， 自 2012 年 1 月 1 日起至今，该公司未发生重大环保违法行为、未因环保违法行 为受环保部门的行政处罚。”2017 年 4 月 11 日，临邑县环保局再次对上述合规 情况进行确认，并进一步出具《临邑县环境保护局关于索通发展股份有限公司未 达标情况核查结果的说明》（临环字[2017]8 号），“根据我局 2015 年-2016 年 例行监测数据显示，监测数据均已达标，根据核查结果，我局认为索通发展 2015-2016 年的排污情况已达标，不会就前述情况对索通发展实施处罚”。
b、根据环保部 2016 年 11 月 4 日在其官网发布的通报，2016 年 10 月份京 津冀及周边地区高架源企业大气污染物排放自动监控数据异常、涉嫌超标的共有 10 家，包括索通发展在内德州市共 5 家公司被通报。上述事项亦经央视新闻频 道 2016 年 11 月 3 日新闻直播间曝光。
针对该事项，保荐机构及发行人律师前往发行人现场及临邑县环保局、德州 市环保局，并对环保部相关部门咨询核实，索通发展 2016 年 11 月被环保部通报 10 月份“高架源”企业大气污染物排放自动监控数据异常、涉嫌超标情况，系 因检测设备及数采仪故障导致，索通发展实际并不存在超标排放问题。
根据临邑县环保局于 2017 年 4 月 11 日出具的《临邑县环境保护局关于索通 发展股份有限公司煅烧系统高架源污染情况的说明》（临环字[2017]9 号），临 邑县环保局认为，关于索通发展被环保部通报的 10 月份大气污染物排放涉嫌超 标事宜，系因检测设备及数采仪故障导致，索通发展实际并不存在超标排放问题， 其目前已安装合格的在线监测设备，生产经营符合相关环保法律法规行为，就上
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索通发展股份有限公司 招股意向书
述情况不对索通发展作出行政处罚。德州市环保局于 2017 年 4 月 27 日出具的《关 于环保部通报索通发展股份有限公司在线监测数据超标情况的说明》亦认可 2016 年 10 月份索通发展在线监测社保出具的监控数据为无效数据，不能作为法 定证据使用，并同意临邑县环保局出具的情况说明的相关意见，就上述情况对索 通发展不予行政处罚。
此外，针对上述情形涉及的核查等相关程序是否完结，德州市人民政府带领 德州市环保局、临邑县环保局工作人员就相关问题与环保部相关人员进行了汇报 沟通。根据德州市人民政府于 2017 年 5 月 5 日出具的《德州市人民政府关于索 通发展股份有限公司煅烧系统高架源涉嫌超标情况的说明》，对访谈过程、交流 的问题和意见等相关情况进行了说明并确认：“环保部认可我市环保部门的核查 结果，确认索通发展 2016 年 10 月份大气污染物排放涉嫌超标事宜系因监测设备 及数采仪故障导致，索通发展实际并不存在超标排放问题，其生产经营符合相关 环保法律法规。综上，我市同意市、县两级环保部门出具的情况说明，主管机关 不会就上述情况对索通发展作出行政处罚”。
虽然索通发展不存在超标排放情况，但是为避免在线监测设备再次故障， 2016 年 11 月 14 日，索通发展更换了在线监测设备。根据临邑县环境保护监测 站于 2017 年 3 月出具的《烟尘、烟气在线连续监测系统验收监测报告》（编号： 临环监字 2017 年第 001、002、003 号），更新后的在线监测设备已通过环保验 收，可以正常使用。
另外，根据《环境行政处罚办法》（环境保护令第8 号）第二十三条，“环 境保护主管部门对涉嫌违反环境保护法律、法规和规章的违法行为，应当进行初 步审查，并在7 个工作日内决定是否立案”。该办法第五十五条规定，“环境保 护行政处罚案件应当自立案之日起的3 个月内作出处理决定。”索通发展未被立 案调查，也未受到处罚，该事件相关处理程序已经完结。
因此，保荐机构及发行人律师认为上述两事项已处理完毕，发行人未受到处 罚，也未被立案调查，相关处理程序已经完结，不会因此而再受到处罚。
综上所述，保荐机构及发行人律师认为：
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①报告期内发行人及其控股子公司生产经营中不存在因违反环境保护法律、 法规、规章和规范性文件而受到环境主管部门行政处罚的情况，亦不存在被环保 部门做出行政处罚或立案调查的情况，发行人生产经营符合国家环境保护的有关 规定。
②发行人本次发行募集资金拟投资项目符合国家环境保护相关法律和行政 法规的规定。
③发行人的生产经营活动和拟投资项目符合国家环境保护、安全生产的有关 规定。
五、发行人的主要固定资产
（一）发行人主要固定资产情况
本公司主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、 器具家具工具和工业窑炉。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2017]第 4-00316 号《审计报告》，报告期各期末本公司的主要固定资产情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 |
|---|---|---|---|
| 固定资产原值 | 231,291.96 | 162,250.75 | 159,282.30 |
| 房屋及建筑物 | 94,988.98 | 65,502.24 | 65,329.55 |
| 机器设备 | 84,020.38 | 60,629.48 | 58,611.44 |
| 电子设备 | 929.65 | 908.36 | 898.55 |
| 运输设备 | 1,199.50 | 1,131.65 | 1,030.06 |
| 器具家具工具 | 1,017.11 | 654.29 | 560.70 |
| 工业窑炉 | 49,136.33 | 33,424.73 | 32,852.00 |
| 累计折旧 | 66,816.88 | 51,904.80 | 40,070.04 |
| 房屋及建筑物 | 18,037.55 | 14,122.09 | 10,991.63 |
| 机器设备 | 28,127.21 | 21,696.98 | 16,312.21 |
| 电子设备 | 792.03 | 682.04 | 543.51 |
| 运输设备 | 905.13 | 736.01 | 648.56 |
| 器具家具工具 | 583.10 | 380.66 | 191.07 |
| 工业窑炉 | 18,371.87 | 14,287.02 | 11,383.06 |
| 固定资产净值 | 164,475.08 | 110,345.95 | 119,212.26 |
| 房屋及建筑物 | 76,951.43 | 51,380.15 | 54,337.92 |
| 机器设备 | 55,893.17 | 38,932.50 | 42,299.23 |
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| 类别 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 |
|---|---|---|---|
| 电子设备 | 137.62 | 226.32 | 355.03 |
| 运输设备 | 294.37 | 395.64 | 381.50 |
| 器具家具工具 | 434.01 | 273.63 | 369.63 |
| 工业窑炉 | 30,764.47 | 19,137.71 | 21,468.94 |
| 固定资产成新率 | 71.11% | 68.01% | 74.84% |
注：固定资产成新率=固定资产净值÷固定资产原值
（二）发行人的房屋及建筑物
1 、房屋所有权
截至 2016 年 12 月 31 日，发行人拥有已取得 47 个房屋所有权证，涉及房屋 及建筑物具体情况如下：
| 序号 | 房产证号 | 位置 | 面积（㎡） | 用途 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 鲁临房权证城字第 34357号 |
临邑县恒源街道办事处新104 国道北 侧1、2号 |
7,867.03 | 综合 |
| 2 | 鲁临房权证城字第 34358号 |
临邑县新104 国道临邑开发区西段北 侧215号、14号、115号、315号 |
377.88 | 工业 |
| 3 | 鲁临房权证城字第 34359号 |
临邑县新104 国道临邑开发区西段北 侧 |
2,300.49 | 工业 |
| 4 | 鲁临房权证城字第 34360号 |
临邑县经济开发区新104国道北侧113 号、213号、313号、413号、513号 |
3,897.23 | 工业 |
| 5 | 鲁临房权证城字第 34361号 |
临邑县经济开发区新104国道北侧118 号、218号 |
899.51 | 综合 |
| 6 | 鲁临房权证城字第 34362号 |
临邑县经济开发区新104国道北侧119 号、219号、319号 |
3,406.69 | 综合 |
| 7 | 鲁临房权证城字第 34364号 |
临邑县经济开发区新104国道北侧 | 3,912.48 | 综合 |
| 8 | 鲁临房权证城字第 34365号 |
临邑县经济开发区新104国道北侧 | 3,685.86 | 综合 |
| 9 | 鲁临房权证城字第 34366号 |
临邑县经济开发区新104国道北侧 | 6,378.10 | 综合 |
| 10 | 鲁临房权证城字第 34367号 |
临邑县经济开发区新104国道北侧 | 9,337.65 | 综合 |
| 11 | 鲁临房权证城字第 34368号 |
临邑县经济开发区新104国道北侧108 号、109号、110号、116号 |
1,823.40 | 综合 |
| 12 | 鲁临房权证城字第 34369号 |
临邑县经济开发区新104国道北侧117 号、217号、317号、417号 |
3,358.86 | 办公 |
| 13 | 鲁临房权证城字第 34370号 |
临邑县经济开发区新104国道北侧202 号、2号、302号 |
15,786.30 | 工业 |
| 14 | 鲁临房权证城字第 34371号 |
临邑县经济开发区新104国道北侧 | 10,023.65 | 工业 |
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| 序号 | 房产证号 | 位置 | 面积（㎡） | 用途 |
|---|---|---|---|---|
| 15 | 鲁临房权证城字第 34372号 |
临邑县经济开发区新104国道北侧 | 5,791.84 | 工业 |
| 16 | 鲁临房权证城字第 34373号 |
临邑县经济开发区新104国道北侧 | 964.32 | 工业 |
| 17 | 鲁临房权证城字第 34374号 |
临邑县经济开发区新104 国道北侧11 号、211号 |
442.16 | 综合 |
| 18 | 鲁临房权证城字第 40851号 |
临邑县花园大道西首路南综合仓库 1101,1201 |
1,278.83 | 工业 |
| 19 | 鲁临房权证城字第 40852号 |
临邑县花园大道西首路南主控室 1101,1102 |
79.66 | 工业 |
| 20 | 鲁临房权证城字第 40853号 |
临邑县开发区新104 国道北侧中转仓 库1101 |
19,361.46 | 工业 |
| 21 | 鲁临房权证城字第 40854号 |
临邑县经济开发区新104 国道北侧圆 柱仓3号 |
933.18 | 工业 |
| 22 | 鲁临房权证城字第 40855号 |
临邑县经济开发区新104 国道北侧圆 柱仓2号 |
1,182.52 | 工业 |
| 23 | 鲁临房权证城字第 40856号 |
临邑县经济开发区新104 国道北侧原 料仓库南库1101 |
3,606.24 | 工业 |
| 24 | 鲁临房权证城字第 40857号 |
临邑县经济开发区新104 国道北侧原 料仓库北库1101 |
1,862.99 | 工业 |
| 25 | 鲁临房权证城字第 40858号 |
临邑县新104 国道临邑开发区西段北 侧油库及化水车间1101,1102 |
658.23 | 工业 |
| 26 | 鲁临房权证城字第 40859号 |
临邑县新104 国道临邑开发区西段北 侧循环水1101 |
137.62 | 工业 |
| 27 | 鲁临房权证城字第 40860号 |
临邑县开发区104 国道北侧物流中心 1101.1201.1301 |
2,319.84 | 工业 |
| 28 | 鲁临房权证城字第 40861号 |
临邑县新104 国道临邑开发区西段北 侧污水处理1101.1102 |
295.82 | 工业 |
| 29 | 鲁临房权证城字第 40862号 |
临邑县经济开发区新104 国道北侧脱 硫压滤2车间1101.1201 |
261.60 | 工业 |
| 30 | 鲁临房权证城字第 40863号 |
临邑县经济开发区新104 国道北侧水 泵房1101 |
49.62 | 工业 |
| 31 | 鲁临房权证城字第 40864号 |
临邑县经济开发区新104国道北侧（三 王段）食堂1101 |
1,153.80 | 综合 |
| 32 | 鲁临房权证城字第 40865号 |
临邑县新104 国道临邑开发区西段北 侧热电站1101.1201 |
459.46 | 工业 |
| 33 | 鲁临房权证城字第 40866号 |
临邑县经济开发区新104 国道北侧配 电室，冷却水泵1101.1102.1201 |
179.64 | 工业 |
| 34 | 鲁临房权证城字第 40867号 |
临邑县经济开发区新104 国道北侧南 门卫1101 |
275.68 | 综合 |
| 35 | 鲁临房权证城字第 40868号 |
临邑县县经济开发区新104 国道北侧 冷却通廊1101 |
649.27 | 工业 |
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| 序号 | 房产证号 | 位置 | 面积（㎡） | 用途 |
|---|---|---|---|---|
| 36 | 鲁临房权证城字第 40869号 |
临邑县花园大道西首路南净化泵房 1101 |
18.04 | 工业 |
| 37 | 鲁临房权证城字第 40870号 |
临邑县恒源街道办事处新104 国道北 侧公寓门卫1101 |
30.73 | 综合 |
| 38 | 鲁临房权证城字第 40871号 |
临邑县新104 国道临邑开发区西段北 侧岗楼1101.1201 |
24.82 | 工业 |
| 39 | 鲁临房权证城字第 40872号 |
临邑县新104 国道临邑开发区西段北 侧地磅房1101 |
46.74 | 工业 |
| 40 | 鲁临房权证城字第 40873号 |
临邑县花园大道西首路南成型办公室 1101.1201 |
87.20 | 办公 |
| 41 | 鲁临房权证城字第 40874号 |
临邑县经济开发区新104 国道北侧备 件库1101 |
306.96 | 工业 |
| 42 | 鲁临房权证城字第 40875号 |
临邑县新104 国道临邑开发区西段北 侧北门卫21101 |
43.61 | 综合 |
| 43 | 鲁临房权证城字第 40876号 |
临邑县开发区104 国道北侧北门卫 11101 |
35.15 | 综合 |
| 44 | 鲁临房权证城字第 40877号 |
临邑县临盘街道办事处104 国道北侧 （三王段）脱硫车间1101.1201 |
453.98 | 工业 |
| 45 | 鲁临房权证城字第 40878号 |
临邑县新104 国道临邑开发区西段北 侧皮带廊及办公室1101.1201 |
468.79 | 工业 |
| 46 | 鲁临房权证城字第 39751号 |
临邑县新104 国道北侧崔寨村段索通 发展股份有限公司研发中心 |
11,925.65 | 办公 |
| 47 | 嘉市字第00129185号 | 嘉峪关市聚鑫东路766号 | 104,119.02 | 综合 |
注：1、发行人（母公司）于 2014 年 6 月 30 日以其拥有的土地使用权（临国用(2012) 第 0148 号、临国用(2012)第 0149 号、临国用(2012)第 0992 号、临国用(2012)第 0993 号，(2011) 第 0957 号、(2011)第 01094 号、(2011)第 0899 号、(2011)第 0901 号）和房屋（鲁临房权证 城字第 40871 号、40855 号、40875 号、40860 号、40853 号）作为抵押物向中国工商银行股 份有限公司临邑支行贷款 15,000 万元，到期日为 2017 年 6 月 30 日，同时由索通工贸提供 保证担保；
2、发行人（母公司）于 2015 年 12 月 8 日以其拥有的土地使用权（临国用（2011）第 0903 号）和房产（鲁临房权证城字第 34357 号）作为抵押物向中国银行临邑支行贷款 4100 万元，到期日为 2016 年 12 月 6 日，同时由索通工贸提供保证担保；
3、发行人（母公司）于 2016 年 3 月 30 日和 2016 年 4 月 1 日以其拥有的土地使用权（临 国用（2011）第 0900 号）和房屋（鲁临房权证城字第 34361-34362 号、34364-34369 号、 34358-34360 号、34370-34374 号））作为抵押物向中国建设银行股份有限公司临邑支行贷款 3000 万元和 8200 万元，到期日为 2017 年 3 月 29 日和 2017 年 3 月 30 日。
2 、房屋租赁情况
因生产经营需要，本公司租赁房产的具体情况如下：
| 序号 | 房产位置 | 面积 （㎡） |
用 途 |
租赁期间 | 租赁价格 | 承租方 | 出租方 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
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| 序号 | 房产位置 | 面积 （㎡） |
用 途 |
租赁期间 | 租赁价格 | 承租方 | 出租方 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京市朝阳区北辰西路69 号峻峰华亭A2401-2402 |
626.70 | 办 公 |
2017.1.1 -2019.12.31 |
122,205 元/月 |
索通发展 | 郎光辉 |
| 2 | 天津市滨海新区塘沽曲径 路269号绿岛公寓1403号 |
94.19 | 办 公 |
2017.1.1 -2019.12.31 |
36,000元/ 年 |
索通发展 | 郎军红 |
出租方郎光辉、郎军红均已取得上述出租房屋的《房屋所有权证》。郎军红 系公司实际控制人郎光辉之弟。
上述租赁房产已完成房屋租赁登记备案。
（三）发行人的主要生产设备
截至 2016 年 12 月 31 日，公司主要生产设备的具体情况如下：
单位：万元
| 序 号 |
设备名称 | 资产原值 | 累计折旧 | 资产净值 | 状态 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 山东生产基地余热发电及电力系统 | 5,972.85 | 3,570.48 | 2,402.37 | 在用 |
| 2 | 山东生产基地焙烧系统 | 20,045.80 | 12,764.73 | 7,281.08 | 在用 |
| 3 | 山东生产基地成型系统 | 6,094.22 | 3,380.32 | 2,713.90 | 在用 |
| 4 | 山东生产基地煅烧系统 | 7,716.87 | 5,041.87 | 2,674.99 | 在用 |
| 5 | 山东生产基地烟囱 | 1,010.08 | 371.73 | 638.35 | 在用 |
| 6 | 嘉峪关索通余热发电及电力系统 | 4,014.40 | 1,319.40 | 2,695.00 | 在用 |
| 7 | 嘉峪关索通焙烧系统 | 24,972.72 | 8,896.70 | 16,076.02 | 在用 |
| 8 | 嘉峪关索通成型系统 | 8,663.39 | 3,288.23 | 5,375.16 | 在用 |
| 9 | 嘉峪关索通煅烧系统 | 12,466.22 | 4,623.15 | 7,843.06 | 在用 |
| 10 | 嘉峪关索通烟囱 | 525.78 | 99.90 | 425.89 | 在用 |
| 11 | 嘉峪关索通炭材料余热发电及电力 系统 |
3,384.55 | 162.14 | 3,222.41 | 在用 |
| 12 | 嘉峪关索通炭材料焙烧系统 | 18,367.63 | 883.86 | 17,483.77 | 在用 |
| 13 | 嘉峪关索通炭材料成型系统 | 7,083.98 | 338.22 | 6,745.76 | 在用 |
| 14 | 嘉峪关索通炭材料煅烧系统 | 7,984.22 | 381.61 | 7,602.61 | 在用 |
| 15 | 嘉峪关索通炭材料烟囱 | 260.00 | 6.18 | 253.82 | 在用 |
| 合计 | 128,562.71 | 45,128.51 | 83,434.19 | - |
六、发行人的主要无形资产
（一）商标
截至 2016 年 12 月 31 日，公司拥有的商标情况如下：
247
索通发展股份有限公司 招股意向书
| 注册商标 | 注册单位 | 注册号 | 核定使用商品 | 有效期 | 状态 |
|---|---|---|---|---|---|
| 索通 | 中华人民共和国 国家工商行政管 理总局商标局 |
4800998 | 碳素材料；碳电极；石墨电极； 碳精块；石墨碳精块；碳精片； 碳精棒；阳极糊；电解装置；电 解槽。 |
2008.6.7-2018.6.6 | 已注册 |
| SUNSTONE | 中华人民共和国 国家工商行政管 理总局商标局 |
4800999 | 碳素材料；碳电极；石墨电极； 碳精块；石墨碳精块；碳精片； 碳精棒；阳极糊；电解装置；电 解槽。 |
2008.6.7-2018.6.6 | 已注册 |
（二）专利
截至 2016 年 12 月 31 日，发行人及子公司合计拥有 7 项发明专利和 42 项实 用新型专利，具体情况如下：
| 序号 | 专利号 | 专利类型 | 专利名称 | 取得方式 | 申请日期 | 授权日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | ZL200810171715.8 | 发明 | 一种铝电解槽槽壳及其 制备方法 |
自主研发 | 20081023 | 20101110 |
| 2 | ZL201010202093.8 | 发明 | 一种炭素阳极焙烧炉烘 炉的方法 |
自主研发 | 20100610 | 20120829 |
| 3 | ZL201310181268.5 | 发明 | 用于500KA电解槽的高 质量预焙阳极制备方法 |
自主研发 | 20130516 | 20150701 |
| 4 | ZL201410121018.7 | 发明 | 炭阳极焙烧炉的节能减 排方法 |
自主研发 | 20140321 | 20150930 |
| 5 | Zl201410120814.9 | 发明 | 阳极炭块清理方法及其 使用的阳极炭块清理机 |
自主研发 | 20140321 | 20151125 |
| 6 | ZL200910309563.8 | 发明 | 振动成型机抽真空系统 柔性结构 |
受让 | 20091111 | 20130327 |
| 7 | ZL200810303141.5 | 发明 | 一种焙烧铝用预焙阳极 的罐式焙烧炉 |
受让 | 20080729 | 20120523 |
| 8 | ZL200820122683.8 | 实用 新型 |
开有导流槽的预焙阳极 炭块 |
自主研发 | 20080926 | 20090708 |
| 9 | ZL200820123147.X | 实用 新型 |
一种铝电解阳极炭块振 动成型的垂锤 |
自主研发 | 20081020 | 20090715 |
| 10 | ZL200820123146.5 | 实用 新型 |
一种铝电极阳极炭块成 型模具 |
自主研发 | 20081020 | 20090902 |
| 11 | ZL200820123145.0 | 实用 新型 |
一种铝电解电极炭块运 输的打装包 |
自主研发 | 20081020 | 20091014 |
| 12 | ZL201020229851.0 | 实用 新型 |
一种液晶显示器背光装 置 |
自主研发 | 20100610 | 20110105 |
| 13 | ZL201020229861.4 | 实用 新型 |
一种生产底部倒角阳极 的模具 |
自主研发 | 20100610 | 20110105 |
| 14 | ZL201020229866.7 | 实用 新型 |
螺旋输送机吊瓦 | 自主研发 | 20100610 | 20110105 |
248
索通发展股份有限公司 招股意向书
| 序号 | 专利号 | 专利类型 | 专利名称 | 取得方式 | 申请日期 | 授权日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 15 | ZL201020229869.0 | 实用 新型 |
一种炭阳极焙烧炉观察 火道的装置 |
自主研发 | 20100610 | 20110105 |
| 16 | ZL201020262792.7 | 实用 新型 |
一种制备煅后石油焦的 罐式煅烧炉 |
自主研发 | 20100719 | 20110629 |
| 17 | ZL201020545177.7 | 实用 新型 |
一种可调式夹具 | 自主研发 | 20100928 | 20110629 |
| 18 | ZL201020545274.6 | 实用 新型 |
一种可翻转夹具 | 自主研发 | 20100928 | 20110629 |
| 19 | ZL201220290199.2 | 实用 新型 |
一种带排气结构的预焙 阳极 |
自主研发 | 20120620 | 20130227 |
| 20 | ZL201220290198.8 | 实用 新型 |
一种清理火道用收尘车 | 自主研发 | 20120620 | 20130227 |
| 21 | ZL201220293189.4 | 实用 新型 |
一种铝电解用炭阳极 | 自主研发 | 20120621 | 20130227 |
| 22 | ZL201220292959.3 | 实用 新型 |
一种可调式预焙阳极开 槽设备 |
自主研发 | 20120621 | 20130227 |
| 23 | ZL201220308534.7 | 实用 新型 |
一种固定炭素焙烧炉测 温热电偶的框架 |
自主研发 | 20120629 | 20130227 |
| 24 | ZL201220332435.2 | 实用 新型 |
一种搪瓷倾斜鳞斗输送 机 |
自主研发 | 20120711 | 20130227 |
| 25 | ZL201320080596.1 | 实用 新型 |
一种清理火道的提料斗 铲 |
自主研发 | 20130222 | 20130925 |
| 26 | ZL201320080597.6 | 实用 新型 |
一种清理火道的夹钳 | 自主研发 | 20130222 | 20130925 |
| 27 | ZL201420193171.6 | 实用 新型 |
一种石油焦的筛分破碎 系统 |
自主研发 | 20140421 | 20140813 |
| 28 | ZL201420193365.6 | 实用 新型 |
用于炭素物料的输送管 道 |
自主研发 | 20140421 | 20140813 |
| 29 | ZL201420193349.7 | 实用 新型 |
一种混合石油焦的精确 配制系统 |
自主研发 | 20140421 | 20140903 |
| 30 | ZL201420147215.1 | 实用 新型 |
焙烧炉火道用热电偶 | 自主研发 | 20140321 | 20140813 |
| 31 | ZL201420147226.X | 实用 新型 |
焙烧炉节能耐温燃烧器 | 自主研发 | 20140321 | 20140813 |
| 32 | ZL201520178978.7 | 实用 新型 |
媒介循环冷却高温烟气 焊接闸板 |
自主研发 | 20150329 | 20150805 |
| 33 | ZL201520178980.4 | 实用 新型 |
媒介循环冷却高温烟气 铸造闸板 |
自主研发 | 20150329 | 20150805 |
| 34 | ZL201520178979.1 | 实用 新型 |
液体沥青储存装置 | 自主研发 | 20150329 | 20150805 |
| 35 | Zl201520777973.6 | 实用 新型 |
炭素罐式煅烧炉烟气脱 硝装置 |
自主研发 | 20151009 | 20160217 |
| 36 | ZL201620087092.6 | 实用新型 | 敞开式环式焙烧炉用节 能火孔盖 |
自主研发 | 20160129 | 20160622 |
249
索通发展股份有限公司 招股意向书
| 序号 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 |
专利号 | 专利类型 | 专利名称 | 取得方式 | 申请日期 | 授权日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| ZL201620073250.2 | 实用新型 | 炭素粉料仓防偏析防棚 料装置 |
自主研发 | 20160126 | 20160706 | |
| ZL201620014514.7 | 实用新型 | 一种用于预焙阳极的清 理系统 |
自主研发 | 20160108 | 20160629 | |
| ZL201620322531.7 | 实用新型 | 一种球磨粉输送系统 | 自主研发 | 20160418 | 20160928 | |
| ZL201620322510.5 | 实用新型 | 一种炭素糊料冷却装置 | 自主研发 | 20160418 | 20160928 | |
| ZL201620322532.1 | 实用新型 | 一种石油焦原料仓 | 自主研发 | 20160418 | 20161012 | |
| ZL201620322535.5 | 实用新型 | 一种铝用炭素生产用大 型阳极焙烧炉 |
自主研发 | 20160418 | 20160928 | |
| ZL201620322573.0 | 实用新型 | 一种罐式煅烧炉预热空 气道 |
自主研发 | 20160418 | 20160928 | |
| ZL201620322560.3 | 实用新型 | 一种罐式煅烧炉炉体隔 热保温及密封结构 |
自主研发 | 20160418 | 20160928 | |
| ZL201620322545.9 | 实用新型 | 一种罐式煅烧炉沙封盖 座口 |
自主研发 | 20160418 | 20160928 | |
| ZL201620356134.1 | 实用新型 | 三极天车滑触线结构 | 自主研发 | 20160426 | 20160921 | |
| ZL201620563511.9 | 实用新型 | 模压成型生产预焙阳极 生坯的模压成型设备 |
自主研发 | 20160613 | 20161123 | |
| ZL201620951018.4 | 实用新型 | 高温石油焦煅烧装置 | 自主研发 | 20160827 | 20170222 | |
| ZL201620951073.3 | 实用新型 | 石油焦高温高产耐腐蚀 罐式煅烧炉 |
自主研发 | 20160827 | 20170222 |
（三）域名
截至 2016 年 12 月 31 日，发行人共持有 19 项注册域名，具体情况如下：
| 序号 | 域名 | 域名类型 | 到期日 |
|---|---|---|---|
| 1 | 索通控股.cn | 国内中文域名（中文.CN） | 2017-11-02 |
| 2 | 索通发展.cn | 国内中文域名（中文.CN） | 2017-11-02 |
| 3 | sunstonecarbon.com | 国际英文域名（.com） | 2017-07-11 |
| 4 | 索通控股.中国 | 国内中文域名 | 2017-11-02 |
| 5 | 索通碳素.中国 | 国内中文域名 | 2017-11-02 |
| 6 | 索通发展.中国 | 国内中文域名 | 2017-11-02 |
| 7 | 索通碳素.com | 国际中文域名 | 2017-11-02 |
| 8 | 索通发展.公司 | 国内中文域名 | 2017-08-21 |
| 9 | 索通碳素.公司 | 国内中文域名 | 2017-08-21 |
| 10 | 索通.公司 | 国内中文域名 | 2017-08-21 |
| 11 | 索通发展.com | 国际中文域名 | 2017-11-02 |
| 12 | 索通.com | 国际中文域名 | 2017-11-02 |
| 13 | 索通控股.公司 | 国内中文域名 | 2017-08-21 |
| 14 | sun-stone.com | 国际英文域名（.com） | 2017-07-10 |
| 15 | 索通集团.com | 国际中文域名 | 2017-11-01 |
| 16 | 索通集团.中国 | 国内中文域名 | 2017-11-01 |
| 17 | 索通国际.中国 | 国内中文域名 | 2017-11-02 |
| 18 | 索通国际.公司 | .公司/网络 中文域名 | 2017-08-21 |
250
索通发展股份有限公司 招股意向书
| 序号 | 域名 | 域名类型 | 到期日 |
|---|---|---|---|
| 19 | 索通国际.cn | .cn中文域名 | 2017-11-02 |
（四）土地使用权
截至 2016 年 12 月 31 日，发行人拥有已取得《土地使用权证》的土地共 14 宗，使用权面积共计为 1,243,820.32 ㎡，具体情况如下：
| 序号 | 土地证号 | 位置 | 面积（㎡） | 用途 | 终止日期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 临国用（2011）第0899号 | 临邑县开发区104国道北侧 | 103,012.80 | 工业 |
2060.03.10 |
| 2 | 临国用（2011）第0900号 | 县经济开发区新104国道北侧 | 195,486.65 | 工业 |
2055.08.25 |
| 3 | 临国用（2011）第0901号 | 新104国道临邑开发区西段北侧 | 37,158.26 | 工业 |
2058.02.01 |
| 4 | 临国用（2011）第0903号 | 恒源街道办事处新104国道北侧 | 13,045.84 | 工业 |
2058.08.15 |
| 5 | 临国用（2011）第0957号 | 临邑县新104国道北侧三王村段 | 24,915.47 | 工业 |
2061.07.08 |
| 6 | 临国用（2011）第01094号 | 临邑县104国道北侧崔寨村段 | 24,915.47 | 工业 |
2061.09.08 |
| 7 | 嘉国用（2014）第3366号 | 嘉峪关市嘉北工业园区 | 264,775.40 | 工业 | 2054.12.27 |
| 8 | 临国用（2012）第006号 | 临邑县恒源经济开发区新104 国 道北侧 |
10,124.80 | 工业 |
2061.12.17 |
| 9 | 临国用（2012）第0148号 | 临邑县花园大道西首路南 | 137,007.00 | 工业 | 2062.03.11 |
| 10 | 临国用（2012）第0149号 | 临邑县花园大道西首路南 | 67,786.00 | 工业 | 2062.03.11 |
| 11 | 临国用（2012）第0992号 | 临邑县临盘街道办事处104 国道 北侧三王段 |
48,702.72 | 工业 | 2062.09.24 |
| 12 | 临国用（2012）第0993号 | 临邑县临盘街道办事处104 国道 北侧（三王段） |
17,939.91 | 工业 | 2062.09.24 |
| 13 | 嘉国用（2015）第4067号 | 嘉峪关市嘉北酒钢新区 | 179,829.30 | 工业 | 2064.10.17 |
| 14 | 嘉国用（2015）第4068号 | 嘉峪关市嘉北酒钢新区 | 119,120.70 | 工业 | 2064.10.17 |
注：1、发行人（母公司）于 2014 年 6 月 30 日以其拥有的土地使用权（临国用(2012) 第 0148 号、临国用(2012)第 0149 号、临国用(2012)第 0992 号、临国用(2012)第 0993 号，(2011) 第 0957 号、(2011)第 01094 号、(2011)第 0899 号、(2011)第 0901 号）和房屋（鲁临房权证 城字第 40871 号、40855 号、40875 号、40860 号、40853 号）作为抵押物向中国工商银行股 份有限公司临邑支行贷款 15,000 万元，到期日为 2017 年 6 月 30 日，同时由索通工贸提供 保证担保；
2、发行人（母公司）于 2015 年 12 月 8 日以其拥有的土地使用权（临国用（2011）第 0903 号）和房屋（鲁临房权证城字第 34357 号）作为抵押物向中国银行临邑支行贷款 4100 万元，到期日为 2016 年 12 月 6 日，同时由索通工贸提供保证担保；
3、发行人（母公司）于 2016 年 3 月 30 日和 2016 年 4 月 1 日以其拥有的土地使用权（临 国用（2011）第 0900 号）和房屋（鲁临房权证城字第 34361-34362 号、34364-34369 号、 34358-34360 号、34370-34374 号））作为抵押物向中国建设银行股份有限公司临邑支行贷款 3000 万元和 8200 万元，到期日为 2017 年 3 月 29 日和 2017 年 3 月 30 日；
4、嘉峪关索通于 2011 年 12 月 30 日与中国工商银行股份有限公司嘉峪关市分行签订 “2011 年（信贷）字 0118 号”固定资产借款合同，贷款金额 2.5 亿元（其中 8000 万元通过委 托贷款发放），由发行人（母公司）提供保证担保，嘉峪关索通以其拥有的土地使用权“嘉国 用（2014）第 3366 号”提供抵押担保；
5、嘉峪关索通于 2011 年 12 月 24 日与中国工商银行股份有限公司临邑支行签订“2011
251
索通发展股份有限公司 招股意向书
年临贷字第 5 号”固定资产借款合同，贷款金额 2.5 亿元，由发行人（母公司）提供保证担 保，嘉峪关索通以其拥有的土地使用权“嘉国用（2014）第 3366 号”提供抵押担保；
6、嘉峪关炭材料于 2015 年 9 月 26 日以其拥有的土地使用权（嘉国用（2015）第 4067 号）和嘉国用（2015）第 4068 号）作为抵押物向德州银行临邑分行、中国工商银行股份有 限公司临邑支行、中国工商银行股份有限公司嘉峪关分行贷款 50,000 万元，到期日为 2020 年 9 月 24 日，同时由索通发展股份公司提供保证担保。
七、发行人拥有的进出口权及特许经营权
（一）进出口经营权
发行人于 2011 年 5 月 16 日取得编号为 00928164 的《对外贸易经营者备案 登记表》，拥有对外贸易自营进出口权，进出口企业代码为 3700753544117；发 行人子公司临邑索通国际工贸有限公司于 2009 年 3 月 30 日取得编号为 00588773 的《对外贸易经营者备案登记表》，取得对外贸易自营进出口权，进出口企业代 码为 3700780779333。发行人子公司嘉峪关索通于 2012 年 12 月 26 日取得编号 为 00716795 的《对外贸易经营者备案登记表》，取得对外贸易自营进出口权，进 出口企业代码为 6200566417171。
（二）特许经营权情况
发行人于 2013 年 5 月 6 日取得编号为 101061300013 的《电力业务许可证》， 可以从事许可证载明范围内的电力业务，期限自 2013 年 5 月 6 日至 2033 年 5 月 5 日。
八、发行人核心技术情况
发行人自 2003 年成立以来即确立了“科技创新”的竞争策略。发行人实际控 制人郎光辉先生毕业于东北大学机械制造及工艺专业，长期从事预焙阳极生产及 应用的研究工作。在他的带领和指导下，公司一贯注重技术创新，作为铝工业的 上游企业和国外大型铝厂的供应商，发行人对于产品质量严格要求，不断开拓创 新，截至本招股意向书签署日，公司已先后取得了多项专利及核心生产技术。公 司共负责起草国家标准 17 项，行业标准 5 项，参与起草国家标准 3 项，行业标 准 4 项，科研实力与产品质量均居国内领先水平。
目前，发行人主要拥有的核心技术如下表所示：
252
索通发展股份有限公司 招股意向书
| 技术名称 | 技术 水平 |
技术说明 | 创新 类别 |
技术应用 |
|---|---|---|---|---|
| 高电流密度预焙 阳极开发 |
国际 领先 |
针对用户电解槽阳极使用电流密度不同， 将阳极划分为超高、高、低电流密度，满 足不同用户需求，获得2009 年中国有色 金属工业协会“科技进步二等奖” |
原始 创新 |
根据客户要求生产 个性化阳极产品 |
| 新型测温系统在 煅烧炉测温中的 应用 |
国际 先进 |
用于煅烧炉的测温，使用性能稳定、测定 温度精确，获得2009 年中国有色金属工 业协会“科技进步三等奖” |
原始 创新 |
保证煅后焦质量达 到行业标准；开发了 一种罐式煅烧炉测 温新方法 |
| 单模具双阳极成 型制备技术开发 |
国内 领先 |
设备结构先进，运行平稳可靠，产量提高 了80.7%，理化指标满足用户要求，经济 效益显著，获得2009 年中国有色金属工 业协会“科技进步四等奖” |
原始 创新 |
提高阳极产量；研发 了单模具小规格双 阳极的成型系统 |
| 多品种优质预焙 阳极生产工艺技 术 |
国际 先进 |
获得2010年中国有色金属工业协会“科技 进步三等奖” |
工艺 改进 |
生产多品种且质量 优良的预焙阳极产 品 |
| 炭素成型车间沥 青烟气综合吸附 技术 |
国内 先进 |
工艺合理、设备先进、运行平稳可靠、净 化效果好、改善环境，获得2010 年中国 有色金属工业协会“科技进步三等奖” |
原始 创新 |
用于吸附成型车间 排放的沥青烟气 |
| 煅前石油焦掺配 技术 |
国内 先进 |
设备结构合理、运行平稳可靠、配料精确 度高、经济效益显著，获得2010 年中国 有色金属工业协会“科技进步二等奖” |
原始 创新 |
用于煅前石油焦的 精准掺配 |
| 预焙阳极全寿命 质量控制技术体 系的研发及应用 |
国际 领先 |
优化了预焙阳极质量，稳定电解槽运行， 降低电解槽成本；促进了行业的进步，经 济和社会效益显著。 |
原始 创新 |
用于预焙阳极从原 材料到使用寿命过 程的质量稳定控制 |
| 预焙阳极制备关 键技术开发及产 业化 |
国际 先进 |
根据我国石油焦和煤沥青特性，围绕不同 品质特性的石油焦和煤沥青制备优质阳 极进行研究，获得了通过不同石油焦耦合 混配均质化降低生产成本和提高产品质 量的途径 |
原始 创新 |
用于预焙阳极生产 过程中，可以有效降 低成本和提高产品 质量 |
上述核心技术，皆是由公司自主研发取得。
九、发行人研究开发情况
经过十几年的发展，公司逐步实现了企业内部研究与开发的制度化，通过集 研发、生产、销售三位一体，形成了研发、生产、销售三者互动的健全机制。索 通正通过不断的努力创新和发展，围绕生产绿色预焙阳极、技术预焙阳极和节能 预焙阳极及资源综合利用，逐步成为了集工贸、产学研一体的综合性企业，同时， 以中国经济发展为依托，以集团化、国际化和专业化为目标，实现了企业的跨越
253
索通发展股份有限公司 招股意向书
式发展。
公司目前拥有：
1、一流的技术中心
2008 年 12 月经山东省政府批准，“山东省铝用炭素工程技术研究中心”在公 司正式挂牌成立（2013 年 3 月 7 日更名为“山东省石油焦资源利用工程技术研究 中心”）。截至本招股意向书签署日，公司技术中心拥有各类仪器、设备、设施近 5,000 万元，设有实验室、中试生产线等一系列研发、检测部门。2010 年 9 月， 公司技术中心通过山东省经信委考核和鉴定，被授予“省级企业技术中心”称号。 公司技术中心内设的预焙阳极检测中心于 2010 年经中国合格评定国家认可委员 会认可并获得“实验室认可证书”（证书编号为：NO.CNAS L4533），成为经认证 的国家级实验室。
2、一流的检验设备
公司预焙阳极检测中心位于山东省临邑县索通发展股份有限公司厂区内，建 筑面积达 400 多平方米，是山东省重要的铝用炭素产品检测中心。检测中心由预 焙阳极分析室、石油焦分析室、煤沥青分析室、天平室、样品室和资料室等六部 分组成，为国内预焙阳极分析项目最齐全的实验室之一。检测中心配备了世界顶 尖的阳极检测设备，可准确测定、全面分析预焙阳极、石油焦、煤沥青的各项理 化指标，为发行人的技术研发、产品检测、提供了坚实的技术保障。
3、一流的研发队伍
公司技术中心拥有一支由专家、教授、博士、硕士组成的高素质的研发团队， 其中有国家预焙阳极行业的领军人物，有长期从事预焙阳极生产经营的业内专 家，也有海外归来的专家、学者，汇聚了国内外知名高等学府的优秀人员。截至 2016 年 12 月 31 日，公司硕士及以上员工 19 人，高级工程师 15 人，其中教授 级高级工程师 6 人。公司在生产经营中会定期选派优秀的一线工人及研发人员赴 高校进修，以持续性的提高公司全员的生产技术及研发水平，从而保障公司产品 质量稳定、持续地提高。
（一）研发机构与组织
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企业技术中心实行主任负责制，由董事长担任中心主任，全面协调中心工作。 由分管生产技术的总工程师和质量的副总经理任副主任，负责有关发展方向、战 略规划等方针政策的制定，并监督和审查技术中心的财务预算决算。本公司技术 中心组织架构如下：
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本公司技术中心的主要部门职责如下：
| 名称 | 职责 |
|---|---|
| 技术中心主任 | 技术中心主任负责技术中心的全面工作，副主任协助主任进行工作 负责组织技术委员会和各专业委员会的活动管理 负责公司科技规划的制定、考核、监督、总结工作 负责公司科研制度的制定 负责科技项目立项、申报、审查、检查、汇报工作 负责科技成果鉴定、上报、奖励工作 负责开展“产、学、研”合作开发项目 |
| 专家委员会 | 由公司主要领导组成，论证和审核批准中长期科技发展规划，对研究 开发方向和重大技术课题进行决策；制定公司科技发展规划和科技创 新政策；确定技术研究开发方向、年度科技计划和经费预算 |
| 技术委员会 | 主要由公司内的有关专家、学者组成，负责对公司技术的研究开发方 向、重大技术问题及项目进展情况进行咨询和评估 |
| 综合管理部 | 负责技术创新文件的收集、整理、样品管理工作 |
| 财务、人事、市场部 | 负责研发机构的日常行政管理工作 |
| 信息中心 | 负责科技情报的收集整理，负责查询、收集、整理、编辑与公司业务 相关的科技资料和信息，为公司决策提供参考 |
（二）研发人员
公司在扩充科研人员规模的过程中，为解决未来多个研发项目对关键技术人 员的需求瓶颈问题，确保公司保持技术创新与进步的原动力，特别重视技术人员
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的培养与引进工作。公司注重技术岗位的人员梯队建设，着力打造一批预焙阳极 行业的技术创新带头人，经过多年的培育与引进，公司培育了一支优秀的研发队 伍，技术中心研发队伍目前主要由国内外名校博士、硕士和本科生组成，并外聘 国内外预焙阳极行业著名专家担任技术顾问，科研开发队伍结构合理，优势突出。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司共有 215 位研发人员在技术中心及生产车间 从事新产品的开发研究和原有产品及生产线的升级改造，占员工总数的 12.37%。 公司现有核心技术人员 3 名。
公司核心技术人员专业资质情况如下：
| 序号 | 姓名 | 学历 | 资质 | 简介 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 包崇爱 | 硕士 研究 生 |
教授级 高级工 程师 |
历任贵阳铝镁设计研究院工程师、高级工程师、碳素专业组长、 山东生产中心副总经理，现任公司首席工程师、技术中心总工程 师。《中国有色工程》、《炭素技术》杂志编委。中国有色金属标准 主审专家、低碳山东杰出学者、德州市首席专家。主要学术作品 有：《阴极电流分布对电解槽寿命的影响》、《预焙阳极糊料混捏工 艺分析》、《关于电极生产凉料工艺的探讨》、《原料与炭阳极生产 工艺适应性研究的探讨》、《浅谈炭素材料生产用风扫式球磨系统》 等。 |
| 2 | 刘瑞 | 本科 | 教授级 高级工 程师 |
历任技术部经理、工程部总经理、山东生产中心副总经理，现任 本公司副总经理兼规划发展部总经理。曾参与起草编号为“YS/T 700-2009铝用阴极炭块磨损试验方法”、“YS/T63.22-2009铝用炭 素材料检测方法 第22部分 焙烧程度的测定 等效温度法”等多项 国家标准，在行业内核心期刊发表论文多篇，主要学术作品有： 《石油焦粉焦制备预焙阳极探讨》等。 |
| 3 | 荆升阳 | 本科 | 工程师 | 历任山西晋达碳素股份有限公司总工程师，现任本公司副总经理。 曾获中国有色金属工业科学技术一等奖、中国资源综合利用协会 科学技术奖、甘肃省五一劳动奖章、“甘肃省优秀专家”称号。曾 主持《预焙阳极关键技术开发及产业化》项目，达到了“国际领先 水平”；参与《预焙阳极全寿命质量控制技术研究及应用》项目， 达到了“国际领先水平”；主持《铝用预焙阳极炭碗清理技术研究》 项目，达到了“国内领先水平”。 |
（三）研发投入
公司研发投入主要包括：研发人员的工资性支出、研发所耗用材料、研究开 发设备折旧等。公司 2014 年、2015 年及 2016 年的研发投入及其占当期营业收 入比例情况如下表所示：
单位：万元
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| 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 研发投入（母公司） | 2,708 | 2,612 | 2,455 |
| 营业收入（母公司） | 84,852 | 83,344 | 77,845 |
| 占营业收入比例 | 3.19% | 3.13% | 3.15% |
（四）报告期内发行人技术改革合理化建议成果情况
公司坚持“以理论学习为基础，以工作流程为条件，以客户需求为导向，以 节能环保为目的，以提高效率为根本”的理念，开创了生产过程中的技术改革合 理化建议制度，鼓励生产一线的工人提出对生产流程、生产工艺的改进建议，为 了鼓励公司员工积极参与技术创新，公司对具有经济价值的技改建议进行生产实 践，若经实践证明可以产生实际经济效益，公司将对提出此建议的员工予以表彰 和奖励，这种激励模式将公司和员工的利益结合起来，既能促进公司的发展，又 能充分调动员工的积极性。
报告期内，发行人主要的技术改革合理化建议成果情况如下：
| 序号 | 改革名称 | 说明 |
|---|---|---|
| 技术改造项目 | ||
| 1 | 煅烧供电系统改 造 |
煅烧配电室原设计由10KV 恒西线供电，不能充分利用公司余热 电站发电电源，通过改造提高余热电站发变电利用率和供电可靠 性。 |
| 2 | 煅烧循环水热源 利用 |
对煅烧炉冷却循环水管路及供暖管路改造，利用煅烧炉冷却循环 水热量进行供暖，解决冬季热负荷不足问题。 |
| 3 | 焙烧热电偶耐热 套管试验 |
开发了特殊材质耐热套管，有效延长热电偶使用寿命，降低使用 成本。 |
| 4 | 节能炉盖改造 | 针对铸铁火道圈烧损脱落严重，密封不好、散热量大,通过在现有 火道盖板改造，提高了炉室密封性，减少耐火纤维棉消耗量，降 低成本及热损耗，延长火道浇注料盖板寿命，降低燃气消耗。 |
| 5 | 焙烧新增辅助燃 烧架 |
在焙烧每个火焰系统增加辅助燃烧架，新增双排架一台，有效控 制焙烧温度，保证产品质量。 |
| 6 | 焙烧碳块清理机 构研发 |
炭块清理基本都靠人工进行，开发焙烧碳块清理机构将有效降低 劳动强度、提高清块效率，改善员工的作业环境。 |
| 7 | 焙烧炉盖板及主 烟道改造 |
通过更换中间过道处预制块，焊补钢烟道，安装不锈钢膨胀节可 降低电消耗及净化负担，减少负压泄漏和安全隐患，保证系统正 常运行。 |
| 8 | 焙烧燃烧器改造 | 焙烧燃烧器烧损快，通过改进燃烧器，缓解燃烧喷管的堵塞问题， 延长喷嘴的使用寿命。 |
| 9 | 铝用预焙阳极在 线清理技术 |
采用PLC联锁控制液压油缸前进后退、两台电机同时带动四个清 理头。采用密封罩电磁阀压缩空气反吹技术，为环保生产提供保 障。保证了炭碗自动清理的正常进行。 |
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| 序号 | 改革名称 | 说明 |
|---|---|---|
| 10 | 罐式炉高温修补 技术研究 |
研发罐式炉高温维修技术，在罐式炉不停炉情况下进行维修，不 仅降低了罐式炉的维修费用还确保罐式炉的稳运行。 |
| 11 | 多功能天车布料 管收尘罩改造 |
研制开发了多功能天车收尘管，效果明显提高运转率，改善了环 境。 |
| 12 | 开槽粉放料装置 改造 |
开发开槽产生粉尘回收设备和利用综合技术，使开槽粉得到综合 利用，节约成本。 |
| 13 | 转块辊道全线自 动控制改造 |
原有转块辊道控制为成型与焙烧分开控制，很难实现全线控制， 单边开动容易出现炭块挤碰造成掉边掉角废块。开发了控制系统， 减少了炭块转运过程中因挤碰造成的掉边掉角和炭块歪斜情况。 |
| 14 | 增设辅助燃烧架 | 将现有燃烧系统各增设一台简易辅助燃烧架，有效缩短燃烧曲线， 提高生产效率，同时保证火道温度的工艺合格率，提升产品质量。 |
| 15 | 焙烧节能燃烧 器、热电偶推广 |
开发新型节能燃烧器和热电偶套管，有效延长热电偶使用寿命， 保障了工艺稳定，降低生产成本。 |
| 16 | 成型混捏系统改 造 |
通过对轴头密封、测温系统、集中排油、磨损衬板更换等措施， 有效提高设备运转效率和自动化控制程度。 |
| 17 | 成型车间电气及 自动控制系统改 造 |
通过电气与自动化系统的更新改造，实现系统自动化控制，提升 生产效率和控制水平，减少员工劳动强度。 |
| 18 | 煅烧烟气脱硝项 目 |
在每台煅烧炉烟气出口增加烟气脱硝装置，保证烟气达标排放 |
| 19 | 岗位设备自动化 及煅烧炉面操控 系统改造 |
建设各主要工序信息传输系统，提高运行效率，和减少人员配置。 |
| 20 | 煅烧脱硫系统改 造 |
对现有装置进行改造，提高脱硫效率，增加脱硝。 |
| 21 | 污水处理站污水 处理能力改造 |
通过对原污水处理系统的改造，使污水处理能力达到提高20%， 符合中水指标和提高了中水利用率。 |
| 22 | 成型机改造 | 现成型机生产较大块型时，生坯体密差。通过完善减震，测高系 统，和抽真空改造；增大激振力，以满足各种块型的生产需要。 |
| 23 | 混捏锅干料加热 改造 |
在电子称箱体内部及锥体外侧加装导热油管，提高混捏锅前的干 料温度，减少混捏时间。改善糊料状况，提高混捏效率及效果。 |
| 24 | 成型机自动拨料 装置技术研究 |
对均温锅、计量称、下料小车的糊料下料方式、下料口进行优化。 对模箱内糊料自动拔料装置进行研究。实现成型机自动均匀布料， 提高了生阳极成型生产的效率，减少了人工拔料工作，降低生阳 极生产的人力成本。 |
| 25 | 预焙阳极成型糊 料冷却技术研究 |
糊料冷却方式及沥青烟排放、吸收方法的研究。实现成型机自动 均匀布料，提高了生阳极成型生产的效率，减少了人工拔料工作， 降低生阳极生产的人力成本。 |
| 成果推广项目 | ||
| 26 | 火道墙分体离线 砌筑 |
根据现有的装备情况，在不增加设备的情况下，研究开发了火道 墙分体离线砌筑技术和废火道墙的机械拆除机构，火道墙修理速 度提高3倍以上。 |
| 27 | 铝用预焙阳极炭 | 采用PLC联锁控制液压油缸前进后退、两台电机同时带动四个清 |
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| 序号 | 改革名称 | 说明 |
|---|---|---|
| 碗清理技术研究 | 理头。采用密封罩电磁阀压缩空气反吹技术，为环保生产提供保 障。正反转技术，保证了炭碗自动清理的正常进行。 |
|
| 28 | 新型阳极焙烧节 能燃烧器技术研 究 |
推广的新型燃烧器，燃烧器有效解决了燃烧喷管的耐高温腐蚀问 题，新型节能燃烧器燃烧温度均匀，避免焙烧炉火道墙的温度突 变而受损，炭块质量的稳定性也得到相应提升。 |
| 29 | 预焙阳极全寿命 质量控制系统 |
自主研发了以阳极在铝电解槽中使用性能为核心的阳极使用性能 评价体系，建立了阳极全寿命质量控制技术体系，全面提升了改 善阳极产品质量和稳定性，成为了产业升级的关键。 |
| 30 | 焙烧节能技术 | 推广应用包括焙烧炉燃烧控制全智能化技术、新型焙烧节能燃烧 器与测温系统、天然气在线监测新技术、新型焙烧火道密封技术 优化等方面的焙烧节能技术，降低阳极生产天然气单耗。 |
| 31 | 煅烧炉烟气净化 处理关键技术 |
推广应用公司研制的煅烧炉烟气净化处理关键技术对炭素生产工 艺中煅烧生产工序的烟气净化处理，实现煅烧烟气二氧化硫、氮 氧化物超低排放的目的。 |
| 节能降耗突出项目 | ||
| 32 | 中水利用改造 | 通过对工厂成型炭块冷却水、焙烧净化系统冷却塔用水、绿化、 厕所灯用水管路改造，充分利用污水处理后的中水，日节约新水 资源补充量2,000m3，年节约新水用量约73万m3。 |
| 33 | 低温余热发电 | 一厂煅烧烟气温度在300--500℃之间，直接排放导致热源浪费。 建设低温余热发电系统，实现年发电605万度，直接用于生产用 电，年节约标煤744吨标煤。 |
| 34 | 空压机节能改造 | 原空压机多年运行，产气量下降，能耗高，对一车间、二车间空 压机进行节能改造。降低能耗，提高产气量。 |
| 35 | 煅烧循环水及余 热发电系统冷却 塔节能改造 |
冷却塔叶轮电机驱动改为水轮机驱动。改造后可节省电能，降低 电机，减速机等备件消耗。 |
（五）发行人正在从事的研究项目
由于目前预焙阳极的生产工艺和技术已经非常成熟，因此发行人的研究方向 是通过对现有生产线和生产工艺进行改进，实现优化产品结构、发展循环经济、 提高环保效率、提升成本优势的目的。公司目前正在从事的研发项目如下：
| 序号 | 项目 | 说明 | 研发进展 |
|---|---|---|---|
| 1. | 焙烧节能技术研发 | 开展包括焙烧炉燃烧控制全智能化技术研究 与应用、新型焙烧节能燃烧器与测温系统研 究与开发、天然气在线监测新技术研究与应 用、炉面处理装置升级、新型焙烧火道密封 技术优化、环式陪烧炉新型燃料开发研究等 方面的焙烧节能技术的开发与研究。 |
中试阶段 |
| 2. | 煅烧炉烟气净化处理 关键技术研究 |
本项目针对炭素生产工艺中煅烧生产工序的 烟气净化处理方式进行技术方案选择及论 |
中试阶段 |
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| 序号 | 项目 | 说明 | 研发进展 |
|---|---|---|---|
| 证，联合实力单位研发并实施，实现煅烧烟 气脱硫、脱硝的目的。 |
|||
| 3. | 罐式炉早期破损原因 分析及高温修补技术 研究 |
研究针对目前罐式煅烧炉普遍过早损坏，从 砌炉材料质量，施工质量，试用条件等方面 综合进行分析研究，寻找原因并提出改进措 施。对已经损坏的炉子，研发适用于高温修 补的耐火胶凝材料，并研究在高温非停产状 态下对破损部位的维修的技术。 |
中试阶段 |
| 4. | 石油焦压球生产高致 密优质阳极技术开发 与应用 |
石油焦压球方法的研究，应用压球石油焦生 产对阳极理化性能的影响的研究，以及工业 应用中参数选择与研究 |
中式阶段 |
| 5. | 焙烧烟气脱硫脱硝方 案技术的研发 |
研究开发适合焙烧炉烟气特性的脱硫脱硝技 术 |
试验阶段 |
| 6. | 预焙阳极模压成型技 术研究 |
一种模压成型生产预焙阳极生坯的工艺和方 法，涉及在阳极成型车间使用一定配方配制 经过混捏后的糊料，在模压成型机中进行成 型，减少了噪声污染；生坯密实性、均质性 提高 |
中试阶段 |
| 7. | 影响炭材料LC值因素 及在预焙阳极生产中 应用的技术研究 |
通过对阳极不同热处理温度及热处理时间 下，LC值和真密度的变化情况，研究阳极内 部的碳晶格结构的变化规律。 |
中试阶段 |
| 8. | 均质性高品质预焙阳 极的研发 |
通过研发炭素粉料仓防偏析防棚料装置，以 解决现有技术存在的炭素粉料仓容易产生偏 析和棚料的问题，减少粉料仓中棚料的情况， 达到均匀稳定给料，有效的保证了炭素粉料 仓中石油焦粉料理化指标均匀、纯度稳定 |
试验阶段 |
| 9. | 预焙阳极焙烧炉火道 墙离线砌筑技术的研 发 |
就焙烧炉火道墙维修，开发出新的焙烧炉火 道墙离线砌筑技术，填补了国内离线砌筑技 术的空白，有效缩短了焙烧炉的检修时间、 改善了修炉工的工作环境 、提高生产效率， 延长了使用寿命长，降低了维修成本。 |
中试阶段 |
| 10. | 石油焦高温耐腐蚀煅 烧装备的开发 |
该项目是基于对煅烧炉腐蚀的机理的研究， 研究开发出一种耐硫腐蚀的新型复合耐火材 料，有利于可燃挥发分和余热空气的充分混 合燃烧，提高了煅烧炉煅烧温度，提高换热 效率，节能降耗。 |
试验阶段 |
| 11. | 铝用炭素生产用多品 种原料基础性能数据 库的开发 |
对铝用预焙阳极的石油焦资源进行定期调 查，对适当的石油焦原料进行评价和应用试 验研究，有利于开拓石油焦供应资源和有效 降低生产成本、稳定和提高铝用预焙阳极质 量，增加技术储备。 |
试验阶段 |
| 12. | 石油焦提质改性及增 值利用技术 |
在研发中心实验室建立高温（最高温度达 2500℃左右）实验炉，通过实验研究石油焦 |
试验阶段 |
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| 序号 | 项目 | 说明 | 研发进展 |
|---|---|---|---|
| 在不同高温条件下的结构、性能变化；研究 高硫焦脱硫后在预焙阳极中的应用。通过半 工业性实验，研究开发适用的脱硫回收设备。 |
（六）技术创新机制与保障
1 、技术创新机制
首先，公司计划在未来三年时间内，坚持引进技术和自主创新相结合的研发 战略，以生产过程中的技术改革合理化建议制度为基础，不断探索、完善有利于 打造创新型企业的科技管理体制和科技运行机制，确保科技工作日常化，提高科 技工作运行水平，进一步明确和深化以创新带动公司产品更新发展的思路，不断 通过技术创新优化公司产品结构，降低生产成本，提高产品质量，积极开发能耗 低、消耗少、质量高的新产品和新技术，从而使科学技术研发转化成生产力，全 面提升公司创新能力。
其次，公司将逐步加强企业研发机构建设。企业研发机构不仅是公司新产品 和新工艺的研究平台，还是公司科技项目管控平台技术创新主要实现形式。索通 拥有山东省唯一的预焙阳极工程技术研究中心，也是山东省企业技术中心，在今 后的发展过程中，公司要继续加强企业研发机构的建设和发展，逐步完善机构的 组织结构和管理机制，完善研发创新机制，加大科研队伍建设，健全和优化各项 制度和措施。
第三，公司将通过产学研合作等方式增强企业创新能力。产学研是当前公司 技术创新的主要实现形式，公司已经与有色金属技术经济研究院、湖南大学、北 京科技大学等高校达成联合申报科研项目的协议或者签订产业科研协议，加强与 各高校、科研所的技术合作和优势互补，提高国内预焙阳极行业的技术研究水平， 改善生产工艺，提高预焙阳极产品附加值，顺利实现行业的产业升级。
第四，公司将加强企业创新人才队伍建设以引进、培育科技创新领军人才。 公司将通过“引进来”和“走出去”的政策，力求公司的技术中心形成合理的人才梯 队建设机构，构造自由交流、严谨认真的研究文化氛围，在内部培养和外部培养 相结合的双重机制引导下，为国内预焙阳极行业培养更多的专业人才。
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2 、技术创新的保障
在技术创新方面，公司积极探索，建立了完善的组织、人才和经费的保障体 系。
首先，公司为确保技术中心创新工作的有序进行，由董事长担任技术中心主 任，分管生产技术的总工程师和质量改进的副总经理担任副主任，由公司最高领 导班子全面负责企业的科研创新工作，调动公司一切力量为技术中心服务，为公 司的创新发展提供良好的服务环境。
其次，公司建立了完善的人才激励机制以吸引优秀的科技人才到公司开展科 技研发工作，增强公司对科技人员的凝聚力，将科技人员的学习培训常态化，加 快科技人员的知识更新，以人为本，建立具有行业竞争力的科技人才成长机制， 使企业的创新发展之路长青。
最后，公司制定了《索通发展股份有限公司科研、技改项目管理制度》，按 审批后的科研计划项目拨付款项，并积极开拓多种方式筹措科研经费，从而为公 司的科研创新提供稳定的资金支持，以保障公司科研创新的有序进行。
十、发行人质量控制情况
（一）发行人执行的质量控制标准
发行人建立了全员参与的全过程质量管理体系，并已通过 ISO9001 质量管 理体系认证。公司产品及过程检验执行国际通用的 ISO 标准，目前公司产品执 行的主要检验标准如下：
| 阳 极 |
电阻率 | ISO 11713:2000 铝用炭素材料-阴极炭块和预焙阳极-室 温电阻率的测定 |
YS/T63.2-2006铝用炭素 材料检测方法 第2部分 阴极炭块和预焙阳极室温 电阻率的测定 |
|
|---|---|---|---|---|
| 热膨胀系数 | ISO 14420:2005 铝用炭素材料-预焙阳极和成型炭块-热 膨胀系数的测定 |
YS/T63.4-2006铝用炭素 材料检测方法 第4部分 热膨胀系数的测定 |
||
| 体积 密度 |
ISO 12985-1:2000 铝用炭素材料-预焙阳极和阴极炭块-第1 部分：表观密度的测定 尺寸法 |
YS/T63.7-2006铝用炭素 材料检测方法 第7部分 表观密度的测定 尺寸法 |
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| 真密度 | 国际标准为二甲苯法或氦比重计法测定 真密度，我中心使用行业通用的水法检 测，无对应国际标准 |
YS/T587.9-2006炭阳极 用煅后石油焦检测方法 第9部分 真密度的测定 |
|
|---|---|---|---|
| 空气渗透率 | ISO 15906:2007 铝用炭素材料-预焙阳极-空气渗透率的 测定 |
YS/T63.10-2006铝用炭 素材料检测方法 第10部 分 空气渗透率的测定 |
|
| 空气反应性 | ISO 12989-1:2000 铝用炭素材料-预焙阳极和侧边块-空气 反应性的测定-第1部分：质量损失法 |
YS/T63.11-2006铝用炭 素材料检测方法 第11部 分 空气反应性的测定 质量损失法 |
|
| 二氧化碳反应性 | ISO 12988-1:2000 铝用炭素材料-预焙阳极-CO2反应性测 定-第1部分：质量损失法 |
YS/T63.12-2006铝用炭 素材料检测方法 第12部 分 预焙阳极CO2反应性 测定 质量损失法 |
|
| 抗折 强度 |
ISO 12986-1:2000 铝用炭素材料-预焙阳极和阴极炭块-第1 部分：抗折强度的测定 三点法 |
YS/T63.14-2006铝用炭 素材料检测方法 第14部 分 抗折强度的测定 三 点法 |
|
| 耐压 强度 |
ISO 18515:2007 铝用炭素材料-阴极炭块和预焙阳极-耐 压强度的测定 |
YS/T63.15-2006铝用炭 素材料检测方法 第15部 分 耐压强度的测定 |
|
| 微量 元素 |
ISO 12980:2000 铝用炭素材料-电极用生焦和煅后石油焦 - X射线荧光光谱分析方法- |
YS/T63.16-2006铝用炭 素材料检测方法 第16部 分 微量元素的测定X 射线荧光光谱分析方法 |
|
| 灰分 | ISO 8005:2005 铝用炭素材料-生焦和煅后石油焦-灰分 含量的测定 |
YS/T63.19-2006铝用炭 素材料检测方法 第19部 分 灰分含量的测定 |
（二）发行人的质量控制措施
本公司制定了一系列的产品质量控制制度，建立了产品检验、过程控制、数 据分析三位一体的产品质量控制体系，实现了从研发、设计到生产、销售全过程 的全方位质量控制监控。
所谓产品检验，是指对原材料、过程产品及成品的质量进行分析，检验原料、 中间产品的质量标准是否符合各生产流程及最终客户的需求。在此基础上，公司 积极与瑞士 R&D 研究中心合作，引进先进的检验设备和国际标准，并对相关检 验人员进行培训，使公司的产品检验可以切实、有效的实施。
所谓过程控制，是指要对生产的全过程进行统筹化、全局化、细致化的全方
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位监控，保证每一个生产环节都能够做到合理生产、有序生产、效率生产，特别 是对生产过程中的关键环节进行跟踪和监督检查，对关键工序进行重点控制，避 免生产过程中出现批量不合格的现象。对原材料进行抽检以在源头上严控质量 关，对生产过程的全程监控以把生产关，对客户的持续跟踪、技术支持以把售后 关，最大限度的保障公司产品的高质、高量、高效。
所谓数据分析，是指采用 PDCA 循环（戴明环），对生产过程中导致产品质 量问题的因素及时进行原因分析，并形成、建立数据库，同时投入大笔资金引进 统计分析软件，加大对生产人员的培训力度，以便在以后的生产中可以更及时的 发现原材料、产品或生产过程中的不稳定及潜在的质量风险。
公司目前已通过了 GB/T19001-2008 /ISO9001：2008 质量管理体系认证（认 证范围覆盖铝用预焙阳极设计、开发、生产）。
（三）发行人的质量纠纷解决措施
为有效地减少和控制产品质量纠纷的发生，提高客户满意度，保证双方合作 关系的稳定发展，公司制定了《质量纠纷解决制度》。
根据公司《质量纠纷解决制度》的规定，公司设置了专门机构负责公司的售 后服务工作，并采取定期回访、专人服务、持续技术支持、实时沟通、客户投诉 跟踪服务等多种方式实施销售服务中对产品质量和服务质量的预防和纠正措施， 并通过对售后客户反馈的信息持续对产品质量进行改进。
根据德州市临邑县质量技术监督局、嘉峪关市质量技术监督局、嘉峪关市市 场监督管理局出具的《证明》，公司自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日， 未发生违反国家质量监督法律、行政法规的情况，未受到行政处罚。
十一、境外生产经营情况
经公司 2013 年 12 月 16 日召开的第二届董事会第二次会议通过，公司于 2014 年 4 月 3 日，在香港设立全资子公司索通香港物料有限公司，注册资本 100 万港 币。经营范围为自营和代理各类商品和技术的进出口，主要包括石油焦和铝锭的 进出口业务。香港物料 2014 年下半年开始正式经营，业务为出口石油焦，其经
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营业绩如下：
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | |
| 营业收入 | - | 382,815.44 | 8,862,323.28 |
| 营业利润 | 52,255.60 | 38,052.46 | -34,849.79 |
| 净利润 | 52,255.60 | 38,052.46 | -34,849.79 |
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第七节 同业竞争与关联交易
一、发行人独立性
本公司设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公 司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与股东之间 完全分开，独立运作，公司拥有独立完整的研发、供应、生产、销售体系，具备 面向市场的自主经营能力。
（一）资产完整
发行人设立时，各股东认缴的出资均已足额缴纳。
发起人资产产权界定清晰。公司由索通有限整体变更设立，公司承继了其所 有资产及负债。公司拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施， 合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备及商标、专利、非专利技术的 所有权或者使用权，产权关系明确、权属清晰。
发行人未以资产、权益为其他关联方的债务提供担保，发行人对所有资产拥 有完全的控制和支配权，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用、 支配发行人资产、资金或者越权干预发行人对其资产的经营管理而损害发行人利 益的情形。
公司与股东之间不存在业务上的关联交易事项，主要原材料供应商与产品销 售对象与公司股东无关联关系。公司与股东之间的资产产权界定清晰，生产经营 场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。
（二）人员独立
公司的人事任免、员工聘用或解聘由具有相应权限的股东大会、董事会、经 理或其他决策层作出。现任董事、监事、高级管理人员的产生符合法律、法规以 及发行人《公司章程》的有关规定，不存在受控股股东、实际控制人或其他个别 股东控制的情形。
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公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在 公司工作，并在公司领取薪酬。公司的高级管理人员不存在在公司控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形。
公司依法聘用了生产、营销、采购、财务等经营管理人员，与发行人的控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在人员混同的情形。
公司拥有独立的员工队伍，公司员工的工资发放、福利费支出与股东或股东 单位严格分离；公司建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度，已与 所有员工签订《劳动合同》，在劳动、人事及工资管理上完全独立。
（三）财务独立
公司已经按照《企业会计准则》等的要求建立了一套独立、完整、规范的会 计核算体系和财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度，能够独立作出财务 决策。公司设置了独立的财务部门，配备了专职财务人员，并由公司的财务总监 负责日常财务管理工作。公司财务人员均专职在公司工作，并领取薪酬。不存在 股东干预公司资金使用的情况；不存在以资产、权益或信誉为股东及其控制的其 他企业提供债务担保的情况；也不存在以资产被股东及其控制的其他企业占用而 损害公司利益的情况。
公司开设了独立的银行账户，不存在与其控股股东或其他股东共享银行账户 的情况。公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。公司的统一社会信用代码 为：913714007535441177。
（四）机构独立
公司建立了适应自身经营发展需要的组织机构。按照《公司法》的要求，公 司建立健全了股东大会、董事会、监事会和经营管理层的组织结构体系，各职能 部门均独立运作，不存在股东及其他单位、个人直接或间接干预公司的机构设置 和生产经营活动的情形。公司的生产经营和办公机构与股东及其控制的其他企业 完全独立，不存在混合经营及合署办公的情况。
（五）业务独立
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本公司的主营业务为预焙阳极的研发、生产、销售，与股东及其他关联方之 间不存在同业竞争。公司的业务发展规划、计划均由具有相应权限的股东大会、 董事会或其他决策层决定，不存在受控股股东、实际控制人或其他个别股东直接 控制的情形。公司设置了相应的业务部门，具有面向市场的独立运营能力。
发行人在业务经营活动中不存在核心技术依赖于他方专利、专有技术的情 形，也不存在依赖他方核心设备进行业务经营的情形。发行人在业务上具备独立 从事业务的能力。
经核查，保荐机构及发行人律师认为公司在资产、人员、财务、机构和业务 方面的描述是真实、准确、完整的，公司具有独立、完整的资产和业务体系，具 备面向市场独立经营的能力。
二、同业竞争
（一）同业竞争情况
公司的控股股东及实际控制人为郎光辉。
截至本招股意向书签署日，除本公司之外，郎光辉控制的其他企业如下：
| 公司名称 | 成立日期 | 主营业务 |
|---|---|---|
| 天津迈通 | 2000年4月27日 | 销售机械、电器设备、五金交电、化工产品、 金属材料、建筑材料、矿产品（不含专项审 批项目）；技术开发 |
| 德州晟通 | 2008年9月18日 | 房地产开发、销售 |
| 圣诺房地产 | 2002年12月19日 | 房地产开发；建筑设计咨询、装饰设计；销 售建筑装饰材料、五金交电、化工产品（不 含危险化学品）、金属材料、机电产品、工 矿产品（未经专项审批的除外）、计算器软 硬件；计算机软件开发 |
| 湘十二楼 | 2016年12月9日 | 餐饮服务；销售工艺品、日用品、电子产品、 通讯设备、服装、鞋帽；会议及展览服务； 组织文化艺术交流活动（不含演出） |
以上公司的详细情况请见本招股意向书“第五节 发行人基本情况 八 发起 人、主要股东及实际控制人的基本情况”之“（四）实际控制人控制的其他企业” 相关内容。
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本公司的主营业务为预焙阳极的生产与销售。
天津迈通主要从事焊剂原料与耐火材料的国内外贸易，德州晟通和圣诺房地 产主要从事房地产的开发与销售业务，湘十二楼主要从事餐饮业务，均未从事与 公司相同或相类似的业务，与公司不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的承诺
2015 年 12 月 21 日，公司控股股东及实际控制人郎光辉出具《避免同业竞 争的承诺函》，承诺如下：
“1、本人目前未以任何形式直接或间接从事与公司相同或相似的业务，未拥 有与股份公司业务相同或相似的控股公司、联营公司、合营公司及其他企业，将 来也不会从事与股份公司相同或相似的业务。
2、本人不会直接投资、收购与公司业务相同或相似的企业和资产，不会以 任何方式为竞争企业提供帮助。
3、如果将来因任何原因引起本人与公司发生同业竞争，本人将积极采取有 效措施，放弃此类同业竞争。
4、本人签署本承诺书的行为，代表了本人的真实意思表示。”
（三）发行人律师及保荐机构关于公司同业竞争的核查意见
发行人律师认为：在报告期内，发行人与控股股东和实际控制人之间不存在 同业竞争。
保荐机构认为：发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人 之间不存在同业竞争。发行人控股股东、实际控制人已就避免同业竞争出具了承 诺函，保证将来不与发行人同业竞争。
三、关联方、关联关系及关联交易
（一）关联方及关联关系
本公司报告期内的关联方及关联关系如下：
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1 、存在控制关系的关联方
| 关联方名称 | 营业范围 | 与本公司关系 | 持股比 例 |
|---|---|---|---|
| 郎光辉 | - | 控股股东、实 际控制人 |
62.57% |
| 索通工贸 | 自营和代理各类商品和技术（国家限定经营或禁 止的除外）的进出口；建筑装饰材料、五金交电、 化工产品（易燃易爆危险化工产品除外）、金属 材料、机电产品、工矿产品、文化体育用品、针 纺织品、皮革制品、服装鞋帽销售；计算机软件 开发、销售、技术服务 |
全资子公司 | 100.00% |
| 嘉峪关索通 | 预焙阳极生产、批发零售及技术服务；建 筑材料、装饰材料、五金交电、文化用品、 体育用品、针纺织品、皮革制品、服装鞋 帽（以下项目不含国家限制项目）化工产 品、金属材料、工矿产品、机电产品的批 发零售；计算机应用软件开发；技术及货 物进出口经营（以备案登记为准）、技术 服务。 |
控股子公司 | 95.63% |
| 嘉峪关炭材 料 |
预焙阳极生产、批发零售及技术服务；建筑材料、 装饰材料、五金交电、文化用品、体育用品、针 纺织品、皮革制品、服装鞋帽、（以下项目不含 国家限制项目）化工产品、金属材料、工矿产品、 机电产品的批发零售；计算机应用软件开发。 |
控股子公司 | 95.63% |
| 香港物料 | 自营和代理各类商品和技术的进出口，主要包括 石油焦和铝锭的进出口业务 |
全资子公司 | 100.00% |
| 邳州索通 | 预焙阳极生产、批发、零售；预焙阳极生产技术 研发、推广；建材、五金、文具用品、体育用品、 针织品、纺织品、皮革制品、服装、鞋帽、化工 产品（危险化学品除外）、金属材料（不含贵金 属）、矿产品、机电产品批发、零售；计算机应 用软件开发、销售。（依法须经批准项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）。 |
全资子公司 | 100.00% |
2 、不存在控制关系的关联方
| 关联方名称 | 营业范围 | 与本公司关系 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 天津迈通 | 销售机械、电器设备、五金交电、化工 产品、金属材料、建筑材料、矿产品（不 含专项审批项目）；技术开发 |
同一控制人控制 | - |
| 德州晟通 | 房地产开发、销售 | 同一控制人控制 | - |
| 圣诺房地产 | 房地产开发；建筑设计咨询、装饰设计； 销售建筑装饰材料、五金交电、化工产 |
同一控制人控制 | - |
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| 关联方名称 | 营业范围 | 与本公司关系 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 品（不含危险化学品）、金属材料、机 电产品、工矿产品（未经专项审批的除 外）、计算器软硬件；计算机软件开发 |
|||
| 湘十二楼 | 餐饮服务；销售工艺品、日用品、电子 产品、通讯设备、服装、鞋帽；会议及 展览服务；组织文化艺术交流活动（不 含演出） |
同一控制人控制 | - |
| 德州索通 | 生产碳电极；销售本公司自产产品 | 注销前郎光辉曾 担任法定代表人 |
- |
| 中瑞合作基金 | 依据法律规定对企业进行股权和债券 投资；推荐所投资企业上市；为所投资 企业提供咨询 |
持股5%以上股东 | 持有发行 人8.15% 股份 |
| 天津卓华 | 对房地产项目投资、咨询、管理服务； 商务信息咨询服务；办公设备、电子产 品、计算机及配件、机电设备、金属材 料、建筑材料批发兼零售 |
持股5%以上股东 | 持有发行 人5.42% 股份 |
| 创翼德晖、德晖景 远、德晖宝鑫、德 晖声远 |
股权投资 | 受卞进、卞丹阳 （卞进的妹妹）、 郑宇（卞进的妹 夫）共同控制，共 同持有公司6.17% 股份 |
合计持有 发行人 6.17%股份 |
| 酒钢集团及其控 制的企业 |
- | 公司子公司嘉峪 关索通的股东 |
酒钢集团 持有嘉峪 关索通 4.37%股 份、嘉峪关 炭材料 4.37%股份 |
3 、发行人的董事、监事与高级管理人员及其任职企业
本公司的董事、监事、高级管理人员情况，详见“第八节 董事、监事、高级 管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简 ” 介 。
本公司的董事、监事、高级管理人员任职企业情况，详见“第八节 董事、监 事、高级管理人员与核心技术人员”之“四、董事、监事、高级管理人员与核心技 术人员兼职情况”
4 、发行人的董事、监事与高级管理人员及其亲属控制的其他企业
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| 姓名 | 本公司职 务 |
与公司董监高 的关系 |
对外投资情况 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 刘剑锋 | 监事 | - | 上海科惠价值投资管理 有限公司18%股权 |
股权投资 |
| 上海科祥股权投资中心 （有限合伙）3.85%股权 |
股权投资 | |||
| 卞 进 | 监事 | - | 上海市德晖投资管理有 限公司34.5%股权 |
股权投资 |
| 郎静 | - | 郝俊文的妻子、 郎光辉的妹妹 |
德州朗通国际贸易有限 公司60%股权 |
冶金辅料、耐材制品、 化学试剂等的进出口贸 易 |
| 郎小红 | - | 郎光辉的弟弟 | 德州朗通国际贸易有限 公司40%股权 |
冶金辅料、耐材制品、 化学试剂等的进出口贸 易 |
| 郎军红 | - | 郎光辉的弟弟 | 德州晟通10%股权 | 房地产开发 |
| 郝俊林 | - | 郝俊文的姐姐 | 晋城市亚丰经贸有限公 司50%股权 |
生铁经销、煤炭信息咨 询服务 |
| 吴晋善 | - | 郝俊文的姐夫 | 晋城市城区颐家旅馆 （个体工商户）100%股 权 |
旅馆住宿、餐饮业 |
| 乔常昕 | - | 郜卓的妻子 | 天津卓华投资管理有限 公司13.38%股权 |
对房地产项目投资、咨 询、管理，股权投资 |
| 卞丹阳 | - | 卞进的妹妹 | 上海市德晖投资管理有 限公司5.5%股权 |
股权投资 |
| 上海德晖景远股权投资 合伙企业（有限合伙） 20.40%股权 |
股权投资 | |||
| 厦门创翼德晖股权投资 中心（有限合伙）15%股 权 |
||||
| 郑 宇 | - | 卞进的妹夫 | 上海市德晖投资管理有 限公司29%股权 |
股权投资 |
| 朱正玉 | - | 卞进的母亲 | 邵武现代家用有限公司 25%股权 |
洗洁巾、纺织品、服装 鞋帽等生产和销售 |
5、其他关联方
2016 年 9 月 20 日，公司与马来西亚齐力工业集团（Press Metal Berhad）签 订合资经营合同，约定共同设立合资公司生产、销售预焙阳极产品。依据该协议， 2016 年 12 月 22 日，公司在临邑县工商行政管理局注册了索通齐力炭材料有限 公司，认缴注册资本 26,400 万元，公司认缴 80%，齐力工业集团认缴 20%。截 至本招股意向书签署日，索通齐力注册资本尚未实际缴付、亦未开展任何生产经
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营活动。若根据该合同确立的合资经营事项在未来 12 个月内通过外商合资企业 设立批准、立项环评等审批程序，且控股子公司齐力索通经营情况良好，则齐力 工业集团可能作为持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人， 在未来成为公司关联方
马来西亚齐力工业集团详细信息参见本招股意向书第六节 业务与技术之 “四、发行人的主营业务情况”之“（四）公司主要产品的生产和销售情况”之“5、 ” 公司报告期内主要客户的具体情况 。
（二）关联交易
1 、经常性的关联交易
（1）关联租赁
2014 年索通发展北京分公司在北京的办公场所部分系向郎光辉租赁，租赁 的房屋位于北京市朝阳区北辰西路 69 号峻峰华亭 A 座 2401-2402，租赁价格为 每月 112,680 元，该租赁价格系参照向非关联方租赁的价格及同类租赁的市场价 格确定。
2015 年索通发展北京分公司在北京的办公场所部分系向郎光辉租赁，租赁 的房屋位于北京市朝阳区北辰西路 69 号峻峰华亭 A 座 2401-2402，租赁价格为 每月 122,205 元，该租赁价格系参照向非关联方租赁的价格及同类租赁的市场价 格确定。
2016 年索通发展北京分公司在北京的办公场所部分系向郎光辉租赁，租赁 的房屋位于北京市朝阳区北辰西路 69 号峻峰华亭 A 座 2401-2402，租赁价格为 每年 146.646 万元，该租赁价格系参照向非关联方租赁的价格及同类租赁的市场 价格确定。
2015 年索通发展天津分公司在天津的办公场所系向郎军红（郎光辉的弟弟） 租赁，租赁的房屋位于天津市滨海新区塘沽曲径路 269 号绿岛公寓 1403 号，租 赁价格为每月 3,000 元，该租赁价格系参照向非关联方租赁的价格及同类租赁的 市场价格确定。
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2016 年索通发展天津分公司在天津的办公场所系向郎军红（郎光辉的弟弟） 租赁，租赁的房屋位于天津市滨海新区塘沽曲径路 269 号绿岛公寓 1403 号，租 赁价格为每年 3.6 万元，该租赁价格系参照向非关联方租赁的价格及同类租赁的 市场价格确定。
（2）关联销售
根据 2011 年 8 月发行人 2011 年第四次股东大会通过的与酒钢集团签订的 《战略合作协议》、2013 年 12 月发行人 2013 年度第二次临时股东大会通过的 与酒钢集团签订的《补充协议书》，发行人与东兴铝业战略合作的主要内容如下：
“双方实现互补优势，资源共享；在互惠互利，共同发展的基础上形成战略 合作关系。
在嘉峪关政府招商引资优惠条件下，发行人为酒钢集团控股子公司东兴铝业 生产、销售预焙阳极并提供相关配套服务。
为确保生产原料供应量、降低生产成本，酒钢集团及关联子公司为嘉峪关炭 材料铝用预焙阳极生产中的辅助原材料，包括煤沥青、焦炉煤气、冶金焦、水、 残极的供应提供支持。
预焙阳极价格以当期市场指导价进行确定。
后续发展过程中，东兴铝业若新增产能配套预焙阳极，且有意引进合作方时， 发行人享有优先合作权。”
根据上述协议，公司向酒钢集团的全资子公司东兴铝业销售预焙阳极，供货 量没有最高和最低限制，预焙阳极价格以当期市场指导价确定，每月调整一次。 2014 年，公司向东兴铝业的销售情况如下：
| 关联方名称 | 关联交易 内容 |
关联交易定价方 式及决策程序 |
2014 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 金额（万元） | 占同类交易的比例（%） | |||
| 甘肃东兴铝业有限公司 | 产品销售 | 市场价格 | 77,400.50 | 44.12 |
| 合 计 | - | - | 77,400.50 | 44.12 |
2015 年，公司向东兴铝业的销售情况如下：
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| 关联方名称 | 关联交易 内容 |
关联交易定价方 式及决策程序 |
2015 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 金额（万元） | 占同类交易的比例（%） | |||
| 甘肃东兴铝业有限公司 | 产品销售 | 市场价格 | 77,071.77 | 46.14 |
| 合 计 | - | - | 77,071.77 | 46.14 |
2016 年，公司向东兴铝业的销售情况如下：
| 关联方名称 | 关联交易 内容 |
关联交易定价方 式及决策程序 |
2016 年度 | 2016 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 金额（万元） | 占同类交易的比例（%） | |||
| 甘肃东兴铝业有限公司 | 产品销售 | 市场价格 | 94,610.93 | 52.09 |
| 甘肃东兴铝业有限公司 | 产品销售 -冲减在建 工程 |
市场价格 | 9,205.36 | 100.00 |
| 合 计 | - | - | 103,816.29 | - |
注：以上冲减在建工程的销售系嘉峪关炭材料 34 万吨募投项目试生产的产品销售形成 的，故占同类交易的比例为 100%。
2014 年 5 月 13 日,公司召开的 2013 年度股东大会审议通过《关于索通发展 股份有限公司 2014 年度日常关联交易事项的议案》同意向东兴铝业销售预焙阳 极。
2015 年 2 月 9 日,公司召开的 2014 年度股东大会审议通过《关于索通发展股 份有限公司 2015 年度日常关联交易事项的议案》同意向东兴铝业销售预焙阳 极。
2016 年 4 月 7 日,公司召开的 2015 年度股东大会审议通过《关于索通发展股 份有限公司 2016 年度日常关联交易事项的议案》同意向东兴铝业销售预焙阳 极。
（3）关联销售的公允性
①报告期内各月发行人向东兴铝业销售情况及公开市场价格情况
发行人从 2013 年嘉峪关索通“年产 25 万吨预焙阳极项目”建成投产之后才开 始向东兴铝业大量销售预焙阳极。报告期内，发行人向东兴铝业销售预焙阳极共 计 97.26 万吨，已全部交货并结算。报告期内发行人每月向东兴铝业销售情况和
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嘉峪关周边地区公开市场价格情况具体如下（为比较方便将发行人的销售价格折 算为含税单价）：
| 月份 | 销售数量（吨） | 销售金额 （元，不含税） |
销售单价 （元/吨，含税） |
西北地区（甘肃、青海、 内蒙）预焙阳极到厂价 （元/吨，含税） |
|---|---|---|---|---|
| 2014年1月 | 21,952.08 | 62,811,299.56 | 3,347.71 | 3250~3700 |
| 2014年2月 | 21,345.86 | 60,726,251.66 | 3,328.50 | 3250~3700 |
| 2014年3月 | 20,935.96 | 59,099,258.85 | 3,302.74 | 3150~3600 |
| 2014年4月 | 22,424.58 | 62,667,433.35 | 3,269.67 | 3150~3600 |
| 2014年5月 | 26,351.04 | 73,197,516.78 | 3,250.01 | 3100~3600 |
| 2014年6月 | 24,056.60 | 66,484,704.26 | 3,233.50 | 3100~3500 |
| 2014年7月 | 14,946.40 | 41,059,947.01 | 3,214.16 | 3100~3300 |
| 2014年8月 | 23,510.06 | 64,501,959.64 | 3,210.00 | 3050~3200 |
| 2014年9月 | 31,221.46 | 85,525,452.71 | 3,205.00 | 3000~3200 |
| 2014年10月 | 24,936.22 | 68,229,902.58 | 3,201.33 | 3000~3200 |
| 2014年11月 | 23,212.64 | 63,654,577.40 | 3,208.42 | 3000~3200 |
| 2014年12月 | 24,052.40 | 66,046,732.32 | 3,212.76 | 3000~3200 |
| 2015年1月 | 23,438.46 | 64,315,873.10 | 3,210.52 | 3100~3200 |
| 2015年2月 | 23,563.92 | 64,293,276.44 | 3,192.30 | 3150~3250 |
| 2015年3月 | 22,526.25 | 61,241,037.19 | 3,180.82 | 3150~3250 |
| 2015年4月 | 22,708.09 | 61,696,955.52 | 3,178.84 | 3150~3250 |
| 2015年5月 | 23,378.15 | 63,303,353.02 | 3,168.13 | 3150~3250 |
| 2015年6月 | 24,023.41 | 64,725,445.61 | 3,152.29 | 3150~3250 |
| 2015年7月 | 23,469.48 | 62,251,294.15 | 3,103.35 | 3100~3250 |
| 2015年8月 | 25,848.46 | 67,343,574.05 | 3,048.23 | 3000~3200 |
| 2015年9月 | 26,892.32 | 69,366,275.58 | 3,017.91 | 2930~3100 |
| 2015年10月 | 25,385.88 | 63,689,201.35 | 2,935.35 | 2870~3030 |
| 2015年11月 | 25,953.20 | 64,700,241.29 | 2,916.76 | 2820~2940 |
| 2015年12月 | 25,750.67 | 63,791,155.77 | 2,898.40 | 2720~2920 |
| 2016年1月 | 26,137.04 | 61,251,167.50 | 2,741.85 | 2620~2820 |
| 2016年2月 | 25,993.68 | 60,046,338.10 | 2,702.74 | 2620~2720 |
| 2016年3月 | 30,998.84 | 71,919,678.08 | 2,714.49 | 2600~2720 |
| 2016年4月 | 17,647.60 | 41,224,487.97 | 2,733.10 | 2590~2700 |
| 2016年5月 | 22,255.77 | 52,580,292.58 | 2,764.18 | 2640~2740 |
| 2016年6月 | 33,859.01 | 78,368,529.28 | 2,708.03 | 2700~2800 |
| 2016年7月 | 34,998.51 | 81,737,984.85 | 2,732.50 | 2700~2850 |
| 2016年8月 | 28,311.15 | 67,142,221.86 | 2,774.75 | 2700~2810 |
| 2016年9月 | 38,723.23 | 90,740,475.48 | 2,741.67 | 2670~2770 |
| 2016年10月 | 44,581.14 | 106,054,328.44 | 2,783.32 | 2670~2770 |
| 2016年11月 | 53,266.62 | 126,504,863.87 | 2,778.68 | 2670~2865 |
| 2016年12月 | 43,981.51 | 108,538,907.59 | 2,887.36 | 2765~2865 |
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注：2014 年西北地区预焙阳极价格来源于百川资讯（www.baiinfo.com）公开报价披露信息， 2015-2016 年西北地区预焙阳极价格来源于上海有色网（www.smm.cn）公开报价披露信息。
报告期内，发行人销售给东兴铝业的预焙阳极价格基本处于西北地区的公开 市场价格区间内，价格可比具备公允性。
②发行人向东兴铝业销售价格与向独立第三方销售价格对比情况
报告期内，发行人通过嘉峪关生产基地以自产方式向西北地区的客户进行销 售。除东兴铝业外，主要客户还包括东方希望、新疆嘉润等。发行人对东兴铝业 的销售价格与对国内市场其他非关联方客户销售价格的对比情况如下表（为方便 比较，以下销售单价均为不含税价格）：
2016 年度关联交易销售价格对比情况
| 非关联方客户名称 | 销售数量（吨） | 销售金额 （万元） |
销售单价 （元/吨） |
|---|---|---|---|
| 乌鲁木齐市兴玖泰金属制品有限公司 | 11,951.92 | 3,040.81 | 2,544.20 |
| 关联方客户名称 | 销售数量（吨） | 销售金额 （万元） |
销售单价 （元/吨） |
| 甘肃东兴铝业 | 400,754.10 | 94,610.93 | 2,360.82 |
| 甘肃东兴铝业（试生产） | 39,144.90 | 9,205.36 | 2,351.61 |
2015 年度关联交易销售价格对比情况
| 非关联方客户名称 | 销售数量（吨） | 销售金额 （万元） |
销售单价 （元/吨） |
|---|---|---|---|
| 东方希望集团有限公司 | 8,158.71 | 2,392.65 | 2,932.63 |
| 关联方客户名称 | 销售数量（吨） | 销售金额 （万元） |
销售单价 （元/吨） |
| 甘肃东兴铝业 | 292,938.29 | 77,071.77 | 2,630.99 |
2014 年度关联交易销售价格对比情况
| 非关联方客户名称 | 销售数量（吨） | 销售金额（万元） | 销售单价（元/吨） |
|---|---|---|---|
| 新疆农六师铝业有限公司 | 5,690.79 | 1,879.09 | 3,301.98 |
| 新疆东方希望有色金属有限公司 | 15,905.97 | 4,967.75 | 3,123.20 |
| 新疆嘉润资源控股有限公司 | 5,075.34 | 1,554.91 | 3,063.66 |
| 关联方客户名称 | 销售数量（吨） | 销售金额（万元） | 销售单价（元/吨） |
| 甘肃东兴铝业 | 278,945.30 | 77,400.50 | 2,774.76 |
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除东兴铝业外，发行人嘉峪关生产基地主要客户多集中在新疆地区。报告期 内上述销售单价差异主要是由运输半径不同导致的。2014 年嘉峪关生产基地运 至新疆客户的运费价格为 240-255 元/吨（汽车运输），2015 年嘉峪关生产基地 运至新疆客户的运费价格为 255 元/吨（汽车运输），2016 年嘉峪关生产基地运 至新疆客户的运费价格为 270 元/吨（汽车运输）。扣除运费影响因素，发行人 向东兴铝业的关联销售价格与向西北地区其他非关联客户的销售价格差异不大， 销售价格具备公允性。2014 年发行人对农六师铝业的销售价格偏高，主要原因 系该年度农六师铝业为临时性采购，因此采购价格稍高于其他客户。
③东兴铝业向发行人采购价格与向独立第三方采购价格对比情况
报告期内，东兴铝业向发行人采购预焙阳极的价格与向其他独立第三方的采 购价格和东兴铝业与发行人的实际结算价格的比较情况具体如下：
| 年度 | 向第三方供应商的采 购价格（元/吨，含税） |
向发行人的采购价格 （元/吨，含税） |
与发行人的实际结算 价格（元/吨，含税） |
|---|---|---|---|
| 2016年度 | 2,805~2,935 |
2,805~2,935 | 2,762.16 |
| 2016年度（试生产） | 2,751.38 | ||
| 2015年度 | 2,900~3,255 | 2,900~3,230 | 3,078.26 |
| 2014年度 | 3,255~3,390 | 3,230~3,354 | 3,246.47 |
注：东兴铝业向发行人的实际结算价格为当年发行人销售给东兴铝业的平均价格，含增值税； 东兴铝业向第三方供应商的采购价格和向发行人的采购价格取自当年东兴铝业开具给供应 商价格确认单上的结算价格，含增值税。
报告期内，东兴铝业每个月向发行人采购预焙阳极的价格与向其他独立第三 方的采购价格基本一致，波动区间差异不大。
实际结算过程中，东兴铝业与供应商的实际结算价格通常会在采购价格的基 础上，根据每批次产品一级品合格率给予一定幅度的扣减，使得东兴铝业与供应 商的实际结算价格与采购价格之间存在一定差异。
④关联销售价格的公允性
发行人销售给东兴铝业的预焙阳极价格基本处于嘉峪关周边地区的公开市 场价格区间内，价格可比具备公允性。扣除运费因素和东兴铝业实际结算价格与
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采购价格差异的影响，发行人向非关联方的销售价格与向东兴铝业销售价格间差 异不大，关联销售价格具备公允性。
（4）关联采购
2014 年公司向酒钢集团及其下属企业的采购情况如下：
| 关联方名称 | 关联交易内 容 |
关联交易定价 方式及决策程 序 |
交易情况 | 交易情况 |
|---|---|---|---|---|
| 金额（万元） | 占同类交易 金额的比例 |
|||
| 酒泉钢铁（集团）有限责任 公司 |
水、蒸汽 | 市场价格 | 302.31 | 92.95% |
| 甘肃东兴铝业有限公司 | 电 | 市场价格 | 944.79 | 45.27% |
| 甘肃东兴铝业有限公司 | 残极 | 市场价格 | 4,974.27 | 88.30% |
| 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份 有限公司 |
氮气、煤气 | 市场价格 | 744.23 | 11.09% |
| 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份 有限公司 |
煤沥青 | 市场价格 | 5,150.54 | 27.54% |
| 合 计 | - | - | 12,116.14 | - |
2015 年公司向酒钢集团及其下属企业的采购情况如下：
| 关联方名称 | 关联交易内 容 |
关联交易定价 方式及决策程 序 |
交易情况 | 交易情况 |
|---|---|---|---|---|
| 金额（万元） | 占同类交易 金额的比例 |
|||
| 酒泉钢铁（集团）有限责任 公司 |
水 | 市场价格 | 314.53 | 90.25% |
| 甘肃东兴铝业有限公司 | 电 | 市场价格 | 886.97 | 49.57% |
| 甘肃东兴铝业有限公司 | 残极 | 市场价格 | 4,134.12 | 65.57% |
| 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份 有限公司 |
氮气、煤气 | 市场价格 | 1,963.42 | 25.16% |
| 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份 有限公司 |
煤沥青 | 市场价格 | 5,005.72 | 28.72% |
| 合计 | - | - | 12,304.76 | - |
2016 年公司向酒钢集团及其下属企业的采购情况如下：
| 关联方名称 | 关联交易内 容 |
关联交易定价 方式及决策程 序 |
交易情况 | 交易情况 |
|---|---|---|---|---|
| 金额（万元） | 占同类交 易金额的 比例 |
|||
| 酒泉钢铁（集团）有限责任 公司 |
水、电 | 市场价格 | 263.76 | 77.19% |
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| 关联方名称 | 关联交易内 容 |
关联交易定价 方式及决策程 序 |
交易情况 | 交易情况 |
|---|---|---|---|---|
| 金额（万元） | 占同类交 易金额的 比例 |
|||
| 甘肃东兴铝业有限公司 | 电 | 市场价格 | 2,333.03 | 79.12% |
| 甘肃东兴铝业有限公司 | 残极 | 市场价格 | 6,115.60 | 40.90% |
| 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份 有限公司 |
氮气、煤气 | 市场价格 | 1,027.67 | 11.36% |
| 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份 有限公司 |
煤沥青 | 市场价格 | 3,674.99 | 15.72% |
| 酒钢集团庆华矿产贸易有限 责任公司 |
残极 | 市场价格 | 313.65 | 2.10% |
| 甘肃酒钢物流有限公司 | 运费 | 市场价格 | 14.55 | 0.08% |
| 合计 | - | - | 13,743.25 |
根据 2011 年 8 月公司 2011 年第四次股东大会和 2013 年 12 月发行人 2013 年第二次临时股东大会审议通过的与酒钢集团签订的战略合作协议、战略合作协 议补充协议书，公司向酒钢集团及其下属企业采购煅后焦、煤沥青、焦粉等原材 料，以及水、电、煤气等动力能源产品。公司 2014 年至 2016 年股东大会均审议 通过《年度日常关联交易事项的议案》同意向酒钢集团采购上述原材料及动力能 源产品。以上关联采购的交易价格均参照酒钢集团内部供销价或者甘肃酒钢集团 宏兴钢铁股份有限公司供酒钢集团其他子公司的价格确定。
上述协议规定的采购定价机制如下：
①供发行人煤沥青价格按照当前市场价格进行确定；
②供发行人焦炉煤气价格按照动力煤当前市场价格联动确定；
③供发行人动力能源产品价格参照酒钢集团关联子公司的结算价格进行确 定；
④供发行人残极价格，按照当期预焙阳极价格的 30%作为结算价格。
除采用市场价格在当期调整采购价格的煤沥青和焦炉煤气外，发行人向酒钢 集团采购动力能源产品的价格在参照酒钢集团关联子公司价格的同时，也根据当 地市场价格和甘肃省发改委制定的市场价格来确定。
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报告期内，发行人向酒钢集团采购残极的价格按照当期预焙阳极的市场价格 进行调整，同时发行人会根据残极的市场价格和供求情况与酒钢集团进行商务谈 判，确定残极采购价格与当期预焙阳极市场价格的相对比例。报告期内，残极的 采购价格从预焙阳极价格的 40%逐步下降到 30%。
（5）关联采购的公允性
①能源动力产品采购的公允性
报告期内，发行人向酒钢集团采购水、电、气等能源动力产品的价格均是按 照酒钢集团内部统一价格执行，具体采购项目和价格及与酒钢集团其他单位的对 比情况如下：
| 2016 年度采购情况对比 | 2016 年度采购情况对比 | |||
|---|---|---|---|---|
| 采购项目（单 位） |
发行人与酒钢 集团交易单价 （元/单位） |
酒钢集团其他销 售对象 |
酒钢集团向其 他单位交易单 价（元/单位） |
公开市场价格及依 据 |
| 电（Kwh） | 0.40元/度+基 本电容费 |
酒钢集团全部分 子公司 |
0.40元/度+基 本电容费 |
依据《甘肃省电网 销售电价表》（甘发 改商家[2015]389 号）文件 |
| 工业用水 （m3） |
2.70 | 酒钢集团全部分 子公司 |
2.70 | 依据嘉峪关市发改 委嘉发改物价发 [2013]7号文件 |
| 生活用水 （m3） |
2.21 | 酒钢集团全部分 子公司 |
2.21 | 依据嘉峪关市发改 委嘉发改物价发 [2013]7号文件 |
| 氮气（m3） | 0.12 | 酒钢集团全部分 子公司 |
0.12 | 参照酒钢宏兴向酒 钢集团各分子公司 供应价格 |
| 煤气（GJ） | 50.90元/GJ | 酒钢集团全部分 子公司 |
50.90元/GJ | 甘肃酒钢集团宏兴 钢铁股份有限公司 《关于调整焦炉煤 气价格的函》 |
| 2015 年度采购情况对比 | ||||
| 采购项目（单 位） |
发行人与酒钢 集团交易单价 （元/单位） |
酒钢集团其他销 售对象 |
酒钢集团向其 他单位交易单 价（元/单位） |
公开市场价格 |
| 电（Kwh） | 0.40元/度+基 本电容费 |
酒钢集团全部分 子公司 |
0.40元/度+基 本电容费 |
依据甘肃省发改委 物价局甘发改商价 [2011]2077号文件 |
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| 工业用水 （m3） |
2.70 | 酒钢集团全部分 子公司 |
2.70 | 依据嘉峪关市发改 委嘉发改物价发 [2013]7号文件 |
|---|---|---|---|---|
| 生活用水 （m3） |
2.21 | 酒钢集团全部分 子公司 |
2.21 | 依据嘉峪关市发改 委嘉发改物价发 [2013]7号文件 |
| 氮气（m3） | 0.11 | 酒钢集团全部分 子公司 |
0.11 | 参照酒钢宏兴向酒 钢集团各分子公司 供应价格 |
| 煤气（GJ） | 1-7月9.39元 /GJ，8-12月 78.52元/GJ |
酒钢集团全部分 子公司 |
1-7月9.39元 /GJ，8-12月 78.52元/GJ |
参照《甘肃酒钢集 团宏兴钢铁股份有 限公司关于调整煤 气类能源介质价格 的通知》 |
| 2014 年度采购情况对比 | ||||
| 采购项目（单 位） |
发行人与酒钢 集团交易单价 （元/单位） |
酒钢集团其他销 售对象 |
酒钢集团向其 他单位交易单 价（元/单位） |
公开市场价格 |
| 电（Kwh） | 0.40元/度+基 本电容费 |
酒钢集团全部分 子公司 |
0.40元/度+基 本电容费 |
依据甘肃省发改委 物价局甘发改商价 [2011]2077号文件 |
| 工业用水 （m3） |
1-6月2.62 7-12月2.70 |
酒钢集团全部分 子公司 |
1-6月2.62 7-12月2.70 |
依据嘉峪关市发改 委嘉发改物价发 [2013]7号文件 |
| 生活用水 （m3） |
1-6月2.15元 7-12月2.21元 |
酒钢集团全部分 子公司 |
1-6月2.15元 7-12月2.21元 |
依据嘉峪关市发改 委嘉发改物价发 [2013]7号文件 |
| 蒸汽（GJ） | 27.35 | 东兴铝业、酒钢宏 兴及其他各分子 公司 |
27.35 | 参照宏晟电热向东 兴铝业及酒钢宏 兴、酒钢集团其他 各分子公司供应价 格 |
| 氮气（m3） | 0.11 | 酒钢集团全部分 子公司 |
0.11 | 参照酒钢宏兴向酒 钢集团各分子公司 供应价格 |
| 煤气（GJ） | 9.39 | 宏晟电热及其他 分子公司 |
9.39 | 参照酒钢宏兴向宏 晟电热及酒钢集团 其他分子公司供应 价格 |
注：上表所有单价均为不含税价格。
a.电力价格公允性
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发行人向酒钢集团采购电力的价格包含按度计算的每度单价和每月的基本 电容费。基本电容费按电力使用方使用电容大小支付相关费用。酒钢集团向发行 人提供电力的每度单价与酒钢集团向集团内部其他单位提供电力的价格一致。 2014-2015 年，依据甘肃省发改委物价局甘发改商价[2011]2077 号文件确定，2016 年依据甘发改商价[2015]389 号文件确定，均为甘肃地区市场价格。
b.煤气价格公允性
发行人向酒钢集团采购的焦煤气价格与酒钢集团各分子公司采购价格一致。 2014 年，依据《酒钢集团公司计划财务部关于调整集团公司内部风水电气供应 价格的通知》（酒计财发[2014]12 号）确定，采购价格参照酒钢宏兴向宏晟电热 及向酒钢集团其他分子公司供应价格。2015 年依据《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股 份有限公司关于调整煤气类能源介质价格的通知》（酒宏财[2015]84 号）确定， 采购价格与酒钢集团全部分子公司一致。
c.工业及生活用水价格公允性
酒钢集团向发行人提供工业及生活用水的单价与酒钢集团向集团内部其他 单位提供的价格一致。报告期内全部依据嘉峪关市发改委嘉发改物价发[2013]7 号文件确定，均为嘉峪关地区的市场价格。
d.氮气价格公允性
发行人向酒钢集团采购的氮气价格与酒钢集团各分子公司价格一致。 2014-2015 年依据《酒钢集团公司计划财务部关于调整集团公司内部风水电气供 应价格的通知》（酒计财发[2014]12 号）确定，2016 年依据酒钢集团《股份公 司动力厂关于调整氮气单价的说明》确定，均为酒钢集团及其全部分子公司的采 购价格。
综上，发行人能源动力产品严格执行了酒钢集团的指导价格，无论调整前和 调整后实际采购价格均与酒钢集团执行的内部交易价格无差异。 ②运费的公允性
根据酒钢物流出具的《定价说明》：甘肃酒钢物流有限公司向发行人提供的 短倒和装卸费用的价格参考嘉峪关地区市场价格确定。同时，比较发行人向其他
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第三方物流公司，甘肃嘉洲物流有限责任公司的运费价格为：短倒运输费 6.31 元/吨，装卸费 14.15 元/吨，与酒钢物流基本一致。
③煤沥青价格公允性
报告期内，发行人部分煤沥青会向酒钢集团采购，采购价格均按市场价格确 定，定价合理具备公允性。煤沥青采购价格中包含的运输费用是影响其采购价格 的主要因素。剔除上述因素的影响，发行人煤沥青采购价格可比，具备公允性。
发行人向酒钢集团和非关联供应商采购煤沥青的情况如下：
| 年度 | 供应商 | 采购数量（吨） | 采购平均单价（元/吨） |
|---|---|---|---|
| 2016 | 酒钢集团 | 22,488.00 | 1,634.20 |
| 非关联供应商 | 39,078.21 | 1,767.35 | |
| 2015 | 酒钢集团 | 27,151.75 | 1,843.61 |
| 非关联供应商 | 21,773.78 | 1,804.71 | |
| 2014 | 酒钢集团 | 26,556.86 | 1,939.44 |
| 非关联供应商 | 22,990.92 | 1,998.24 |
注：上表所有单价均为不含税价格。
煤沥青作为煤化工行业的深加工副产品，其来源广泛，供应商较多。报告期 内，发行人除向酒钢集团采购煤沥青外，还向神华乌海能源有限责任公司、宁夏 西泰煤化工有限公司等公司采购煤沥青产品。2014-2015 年，发行人向酒钢集团 的煤沥青采购价格与其他非关联供应商的采购价格基本一致。2016 年发行人煤 沥青采购价格略低于非关联供应商价格，主要原因系 2016 年发行人向山西恒泽 化工有限公司和宁夏鑫华威能源科技有限公司采购的煤沥青价格为到厂价，向酒 钢集团采购的煤沥青价格为出厂价，由于向非关联供应商采购的价格中包含了运 输费用，因此抬高了 2016 年非关联供应商的平均采购价格。
综上，剔除采购价格中运输费用的影响，报告期内发行人煤沥青向酒钢集团 的采购价格与非关联方采购价格可比，具备公允性。
④残极价格公允性
报告期内，发行人向酒钢集团及其他第三方采购残极，清理后的残极可重新 作为预焙阳极的生产原料。残极种类和预焙阳极的市场价格是影响残极采购价格 的主要因素。剔除上述因素的影响，发行人残极采购价格具备公允性。
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发行人向酒钢集团和非关联供应商采购残极的情况如下：
| 年度 | 供应商 | 采购数量（吨） | 采购平均单价（元/吨） |
|---|---|---|---|
| 2016 | 酒钢集团 | 88,191.82 | 729.01 |
| 非关联供应商 | 54,859.48 | 1,045.75 | |
| 2015 | 酒钢集团 | 40,600.07 | 1,018.25 |
| 非关联供应商 | 19,278.46 | 1,079.67 | |
| 2014 | 酒钢集团 | 43,252.73 | 1,150.05 |
| 非关联供应商 | 5,064.38 | 1,300.89 |
报告期内，发行人向酒钢集团采购的残极均为使用后未清理的残极（以下简 称“毛残极”）。报告期内发行人向非关联方供应商采购的残极既有毛残极，也有 使用后已经清理后的残极（以下简称“净残极”）。
根据发行人与酒钢集团签订的《战略合作协议》、《补充协议书》和每年签 订的销售合同，自 2013 年起发行人与酒钢集团将毛残极的采购价格约定为预焙 阳极价格的 45%。2014 年 6 月，随着东兴铝业嘉峪关炭材料生产线基本投产， 东兴铝业残极产量增加，毛残极采购价格由预焙阳极价格的 45%降为 40%。2015 年，随着双方合作的深入，毛残极价格进一步调整至预焙阳极价格的 38%。2016 年，酒钢集团的毛残极销售价格进一步下降至预焙阳极价格的 30%。
报告期内预焙阳极价格整体呈现下降趋势，因此向酒钢集团采购毛残极的采 购价格随之下降。由于净残极可重新作为预焙阳极的生产原料，因此净残极的采 购价格主要参考当地煅后焦的市场价格确定。
2014 年，发行人向酒钢集团采购残极的价格低于向非关联供应商采购残极 的价格，主要原因系当年发行人向非关联供应商采购的残极大部分为净残极，由 于净残极的清理成本为每吨 200 元左右，剔除上述影响后发行人向酒钢集团和非 关联供应商采购的残极价格可比，具备公允性。
2015 年，发行人向酒钢集团和非关联供应商采购残极的价格差异不大。发 行人向非关联供应商采购的残极中既有毛残极也有净残极，比例差异不大。向酒 钢集团采购的残极全部为毛残极，由于当年预焙阳极产品市场平均价格略低于 2014 年，同时毛残极的采购价格由预焙阳极价格的 40%调整为 38%，使得发行 人向酒钢集团采购残极的价格略低于向非关联供应商采购的价格。
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2016 年发行人向酒钢集团采购残极的价格低于向非关联供应商采购残极的 价格，主要原因系：①该年度发行人向非关联供应商采购的残极全部是净残极， 考虑到净残极每吨 200 元左右的清理成本，造成二者采购价格存在较大差异；② 2016 年全年预焙阳极产品的市场平均价格低于以前年度，2016 年发行人向酒钢 集团采购毛残极的价格为预焙阳极价格的 30%，使得残极的采购价格进一步降 低。在上述两种因素的影响下，使得 2016 年发行人向酒钢集团采购的残极价格 与向非关联供应商采购价格之间存在差异。剔除上述影响后发行人向酒钢集团和 非关联供应商采购的残极价格可比，具备公允性。
综上所述，残极的种类和当期预焙阳极的市场价格是影响残极采购价格的主 要因素，报告期内受上述因素影响，发行人向酒钢集团和非关联供应商采购的残 极价格存在一定差异。扣除上述因素影响后，采购价格可比具备公允性。
（6）发行人对酒钢集团及下属企业不存在重大依赖
①关联销售不存在重大依赖
报告期内，随着发行人经营规模的快速扩张，嘉峪关索通“年产 25 万吨预焙 阳极项目”和嘉峪关炭材料“年产 34 万吨预焙阳极项目及余热发电项目”主体建成 投产，发行人总产能已达到 86 万吨/年。由于发行人嘉峪关生产基地与东兴铝业 地理位置毗邻，且分别于 2010 年 7 月、2011 年 6 月、2013 年 12 月签订了《协 议书》、《战略合作协议书》及《战略合作协议补充协议书》，同等条件下发行 人会优先向东兴铝业供应预焙阳极。东兴铝业目前原铝产能为 175 万吨/年，预 焙阳极年需求量约为 87.5 万吨，发行人嘉峪关生产基地的预焙阳极大部分产量 仅能满足东兴铝业的需求，因此报告期内尚未向其他客户展开大规模销售。
嘉峪关位于我国甘肃省北部，在嘉峪关建立预焙阳极生产基地，目标市场可 覆盖甘肃、山西、宁夏、青海、新疆、内蒙古等地区。据统计，2016 年上述区 域原铝产量为 1,626.65 万吨，对应预焙阳极需求量约 810 万吨，受电解铝产能向 西部转移的影响，目前西北拟规划建设的电解铝项目达 40 个以上，合计产能超 过 2,000 万吨，产能还在不断增长。但 2016 年该区域电解铝企业自备预焙阳极 产量约 500 万吨左右，预焙阳极外购缺口较大。目前除发行人外，在我国西北地 区尚无大型的独立预焙阳极生产企业。
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发行人嘉峪关生产基地的产能在西北地区有着广泛的市场。除东兴铝业外， 该地区主要还有下列原铝生产企业：
| 电解铝企业 | 电解铝产能 （万吨/年） |
备注 | |
|---|---|---|---|
| 与 发 行 人 有 业 务 关 系 |
新疆农六师铝业有限公司 | 190 | 有部分配套预焙阳极产能 |
| 新疆东方希望有色金属有限公司 | 150 | 有部分配套预焙阳极产能 | |
| 新疆嘉润资源控股有限公司 | 60 | ||
| 中国铝业（连城、兰州、青海、包头） | 189 | 有部分配套预焙阳极产能 | |
| 青海桥头铝电股份有限公司 | 30 | 有部分配套预焙阳极产能 | |
| 青海黄河水电再生铝业有限公司 | 50 | 有部分配套预焙阳极产能 | |
| 黄河上游水电鑫业分公司（中电投） | 55 | 有部分配套预焙阳极产能 | |
| 青海鑫恒铝业有限公司 | 70 | ||
| 小计 | 794 | ||
| 潜 在 客 户 |
东方希望包头稀土铝业有限责任公司 | 86 | 有部分配套预焙阳极产能 |
| 中电投内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任 公司 |
78 | 有部分配套预焙阳极产能 | |
| 甘肃华鹭铝业有限公司 | 22 | 有部分配套预焙阳极产能 | |
| 青海西部水电有限公司 | 45 | ||
| 青海西部矿业百河铝业有限责任公司 | 10 | ||
| 青海金源铝业有限公司 | 10 | ||
| 青海物产集团 | 10 | ||
| 青铜峡铝业股份有限公司 | 99 | ||
| 新疆其亚铝业有限公司 | 80 | ||
| 新疆天龙矿业股份有限公司 | 20 | ||
| 新疆神火铝业有限公司 | 80 | 有部分配套预焙阳极产能 | |
| 小计 | 540 | ||
| 合计 | 1,334 |
注：上述电解铝企业的产能数据来源于工信部公布的符合《铝行业规范条件名单》第一批、 第二批、第三批。以及百川资讯、安泰科研究，以及互联网信息查询
与西北地区预焙阳极的需求量相比，发行人目前产能较小，尚无法满足该区 域的预焙阳极需求量。由于发行人在嘉峪关具有地域和成本优势，如果东兴铝业 不采购发行人的预焙阳极，则发行人的预焙阳极产品可通过向上述发行人的其他 客户以及其他原铝生产企业销售解决，因此发行人对东兴铝业的关联销售并不存 在重大依赖。
2、关联采购不存在重大依赖
287
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报告期内，发行人对酒钢集团存在关联采购的情况。发行人建立了明确的关 联采购管理制度来保证采购价格的公允性。
经保荐机构核查，发行人嘉峪关生产基地的生产经营决策均依法独立做出， 酒钢集团及东兴铝业未参与发行人嘉峪关生产基地的经营管理，发行人嘉峪关生 产基地与东兴铝业之间的关联交易是按市场公平交易原则确定的，发行人与东兴 铝业之间的交易定价公允，不存在单方或互相输送利益的情况，因此发行人与东 兴铝业的关联交易不会对发行人的独立性造成影响，也不会导致发行人对重大客 户的依赖。
2 、偶发性的关联交易
（1）接受担保
报告期内，公司接受关联方提供的担保情况如下表：
| 序号 | 担保方 | 被担保方 | 担保金额（万元） | 担保起始日 | 担保到期日 | 是否履行完毕 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 郎光辉 | 索通发展 | 7,000.00 | 2013.5.15 | 2014.5.1 | 已履行完毕 |
| 2 | 郎光辉 | 嘉峪关索通 | 3,000.00 | 2013.12.13 | 2014.12.12 | 已履行完毕 |
| 3 | 郎光辉 | 嘉峪关索通 | 180.00 | 2013.10.15 | 2014.4.14 | 已履行完毕 |
| 4 | 郎光辉 | 索通发展 | 5,400.00 | 2013.11.21 | 2014.5.19 | 已履行完毕 |
| 5 | 郎光辉 | 嘉峪关索通 | 7,000.00 | 2014.1.14 | 2015.1.13 | 已履行完毕 |
| 6 | 郎光辉 | 索通发展 | 7,000.00 | 2014.4.15 | 2015.4.1 | 已履行完毕 |
| 7 | 郎光辉 | 索通发展 | 5,400.00 | 2014.5.15 | 2014.11.14 | 已履行完毕 |
| 8 | 郎光辉 | 嘉峪关索通 | 4,000.00 | 2016.12.15 | 2017.6.15 | 否 |
（2）关联方资金拆借
| 关联方 | 拆借金额（万元） | 起始日 | 到期日 | 说明 |
|---|---|---|---|---|
| 借入：郎光辉 | 6,100.00 | 2015年9月21日 | 2015年10月21日 | 资金临时周转 |
2015 年 9 月 20 日，公司与实际控制人郎光辉签署《借款协议》。公司向郎 光辉借款 6,100.00 万元，用于资金临时周转。借款期限从 2015 年 9 月 21 日至 2015 年 10 月 21 日，按年利率 4.6%计息。
（3）工程建设
288
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2014 年，发行人“嘉峪关炭材料 34 万吨预焙阳极及余热发电项目”进行公开 招标，马鞍山钢铁建设集团有限公司、八冶建设集团有限公司、十一冶建设集团 有限责任公司、中色十二冶金建设有限公司、五矿二十三冶建设集团有限公司、 酒钢集团冶金建设有限公司、中国第四冶金建设有限责任公司、中铝长城建设有 限公司、二十一冶建设集团有限公司、江苏天腾建设集团有限公司向发行人递交 了投标文件。
2014 年 8 月，公司嘉峪关炭材料“年产 34 万吨预焙阳极及余热发电项目”进 行公开招标，酒钢集团冶金建设有限公司（关联方）和十一冶建设集团有限公司 共同中标该项目。
2014 年 11 月 3 日，公司召开 2014 年第五次临时股东大会，审议通过同意 根据嘉峪关炭材料“年产 34 万吨预焙阳极及余热发电项目”的中标结果，与酒钢 集团冶金建设有限公司等关联方签订与该工程施工相关工程建设和工程物资采 购等合同。
2014 年度，公司该项目与酒钢集团及其下属企业发生的施工相关关联交易 情况如下：
| 关联方名称 | 关联交易内 容 |
关联交易定价 方式及决策程 序 |
交易情况 | 交易情况 |
|---|---|---|---|---|
| 金额（万元） | 占同类交易 金额的比例 |
|||
| 酒钢（集团）宏达建材有限 责任公司 |
水泥 | 市场价格 | 228.47 | 100.00% |
| 嘉峪关酒钢河西商贸有限责 任公司 |
工程用钢材 | 市场价格 | 266.30 | 14.53% |
| 甘肃酒钢集团西部重工股份 有限公司 |
水套、炉底板 | 市场价格 | 829.06 | 54.44% |
| 酒钢集团筑诚工程管理咨询 有限责任公司 |
测绘、铁路、 煤气设计 |
市场价格 | 38.68 | 11.12% |
| 酒钢集团冶金建设有限公司 | 工程施工费 | 市场价格 | 2,631.97 | 99.46% |
| 合计 | - | - | 3,994.48 | - |
2015 年，公司该项目与酒钢集团及其下属企业发生的施工相关关联交易情 况如下：
| 关联方名称 | 关联交易内 容 |
关联交易定价 方式及决策程 序 |
交易情况 | 交易情况 |
|---|---|---|---|---|
| 金额（万元） | 占同类交易 金额的比例 |
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| 关联方名称 | 关联交易内 容 |
关联交易定价 方式及决策程 序 |
交易情况 | 交易情况 |
|---|---|---|---|---|
| 金额（万元） | 占同类交易 金额的比例 |
|||
| 酒钢（集团）宏达建材有限 责任公司 |
水泥 | 市场价格 | 70.13 | 100.00% |
| 嘉峪关酒钢河西商贸有限责 任公司 |
工程用钢材 | 市场价格 | 105.46 | 10.27% |
| 酒钢集团筑诚工程管理咨询 有限责任公司 |
测绘、铁路、 煤气设计 |
市场价格 | 35.85 | 14.45% |
| 酒钢（集团）宏联自控有限 责任公司 |
工程材料 | 市场价格 | 4.27 | 0.19% |
| 酒钢集团冶金建设有限公司 | 工程施工费 | 市场价格 | 4,041.92 | 39.32% |
| 合计 | - | - | 4,257.63 | - |
2016 年，公司该项目与酒钢集团及其下属企业发生的施工相关关联交易情 况如下：
| 关联方名称 | 关联交易内 容 |
关联交易定价 方式及决策程 序 |
交易情况 | 交易情况 |
|---|---|---|---|---|
| 金额（万元） | 占同类交易 金额的比例 |
|||
| 酒钢集团冶金建设有限公司 | 工程施工费 | 市场价格 | 7,903.66 | 54.31 |
| 甘肃酒钢集团西部重工股份 有限公司 |
钢结构 | 市场价格 | 6.84 | 0.15 |
| 合计 | 7,910.50 |
（4）工程建设的公允性
①工程施工费的公允性
根据发行人与酒钢集团和十一冶建设集团签署的合同，酒钢集团与十一冶建 设集团分别承担了“嘉峪关炭材料 34 万吨预焙阳极及余热发电项目”一标段和二 标段的工程施工内容，上述两个标段的分工安排、交易金额、施工方式和定价方 式、依据具体如下：
| 名称 | 主要分工安排 | 交易金 额（万 元） |
定价方 式 |
施工方 式 |
定价依据 |
|---|---|---|---|---|---|
| 酒钢 集团 冶金 建设 有限 |
一标段施工范围：生阳极高 楼部、成型车间、冷却车间、 生阳极循环水、沥青熔化、 残极处理车间及堆场、空压 站、工艺车库及综合库、炭 |
14,577.54 | 市场价 格、招标 确定 |
包工包 料，钢材 水泥酒钢 冶建自行 购买 |
土建部分采用《甘肃省 建筑工程消耗量定额》 (2004年)、《嘉峪关地 区价目表》（2004年）、 《甘肃省建设工程费 |
290
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| 公司 | 块库车间(从残极车间向焙 烧车间方向第一道伸缩缝往 成型车间方向全部)、煅后仓 和残极仓基础 |
用定额》（2009年）。 结算时材料按照主施 工期当地造价部门发 布的造价信息指导价 的平均价为准，市场指 导价价目表中没有的， 按业主方材料批价单 进入结算。人工单价按 照42元/工日计算，并 计入直接工程费作为 取费基数。 |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 十一 冶建 设集 团有 限公 司 |
二标段施工范围：卸车机室、 煅烧车间、煅烧循环水、脱 硫系统、热媒锅炉基础、换 热站、全厂加压水泵站、煅 前筒仓基础、焙烧车间、炭 块库车间（从残极向焙烧方 向第一道伸缩缝往焙烧车间 方向全部）、焙烧烟气净化、 污水处理车间、办公楼、浴 池、食堂 |
3,281.76 | 市场价 格、招标 确定 |
包工包辅 料，钢材 水泥公司 购买 |
②关联交易中水泥、钢材的定价公允性
项目建设期内，嘉峪关市建设局发布了嘉建发[2014]295 号、嘉建发[2014]382 号、嘉建发[2015]63 号、嘉建发[2015]162 号、嘉建发[2015]265 号、嘉建发[2015]363 号文件，项目建设过程中工程施工及物资采购的交易价格均是在上述文件的指导 价格下，按市场价格确定的。其中，水泥与钢材市场价格一直较为透明，发行人 关联方酒钢（集团）宏达建材有限责任公司与嘉峪关酒钢河西商贸有限责任公司 均是面向市场经营的公司，发行人向其采购的价格与其同期向第三方的销售价格 以及当地市场指导价的对比情况如下所示：
| 采购 项目 |
型号 | 发行人与酒钢集 团交易均价 |
酒钢集团销售 价格（元/吨） |
嘉峪关市指导 价（元/吨） |
定价依据 |
|---|---|---|---|---|---|
| 水泥 | 水泥 32.5 |
240元/吨 | 235-245 | 260-290 | 市场价格、参考嘉 峪关市建设局每 季度发布的建设 工程综合材料预 算指导价格 |
| 水泥 42.5 |
357.5元/吨 | 345-370 | 350-370 | ||
| 钢材 | 钢板 | 3060元/吨 | 2170-3650 | 2600-3800 | |
| 花纹板 | 3050元/吨 | 2290-3450 | 2840-3500 |
经上表对比，项目建设期内发行人“嘉峪关炭材料 34 万吨预焙阳极及余热发 电项目”水泥和钢材的关联采购价格与市场价格相比具有不存在明显差异，价格 公允。
③关联交易中测绘、铁路和煤气管道设计的定价公允性
291
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项目建设过程中，发行人涉及到一系列诸如测绘、铁路和煤气管道设计等与 后续采购、生产相关的基础设施配套建设。经过在当地询价后，发行人在保证采 购价格公允性的前提下，选择了酒钢集团筑诚工程管理咨询有限责任公司提供上 述工程配套服务。
④关联交易中水套、炉底板、钢结构的定价公允性
发行人“嘉峪关炭材料 34 万吨预焙阳极及余热发电项目”中水套、炉底板的 供应商甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司是发行人通过公开招标的方式经过 招投标程序后选择的，其价格由招标价格确定，与市场价格相比具备公允性。作 为水套、炉底板的补充工程，甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司提供了后续钢 结构部分的配套建设。
综上，保荐机构经过核查酒钢集团与十一冶在合同中的主要分工安排和交易 金额，各项交易的定价及与市场价格的对比情况，嘉峪关炭材料 34 万吨预焙阳 极及余热发电项目中发行人与关联方之间的关联交易采购价格均是按市场原则 确定的，交易价格具备公允性。
3 、与交易相关的应收应付款项余额
（1）应收项目
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目名称 | 关联方 | 2016-12-31 |
| 应收账款 | 甘肃东兴铝业有限公司 | 28,456.27 |
| 其他应收款 | 酒泉钢铁（集团）有限责任公司 | 10.50 |
| 其他应收款 | 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 | 50.00 |
| 预付账款 | 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 | 168.69 |
| 合 计 | 28,685.46 |
| 项目名称 | 关联方 | 2015-12-31 |
|---|---|---|
| 应收账款 | 甘肃东兴铝业有限公司 | 8,117.22 |
| 其他应收款 | 酒泉钢铁（集团）有限责任公司 | 10.50 |
| 其他应收款 | 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 | 50.00 |
| 其他应收款 | 酒钢（集团）宏达建材有限责任公司 | 10.00 |
| 预付账款 | 嘉峪关酒钢河西商贸有限责任公司 | - |
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| 项目名称 | 关联方 | 2015-12-31 |
|---|---|---|
| 其他非流动资产 | 酒钢（集团）宏达建材有限责任公司 | 2.04 |
| 其他非流动资产 | 嘉峪关酒钢河西商贸有限责任公司 | 8.04 |
| 合 计 | 8,197.80 |
| 项目名称 | 关联方 | 2014-12-31 |
|---|---|---|
| 应收账款 | 甘肃东兴铝业有限公司 | 7,252.74 |
| 其他应收款 | 酒泉钢铁（集团）有限责任公司 | 10.50 |
| 其他应收款 | 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 | 50.00 |
| 其他应收款 | 酒钢（集团）宏达建材有限责任公司 | 10.00 |
| 预付账款 | 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 | 125.73 |
| 其他非流动资产 | 酒钢（集团）宏达建材有限责任公司 | 2.10 |
| 其他非流动资产 | 嘉峪关酒钢河西商贸有限责任公司 | 42.43 |
| 其他非流动资产 | 酒钢集团筑诚工程管理咨询有限责任公司 | 5.00 |
| 其他非流动资产 | 酒钢集团冶金建设有限公司 | 231.04 |
| 合 计 | 7,729.53 |
报告期内，发行人对东兴铝业收款政策及期末应收账款余额如下：
| 年度 | 合同约定的收款政策 | 期末应收账款 余额（万元） |
|---|---|---|
| 2014年 | 1-7月货款在次月20日左右支付 | 7,252.74 |
| 8-12月卖方开具增值税发票后在次月银行承兑汇票付款 | ||
| 2015年 | 卖方开具增值税发票后在次月银行承兑汇票付款 | 8,117.22 |
| 2016年 | 1-4月卖方开具增值税发票后在次月银行承兑汇票付款 | 28,456.27 |
| 5-12月卖方开具17%专票送达买方后60日内银行承兑汇票付款 |
2016 年二季度开始，酒钢集团统一调整了集团下属子公司的财务管理政策， 使得东兴铝业的付款审批流程变长，因此发行人适当放宽了对东兴铝业的收款政 策，改为开具增值税发票后 60 日内付款。
（2）应付项目
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||
|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 关联方 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 |
| 应付账款 | 甘肃酒钢集团宏兴钢铁 股份有限公司 |
- | 1,273.22 |
|
| 应付账款 | 酒泉钢铁（集团）有限 责任公司 |
119.37 | 19.86 |
23.34 |
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| 项目名称 | 关联方 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 |
|---|---|---|---|---|
| 应付账款 | 甘肃东兴铝业有限公司 | 9.73 | 167.92 |
544.82 |
| 应付账款 | 甘肃酒钢集团西部重工 股份有限公司 |
97.40 | 97.00 |
472.04 |
| 应付账款 | 酒钢集团冶金建设有限 公司 |
7,953.73 | 1,203.18 |
- |
| 应付账款 | 嘉峪关天葆能源有限责 任公司 |
1.28 | - |
- |
| 应付账款 | 甘肃酒钢物流有限公司 | 3.43 | - |
- |
| 其他应付款 | 酒钢集团冶金建设有限 公司 |
- | 10.00 |
- |
| 应付利息 | 郎光辉 | - | 17.63 |
- |
以上的其他应收款及其他应付款主要系经营性往来形成。2010 年公司按照 上市公司的严格要求规范与关联方往来后，截至 2016 年 12 月 31 日，不存在资 金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或 其他方式占用的情形。
四、公司对关联交易决策权利与程序的规定
（一）《公司章程》对关联交易的规定
第三十九条规定：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股 东严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用 其控制地位损害公司和其他股东的利益。”
第七十八条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决 议应当充分披露非关联股东的表决情况。”
第一百一十条规定：“重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的 依据。”
294
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第一百一十八条规定：“董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审 议。”
（二）《关联交易管理制度》中的规定
第九条规定：“公司在审议关联交易事项时，应当做到：
1、详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的的运营现状、盈利能力、 是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
2、详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择 交易对手方；
3、根据充分的定价依据确定交易价格；
4、根据《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易 标的进行审计或评估。”
第十条规定：“公司与关联自然人之间发生的低于人民币 30 万元的关联交 易，或公司与关联人之间发生的交易（公司获赠现金资产或对外担保除外）金额 低于人民币 300 万元，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%的关联 交易，由总经理批准。”
第十一条规定：“公司与关联自然人之间发生的人民币 30 万元以上，或公司 与关联法人之间发生的交易（公司获赠现金资产或对外担保除外）金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应提 交董事会审议。”
第十二条规定：“公司与关联人之间发生的交易（公司获赠现金资产和提供 担保除外）金额在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。”
295
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第十八条规定：“董事会审议关联交易时，与拟决议事项有关联关系的董事 应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，公司应当将该事项提交股东 大会审议。”
第二十三条规定：“关联交易定价原则和定价方法：
1、关联交易定价主要遵循市场价格的原则；如果没有国家定价和市场价格， 按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价 格；
2、交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易 协议中予以明确。”
第二十四条规定：“关联交易价格的管理：
1、交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价 款，按关联交易协议当中约定的结算周期、支付方式和时间支付。
2、公司相关部门应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪， 并将变动情况报董事会备案。
3、独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请中介机构对关联交易 价格变动的公允性出具意见。”
五、公司报告期关联交易制度的执行情况及独立董事意见
公司报告期内发生的关联交易均已按当时的《公司章程》和有关规定履行了 相关程序。
公司独立董事已依法对公司报告期发生的关联交易事项进行了审查，发表独 立董事意见如下：“索通发展股份有限公司报告期发生的关联交易是基于普通的 商业交易条件及有关协议的基础上进行的，履行了符合《公司章程》等相关规定 的必要程序，交易价格公允、合理，不存在损害股份公司和其他股东合法权益的 情形。”
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六、减少关联交易及确保关联交易价格公允性的措施
- 1、发行人通过加强内部管理，保障交易价格公允性
公司通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》对关 联交易事项的决策权限和程序、关联交易的回避表决制度做出了明确的规定，并 于 2011 年 4 月 29 日召开的 2010 年年度股东大会审议通过了《关于关联交易管 理制度的议案》和《关于制定独立董事工作规则的议案》，对关联交易的审批程 序和管理进行了更严格的规范，遵循市场公正、公平、公开的原则，明确双方的 权利和义务，对关联交易实施更为有效的外部监督。
此外，公司在每年年初的董事会上审议当年的日常关联交易，明确关联双方 的交易条件、交易价格、决策程序、回避制度、信息披露等，进一步确保了关联 交易的规范性和公平性。
- 2、发行人通过制定公允的关联销售定价机制，保证关联销售的公允性
根据 2011 年 8 月发行人 2011 年第四次股东大会审议通过并与酒钢集团签订 的《战略合作协议》、《补充协议书》以及与酒钢集团每年签订的销售合同，发 行人向酒钢集团的控股子公司东兴铝业销售预焙阳极，定价机制为“以当期市场 ” 指导价进行确定 。
- 3、发行人通过制定公允的关联采购定价机制，保证关联采购的公允性
根据 2011 年 8 月发行人 2011 年第四次股东大会通过的与酒钢集团签订的 《战略合作协议》、2013 年 12 月发行人 2013 年度第二次临时股东大会通过的 与酒钢集团签订的《补充协议书》以及与酒钢集团每年签订的合同或调价函，酒 钢集团向发行人供应预焙阳极生产中使用的辅助原材料及能源动力，包括煤沥 青、焦炉煤气、冶金焦、水、残极等。
上述协议规定的采购定价机制如下：
-
（1）供发行人煤沥青价格按照当前市场价格进行确定；
-
（2）供发行人焦炉煤气价格按照动力煤当前市场价格联动确定；
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（3）供发行人动力能源产品价格参照酒钢集团关联子公司的结算价格进行 确定。
（4）供发行人残极价格，按照当期预焙阳极价格的 30%作为结算价格。 发行人向酒钢集团采购动力能源产品的价格在参照酒钢集团关联子公司价 格的同时，也根据当地市场价格和甘肃省发改委制定的市场价格来确定。
发行人每年向酒钢集团采购残极的价格按照当期预焙阳极的市场价格进行 调整，同时发行人会根据残极的市场价格和供求情况与酒钢集团进行商务谈判， 确定残极采购价格与当期预焙阳极市场价格的相对比例。
报告期内，发行人每年股东大会均审议通过了《年度日常关联交易事项的议 案》，同意向酒钢集团采购上述原材料及动力能源产品，确保了关联交易的规范 性和公平性。
同时，发行人在保障关联交易价格公允性的基础上，为防范关联采购价格变 动对生产经营造成不利影响，发行人针对生产过程中的主要原材料和动力能源产 品建立了合格供应商名单。当某类原材料采购价格偏离公允价格时，发行人会选 择其他合格供应商进行采购，进一步降低了关联方价格调整对发行人的影响。
七、发行人律师对于关联交易的意见
发行人律师针对本公司关联交易是否公允和关联交易公允决策程序的有效 性问题，发表如下意见：
发行人与关联方之间的关联交易价格公允，且依法定程序进行，不存在损害 公司股东利益的行为。
八、保荐机构对于关联交易的意见
本次发行股票的保荐机构对本公司关联交易及其价格的公允性问题进行了 核查.经核查，发行人关联销售、采购价格不存在定价显失公允的情形，发行人 对酒钢集团不存在重大依赖的情形。发行人的关联交易履行了相关审批程序及回 避表决程序，关联交易资金往来合法合规，未损害公司及股东利益，符合有关法
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律、法规以及公司章程的相关规定。发行人内部控制制度健全，公司治理完善， 且有效执行。
发行人与其关联方之间的关联交易，决策程序合法，定价公平，遵循了市场 性和公允性原则，不存在损害发行人和其他股东利益的情形，也不存在通过关联 交易操纵利润的情形；发行人已在《公司章程》和其他文件中规定了关联交易的 公允决策程序；发行人披露的关联交易是全面的，不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。
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第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
（一）董事会成员
截至本招股意向书签署日，本公司董事会由 9 名成员组成，其中独立董事 3 名，基本情况如下：
| 序号 | 姓 名 | 在本公司职务 | 任职期间 |
|---|---|---|---|
| 1 | 郎光辉 | 董事长 | 2016年12月-2019年12月 |
| 2 | 张新海 | 董事、总经理 | 2016年12月-2019年12月 |
| 3 | 郝俊文 | 董事、副总经理、财务总监、 董事会秘书 |
2016年12月-2019年12月 |
| 4 | 刘 瑞 | 董事、副总经理 | 2016年12月-2019年12月 |
| 5 | 张 弛 | 董事 | 2016年12月-2019年12月 |
| 6 | 郜 卓 | 董事 | 2016年12月-2019年12月 |
| 7 | 封和平 | 独立董事 | 2016年12月-2019年12月 |
| 8 | 陈星辉 | 独立董事 | 2016年12月-2019年12月 |
| 9 | 陈维胜 | 独立董事 | 2016年12月-2019年12月 |
上述人员简历情况如下：
1 、郎光辉， 1963 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。教授级高级 工程师，东北大学机械制造及工艺专业硕士学位。历任冶金部北京冶金设备研究 院项目经理，中国康华稀土开发公司部门经理，中钢集团稀土公司部门经理，1998 年创立天津市索通国际工贸有限公司，任公司董事长、总经理，2003 年创立索 通临邑碳素有限公司（公司前身），现任本公司董事长，嘉峪关炭材料董事长， 索通工贸、嘉峪关索通、天津迈通、德州晟通、圣诺房地产、邳州索通执行董事， 索通香港物料有限公司董事。
郎光辉为中国有色金属工业协会铝用炭素分会常务副会长，中国有色金属学 会常务理事，中国再生资源产业技术创新战略联盟专家委员会委员,全国有色金
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属标准化技术委员会（SAC/TC243）委员。兼任对外经济贸易大学国际商学院 MBA 中心校外导师，湖南大学校外专业学位研究生指导教师。
郎光辉先后荣获美国 TMS(矿物、金属和材料)协会最佳绿色实践奖、中国有 色金属工业集团“2010 年度优秀企业家”、中国有色金属工业协会“科学技术一等 ” “ ” “ 奖 ，甘肃省科学技术进步一等奖，山东省 富民兴鲁劳动奖章 、 山东省劳动模 ” “ ” 范 、 自主创新模范企业家 等光荣称号。
2 、张新海， 男，1964 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本 科学历、教授级高级工程师。历任山西大同齿轮集团有限责任公司工程师、车间 主任、分厂厂长、市场部部长、营销公司总经理。2008 年 4 月加入索通发展有 限公司，曾任副总经理，现任本公司董事，总经理，嘉峪关炭材料董事。
3 、郝俊文， 男，1974 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。高级管 理人员工商管理硕士、审计师。历任山西泽州县审计事务所审计师，天津索通国 际工贸有限公司财务经理，北京索通房地产开发有限公司财务部经理，2003 年 加入索通临邑碳素有限公司（公司前身），现任本公司董事、副总经理、财务总 监、董事会秘书，嘉峪关炭材料董事。
4 、刘瑞 ，男，1965 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历， 教授级高级工程师。历任中国铝业河南分公司碳素厂工程师、技术科长，2004 年加入索通临邑碳素有限公司（公司前身），历任技术部经理、工程部总经理、 生产中心副总经理，现任索通发展股份有限公司董事、副总经理、规划发展部总 经理、研发中心主任。
5 、张弛， 男，1970 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。工商管 理硕士。曾任新百利有限公司北京代表处投资分析师，现任中瑞合作基金财务总 监、本公司董事。
6 、郜卓 ，男，1963 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。博士学历， 注册会计师。曾任中国成套设备进出口（集团）总公司股改办副主任，中成进出 口股份有限公司副总经理。现任中弘卓业集团有限公司总裁，中国成本研究会理 事，国家会计学院、中央财经大学兼职教授，北京合众思壮科技股份有限公司独
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立董事，本公司董事。
7 、封和平， 男，1960 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。会计硕士学 位，中国注册会计师。曾任职于中华人民共和国财政部，后历任普华永道会计师 事务所北京首席合伙人，摩根士丹利中国区副主席，现任普华永道企业融资部高 级顾问。本公司独立董事。
8 、陈星辉， 男，1968 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。北京 大学光华管理学院 EMBA，北京大学在读博士研究生，清华大学在读金融 EMBA。 高级会计师、中国注册会计师。现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）管理合 伙人、重庆乌江实业（集团）股份有限公司独立董事、筑博设计股份有限公司独 立董事。本公司独立董事。
9 、陈维胜， 男，1964 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科 学历，教授级高级工程师。历任有色金属技术经济研究院科技信息室主任，有色 金属传媒中心副社长、副总编，现任中国有色金属工业协会铝用炭素分会秘书长。 本公司独立董事。
（二）监事会成员
截至本招股意向书签署日，本公司监事会由 5 名成员组成，基本情况如下：
| 序号 | 姓 名 | 在本公司职务 | 任职期间 |
|---|---|---|---|
| 1 | 李 焰 | 监事会主席 （职工代表监事） |
2016年12月-2019年12月 |
| 2 | 王素生 | 监事（职工代表监事） | 2017年2月-2019年12月 |
| 3 | 姜 冰 | 监事 | 2016年12月-2019年12月 |
| 4 | 刘剑锋 | 监事 | 2016年12月-2019年12月 |
| 5 | 卞 进 | 监事 | 2016年12月-2019年12月 |
上述人员简历情况如下：
-
1 、李焰， 女，1981 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。研究生学
-
历，工学硕士。曾任索通发展有限公司营销中心总经理，现任本公司职工代表监 事、战略投资部总经理。
-
2 、王素生， 男，1988 年 11 月生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学
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历。曾任索通发展股份有限公司车间主任，现任本公司职工代表监事、山东生产 中心总经理助理。
3 、姜冰 ，男，1980 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。研究生学 历，工学硕士。曾任索通发展有限公司工程部副经理，现任本公司监事、营销中 心副总经理。
4 、刘剑锋， 男，1969 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。研究生 学历，澳大利亚新南威尔士大学金融专业商学硕士，高级会计师，美国注册金融 分析师（CFA）。曾任北电网络（Nortel）通讯工程有限公司首席财务官，沈阳北 电通信有限公司财务总监，迪成信息技术有限公司财务经理等职务。现任上海科 惠价值投资管理有限公司董事、总经理，上海科祥股权投资中心（有限合伙）执 行事务合伙人，北京中长石基信息技术股份有限公司（002153）独立董事、北纬 通信科技股份有限公司（002148）独立董事，伟本智能机电（上海）股份有限公 司独立董事、华新绿源环保股份有限公司董事，本公司监事。
5 、卞进， 男，1973 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。研究生学 历。曾任兴业证券投资银行总部董事总经理。现任上海市德晖投资管理有限公司 执行总裁、本公司监事。
（三）高级管理人员
本公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。截 至本招股意向书签署日，本公司高级管理人员由 5 名成员组成，基本情况如下：
| 序号 | 姓 名 | 在本公司职务 | 任职期间 |
|---|---|---|---|
| 1 | 张新海 | 董事、总经理 | 2016年12月-2019年12月 |
| 2 | 郝俊文 | 董事、副总经理、财务总监、董事会秘书 | 2016年12月-2019年12月 |
| 3 | 刘 瑞 | 董事、副总经理 | 2016年12月-2019年12月 |
| 4 | 王 扬 | 副总经理 | 2016年12月-2019年12月 |
| 5 | 荆升阳 | 副总经理 | 2016年12月-2019年12月 |
上述人员简历情况如下：
1 、张新海， 详见董事会成员介绍。
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2 、郝俊文， 详见董事会成员介绍。
3 、刘瑞， 详见董事会成员介绍。
4 、王扬， 女，1968 年 1 月出生，中国国籍，拥有美国永久居留权。本科学 历。历任北京五矿进出口公司部门经理，中国中金科技股份有限公司业务主管， 中基得利进出口有限公司副总经理，2005 年加入索通临邑碳素有限公司（公司 前身），历任外贸业务部经理、商务部经理、生产中心总经理、研发中心主任， 现任本公司副总经理。
5 、荆升阳， 男，1960 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学 历，高级工程师。历任山西省平定县化肥厂科员、科长，平定县北辰化工有限公 司副总经理，山西晋达碳素股份有限公司总工程师，曾任索通发展股份有限公司 山东生产中心副总经理，现任本公司副总经理、嘉峪关索通预焙阳极有限公司总 经理、嘉峪关索通炭材料有限公司董事、总经理。
（四）核心技术人员
本公司核心技术人员为刘瑞 、 包崇爱、荆升阳，简历情况如下：
1 、刘瑞， 详见董事会成员介绍。
2 、包崇爱， 男，1963 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。研究生 学历，工学硕士，教授级高级工程师。历任贵阳铝镁设计研究院工程师、高级工 程师、碳素专业组长、生产中心副总经理，现任公司首席工程师、技术中心总工 程师。
3 、荆升阳 ，详见高级管理人员介绍。
（五）董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系
董事、副总经理、财务总监兼董事会秘书郝俊文系董事长郎光辉的妹妹之配 偶。
除此外，本公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。
二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持股情况
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董事长郎光辉持有发行人 112,946,236 股，占发行前总股本的 62.57%。郎光 辉系董事郝俊文的妻兄。
董事郜卓的妻子乔常昕为天津卓华投资管理有限公司的股东（乔常昕持有其 13.375%的股权）；天津卓华投资管理有限公司持有发行人 9,789,230 股，占发行 前总股本的 5.42%。
监事刘剑锋为上海科惠价值投资管理有限公司股东，持有其 18%的股权；上 海科惠价值投资管理有限公司为上海科惠股权投资中心（有限合伙）的普通合伙 人，占其出资额的 1%；上海科惠股权投资中心（有限合伙）持有发行人 5,349,790 股，占发行前总股本的 2.96%。
监事卞进与其妹妹卞丹阳、妹夫郑宇共持有上海德晖投资管理有限公司 69% 的股权。上海德晖投资管理有限公司是发行人股东德晖景远、德晖宝鑫、创翼德 晖的普通合伙人和德晖声远的股东，分别持有德晖景远 10.68%的股份、德晖宝 鑫 0.34%的股份、创翼德晖 2.50%的股份和德晖声远 5.88%的股份。卞进妹妹卞 丹阳还直接持有发行人股东德晖景远 20.40%的股份、创翼德晖 15%的股份。
上述发行人股份不存在质押或冻结情况，亦不存在其他有争议的情况。
除上述披露的情况外，本公司其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人 员及其近亲属，均不存在直接或间接持有本公司股份的情况。
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外投资情况
截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人 员的其他对外投资情况如下：
| 姓名 | 公司职务 | 投资企业 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 郎光辉 | 董事长 | 天津市迈通国际贸易有限公司 | 800 | 100% |
| 北京得瑞紫蜂科技有限公司 | 25 | 25% | ||
| 北京翼鸥教育科技有限公司 | 1.3158 | 2.13% | ||
| 北京湘十二楼餐饮有限责任公司 | 33.4616 | 66.92% | ||
| 刘剑锋 | 监事 | 上海科惠价值投资管理有限公司 | 54 | 18% |
| 上海科祥股权投资中心（有限合伙） | 500.5 | 3.85% |
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| 姓名 | 公司职务 | 投资企业 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 卞进 | 监事 | 上海德晖投资管理有限公司 | 431.25 | 34.5% |
除以上情况外，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其 他对外投资情况。
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况
| 姓名 | 担任职务 | 在其他单位任职情况 | 兼职公司与本公司关系 |
|---|---|---|---|
| 郎光辉 | 董事长 | 天津迈通执行董事 | 公司实际控制人控制的企业 |
| 德州晟通执行董事 | 公司实际控制人控制的企业 | ||
| 圣诺房地产执行董事、总经理 | 公司实际控制人控制的企业 | ||
| 索通工贸执行董事 | 公司全资子公司 | ||
| 嘉峪关索通执行董事 | 公司控股子公司 | ||
| 索通香港物料有限公司董事 | 公司全资子公司 | ||
| 嘉峪关炭材料董事长 | 公司控股子公司 | ||
| 邳州索通执行董事 | 公司全资子公司 | ||
| 张新海 | 董事、总经理 | 嘉峪关炭材料董事 | 公司控股子公司 |
| 郝俊文 | 董事、副总经 理、财务总监、 董事会秘书 |
嘉峪关炭材料董事 | 公司控股子公司 |
| 张弛 | 董事 | 中瑞合作基金财务总监 | 公司法人股东 |
| 郜卓 | 董事 | 中弘卓业集团有限公司总裁 | 无 |
| 北京合众思壮科技股份有限公司独 立董事 |
|||
| 封和平 | 独立董事 | 泰禾集团股份有限公司独立董事 | 无 |
| 中国人寿养老保险股份有限公司独 立董事 |
|||
| 天津银行股份有限公司独立董事 | |||
| 陈星辉 | 独立董事 | 重庆乌江实业（集团）股份有限公 司独立董事 |
无 |
| 刘剑锋 | 监事 | 上海科惠价值投资管理有限公司董 事总经理 |
公司股东上海科惠股权投资 中心（有限合伙）的股东 |
| 上海科祥股权投资中心（有限合伙） 执行事务合伙人 |
无 | ||
| 北京北纬通信科技股份有限公司独 立董事 |
无 | ||
| 伟本智能机电（上海）股份有限公 司独立董事 |
无 |
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| 姓名 | 担任职务 | 在其他单位任职情况 | 兼职公司与本公司关系 |
|---|---|---|---|
| 华新绿源环保股份有限公司董事 | 无 | ||
| 卞进 | 监事 | 上海市德晖投资管理有限公司执行 总裁 |
公司股东厦门创翼德晖股权 投资合伙企业（有限合伙）、 上海德晖景远股权投资合伙 企业（有限合伙）、无锡德晖 宝鑫投资中心（有限合伙） 的普通合伙人 公司股东上海德晖声远投资 有限公司的股东 |
| 金石资源集团股份有限公司董事 | 无 |
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均声明，除上述已披露的 兼职外，不存在其他兼职情况。
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的收入情况
2016 年度，本公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的收入情况 如下：
| 姓名 | 在本公司担任职务 | 在本公司薪酬（万元/年） |
|---|---|---|
| 郎光辉 | 董事长 | 56 |
| 张新海 | 董事、总经理 | 48 |
| 郝俊文 | 董事、副总经理、财务总监、董事 会秘书 |
40 |
| 刘 瑞 | 董事、副总经理 | 40 |
| 张 弛 | 董事 | 无 |
| 郜 卓 | 董事 | 无 |
| 封和平 | 独立董事 | 无 |
| 陈星辉 | 独立董事 | 无 |
| 陈维胜 | 独立董事 | 无 |
| 李 焰 | 监事会主席 | 61.8 |
| 王素生 | 监事 | 13.59 |
| 姜 冰 | 监事 | 35.5 |
| 刘剑锋 | 监事 | 无 |
| 卞 进 | 监事 | 无 |
| 王 扬 | 副总经理 | 40 |
| 荆升阳 | 副总经理 | 54.37 |
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| 姓名 | 在本公司担任职务 | 在本公司薪酬（万元/年） |
|---|---|---|
| 包崇爱 | 核心技术人员 | 29.96 |
（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所享受的其他待遇和退 休金计划等
除前述收入情况外，目前上述人员没有在公司享受其他物质奖励政策、退休 金计划等。
六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员与公司签订的协议及 承诺
（一）签署协议
在公司任职并领薪的董事、监事、高管人员及核心技术人员均与公司签有《劳 动合同》，同时，公司与所有高级管理人员及核心技术人员都签署了《保密协议》， 合同中对上述人员的诚信义务，特别是知识产权和商业秘密方面的义务进行了详 细规定。
（二）有关承诺
1、股份锁定期承诺
除郎光辉外，公司其他的董事、监事、高级管理人员均不持有发行人的股票。 公司控股股东、实际控制人郎光辉的股份锁定期承诺，详见本招股意向书“重 大事项提示”之“一、承诺事项 1、股份锁定承诺”。
- 2、控股股东及董事、高级管理人员关于稳定股价措施的承诺
详见本招股意向书“重大事项提示”之“一、承诺事项 2、发行人、控股股东及 ” 董事、高级管理人员关于稳定股价措施的承诺 。
- 3、董事、监事及高级管理人员关于信息披露责任承诺
“ ” “ ” 详见本招股意向书 重大事项提示 之 一、承诺事项 3、信息披露责任承诺 。
- 4、董事郎光辉关于未来减持股份的承诺
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详见本招股意向书“重大事项提示 一、承诺事项 4、郎光辉、中瑞合作基金、 ” 天津卓华和德晖景远、德晖宝鑫、德晖声远、创翼德晖关于未来减持股份的承诺 。
5、董事、高管关于未履行承诺的约束措施的承诺
详见本招股意向书“重大事项提示”之“一、承诺事项 5、未履行承诺的约束措 ” 施的承诺 。
6、董事、监事、高级管理人员的竞业禁止协定
发行人全体董事、监事、高级管理人员均出具了《竞业禁止协议》，承诺不 以任何名义：（1）投资或从事公司业务之外的竞争业务，或成立从事竞争业务的 组织；（2）向竞争对手提供任何服务或披露任何保密信息。不以任何形式促使公 司或其子公司的任何管理人员或雇员终止该管理人员或雇员与公司或其子公司 的聘用关系；（3）任何客户、供应商、被许可人、许可人或与公司或其子公司有 实际或潜在业务关系的其他人或实体（包括任何潜在的客户、供应商或被许可人） 终止或以其他方式改变与公司或其子公司的业务关系。
七、董事、监事、高级管理人员任职资格
本公司董事、监事、高级管理人员符合《公司法》和《公司章程》等法律法 规和规章规定的任职资格。
八、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况
（一）董事变动情况
2013 年 12 月 5 日，索通发展股份有限公司召开 2013 年第二次临时股东大 会，会议通过决议成立索通发展股份有限公司第二届董事会，董事会成员为郎光 辉、郑平、郝俊文、张弛、张新海、郜卓、蒋开喜、郑洪涛、贾明星，其中蒋开 喜、郑洪涛、贾明星为独立董事。同日，公司第二届董事会第一次会议选举郎光 辉为第二届董事会董事长。
2014 年 3 月 7 日，公司独立董事蒋开喜辞去公司独立董事和董事会相关委 员会委员职务。2014 年 3 月 26 日，索通发展股份有限公司召开 2014 年第二次
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临时股东大会，会议通过决议，选举王亚非为公司第二届董事会独立董事。此次 选举后，公司第二届董事会成员为郎光辉、郑平、郝俊文、张弛、张新海、郜卓、 王亚非、郑洪涛、贾明星，其中王亚非、郑洪涛、贾明星为独立董事。
2016 年 12 月 5 日，索通发展股份有限公司召开 2016 年第二次临时股东大 会讨论董事换届事宜，会议通过决议，选举郎光辉、郝俊文、张弛、张新海、郜 卓、刘瑞、封和平、陈星辉、陈维胜为公司第三届董事会成员，其中封和平、陈 星辉、陈维胜为独立董事。
（二）监事变动情况
2013 年 12 月 5 日，索通发展股份有限公司召开 2013 年第二次临时股东大 会，会议通过决议，选举刘剑锋、卞进、姜冰为公司第二届监事会监事。2013 年 11 月 19 日，索通发展股份有限公司召开职工代表大会，会议通过决议，选举 荆升阳、李焰为公司第二届监事会职工代表监事。2013 年 12 月 5 日，索通发展 股份有限公司召开第二届监事会第一次会议，选举荆升阳为公司第二届监事会主 席。
2015 年 6 月 17 日，荆升阳辞去监事及监事会主席，公司第三届职工代表大 会选举梁凡为职工代表监事。2015 年 6 月 22 日，公司召开第二届监事会第五次 会议，选举梁凡为本公司监事主席。
2016 年 12 月 5 日，索通发展股份有限公司召开 2016 年第二次临时股东大 会讨论监事换届事宜，会议通过决议，选举刘剑锋、卞进、姜冰为公司第三届监 事会监事。2016 年 12 月 5 日，索通发展股份有限公司召开职工代表大会，会议 通过决议，免去梁凡职工代表监事，选举李焰、赵鹏为公司第三届监事会职工代 表监事。2016 年 12 月 10 日，索通发展股份有限公司监事会召开第三届第一次 会议，选举李焰为公司第三届监事会主席。
2017 年 2 月 14 日，由于公司监事赵鹏因个人原因离职，索通发展股份有限 公司召开职工代表大会，会议通过决议，同意赵鹏辞去职工代表监事职务，选举 王素生为公司第三届监事会职工代表监事。
（三）高级管理人员变动情况
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2013 年 12 月 5 日，索通发展股份有限公司召开第二届董事会第一次会议， 聘任张新海为总经理，聘任郝俊文、郑平、刘瑞、王扬为副总经理，聘任郝俊文 为财务总监，聘任郑平为董事会秘书。
2015 年 5 月 25 日，郑平辞去董事秘书职务。同日，公司公司第二届第十次 董事会聘任郝俊文为董事会秘书。
2016 年 12 月 10 日，索通发展股份有限公司召开第三届董事会第一次会议， 选举郎光辉为董事长、续聘张新海为总经理，聘任郝俊文、刘瑞、王扬、荆升阳 为副总经理，续聘郝俊文为财务总监、董事会秘书。
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第九节 公司治理
公司成立以来，股东大会、董事会、监事会依法运行，功能不断加强，未出 现违法违规情形。公司已逐步建立完善了符合股份有限公司上市要求的公司法人 治理结构。
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的 建立健全及运行情况
公司自 2010 年 12 月 27 日设立以来，参照上市公司的标准，制订了《公司 章程》，并根据《公司章程》先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘 书工作细则》、《重大交易决策制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保决策制度》、 《对外投资决策制度》、《募集资金使用管理制度》、《信息披露管理制度》、《内部 控制制度》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细 则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会财务与审计委员会工作细则》等法 人治理制度文件，建立了完善的制度体系，并在实际经营中严格遵照执行。
（一）公司股东大会、董事会、监事会
股东大会是由股东参与公司重大决策的一种组织形式,是股份公司的最高权 利机关,是股东履行自己的责任,行使自己权利的机构与场所；董事会是股东大会 这一权力机关的执行机关，负责公司和业务经营活动的指挥与管理，对公司股东 大会负责并报告工作；监事会是公司内部的专职监督机构，以股东代表和职工代 表的身份行使监督权力，以董事会和公司高级管理人员为主要监督对象，监督公 司的一切经营活动。
公司自设立之日起，就依法建立了股东大会、董事会、监事会，制订了《公 司章程》，约定各自的权力、义务以及工作程序，并根据《公司章程》制订了《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等各项规章制度和管 理办法，以规范公司的管理和运作。公司在设立后，随着国家法律法规的变化和 各种规定的调整，不断地修订《公司章程》和各项其他规章制度，使之符合我国
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的法律法规要求。
公司自设立以来，严格遵守《公司章程》和各项其他规章制度，股东大会、 董事会、监事会各司其职，认真履行各自的权力和义务，会议召开符合法定程序， 各项经营决策也都按《公司章程》和各项其他规章制度都履行了法定程序，合法 有效，保证了公司的生产、经营健康发展。截至本招股意向书签署日，公司共召 开了 31 次股东大会、49 次董事会、20 次监事会。
为了保护中小股东和广大职工的利益，公司在股东大会中采用了关联股东回 避等制度，在董事会中引入了独立董事制度、关联董事回避等制度，在监事会中 设有超过三分之一的职工代表监事。
（二）独立董事
为完善本公司董事会的结构，保护中小股东的利益，加强董事会的决策的科 学性和客观性，公司股东大会审议通过了《独立董事工作规则》，并选举蒋开喜、 郑洪涛、贾明星为公司第一届和第二届独立董事，选举王亚非替补蒋开喜出任第 二届独立董事。2016年末，公司完成了独立董事换届，目前第三届独立董事为封 和平、陈星辉、陈维胜，独立董事数量不少于董事会成员的三分之一。
独立董事就职以来，认真履行职责，对公司的对外投资、关联交易及资产减 值准备的计提、经营决策、发展战略等方面发挥了良好的作用，进一步地完善了 公司的法人治理结构，也维护了中小股东的利益。
发行人独立董事工作简历及任职情况如下：
| 姓名 | 工作简历及任职情况 |
|---|---|
| 封和平 | 1985年-1986年，中华财务会计师事务所 经理； 1987年，安达信墨尔本 经理； 1988年-1992年，中华财务会计事务所 经理； 1992年-1997年，安达信会计师事务所 副总经理； 1997年-2005年，普华永道会计师事务所 合伙人； 2005年-2011年3月，普华永道会计师事务所 首席合伙人； 2011年4月-2014年8月，摩根士丹利 中国区副主席； 2014年9月至今，普华永道会计师事务所高级顾问 目前兼任泰禾集团股份有限公司独立董事、中国人寿养老保险股份有限 公司独立董事、天津银行股份有限公司独立董事 |
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| 陈星辉 | 2000年1月-2002年12月，湖北省体改委上市中心 副主任； 2002年12月-2012年9月，大信会计师事务所 副主任会计师； 2012年10月至今，立信会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人 目前兼任重庆乌江实业（集团）股份有限公司独立董事、筑博设计股份 有限公司独立董事 |
|---|---|
| 陈维胜 | 1992年-1997年，北京有色金属计算机公司； 1998年-2006年，有色金属技术经济研究院科技信息室 副主任、主任； 2007年-2014年，有色金属传媒中心 副社长、副总编； 2015年至今，中国有色金属工业协会铝用炭素分会秘书长、《中国金属 通报》杂志社社长 |
发行人独立董事封和平、陈星辉、陈维胜均不属于上述“党政领导干部”的范 畴。保荐机构及发行人律师经核查认为，发行人独立董事封和平、陈星辉、陈维 胜担任发行人独立董事符合党政领导干部兼职及其他有关任职资格相关规定，亦 不存在因以前任职导致不能担任独立董事或仍在限制期的情况。
（三）董事会秘书
本公司依据《公司章程》制订了《董事会秘书工作制度》，对董事会秘书的 聘任、解聘、任职资格、职责、绩效评价等方面作出了具体的规定。董事会秘书 是企业构建规范的法人治理结构的重要人物之一，负责组织筹备股东大会和董事 会；组织实施投资者关系管理；组织信息披露；协调与监管部门的关系，确保公 司规范运作；策划公司资本运作与企业直接融资；联系股东、保荐机构、媒体等 日常事务；协调董事会，监事会及经理层的内部工作等。
董事会秘书在本公司的日常管理和生产经营中起着非常重要的作用，不仅有 效地协调了公司各股东、各部门、“三会”之间的关系，并协调公司与各监管部门 的关系、与证券公司、律师、会计师等中介机构的关系，同时，也直接参与公司 的资本运作和公开发行上市的准备、申请，对本公司完善法人治理结构有着重要 的积极作用。
（四）董事会专门委员会
董事会下设立战略委员会、提名委员会、财务与审计委员会、薪酬与考核委 员会四个专门委员会，以协助董事会对需要决策事项提供咨询和建议。各专门委 员会委员人选如下：
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战略委员会由郎光辉担任召集人，成员包括郎光辉、张新海、封和平、张弛、 郜卓；
提名委员会由陈维胜担任召集人，成员包括陈维胜、陈星辉、张新海； 财务与审计委员会由陈星辉担任召集人，成员包括陈星辉、封和平、郜卓； 薪酬与考核委员会由封和平担任召集人，成员包括封和平、陈维胜、郎光辉。 董事会专门委员会的设置，有效地提升了董事会的工作质量、工作效率和公 正性，提高了公司的管理水平。
二、公司报告期违法违规行为情况
截至本招股意向书签署日，本公司严格遵守国家的有关法律和法规，报告期 内不存在重大违法违规行为，也不存在被相关主管机关处以重大行政处罚的情 况。
报告期内，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员近三年因违法违规行为受到的相关处罚情况如下：
2015 年 12 月 29 日，江苏省邳州市国家税务局第一税务分局作出《税务行 政处罚决定书（简易）》（邳国税简罚[2015]702、703 号）、徐州市邳州市地方税 务局第三税务分局作出《税务行政处罚决定书》（邳地税三罚[2015]56 号），由于 邳州索通炭材料因未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料，分别被处以 人民币 1,000 元、2,000 元的罚款。
根据发行人说明并经保荐机构和发行人律师核查，邳州索通炭材料于 2015 年 7 月 9 日成立，自成立以来尚未实际开展经营，邳州索通炭材料在收到上述处 罚决定书后，立即纠正了不规范行为并完成相关税务申报。邳州索通炭材料已于 规定期限内缴纳完毕上述罚款，上述行政处罚已处理完毕。根据江苏省邳州市国 家税务局第一税务分局、徐州市邳州市地方税务局第一税务分局于 2016 年 9 月 22 日出具的说明，确认上述未按规定期限办理纳税申报行为不属于重大违法违 规行为。
除上述情况外，发行人及报告期内发行人已注销的子公司能够遵守相关法
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律、法规，不存在其他违反法规而受到行政处罚的行为。综上所述，保荐机构及 发行人律师认为，邳州索通炭材料的上述行为不构成重大违法违规行为，对发行 人生产经营不构成重大影响，不会对发行人本次发行产生重大不利影响。
自成立以来，发行人子公司临邑索通国际工贸有限公司、嘉峪关索通预焙阳 极有限公司、嘉峪关索通炭材料有限公司均严格按照法律法规进行经营，不存在 违法违规行为，具体情况如下：
（1）索通工贸经营的合法合规性
根据临邑县工商行政管理局、山东省临邑县社会劳动保险事业处、国家外汇 管理局临邑县支局、中华人民共和国德州海关、临邑县环境保护局、临邑县国土 资源局分别出具的说明及对临邑县环境保护局工作人员的访谈，索通工贸自设立 以来不存在因违反相关法律法规而受到主管行政机关处罚的情形。
（2）嘉峪关索通经营的合法合规性
根据嘉峪关市场监督管理局、嘉峪关市人力资源和社会保障局、国家外汇管 理局嘉峪关市中心支局、中华人民共和国酒泉海关、嘉峪关市环境保护局、嘉峪 关市国土资源局分别出具的说明及对嘉峪关市环境保护局工作人员的访谈，嘉峪 关索通预焙阳极自设立以来不存在因违反相关法律法规而受到主管行政机关处 罚的情形。
（3）嘉峪关炭材料经营的合法合规性
根据嘉峪关市场监督管理局、嘉峪关市人力资源和社会保障局、嘉峪关市环 境保护局、嘉峪关市国土资源局分别出具的说明及对嘉峪关市环境保护局工作人 员的访谈，嘉峪关炭材料自设立以来不存在因违反相关法律法规而受到主管行政 机关处罚的情形。
综上，经保荐机构和发行人律师核查认为发行人子公司临邑索通国际工贸有 限公司、嘉峪关索通预焙阳极有限公司、嘉峪关索通炭材料有限公司在报告期内 经营合法合规。
三、公司报告期资金占用和违规担保情况
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报告期内公司不存在资金被关联方以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式 占用的情形。
公司的《公司章程》及《对外担保决策制度》中已明确对外担保的审批权限 和审议程序，报告期内不存在违规担保的情形，除公司与子公司嘉峪关索通、嘉 峪关炭材料、索通工贸之间的相互担保行为外，不存其他任何对外的担保情形。
四、公司内部控制制度情况
（一）公司管理层对内部控制的自我评估
本公司管理层对公司的内部控制制度进行了自查和评估后结论如下：“本公 司认为建立健全内部控制并保证其有效性是公司管理层的责任，公司业已建立各 项制度，其目的在于合理保证业务活动的有效进行，保护资产的安全和完整，防 止或及时发现、纠正错误及舞弊行为，以及保证会计资料的真实性、合法性、完 整性。根据内部控制部门对公司与财务报告相关的内部控制进行评估的结果，本 公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2016 年 12 月 31 日在所有重 大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
（二）注册会计师对内部控制的鉴证意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为大信专审字[2017]第 4-00104 号《内部控制鉴证报告》认为：发行人按照《企业内部控制基本规范》 和相关规定于 2016 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控 制。
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第十节 财务会计信息
一、财务报表
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对索通发展财务报表进行了审计，包括 2016 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的资产负债表和合 并资产负债表，2016 年度，2015 年度、2014 年度的利润表和合并利润表、现金 流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表 附注，出具了标准无保留意见的审计报告《索通发展股份有限公司审计报告》（大 信审字[2017]第 4-00316 号）。审计意见如下：
“我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了贵公司 2016 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的财务状况以及 2016 年度、2015 年度、2014 年度的经营成果和现金流量。”
本节的财务会计数据和相关的分析说明反映了本公司报告期内经审计的财 务状况、经营成果和现金流量情况。以下分析所涉及的数据及口径若无特别说明， 均依据公司报告期内经审计的财务会计资料，按合并报表口径披露。
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
| 资产 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 |
|---|---|---|---|
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 193,921,389.63 | 503,601,416.16 |
178,851,690.20 |
| 应收票据 | 144,565,000.00 | 198,970,319.89 |
71,611,450.50 |
| 应收账款 | 487,556,114.08 | 433,532,809.46 |
490,420,945.08 |
| 预付款项 | 55,723,079.48 | 29,421,267.93 |
35,206,729.14 |
| 其他应收款 | 2,370,587.68 | 1,620,034.11 |
4,467,506.62 |
| 存货 | 374,629,829.75 | 271,316,398.91 |
349,273,456.49 |
| 其他流动资产 | 43,383,898.51 | 26,631,523.19 |
9,652,856.87 |
| 流动资产合计 | 1,302,149,899.13 | 1,465,093,769.65 |
1,139,484,634.90 |
| 非流动资产： | |||
| 固定资产 | 1,644,750,779.13 | 1,103,459,500.38 |
1,192,122,557.42 |
| 在建工程 | 704,518.77 | 347,276,444.48 |
97,314,008.75 |
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| 资产 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 |
|---|---|---|---|
| 工程物资 | 37,911.95 | 20,434,200.78 |
8,955,196.94 |
| 无形资产 | 118,159,520.84 | 121,404,305.35 |
103,056,322.93 |
| 递延所得税资产 | 48,420,692.21 | 20,027,469.92 |
19,838,737.61 |
| 其他非流动资产 | 4,065,369.40 | 84,362,644.18 |
49,365,402.41 |
| 非流动资产合计 | 1,816,138,792.30 | 1,696,964,565.09 |
1,470,652,226.06 |
| 资产总计 | 3,118,288,691.43 | 3,162,058,334.74 |
2,610,136,860.96 |
2、合并资产负债表（续）
单位：元
| 负债和所有者权益 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 |
|---|---|---|---|
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 596,811,000.00 | 659,000,000.00 | 580,000,000.00 |
| 应付票据 | 8,661,189.00 | 11,052,880.84 | 15,830,004.50 |
| 应付账款 | 311,295,902.92 | 216,559,185.25 | 144,844,334.01 |
| 预收款项 | 10,847,505.75 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 12,705,792.13 | 10,773,653.15 | 10,198,029.34 |
| 应交税费 | 47,800,719.40 | 15,495,109.92 | 35,288,983.11 |
| 应付利息 | 176,333.33 | - |
|
| 其他应付款 | 14,147,391.98 | 12,425,261.67 | 11,821,068.14 |
| 一年内到期的非流动负债 | 247,142,857.13 | 140,833,333.26 | 102,500,000.00 |
| 流动负债合计 | 1,249,412,358.31 | 1,066,315,757.42 | 900,482,419.10 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 392,857,142.87 | 640,000,000.00 | 325,833,333.26 |
| 递延收益 | 19,793,271.98 | 8,615,014.00 | 4,720,006.00 |
| 非流动负债合计 | 412,650,414.85 | 648,615,014.00 | 330,553,339.26 |
| 负债合计 | 1,662,062,773.16 | 1,714,930,771.42 | 1,231,035,758.36 |
| 所有者权益： | |||
| 股本 | 180,504,900.00 | 180,504,900.00 | 180,504,900.00 |
| 资本公积 | 645,461,993.89 | 643,031,199.34 | 643,031,199.34 |
| 盈余公积 | 44,434,046.61 | 33,697,003.41 | 30,589,767.61 |
| 未分配利润 | 542,895,555.29 | 493,679,322.33 | 440,975,888.86 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,413,296,495.79 | 1,350,912,425.08 | 1,295,101,755.81 |
| 少数股东权益 | 42,929,422.48 | 96,215,138.24 | 83,999,346.79 |
| 所有者权益合计 | 1,456,225,918.27 | 1,447,127,563.32 | 1,379,101,102.60 |
| 负债和所有者权益总计 | 3,118,288,691.43 | 3,162,058,334.74 | 2,610,136,860.96 |
3、合并利润表
| 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 一、营业收入 | 1,965,456,164.87 | 1,727,987,460.56 |
1,823,689,705.44 |
| 减：营业成本 | 1,530,685,283.19 | 1,375,775,163.76 |
1,365,941,839.77 |
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| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 税金及附加 | 22,603,816.79 | 13,298,999.91 |
8,790,483.20 |
| 销售费用 | 79,863,894.35 | 78,753,779.69 |
65,345,296.16 |
| 管理费用 | 85,561,720.32 | 96,995,485.69 |
79,960,508.32 |
| 财务费用 | 40,887,885.39 | 34,122,846.69 |
77,537,939.30 |
| 资产减值损失 | 96,378,685.49 | -3,963,845.30 | 22,961,232.96 |
| 加：公允价值变动 收益 |
- | - |
- |
| 投资收益 | - | - |
- |
| 其中：对联营企业 和合营企业的投资 收益 |
- | - |
- |
| 二、营业利润（亏 损以“－”号填列） |
109,474,879.34 | 133,005,030.12 | 203,152,405.73 |
| 加：营业外收入 | 8,014,302.06 | 5,180,263.24 |
5,803,030.06 |
| 其中：非流动资产 处置利得 |
127,160.52 | 755.98 |
25,740.58 |
| 减：营业外支出 | 435,280.10 | 765,939.78 |
1,034,954.58 |
| 其中：非流动资产 处置净损失 |
267,355.68 | 506,829.69 |
170,606.40 |
| 三、利润总额（亏 损总额以“－”号填 列） |
117,053,901.30 | 137,419,353.58 |
207,920,481.21 |
| 减：所得税费用 | 14,190,802.77 | 25,557,263.52 |
35,964,627.70 |
| 四、净利润（净亏 损以“－”号填列） |
102,863,098.53 | 111,862,090.06 |
171,955,853.51 |
| 其中：归属于母公 司所有者的净利润 |
88,914,995.00 | 99,646,298.61 |
160,582,946.05 |
| 少数股东损益 | 13,948,103.53 | 12,215,791.45 |
11,372,907.46 |
| 五、其他综合收益 的税后金额 |
- | - |
- |
| 六、综合收益总额 | 102,863,098.53 | 111,862,090.06 |
171,955,853.51 |
| 其中：归属于母公 司所有者的综合收 益总额 |
88,914,995.00 | 99,646,298.61 |
160,582,946.05 |
| 归属于少数股东的 综合收益总额 |
13,948,103.53 | 12,215,791.45 |
11,372,907.46 |
| 七、每股收益： | |||
| （一）基本每股收 益(元/股) |
0.49 | 0.55 |
0.89 |
| （二）稀释每股收 益(元/股) |
0.49 | 0.55 |
0.89 |
4、合并现金流量表
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| 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 一、经营活动产生的现金 流量： |
|||
| 销售商品、提供劳务收到 的现金 |
2,005,104,971.91 | 1,900,489,795.03 |
1,870,399,974.99 |
| 收到的税费返还 | 16,790.90 | - |
- |
| 收到其他与经营活动有 关的现金 |
12,211,306.64 | 10,310,782.30 |
13,049,590.30 |
| 经营活动现金流入小计 | 2,017,333,069.45 | 1,910,800,577.33 |
1,883,449,565.29 |
| 购买商品、接受劳务支付 的现金 |
1,441,130,396.39 | 1,246,033,623.44 |
1,363,402,733.86 |
| 支付给职工以及为职工 支付的现金 |
112,087,844.93 | 100,529,661.78 |
101,494,604.46 |
| 支付的各项税费 | 140,578,010.51 | 177,340,946.01 |
121,913,313.29 |
| 支付其他与经营活动有 关的现金 |
97,356,607.17 | 94,169,427.62 |
88,690,176.47 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,791,152,859.00 | 1,618,073,658.85 |
1,675,500,828.08 |
| 经营活动产生的现金流 量净额 |
226,180,210.45 | 292,726,918.48 |
207,948,737.21 |
| 二、投资活动产生的现金 流量： |
|||
| 收回投资收到的现金 | - | - |
|
| 取得投资收益收到的现 金 |
- | - |
|
| 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的 现金净额 |
413,200.76 | 16,199.20 |
15,443,156.00 |
| 处置子公司及其他营业 单位收到的现金净额 |
- | - |
|
| 收到其他与投资活动有 关的现金 |
12,000,000.00 | 4,430,000.00 |
950,000.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 12,413,200.76 | 4,446,199.20 |
16,393,156.00 |
| 购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的 现金 |
184,528,677.95 | 285,110,733.49 |
234,899,247.03 |
| 投资支付的现金 | 64,803,024.74 | - |
- |
| 取得子公司及其他营业 单位支付的现金净额 |
- | - |
|
| 支付其他与投资活动有 关的现金 |
- | 505,000.00 |
|
| 投资活动现金流出小计 | 249,331,702.69 | 285,110,733.49 |
235,404,247.03 |
| 投资活动产生的现金流 | -236,918,501.93 | -280,664,534.29 |
-219,011,091.03 |
321
索通发展股份有限公司 招股意向书
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 量净额 | |||
| 三、筹资活动产生的现金 流量： |
|||
| 吸收投资收到的现金 | - | 15,300,000.00 |
|
| 其中：子公司吸收少数股 东投资收到的现金 |
- | 15,300,000.00 |
|
| 取得借款收到的现金 | 756,292,300.00 | 1,545,000,000.00 |
1,149,675,172.71 |
| 收到其他与筹资活动有 关的现金 |
- | - |
|
| 筹资活动现金流入小计 | 756,292,300.00 | 1,545,000,000.00 |
1,164,975,172.71 |
| 偿还债务支付的现金 | 959,833,333.26 | 1,113,500,000.00 |
1,164,660,022.75 |
| 分配股利、利润或偿付利 息支付的现金 |
94,501,937.20 | 111,141,382.99 |
80,193,630.75 |
| 其中：子公司支付给少数 股东的股利、利润 |
- | - |
|
| 支付其他与筹资活动有 关的现金 |
16,271,170.02 | 16,290,000.00 |
1,495,509.22 |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,070,606,440.48 | 1,240,931,382.99 |
1,246,349,162.72 |
| 筹资活动产生的现金流 量净额 |
-314,314,140.48 | 304,068,617.01 |
-81,373,990.01 |
| 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 |
3,272,405.43 | 10,585,282.43 |
261,707.46 |
| 五、现金及现金等价物净 增加额 |
-321,780,026.53 | 326,716,283.63 |
-92,174,636.37 |
| 加：期初现金及现金等价 物余额 |
503,601,416.16 | 176,885,132.53 |
269,059,768.90 |
| 六、期末现金及现金等价 物余额 |
181,821,389.63 | 503,601,416.16 |
176,885,132.53 |
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
| 资产 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 |
|---|---|---|---|
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 101,315,714.71 | 22,362,020.68 | 55,061,080.85 |
| 应收票据 | - | - | - |
| 应收账款 | 175,605,600.61 | 170,719,859.05 | 273,057,615.80 |
| 预付款项 | 13,665,615.03 | 10,507,101.28 | 12,352,827.72 |
| 其他应收款 | 768,835.34 | 85,595,897.08 | 36,832,071.79 |
| 存货 | 94,980,175.14 | 126,663,396.00 | 209,577,023.08 |
322
索通发展股份有限公司 招股意向书
| 资产 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 |
|---|---|---|---|
| 其他流动资产 | - | 415,339.56 | - |
| 流动资产合计 | 386,335,940.83 | 416,263,613.65 | 586,880,619.24 |
| 非流动资产： | |||
| 长期股权投资 | 691,918,000.44 | 625,714,975.70 | 434,914,975.70 |
| 固定资产 | 392,629,773.26 | 448,511,971.65 | 494,700,358.42 |
| 在建工程 | 704,518.77 | 6,785,164.51 | 1,298,778.97 |
| 无形资产 | 60,023,553.04 | 61,709,737.35 | 63,339,955.95 |
| 递延所得税资产 | 14,181,377.18 | 14,215,945.11 | 14,987,726.55 |
| 其他非流动资产 | 4,065,369.40 | 107,400.00 | 677,000.00 |
| 非流动资产合计 | 1,163,522,592.09 | 1,157,045,194.32 | 1,009,918,795.59 |
| 资产总计 | 1,549,858,532.92 | 1,573,308,807.97 | 1,596,799,414.83 |
2、母公司资产负债表（续）
单位：元
| 负债和所有者权益 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 |
|---|---|---|---|
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 270,811,000.00 | 313,000,000.00 |
289,000,000.00 |
| 应付票据 | - | - | - |
| 应付账款 | 61,676,813.40 | 87,407,025.56 |
63,373,524.73 |
| 预收款项 | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | 8,686,486.77 | 7,454,889.42 |
7,303,455.83 |
| 应交税费 | 7,721,772.06 | 4,393,560.49 |
20,340,310.23 |
| 应付利息 | 176,333.33 | - |
|
| 其他应付款 | 18,243,051.13 | 11,019,560.75 |
10,551,422.23 |
| 一年内到期的非流动负 债 |
60,000,000.00 | 45,000,000.00 |
- |
| 流动负债合计 | 427,139,123.36 | 468,451,369.55 |
390,568,713.02 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 60,000,000.00 | 150,000,000.00 |
|
| 递延收益 | 4,803,272.00 | 5,350,014.00 |
3,960,006.00 |
| 非流动负债合计 | 4,803,272.00 | 65,350,014.00 |
153,960,006.00 |
| 负债合计 | 431,942,395.36 | 533,801,383.55 |
544,528,719.02 |
| 所有者权益： | |||
| 股本 | 180,504,900.00 | 180,504,900.00 |
180,504,900.00 |
| 资本公积 | 642,492,289.34 | 642,492,289.34 |
642,492,289.34 |
| 盈余公积 | 44,434,046.61 | 33,697,003.41 |
30,589,767.61 |
| 未分配利润 | 250,484,901.61 | 182,813,231.67 |
198,683,738.86 |
| 所有者权益合计 | 1,117,916,137.56 | 1,039,507,424.42 |
1,052,270,695.81 |
| 负债和所有者权益总计 | 1,549,858,532.92 | 1,573,308,807.97 |
1,596,799,414.83 |
3、母公司利润表
323
索通发展股份有限公司 招股意向书
| 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 一、营业收入 | 848,515,005.16 | 833,439,222.11 |
778,450,968.53 |
| 减：营业成本 | 632,244,902.29 | 684,891,015.18 |
572,457,475.41 |
| 税金及附加 | 11,676,560.84 | 5,694,264.92 |
3,647,016.81 |
| 销售费用 | 63,248,472.29 | 62,754,143.87 |
44,512,937.26 |
| 管理费用 | 58,780,457.34 | 73,962,613.92 |
57,081,359.54 |
| 财务费用 | 9,718,713.13 | 9,760,047.02 |
23,069,453.19 |
| 资产减值损失 | 316,289.15 | -4,134,968.82 |
17,311,123.38 |
| 加：公允价值变动收益 | - | - | - |
| 投资收益 | 40,000,000.00 | 30,000,000.00 |
- |
| 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 |
- | - | - |
| 二、营业利润 | 112,529,610.12 | 30,512,106.02 |
60,371,602.94 |
| 加：营业外收入 | 7,166,766.12 | 2,090,746.91 |
2,456,953.06 |
| 其中：非流动资产处置利得 | 127,160.52 | 709.95 |
25,740.58 |
| 减：营业外支出 | 272,240.97 | 740,061.54 |
957,158.90 |
| 其中：非流动资产处置净损失 | 191,240.97 | 485,951.45 |
114,810.72 |
| 三、利润总额 | 119,424,135.27 | 31,862,791.39 |
61,871,397.10 |
| 减：所得税费用 | 12,053,703.29 | 790,433.44 |
9,323,864.04 |
| 四、净利润 | 107,370,431.98 | 31,072,357.95 |
52,547,533.06 |
| 五、其他综合收益 | - | - | - |
| 六、综合收益总额 | 107,370,431.98 | 31,072,357.95 |
52,547,533.06 |
| 七、每股收益 | |||
| （一）基本每股收益（元/股） | 0.59 | 0.17 |
0.29 |
| （二）稀释每股收益（元/股） | 0.59 | 0.17 |
0.29 |
4、母公司现金流量表
| 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 一、经营活动产生的现金 流量： |
|||
| 销售商品、提供劳务收到 的现金 |
987,376,564.75 | 1,083,726,177.57 |
754,595,059.85 |
| 收到的税费返还 | - | - | - |
| 收到其他与经营活动有关 的现金 |
100,414,270.83 | 9,975,455.45 |
37,355,025.66 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,087,790,835.58 | 1,093,701,633.02 |
791,950,085.51 |
| 购买商品、接受劳务支付 的现金 |
625,322,491.48 | 597,444,538.53 |
655,028,145.18 |
| 支付给职工以及为职工支 付的现金 |
55,758,490.37 | 56,512,384.57 |
58,401,067.62 |
| 支付的各项税费 | 77,535,993.98 | 81,636,384.48 |
49,337,614.88 |
324
索通发展股份有限公司 招股意向书
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 支付其他与经营活动有关 的现金 |
75,762,692.09 | 126,818,152.20 |
143,477,725.18 |
| 经营活动现金流出小计 | 834,379,667.92 | 862,411,459.78 |
906,244,552.86 |
| 经营活动产生的现金流量 净额 |
253,411,167.66 | 231,290,173.24 |
-114,294,467.35 |
| 二、投资活动产生的现金 流量： |
|||
| 收回投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | 40,000,000.00 | 30,000,000.00 |
- |
| 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的现 金净额 |
289,250.00 | 16,199.20 |
63,570.00 |
| 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 |
- | - |
- |
| 收到其他与投资活动有关 的现金 |
- | 1,830,000.00 |
- |
| 投资活动现金流入小计 | 40,289,250.00 | 31,846,199.20 |
63,570.00 |
| 购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的现 金 |
15,572,635.47 | 21,358,981.58 |
34,143,740.59 |
| 投资支付的现金 | 66,203,024.74 | 190,800,000.00 |
107,493,775.70 |
| 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 |
- | - |
- |
| 支付其他与投资活动有关 的现金 |
- | - |
- |
| 投资活动现金流出小计 | 81,775,660.21 | 212,158,981.58 |
141,637,516.29 |
| 投资活动产生的现金流量 净额 |
-41,486,410.21 | -180,312,782.38 |
-141,573,946.29 |
| 三、筹资活动产生的现金 流量： |
|||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得借款收到的现金 | 430,292,300.00 | 554,000,000.00 |
762,000,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关 的现金 |
- | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 430,292,300.00 | 554,000,000.00 |
762,000,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 518,000,000.00 | 575,000,000.00 |
663,823,650.00 |
| 分配股利、利润或偿付利 息支付的现金 |
47,682,899.50 | 71,715,658.17 |
35,159,243.49 |
| 支付其他与筹资活动有关 的现金 |
783,670.02 | - | 1,495,509.22 |
| 筹资活动现金流出小计 | 566,466,569.52 | 646,715,658.17 |
700,478,402.71 |
| 筹资活动产生的现金流量 | -136,174,269.52 | -92,715,658.17 |
61,521,597.29 |
325
索通发展股份有限公司 招股意向书
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 净额 | |||
| 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 |
3,103,206.10 | 9,039,207.14 |
1,827,603.95 |
| 五、现金及现金等价物净 增加额 |
78,853,694.03 | -32,699,060.17 |
-192,519,212.40 |
| 加：期初现金及现金等价 物余额 |
22,362,020.68 | 55,061,080.85 |
247,580,293.25 |
| 六、期末现金及现金等价 物余额 |
101,215,714.71 | 22,362,020.68 |
55,061,080.85 |
二、财务报表编制基础及合并财务报表范围及变化情况
（一）财务报表的编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准 — “ ” 则 基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称 企业会计准则 ），并基于以 下所述重要会计政策、会计估计进行编制。以及中国证券监督管理委员会《公开 发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定（2014 年修 订）》的披露规定编制财务报表。
（二）合并财务报表范围及变化情况
1、合并财务报表的编制方法
本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关 规定的要求编制。本公司全部子公司及特殊目的主体均纳入合并财务报表的合并 范围。
对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于自最终控制方 开始实时控制时已经发生，从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和 现金流量纳入合并财务报表；对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编 制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表 进行调整。
2、合并财务报表范围的变化情况
| 被投资单位 | 注册资本 | 母公司出资比例 | 合并期间 |
|---|---|---|---|
| 临邑索通国际工贸有 | 2,100万元 | 100.00% | 2014年、2015年、2016年 |
326
索通发展股份有限公司 招股意向书
| 被投资单位 | 注册资本 | 母公司出资比例 | 合并期间 |
|---|---|---|---|
| 限公司 | |||
| 嘉峪关索通预焙阳极 有限公司 |
9,012.13万元 | 95.63% | 2014年、2015年、2016年 |
| 嘉峪关索通炭材料有 限公司 |
35,000.00万元 | 95.63% | 2014年、2015年、2016年 |
| 索通香港物料有限公 司 |
100.00万港币 | 100.00% | 2014年、2015年、2016年 |
| 邳州索通炭材料有限 公司 |
100.00万元 | 100.00% | 2015年、2016年 |
| 临邑索通炭材料有限 公司 |
100.00万元 | 100.00% | 2016年 |
| 德州索通何氏炭素炉 窑设计有限公司 |
100.00万元 | 100.00% | 2016年 |
| 索通齐力炭材料有限 公司 |
26,400.00万元 | 80.00% | 2016年 |
| 甘肃省索通工贸有限 公司 |
40.00万元 | 100.00% | 2016年 |
（1）2005 年 10 月 18 日，本公司与天津索通共同成立了索通工贸，本公司 持股比例 80%。2008 年 5 月 5 日，本公司收购了天津索通持有的索通工贸全部 股权。收购完成后，索通工贸成为本公司的全资子公司。报告期内，本公司将索 通工贸纳入合并范围。
（2）2010 年 12 月 24 日，本公司成立了子公司嘉峪关索通，2011 年 7 月 1 日酒钢集团以土地使用权向嘉峪关索通进行增资。2016 年 11 月 2 日，酒钢集团 向索通发展转让其所持有的嘉峪关索通预焙阳极 10.63%股权。2016 年 12 月 22 日，嘉峪关索通取得换发后的《营业执照》。本次股权转让完成后，本公司持有 嘉峪关索通 95.63%股份。报告期内，本公司将嘉峪关索通纳入合并范围。
（3）2014 年 4 月 3 日，本公司成立了子公司香港物料。2014 年、2015 年、 2016 年本公司将香港物料纳入合并范围。
（4）2014 年 5 月 23 日，本公司和酒钢集团共同出资设立子公司嘉峪关炭 材料。2015 年 9 月 1 日，酒钢集团与索通发展经友好协商，一致同意调整出资 额索通发展为 33,470 万元占 95.63%，酒钢集团为 1,530 万元占 4.37%。2016 年 12 月 15 日，索通发展对嘉峪关炭材料继续增资至 35,000 万元，占注册资本的 95.63%。2014 年、2015 年、2016 年本公司将嘉峪关炭材料纳入合并范围。
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（5）2015 年 7 月 9 日，本公司设立邳州索通炭材料有限公司，本公司占邳 州索通炭材料有限公司 100.00%股份。2015 年、2016 年本公司将邳州索通纳入 合并范围。
（6）2016 年 5 月 24 日，本公司设立临邑索通炭材料有限公司，本公司占 临邑索通炭材料有限公司 100.00%股份。2016 年本公司将临邑炭材料纳入合并范 围。
（7）2016 年 11 月 25 日，本公司设立德州索通何氏炭素炉窑设计有限公司， 本公司占德州索通何氏炭素炉窑设计有限公司 100.00%股份。2016 年本公司将索 通何氏纳入合并范围。
（8）2016 年 12 月 22 日，本公司设立索通齐力炭材料有限公司，本公司占 索通齐力炭材料有限公司 80.00%股份。2016 年公司将索通齐力纳入合并范围。
（9）2016 年 9 月 22 日，本公司设立甘肃省索通工贸有限公司，本公司占 甘肃省索通工贸有限公司 100.00%股份。2016 年公司将甘肃工贸纳入合并范围。
三、主要会计政策和会计估计
（一）收入确认和计量的具体方法
1、商品销售
公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协 议价款的金额确认销售商品收入。
（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商 品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入企业；
（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
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2、本公司收入确认的具体原则
报告期内发行人对不同客户类型、不同销售方式的收入确认方法、依据、时 点和销售结算方式具体情况如下：
| 客户类型 | 国际贸易方 式 |
收入确认方法 | 依据 | 时点 | 结算方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 国内客户 | 依据合同取得对 方验货签收凭据 后确认收入 |
验货签收凭 据、过磅单 |
验货签收凭 据签署的日 期 |
电汇、银行承 兑汇票 |
|
| 国外客户 | FOB、CIF、 CFR |
货物在装运港报 关并装船后确认 收入 |
报关单、提 单 |
报关出口日 期 |
电汇、信用证 |
| DDU | 取得购货方出具 的到货证明后确 认收入 |
购货方的到 货凭据 |
到货证明日 | 电汇 | |
| DAP | 用运输工具把产 品运送到达购货 方指定的目的地 后，将装在运输 工具上的货物 （不用卸载）交 由买方处置后， 确认收入 |
国际货协运 单、报关单 |
目的地货物 交付日 |
电汇 |
同行业及外贸型可比公司收入确认政策：
| 同行业可比公司 | 收入确认政策 |
|---|---|
| 晨阳碳材（预焙阳极） | 商品销售收入，在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购 货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对 已售出的商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关 的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够 可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 |
| 强强碳素（预焙阳极） | 对于一般商品销售：根据销售合同，公司向购货方发出商品并由 客户验收确认后确认收入。 |
| 外贸型可比公司 | 收入确认政策 |
| 四通股份（出口业务占 比较大） |
出口销售，国外销售采用FOB结算，一般情况下在出口业务办妥 报关出口手续，并交付船运机构后确认销售收入的实现。 |
| 欣旺达（出口业务占比 较大） |
出口销售，离境销售，以经海关核准的出口报关单作为收入确认 依据。 |
| 绿康生化（出口业务占 比较大） |
国外销售，公司以货物在装运港越过船舷后确认收入。 |
| 浙江东方（出口业务占 比较大） |
根据与客户签订的合同或协议，若合同或协议有明确约定外销商 品所有权主要风险转移时点的，按约定确定；若无明确约定的， |
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| 按《国际贸易术语解释通则》中对各种贸易方式的主要风险转移 时点的规定确认。 公司主要有FOB、CIF、CFR 等形式出口，在装船后产品对应的 风险和报酬即方式转移。公司在同时具备下列条件后确认收入：1） 产品已报关出口，取得装箱单、报关单和提单；2）产品出口收入 货款金额已确定，款项已收齐或预计可以收回，并开具出口销售 发票；3）出口产品的成本能够合理计算。 |
|
|---|---|
| 美的集团（出口业务占 比较大） |
对于外销产品收入，本集体已根据合同约定将产品报关、离港、 取得提单，产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收 款凭证且相关的经济利益很可能流入，且产品相关的成本能够可 靠地计量时确认收入。 |
经与同行业可比公司以及出口业务占比较大上市公司收入确认政策对比，其 与发行人收入确认原则基本一致。
针对收入确认方法，会计师按照《企业会计准则》收入确认原则，逐条予以 核对是否符合收入确认原则，具体如下：
（1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
国内销售，买方验收前货物已送达买方仓库，验收后即实现交付，货物所有 权上的主要风险和报酬由买方承担。
出口销售业务：
对采用 FOB、CIF、CFR 贸易方式的销售：当货物于指定装运港越过船舷时， 卖方即完成其交货义务。这意味着买方从此时起，应负担一切费用和货物毁损灭 失的风险。即在货物于指定装运港越过船舷时，该货物所有权上的主要风险和报 酬就转移给买方，此时确认收入的实现。
对采用 DDU 贸易方式的销售：发行人取得购货方出具的到货证明后，产品 所有权上的主要风险和报酬就转移给了买方。
对采用 DAP 贸易方式的销售：根据国际贸易规则，当运输工具把产品运送 到达购货方指定的目的地后，将装在运输工具上的货物（不用卸载）交由买方处 置后，即完成交货，该货物所有权上的主要风险和报酬就转移给买方。
（2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出 的商品实施有效控制；
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国内销售，买方验收前货物已送达买方仓库，验收后即已交付，企业已不能 保持与所有权相联系的继续管理权，也无法再对其实施控制。
出口销售业务，对采用 FOB、CIF、CFR 贸易方式的销售，一旦货物在指定 装运港越过船舷即完成交付；对采用 DDU 贸易方式的销售，购货方确认到货后 完成交付；对 DAP 贸易方式的销售，当运输工具把产品运送到达购货方指定的 目的地后，将装在运输工具上的货物（不用卸载）交由买方处置时即已交付；对 已交付的货物，企业就不能保持与所有权相联系的继续管理权，也无法再对其实 施控制。
（3）收入的金额能够可靠地计量；
根据已签订的合同或协议，已对每笔销售的单价进行了约定，价格固定，不 存在变动的情况，故收入的金额能够可靠的计量。
（4）相关的经济利益很可能流入企业；
发行人在销售交易发生前已与买方签订了合同或协议，对付款期限及条件已 有约定，发行人已按合同或协议约定交付了商品及发票等相关单据，买方不存在 经营状况恶化、资金周转困难的情况，与交易相关的经济利益很可能流入企业。
（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
发行人的货物在销售时实际发生的成本已计算入账，不会再有新的成本增 加，故其成本已确定，能准确计量已销售产品的成本。
经与同行业可比公司收入确认原则对比，同时按照企业会计准则收入确认原 则逐条予以核对。经核对，会计师认为：发行人收入确认政策合理，收入确认方 法、依据和时点符合《企业会计准则》的要求。
3、提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确 认提供劳务收入。本公司根据实际成本占预计总成本的比例确定完工进度。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额
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确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；（2）已经发生的劳务成本预 计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收 入。
4、让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠 计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的 时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法 计算确定。
（二）金融工具
1、金融工具的分类及确认
金融工具划分为金融资产或金融负债。本公司成为金融工具合同的一方 时，确认为一项金融资产或金融负债，或权益工具。
金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产）、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以 外的金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能 力等。
金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债）以及其他金融负债。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内 出售的金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产；应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非 衍生金融资产；可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍 生金融资产及未被划分为其他类的金融资产；持有至到期投资是指到期日固 定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生 金融资产。
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2、金融工具计量
本公司金融工具初始确认按公允价值计量。后续计量分类为：以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产及以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融负债按公允价值计量；持有到期投资、应收款项 以及其他金融负债按摊余成本计量；在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可 靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的 衍生金融资产或者衍生金融负债，按照成本计量。
本公司金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失， 除与套期保值有关外，按照如下方法处理：（1）以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价 值变动损益。（2）可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益。
- 3、金融资产和金融负债的公允价值的确认方法
如存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存 在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术主要包括市场 法、收益法和成本法。
- 4、金融资产转移的确认依据和计量方法
金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，或既没有转移也没有保 留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的， 应当终止确认该项金融资产。
金融资产满足终止确认条件，将所转移金融资产的账面价值与因转移而收 到的对价和原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额部分， 计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分 摊。
5、金融负债终止确认条件
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金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则应终止确认该金融负债或 其一部分。
6、金融资产减值
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未 发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证 据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原 确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
以成本计量的金融资产发生减值时，计提减值准备。发生的减值损失，一 经确认，不再转回。
当有客观证据表明可供出售金融资产发生减值时，原直接计入股东权益的 因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失 的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后 发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减 值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入股东权益。
（三）应收款项
本公司应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负 债表日有客观证据表明其发生了减值的，本公司根据其账面价值与预计未来现 金流量现值之间差额确认减值损失。
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
应收款项余额前十名且金额 1,000.00 万元 单项金额重大的判断依据或金额标准 以上。 当有客观证据表明本公司将无法按应收款 项的原有条款收回该款项时，根据其未来现 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 金流量现值低于其账面价值的差额，单独计 提坏账准备
2、按组合计提坏账准备的应收款项
| 确定组合的依据 | -- |
|---|---|
| 账龄组合 | 按账龄划分组合 |
| 其他组合 | -- |
| 按组合计提坏账准备的计提方法 | -- |
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| 确定组合的依据 | -- |
|---|---|
| 账龄组合 | 按账龄划分组合 |
| 其他组合 | -- |
| 账龄组合 | 账龄分析法 |
| 其他组合 | 其他方法 |
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况如下：
| 账龄 | 应收账款计提比例（%） | 其他应收款计提比例（%） |
|---|---|---|
| 1 年以内（含1 年） | 5.00 | 5.00 |
| 1至2 年 | 30.00 | 30.00 |
| 2至3 年 | 80.00 | 80.00 |
| 3 年以上 | 100.00 | 100.00 |
组合中，采用其他方法计提坏账准备情况如下：
期末对于合并范围内关联方公司的应收款项及有确凿证据表明无回收风险 的应收款项（如应收出口退税等）单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生 了减值的，根据其未来现金流量低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏 账准备。如经测试未发现减值的，则不计提坏账准备。
3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
单项计提坏账准备的理由 账龄时间较长且存在客观证据表明发生了减值 根据预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损 坏账准备的计提方法 失，计提坏账准备
（四）存货
1、存货的分类
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过 程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括 原材料、委托加工材料、低值易耗品、在产品、自制半成品、库存商品等。
- 2、发出存货的计价方法
存货发出时，采取加权平均法确定其发出的实际成本。
- 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
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资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目 计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存 货跌价准备。
存货可变现净值的确定依据：（1）产成品可变现净值为估计售价减去估计 的销售费用和相关税费后金额；（2）为生产而持有的材料等，当用其生产的产 成品的可变现净值高于成本时按照成本计量；当材料价格下降表明产成品的可 变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成 本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定；（3）持有待售的材料等，可 变现净值为市场售价。
4、存货的盘存制度
本公司的存货盘存制度为永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销。
（五）长期股权投资
1、初始投资成本确定
（1）对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应 当按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制 下的企业合并，应当按购买日确定的合并成本确认为初始成本；（2）以支付现 金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款；（3）以发行权 益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券的公允价值； （4）通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计 准则第 12 号—债务重组》的有关规定确定；（5）非货币性资产交换取得的，初 始投资成本根据准则相关规定确定。
2、后续计量及损益确认方法
投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算， 对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。投资方对联营企业的
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权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连 险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大 影响，投资方都应当按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的 有关规定，对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益， 并对其余部分采用权益法核算。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
（1）对被投资单位具有共同控制，是指对某项安排的回报产生重大影响的 活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，包括商品或劳务的销售 和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。
（2）对被投资单位具有重大影响，是指当持有被投资单位 20%以上至 50% 的表决权资本时，具有重大影响。或虽不足 20%，但符合下列条件之一时，具 有重大影响：在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；参与被投 资单位的政策制定过程；向被投资单位派出管理人员；被投资单位依赖投资公 司的技术或技术资料；与被投资单位之间发生重要交易。
（六）投资性房地产
本公司投资性房地产的种类：出租的土地使用权、出租的建筑物、持有并 准备增值后转让的土地使用权。
投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。
本公司投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧。具体核算 政策与固定资产部分相同。
本公司投资性房地产中出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地 使用权采用直线法摊销。具体核算政策与无形资产部分相同。
（七）固定资产
1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认：
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（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、固定资产分类和折旧方法
本公司固定资产主要分为：房屋建筑物、机器设备、工业窑炉、运输设备 等；折旧方法采用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固 定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预 计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调 整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司 对所有固定资产计提折旧。
| 资产类别 | 预计使用寿命（年） | 预计净残值率 | 年折旧率 |
|---|---|---|---|
| 房屋建筑物 | 20 | 5% | 4.75 |
| 机器设备 | 10 | 5% | 9.5 |
| 工业窑炉 | 10 | 5% | 9.5 |
| 运输设备 | 4 | 5% | 23.75 |
| 电子设备 | 3 | 5% | 31.67 |
| 器具家具工具 | 5 | 5% | 19.00 |
3、融资租入固定资产的认定依据、计价方法
融资租入固定资产为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的 租赁。融资租入固定资产的计价方法为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低 租赁付款额现值较低者作为入账价值；融资租入固定资产后续计价采用与自有 固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。
（八）在建工程
1、在建工程的类别
本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。
2、在建工程结转固定资产的标准和时点
本公司在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定 可使用状态的判断标准，应符合下列情况之一：
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（1）固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全 部完成；
（2）已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定 地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业；
（3）该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；
（4）所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基 本相符。
（九）无形资产
1、无形资产的计价方法
本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的 价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约 定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实 际成本。自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。
本公司无形资产后续计量，分别为（1）使用寿命有限无形资产采用直线法 摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先 估计数存在差异的，进行相应的调整。（2）使用寿命不确定的无形资产不摊销， 但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限 的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。
2、使用寿命不确定的判断依据
本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定 等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。
使用寿命不确定的判断依据：（1）来源于合同性权利或其他法定权利，但 合同规定或法律规定无明确使用年限；（2）综合同行业情况或相关专家论证等， 仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。
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每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下 而上的方式，由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判 断依据是否存在变化等。
3、内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
（1）本公司为获取新技术和知识等进行有计划调研，进一步开发活动进行 的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段。无形资产研究阶段的支出在发生时 计入当期损益。
（2）在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。
4、内部研究开发项目开发阶段支出符合资本化条件的具体标准
开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无 形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产 并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用 该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部 使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以 完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形 资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入 损益的开发支出不在以后期间确认为资产。
（十）长期资产减值
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工 程、采用成本模式计量的生产性生物资产、油气资产、无形资产、商誉等长期 资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产 的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。
可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金 流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认， 如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资 产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
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在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减 值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受 益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组 合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵 减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组 合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资 产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
（十一）长期待摊费用
本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的 各项费用。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。若长期待摊的费用 项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当 期损益。
（十二）职工薪酬
职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形 式的报酬或补偿。职工薪酬主要包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长 期职工福利。
1、短期薪酬
在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债， 并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。本公司发生的 职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工 福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。企业为职工缴纳的医疗保险费、 工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经 费和职工教育经费，在职工提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比 例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成 本。
2、离职后福利
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本公司在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确 认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。根据预期累计福利单位法确定的公 式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益 或相关资产成本。
3、辞退福利
企业向职工提供辞退福利时，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪 酬负债，并计入当期损益：企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议 所提供的辞退福利时；企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用 时。
4、其他长期职工福利
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，应当有 关设定提存计划的规定进行处理；除此外，根据设定受益计划的有关规定，确认 和计量其他长期职工福利净负债或净资产。
（十三）借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者 生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发 生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当 长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、 投资性房地产和存货等资产。
2、资本化金额计算方法
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款 费用暂停资本化的期间不包括在内。在购建或生产过程中发生非正常中断、且 中断时间连续超过 3 个月的，应当暂停借款费用的资本化。
借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用 的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金
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额确定；占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平 均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定，资本化率为一般借款的加权平 均利率；借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的 折价或溢价金额，调整每期利息金额。
实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。 其中实际利率是借款在预期存续期间的未来现金流量，折现为该借款当前账面价 值所使用的利率。
（十四）外币业务和外币报表折算
1、外币业务折算
本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率或即期汇率近似的 汇率折合本位币入账。
资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，因该日的 即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差 额，除符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计 入相关资产的成本外，均计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折 算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公 允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额 的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为其他综 合收益并计入其他综合收益。
2、外币财务报表折算
本公司的控股子公司、合营企业、联营企业等，若采用与本公司不同的记 账本位币，需对其外币财务报表折算后，再进行会计核算及合并财务报表的编 报。
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所 有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率的近似汇率折算。折
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算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下其他综合 收益下列示。
外币现金流量按照系统合理方法确定的，采用交易发生日的即期汇率的近 似汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。
处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，全部或按处置该 境外经营的比例转入处置当期损益。
（十五）政府补助
政府补助主要包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助两种类 型。
- 1、与资产相关的政府补助会计处理
本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，确认为与 资产相关的政府补助，与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产可 供使用时起，按照相关资产的预计使用期限，将递延收益平均分摊转入当期损益。
- 2、与收益相关的政府补助会计处理
除与资产相关的政府补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助。 分别下列情况处理：用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收 益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用 或损失的，直接计入当期损益。
- 3、区分与资产相关政府补助和与收益相关政府补助的具体标准
若政府文件未明确规定补助对象，将该政府补助划分为与资产相关或与收益 相关的判断依据：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项 目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分， 对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；（2）政府文件 中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。
（十六）租赁
- 1、经营租赁的会计处理方法：经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法
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计入相关资产成本或当期损益。
2、融资租赁的会计处理方法：以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的 现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租入资产的入账价值与最低租赁付 款额之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁 付款额扣除未确认融资费用后的余额作为长期应付款列示。
（十七） 递延所得税资产和递延所得税负债
1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负 债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，确定该计税基础为其差 额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资 产或递延所得税负债。
2、递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳 税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应 纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所 得税资产。如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得 税资产的，则减记递延所得税资产的账面价值。
3、对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税 负债，除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的 未来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异， 当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣 暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。
（十八）主要税项
本公司主要应纳税项及税率列示如下：
| 主要税种 | 计税依据 | 税率 |
|---|---|---|
| 增值税 | 按销项税扣除当期允许抵 扣的进项税后的差额缴纳 |
17% |
| 城市维护建设 税 |
实际缴纳的流转税 | 5%、7% |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 报告期内母公司索通发展适用税率为15%； 索通工贸、嘉峪关炭材料、甘肃工贸、索通 何氏、索通齐力、邳州索通、临邑炭材料适 |
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主要税种 计税依据 税率 用税率为 25%； 嘉峪关索通适用的税率为 15%
（十九）会计政策、会计估计变更
1、执行财政部于2014年新修订或颁布的企业会计准则
财政部于2014年颁布《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会 计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的 披露》和修订后的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则 第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会 计准则第33号——合并财务报表》以及《企业会计准则第37号——金融工具列 报》， 要求除《企业会计准则第37号——金融工具列报》自2014年度财务报表 起施行外，其他准则自2014年7月1日起施行。
本公司会计政策已按上述准则进行了修订。除《企业会计准则第30号——财 务报表列报》对财务报表的列报产生影响外，其他会计政策的变更对本公司各报 告期不造成影响。
2、会计政策变更
本公司于2014年7月1日开始执行财政部2014年修订发布的《企业会计准则第 30号——财务报表列报（2014年修订）》等8项会计准则，以上政策变更对本公 司可比期间财务报表项目及金额无影响。
- 3、会计估计变更
报告期内公司未发生会计估计变更。
（二十）会计差错更正
原财务报告出具时，发行人对 AAC 的 2016 年末逾期应收账款进行了单项 测试，认为无需对其单项计提坏账准备，仅将其按照账龄分析法计提了 30%的坏 账准备。
本次申报财务报表中发行人为更好地保护投资者的权益，重新对AAC的逾 期应收账款进行了单项测试，并依据2016年审计报告报出前2016年度AAC的回
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款情况，对AAC的2016年末逾期应收账款单项计提80%的坏账准备。
四、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
单位：元
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 非流动性资产处置损益，包括 已计提资产减值准备的冲销部 分 |
-140,195.16 | -506,073.71 | -144,865.82 |
| 计入当期损益的政府补助 | 7,460,192.02 | 4,384,925.30 | 4,259,461.60 |
| 除上述各项之外的其他营业外 收支净额 |
259,025.10 | 535,471.87 | 653,479.70 |
| 非经营性损益对利润总额的影 响的合计 |
7,579,021.96 | 4,414,323.46 | 4,768,075.48 |
| 减：所得税影响数 | 1,161,816.75 | 670,073.33 | 715,237.86 |
| 减：少数股东影响数 | 87,517.31 | 380,509.72 | 416,672.03 |
| 归属于母公司的非经常性损益 影响数 |
6,329,687.90 | 3,363,740.41 | 3,636,165.59 |
| 扣除非经常性损益后归属于母 公司的净利润 |
82,585,307.10 | 96,282,558.20 | 156,946,780.46 |
五、最近一期末主要资产情况
（一）固定资产
截至 2016 年 12 月 31 日，公司固定资产构成情况如下：
单位：万元
| 类别 | 折旧 年限 |
预计净 残值率 |
原值 | 累计折旧 | 净值 |
|---|---|---|---|---|---|
| 房屋及建筑物 | 20 | 5% | 94,988.98 | 18,037.55 | 76,951.43 |
| 机器设备 | 10 | 5% | 84,020.38 | 28,127.21 | 55,893.17 |
| 电子设备 | 3 | 5% | 929.65 | 792.03 | 137.62 |
| 运输工具 | 4 | 5% | 1,199.50 | 905.13 | 294.37 |
| 器具家具工具 | 5 | 5% | 1,017.11 | 583.10 | 434.01 |
| 工业窑炉 | 10 | 5% | 49,136.33 | 18,371.87 | 30,764.47 |
| 合计 | - | - | 231,291.96 | 66,816.89 | 164,475.08 |
截至 2016 年 12 月 31 日，公司固定资产不存在需要计提减值准备的情况。
（二）在建工程
截至 2016 年 12 月 31 日，公司在建工程构成情况如下：
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| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 工程名称 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 资金来源 |
| 零星工程 | 70.45 | - | 70.45 | 自有资金 |
| 合计 | 70.45 | - | 70.45 |
（三）无形资产
截至 2016 年 12 月 31 日，公司无形资产账面价值 11,815.95 万元，由土地使 用权、软件和专利权构成。截至 2016 年 12 月 31 日，公司土地使用权的构成明 细情况如下：
| 土地使用权 | 取得方式 | 初始金额 （万元） |
已摊销 月份 |
账面价值 （万元） |
剩余摊 销月份 |
|---|---|---|---|---|---|
| 临国用（2011）第0900号 | 出让 | 930.98 | 137 | 718.41 | 463 |
| 临国用（2011）第0901号 | 出让 | 367.44 | 107 | 301.91 | 493 |
| 临国用（2011）第0903号 | 出让 | 171.98 | 101 | 143.03 | 499 |
| 临国用（2011）第0899号 | 出让 | 1,273.24 | 82 | 1,099.23 | 518 |
| 嘉国用（2011）第3366号 | 出让 | 4,281.95 | 69 | 3,732.36 | 453 |
| 临国用（2011）第0957号 | 出让 | 305.90 | 66 | 272.25 | 534 |
| 临国用（2011）第01094号 | 出让 | 305.90 | 64 | 273.27 | 536 |
| 临国用(2012)第006号 | 出让 | 98.72 | 60 | 88.83 | 539 |
| 临国用(2012)第0148号 | 出让 | 1,674.46 | 58 | 1,512.60 | 542 |
| 临国用(2012)第0149号 | 出让 | 829.48 | 58 | 749.30 | 542 |
| 临国用（2012）第0992号 | 出让 | 596.11 | 52 | 544.44 | 548 |
| 临国用（2012）第0993号 | 出让 | 220.82 | 52 | 201.68 | 548 |
| 嘉国用（2015）第4067号 | 出让 | 1,295.44 | 24 | 1,243.44 | 573 |
| 嘉国用（2015）第4068号 | 出让 | 858.11 | 24 | 823.66 | 573 |
| 合计 | - | 13,210.53 | 11,704.41 |
六、主要债项
（一）银行借款
截至 2016 年 12 月 31 日，公司银行借款余额为 123,681.10 万元，其中短期 借款余额为 59,681.10 万元，一年内到期的长期借款余额为 24,714.29 万元，长期 借款余额为 39,285.71 万元。借款明细如下：
| 贷款单位 | 借款人 | 借款日 | 借款终止 日 |
利率 | 币种 | 借款余额（万 元） |
借款方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 临邑工行 | 索通发展 | 2014/6/30 | 2017/6/30 | 5.23% | 人民币 | 6,000.00 | 抵押保证 |
| 临邑中行 | 索通发展 | 2016/12/20 | 2017/03/10 | 4.35% | 人民币 | 3,800.00 | 抵押保证 |
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| 澳门中行 | 索通发展 | 2016/11/1 | 2017/9/30 | 4.35% | 美元 | 300.00 | 抵押保证 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 临邑建行 | 索通发展 | 2016/3/31 | 2017/3/29 | 4.70% | 人民币 | 3,000.00 | 抵押 |
| 临邑建行 | 索通发展 | 2016/4/1 | 2017/3/30 | 4.70% | 人民币 | 8,200.00 | 抵押 |
| 浦发银行 | 索通发展 | 2016/7/6 | 2017/1/6 | 4.79% | 人民币 | 4,000.00 | 抵押质押 保证 |
| 浦发银行 | 索通发展 | 2016/11/9 | 2017/5/9 | 4.79% | 人民币 | 3,000.00 | 抵押质押 保证 |
| 浦发银行 | 索通发展 | 2016/11/10 | 2017/5/10 | 4.79% | 人民币 | 3,000.00 | 抵押质押 保证 |
| 嘉峪关工行 | 嘉峪关索通 | 2012/3/22 | 2017/3/21 | 5.70% | 人民币 | 8,000.00 | 抵押保证 |
| 嘉峪关工行 | 嘉峪关索通 | 2016/5/25 | 2017/5/10 | 4.35% | 人民币 | 3,000.00 | 保证 |
| 嘉峪关工行 | 嘉峪关索通 | 2016/12/22 | 2017/12/21 | 4.35% | 人民币 | 5,000.00 | 保证 |
| 嘉峪关建行 | 嘉峪关索通 | 2016/8/17 | 2017/8/16 | 4.35% | 人民币 | 4,000.00 | 保证 |
| 嘉峪关建行 | 嘉峪关索通 | 2016/10/21 | 2017/10/20 | 4.35% | 人民币 | 2,600.00 | 保证 |
| 嘉峪关农行 | 嘉峪关索通 | 2016/4/19 | 2017/4/18 | 5.18% | 人民币 | 2,000.00 | 保证 |
| 嘉峪关农行 | 嘉峪关索通 | 2016/5/24 | 2017/5/22 | 5.00% | 人民币 | 1,500.00 | 保证抵押 |
| 嘉峪关农行 | 嘉峪关索通 | 2016/5/27 | 2017/5/22 | 5.00% | 人民币 | 2,000.00 | 保证抵押 |
| 嘉峪关农行 | 嘉峪关索通 | 2016/6/15 | 2017/6/14 | 5.00% | 人民币 | 1,000.00 | 保证抵押 |
| 嘉峪关农行 | 嘉峪关索通 | 2016/6/29 | 2017/6/28 | 5.00% | 人民币 | 1,000.00 | 保证抵押 |
| 嘉峪关农行 | 嘉峪关索通 | 2016/8/12 | 2017/8/11 | 5.00% | 人民币 | 1,500.00 | 保证 |
| 酒泉交通银 行 |
嘉峪关索通 | 2016/6/24 | 2017/6/24 | 5.00% | 人民币 | 5,000.00 | 保证 |
| 嘉峪关工行 | 嘉峪关炭材 料 |
2015/9/30 | 2020/9/24 | 5.00% | 人民币 | 20,000.00 | 抵押保证 |
| 临邑工行 | 嘉峪关炭材 料 |
2015/9/30 | 2020/9/24 | 5.00% | 人民币 | 20,000.00 | 抵押保证 |
| 德州银行 | 嘉峪关炭材 料 |
2015/9/30 | 2020/9/21 | 5.00% | 人民币 | 10,000.00 | 抵押保证 |
| 招商银行北 京分行 |
嘉峪关炭材 料 |
2016/12/21 | 2017/6/15 | 3.87% | 人民币 | 4,000.00 | 抵押借款 |
（二）应付票据
截至 2016 年 12 月 31 日，公司应付票据余额为 866.12 万元，主要系支付工 程款、采购煤沥青等款项。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司应付票据余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位及其他关联方票据。
（三）对内部人员和关联方的负债
1、对内部人员的负债
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截至 2016 年 12 月 31 日，本公司对内部人员的负债为应付职工薪酬。截至 2016 年 12 月 31 日公司应付职工薪酬余额为 1,270.58 万元，其中“短期薪酬”为 1,265.91 万元、“离职后福利－设定提存计划”为 4.67 万元。
2、对关联方的负债
截至 2016 年 12 月 31 日，公司对酒钢集团的应付账款余额、其他应付款余 额分别为 8,184.93 万元、0 万元，主要为原材料和能源动力采购款以及应付工程 款。
七、所有者权益变动情况
单位：万元
| 所有者权益类别 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
|---|---|---|---|
| 股本 | 18,050.49 | 18,050.49 |
18,050.49 |
| 资本公积 | 64,546.20 | 64,303.12 |
64,303.12 |
| 盈余公积 | 4,443.40 | 3,369.70 |
3,058.98 |
| 未分配利润 | 54,289.56 | 49,367.93 |
44,097.59 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 141,329.65 | 135,091.24 |
129,510.18 |
| 少数股东权益 | 4,292.94 | 9,621.51 |
8,399.93 |
| 股东权益合计 | 145,622.59 | 144,712.76 | 137,910.11 |
八、现金流量情况
单位：万元
| 现金流量表项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金 流量净额 |
22,618.02 | 29,272.69 |
20,794.87 |
| 投资活动产生的现金 流量净额 |
-23,691.85 | -28,066.45 |
-21,901.11 |
| 筹资活动产生的现金 流量净额 |
-31,431.41 | 30,406.86 |
-8,137.40 |
| 现金及现金等价物 净增加额 |
-32,178.00 | 32,671.63 |
-9,217.46 |
| 期末现金及现金等价物 余额 |
18,182.14 | 50,360.14 |
17,688.51 |
九、期后事项、或有事项及其他重要事项
截至本招股意向书签署日，公司无其他期后事项、或有事项及其他重要事项。
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十、发行人主要财务指标
（一）报告期的基本财务指标
| 主要财务指标 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 |
|---|---|---|---|
| 流动比率 | 1.04 | 1.37 | 1.27 |
| 速动比率 | 0.74 | 1.12 | 0.88 |
| 资产负债率（合并） | 53.30% | 54.23% | 47.16% |
| 资产负债率（母公司） | 27.87% | 33.93% | 34.10% |
| 每股净资产（元） | 7.83 | 7.48 | 7.17 |
| 无形资产占净资产比例 | 8.11% | 8.39% | 7.47% |
| 主要财务指标 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 应收账款周转率（次） | 3.67 | 3.44 | 3.95 |
| 存货周转率（次） | 4.74 | 4.42 | 3.55 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 33,565.09 | 35,041.88 | 43,261.79 |
| 利息保障倍数（倍） | 5.10 | 4.49 | 5.66 |
| 每股经营活动现金净流（元） | 1.25 | 1.62 | 1.15 |
| 每股净现金流量（元） | -1.78 | 1.81 | -0.51 |
（二）净资产收益率及每股收益
本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和 每股收益的计算及披露》计算的报告期的净资产收益率和每股收益如下：
| 2014 年度 | |||
|---|---|---|---|
| 2016 年度 | 2015 年度 | ||
| 未扣除非经常损益 | 6.46 | 7.55 | 13.17 12.87 0.89 0.87 |
| 扣除非经常损益 | 6.00 | 7.30 | |
| 未扣除非经常损益 | 0.49 | 0.55 | |
| 扣除非经常损益 | 0.46 | 0.53 |
十一、资产评估情况
索通发展有限公司整体变更为股份公司时，上海东洲资产评估有限公司接受 委托对索通发展有限公司截至 2010 年 11 月 30 日的全部资产和负债进行了评估， 并于 2010 年 12 月 17 日出具了沪东洲资评报字第 DZ100841230 号《企业价值评 估报告》。
结合评估目的和评估对象的资产特性，本次评估方法主要采用成本法，评估
351
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结果如下：
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率 |
| 流动资产 | 29,883.48 | 30,425.36 | 541.88 |
1.81% |
| 非流动资产 | 59,165.72 | 73,551.17 | 14,385.45 |
24.31% |
| 长期股权投资 | 2,100.00 | 13,600.86 | 11,500.86 |
547.66% |
| 固定资产 | 53,764.77 | 55,148.94 | 1,384.17 |
2.57% |
| 在建工程 | 483.17 | 167.45 | -315.72 |
-65.34% |
| 无形资产 | 2,801.20 | 4,633.92 | 1,832.72 |
65.43% |
| 递延所得税资产 | 16.58 | 0.00 | -16.58 |
-100.00% |
| 资产合计 | 89,049.20 | 103,976.53 | 14,927.33 |
16.76% |
| 流动负债 | 31,256.48 | 31,267.42 | 10.94 |
0.04% |
| 非流动负债 | 22,075.00 | 22,110.59 | 35.59 |
0.16% |
| 负债合计 | 53,331.48 | 53,378.01 | 46.53 |
0.09% |
| 净资产 | 35,717.72 | 50,598.52 | 14,880.80 |
41.66% |
十二、盈利预测报告披露情况
发行人未编制盈利预测报告。
十三、历次验资情况
请参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况 之 五、发行人历次验资情况 及设立时发起人投入资产的计量属性”相关内容。
352
索通发展股份有限公司 招股意向书
第十一节 管理层讨论与分析
本公司提请投资者注意，以下讨论分析应结合公司经审计的财务报表及报表 附注和本招股意向书揭示的其他财务信息一并阅读。非经特别说明，以下数据均 为经审计的合并会计报表口径。
一、财务状况分析
（一）资产的主要构成
1 、资产结构分析
报告期内，本公司的资产总额呈现持续增长的态势，体现了公司良好的成长
性。报告期内，本公司总资产构成情况的变化趋势如下图所示（单位：万元）：
==> picture [361 x 243] intentionally omitted <==
报告期内公司的总资产构成情况如下：
单位：万元
| 2016-12-31 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 | 2014-12-31 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产 | 130,214.99 | 41.76% |
146,509.38 |
46.33% |
113,948.46 |
43.66% |
353
索通发展股份有限公司 招股意向书
| 项目 | 2016-12-31 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 | 2014-12-31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 非流动资产 | 181,613.88 | 58.24% |
169,696.46 |
53.67% |
147,065.22 |
56.34% |
| 合计 | 311,828.87 | 100% |
316,205.83 |
100.00% | 261,013.69 |
100.00% |
报告期内，2014 至 2015 年公司资产规模增长较快，主要增长动力来自嘉峪 关炭材料“年产 34 万吨预焙阳极及余热发电项目”开工建设。2016 年公司资产规 模保持稳定，流动资产比例有所下降，主要原因是公司出于优化资产负债结构考 虑，使用货币资金偿还较多银行借款。作为资本密集型企业，公司非流动资产， 特别是固定资产、无形资产和在建工程占资产总额比重较高。
2 、流动资产分析
报告期内，公司流动资产主要系与经营活动密切相关的货币资金、应收账款 和存货，详细构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2016-12-30 | 2016-12-30 | 2015-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 | 2014-12-31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 19,392.14 | 14.89% |
50,360.14 |
34.37% |
17,885.17 |
15.70% |
| 应收票据 | 14,456.50 | 11.10% |
19,897.03 |
13.58% |
7,161.15 |
6.28% |
| 应收账款 | 48,755.61 | 37.44% |
43,353.28 |
29.59% |
49,042.09 |
43.04% |
| 预付款项 | 5,572.31 | 4.28% |
2,942.13 |
2.01% |
3,520.67 |
3.09% |
| 其他应收款 | 237.06 | 0.18% |
162.00 |
0.11% |
446.75 |
0.39% |
| 存货 | 37,462.98 | 28.77% |
27,131.64 |
18.52% |
34,927.35 |
30.65% |
| 其他流动资产 | 4,338.39 | 3.33% |
2,663.15 |
1.82% |
965.28 |
0.85% |
| 流动资产合计 | 130,214.99 | 100.00% | 146,509.38 |
100.00% |
113,948.46 |
100.00% |
（1）货币资金
2014 年末、2015 年末及 2016 年末，公司货币资金余额分别为 17,885.17 万 元、50,360.14 万和 19,392.14 万元，占流动资产比例分别为 15.70%、34.37%和 14.89%。报告期各期末，公司货币资金构成情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 |
|---|---|---|---|
| 现金 | 6.82 | 3.03 | 3.42 |
| 银行存款 | 17,419.20 | 50,151.83 | 16,956.47 |
| 其他货币资金 | 1,966.12 | 205.29 | 925.27 |
354
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| 类别 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 |
|---|---|---|---|
| 合计 | 19,392.14 | 50,360.14 | 17,885.17 |
公司保持了与正常开展业务和项目建设运营相适应的一定规模的货币资金 储备，报告期各期末货币资金的变动主要由营业收入、银行借款变动及项目建设 等因素合计影响形成。
2016 年末，公司货币资金余额相比 2015 年末大幅减少，主要系由于 2015 年末公司为筹建嘉峪关炭材料“年产 34 万吨预焙阳极及余热发电项目”借入大额 银行贷款，2016 年该项目建设施工投入了大量资金，同时公司也偿还了部分银 行贷款。
报告期内发行人货币资金余额变动与筹资活动现金流及银行借款变动的匹 配情况：
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 货币资金期初余额 | 50,360.14 | 17,885.17 | 26,915.98 |
| 货币资金期末余额 | 19,392.14 | 50,360.14 | 17,885.17 |
| 货币资金当期变动额 | -30,968.00 | 32,474.97 | -9,030.81 |
| 筹资活动现金流净额 | -31,431.41 | 30,406.86 | -8,137.40 |
| 差异值 | 463.41 | 2,068.11 | -893.41 |
| 银行借款变动额 | -20,302.24 | 43,150.00 | -6,248.49 |
| 其中：短期借款变动额 | -6,218.90 | 7,900.00 | -6,248.49 |
| 长期借款变动额 | -14,083.34 | 35,250.00 | - |
报告期内发行人货币资金余额的当期变动额与筹资活动现金流净额差异不 大，基本匹配。2015 年末发行人货币资金余额较高主要是由于发行人子公司嘉 峪关索通炭材料有限公司在 2015 年取得了 5 亿元的项目专门贷款。
报告期内发行人筹资活动取得的现金主要是来自银行借款，偿还债务支付的 现金主要是偿还银行借款，发行人各期收到和偿还的银行借款与现金流量表中筹 资活动中各项目金额一致,具体情况参见第十一节“管理层讨论与分析”之“一、财 务状况分析”之“（二）负债的主要构成”之“3、非流动负债分析”部分。
为规范公司财务管理，提高资金营运效率，监督和控制使用资金，保障企业 生产经营活动所需资金的供给，创造资金效益大化，控制公司财务风险，保障企
355
索通发展股份有限公司 招股意向书
业资金安全，发行人按照企业内部控制基本规范的要求制定了《货币资金管理制 度》，详细规定了有关资金管理的授权与审批、现金管理、银行存款管理、网上 银行的管理等，严格控制资金业务的授权、批准、审验、印章管理以及职责和岗 位分立要求。
公司制定年度和季度资金使用计划，根据资金使用计划选择合适的融资方 式，经相关人员审批后筹集所需资金；资金的支付按照资金管理制度规定的权限 进行审批，财务会计审核原始单据是否合法合规、金额是否正确，经财务相关主 管人员批准后交出纳付款。资金管理的内控得到有效执行。发行人已按照企业内 部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部 控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺 陷。
保荐机构和会计师在了解发行人货币资金循环相关的业务流程后，认为其设 计合理，在经穿行测试表明已经得到执行后，实施了控制测试，经测试，保荐机 构和会计师认为，发行人货币资金管理制度设计合理、且得到了有效执行。发行 人不存在控股股东、实际控制人占用资金的情况，不存在无业务背景转移资金或 出借银行账户的情况。
（2）应收票据
公司的应收票据全部为银行承兑汇票。2014 年末、2015 年末及 2016 年末， 公司应收票据的余额分别为 7,161.15 万元、19,897.03 万元和 14,456.50 万元，占 流动资产总额的比例分别为 6.28%、13.58%和 11.10%。公司的应收票据主要系 嘉峪关索通、嘉峪关炭材料向东兴铝业的销售回款。报告期各期末，公司应收票 据余额情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
|---|---|---|---|
| 银行承兑汇票 | 14,456.50 | 19,897.03 | 7,161.15 |
| 商业承兑汇票 | - | - | - |
| 合计 | 14,456.50 | 19,897.03 | 7,161.15 |
应收票据变动情况以及相关科目匹配情况如下：
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单位：万元
| 本期减少 | 财务费 |
销售商品 收到的现 金 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 年度 | 期初余 额 |
本期收到 | 到期收款 | |||||
| 用-贴现 利息支 |
||||||||
| 贴现 | 背书转 |
期末余额 | ||||||
| 出 | ||||||||
| 让 | ||||||||
| 2016 年度 |
19,897.03 | 101,188.23 | 5,565.60 | 65,526.96 | 35,536.20 | 14,456.50 | 829.14 | 200,510.50 |
| 2015 年度 |
7,161.15 | 86,564.65 | 2,353.34 | 59,139.06 | 12,336.37 | 19,897.03 | 1,055.69 | 190,048.98 |
| 2014 年度 |
10,820.00 | 92,783.15 | 22,807.05 | 44,250.02 | 29,384.93 | 7,161.15 | 771.75 | 187,040.00 |
发行人应收票据全部为银行承兑汇票，取得方式全部为客户用票据支付的货 款，故其贴现的票据按其面值减去贴现利息后实际收到的金额在现金流量表中计 - 入销售商品收到的现金，其贴现利息计入利润表财务费用 利息支出。经保荐机 构和会计师逐笔核对后认为，应收票据贴现与现金流量表销售商品收到的现金及 - 财务费用 贴现利息支出相匹配。
应收票据贴现、背书转让的具体情况如下：
单位：万元
| 年度 | 本期收到 | 本期贴现 | 占比 | 本期背书转让 | 占比 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2016年度 | 101,188.23 | 65,526.96 | 64.76% | 35,536.20 | 35.12% |
| 2015年度 | 86,564.65 | 59,139.06 | 68.32% | 12,336.37 | 14.25% |
| 2014年度 | 92,783.15 | 44,250.02 | 47.69% | 29,384.93 | 31.67% |
各期贴现、背书转让金额见上表，截至 2016 年 12 月 31 日，已背书尚未到 期的应收票据 16,940.72 万元、已贴现尚未到期的应收票据 33,579 万元。
公司在票据贴现后根据实际收到的资金借记银行存款，将贴现利息计入财务 费用，将贴现的票据按面值贷记应收票据；公司票据背书转让全部用于支付供应 商款项，背书后借记预付账款或应付账款，贷记应收票据。
根据票据法律规定，发行人的票据在贴现或背书时带有追索权。根据《企业 会计准则解释第 5 号》规定，企业对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持 有的金融资产背书转让，企业已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转
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索通发展股份有限公司 招股意向书
移给转入方的，应当终止确认该金融资产。银行承兑汇票作为一项金融资产，其 所有权上的主要风险为信用风险和延期付款风险，发行人取得的票据全部为银行 承兑汇票，且其前手背书人基本为实力较强的大型铝业公司，对于由国内信用等 级较高的银行出具和承兑的银行承兑汇票而言，其信用风险和延期付款风险较 小，企业通过贴现和背书可以转移该等票据所有权上的几乎所有风险和报酬。因 此公司票据虽然在贴现或背书转让时附有追索权，但也可以终止确认，会计处理 符合《企业会计准则》的规定。
发行人开具的票据全部用于支付供应商货款，取得的票据全部来自客户用票 据支付的货款，票据的背书转让全部为支付供应商的货款，不存在无真实背景的 交易。
发行人 2014-2016 年取得的票据来自关联方甘肃东西铝业有限公司的分别为 84,728.56 万元、82,990.05 万元、91,367.79 万元，全部为货款的支付，相关交易 真实公允。经检查票据备查簿，除从东兴铝业取得票据外，与其他关联方不存在 票据的开具或取得情况。
经核查，保荐机构和会计师认为，发行人应收票据记录真实、准确，与相关 现金流量表科目、财务费用科目勾稽正确；票据的开具、背书转让均有真实的交 易背景。
（3）应收账款
受公司产品销售数量、发货时点、客户回款时间差异等多方面因素的影响， 报告期公司各期末应收账款呈现较大幅度的波动。2014 年末、2015 年末及 2016 年末公司应收账款余额分别为 54,538.16 万元、46,039.05 万元和 61,047.34 万元。
①应收账款余额变动分析
公司应收账款余额变动及与营业收入对比分析情况如下表：
单位：万元
| 2016 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 金额 | 增长 | 金额 | 增长 | 金额 | 增长 | |
| 应收账款余额 | 61,047.34 | 32.60% | 46,039.05 |
-15.58% |
54,538.16 |
44.18% |
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| 项目 营业收入 应收账款余额占 营业收入的比重 |
2016 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 增长 | 金额 | 增长 | 金额 | 增长 | |
| 196,545.62 | 13.74% | 172,798.75 |
-5.25% |
182,368.97 |
-0.61% | |
| 31.06% | 26.64% | 29.91% |
报告期各期末，公司应收账款余额变动的主要原因系：
A、来自东兴铝业的影响，导致公司应收账款余额较高。
酒钢集团旗下的东兴铝业系公司长期战略合作客户。2016 年下半年嘉峪关 炭材料“年产 34 万吨预焙阳极及余热发电项目”正式投产运营。公司对东兴铝业 的销售规模进一步扩大，因此应收账款余额也随之增加。2016 年末公司对甘肃 东兴铝业的应收账款余额达到了 28,456.27 万元，占公司当年应收账款余额的 46.61%。
B、来自伊朗客户的影响，造成公司 2014 年末应收账款余额较大。
2014 年末公司对伊朗客户的应收账款余额为 26,401.65 万元，占公司当年应 收账款余额的 48.41%。主要原因系：一方面，2014 年公司对伊朗客户的销售额 大幅增长，其中 2014 年第四季度公司对伊朗客户的销售额占公司全年对伊朗客 户销售额的 42.38%；另一方面，由于伊朗受制裁，以及铝行业价格不断走低等 因素影响，伊朗客户回款较慢。
②应收账款坏账准备的计提情况
公司计提应收账款坏账准备的会计政策为以单项计提、组合计提和账龄分析 计提相结合的方式。
A、期末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
| 客户名称 | 账面余额 | 坏账金额 | 账龄 | 计提比例(%) | 计提理由 |
|---|---|---|---|---|---|
| AAC | 10,792.56 | 8,634.05 | 1-2年 | 80.00 | 预计部分 无法收回 |
| 合 计 | 10,792.56 | 8,634.05 |
2016 年末发行人对 AAC 的应收账款余额为 10,792.56 万元，账龄 1-2 年。 2016 年度 AAC 应收账款回款为 8,385.04 万元，占 2015 年期末余额的 46%，剩
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余款项的收回可能存在不确定性。依据谨慎性原则，并且为了更好地保护投资者 的权益，充分计提资产减值损失，发行人估计了该笔应收账款的回收情况，发行 人预测该笔应收账款余额的 80%可能存在坏账损失。故发行人对该笔 AAC 的应 收账款在 2016 年 12 月 31 日调整为按单项计提法计提坏账准备，共计 8,634.05 万元。
B、公司按账龄计提坏账准备的情况
单位：万元
| 账龄 | 2016-12-31 | 2016-12-31 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | 2015-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 | 2014-12-31 | 2014-12-31 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 账面余额 | 坏账 | 账面余额 | 坏账 | 账面余额 | 坏账 | ||||
| 金额 | 比例 | 准备 | 金额 | 比例 | 准备 | 金额 | 比例 | 准备 | |
| 1年以内 | 48,729.53 | 79.82% | 2,436.48 | 44,513.80 | 96.69% | 2,225.69 | 51,523.43 | 99.74% | 2,576.17 |
| 1-2年 | - | - | - | 1,520.25 |
3.30% | 456.07 | 135.48 | 0.26% | 40.64 |
| 2-3年 | 1,520.25 | 2.49% | 1,216.20 | 5.00 | 0.01% | 4.00 | - | - | - |
| 3年以上 | 5.00 | 0.01% | 5.00 | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 50,254.77 | 100.00% | 3,657.67 | 46,039.05 | 100.00% | 2,685.76 | 51,658.91 | 100.00% | 2,616.81 |
报告期内，公司应收账款全部由商品销售形成。
C、应收账款风险应对
公司客户主要为国内外大型电解铝生产企业，报告期内个别国外客户发生过 应收账款坏账的情况。为了规避国际业务过程中的此类风险，2014 年 3 月，发 行人与中国出口信用保险公司签订短期出口信用保险合同，对 2014 年 3 月 17 日至 2015 年 3 月 16 日期间，公司出口业务中发生的买方破产或无力偿付债务、 买方拖欠货款、买方拒绝接受货物等商业风险以及政治风险导致的公司直接损失 承担保险责任，投保金额 1 亿美元，最高赔偿限额 2,500 万美元，以规避公司出 口业务中的应收账款回收风险。该合同于 2015 年 3 月 16 日到期后，经公司与中 国出口信用保险公司协商展期至 2015 年 7 月 12 日。2015 年 8 月 15 日，公司与 中国出口信用保险公司签署新的短期出口信用保险合同，合同有效期自 2015 年 7 月 17 日起至 2016 年 7 月 16 日结束，保单最高赔偿限额由 2,500 万美元调整为 2,000 万美元，投保金额调整为 8,000 万美元。2016 年 8 月 3 日，双方又签署新 的批单，将原信用保险合同的有效期延展至 2016 年 9 月 16 日。2016 年 10 月 27
360
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日，公司与中国出口信用保险公司签署新的短期出口信用保险合同，合同有效期 自 2016 年 9 月 17 日起至 2017 年 9 月 16 日结束，保单最高赔偿限额为 1,300 万 美元，投保金额为 8,000 万美元。
a.投保的应收账款金额及比例具体情况如下：
| 应收账款保 险期限 |
投保的应收账款金额 （美元） |
当年应收账款发生 额（美元） |
投保的应收账款金额/应收 账款发生额的比例（%） |
|---|---|---|---|
| 合同①保险 期 |
80,633,961.49 | 260,297,120.69 | 30.98% |
| 合同②保险 期 |
79,204,682.80 | 146,121,143.49 | 54.20% |
| 合同③保险 期 |
20,709,960.39 | 66,428,339.84 | 31.18% |
注：保险期限①：2014 年 3 月 17 日至 2015 年 7 月 12 日；保险期限②：2015 年 7 月 17 日 起至 2016 年 7 月 16 日；保险期限③：2016 年 9 月 17 日起至 2017 年 9 月 16 日。
b.具体客户的投保情况如下：
| 合同③出口信用保险投保情况 | 合同③出口信用保险投保情况 | ||
|---|---|---|---|
| 序号 | 投保对象 | 投保的应收账款金额 （美元） |
是否赔付 |
| 1 | RUSAL | 7,904,768.81 | 未发生赔付 |
| 2 | PM | 12,805,191.58 | 未发生赔付 |
| 合同②出口信用保险投保情况 | |||
| 序号 | 投保对象 | 投保的应收账款金额 （美元） |
是否赔付 |
| 1 | RUSAL | 48,911,631.40 | 未发生赔付 |
| 2 | TRIMET | 2,137,602.25 | 未发生赔付 |
| 3 | GREECE | 1,255,049.14 | 未发生赔付 |
| 4 | DUBAL | 6,120,729.60 | 未发生赔付 |
| 5 | PM | 16,068,278.41 | 未发生赔付 |
| 6 | KLESCH | 4,711,392.00 | 未发生赔付 |
| 合同①出口信用保险投保情况 | |||
| 序号 | 投保对象 | 投保的应收账款金额 （美元） |
是否赔付 |
| 1 | RUSAL | 48,926,823.92 | 未发生赔付 |
| 2 | DETAL | 13,103,161.30 | 未发生赔付 |
| 3 | TRIMET | 12,415,238.55 | 未发生赔付 |
| 4 | GREECE | 267,327.72 | 未发生赔付 |
361
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5 HABHP 5,921,410.00 未发生赔付
注：保险期限①：2014 年 3 月 17 日至 2015 年 7 月 12 日；保险期限②：2015 年 7 月 17 日 起至 2016 年 7 月 16 日；保险期限③：2016 年 9 月 17 日起至 2017 年 9 月 16 日。
报告期内，发行人投保的应收账款尚未发生因应收账款应赔付而未赔付的情 形。
c.投保费用列支
报告期内，发行人出口信用保险费用计入销售费用项下的保险费用科目，具 体列支情况如下：
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 合计 | |
| 出口信用保险费 | 135.28 | 132.13 | 141.50 | 408.91 |
③与可比上市公司坏账准备计提比例的对比
由于目前沪深上市公司无专门生产预焙阳极的企业，因此选取了四家出口内 销结构与本公司类似的公司以及一家公开披露的非上市公司（广西强强碳素股份 有限公司）作为对比进行分析，具体统计如下表：
| 本公司 | 强强碳素 | 晨阳碳材 | |
|---|---|---|---|
| 1年以内 | 5% | 0.5% | 3% |
| 1-2年 | 30% | 10% | 10% |
| 2-3年 | 80% | 30% | 20% |
| 3-4年 | 100% | 50% | 50% |
| 4-5年 | 100% | 100% | 50% |
| 5年以上 | 100% | 100% | 100% |
从以上表格可以看出，公司坏账准备的计提较为谨慎，计提比例普遍高于可
比上市公司，公司计提的坏账准备足以涵盖坏账损失的风险。
④报告期各期末应收账款前五名单位
2014 年末、2015 年末及 2016 年末应收账款前五名客户占应收账款余额的比 例分别为 76.43%、90.99%和 91.81%，基本保持稳定。
报告期各期末应收账款前五名单位的构成情况如下：
362
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2016 年末应收账款前五名
| 单位名称 | 欠款金额（万元） | 款项性质 | 欠款账龄 | 与本公司关系 |
|---|---|---|---|---|
| 甘肃东兴铝业有限公司 | 28,456.27 | 货款 | 1年以内 | 关联方 |
| AAC（伊朗阿拉穆迪铝业） | 10,792.56 | 货款 | 1-2年 | 非关联方 |
| PM（马来西亚齐力铝业公司） | 8,169.27 | 货款 | 1年以内 | 非关联方 |
| IRALCO（伊朗铝业） | 4,332.30 | 货款 | 1年以内 | 非关联方 |
| DETAL（阿塞拜疆铝业） | 4,299.23 | 货款 | 1年以内 | 非关联方 |
| 合计 | 56,049.64 | |||
| 占应收账款余额的比例 | 91.81% |
2015 年末应收账款前五名
| 单位名称 | 欠款金额（万元） | 款项性质 | 欠款账龄 | 与本公司关系 |
|---|---|---|---|---|
| AAC（伊朗阿拉穆迪铝业） | 18,169.49 | 货款 | 1年以内 | 非关联方 |
| 甘肃东兴铝业有限公司 | 8,117.22 | 货款 | 1年以内 | 关联方 |
| PM（马来西亚齐力铝业公司） | 6,853.89 | 货款 | 1年以内 | 非关联方 |
| DETAL（阿塞拜疆铝业） | 4,574.02 | 货款 | 1年以内 | 非关联方 |
| RTG（力拓集团） | 4,178.04 | 货款 | 1年以内 | 非关联方 |
| 合计 | 41,892.66 | |||
| 占应收账款余额的比例 | 90.99% |
2014 年末应收账款前五名
| 单位名称 | 欠款金额（万元） | 款项性质 | 与本公司关 | |
|---|---|---|---|---|
| 欠款账龄 | ||||
| 系 | ||||
| AAC（伊朗阿拉穆迪铝业） | 14,909.29 | 货款 | 1年以内 | 非关联方 |
| IRALCO（伊朗铝业） | 11,492.36 | 货款 | 1年以内 | 非关联方 |
| 甘肃东兴铝业有限公司 | 7,252.74 | 货款 | 1年以内 | 关联方 |
| DETAL（阿塞拜疆铝业） | 4,177.46 | 货款 | 1年以内 | 非关联方 |
| RUSAL（俄罗斯铝业联合公司） | 3,853.15 | 货款 | 1年以内 | 非关联方 |
| 合计 | 41,685.00 | |||
| 占应收账款余额的比例 | 76.43% |
⑤各区域市场应收账款前五大客户情况
363
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2016 年度
单位：万元，%
| 区域市场 | 单位名称 | 合同账期 | 应收账款余额 | 账龄 | 余额占 比 |
当期销售额 | 余额占当期销 售额的比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 甘肃东兴铝业有限公司 | 根据当月买方货物验收通知，提供发 票，60日内付款 |
28,456.27 | 1年以内 | 46.61% | 94,610.93 | 30.08% | |
| 新疆嘉润资源控股有限公司 | - | 1,515.20 | 2-3年 | 2.48% | - | - | |
| 国内 | 新疆农六师碳素有限公司 | 验收合格后买方支付卖方合同总额的 60%的到货款；验收合格后15日内， 卖方开具合同总金额的全额增值税专 用发票后买方支付卖方合同总额的 30%验收款；剩余合同总额的10%作 为质量保证金，如无质量问题自货物 验收合格后12个月一次性无息付清 |
1,183.09 | 1年以内 | 1.94% | 7,078.00 | 16.72% |
| 嘉峪关雯苑工贸有限公司 | 收到发票后于三个月内支付货物款项 | 324.91 | 1年以内 | 0.53% | 1,136.70 | 28.58% | |
| 嘉峪关市靖宇商贸有限公司 | 收到发票后于三个月内支付货物款项 | 243.22 | 1年以内 | 0.40% | 3,846.34 | 6.32% | |
| 小 计 | 31,722.69 | 51.96% | 106,671.97 | 29.74% | |||
| AAC | 提单日后15工作日 | 10,792.56 | 1-2年 | 17.68% | - | - | |
| 亚洲 | PM | 货到目的港后30日内 | 8,169.27 | 1年以内 | 13.38% | 23,721.13 | 34.44% |
| IRALCO | 提单日后60天内 | 4,332.30 | 1年以内 | 7.10% | 7,840.17 | 55.26% | |
| DETAL | 提单日后180天内 | 4,299.23 | 1年以内 | 7.04% | 5,929.35 | 72.51% | |
| 小 计 | 27,593.37 | 45.20% | 37，490.65 | 73.60% | |||
| 欧洲 | RUSAL | 提单日后30天内 | 1,682.18 | 1年以内 | 2.76% | 25,622.47 | 6.57% |
364
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| 区域市场 | 单位名称 | 合同账期 | 应收账款余额 | 账龄 | 余额占 比 |
当期销售额 | 余额占当期销 售额的比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 小 计 | 1,682.18 | 2.76% | 25,622.47 | 6.57% | |||
| 南美洲 | FATE | 提单日后30天内 | 14.66 | 1年以内 | 0.02% | 28.17 | 52.04% |
| 小 计 | 14.66 | 0.02% | 28.17 | 52.04% | |||
| 期末应收账款 | 61,047.34 |
2015 年度
单位：万元，%
| 区域市场 | 单位名称 | 合同账期 | 应收账款余额 | 账龄 | 余额占比 | 当期销售 额 |
余额占当期 销售额的比 例 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 甘肃东兴铝业有限公司 | 根据当月买方结算通知单开具发票，次 月付款 |
8,117.22 | 1年以内 | 17.63% | 77,071.77 | 10.53% | |
| 新疆嘉润资源控股有限公司 | - | 1,515.20 | 1-2年 | 3.29% | - | - | |
| 国内 | 新疆东方希望有色金属有限公司 | 收到发票核对无误后支付货款 | 147.83 | 1年以内 | 0.32% | 2,392.65 | 6.18% |
| 新疆东方希望碳素有限公司 | 卖方提供发票，买方核对无误支付货款 | 108.74 | 1年以内 | 0.24% | 990.38 | 10.98% | |
| 山东省国桥进出口有限公司 | - | 5.05 | 1-2年 | 0.01% | - | - | |
| 小 计 | 9,894.04 | 21.49% | 80,454.80 | 12.30% | |||
| AAC | 提单后15工作日 | 18,169.49 | 1年以内 | 39.47% | 14,505.95 | 125.26% | |
| 亚洲 | PM | 货到港后45天内 | 6,853.89 | 1年以内 | 14.89% | 9,647.67 | 71.04% |
| DETAL | 提单后180天 | 4,574.02 | 1年以内 | 9.94% | 4,116.60 | 111.11% | |
| 小 计 | 29,597.39 | 64.29% | 28,270.21 | 104.69% |
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| 区域市场 | 单位名称 | 合同账期 | 应收账款余额 | 账龄 | 余额占比 | 当期销售 额 |
余额占当期 销售额的比 例 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 欧 | RUSAL | 提单后30天 | 2,364.57 | 1年以内 | 5.14% | 28,288.08 | 8.36% |
| 洲 | ALCAN（RTG) | 提单后30天 | 4,178.04 | 1年以内 | 9.07% | 4,251.50 | 98.27% |
| 小 计 | 6,542.61 | 14.21% | 32,539.59 | 20.11% | |||
| 期末应收账款 | 46,039.05 |
2014 年度
| 单位：万元，% | 单位：万元，% | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 区域市场 | 单位名称 | 合同账期 | 应收账款余额 | 账龄 | 余额占比 | 当期销售 额 |
余额占当期 销售额的比 例 |
| 甘肃东兴铝业有限公司 | 根据当月买方结算通知单开具发票，次 月付款 |
7,252.74 | 1年以内 | 13.30% | 77,400.50 | 9.37% | |
| 新疆东方希望有色金属有限公司 | 收到发票核对无误后支付货款 | 170.99 | 1年以内 | 0.31% | 4,967.75 | 3.44% | |
| 国内 | 山东省国桥进出口有限公司 | 验收合格后开具发票并付款 | 85.05 | 1年以内 | 0.16% | 259.87 | 32.73% |
| 青岛天骏资源控股有限公司 | - | 75.00 | 1-2年 | 0.14% | |||
| 新疆嘉润资源控股有限公司 | 验收合格后开具发票并付款 | 1,515.20 | 1年以内 | 2.78% | 1,295.04 | 117.00% | |
| 小 计 | 9,098.98 | 16.68% | 83,923.17 | 10.84% | |||
| AAC | 提单后15工作日 | 14,909.29 | 1年以内 | 27.34% | 18,323.32 | 81.37% | |
| 亚洲 | PM | 货到后验收合格20天付款/货到后验收 合格后30天付款 |
1,590.50 | 1年以内 | 2.92% | 6,332.68 | 25.12% |
| IRALCO | 提单后付款 | 11,492.36 | 1年以内 | 21.07% | 20,835.04 | 55.16% |
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| 区域市场 | 单位名称 | 合同账期 | 应收账款余额 | 账龄 | 余额占比 | 当期销售 额 |
余额占当期 销售额的比 例 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| DETAL | 提单后45天 | 4,177.46 | 1年以内 | 7.66% | 5,998.16 | 69.65% | |
| DUBAL | 提单后30天 | 1,671.20 | 1年以内 | 3.06% | 7,600.57 | 21.99% | |
| 小 计 | 33,840.81 | 62.05% | 59,089.77 | 57.27% | |||
| RUSAL | 提单后30天 | 3,853.15 | 1年以内 | 7.07% | 14,942.22 | 25.79% | |
| 欧洲 | ALCAN（RTG) | 提单后30天 | 1,028.54 | 1年以内 | 1.89% | 6,144.73 | 16.74% |
| ALDEL | - | 2,879.25 | 1-2年 | 5.28% | |||
| KLESCH | 预付40%提货付60% | 526.61 | 1年以内 | 0.97% | 670.85 | 78.50% | |
| 小 计 | 8,287.55 | 15.20% | 21,757.80 | 38.09% | |||
| 非洲 | HABHP | 提单后30天 | 1,998.31 | 1年以内 | 3.66% | 1,713.00 | 116.66% |
| 小 计 | 1,998.31 | 3.66% | 1,713.00 | 116.66% | |||
| 期末应收账款 | 54,538.16 |
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报告期内，除 AAC 和新疆嘉润的应收账款超过合同约定的账期外，其他各 区域市场主要客户的应收账款账龄均在合同约定的期限内。报告期内，发行人各 区域市场的主要客户的应收账款余额与其当期销售额基本匹配。国外客户由于运 输周期较长，发货量较为集中，因此应收账款余额占销售额的比例相对较大。
截至 2016 年 12 月 31 日，发行人账龄超过 1 年的应收账款余额 12,317.81 万元，主要为客户新疆嘉润欠款 1,515.20 万元和 AAC 欠款 10,792.56 万元。新 疆嘉润应收账款形成于 2014 年 9 月，逾期未支付。AAC 应收账款形成于 2015 年 2-5 月，该客户生产经营地为伊朗，受金融制裁的影响，回款较慢。保荐机构 会同律师、会计师于 2016 年 8 月去伊朗进行了实地走访。经核实，发行人 2016 年 1-2 年账龄应收账款余额及账龄划分正确。
⑥整体及各区域市场应收账款占营业收入比重的变化情况
报告期内，发行人各区域市场应收账款占营业收入的比重随各年度销售情况 有不同程度的波动，具体情况如下：
| 区域市场 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 国内市场 | 16.16% | 5.73% | 5.03% |
| 国际市场 | 14.90% | 20.91% | 24.87% |
| 其中：亚洲 | 14.04% | 17.13% | 19.23% |
| 欧洲 | 0.86% | 3.79% | 4.54% |
| 北美洲 | - | - | - |
| 非洲 | - | - | 1.10% |
| 大洋洲 | - | - | - |
| 合计 | 31.06% | 26.64% | 29.91% |
2014 年度，发行人国际市场应收账款余额占营业收入比重上升，主要原因 是：①2014 年发行人对伊朗客户的销售额增长，仅第四季度的销售额就占全年 对伊朗客户销售额的 42.38%，因此年末应收账款余额较大；②受伊朗遭到制裁 和原铝价格不断走低等因素影响，伊朗客户延缓了对发行人的回款，因此当年亚 洲地区应收账款占营业收入的比重有所上升。
2015 年度国际市场应收账款余额占营业收入比重维持较高水平，主要原因 是伊朗客户遭到制裁，回款速度较慢所致。
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2016 年国内客户应收账款占营业收入的比重上升，主要原因系当年酒钢集 团对所有采购支付实行统一管理，将东兴铝业的财务管理统一上收至集团财务公 司，使得回款周期有所延长。2016 年下半年发行人嘉峪关炭材料“年产 34 万吨 预焙阳极及余热发电项目”主体部分基本投产运营，发行人对东兴铝业的销售规 模进一步扩大，因此应收账款余额随之增加。发行人对东兴铝业的信用政策未因 嘉峪关炭材料“年产 34 万吨预焙阳极及余热发电项目”基本投产而发生改变。
经保荐机构核查，报告期内发行人销售整体较为平稳，并未出现突击销售的 情形，整体及各区域市场应收账款波动具备合理性。
⑦应收账款与信用政策及主要客户的信用期的具体情况
-
A.发行人的信用政策及主要客户的信用期
-
a.报告期内发行人的信用政策
报告期内，发行人针对不同客户的资信情况给予了天数不等的信用期，并且 会随着合作的深入和客户经营情况的变化及时作出调整，具体措施如下：（1）客 户信用评级，针对重点客户从第三方购买资信报告；（2）加强销售人员对客户的 走访控制并进行动态管理，及时了解客户的经营情况和经营环境；（3）根据客户 经营情况对付款条件及时调整；（4）对存在回款风险的客户付款条件由交单后付 款改为信用证付款。
b. 主要客户的信用期
国内主要客户的信用期
| 序号 | 客户 | 信用期 | ||
|---|---|---|---|---|
| 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 | ||
| 1 | 甘肃东兴铝 业有限公司 |
1-4月根据当月买方结 算通知单开具发票，次 月付款；5-12月开票后 60日内付款 |
根据当月买方结算通 知单开具发票，次月 付款 |
根据当月买方结算 通知单开具发票，次 月付款 |
| 2 | 新疆东方希 望有色金属 |
- | 收到发票核对无误后 支付货款 |
收到发票核对无误 后支付货款 |
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| 有限公司 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 3 | 新疆东方希 望碳素有限 公司 |
卖方提供发票，买方核 对无误支付货款 |
卖方提供发票，买方 核对无误支付货款 |
- |
| 4 | 新疆农六师 铝业有限公 司 |
- | - | 验收合格后开具发 票并付款 |
| 5 | 新疆农六师 碳素有限公 司 |
验收合格后买方支付卖 方合同总额的60%的到 货款；验收合格后15日 内，卖方开具合同总金 额的全额增值税专用发 票后买方支付卖方合同 总额的30%验收款；剩 余合同总额的10%作为 质量保证金，如无质量 问题自货物验收合格后 12个月一次性无息付清 |
- | - |
注：信用期为空，即当年未对其进行销售
国外主要客户的信用期
| 序 号 |
客户 | 信用期 | ||
|---|---|---|---|---|
| 2016 年 | 2015 年 | 2014 年度 | ||
| 1 | RUSAL | 交付海运提单/国际 铁路货运联运单后 30天 |
交付海运提单/国际 铁路货运联运单后 30天 |
交付海运提单/国际 铁路货运联运单后 30天 |
| 2 | TRIMET | 交付海运提单后15 天 |
交付海运提单后15 天 |
交付海运提单后15 天 |
| 3 | DUBAL | 交付海运提单后45 天 |
交付海运提单后45 天 |
交付海运提单后30 天 |
| 4 | PM | 货到港后30日内付 款 |
货到港后45天内付 款 |
货到后验收合格20 天付款/货到后验收 合格后30天付款 |
| 5 | ALCAN（RTG） | 交付海运提单后45 天 |
交付海运提单后30 天 |
交付海运提单后30 天 |
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| 6 | DETAL | 交付海运提单后180 天 |
交付海运提单后180 天 |
交付海运提单后45 天/装船前45天开信 用证 |
|---|---|---|---|---|
| 7 | KLESCH | 100%付款后提货 | 100%付款后提货 | 预付40%提货，提货 后付60% |
| 8 | ETI | 即期信用证 | 即期信用证 | |
| 9 | GREECE | 交付海运提单后30 天 |
交付海运提单后30 天 |
交付海运提单后30 天 |
| 10 | IRALCO | 交付海运提单后60 天 |
交付海运提单后60 天 |
交付海运提单后付 款 |
| 11 | AAC | 交付海运提单后15 工作日/即期信用证 |
交付海运提单后15 工作日付款 |
注：发行人一般会通过邮寄形式向客户交付海运提单或国际铁路货运联运单，信用期为空， 即当年未对其进行销售
发行人与国内外主要客户的信用政策会根据运输方式、成交方式进行细微调 整，报告期内对单一客户的信用政策未出现重大变更
B.应收账款超过信用期的情况
a.国内客户应收账款超过信用期的情况
报告期内发行人国内市场主要客户各报告期末应收账款超过信用期的具体 情况如下：
| 2016 年国内客户期末应收账款超过信用期的情况 | 2016 年国内客户期末应收账款超过信用期的情况 | 2016 年国内客户期末应收账款超过信用期的情况 | 2016 年国内客户期末应收账款超过信用期的情况 | 2016 年国内客户期末应收账款超过信用期的情况 |
|---|---|---|---|---|
| 客户 | 当期销售金 额（万元） |
期末应收账款超过信用 期的金额（万元） |
占比1（%） | 未正常回收 的原因 |
| 新疆农六师碳素有 限公司 |
7,078.00 | 354.97 | 5.02% | 客户未按约 定及时付款 |
| 新疆嘉润资源控股 有限公司 |
- | 1,515.20 | - | 见表后说明 |
| 2015 年国内客户期末应收账款超过信用期的情况 |
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| 客户 | 当期销售金 额（万元） |
期末应收账款超过信用 期的金额（万元） |
占比（%） | 未正常回收 的原因 |
|---|---|---|---|---|
| 新疆东方希望有色 金属有限公司 |
2,392.65 | 147.83 | 6.18% | 客户未按约 定及时付款 |
| 新疆东方希望碳素 有限公司 |
990.38 | 108.74 | 10.98% | |
| 新疆嘉润资源控股 有限公司 |
- | 1,515.20 | - | 见表后说明 |
| 2014 年国内客户期末应收账款超过信用期的情况 | ||||
| 客户 | 当期销售金 额（万元） |
期末应收账款超过信用 期的金额（万元） |
占比（%） | 未正常回收 的原因 |
| 新疆嘉润资源控股 有限公司 |
1,295.04 | 1,515.20 | 117.00% | 客户未按约 定及时付款 |
| 新疆东方希望有 色金属有限公司 |
4,967.75 | 170.99 | 3.44% | 客户未按约 定及时付款 |
注：占比指期末应收账款超过信用期的金额占当期销售金额的比例
报告期各期末，发行人国内客户应收账款超过信用期的主要原因系部分销售 发生下半年而客户未按约定及时付款。
2014 年度客户新疆嘉润资源控股有限公司的应收账款 1,515.20 万元发生逾 期。发行人 2015 年末向甘肃省嘉峪关市中级人民法院提起对新疆嘉润的诉讼。 2016 年 8 月 31 日，甘肃省高级人民法院作出《民事判决书》（（2016）甘民终 334 号），判处新疆嘉润支付所欠发行人货款数额 15,152,015.33 元并罚息。2017 年 3 月 28 日，发行人收到甘肃省嘉峪关市中级人民法院的执行款，上述新疆嘉 润所欠货款及罚息合计 1,793.81 万元已全部收回。
截至本招股意向书签署日，上述超过信用期的应收账款均已全部收回。
b.国外客户应收账款超过信用期的情况
报告期内发行人国外市场主要客户各报告期末应收账款超过信用期的都是 伊朗客户，具体情况如下：
2016 国外客户各报告期末应收账款超过信用期的情况
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| 客户 | 当期销售金 额（万元） |
期末应收账款超过信 用期的金额（万元） |
占比（%） | 未正常回收的原因 |
|---|---|---|---|---|
| IRALCO | 7,840.17 | 796.93 | 10.16% | 客户所在国受制裁 |
| AAC | - | 10,792.56 | - | 客户所在国受制裁 |
| 2015 国外客户各报告期末应收账款超过信用期的情况 | ||||
| 客户 | 当期销售金 额（万元） |
期末应收账款超过信 用期的金额（万元） |
占比（%） | 未正常回收的原因 |
| AAC | 14,505.95 | 16,856.07 | 116.20% | 客户所在国受制裁 |
| 2014 国外客户各报告期末应收账款超过信用期的情况 | ||||
| 客户 | 当期销售金 额（万元） |
期末应收账款超过信 用期的金额（万元） |
占比（%） | 未正常回收的原因 |
| IRALCO | 20,835.04 | 14,093.23 | 67.64% | 客户所在国受制裁 |
| AAC | 18,323.32 | 11,660.11 | 63.64% | 客户所在国受制裁 |
注：占比指期末应收账款超过信用期的金额占当期销售金额的比例
报告期内伊朗客户的应收账款超过信用期尚未付款的原因，是由于伊朗遭到 国际制裁外汇流通受到限制无法及时支付。
2014 年末 AAC 与 IRALCO 超过信用期的应收账款已分别于 2015 年 12 月 11 日和 2015 年 9 月 9 日全部收回。
2015 年末 AAC 超过信用期的应收账款截至 2016 年 12 月 31 日已收回 1,040 万美元。
截至本招股意向书签署日，AAC 2015 年超过信用期的应收账款已收回 1,605.05 万美元，剩余 6,829.32 万元未收回。IRALCO 2016 年末超过信用期的应 收账款已于 2017 年 1 月 20 日收回。
C. 各报告期末应收账款期后回款情况
a.应收账款期后回款情况
发行人重视应收账款的管理，定期会检查应收账款的回收情况以控制客户的 回款风险，报告期内发行人各期末应收账款期后回款的情况如下：
373
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| 应收账款余额（万元） | 次年回款金额（万元） | 回款比例（%） | |
|---|---|---|---|
| 2016 | 61,047.32 | 48,944.68 | 80.17% |
| 2015 | 46,039.05 | 34,770.22 | 75.52% |
| 2014 | 54,538.16 | 50,128.18 | 91.91% |
2015 年度应收账款次年回款比例有所下降，主要原因系伊朗持续受到国际 制裁外汇流通受限，导致发行人客户伊朗阿拉穆迪铝业（AAC），无法及时支 付。2016 年伊朗阿拉穆迪铝业（AAC）应收账款持续回款，截至 2016 年 12 月 31 日，应收账款已经部分收回，坏账准备已转回 1,926.20 万元，应收账款坏账 准备余额下降。
截至本招股意向书签署日，发行人 2016 年度应收账款已回款 80.17%，应收 账款仍在持续回款。
b.应收账款第三方回款情况
经保荐机构和会计师核查，发行人应收账款期后回款情况良好，除伊朗客户 外，其他客户回款不存在来自签订经济合同以外客户的情形。
通常伊朗客户在付款前会通过电话、传真以及邮件等方式通知发行人。保荐 机构和会计师核查了伊朗客户通过第三方回款的付款真实性，上述付款方式符合 伊朗客户的实际情况，且该种付款方式在国际贸易中较为常见。
D.各月末应收账款余额的变动情况
报告期内，发行人每月应收账款余额波动情况如下：
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2015 年 12 月东兴铝业和伊朗客户 AAC、IRALCO 回款较多，使得当月应收 账款余额下降幅度较大。
报告期内，发行人应收账款余额随营业收入逐年增长，波动较为稳定，应收 账款余额不存在报告期每期末快速上涨的情况。
E. 发行人与可比公司应收账款周转率
报告期内发行人可比公司有晨阳碳材和强强碳素。根据其披露的财务数据， 应收账款周转率情况如下：
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 应收账款周转率 | 晨阳碳材 | - | 3.41 | 5.48 |
| 强强碳素 | - | 2.11 | 4.80 | |
| 发行人 | 3.67 | 3.44 | 3.95 |
注：①以上可比公司财务数据来自公开披露的定期报告。②2015 年 12 月 4 日，*ST 烯碳 （SZ.000511）公布《银基烯碳新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）》，披露了晨阳碳材 2013 年、2014 年、2015 年 1-8 月的主要财务数 据及指标。上述晨阳碳材 2015 年应收账款周转率为其 2015 年 1-8 月份的财务指标，且未进 行年化处理，强强碳素 2015 年应收账款周转率为其 2015 年 1-6 月份的财务指标，且未进行 年化处理。
报告期各期，公司应收账款周转率分别为 3.95、3.44 和 3.67。2015 年度公 司应收账款周转率较去年同期有所下降，主要是由于伊朗客户的应收账款余额较
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大所致。剔除伊朗客户的影响，发行人报告期内应收账款周转率为 5.13、5.65、 5.11，与同行业可比公司相比处于较好水平。
发行人经过多年稳定发展，主要客户合作稳定、信用状况良好。通过制定较 为严格的应收账款管理制度，发行人应收账款回款情况较好。发行人的应收账款 周转率与所处的行业特点、业务发展规模以及与客户约定的收款周期相适应，不 存在发行人放宽信用政策增加收入的情况。
（4）预付款项
①预付款项的账龄
单位：万元
| 账龄 | 2016-12-31 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 | 2014-12-31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 账面余额 | 比例 | 账面余额 | 比例 | 账面余额 | 比例 | |
| 1年以内 | 5,532.04 | 99.28% | 2,939.03 | 99.89% | 3,497.91 | 99.35% |
| 1-2年 | 37.32 | 0.67% | 2.99 | 0.10% | 22.65 | 0.64% |
| 2-3年 | 2.84 | 0.05% | - | - | 0.11 | 0.01% |
| 3年以上 | 0.11 | 0.11 | 0.004% | - | - | |
| 合计 | 5,572.31 | 100.00% | 2,942.13 | 100.00% | 3,520.67 | 100.00% |
公司预付款项主要是预付石油焦采购款及运输费、备品备件款等，账龄大都 集中于 1 年以内。公司石油焦主要采购于中石化、中石油，中石油、中石化的销 售政策为先付款后提货。
2014 年末、2015 年末及 2016 年末，公司预付款项余额规模基本与公司采购 规模相匹配，保持了相对稳定。
②报告期各期末预付款项前五名单位
单位：万元
| 日期 | 单位名称 | 金额 | 款项性质 | 账龄 |
|---|---|---|---|---|
| 2016-12-31 | 中石化 | 1,827.85 | 石油焦采购 |
1年以内 |
| 中石油 | 1,559.01 | 石油焦采购 |
1年以内 | |
| 滨州金泽工贸有限公司 | 325.00 | 材料采购 |
1年以内 | |
| 中海沥青股份有限公司 | 281.35 | 石油焦采购 |
1年以内 | |
| 山东汇丰石化集团有限公司 | 213.80 | 石油焦采购 |
1年以内 | |
| 合计 | 4,207.01 |
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| 日期 | 单位名称 | 金额 | 款项性质 | 账龄 |
|---|---|---|---|---|
| 占预付款项余额的比例 | 75.50% | |||
| 2015-12-31 | 中石化 | 1,033.23 | 石油焦采购 |
1年以内 |
| 中石油 | 708.12 | 石油焦采购 |
1年以内 | |
| 临邑县中邑燃气有限公司 | 176.20 | 天然气采购 |
1年以内 | |
| 宁夏宝丰能源集团股份有限公司 | 139.91 | 煤沥青采购 |
1年以内 | |
| 石家庄联合石化有限公司 | 130.49 | 石油焦采购 |
1年以内 | |
| 合计 | 2,187.96 | |||
| 占预付款项余额的比例 | 74.37% | |||
| 2014-12-31 | 中石化 | 2,322.06 | 石油焦采购 |
1年以内 |
| 中石油 | 356.14 | 石油焦采购 |
1年以内 | |
| 荥阳市鑫钰碳素有限公司 | 186.72 | OEM采购 |
1年以内 | |
| 新疆库尔勒华力运销公司 | 185.65 | 采购运费 |
1年以内 | |
| 酒钢集团 | 125.73 | 煤沥青采购 |
1年以内 | |
| 合计 | 3,176.30 | |||
| 占预付款项余额的比例 | 90.22% |
注：与首次预披露版的差异原因为对前期遗漏进行修订。
③各期末主要供应商预付款的匹配情况
| 预付前十大 | 采购前十大 | 预付款 余额 |
采购金额 | 结算方式 | 结算 周期 |
预付款期 后交货 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016 年度 | ||||||
| 中国石油化工股 份有限公司 |
中国石化炼油销 售有限公司 |
1,827.85 | 26,662.59 | 供、需双方实行先 款后货 |
按月 确认 提货 计划 |
1,827.85 |
| 中国石油天然气 股份有限公司 |
中国石油天然气 股份有限公司 |
1,559.01 | 10,634.11 | 先款后货、卖方在 确认收到买方支付 的价款后下达调拨 计划通知单发货 |
月度 均衡 供货 |
1,559.01 |
| 中海沥青股份有 限公司 |
中海沥青股份有 限公司 |
281.35 | 5,980.62 | 预付货款，卖方收 到买方的货款后方 可发货 |
批次 结算 |
281.35 |
| 神华乌海能源有 限责任公司 |
神华乌海能源有 限责任公司 |
102.84 | 3,219.27 | 一票结算，出卖人 出具增值税专用发 票作为结算依据， 款到装货 |
批次 结算 |
102.84 |
| 临邑县中邑燃气 有限公司 |
临邑县中邑燃气 有限公司 |
93.24 | 4,079.81 | 预付燃气费，根据 用气量并结合天然 气高位发热量结算 值每月结算 |
按月 结算 |
93.24 |
| 2015 年度 |
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| 中国石油化工股 份有限公司 |
中国石油化工股 份有限公司 |
1,033.23 | 32,166.29 | 供、需双方实行先 款后货 |
按月 确认 提货 计划 |
1,033.23 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 中国石油天然气 股份有限公司 |
中国石油天然气 股份有限公司 |
708.12 | 11,324.46 | 先款后货、卖方在 确认收到买方支付 的价款后下达调拨 计划通知单发货 |
月度 均衡 供货 |
708.12 |
| 临邑县中邑燃气 有限公司 |
临邑县中邑燃气 有限公司 |
176.20 | 5,570.00 | 预付燃气费，根据 用气量并结合天然 气高位发热量结算 值每月结算 |
按月 结算 |
176.20 |
| 2014 年度 | ||||||
| 中国石油化工股 份有限公司 |
中国石油化工股 份有限公司 |
2,322.06 | 35,648.73 | 供、需双方实行先 款后货 |
按月 确认 提货 计划 |
2,322.06 |
| 中国石油天然气 股份有限公司 |
中国石油天然气 股份有限公司 |
356.14 | 9,596.49 | 先款后货、卖方在 确认收到买方支付 的价款后下达调拨 计划通知单发货 |
月度 均衡 供货 |
356.14 |
| 荥阳市鑫钰碳素 有限公司 |
荥阳市鑫钰碳素 有限公司 |
186.72 | 3,956.84 | 供方收到需方85% 货款后发货，余款 在收到发票后一个 月内付清 |
按批 结算 |
186.72 |
| 甘肃酒钢集团宏 兴钢铁股份有限 公司 |
甘肃酒钢集团宏 兴钢铁股份有限 公司 |
125.73 | 5,894.77 | 煤沥青采购实行先 款后货，其他货到 后月结 |
月结 | 125.73 |
| 临邑县中邑燃气 有限公司 |
临邑县中邑燃气 有限公司 |
101.28 | 5,965.88 | 预付燃气费，根据 用气量并结合天然 气高位发热量结算 值每月结算 |
按月 结算 |
101.28 |
| 神华乌海能源有 限责任公司 |
神华乌海能源有 限责任公司 |
27.17 | 1,539.20 | 一票结算，出卖人 出具增值税专用发 票作为结算依据， 款到装货 |
批次 结算 |
27.17 |
采购前十大中主要有中石化、中石油、神华乌海能源、临邑中邑燃气等公司 采用预付款的结算方式，其他预付款单位主要为零星采购的预付款。经检查合同， 主要预付款供应商各期末余额与合同约定的结算方式和结算周期相符。经检查期 后产品入库记录，预付款在期后均已收到货物。
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④预付账款与采购金额的匹配情况
| 单位名称 | 年度 | 订单签订 | 订单履行金 额 |
付款金额 | 材料采购金 额 |
预付款余额 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 中国石化 炼油销售 有限公司 |
2016 年度 |
框架协议，单价 随行就市 |
31,195.23 | 31,983.85 | 26,662.59 | 1,827.85 |
| 2015 年度 |
框架协议，单价 随行就市 |
37,634.56 | 36,345.72 | 32,166.29 | 1,033.23 | |
| 2014 年度 |
框架协议，单价 随行就市 |
41,709.02 | 41,820.50 | 35,648.73 | 2,322.06 | |
| 中国石油 天然气股 份有限公 司 |
2016 年度 |
随行就市 | 12,441.91 | 13,292.80 | 10,634.11 | 1,559.01 |
| 2015 年度 |
随行就市 | 13,249.61 | 13,601.59 | 11,324.46 | 708.12 | |
| 2014 年度 |
随行就市 | 11,227.89 | 11,584.03 | 9,596.49 | 356.14 |
对中石化的付款金额大幅大于材料采购金额是由于当期支付给中石化的款 项中包含其代发行人支付的铁路运费和装车费，剔除其影响后付款金额和材料采 购金额相互匹配。
经分析报告期内预付款和采购较大的主要客户中石化和中石油的付款情况、 材料采购情况和预付款余额，其预付账款和采购金额相互匹配。
（5）其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款账面余额及坏账准备的计提情况如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 账龄分析法 单项认定法 合计 |
2016-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 | |||
| 余额 | 坏账准备 | 余额 | 坏账准备 | 余额 | 坏账准备 | |
| 308.21 | 71.15 |
201.25 |
39.24 | 1,069.89 | 624.07 | |
| 194.94 | 194.94 |
194.94 |
194.94 | 195.87 | 194.94 | |
| 503.15 | 266.10 |
396.19 |
234.19 | 1,265.76 | 819.01 |
公司其他应收款主要包括员工备用金、投标保证金及其他代垫款项等。
①账龄分析法下，报告期各期末其他应收款坏账准备计提情况
单位：万元
| 龄 | 2016-12-31 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 | 2014-12-31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 账 | 账面余额 | 坏账 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准 |
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| 金额 | 比例 | 准备 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 备 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1年以内 | 175.69 | 64.64% | 8.78 | 90.15 | 44.80% | 4.51 | 312.40 | 29.20% | 15.62 |
| 1-2年 | 29.87 | 10.99% | 8.96 | 109.08 | 54.20% | 32.73 | 100.17 | 9.36% | 30.05 |
| 2-3年 | 64.24 | 23.64% | 51.40 | - | - | 394.65 | 36.89% | 315.72 | |
| 3年以上 | 2.01 | 0.74% | 2.01 | 2.01 | 1.00% | 2.01 | 262.67 | 24.55% | 262.67 |
| 合计 | 271.81 | 100.00% | 71.15 | 201.25 | 100% | 39.24 | 1,069.89 | 100% | 624.07 |
注：另有采用其他组合方法计提坏账准备的其他应收款，应收出口退税金为额36.40万元。
②单项认定法下，报告期各期末其他应收款坏账准备计提情况
公司2009年向山西丹源碳素股份有限公司支付了一笔194.94万元的预付款 项用于购买预焙阳极，由于至2012年末该笔款项仍未进行结算，出于谨慎性考虑， 公司将该笔款项转入其他应收款并全额计提坏账准备。截至2016年12月31日，该 笔其他应收款仍在协商处理中。
③报告期各期末其他应收账款前五名情况
截至 2016 年 12 月 31 日公司其他应收账款余额前五名如下：
| 单位名称 | 款项性质 | 金额（元） | 年限 | 占其他应收款 总额的比例 |
|---|---|---|---|---|
| 山西丹源碳素股份有限公司 | 无法收回 的预付款 |
1,949,447.95 | 3年以上 | 38.74% |
| 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限 公司 |
保证金 | 500,000.00 | 2-3年 | 9.94% |
| 榆林市榆神工业区华航能源有限 公司 |
保证金 | 500,000.00 | 1年以内 | 9.94% |
| 北京市金杜律师事务所 | 中介费用 | 424,528.29 | 2 年以内 | 8.44% |
| 甘肃省嘉峪关市中级人民法院法 院 |
保证金 | 126,508.00 | 1-2年 | 2.51% |
| 合 计 | 3,500,484.24 | 69.57 |
截至2015年12月31日公司其他应收账款余额前五名如下：
| 单位名称 | 款项性质 | 金额（元） | 年限 | 占其他应收款 总额的比例 |
|---|---|---|---|---|
| 山西丹源碳素股份有限公司 | 无法收回 的预付款 |
1,949,447.95 | 3年以上 | 49.20% |
| 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限 公司 |
保证金 | 500,000.00 | 1-2年 | 12.62% |
| 嘉峪关市人力资源和社会保障局 | 保证金 | 300,000.00 | 1-2年 | 7.57% |
| 北京市金杜律师事务所 | 中介费 | 141,509.43 | 1年以内 | 3.57% |
| 酒泉钢铁（集团）有限责任公司 | 保证金 | 105,000.00 | 1-2年 | 2.65% |
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| 单位名称 | 款项性质 | 金额（元） | 年限 | 占其他应收款 总额的比例 |
|---|---|---|---|---|
| 合计 | 2,995,957.38 | 75.61% |
截至2014年12月31日公司其他应收款余额前五名如下：
| 单位名称 | 款项性质 | 金额（元） | 年限 | 占其他应收款 总额的比例 |
|---|---|---|---|---|
| 华泰联合证券有限责任公司 | 中介服务 | 2,500,000.00 | 2-3年 | 19.75% |
| 北京市金杜律师事务所 | 中介服务 | 2,062,737.72 | 1-4年 | 16.30% |
| 山西丹源碳素股份有限公司 | 供应商 | 1,949,447.95 | 3年以上 | 15.40% |
| 大信会计师事务所（特殊普通合 伙） |
中介服务 | 1,893,584.90 | 1-4年 | 14.96% |
| 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限 公司 |
保证金 | 500,000.00 | 1年以内 | 3.95% |
| 合计 | - | 8,905,770.57 | - | 70.36% |
（6）存货
①存货余额变动情况分析
公司报告期内的存货占流动资产、总资产的比重如下：
单位：万元
| 项目 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 |
|---|---|---|---|
| 存货 | 37,462.98 | 27,131.64 | 34,927.35 |
| 占流动资产的比重 | 28.77% | 18.52% | 30.65% |
| 占总资产的比重 | 12.01% | 8.58% | 13.38% |
报告期内，2014 至 2016 年公司各期末存货规模占资产比例比较稳定，主要 系公司存货价格持续下降和持续加强存货管理水平所致。2015 年底存货占总资 产比例较低，主要原因系嘉峪关炭材料“年产 34 万吨预焙阳极及余热发电项目” 专项建设贷款增加了流动资产和总资产。
2016 年，随着嘉峪关炭材料“年产 34 万吨预焙阳极及余热发电项目”的投产， 公司原材料、在产品等存货项目金额相应增加，存货规模占流动资产和资产的比 例有一定升高。
②存货构成及其变动情况分析
报告期内各期末存货构成情况如下表所示：
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单位：万元
| 存货项目 | 2016-12-31 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 | 2014-12-31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 原材料 | 8,857.42 | 23.64% |
4,128.41 |
15.22% |
3,721.15 |
10.65% |
| 低值易耗品 | 1,961.80 | 5.24% |
1,341.90 |
4.95% |
1,648.45 |
4.72% |
| 自制半成品 | 5,897.51 | 15.74% |
5,358.97 |
19.75% |
6,998.34 |
20.04% |
| 库存商品 | 12,457.84 | 33.25% |
10,504.46 |
38.72% |
15,847.37 |
45.37% |
| 在产品 | 8,288.41 | 22.12% |
5,797.90 |
21.37% |
6,712.04 |
19.22% |
| 合计 | 37,462.98 | 100.00% |
27,131.64 |
100.00% |
34,927.35 |
100.00% |
注：与首次预披露稿的差异原因为部分数据根据实际情况调整存货分类。
公司原材料主要是石油焦和煤沥青，其备货最低标准为满足 7-10 天的用量， 自嘉峪关炭材料投产以来，石油焦最低备货量为 4.5 万吨，煤沥青最低备货量为 0.35 万吨。库存商品分为出口和国内销售，出口销售根据客户订单安排生产，在 交货期之前备好库存装船；国内销售目前的备货标准为 15-20 天。半成品根据生 产订单进行备货。公司产品预焙阳极从原材料投入到最终入库的时间为 35 天左 右，产品从入库到最终实现销售的时间正常情况下一般在 20 天左右。
各期末公司存货的库龄情况如下：
单位：万元
| 期 间 | 库 龄 | 原材料 | 低值易 耗品 |
半成品 | 在产品 | 库存商品 | 合 计 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016 年 |
1年以内 | 8,857.42 | 1,961.80 | 5,897.51 | 8,288.41 | 9,909.84 | 34,914.97 |
| 1-2年 | 2,548.01 | 2,548.01 | |||||
| 2015 年 |
1年以内 | 4,128.41 | 1,341.90 | 5,358.97 | 5,797.90 | 10,504.46 | 27,131.64 |
| 1-2年 | |||||||
| 2014 年 |
1年以内 | 3,721.15 | 1,648.45 | 6,998.34 | 6,712.04 | 14,682.79 | 33,762.76 |
| 1-2年 | 1,399.13 | 1,399.13 |
2014 年末、2015 年末和 2016 年末，公司库存商品占存货总额的比例相对较 高，分别为 45.37%、38.72%和 33.25%，是存货的主要构成部分。
2014 年库龄超过 1 年的库存商品为客户 ALDEL 在 2013 年破产时公司为其 生产的预焙阳极，在 2014-2015 年陆续对外实现了销售。2016 年库龄超过 1 年的 库存商品为公司 2015 年度按照与伊朗客户 AAC 签订销售协议生产的预焙阳极， 后由于该客户付款进度较慢，公司为控制风险暂停发货，该库存为 2015 年销售 协议中尚未履行部分的备货。
382
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保荐机构及会计师结合发行人采购、生产、销售情况，核查了 ERP 系统中 存货的收、发、存数据，同时经过各期末对存货的监盘。保荐机构及会计师认为， 除以上特殊事项外，发行人存货库龄全部在 1 年以内，且处于正常的流转过程中， 与产销周期相匹配，不存在呆滞的存货。
③存货类别明细及结构情况
报告期内，发行人各期末存货类别明细及结构的具体情况如下：
| 目 | 2016 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额（万元） | 比例（%） | 金额（万元） | 比例（%） | 金额（万元） | 比例（%） | ||
| 原材料 | 石油焦 | 6,419.95 | 17.14 |
3,372.41 | 12.43 |
2,848.19 | 8.10 |
| 煤沥青 | 910.39 | 2.43 |
408.87 | 1.51 |
658.17 | 1.87 |
|
| 残极 | 1,379.44 | 3.68 |
332.37 | 1.23 |
117.50 | 0.33 |
|
| 材料 | 147.64 | 0.39 |
14.76 | 0.05 |
97.29 | 0.28 |
|
| 库存 商品 |
预焙阳极 | 11,654.64 | 31.11 |
10,504.46 | 38.72 |
16,081.92 | 45.74 |
| 生坯 | 765.60 | 2.04 |
- | 0.00 |
- | 0.00 |
|
| 其他商品 | 37.61 | 0.10 |
- | 0.00 |
- | 0.00 |
|
| 半成品 | 煅后焦 | 1,464.83 | 3.91 |
1,351.96 | 4.98 |
1,863.69 | 5.30 |
| 生坯 | 2,354.19 | 6.28 |
1,723.05 | 6.35 |
2,339.95 | 6.65 |
|
| 待清理阳极 | 381.28 | 1.02 |
606.11 | 2.23 |
623.21 | 1.77 |
|
| 生熟碎 | 1,697.20 | 4.53 |
1,677.85 | 6.18 |
2,171.49 | 6.18 |
|
| 在产品 | 炉中块 | 8,288.41 | 22.12 |
5,797.90 | 21.37 |
6,712.04 | 19.09 |
| 低值易耗品 | 1,961.80 | 5.24 |
1,341.90 | 4.95 |
1,648.45 | 4.69 |
|
| 合 计 | 37,462.98 | 100.00 |
27,131.64 | 100.00 |
35,161.89 | 100.00 |
|
| 营业收入 | 196,545.62 | 172,798.75 | 182,368.97 | ||||
| 营业成本 | 153,068.53 | 137,577.52 | 136,594.18 |
2016 年石油焦余额增加主要是因为嘉峪关炭材料 34 万吨项目生产线投产后 新增库存储备 2900 万元所致。
2016 年残极的增加主要是嘉峪关炭材料 34 万吨项目投产对残极的需求增 加。
2014 年库存商品预焙阳极余额较大主要是因为公司在 2013 年度出口的两批 货物因特殊原因未能按计划到达对方港口，由于事项的特殊性，根据谨慎性原则， 当期未确认收入，涉及存货金额 6448 万元。该存货在 2014 年和 2015 年才陆续 处理完毕，导致 2014 年库存商品较高。
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除以上情况外，各期末各存货明细项目占存货总额的比例基本一致，无重大 变化。剔除以上影响后，各期末存货的余额与收入、成本的变动基本一致，相互 匹配。
④存货跌价准备分析
A、报告期各期末，公司存货跌价准备明细如下：
单位：万元
| 存货项目 | 2016 月12 月31 日 | 2016 月12 月31 日 | 2016 月12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 8,857.42 | - | 8,857.42 |
| 低值易耗品 | 1,961.80 | - | 1,961.80 |
| 自制半成品 | 5,897.51 | - | 5,897.51 |
| 库存商品 | 12,457.85 | - | 12,457.85 |
| 在产品 | 8,288.41 | - | 8,288.41 |
| 合计 | 37,462.98 | - | 37,462.98 |
| 存货项目 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 4,128.41 | - |
4,128.41 |
| 低值易耗品 | 1,341.90 | - |
1,341.90 |
| 自制半成品 | 5,358.97 | - |
5,358.97 |
| 库存商品 | 10,504.46 | - |
10,504.46 |
| 在产品 | 5,797.90 | - |
5,797.90 |
| 合计 | 27,131.64 | - |
27,131.64 |
| 存货项目 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | |
|---|---|---|---|
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 3,721.15 | - | 3,721.15 |
| 低值易耗品 | 1,648.45 | - | 1,648.45 |
| 自制半成品 | 6,998.34 | - | 6,998.34 |
| 库存商品 | 16,081.92 | 234.55 | 15,847.37 |
| 在产品 | 6,712.04 | - | 6,712.04 |
| 合计 | 35,161.89 | 234.55 | 34,927.35 |
2014 年末，公司存货中库存商品形成跌价准备 234.55 万元，主要系公司原
计划销售给 ALDEL 的部分产品由于客户破产风险计提了相应的存货跌价准备。
B、存货跌价准备的增减变动情况
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报告期各期末，公司存货跌价准备的增减变动情况如下：
单位：万元
| 存货类别 | 2014 年1 月1 日 | 本期计提额 | 本期减少额 | 本期减少额 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 转回 | 转销 | ||||
| 库存商品 | 1,432.84 | - | 81.50 | 1,116.79 |
234.55 |
| 合计 | 1,432.84 | - | 81.50 | 1,116.79 |
234.55 |
| 单位：万元 | |||||
| 存货类别 | 2015 年1 月1 日 | 本期计提额 | 本期减少额 | 2015 年12 月31 日 | |
| 转回 | 转销 | ||||
| 库存商品 | 234.55 | - | - | 234.55 | - |
| 合计 | 234.55 | - | - | 234.55 | - |
| 单位：万元 | |||||
| 存货类别 | 2016 年1 月1 日 | 本期计提额 | 本期减少额 | 2016 年12 月31 日 | |
| 转回 | 转销 | ||||
| 库存商品 | - | - | - | - | - |
| 合计 | - | - | - | - | - |
C、存货可变现净值的确认依据：
发行人库存商品的可变现净值为该项目存货的预计售价减去预计销售费用 和税金。半成品的可变现净值为该存货项目的预计售价减去达到可售状态继续加 工的成本及预计销售费用税金。
由于发行人的产品基本按客户的需求生产，故“预计售价”的确认依据为该产 品尚未履行完毕销售合同或订单的单价；如果新的订单或合同尚未签订，则按该 产品最近一个月销售的单价确定，同时考虑资产负债表日后实际执行的价格。“预 计销售费用（税金）”为预计售价乘预计销售费用（税金）率，销售费用（税金） 率等于当期销售费用（税金）与营业收入的比率。“达到可售状态继续加工的成 本”根据最近一个月成本计算单中该阶段存货继续加工到产成品所发生的成本来 确定。
D、存跌价准备的计提方法：
由于发行人存货各型号基本是固定的销售客户，所以公司按照单个存货项目 计提跌价准备。如果该项成本低于其可变现净值，则不计提跌价准备；如果成本 高于其可变现净值，则按其差额计提跌价准备。由于发行人的原材料全部是为生
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产产品而持有，且不断处于周转流动状态，如果其生产的产成品的可变现净值高 于成本，则该材料仍按成本计量。
E、同行业可比公司跌价准备的计提政策和计提比例：
| 比 | 政 | 计提比例（%） | 计提比例（%） | 计提比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 可公司 | 计提策 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 强强碳素 | 资产负债表日，存货按照成本与 可变现净值孰低计量，并按单个 存货项目计提存货跌价准备，但 对于数量繁多、单价较低的存货， 按照存货类别计提存货跌价准 备。 |
- | 0.00 | 0.00 |
| 晨阳碳材 | 资产负债表日，存货按照成本与 可变现净值孰低计量。当其可变 现净值低于成本时，提取存货跌 价准备。并按单个存货项目计提 存货跌价准备，但对于数量繁多、 单价较低的存货，按照存货类别 计提存货跌价准备。 |
- | 2.80 | 4.80 |
注：强强碳素 2015 年仅取得半年报数据。晨阳碳材 2015 年仅取得 1-8 月数据，其计提的存 货跌价准备为焦油制品，非预焙阳极产品。
经过与可比公司对比，其存货跌价准备的计提政策基本一致，均未对预焙阳 极产品计提坏账准备。
经对其预计售价、预计销售费用及税金，以及半成品继续加工的成本进行核 对，对比可比公司存货跌价准备计提情况。保荐机构和会计师认为，发行人存货 跌价准备计提充分，不存在应计提未计提的情况。
保荐机构和会计师在资产负债表日结合存货监盘的结果，抽取余额较大的存 货项目进行计价测试。经测试检查，发行人存货项目计价核算正确，符合相关规 定。
（7）其他流动资产
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
| 待抵扣进项税 | 4,338.39 | 2,621.62 | 965.29 |
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| 项目 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
|---|---|---|---|
| 预缴所得税 | - | 41.53 | - |
| 合计 | 4,338.39 | 2,663.15 | 965.29 |
报告期内，公司其他流动资产主要为待抵扣的增值税进项税余额、预缴所得 税。2014 年、2015 年和 2016 年待抵扣进项税主要是嘉峪关炭材料“年产 34 万吨 预焙阳极及余热发电项目”发生的待抵扣进项税。
其他流动资产项目明细及与资产采购相关的项目占资产采购的比例关系具 体如下：
| 项目 | 2016 年 | 2016 年6 月 | 2015 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|---|
| 其他流动资产合计： | 4,338.39 | 5,520.81 | 2,663.15 |
965.29 |
| 1、预缴所得税： | 41.53 | |||
| 2、待抵扣增值税进项税： | 4,338.39 | 5,520.81 | 2,621.62 |
965.29 |
| 其中：嘉峪关炭材料34万吨项目 | 2,945.61 | 4,890.05 | 2,085.80 |
311.59 |
| 嘉峪关索通25万吨项目 | ||||
| 日常购销业务 | 1,392.78 | 630.75 | 535.82 |
653.7 |
| 资产采购金额 | 67,682.53 | 36,970.84 |
10,362.35 |
|
| 与资产相关尚未抵扣的进项税占 资产采购的比例 |
7.22% | 5.64% | 3.01% |
嘉峪关索通 25 万吨项目资产采购在 2012 年及以前，2013 年底余额为尚未 抵扣完毕的增值税进项税；该项目在建成完工后固定资产总额为 8.17 亿元，工 程设备采购待抵扣进项税为 5,572.77 万元，占资产采购的比例为 6.82%。嘉峪关 炭材料 34 万吨项目建成完工时待抵扣的增值税进项税占资产采购的比例为 7.22%，发行人两期工程的比例基本一致，其他流动资产中与工程设备相关的余 额与资产采购金额基本匹配。
3 、非流动资产分析
公司非流动资产主要由固定资产、在建工程及无形资产构成，具体构成情况 如下：
单位：万元
| 2016-12-31 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 金额 比例 119,212.26 81.06% |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 |
| 164,475.08 | 90.56% |
110,345.95 |
65.03% |
119,212.26 |
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| 2016-12-31 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 | 2014-12-31 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 在建工程 | 70.45 | 0.04% | 34,727.64 |
20.46% |
9,731.40 | 6.62% |
| 工程物资 | 3.79 | 0.00% | 2,043.42 |
1.20% |
895.52 | 0.61% |
| 无形资产 | 11,815.95 | 6.51% | 12,140.43 |
7.15% |
10,305.63 | 7.01% |
| 递延所得税资产 | 4,842.07 | 2.67% | 2,002.75 |
1.18% |
1,983.87 | 1.34% |
| 其他非流动资产 | 406.54 | 0.22% | 8,436.26 |
4.97% |
4,936.54 | 3.36% |
| 非流动资产合计 | 181,613.88 | 100.00% | 169,696.46 |
100% |
147,065.22 | 100% |
（1）固定资产
公司固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备及工业 窑炉构成，报告期内公司固定资产原值与净值构成情况如下表所示：
单位：万元
| 2016-12-31 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 | 2014-12-31 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 原值： | ||||||
| 房屋及建筑物 | 94,988.98 | 41.07% |
65,502.24 |
40.37% |
65,329.55 |
41.01% |
| 机器设备 | 84,020.38 | 36.33% |
60,629.48 |
37.37% |
58,611.44 |
36.80% |
| 电子设备 | 929.65 | 0.40% |
908.36 |
0.56% |
898.55 |
0.56% |
| 运输设备 | 1,199.50 | 0.52% |
1,131.65 |
0.70% |
1,030.06 |
0.65% |
| 器具家具工具 | 1,017.11 | 0.44% |
654.29 |
0.40% |
560.70 |
0.35% |
| 工业窑炉 | 49,136.33 | 21.24% |
33,424.73 |
20.60% |
32,852.00 |
20.63% |
| 合计 | 231,291.95 | 100.00% |
162,250.75 | 100.00% |
159,282.30 |
100.00% |
| 净值： | ||||||
| 房屋及建筑物 | 76,951.43 | 46.79% |
51,380.15 |
46.56% |
54,337.92 |
45.58% |
| 机器设备 | 55,893.17 | 33.98% |
38,932.50 |
35.28% |
42,299.23 |
35.48% |
| 电子设备 | 137.62 | 0.08% |
226.32 |
0.21% |
355.03 |
0.30% |
| 运输设备 | 294.37 | 0.18% |
395.65 |
0.36% |
381.50 |
0.32% |
| 器具家具工具 | 434.01 | 0.26% |
273.63 |
0.25% |
369.63 |
0.31% |
| 工业窑炉 | 30,764.47 | 18.70% |
19,137.71 |
17.34% |
21,468.94 |
18.01% |
| 合计 | 164,475.08 | 100.00% |
110,345.95 |
100.00% |
119,212.26 |
100.00% |
2016 年公司固定资产大幅增加，在建工程大幅减少主要原因是嘉峪关炭材 料“34 万吨预焙阳极及余热发电项目”投产，相关在建工程全部转固。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司固定资产原值 231,291.95 万元，净值 164,475.08 万元，固定资产整体成新率为 71.11%，成新率较高。公司已建立了完整的固定
388
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资产维护体系，固定资产运行和维护情况良好，不存在闲置、终止使用或计划提 前处置等情形，且预计可收回金额不低于账面价值，不存在减值情形。
（2）在建工程
报告期各期末公司在建工程构成情况如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 嘉峪关炭材料年产34万吨预 焙阳极及余热发电项目 零星工程 合计 |
2016-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| - | - |
34,049.13 | 98.05% | 9,378.14 | 96.37% |
|
| 70.45 | 100.00% | 678.52 |
1.95% |
353.26 |
3.63% |
|
| 70.45 | 100.00% | 34,727.64 | 100.00% | 9,731.40 | 100.00% |
自 2014 年 6 月起，公司新组建的子公司嘉峪关炭材料开始投入建设“嘉峪关 炭材料年产 34 万吨预焙阳极及余热发电项目”。发行人 2015 年第二次临时股东 大会，将“嘉峪关炭材料年产 34 万吨预焙阳极及余热发电项目”的剩余投资额， 作为本次发行的募投项目。截至 2016 年 12 月末“嘉峪关炭材料年产 34 万吨预焙 阳极及余热发电项目”已完工部分已转固。
（3）固定资产变化的原因及合理性
在建工程、其他流动资产及固定资产变动情况明细：
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 在建工程期初余额 | 34,727.64 | 9,731.40 |
407.88 |
| 本期增加金额 | 34,073.39 | 28,638.56 |
10,614.94 |
| 本期转固金额 | 68,730.58 | 3,642.31 |
1,291.43 |
| 在建工程期末余额 | 70.45 | 34,727.64 |
9,731.40 |
| 其他非流动资产 | 406.54 | 8,436.26 |
4,936.54 |
| 固定资产原值增加金额 | 70,109.01 | 4,521.08 |
4,362.33 |
报告期内，发行人固定资产增加主要由在建工程转入，少量直接外购使用， 2014 年开始在建工程逐年增加是由于嘉峪关炭材料项目在 2014 年开始建造，在 2016 年 6 月主体工程完工转入固定资产。其他非流动资产 2014 年和 2015 年度 余额较大是由于嘉峪关炭材料项目的建设预付的工程设备款，2016 年 6 月工程
389
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转固后全部结转完毕，2016 年余额系其他零星工程项目预付的款项。固定资产 和在建工程的增加以及其他非流动资产的变化一致，固定资产的变化合理。
（4）无形资产
公司的无形资产由土地使用权和办公软件构成。报告期内，公司无形资产账 面情况明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2016-12-31 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 | 2014-12-31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 原值： | ||||||
| 土地使用权 | 13,210.54 | 96.98% | 13,210.54 | 97.18% | 11,056.98 | 96.90% |
| 软件 | 383.24 | 2.81% | 383.24 | 2.82% | 354.15 | 3.10% |
| 专利权 | 28.30 | 0.21% | - | - | - | - |
| 合计 | 13,622.08 | 100.00% | 13,593.78 | 100.00% | 11,411.13 | 100.00% |
| 净值： | ||||||
| 土地使用权 | 11,704.41 | 99.06% | 11,981.64 | 98.69% | 10,105.19 | 98.05% |
| 软件 | 84.65 | 0.72% | 158.79 | 1.31% | 200.45 | 1.95% |
| 专利权 | 26.89 | 0.23% | - | - | - | - |
| 合计 | 11,815.95 | 100.00% | 12,140.43 | 100.00% | 10,305.63 | 100.00% |
2015 年土地使用权增加 2,153.55 万元，系子公司嘉峪关炭材料 34 万吨项目 建设用地，属于公司正常生产经营扩大需要，增加合理。
（5）递延所得税资产
单位：万元
| 项目 | 2016-12-31 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 | 2014-12-31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 资产减值准备 | 4,055.53 | 83.76% | 1,755.79 | 87.67% | 1,891.38 | 95.34% |
| 应付职工薪酬（已 计提未支付） |
- | - | - | 0.00% | 5.43 | 0.27% |
| 可抵扣亏损 | - | - | 15.29 | 0.76% | - | - |
| 递延收益 | 441.10 | 9.11% | 155.23 | 7.75% | 70.80 | 3.57% |
| 未实现对外销售 | 345.44 | 7.13% | 76.44 | 3.82% | 16.26 | 0.82% |
| 合计 | 4,842.07 | 100.00% | 2,002.75 | 100.00% | 1,983.87 | 100.00% |
公司递延所得税资产主要由坏账准备计提、与资产相关的政府补助、未实现 对外销售等暂时性差异引起。
390
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（6）其他非流动资产
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 |
| 在建工程预付款 | 406.54 | 8,436.26 | 4,936.54 |
| 合 计 | 406.54 | 8,436.26 | 4,936.54 |
公司其他非流动资产为预付工程款及设备款。2014 年末、2015 年末和 2016 年末，余额主要系“嘉峪关炭材料年产 34 万吨预焙阳极及余热发电项目”募投项 目的预付工程、设备款。
4 、主要资产减值准备提取情况
报告期内，公司对各类资产的减值情况进行了审慎核查，按照会计政策的规 定，计提了相应的减值准备。报告期内公司计提资产减值准备的具体构成情况如 下：
单位：万元
| 项目 | 2016-12-31 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 | 2014-12-31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 一、坏账准备 | ||||||
| 其中：应收账款 | 12,291.73 | 97.88% |
2,685.76 |
91.98% |
5,496.06 |
87.03% |
| 其他应收款 | 266.10 | 2.12% |
234.19 |
8.02% |
819.01 |
12.97% |
| 小计 | 12,557.82 | 100.00% |
2,919.95 |
100.00% |
6,315.07 |
100.00% |
| 二、存货减值准备 | ||||||
| 库存商品 | - | - |
234.55 |
100.00% |
||
| 小计 | - | - |
234.55 |
100.00% |
||
| 资产减值准备合计 | 12,557.82 | 100.00% |
2,919.95 |
100.00% |
6,549.62 |
100.00% |
（二）负债的主要构成
1 、负债结构分析
单位：万元
| 项目 | 2016-12-31 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 | 2014-12-31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债 | 124,941.24 | 75.17% |
106,631.58 |
62.18% |
90,048.24 |
73.15% |
| 非流动负债 | 41,265.04 | 24.83% |
64,861.50 |
37.82% |
33,055.33 |
26.85% |
| 合计 | 166,206.28 | 100.00% | 171,493.08 |
100.00% |
123,103.58 |
100.00% |
391
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报告期内，公司负债结构以流动负债为主。流动负债占负债总额的比例分别 为 73.15%、62.18%和 75.17%。
2 、流动负债分析
报告期各期末公司的流动负债构成情况如下：
单位：万元
| 2016-12-31 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 | 2014-12-31 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 短期借款 | 59,681.10 | 47.77% |
65,900.00 | 61.80% |
58,000.00 |
64.41% |
| 应付票据 | 866.12 | 0.69% |
1,105.29 | 1.04% |
1,583.00 |
1.76% |
| 应付账款 | 31,129.59 | 24.92% |
21,655.92 | 20.31% |
14,484.43 |
16.09% |
| 预收款项 | 1,084.75 | 0.87% |
- | - |
- |
- |
| 应付职工薪酬 | 1,270.58 | 1.02% |
1,077.37 | 1.01% |
1,019.80 |
1.13% |
| 应交税费 | 4,780.07 | 3.83% |
1,549.51 | 1.45% |
3,528.90 |
3.92% |
| 应付利息 | - | 0.00% |
17.63 | 0.02% |
- |
- |
| 其他应付款 | 1,414.74 | 1.13% |
1,242.53 | 1.17% |
1,182.11 |
1.31% |
| 一年内到期的非 流动负债 |
24,714.29 | 19.78% |
14,083.33 | 13.21% |
10,250.00 |
11.38% |
| 合计 | 124,941.24 | 100.00% |
106,631.58 | 100.00% |
90,048.24 |
100.00% |
（1）短期借款
单位：万元
| 2016-12-31 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 | 2014-12-31 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 借款条件 | ||||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 质押借款 | - | - |
- |
- |
- |
- |
| 保证借款 | 23,100.00 | 38.71% |
36,600.00 |
55.54% |
47,000.00 |
81.03% |
| 抵押借款 | 15,200.00 | 25.47% |
14,200.00 |
21.55% |
- |
- |
| 抵押加保证借款 | 21,381.10 | 35.83% |
15,100.00 |
22.91% |
11,000.00 |
18.97% |
| 质押加保证借款 | - | - |
- |
- |
- |
- |
| 合计 | 59,681.10 | 100.00% | 65,900.00 |
100.00% | 58,000.00 |
100.00% |
2014 年末、2015 年末及 2016 年末，公司短期借款余额分别为 58,000.00 万 元、65,900.00 万元和 59,681.10 万元，占期末流动负债总额的比例分别为 64.41%、 61.80%和 47.78%。报告期内，公司短期借款规模与公司业务及业务发展相匹配。
（2）应付票据
单位：万元
392
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| 项目 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 |
|---|---|---|---|
| 银行承兑汇票 | 866.12 | 1,105.29 | 1,583.00 |
| 商业承兑汇票 | - | - | - |
| 合计 | 866.12 | 1,105.29 | 1,583.00 |
为提高资金的使用效率，缓解资金需求压力，降低资金占用成本，公司在购 买原材料的过程中会根据条件使用一些应付票据。公司的应付票据均为期限在 6 个月以内的银行承兑汇票。
报告期内公司不存在无真实交易背景的应付票据，也未对关联方开出应付票 据，各期末不存在对关联方的应付票据余额。 （3）应付账款
单位：万元
| 2016-12-31 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 | 2014-12-31 |
|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 |
| 29,612.39 | 95.13% |
20,228.83 |
93.41% |
13,228.59 | 91.33% 8.67% 100.00% |
| 1,517.20 | 4.87% |
1,427.09 |
6.59% |
1,255.85 | |
| 31,129.59 | 100.00% |
21,655.92 |
100.00% | 14,484.43 |
公司应付账款大部分集中在一年以内，主要是应付工程设备款、应付货款、 应付运费等。
2014 年至 2016 年末公司应付账款持续增长，主要原因系公司嘉峪关“年产 25 万吨预焙阳极项目”和“年产 34 万吨预焙阳极及余热发电项目”建设增加的工 程款、设备款等相关应付款项。
报告期内各期末，发行人应付账款的主要构成为应付货款、工程设备款和运 费。各期末应付账款前十大明细如下：
单位：万元
| 2016 年度 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 供应商名称 | 年末余额 | 账龄 | 期后付款 | 备注 |
| 酒钢集团 | 133.81 | 1年内 | 68.71 | 货款 |
| 8,051.13 | 0-3年 | 150.00 | 工程设备款 | |
| 中国有色（沈阳）冶金机械有限公司 | 1,311.53 | 1年以内 | 300.00 | 工程设备款 |
| 十一冶建设集团有限责任公司 | 1,102.83 | 1年以内 | 150.00 | 工程设备款 |
| 甘肃福嘉矿业有限公司 | 953.81 | 1年以内 | 953.81 | 货款 |
393
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| 山东兖矿铝用阳极有限公司 | 862.29 | 1年以内 | 862.29 | 货款 |
|---|---|---|---|---|
| 山西建伟工程造价咨询有限公司 | 524.58 | 1年以内 | 工程设备款 | |
| 甘肃鑫源坤商贸有限责任公司 | 840.64 | 1年以内 | 840.64 | 货款 |
| 二十一冶建设有限公司 | 743.33 | 1年以内 | 50.00 | 工程设备款 |
| 安阳福莱尔钢板仓有限公司 | 679.30 | 1年以内 | 20.00 | 工程设备款 |
| 河南鑫诚耐火材料股份有限公司 | 583.61 | 0-2年 | 105.04 | 工程设备款 |
| 合 计 | 15,786.86 | 3,500.49 | ||
| 2015 年度 | ||||
| 供应商名称 | 年末余额 | 账龄 | 期后付款 | 备注 |
| 荥阳市鑫钰碳素有限公司 | 2,715.16 | 1年以内 | 2,715.16 | 货款 |
| 酒钢集团 | 1,460.99 | 1年以内 | 1,460.99 | 货款 |
| 1,300.18 | 0-2年 | 1,210.78 | 工程设备款 | |
| 河南鑫诚耐火材料股份有限公司 | 1,847.14 | 0-3年 | 1,582.45 | 工程设备款 |
| 郑州汇特耐火材料有限公司 | 591.03 | 1年以内 | 507.07 | 工程设备款 |
| 郑州东方科技耐火材料有限公司 | 466.91 | 1年以内 | 466.91 | 工程设备款 |
| 浙江宏电环保科技有限公司 | 459.60 | 1年以内 | 459.60 | 工程设备款 |
| 山东宝舜化工科技有限公司 | 430.47 | 1年以内 | 430.47 | 货款 |
| 河北东旭化工有限公司 | 419.27 | 1年以内 | 419.27 | 货款 |
| 山东嘉和耐火材料有限公司 | 401.88 | 1年以内 | 401.88 | 工程设备款 |
| 中材节能股份有限公司 | 401.28 | 0-2年 | 401.28 | 工程设备款 |
| 合 计 | 10,493.90 | 10,055.86 | ||
| 2014 年度 | ||||
| 供应商名称 | 年末余额 | 账龄 | 期后付款 | 备注 |
| 酒钢集团 | 568.16 | 1年以内 | 568.16 | 货款 |
| 472.04 | 1年以内 | 472.04 | 工程设备款 | |
| 中材节能股份有限公司 | 594.98 | 1年以内 | 594.98 | 工程设备款 |
| 山西建伟工程造价咨询有限公司 | 496.87 | 0-2年 | 496.87 | 工程设备款 |
| 河北东旭化工有限公司 | 495.96 | 1年以内 | 495.96 | 货款 |
| 中色十二冶金建设有限公司 | 476.75 | 0-3年 | 476.75 | 工程设备款 |
| 考伯斯（江苏）炭素化工有限公司 | 374.35 | 1年以内 | 374.35 | 货款 |
| 临邑兴发物流有限公司 | 363.91 | 1年以内 | 363.91 | 运费 |
| 临邑县新华北物流运输有限公司 | 356.40 | 1年以内 | 356.40 | 运费 |
| 中国有色（沈阳）冶金机械有限公司 | 343.97 | 0-3年 | 343.97 | 工程设备款 |
| 合 计 | 4,543.39 | 4,543.39 |
注：与首次预披露版差异原因为为方便对比分析将原含运费的采购金额调整为不含运费。
2014-2016 年，发行人各期末速动比率分别为 0.88、1.12 和 0.74，经营活动 产生的现金流量净额分别为 20,794.87 万元、29,272.69 万元和 22,618.02 万元， 不存在较大的应付账款偿付压力。
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| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 应付货款余额 | 10,819.96 | 10,815.11 |
8,755.40 |
| 当期期货物采购 | 145,208.54 | 113,266.19 | 114,641.39 |
| 货款余额与货物采购的比例 | 7.45% | 9.55% | 7.64% |
| 应付工程设备款余额 | 20,309.63 | 10,840.81 |
5,729.03 |
| 当期期工程设备采购 | 33,440.49 | 32,847.87 |
14,581.37 |
| 工程款余额与工程设备款采购的比例 | 60.73% | 33.00% | 39.29% |
应付货款余额与货物采购的比例各期基本一致，工程款余额与工程设备款采 购的比例随工程的变动而变动，2016 年余额较大是因为嘉峪关 34 万吨预焙阳极 项目当期转固后未付工程款较大。应付账款与采购金额、工程建设的变化相互匹 配。
如以上所述，发行人应付账款与其采购金额、工程建设的变化相关，应付账 款期后基本都已经支付，账龄超过 1 年的应付账款占总的应付账款比例较小。 2014-2016 年度，购买商品、接受劳务支付的现金分别为 13.63 亿元、12.46 亿元 和 14.41 亿元，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 2.34 亿元、2.85 亿元和 1.84 亿元。
综合以上数据分析，保荐机构和会计师认为，发行人各期末应付账款变动合 理。
（4）预收款项
单位：万元
| 账龄 | 2016-12-31 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 | 2014-12-31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 1,084.75 | 100% | - | - | - | - |
| 合计 | 1,084.75 | 100% | - | - | - | - |
2016 年末预收款项主要是公司对新疆兴玖泰销售预焙阳极形成的预收款
项。
报告期内公司的预收款项系预收货款，金额较小，占负债总额的比例较低。 期末预收账款中不含持本公司 5%及 5%以上表决权股份的股东单位的预收 款项。
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（5）应付职工薪酬
单位：万元
| 项目 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 |
|---|---|---|---|
| 一、短期薪酬 | 1,265.91 | 1,059.04 | 1,019.80 |
| 二、离职后福利-设定提存计划 | 4.67 | 5.82 | - |
| 三、辞退福利 | - | 12.50 | - |
| 合计 | 1,270.58 | 1,077.37 | 1,019.80 |
2014 年末、2015 年末及 2016 年末，公司应付职工薪酬余额分别为 1,019.80 万元、1,077.37 万元和 1,270.58 万元，占公司流动负债的比例分别为 1.13%、1.01% 和 1.02%。报告期内应付职工薪酬包括当月工资和年底奖金未支付挂账。报告期 内，公司无拖欠员工薪酬的情形。
（6）应交税费
单位：万元
| 项目 | 2016-12-31 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 | 2014-12-31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 增值税 | 1,617.55 | 33.84% |
650.12 |
41.96% |
1,972.78 |
55.90% |
| 城建税 | 118.68 | 2.48% |
60.58 |
3.91% |
118.45 |
3.36% |
| 企业所得税 | 2,715.12 | 56.80% |
555.10 |
35.82% |
1,088.50 |
30.85% |
| 房产税 | 65.95 | 1.38% |
65.95 |
4.26% |
57.52 |
1.63% |
| 土地使用税 | 136.02 | 2.85% |
136.02 |
8.78% |
136.02 |
3.85% |
| 个人所得税 | 10.29 | 0.22% |
9.56 |
0.62% |
9.41 |
0.27% |
| 印花税 | 21.51 | 0.45% |
13.33 |
0.86% |
18.48 |
0.52% |
| 教育费附加 | 54.46 | 1.14% |
29.42 |
1.90% |
63.87 |
1.81% |
| 地方教育费附加 | 36.31 | 0.76% |
19.61 |
1.27% |
42.58 |
1.21% |
| 地方水利基金 | 4.19 | 0.09% |
4.04 |
0.26% |
15.29 |
0.43% |
| 地方价格调节基金 | - | 0.00% |
5.77 |
0.37% |
6.00 |
0.17% |
| 合计 | 4,780.07 | 100.00% | 1,549.51 |
100.00% |
3,528.90 |
100.00% |
公司应交税费主要为应交增值税、企业所得税、土地使用税、房产税以及城 建税等，各期末应交税金余额的变动均系依法计提及缴纳税款所致。
报告期内，公司依法申报纳税，没有出现因违反税收法律、行政法规而受到 税务管理部门的重大行政处罚的情形。
396
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应交税费的变动主要是由于增值税和企业所得税的变动。增值税的变动原因 主要是由于各期末最近一个月实现的销售金额不一致，导致销项税减去进项税后 的应纳增值税额的变动；企业所得税在 2016 年底余额较前期增加较大，主要是 由于子公司嘉峪关炭材料在 2016 年年中投产实现盈利增加所得税 1,462.45 万元， 剔除该影响后各期基本一致。
城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加的计税依据为交纳的增值 税，所以这三个税种随增值税的变动而变动，报告期内与增值税的变动保持一致。
保荐机构和会计师取得了发行人及所属子公司所在地主管税务机关的确认 函，公司自成立以来依法纳税，并清缴了全部应缴税款，目前尚未发现偷税、骗 税、抗税或拖欠税款的情形；不存在违反国家税收法律、行政法规、规章规定的 其他情形，也不存在因税收事宜而被政府部门处罚或涉及诉讼的情形。
应交增值税波动的原因，及各期变动和勾稽关系的合理性：
| 项目 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|
| 1、年初应交增值税 | -1,971.49 | 1,064.46 | -3,133.22 |
| 2、销项税额 | 40,872.79 | 31,138.88 | 34,710.14 |
| 出口退税 | 38.08 | - | 0.93 |
| 进项税额转出 | 99.65 | 158.98 | 372.34 |
| 3、进项税额 | 32,391.78 | 22,561.81 | 24,216.53 |
| 其中：材料采购进项税 | 29,200.26 | 20,903.19 | 23,579.30 |
| 工程设备进项税 | 3,191.52 | 1,658.61 | 637.23 |
| 已交税金 | 9,367.71 | 11,771.81 | 6,669.09 |
| 减免税款 | 0.37 | 0.20 | 0.12 |
| 4、期末应交增值税 | -2,720.84 | -1,971.49 | 1,064.46 |
| 其中：计入“其他流动资产-工程设备待抵扣 进项税” |
-2,945.61 | -2,085.80 | -311.59 |
| 营业收入（各公司汇总数） | 243,788.13 | 184,546.49 | 204,630.63 |
| 销项税营业收入比 | 16.77% | 16.87% | 16.96% |
| 营业成本（各公司汇总数） | 199,290.76 | 148,838.83 | 159,225.10 |
| 材料采购进项税营业成本比 | 14.65% | 14.04% | 14.81% |
从以上表格可以看出，期末应交增值税的余额与销项税额、进项税额、已交 税金的变动勾稽正确，符合增值税条例的规定。“销项税营业收入比”和“材料采 购进项税营业成本比”各期基本一致。
397
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由于增值税系当月申报，下月缴纳，所以各期变动原因主要是各期末最近一 个月实现的销售金额不一致，导致销项税减去进项税后的应纳增值税额的变动。 同时由于报告期内嘉峪关工程项目的建设，存在较大金额的工程设备采购进项 税，2014 年期末应交增值税余额较大主要就由于嘉峪关预焙阳极 25 万吨项目 2012 年底投产后其工程设备进项税在 2014 年抵扣完毕，当期开始缴纳增值税； 2015 年起嘉峪关炭材料项目建设产生较大金额的工程设备进项税，导致 2015 年 和 2016 年期末应交增值税为负数。
各增值税、企业所得税变动情况与相关报表的勾稽关系
| 2016 年 | 年初余额 | 本年应交 | 本年已交 | 期末余额 |
|---|---|---|---|---|
| 应交税费明细： | ||||
| 增值税 | 650.12 | 10,335.13 | 9,367.71 | 1,617.55 |
| 个人所得税 | 9.56 | 326.27 | 325.55 | 10.29 |
| 以下部分应交数计入利润表项目 | ||||
| 企业所得税 | 555.10 | 4,216.87 | 2,056.85 | 2,715.12 |
| 城建税 | 60.58 | 603.08 | 544.98 | 118.68 |
| 房产税 | 65.95 | 661.30 | 661.30 | 65.95 |
| 土地使用税 | 136.02 | 769.57 | 769.57 | 136.02 |
| 印花税 | 13.33 | 130.39 | 122.22 | 21.51 |
| 教育费附加 | 29.42 | 304.91 | 279.87 | 54.46 |
| 地方教育费附加 | 19.61 | 203.27 | 186.58 | 36.31 |
| 地方水利基金 | 4.04 | 54.49 | 54.33 | 4.19 |
| 车船使用税 | 0.00 | 3.68 | 3.68 | - |
| 地方价格调节基金 | 5.77 | 4.95 | 10.72 | - |
| 计入利润表项目小计： | 6,921.68 | |||
| 合 计 | 1,549.51 | 17,613.91 | 14,383.35 | 4,780.07 |
| 利润表项目 | ||||
| 1、税金及附加 | 2,260.38 | |||
| 2、管理费用-税金 | 461.58 | |||
| 3、所得税-当期所得税 | 4,258.40 | |||
| 与应交税费明细差异： | 27.86 | |||
| 现金流量表项目 | ||||
| 1、支付的各项税费 | 14,057.80 | |||
| 剔除个人所得税后本期已交数 | 14,057.80 | |||
| 差异： | - |
398
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与利润表项目勾稽差异是：所得税项目上期预缴 41.53 万元计入其他流动资 产，本期资产负债表应交所得税项目应交数少计 41.53 万元；其余差异为子公司 嘉峪关炭材料与工程相关的印花税计入了在建工程。
| 2015 年 | 年初余额 | 本年应交 | 本年已交 | 期末余额 |
|---|---|---|---|---|
| 应交税费明细： | ||||
| 增值税 | 1,972.78 | 10,449.15 | 11,771.81 | 650.12 |
| 个人所得税 | 9.41 | 861.68 | 861.53 | 9.56 |
| 以下部分应交数计入利润表项目 | ||||
| 企业所得税 | 1,088.50 | 2,574.60 | 3,108.00 | 555.10 |
| 城建税 | 118.45 | 661.30 | 719.18 | 60.58 |
| 房产税 | 57.52 | 524.62 | 516.18 | 65.95 |
| 土地使用税 | 136.02 | 791.47 | 791.47 | 136.02 |
| 印花税 | 18.48 | 96.94 | 102.09 | 13.33 |
| 教育费附加 | 63.87 | 334.30 | 368.75 | 29.42 |
| 地方教育费附加 | 42.58 | 222.87 | 245.83 | 19.61 |
| 地方水利基金 | 15.29 | 59.36 | 70.61 | 4.04 |
| 车船使用税 | - | 3.31 | 3.31 | 0.00 |
| 地方价格调节基金 | 6.00 | 52.07 | 52.30 | 5.77 |
| 计入利润表项目小计： | 5,320.84 | |||
| 合 计 | 3,528.90 | 16,631.67 | 18,611.05 | 1,549.51 |
| 利润表项目 | ||||
| 1、税金及附加 | 1,329.90 | |||
| 2、管理费用-税金 | 1,416.20 | |||
| 3、所得税-当期所得税 | 2,574.60 | |||
| 与应交税费明细差异： | -0.14 | |||
| 现金流量表项目 | ||||
| 1、支付的各项税费 | 17,734.09 | |||
| 剔除个人所得税后本期已交数 | 17,749.53 | |||
| 差异： | -15.43 |
与利润表项目勾稽差异是子公司嘉峪关炭材料与工程相关的印花税计入在 建工程。
与现金流量表勾稽差异为：预缴所得税 41.53 万元，剩余 56.96 万差异系子 公司临邑工贸 2013 年度调整收入后对应交税费中附加税本期已交数的影响（前 期已缴纳，故不影响当期现金流量表）。
2014 年 年初余额 本年应交 本年已交 期末余额
399
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| 2014 年 | 年初余额 | 本年应交 | 本年已交 | 期末余额 |
|---|---|---|---|---|
| 应交税费明细： | ||||
| 增值税 | 744.34 | 7,897.44 | 6,669.00 | 1,972.78 |
| 个人所得税 | 9.45 | 428.64 | 428.68 | 9.41 |
| 以下部分应交数计入利润表项目 | ||||
| 企业所得税 | 912.31 | 3,788.25 | 3,612.07 | 1,088.50 |
| 城建税 | 66.71 | 427.19 | 375.44 | 118.45 |
| 房产税 | 57.52 | 583.69 | 583.69 | 57.52 |
| 土地使用税 | 68.01 | 504.67 | 436.66 | 136.02 |
| 印花税 | 29.25 | 105.37 | 116.14 | 18.48 |
| 教育费附加 | 40.02 | 225.55 | 201.70 | 63.87 |
| 地方教育费附加 | 26.68 | 151.13 | 135.23 | 42.58 |
| 地方水利基金 | 13.34 | 49.55 | 47.60 | 15.29 |
| 车船使用税 | - | 3.11 | 3.11 | - |
| 地方价格调节基金 | - | 25.64 | 19.63 | 6.00 |
| 计入利润表项目小计： | 5,864.13 | |||
| 合 计 | 1,967.63 | 14,190.21 | 12,628.95 | 3,528.90 |
| 利润表项目 | ||||
| 1、税金及附加 | 879.05 | |||
| 2、管理费用-税金 | 1,196.29 | |||
| 3、所得税-当期所得税 | 3,788.25 | |||
| 与应交税费明细差异： | -0.54 | |||
| 现金流量表项目 | ||||
| 1、支付的各项税费 | 12,191.33 | |||
| 剔除个人所得税后本期已交数 | 12,200.27 | |||
| 差异： | -8.94 |
与利润表项目勾稽差异是子公司嘉峪关炭材料与工程相关的印花税计入在 建工程。
经核查，保荐机构和会计师认为，发行人报告期内各项税费的变动合理，与 其他报表项目勾稽正确，依法纳税，不存在补缴、追缴税金和处罚，及其他重大 违反税收法律法规的事项。
（7）其他应付款
| 单位：万元 2014-12-31 金额 比例 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 2016-12-31 | 2015-12-31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 |
400
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| 2016-12-31 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 | 2014-12-31 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 账龄 | ||||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 经营性往来 | 514.74 | 36.38% |
342.53 |
27.57% |
282.11 |
23.86% |
| 暂借款 | 900.00 | 63.62% |
900.00 |
72.43% |
900.00 |
76.14% |
| 合计 | 1,414.74 | 100.00% |
1,242.53 |
100.00% |
1,182.11 |
100.00% |
公司其他应付款主要包括收到的保证金、代收代付款、暂借款、员工往来款 等。
报告期各期末的暂借款包含公司对临邑县财政局的暂借款 900 万元（超过 1 年）。
该笔暂借款的形成原因、目前状态及后续处理情况如下：
2005 年 4 月 4 日，发行人前身索通临邑筹建山东生产中心 10 万吨预焙阳极 扩建工程，当时索通临邑处于发展初期，融资渠道有限，为支持项目建设，临邑 县财政局下属财源建设办公室应索通临邑申请向索通临邑发放 1,000 万元无息借 款，借款期限三年。
2008 年 4 月 3 日，发行人资金状况有所改善，按期向临邑县财政局偿还 500 万元借款。当地政府考虑到发行人仍处于发展阶段，资金紧张，决定剩余 500 万借款暂不要求发行人偿还。
2010 年 3 月 17 日，发行人筹建山东生产中心 15 万吨生产线，流动资金紧 张，当地政府为支持发行人项目建设，促进当地就业，决定由临邑县财政局财源 建设办公室向发行人发放 400 万无息流动资金借款以支援发行人 15 万吨生产线 建设。考虑到发行人为当地就业、税收作出的巨大贡献，临邑县政府一直将发行 人作为长期扶持的重点企业，截至本招股意向书签署日，临邑县财政局并未要求 发行人偿还剩余借款，亦未向发行人提出未来还款计划，故其他应付款科目存在 对临邑县财政局 900 万元应付款。
该笔 900 万暂借款占 2016 年末发行人资产比例不足 0.3%，该笔借款的偿还 不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
（8）一年内到期的非流动负债
公司一年内到期的非流动负债均为一年内到期的长期借款。报告期各期末，
401
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公司一年内到期的非流动负债的具体明细如下：
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 借款条件 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 |
| 一年内到期的长期借款 | 24,714.29 | 14,083.33 | 10,250.00 |
| 合计 | 24,714.29 | 14,083.33 | 10,250.00 |
3 、非流动负债分析
报告期各期末，公司非流动负债构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 |
|---|---|---|---|
| 长期借款 | 39,285.71 | 64,000.00 | 32,583.33 |
| 递延收益 | 1,979.33 | 861.50 | 472.00 |
| 合计 | 41,265.04 | 64,861.50 | 33,055.33 |
（1）长期借款
报告期各期末，公司长期借款的构成如下：
单位：万元；%
| 借款条件 | 2016-12-31 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 | 2014-12-31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 抵押加保证借款 | 39,285.71 | 100.00 | 64,000.00 | 100.00 | 32,583.33 | 100.00 |
| 合计 | 39,285.71 | 100.00 | 64,000.00 | 100.00 | 32,583.33 | 100.00 |
2015 年，公司为嘉峪关炭材料“年产 34 万吨预焙阳极及余热发电项目”自筹 前期工程投资款，借入 50,000.00 万元，使得 2015 年末较 2014 年末长期借款余 额大幅增加。
2016 年，公司偿还部分银行借款或重分类到一年内到期的长期借款项目， 长期借款余额有所下降。
各类借款的变动明细、借款主体、偿还、利息支付情况如下：
402
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单位：万元
| 借款主体 | 借款类别 | 借入 | 借入 | 借入 | 偿还 | 偿还 | 偿还 | 利息支付 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | ||
| 索通发展股份 有限公司 |
短期借款 | 43,029.23 | 55,400.00 | 61,200.00 | 47,300.00 | 53,000.00 | 66,382.36 | 1,418.63 | 1,973.04 | 1,872.54 |
| 长期借款 | 15,000.00 | 4,500.00 | 4,500.00 | 474.93 | 832.6 | 490.46 | ||||
| 嘉峪关索通预 焙阳极有限公 司 |
短期借款 | 28,600.00 | 49,100.00 | 38,767.52 | 34,600.00 | 43,600.00 | 39,833.64 | 1,360.89 | 1,901.84 | 2,051.13 |
| 长期借款 | 9,583.33 | 10,250.00 | 10,250.00 | 764.69 | 1,476.84 | 2,452.31 | ||||
| 嘉峪关索通炭 材料有限公司 |
短期借款 | 4,000.00 | 76.11 | |||||||
| 长期借款 | 50,000.00 | 2,480.21 | 563.89 | |||||||
| 合 计 | 75,629.23 | 154,500.00 | 114,967.52 | 95,983.33 | 111,350.00 | 116,466.00 | 6,575.46 | 6,748.21 | 6,866.44 | |
| 与现金流量表勾稽 | ||||||||||
| 其中：取得借款收到的现 金 |
75,629.23 | 154,500.00 | 114,967.52 | |||||||
| 偿还债务支付的现金 | 95,983.33 | 111,350.00 | 116,466.00 | |||||||
| 分配股利、利润或偿付利 息支付的现金 |
9,489.26 | 11,114.14 | 8,019.36 | |||||||
| 与现金流量表勾稽差异金 额： |
- | - | - | - | - | - | -2,913.80 | -4,365.93 | -1,152.92 | |
| 与利润表勾稽 | ||||||||||
| 财务费用-利息支出 | 6,150.43 | 7,240.01 | 7,638.19 | |||||||
| 与利润表勾稽差异金额： | 425.03 | -491.8 | -771.75 |
403
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支付的利息金额与现金流量表中“分配股利、利润或偿付利息支付的现金” - 的金额差异主要是各期支付的现金股利。利息支付金额与财务费用 利息支出的 差异主要是银行承兑汇票贴现利息支出计入财务费用-利息支出，以及 2015 年 2016 年资本化的利息支出计入了在建工程。
发行人各期收到和偿还的银行借款与现金流量表中筹资活动中各项目金额 - 一致，支付的利息与利润表财务费用 利息支出的差异主要是资本化的利息支出 计入了在建工程，以及计入财务费用的贴现支出，考虑前面两项影响后勾稽金额 一致。
经核查，保荐机构和会计师认为，发行人各期收到和偿还的银行借款与现金 - 流量表中筹资活动各项目金额一致，支付的利息与利润表中财务费用 利息支出 勾稽一致，核算准确，不存在未入账的银行借款。
（2）递延收益
递延收益为公司收到的与资产相关的政府补助，并在相关项目运营期间内确 认至营业外收入的金额。报告期内，公司递延收益按类别列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2014.1.1 | 本期增加额 | 本期减少额 | 2014.12.31 | 形成原因 |
|---|---|---|---|---|---|
| 政府补助 | 525.50 | - | 53.50 | 472.00 | |
| 合计 | 525.50 | - | 53.50 | 472.00 | |
| 项目 | 2015.1.1 | 本期增加额 | 本期减少额 | 2015.12.31 | 形成原因 |
| 政府补助 | 472.00 | 443.00 | 53.50 | 861.50 | 收到政府补助 |
| 合计 | 472.00 | 443.00 | 53.50 | 861.50 | |
| 项目 | 2016.1.1 | 本期增加额 | 本期减少额 | 2016.12.31 | 形成原因 |
| 政府补助 | 861.50 | 1,200.00 | 82.17 | 1,979.33 | 收到政府补助 |
| 合计 | 861.50 | 1,200.00 | 82.17 | 1,979.33 |
政府补助具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2014.1.1 | 本期新增 补助金额 |
本期计入营业 外收入金额 |
其他 变动 |
2014.12.31 | 与资产相关/ 与收益相关 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 余热发电 | 85.50 | - | 9.50 | - | 76.00 | 与资产相关 |
| 外贸公共 服务平台 |
140.00 | - | 14.00 | - | 126.00 | 与资产相关 |
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| 建设资金 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 铝用碳素 工程技术 研究中心 |
300.00 | - | 30.00 | - | 270.00 | 与资产相关 |
| 合计 | 525.50 | - | 53.50 | - | 472.00 | - |
| 项目 | 2015.1.1 | 本期新增 补助金额 |
本期计入营业 外收入金额 |
其他 变动 |
2015.12.31 | 与资产相关/ 与收益相关 |
| 余热发电 | 76.00 | - | 9.50 | - | 66.50 | 与资产相关 |
| 外贸公共 服务平台 建设资金 |
126.00 | - | 14.00 | - | 112.00 | 与资产相关 |
| 铝用碳素 工程技术 研究中心 |
270.00 | - | 30.00 | - | 240.00 | 与资产相关 |
| 脱硫系统 | - | 183.00 | - | - | 183.00 | 与资产相关 |
| 炭材料余 热发电项 目 |
- | 260.00 | - | - | 260.00 | 与资产相关 |
| 合计 | 472.00 | 443.00 | 53.50 | - | 861.50 | - |
| 项目 | 2016.1.1 | 本期新增 补助金额 |
本期计入营业 外收入金额 |
其他 变动 |
2016.12.31 | 与资产相关/ 与收益相关 |
| 余热发电 | 66.50 | - | 9.50 | - | 57.00 | 与资产相关 |
| 外贸公共 服务平台 建设 |
112.00 | - | 14.00 | - | 98.00 | 与资产相关 |
| 铝用碳素 工程技术 研究中心 |
240.00 | - | 30.00 | - | 210.00 | 与资产相关 |
| 脱硫系统 | 183.00 | - | 10.68 | - | 172.33 | 与资产相关 |
| 炭材料余 热发电项 目 |
260.00 | - | 13.00 | - | 247.00 | 与资产相关 |
| 炭材料循 环化改造 |
- | 1,200.00 | 5.00 | - | 1,195.00 | 与资产相关 |
| 合计 | 861.50 | 1,200.00 | 82.17 | - | 1,979.33 |
（三）偿债能力分析
| 主要财务指标 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 |
|---|---|---|---|
| 流动比率 | 1.04 | 1.37 | 1.27 |
| 速动比率 | 0.74 | 1.12 | 0.88 |
| 现金比率 | 0.16 | 0.47 | 0.20 |
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| 主要财务指标 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 |
|---|---|---|---|
| 资产负债率（母公司） | 27.87% | 33.93% | 34.10% |
| 资产负债率（合并） | 53.30% | 54.23% | 47.16% |
| 主要财务指标 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 33,565.09 | 35,041.88 | 43,261.79 |
| 利息保障倍数 | 5.10 | 4.49 | 5.66 |
| 现金流量债务比 | 0.136 | 0.171 | 0.169 |
| 经营活动现金净流量（万元） | 22,618.02 | 29,272.69 | 20,794.87 |
1 、短期偿债能力分析
公司流动比率及速动比率变化趋势图
==> picture [362 x 218] intentionally omitted <==
本公司属于资金密集型企业，流动资产占总资产比重较低，同时短期借款及 工程类应付款项等流动负债占总负债比重相对较高，因此流动比率、速动比率偏 低。
报告期内，公司流动比率与速动比率呈现一定程度的波动，总体处于适中水 平。且报告期内公司经营状况良好，息税折旧摊销前利润分别为 43,261.79 万元、 35,041.88 万元和 33,565.09 万元，利息保障倍数分别为 5.66 倍、4.49 倍和 5.10 倍，利息偿还风险较低。
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报告期内，发行人可比公司有晨阳碳材和强强碳素。根据其披露的财务数据， 发行人流动比率、速动比率及应收账款周转率等财务指标与可比公司的对比情况 如下：
| 项目 | 项目 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 |
|---|---|---|---|---|
| 流动比率 | 晨阳碳材 | - | 0.83 | 0.72 |
| 强强碳素 | - | 1.15 | 1.11 | |
| 发行人 | 1.04 | 1.37 | 1.27 | |
| 速动比率 | 晨阳碳材 | - | 0.74 | 0.60 |
| 强强碳素 | - | 0.68 | 0.60 | |
| 发行人 | 0.74 | 1.12 | 0.88 | |
| 应收账款周转率 | 晨阳碳材 | - | 3.41 | 5.48 |
| 强强碳素 | - | 2.11 | 4.80 | |
| 发行人 | 3.67 | 3.44 | 3.95 |
注：①以上可比公司财务数据来自公开披露的定期报告。②2015 年 12 月 4 日，*ST 烯碳 （SZ.000511）公布《银基烯碳新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）》，披露了晨阳碳材 2013 年、2014 年、2015 年 1-8 月的主要财务数 据及指标。上述晨阳碳材 2015 年流动比率、速动比率、应收账款周转率为其 2015 年 1-8 月 份的财务指标，且未进行年化处理，强强碳素 2015 年流动比率、速动比率、应收账款周转 率为其 2015 年 1-6 月份的财务指标，且未进行年化处理。
报告期内，发行人流动比率和速动比率呈现一定波动，与强强碳素大致相当， 略高于晨阳碳材，偿债能力及抗风险能力较强。主要原因系发行人多年来专注于 预焙阳极的生产销售，通过不断稳定经营，优化生产流程，提升管理水平，已经 具备了较强的短期偿债能力和抗风险能力。2016 年，发行人流动比率和速动比 率有一定幅度的下降，主要原因系 2015 年末发行人为筹建嘉峪关炭材料“年产 34 万吨预焙阳极及余热发电项目”借入大额银行贷款，2016 年该项目建设施工投 入了大量资金，并同时偿还了部分银行贷款所致。
报告期内，发行人应收账款周转率略低于可比公司，主要原因是：2014 年 和 2015 年是由于该年度伊朗客户受到国际制裁外汇流通受到限制无法及时支付 所致。剔除伊朗客户的影响，发行人报告期内应收账款周转率为 5.13、5.65、5.11， 与同行业可比公司相比处于较好水平。
发行人经过多年稳定发展，主要客户合作稳定、信用状况良好。通过制定较 为严格的应收账款管理制度，发行人应收账款回款情况较好。发行人的应收账款
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周转率与所处的行业特点、业务发展规模以及与客户约定的收款周期相适应，不 存在发行人放宽信用政策增加收入的情况。
公司短期偿债能力指标符合公司所处行业的特点，公司的短期偿债风险处于 可控制的范围之内。
2 、长期偿债能力分析
公司资产负债率变化趋势图
==> picture [362 x 218] intentionally omitted <==
报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为 47.16%及 54.23%和 53.30%，公司资产负债结构较为稳定。
2014 年公司陆续支付嘉峪关索通“年产 25 万吨预焙阳极项目”后续应付工程 款，同时公司 2014 年度盈利增加，因此资产负债率下降至 47.16%。2015 年公司 资产负债率上升至 54.23%，主要是由于公司为嘉峪关炭材料“年产 34 万吨预焙 阳极及余热发电项目”建设增加长期借款 50,000.00 万元。2016 年，公司资产负 债率为 53.30%，基本保持稳定。
3 、与可比公司的偿债指标比较
目前国内尚无与本公司业务相同的上市公司，故选择与公司业务基本相同的 公开披露的非上市公司（广西强强碳素股份有限公司）、山东晨阳新型碳材料股
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份有限公司作为可比公司，选取 2013 年末、2014 年末和 2015 年末的财务指标 与本公司进行对比分析。
| 项目 | 项目 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 |
|---|---|---|---|---|
| 流动比率 | 晨阳碳材 | - | 0.83 | 0.72 |
| 强强碳素 | - | 1.15 | 1.11 | |
| 本公司 | 1.04 | 1.37 | 1.27 | |
| 速动比率 | 晨阳碳材 | - | 0.74 | 0.60 |
| 强强碳素 | - | 0.68 | 0.60 | |
| 本公司 | 0.74 | 1.12 | 0.88 | |
| 资产负债率 | 晨阳碳材 | - | 91.64% | 91.34% |
| 强强碳素 | - | 51.46% | 50.43% | |
| 本公司 | 53.30% | 54.23% | 47.16% |
注：2015 年 12 月 4 日，*ST 烯碳（SZ.000511）公布《银基烯碳新材料股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，披露了晨阳碳材 2013 年、2014 年、2015 年 1-8 月的主要财务数据及指标。上述晨阳碳材 2015 年流动比率、速动比率、资 产负债率为其 2015 年 8 月底的财务指标。上述强强碳素 2015 年流动比率、速动比率、资产 负债率为其 2015 年 6 月底的财务指标。
报告期内公司的流动比率、速动比率总体高于同行业公司。公司的总体资产 负债率水平低于晨阳碳材，与强强碳素相当。
4、管理层对公司偿债能力的总体评价
报告期内公司经营现金流较好，资产负债率处于合理范围内，流动比率、速 动比率较高，盈利水平较高，偿债能力较强。
（四）资产周转能力分析
报告期内，公司主要资产周转指标如下表：
单位：次/年
| 资产周转指标 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 应收账款周转率 | 3.67 | 3.44 | 3.95 |
| 存货周转率 | 4.74 | 4.42 | 3.55 |
| 流动资产周转率 | 1.42 | 1.33 | 1.58 |
| 总资产周转率 | 0.63 | 0.60 | 0.70 |
1 、应收账款周转率分析
公司自成立以来一直坚持以销定产的生产模式和以国内外大型优质电解铝
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生产企业为主要销售对象的销售策略，经过多年的经营，公司积累了一大批稳定 的客户群，与客户均保持了良好稳定的合作，公司客户大都为国内外大型铝生产 企业，具有较高信誉度。2014 年末、2015 年末、2016 年末，账龄在一年之内的 应收账款余额占当期应收账款的余额比例分别为 99.74%、96.69%、79.82%。
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 应收账款余额（万元） | 61,047.34 | 46,039.05 | 54,538.16 |
| 营业收入（万元） | 196,545.62 | 172,798.75 | 182,368.97 |
| 应收账款周转率（次） | 3.67 | 3.44 | 3.95 |
报告期各期，公司应收账款周转率分别为 3.95、3.44 和 3.67。2015 年度公 司应收账款周转率较去年同期有所下降，主要是由于伊朗客户的应收账款余额 较大所致。公司经过多年的发展，积累了一批稳定的客户，大部分客户的信用 良好，同时公司制定了较为严格的应收账款制度，回款相对稳定。公司的应收 账款周转率与公司所处的行业特点、业务发展规模以及与客户约定的收款周期 相适应。
2 、存货周转率分析
公司近年来致力于强化均衡生产管理、优化生产工艺，在经营规模扩大的同 时保持着较高的存货周转率水平。由于公司主要采取订单生产的业务模式，产品 生产计划根据供货合同制定，原材料采购计划根据生产计划制定，一般存货发生 积压、贬值的风险较小。公司执行“以销定产”的生产模式，从原材料领用到产品 成品入库，经过安全储备到出库销售等过程耗时约 3 个月。报告期内，公司存货 周转率基本保持在 4 次/年左右。报告期内，公司存货周转率分别为 3.55、4.42 和 4.74。
3 、总资产周转率分析
报告期内公司由于产能扩建、银行贷款增加等原因，使得总资产规模增长较 快。2014 年公司的总资产周转率保持在 0.70 次/年左右，2015 年公司总资产周转 率较低，主要原因系公司因嘉峪关炭材料“年产 34 万吨预焙阳极及余热发电项 目”的开工建设长期借款迅速增加，公司总资产增长较快，而营业收入相比同期
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出现下滑。
4 、与可比公司的周转指标比较
| 单位：次/年 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | |
| 应收账款周转率 | 晨阳碳材 | 3.41 | 5.48 | |
| 强强碳素 | 2.11 | 4.80 | ||
| 本公司 | 3.67 | 3.44 | 3.95 | |
| 存货周转率 | 晨阳碳材 | 4.23 | 6.03 | |
| 强强碳素 | 1.44 | 2.06 | ||
| 本公司 | 4.74 | 4.42 | 3.55 | |
| 总资产周转率 | 晨阳碳材 | 0.44 | 0.74 | |
| 强强碳素 | 0.33 | 0.59 | ||
| 本公司 | 0.63 | 0.60 | 0.70 |
注：①以上可比公司财务数据来自公开披露的定期报告。②2015 年 12 月 4 日，*ST 烯 碳（SZ.000511）公布《银基烯碳新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）》，披露了晨阳碳材 2013 年、2014 年、2015 年 1-8 月的主要财务数 据及指标。上述晨阳碳材 2015 年存货周转率、应收账款周转率、总资产周转率为其 2015 年 1-8 月份的财务指标，且未进行年化处理。上述强强碳素 2015 年存货周转率、应收账款 周转率、总资产周转率为其 2015 年 1-6 月份的财务指标，且未进行年化处理。
报告期内同行业可比公司的应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率等 资产周转能力总体呈下降趋势。报告期内公司的资产周转能力保持了基本稳定。 公司在下游铝工业出现波动的情况下保持稳定的运营能力，主要得益于公司“以 销定产”的生产模式，加之公司在多年的经营过程中已经建立了成熟的存货管理 与物流管理体系，出口产成品从检验完毕至装船起运的时间较短。此外，公司选 取中石化和中石油为主要的石油焦供应商，确保了原材料的及时供应与质量稳 定。随着公司业务经验的不断累积和管理水平的提高，公司业务周期也将不断缩 短，各项资产的周转率在现有的基础上有所提高。
本公司管理层认为：公司的应收账款周转率和存货周转率处于适中水平，符 合公司的业务特点。随着公司本次募集资金投资项目的建设投产，公司产销能力 和主营业务收入得到了大幅提高，同时公司将进一步加大对应收账款的回收力 度、控制应收账款的规模，提高存货的管理水平、降低存货的库存量，从而提高 公司的资产周转效率。
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二、盈利能力分析
（一）营业收入分析
报告期内，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
| 2016 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务收入 | 188,715.70 | 96.02% |
168,032.36 |
97.24% |
175,425.76 |
96.19% |
| 其中：预焙阳极 | 181,637.70 | 92.42% |
167,041.98 |
96.67% |
175,425.76 |
96.19% |
| 生阳极 | 7,078.00 | 3.60% |
990.38 |
0.57% |
- |
- |
| 其他业务收入 | 7,829.92 | 3.98% |
4,766.39 |
2.76% |
6,943.21 |
3.81% |
| 合计 | 196,545.62 | 100.00% |
172,798.75 |
100.00% | 182,368.97 |
100.00% |
公司主要从事预焙阳极的研发、生产和销售。公司主营业务收入为预焙阳极 销售收入，报告期内公司主营业务收入占营业收入比例分别为 96.19%、97.24% 和 96.02%，主营业务突出。公司其他业务收入包括阴极、材料、残极等销售收 入，报告期内公司其他业务收入占公司营业收入的比例占比较低，对公司生产经 营影响很小。
1 、主营业务收入分析
（1）主营业务收入按销售地区构成分析
单位：万元
| 2016 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 区域 | ||||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 国内销售 | 104,734.71 | 55.50% |
80,460.03 |
47.88% |
85,805.48 | 48.91% |
| 出口销售 | 83,980.99 | 44.50% |
87,572.33 |
52.12% |
89,620.28 | 51.09% |
| 其中：亚洲 | 44,286.10 | 23.47% |
39,730.73 |
23.64% |
55,266.66 | 31.50% |
| 欧洲 | 39,397.53 | 20.88% |
44,695.18 |
26.60% |
29,163.67 | 16.62% |
| 北美洲 | 1,511.02 | 0.90% |
3,476.95 | 1.98% |
||
| 非洲 | 1,389.36 | 0.83% |
1,713.00 | 0.98% |
||
| 大洋洲 | 297.36 | 0.16% |
246.04 |
0.15% |
||
| 合计 | 188,715.70 | 100.00% |
168,032.36 |
100.00% |
175,425.76 | 100.00% |
报告期内，公司国内销售与出口销售金额及占比较为稳定，亚洲、欧洲为公 司主要出口区域。2014 年、2015 年和 2016 年，公司面向亚洲、欧洲客户的销售
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收入占公司出口销售收入的 94.21%、96.41%和 99.65%。
（2）主营业务收入按自产与 OEM 划分的构成分析
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 自产产品收入 | 178,768.83 | 161,547.21 | 170,453.21 |
| 自产产品收入占比 | 94.73% | 96.14% | 97.17% |
| OEM产品收入 | 9,946.86 | 6,485.15 | 4,972.55 |
| OEM产品收入占比 | 5.27% | 3.86% | 2.83% |
| 合计 | 188,715.70 | 168,032.36 | 175,425.76 |
公司客户主要为国内外大型电解铝企业。公司产品按客户要求定制生产，不 足部分采取 OEM 方式生产。
报告期内，公司出口数量逐年递增，OEM 产品收入占公司主营业务收入的 比例分别为 2.83%、3.86%和 5.27%。
（3）主营业务收入变动原因分析
报告期内，销售量与销售价格是影响公司主营业务收入的主要因素。公司预 焙阳极产量和销量的具体情况如下：
| 年份 | 产量（吨） | 产量（吨） | 销量（吨） |
产销率 |
|---|---|---|---|---|
| 自产产量（吨） | OEM 产量（吨） | |||
| 2014年 | 577,545 | 11,382 | 592,655 | 100.63% |
| 2015年 | 593,129 | 23,992 | 628,319 | 101.81% |
| 2016年 | 736,698 | 32,556 | 756,211 | 98.30% |
本次募投项目嘉峪关炭材料“年产 34 万吨预焙阳极及余热发电项目”已于 2016 年 6 月末达到预定可使用状态并投产，故 2016 年下半年开始产能、产量均 有所增加。同时，报告期内公司通过在生产过程中不断对生产工艺流程进行优化 和改进，有效提高生产效率，增加了产量。
报告期内，公司预焙阳极销售均价具体情况如下：
单位：元/吨
| 销售区域 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 外销 | 2,444.86 | 2,676.38 | 3,122.35 |
| 内销 | 2,366.13 | 2,635.19 | 2,807.53 |
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| 销售区域 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 均价 | 2,401.89 | 2,656.50 | 2,960.00 |
报告期内公司预焙阳极销售价格受下游铝价的影响，呈现出一定的波动性。 2014 年至 2016 年整体呈现下降趋势。2016 年末，预焙阳极销售价格开始企稳并 上升，但公司全年销售均价受市场影响同比价格仍有小幅下降。
2 、其他业务收入分析
报告期公司其他业务收入的构成明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2016 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 销售金额 | 比例 | 销售金额 | 比例 | 销售金额 | 比例 | |
| 材料 | 1,638.66 | 20.93% |
4,223.73 |
88.61% |
6,338.50 |
91.29% |
| 残极 | 5,943.89 | 75.91% |
- |
- |
- |
- |
| 阴极 | 61.38 | 0.78% |
354.19 |
7.43% |
302.68 |
4.36% |
| 其他 | 185.99 | 2.38% |
188.47 |
3.95% |
302.03 |
4.35% |
| 合计 | 7,829.92 | 100.00% |
4,766.39 |
100.00% |
6,943.21 |
100.00% |
公司其他业务收入包括阴极、材料、残极等销售收入，报告期内公司其他业 务收入占公司营业收入的比例占比较低，对公司生产经营影响很小。
（1）材料：发行人在经营中会根据部分国外长期客户的需求，提供煅后焦、 石油焦出口业务，将富余自产煅后焦或外购的煅后焦、石油焦对外出售，2014 年度和 2015 年度，部分韩国和伊朗客户向公司采购了大量煅后焦，因此 2014 年度及 2015 年度材料销售收入水平较高。
（2）残极：2016 年公司集中向东兴铝业采购待清理的残极后，对外销售给 残极清理商。
（3）阴极：阴极产品系公司与国外客户单独签订供货合同，在国内完成阴 极产品的采购后再出口，公司不自产阴极产品。
（4）其他：主要是小料称重系统等工矿设备的销售。
3 、营业收入增长的合理性和持续性
414
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近年来，全球电解铝行业市场规模保持持续稳定增长，增长趋势良好，近五 年来，全球原铝产量持续增长，年复合增长率达到 4.62%，2016 年全球原铝产量 再创新高，达到 5,889 万吨。公司作为国内最大的预焙阳极出口商，出口业务市 场份额保持领先，报告期内发行人全球市场占有率维持在 2%以上，且呈上升趋 势。公司营业收入增长符合下游行业的增长趋势，同时与公司在预焙阳极市场的 份额相匹配，具备合理性和持续性，具体如下：
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数据来源：IAI、百川资讯
报告期内发行人业务增长水平
415
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| 年份 | 销量（万吨） | 销量增长率 | 营业收入（万元） | 营业收入增长率 |
|---|---|---|---|---|
| 2014年 | 59.27 | 2.76% | 182,368.97 | -0.61% |
| 2015年 | 63.25 | 6.73% | 172,798.75 | -5.25% |
| 2016年 | 79.25 | 25.29% | 196,545.62 | 13.74% |
综上，全球电解铝行业规模保持稳定增长的情况下，发行人业务保持稳定发 展，在出口市场持续保持领先地位，发行人预焙阳极销量符合铝工业行业的发展 态势，报告期内发行人营业收入也保持总体增长，与电解铝行业的行业发展态势 及公司市场份额保持一致，公司营业收入增长具有合理性和持续性。
2016 年上半年营业收入和净利润水平报告期内的同比变动情况如下表：
单位：万元
| 2016 年全年 | 2016 年全年 | 2016 年1-6 月 | 2016 年1-6 月 | 2015 年全年 | 2015 年1-6 月 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 同比增 长率 |
金额 | 同比增 长率 |
金额 | 金额 | |
| 营业收入 | 196,545.63 | 13.74% | 74,168.05 | -20.47% | 172,798.75 | 93,259.48 |
| 毛利 | 43,477.09 | 23.44% | 14,704.02 | -23.92% | 35,221.23 | 19,326.53 |
| 净利润 | 10,286.31 | -8.04% | 1,166.00 | -77.86% | 11,186.21 | 5,266.76 |
| 毛利率 | 22.12% | 19.83% | 20.38% | 20.72% | ||
| 净利率 | 5.23% | 1.57% | 6.47% | 5.65% |
2016 年上半年，公司净利润出现下滑主要原因是计提了较大额的应收账款
坏账准备。截至 2016 年 6 月 30 日，公司对 1-2 年期的应收账款按账龄组合计提 坏账准备共计 5,748.42 万元，其中 5,163.97 万元来自于受制裁的伊朗客户。2016 年下半年上述伊朗客户的应收账款已部分回收，但由于未回收部分账龄加长，全 年索通发展仍形成资产减值损失 9,637.87 万元。受惠于 2016 年四季度预焙阳极 价格显著回升及下半年嘉峪关炭材料基本投产大幅提高产量，2016 年下半年发 行人利润状况明显好转，符合预焙阳极行业变动趋势。
4 、营业收入与净利润变动的匹配关系
报告期内发行人营业收入、净利润与相关因素变动情况如下：
单位：万元，%
| 2016 年 | 2016 年 | 2015 年 | 2015 年 | 2014 | 年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 数值 | 增长率 | 数值 | 增长率 | 数值 | 增长率 | |
| 营业收入 | 196,545.62 | 13.74% | 172,798.75 | -5.24% | 182,368.97 | -0.61% |
416
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| 2016 年 | 2016 年 | 2015 年 | 2015 年 | 2014 | 年 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 数值 | 增长率 | 数值 | 增长率 | 数值 | 增长率 | ||
| 净利润 | 10,286.31 | -8.04% | 11,186.21 | -34.95% | 17,195.59 | 413.21% | |
| 期间费用率 | 9.28% | 12.14% | 12.21% | ||||
| 资产减值损失 | 9,637.87 | -2531.47% | -396.38 | -117.26% | 2,296.12 | -72.32% | |
| 主营业务 收入结构 |
外销 | 44.50% | 52.12% | 51.09% | |||
| 内销 | 55.50% | 47.88% | 48.91% | ||||
| 主营业务 毛利水平 |
外销 | 25.73% | 19.65% | 30.65% | |||
| 内销 | 19.73% | 21.77% | 19.73% | ||||
| 毛利率 | 22.12% | 20.38% | 25.10% |
报告期内，发行人营业收入与净利润的总体波动趋势一致，相互匹配，但变 动同步程度在具体年份受下列因素影响：
首先，下游铝行业市场景气程度与供求关系变化并非一成不变，而发行人成 本价格变动与预焙阳极售价变动在时点和幅度上并不完全一致，上述因素综合对 发行人毛利率水平产生影响。发行人报告期内毛利率水平的变化程度和原因参见 本节之“二、盈利能力分析”之“（四）公司毛利率的变动趋势及原因”补充分析。
再次，资产减值损失影响及期间费用率影响发行人净利润与营业收入的匹配 程度。2016 年发行人资产减值损失大幅增加，主要原因是受制裁的伊朗客户回 款不畅，发行人计提了较大金额的应收账款坏账准备，影响 2016 年净利润水平。
最后，期间费用率对营业收入与净利润匹配程度也产生影响。2016 年发行 人期间费用率与往年相比明显降低，主要是由于“嘉峪关炭材料年产 34 万吨预焙 阳极及余热发电项目”基本投产并产生收入，但管理费用等相关费用与往年相比 基本持平，摊薄了整体管理费用率，进而影响了发行人 2016 年的净利润水平。
报告期内，发行人主要销售国及其贸易政策如下：
发行人主要销售国有俄罗斯（RUSAL）、马来西亚（PM）、德国（TRIMET）、 荷兰（KLESCH）、伊朗（AAC、IRALCO）、阿塞拜疆（DETAL）、阿联酋（DUBAL）、 土耳其（ETI）、希腊（GREECE）、美国（ALCOA）、澳大利亚（BELL BAY、 TOMAGO）等国，报告期内发行人出口业务及预焙阳极产品，没有遇到主要销 售国征收反补贴税、反倾销税、禁运等贸易壁垒，销售未因上述国家贸易政策或 关税变化受到不利影响。
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5 、国内外区域市场的明细情况，及各区域市场收入波动的原因及合理性
报告期内，发行人国内外区域市场明细情况如下：
单位：万元，%
| 区域市 场 |
2016 年 | 2016 年 | 2015 年 | 2015 年 | 2014 | 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 国内 | 112,118.22 | 57.04% | 80,563.79 | 46.62% | 86,124.05 | 47.23% |
| 亚洲 | 44,642.95 | 22.71% | 44,326.36 | 25.65% | 61,588.22 | 33.77% |
| 欧洲 | 39,458.90 | 20.08% | 44,762.19 | 25.90% | 29,466.34 | 16.16% |
| 北美洲 | - | - | 1,511.02 | 0.87% | 3,476.95 | 1.91% |
| 南美洲 | 28.17 | 0.01% | - | - | - | - |
| 非洲 | - | - | 1,389.36 | 0.80% | 1,713.00 | 0.94% |
| 大洋洲 | 297.36 | 0.15% | 246.04 | 0.14% | - | - |
注：除上述客户外，报告期内发行人在大洋洲、南美洲、北美洲还有零星销售。
各区域市场内，具体客户销售明细参见第六节 业务与技术之“四、发行人的 ” “ ” 主营业务情况 之 （四）公司主要产品的生产和销售情况 。
报告期各期细分市场波动原因及原因如下：
| 细分市场 名称 |
波动趋势 | 波动原因 |
|---|---|---|
| 国内市场 | 2014年到2015 年收入保持稳 定，2016年大幅 增长 |
发行人国内市场产品主要由嘉峪关生产基地（嘉峪关索通及 嘉峪关炭材料）供应，2016年发行人募投项目基本投产，产 能大幅增加，故国内市场收入在2016年有较大幅度增长 |
| 亚洲市场 | 2015年到2016 年期间有所下降 并保持稳定 |
2014年伊朗客户需求增加，发行人增加对伊朗地区的供货 量，故2014年收入水平较高。但由于伊朗地区客户回款情况 不够理想，发行人自2015年起控制向伊朗客户发货的节奏， 故2015年到2016年收入水平有所下降并保持稳定 |
| 欧洲 | 2015年起回升并 在2016年保持 稳定 |
2015年起，发行人与该市场最大客户RUSAL签订为期三年 的长期供货协议，因此发行人欧洲市场收入水平回升并保持 稳定 |
| 北美洲 | 报告期内收入金 额逐年下降 |
该区域主要客户ALCOA美国铝业付款周期较长，且ALCOA 订单对阳极产品的的工业指标要求与其他客户订单存在较大 差异，发行人综合考虑在手订单情况、资金情况及生产线调 整成本，未参与ALCOA招标，故发行人对ALCOA收入下 降。上述因素导致北美洲区域市场收入金额逐年下降 |
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| 南美洲 | 2016年有少量销 售，2014年、2015 年未向南美洲销 售 |
南美洲地区非发行人主要市场，报告期内发行人对南美洲销 售主要为工业用设备，非发行人主营业务，无明显变动趋势 |
|---|---|---|
| 非洲 | 报告期内收入金 额逐年下降 |
发行人该区域市场唯一客户HABHP自建预焙阳极厂，不定 期对外采购阳极。由于发行人生产能力有限，无法满足所有 客户的预焙阳极需求，因此发行人综合考虑了各客户的订单 量、报价、型号等多种因素，有选择性地接受客户订单，逐 渐减少对HABHP的销售 |
| 大洋洲 | 报告期内收入金 额整体较少并呈 总体下降趋势 |
发行人该区域市场客户TOMAGO和BELL BAY均自建预焙 阳极厂，仅在工厂检修时不定期对外采购阳极。由于发行人 生产能力有限，无法满足所有客户的预焙阳极需求，因此发 行人综合考虑了各客户的订单量、报价、型号等多种因素， 有选择性地接受客户订单，逐渐减少对该区域客户的销售量 |
综上，报告期内各细分市场波动趋势合理，原因合理，不存在异常情况。
（二）营业成本分析
1 、公司营业成本构成
报告期内，公司营业成本 95%以上来源于主营业务成本。其它业务成本很小， 各期占比均不超过 5%。
单位：万元
| 成本类型 | 2016 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务成本 | 146,443.69 | 95.67% |
133,309.63 |
96.90% |
131,026.16 |
95.92% |
| 其他业务成本 | 6,624.84 | 4.33% |
4,267.89 |
3.10% |
5,568.03 |
4.08% |
| 合计 | 153,068.53 | 100.00% | 137,577.52 |
100.00% | 136,594.18 |
100.00% |
2 、主营业务成本
（1）主营业务成本构成
公司主营业务成本为自产成品、OEM 销售确认后结转成本而形成。
公司按 OEM 和自产划分的主营业务成本如下表：
| 主营业务成本项目 | 2016 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 |
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| 2016 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 金额 比例 3,242.27 2.47% 127,783.89 97.53% 131,026.16 100.00% |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 |
| 8,124.52 | 5.55% |
4,818.09 |
3.61% |
3,242.27 |
| 138,319.17 | 94.45% |
128,491.54 | 96.39% |
127,783.89 |
| 146,443.69 | 100.00% | 133,309.63 | 100.00% | 131,026.16 |
OEM 主营业务成本系公司实现 OEM 产品销售后，结转 OEM 采购成本形成。 报告期内，OEM 主营业务成本占公司主营业务成本的比例分别为 2.47%、3.61% 和 5.55%，OEM 主营业务成本占公司主营业务成本比例较少。
报告期内发行人嘉峪关生产基地和山东生产基地的成本结构及与营业收入、 产量的匹配情况如下：
嘉峪关生产基地
| 2016 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 成本项目 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 |
| 石油焦及煅后焦 | 47,865.20 | 56.93% | 38,314.42 | 60.87% | 43,417.61 | 63.04% |
| 煤沥青 | 14,168.53 | 16.85% | 10,389.89 | 16.51% | 11,385.76 | 16.53% |
| 天然气（煤气） | 4,109.86 | 4.89% | 1,829.46 | 2.91% | 723.96 | 1.05% |
| 电力 | 1,470.50 | 1.75% | 835.47 | 1.33% | 933.01 | 1.35% |
| 人工 | 4,349.21 | 5.17% | 3,467.73 | 5.51% | 3,575.17 | 5.19% |
| 制造费用 | 12,110.59 | 14.40% | 8,104.82 | 12.88% | 8,841.80 | 12.84% |
| 主营业务成本 | 84,073.89 | 100% | 62,941.79 | 100% | 68,877.30 | 100% |
| 主营营业收入 | 104,734.71 | 80,460.03 | 85,805.48 | |||
| 产量（万吨） | 43.86 | 30.04 | 30.03 |
山东生产中心
| 2016 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 成本项目 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 |
| 石油焦及煅后焦 | 28,149.76 | 51.89% | 35,988.67 | 54.90% | 27,745.47 | 47.10% |
| 外购半成品 | 3,953.24 | 6.71% | ||||
| 煤沥青 | 8,882.73 | 16.38% | 9,479.53 | 14.46% | 8,553.01 | 14.52% |
| 天然气（煤气） | 4,107.36 | 7.57% | 6,143.17 | 9.37% | 5,505.35 | 9.35% |
| 电力 | 635.11 | 1.17% | 914.25 | 1.39% | 992.94 | 1.69% |
| 人工 | 3,752.28 | 6.92% | 3,969.11 | 6.06% | 3,932.66 | 6.68% |
| 制造费用 | 8,718.04 | 16.07% | 9,055.01 | 13.81% | 8,223.91 | 13.96% |
| 主营业务成本 | 54,245.28 | 100% | 65,549.74 | 100% | 58,906.58 | 100% |
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| 2016 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 成本项目 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 |
| 主营营业收入 | 74,034.13 | 81,087.18 | 84,647.73 | |||
| 产量（万吨） | 29.81 | 29.27 | 27.73 |
OEM
| 成本项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| OEM主营业务成本 | 8,124.52 | 4,818.09 | 3,242.27 |
| 主营业务收入 | 9,946.86 | 6,485.15 | 4,972.55 |
| 产量（万吨） | 3.26 | 2.40 | 1.14 |
山东地区自产和 OEM 的产品基本用于出口销售，嘉峪关地区的产品全部用 于国内销售。
嘉峪关地区天然气（煤气）变动主要是由于：2015 年 8 月 1 日起，甘肃酒 钢集团宏兴钢铁股份有限公司煤气供应价格由 2014 年度的 9.39 元/吉焦提高至 78.52 元/吉焦，导致 2015 年 8 月起公司煤气采购均价大幅提升。2015 年第 4 季 度，为积极应对价格波动所带来的影响，嘉峪关索通开始使用液化天然气，以降 低能源成本；自 2015 年 12 月开始，煤气价格调整至 50.90 元/吉焦。
嘉峪关地区 2016 年电力成本增加是由于 2016 年嘉峪关索通培养预备员工， 为确保汽轮发电机组安全平稳运行，将汽轮发电机组的运行模式由抽汽凝汽式改 为更加安全平稳的纯凝汽式，因此余热发电量出现小幅下降，使得外购电增加， 导致电力成本增加。
山东地区 2014 年外购半成品生坯是由于当期成型车间发生火灾停产为了满 足销售外购的生坯进行焙烧。
山东地区天然气 2016 年大幅下降是由于单价从 2015 年的 2.65 元/立方米下 降到 2016 年的 2.15 元/立方米，并且公司在 2016 年度进行节能改造，使天然气 的单耗逐渐降低。
山东地区电力成本 2016 年下降是由于当期自发电量增加，外购电量减少， 导致电力成本降低。
报告期内，发行人嘉峪关生产基地和山东生产中心各项成本项目结构基本一 致，与其主营业务收入和产量变动相匹配。
421
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根据预焙阳极产品的生产特点，产品成本核算以生产工序为基础，以相应工 序产出的产品为核算对象。阳极产品生产过程分为煅烧、成型和焙烧三个工序， 上一工序的产品作为下一个工序的材料投入，公司成本核算采用逐步结转分步 法。存货发出时，采取加权平均法确定其发出的实际成本。
公司生产成本归集和分配方法为：
A.直接材料根据月末盘点表和生产统计表，计算出当月材料领用表。根据材 料领用表，各个工序为生产某种产品而领用的原料及主要材料，主要包括石油焦、 煤沥青、煅后焦、生坯、填充料，通过下订单直接计入该种产品型号上，直接计 入该型号产品的生产成本，无需进行分配。
B.燃料和动力费用根据各生产车间计量仪表记录的实际耗用数量及单价进 行归集，根据各产品的重量比率进行分配。
C.职工薪酬由人力资源部按照生产车间、部门进行统计，归集到对应的车间、 部门成本，煅烧工序和焙烧工序按其所生产产品的产量分配计入各产品成本，成 型工序按照产品型号工时进行分配计入各产品成本。
D.制造费用按照生产车间、部门进行归集，煅烧工序和焙烧工序按其所生产 产品的产量分配计入各产品成本，成型工序按照产品型号工时进行分配计入各产 品成本。
保荐机构及会计师抽取了报告期内部分月份的成本计算单，检查其归集分配 是否正确合理。经核查，保荐机构及会计师认为发行人计价核算正确，归集分配 方法正确合理。
（2）自产主营业务成本分析
公司采用生产型企业的成本核算模式，生产成本科目包括直接材料、直接人 工、燃料与动力及制造费用。直接材料主要为石油焦煅后焦及残极、煤沥青、外 购半成品，燃料与动力主要为天然气、电力，制造费用主要为物料维修费、折旧、 包装物。报告期内，发行人自产主营业务成本中直接材料的比例较为稳定，燃料 动力中因采购的煤气和天然气热值不同，对应采购数量和每吨阳极消耗量出现了
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一定波动，具体主营业务成本构成明细及消耗情况如下：
| 主营业务成本项目 | 2016 年度 | 2016 年度 | 2016 年度 | 2016 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 金额（万元） | 占自产主营营 业成本比例 |
每吨阳极消耗 数量 |
每吨阳极单位成本 （元/吨） |
|
| 石油焦、煅后焦及残极 | 76,014.96 | 54.96% | 1.09（吨） | 1,004.62 |
| 外购半成品 | - | - | - | - |
| 煤沥青 | 23,051.26 | 16.67% | 0.17（吨） | 304.65 |
| 天然气（煤气） | 8,217.21 | 5.94% | 61.70（m3） | 108.60 |
| 电力 | 2,105.61 | 1.52% | 138.60（kW·h） | 27.83 |
| 人工 | 8,101.49 | 5.86% | - | 107.07 |
| 制造费用 | 20,828.64 | 15.06% | - | 275.27 |
| 合计 | 138,319.17 | 100% | - | 1,828.04 |
| 主营业务成本项目 | 2015 年度 | |||
| 金额（万元） | 占自产主营营 业成本比例 |
每吨阳极消耗 数量 |
每吨阳极单位成本 （元/吨） |
|
| 石油焦、煅后焦及残极 | 74,303.09 | 57.83% | 1.11（吨） | 1,209.97 |
| 外购半成品 | - | - | - | - |
| 煤沥青 | 19,869.42 | 15.46% | 0.17（吨） | 323.56 |
| 天然气（煤气） | 7,972.64 | 6.20% | 93.51（m3） | 129.83 |
| 电力 | 1,749.72 | 1.36% | 133.03（kW·h） | 28.49 |
| 人工 | 7,436.84 | 5.79% | - | 121.10 |
| 制造费用 | 17,159.83 | 13.35% | - | 279.44 |
| 合计 | 128,491.54 | 100% | - | 2,092.40 |
| 主营业务成本项目 | 2014 年度 | |||
| 金额（万元） | 占自产主营营 业成本比例 |
每吨阳极消耗 数量 |
每吨阳极单位成本 （元/吨） |
|
| 石油焦、煅后焦及残极 | 71,163.08 | 55.69% | 1.08（吨） | 1,227.21 |
| 外购半成品 | 3,953.24 | 3.09% | 0.04（吨） | 68.17 |
| 煤沥青 | 19,938.77 | 15.60% | 0.16（吨） | 343.85 |
| 天然气（煤气） | 6,229.31 | 4.87% | 120.66（m3） | 107.42 |
| 电力 | 1,925.95 | 1.51% | 134.51（kW·h） | 33.21 |
| 人工 | 7,507.83 | 5.88% | - | 129.47 |
| 制造费用 | 17,065.71 | 13.36% | - | 294.30 |
| 合计 | 127,783.89 | 100% | - | 2,203.64 |
注：与首次披露版本的差异原因为重新核对了外购半成品领用，将原先少还原的外购半成品领用金额进行 还原。
报告期内，发行人生产每吨预焙阳极消耗的直接材料占主营业务成本的比例 一直较为稳定，单位成本的变化主要是由于价格因素导致的。
423
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2015 起发行人开始使用天然气代替部分煤气，由于单位热值的采购成本基 本一致，因此单位热值较高的天然气降低了每吨阳极的单位消耗量。2016 年发 行人继续加大了对天然气的采购比例，因此天然气（煤气）单位消耗数量进一步 降低。
制造费用在报告期内基本保持稳定，具体明细构成及比例如下：
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 制造费用构成 | 2016 年度 | 占比（%） |
| 填充料 | 992.75 | 4.77% |
| 折旧 | 14,521.08 | 69.72% |
| 物料维修 | 3,345.26 | 16.06% |
| 包装物 | 510.12 | 2.45% |
| 其他 | 1,459.42 | 7.01% |
| 小计： | 20,828.64 | 100.00% |
| 制造费用构成 | 2015 年度 | 占比（%） |
| 填充料 | 807.34 | 4.70% |
| 折旧 | 12,012.22 | 70.00% |
| 物料维修 | 2,600.47 | 15.15% |
| 包装物 | 503.01 | 2.93% |
| 其他 | 1,236.79 | 7.21% |
| 小计： | 17,159.83 | 100.00% |
| 制造费用构成 | 2014 年度 | 占比（%） |
| 填充料 | 885.32 | 5.19% |
| 折旧 | 11,388.34 | 66.73% |
| 物料维修 | 3,119.20 | 18.28% |
| 包装物 | 482.90 | 2.83% |
| 其他 | 1,189.95 | 6.97% |
| 小计： | 17,065.71 | 100.00% |
制造费用主要是由折旧、物料维修和填充料构成，报告期内三者的合计比例 基本保持在 90%以上。2014 年发行人物料维修费占比升高，主要是由于发行人 嘉峪关索通无泄漏工厂建设，导致备品备件耗用增加。2015 年开始，折旧费用 占比升高，主要原因是 2014 年山东生产中心和嘉峪关索通的环保设备脱硫系统 升级改造，以及焙烧炉维护升级并于当年转固，导致当期折旧费用上升。
2014 年公司自产主营业务成本中，“外购半成品”系受公司山东生产中心成 型车间火灾事故的影响，公司外购了部分阳极半成品。具体采购情况如下：
424
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| 外购阳极半成品 数量（吨） |
外购阳极半成品 单价（元/吨） |
自产阳极半成品单价 （元/吨） |
对当年主营业务成本的影 响（万元） |
|---|---|---|---|
| 22,090.78 | 1,850.25 | 1526.91 | 714.27 |
从上表可见，由于外购半成品与自产半成品存在一定差价，当期对主营业务 成本的影响是 714.27 万元，对毛利率影响较小。
发行人外购的生阳极经过焙烧，产出的预焙阳极产品与自产产品一致。报告 期间发行人毛利率分别为 25.10%、20.38%、22.12%，与报告期内其他年度不存 在明显差异，未对发行人的经营状况和财务指标产生重大影响。
（3）成本构成与同行业公司的比较情况
报告期内，发行人同行业可比公司有晨阳碳材和强强碳素。根据其披露的财 务数据，发行人与同行业可比公司主营业务成本可分为：直接材料、直接人工、 燃料动力和制造费用。具体构成情况如下：
| 发行人 | 2016 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 直接材料 | 1,309.27 | 71.62% | 1,533.55 | 73.29% | 1,639.23 | 74.39% | 1,927.96 | 77.09% |
| 直接人工 | 107.07 | 5.86% | 121.11 | 5.79% | 129.47 | 5.88% | 132.05 | 5.28% |
| 燃料动力 | 136.43 | 7.46% | 158.32 | 7.57% | 140.64 | 6.38% | 133.77 | 5.35% |
| 制造费用 | 275.27 | 15.06% | 279.44 | 13.35% | 294.30 | 13.36% | 307.06 | 12.28% |
| 合计 | 1,828.04 | 100.00% | 2,092.42 | 100% | 2,203.64 | 100% | 2,500.84 | 100% |
| 晨阳碳材 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | ||||
| 直接材料 | - | - | 1,422.57 | 72.76% | 1,538.71 | 73.13% | 1,777.04 | 75.59% |
| 直接人工 | - | - | 94.91 | 4.85% | 108.56 | 5.16% | 103.73 | 4.41% |
| 燃料动力 | - | - | 246.12 | 12.59% | 249.10 | 11.84% | 258.63 | 11.00% |
| 制造费用 | - | - | 191.58 | 9.80% | 207.81 | 9.88% | 211.49 | 9.00% |
| 合计 | - | - | 1,955.18 | 100.00% | 2,104.18 | 100.00% | 2,350.89 | 100.00% |
| 强强碳素 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | ||||
| 直接材料 | - | - | - | - | - | - | 1,824.50 | 74.68% |
| 直接人工 | - | - | - | - | - | - | 85.40 | 3.50% |
| 燃料动力 | - | - | - | - | - | - | 400.80 | 16.41% |
| 制造费用 | - | - | - | - | - | - | 132.44 | 5.42% |
| 合计 | - | - | - | - | - | - | 2,443.14 | 100.00% |
注：强强碳素、晨阳碳材与发行人属于同一行业，电解铝预焙阳极均为其收入主要来源。2015
- 年 12 月 4 日，*ST 烯碳（SZ.000511）公布《银基烯碳新材料股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，披露了晨阳碳材 2013 年、2014 年、2015
年 1-8 月的主要财务数据及指标。上述晨阳碳材 2015 年数据为其 2015 年 1-8 月份的财务数
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据。《广西强强碳素股份有限公司 2014 年度第一期短期融资券募集说明书》披露了 2010 年、2011 年、2012 年、2013 年 1-9 月的主要财务数据，上述强强碳素 2013 年数据为其 2013 年 1-9 月份的财务数据。此后，强强碳素未再对其主营业务成本进行详细披露。
报告期内，发行人与可比公司各项成本明细占比及变动幅度差异不大，变动 趋势具有一致性。
（三）利润来源分析
1 、报告期内，公司营业毛利构成情况如下：
单位：万元
| 2016 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务毛利 | 42,272.00 | 97.23% |
34,722.74 |
98.58% | 44,399.61 |
97.00% |
| 其中：预焙阳极 | 40,748.16 | 93.72% |
34,418.93 |
97.72% | 44,399.61 |
97.00% |
| 生阳极 | 1,523.84 | 3.50% |
303.80 |
0.86% | - |
- |
| 其他业务毛利 | 1,205.09 | 2.77% |
498.49 |
1.42% | 1,375.18 |
3.00% |
| 营业毛利合计 | 43,477.09 | 100.00% |
35,221.23 |
100.00% | 45,774.79 |
100.00% |
报告期内，公司营业毛利主要是来自于销售阳极实现的，报告期主营业务毛 利占总营业毛利的比重超过 97.00%。
- 2 、报告期内，各区域市场对公司主营业务毛利贡献情况如下：
单位：万元
| 2016 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 区域 | ||||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 国内销售 | 20,660.50 | 48.88% |
17,516.40 | 50.45% |
16,928.18 |
38.13% |
| 出口销售 | 21,611.51 | 51.12% |
17,206.34 | 49.55% |
27,471.43 |
61.87% |
| 其中：亚洲 | 10,857.96 | 25.69% |
9,297.51 |
26.78% |
19,791.87 |
44.58% |
| 欧洲 | 10,646.96 | 25.19% |
7,590.55 |
21.86% |
6,889.44 |
15.52% |
| 北美洲 | - | - |
1.67 |
0.00% |
505.17 |
1.14% |
| 非洲 | - | - |
276.96 |
0.80% |
284.95 |
0.64% |
| 大洋洲 | 106.58 | 0.25% |
39.65 |
0.11% |
- |
- |
| 主营业务毛利合计 | 42,272.00 | 100% |
34,722.74 |
100.00% | 44,399.61 |
100.00% |
报告期内，国内销售毛利分别为 16,928.18 万元、17,516.40 万元和 20,660.50 万元，占总业务毛利比重分别为 38.13%、50.45%和 48.88%。出口销售毛利分别 为 27,471.43 万元、17,206.34 万元和 21,611.51 万元，占总业务毛利比重分别为
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61.87%、49.55%和 51.12%。
- 3 、公司 OEM 产品和自产产品对主营业务毛利的贡献：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 自产产品毛利 OEM毛利 主营业务毛利合计 |
2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 40,449.66 | 95.69% |
33,055.68 | 95.20% |
42,669.33 | 96.10% | |
| 1,822.34 | 4.31% |
1,667.06 | 4.80% |
1,730.29 | 3.90% |
|
| 42,272.00 | 100.00% | 34,722.74 | 100.00% | 44,399.61 | 100.00% |
公司的主营业务毛利主要来自于自产产品的销售，公司 2014 年度、2015 年 度、2016 年度自产产品毛利分别为 42,699.33 万元，33,055.68 万元，40,449.66 万元，OEM 毛利分别为 1,730.29 万元，1,667.06 万元，1,822.34 万元，自产产品 毛利占比较高。
（四）公司毛利率的变动趋势及原因
1 、报告期内公司毛利率情况
报告期内，公司综合毛利率和主营业务毛利率情况如下：
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 主营业务毛利率 | 22.40% | 20.66% | 25.31% |
| 其中：预焙阳极毛利率 | 22.43% | 20.60% | 25.31% |
| 生阳极毛利率 | 21.53% | 30.68% | - |
| 其他业务毛利率 | 15.39% | 10.46% | 19.81% |
| 综合毛利率 | 22.12% | 20.38% | 25.10% |
2014-2016 年，发行人主营业务收入占比均在 96%以上，报告期公司综合毛 利率的变化主要受主营业务毛利率变化的影响。
（1）主营业务毛利率情况
发行人的主营业务包括预焙阳极和生阳极的销售。2014-2016 年生阳极销售 占主营业务的比例均在 3.60%以下，对主营业务毛利率的影响较小。生阳极销售 主要是为了满足其他预焙阳极厂或铝厂阳极车间临时产能不足的需求，所以毛利 率波动较大。
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2014 年公司预焙阳极毛利率较高为 25.31%，主要原因系：首先公司严格控 制生产成本的同时主要原材料石油焦（及煅后焦）的国内销售价格在 2014 年有 较大幅度的下降；其次主要负责对国内销售的嘉峪关索通生产效率进一步提高增 加了全年产量，因此摊薄了预焙阳极产品的单位成本；再者公司出口业务中不同 国家客户的销售价格差异较大，伊朗客户由于其本身特征销售价格普遍较高、毛 利率较高。2014 年公司向伊朗客户 IRALCO 和 AAC 销售预焙阳极的毛利率上升 至 38.26%，同时 2014 年公司向伊朗客户销售预焙阳极的比例（占主营业务收入） 上升至 20.14%，因此拉高了公司的预焙阳极毛利率。
2015 年公司预焙阳极毛利率下降至 20.66%，主要原因系：①公司预焙阳极 出口销售毛利率下降。2015 年，公司出口销售毛利率由 2014 年的 30.65%下降至 19.65%，主要系一方面受全球铝工业低迷及铝价不断下跌的影响，出口销售价格 呈下降趋势；另一方面公司对伊朗客户等毛利率较高的客户销售减少。②公司预 焙阳极国内销售毛利率略有上升。2015 年公司国内销售毛利率由 2014 年的 19.73%提高至 21.77%，系因为嘉峪关索通对生产工艺、生产流程的持续改进， 生产效率逐年提高所致，降低了单位自产成本。综合以上因素，公司出口销售的 毛利率下降幅度大于国内销售的毛利率上升幅度，导致 2015 年公司预焙阳极综 合毛利率相比 2014 年降低。
2016 年公司预焙阳极毛利率基本保持稳定并小幅上升，其中出口销售毛利 率从上年的 19.65%上升至 25.73%，上升幅度较大，带动毛利率总体呈上升趋势。 主要原因系：一方面，2016 年预焙阳极市场价格继续呈下降趋势，下半年价格 开始企稳并上升。公司受行业影响全年销售均价有所下降；另一方面，2016 年 主要原材料石油焦的市场价格下降幅度较大，公司石油焦采购均价较上年明显下 降。与此同时，公司通过优化生产排产、加强能源管理，提高了生产效率，降低 了单位生产成本，因此 2016 年出口销售毛利率较 2015 年有所提高。
（2）主营业务毛利率中国内外销售毛利率、毛利贡献率及其变动情况
| 项目 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|
| 主营业务毛利率 | 22.40% | 20.66% | 25.31% |
| 其中：国内毛利率 | 19.73% | 21.77% | 19.73% |
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| 项目 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|
| 国外毛利率 | 25.73% | 19.65% | 30.65% |
| 国内毛利额占比 | 48.88% | 50.45% | 38.13% |
| ——变动率（本年－上年） | 减少1.57百分点 | 增加12.32百分点 | - |
| 国外毛利额占比 | 51.12% | 49.55% | 61.87% |
| ——变动率（本年－上年） | 增加1.57百分点 | 减少12.32百分点 | - |
| 国内毛利贡献率 | 10.95% | 10.42% | 9.65% |
| ——变动率（本年－上年） | 增加0.53百分点 | 增加0.77百分点 | - |
| 国外毛利贡献率 | 11.45% | 10.24% | 15.66% |
| ——变动率（本年－上年） | 增加1.21百分点 | 减少5.42百分点 | - |
注：毛利贡献率=销售额占比×毛利率
报告期内，发行人国内销售的毛利贡献率呈稳定增长的趋势，从 2014 年的 9.65%上升至 2016 年的 10.95%。2015 年受国外销售毛利率大幅下降的影响，当 年国外销售毛利贡献率较上一年下降 5.42 个百分点。2016 年国外销售的毛利率 大幅回升，当年国外销售毛利贡献率上升至 11.45%。
（3）其他业务毛利率情况
2014-2016 年，发行人其他业务收入构成和毛利率情况具体如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 其他业务项目 材料 残极 阴极 其他业务毛利率 |
2016 年 | 2015 年 | 2014 年 | |||
| 比例 | 毛利率 | 比例 | 毛利率 | 比例 | 毛利率 | |
| 20.93% | 11.20% | 88.61% | 9.54% | 91.29% | 18.65% | |
| 75.91% | 16.88% | - | - | - | - | |
| 0.78% | 31.35% | 7.43% | 27.56% | 4.36% | 26.41% | |
| 15.39% | 10.46% | 19.81% |
2014-2016 年，发行人其他业务收入包括材料、残极、阴极等销售收入，其 他业务收入占发行人营业收入的比例占比较低，对发行人综合毛利率的影响较 小。
发行人其他业务收入中的材料销售主要为发行人根据部分国外长期客户的 需求，提供煅后焦、石油焦等材料的出口业务，将富余自产煅后焦或外购的煅后 焦、石油焦对外出售。该部分材料销售大多较不稳定，因此毛利率波动较大。
2016 年度其他业务收入中残极销售比例占 75%左右。2016 年发行人集中向 东兴铝业采购待清理的残极后，对外销售给残极清理商。由于发行人在嘉峪关地
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区销售残极具有一定的定价能力，因此残极销售的毛利率稳定在 16%左右，导致 全年其他业务毛利率有所上升。
2 、公司毛利结构变动情况
2014-2016 年，发行人国内和国外销售的主营业务收入、主营业务成本和毛 利额、毛利率情况如下：
| 项目 | 2016 年 | 2016 年 | 2015 年 | 2015 年 | 2014 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 国内 | 国外 | 国内 | 国外 | 国内 | 国外 | |
| 主营业务收入 | 104,734.71 | 83,980.99 | 80,460.03 | 87,572.33 | 85,805.48 | 89,620.28 |
| 主营业务成本 | 84,074.21 | 62,369.48 | 62,943.63 | 70,365.99 | 68,877.30 | 62,148.85 |
| 毛利率 | 19.73% | 25.73% | 21.77% | 19.65% | 19.73% | 30.65% |
| 毛利额 | 20,660.50 | 21,611.50 | 17,516.40 | 17,206.33 | 16,928.18 | 27,471.43 |
| 毛利额占比 | 48.88% | 51.12% | 50.45% | 49.55% | 38.13% | 61.87% |
发行人毛利结构的变化主要是受发行人内销和出口销售比例，以及内销和出 口销售毛利率波动的影响。
从收入结构方面看，2014-2016 年发行人内销和出口的销售比例基本相当。 2016 年下半年嘉峪关炭材料“年产 34 万吨预焙阳极及余热发电项目”基本投产之 后，发行人内销销售收入增加并超过外销收入。
当前我国电解铝产能正在向煤炭、风电资源丰富的西北地区转移。目前我国 西北拟规划建设的电解铝项目达 40 个以上，合计产能超过 2,000 万吨，西北部 将是我国铝工业的生产重心。发行人已在嘉峪关生产基地建成了年产 59 万吨预 焙阳极的生产线，为发行人抢占我国西部预焙阳极市场争得先机，率先确立了发 行人在我国西部预焙阳极市场的竞争优势和行业地位，符合国内预焙阳极市场及 行业的发展趋势。
从毛利率方面看，2014 年发行人出口毛利率高于内销毛利率，加之出口收 入也略高于内销收入，使得出口销售的毛利额占比在 60%以上。2015 年发行人 出口销售毛利率由 2014 年的 30.65%下降至 19.65%，导致出口销售毛利额占比 大幅下降基本与内销持平。主要原因系，一方面受 2015 年全球铝行业低迷及铝 价持续走低的影响，预焙阳极出口销售价格较低；另一方面发行人为控制应收账 款风险对毛利率较高但回款情况不佳的伊朗等地区客户主动减少了销售发货。
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2016 年发行人出口销售毛利率回升至 25.73%，加之国内销售收入增加，使得发 行人出口和内销毛利额基本持平。
报告期内发行人上述毛利结构的变化与发行人主营业务收入及主营业务成 本的变动相匹配。
3 、报告期内公司境内市场与境外市场毛利率对比
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 国内销售毛利率 | 19.73% | 21.77% | 19.73% |
| 国内销售额比例 | 55.50% | 47.88% | 48.91% |
| 出口销售毛利率 | 25.73% | 19.65% | 30.65% |
| 出口销售额比例 | 44.50% | 52.12% | 51.09% |
| 主营业务毛利率 | 22.40% | 20.66% | 25.31% |
（1）国内销售毛利率
报告期内，公司国内销售毛利率分别为 19.73%、21.77%和 19.73%，国内销 售毛利率总体稳定。2014 年-2015 年，公司国内销售毛利率整体上涨，系因为嘉 峪关索通对生产工艺、生产流程的持续改进，生产效率逐年提高所致，降低了单 位自产成本。
2016 年公司国内销售毛利率略有下降，主要原因系一方面，2016 年预焙阳 极国内市场价格继续呈下降趋势，下半年价格开始企稳并上升。公司受行业影响 全年国内销售均价有所下降。另一方面，嘉峪关两家子公司的天然气（煤气）采 购均价上升，提高了国内产品的生产成本。
（2）出口销售毛利率
报告期内，公司出口销售毛利率分别为 30.65%、19.65%和 25.73%。其中， 亚洲、欧洲是公司主要出口地区。报告期内，上述地区的出口销售金额占公司出 口销售总金额的比例分别为 94.21%、96.41%和 99.65%。
报告期内，公司出口销售毛利率波动较大的主要原因系客户结构变化所导 致。2014 年出口销售毛利率较高的原因是公司对伊朗等毛利率较高的客户销售 金额占比较高。2015 年出口销售毛利率较低的原因是公司对伊朗等毛利率较高
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的客户销售金额占比降低，而毛利率较低的客户销售金额占比提高。2016 年出 口销售毛利率较 2015 年有所提高，主要原因系公司通过优化生产排产、加强能 源管理，提高了生产效率，降低了单位生产成本，因此出口销售的毛利率有所提 高。
（3）国内市场与国外市场毛利率波动比较
2014-2016 年，发行人分国内外销售的产品销售量、销售价格、成本构成和 主营业务毛利率情况如下：
| 项目 | 2016 年 | 2016 年 | 2015 年 | 2015 年 | 2014 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 国内 | 国外 | 国内 | 国外 | 国内 | 国外 | |
| 阳极销售量（吨） | 448,988.04 | 343,500.49 | 305,336.66 | 327,204.07 | 305,626.77 | 287,028.37 |
| 阳极销售均价（元） | 2,332.68 | 2,444.86 | 2,635.19 | 2,676.38 | 2,807.53 | 3,122.35 |
| 自产产品单位成本（元） | 1,872.52 | 1,763.12 | 2,061.50 | 2,123.01 | 2,253.64 | 2,147.92 |
| 自产产品毛利率（%） | 19.73% | 26.73% | 21.77% | 19.16% | 19.73% | 30.41% |
| OEM采购均价（元） | - | 2,267.15 | - | 2,611.05 | 2,537.23 | |
| OEM产品毛利率（%） | - | 18.32% | - | 25.70% | 34.80% | |
| 主营业务毛利率（%） | 19.73% | 25.73% | 21.77% | 19.65% | 19.73% | 30.65% |
注：与首次预披露版差异原因为对前期差错进行更正。
2014 年发行人主营业务毛利率为 25.31%，主要原因系：①在发行人严格控 制生产成本的同时，主要原材料石油焦（及煅后焦、残极）的国内市场价格在 2014 年有较大幅度的下降，降低了发行人原材料成本；②主要负责对国内销售 的嘉峪关索通生产效率进一步提高增加了全年产量，因此摊薄了预焙阳极产品的 单位成本；③发行人出口业务中不同国家客户的销售价格差异较大，伊朗客户由 于其本身特征销售价格普遍较高、毛利率较高。2014 年发行人向伊朗客户 IRALCO 和 AAC 销售预焙阳极的毛利率上升至 38.26%，同时 2014 年发行人向 伊朗客户销售预焙阳极的比例（占主营业务收入）上升至 20.14%，因此提高了 发行人的主营业务毛利率。
2015 年发行人主营业务毛利率下降至 20.66%，主要原因系：1）发行人预焙 阳极出口销售毛利率下降。2015 年，发行人出口销售毛利率由 2014 年的 30.65% 下降至 19.65%。主要有以下几方面原因：①2015 年全球铝工业低迷、原铝价格 不断下跌，受此影响发行人出口销售的价格呈下降趋势，出口销售均价从 2014 年的 3,122.35 元/吨下降至 2015 年的 2,676.38 元/吨；②发行人为控制应收账款回
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款风险对伊朗客户等毛利率较高但回款情况不佳的客户主动减少了销售发货。发 行人向伊朗客户的销售占比从 2014 年的 21.47%下降至 2015 年的 10.26%，而伊 朗客户毛利率普遍较高。另一方面俄铝和 PM 客户签订年合同销量增加，这两个 客户的毛利率较伊朗地区偏低。2）2015 年发行人国内市场单位成本较上一年度 下降 8.53%，与此同时国内市场销售价格下降 6.14%，导致国内销售毛利率有所 上升。2015 年发行人国内销售毛利率由 2014 年的 19.73%提高至 21.77%，这主 要是因为负责国内销售的嘉峪关索通对生产工艺、生产流程的持续改进，生产效 率逐年提高所致，降低了单位自产成本。2015 年发行人通过对生产工艺和生产 流程的持续改进，当年产量较 2014 年同期增加 1.56 万吨，产量增长率为 2.7%， 摊薄了固定成本。同时在满足客户产品质量需求的情况下，优化了原料的技术配 方，使用部分低价格的石油焦替代了高价格的石油焦，从而来降低生产成本。综 合以上因素，发行人出口销售的毛利率下降幅度大于国内销售的毛利率上升幅 度，导致 2015 年发行人主营业务毛利率相比 2014 年降低。
2016 年发行人主营业务毛利率基本保持稳定并小幅上升，其中出口销售毛 利率从上年的 19.65%上升至 25.73%，上升幅度较大，带动毛利率总体呈上升趋 势。主要原因系：①2016 年上半年预焙阳极市场价格继续呈下降趋势，下半年 价格开始企稳并上升。发行人受预焙阳极市场波动影响全年产品销售均价有所下 降；②2016 年主要原材料石油焦的市场价格下降幅度较大，发行人原材料石油 焦（及煅后焦、残极）采购均价较上年明显下降。与此同时，发行人通过优化生 产排产、加强能源管理，提高了生产效率，降低了单位生产成本。因此 2016 年 出口销售毛利率较 2015 年有所提高。
（4）2016 年国内、国外市场单位成本变动幅度不一致的原因
2016 年发行人国内、国外市场的单位成本均较 2015 年有所下降，这主要是 由于 2016 年主要原材料石油焦市场价格的大幅下降。除此之外，发行人的嘉峪 关生产基地主要负责国内市场销售、山东生产中心主要负责国外市场销售，两地 的成本管理和增效模式不同是国内外市场单位成本变动幅度不一致的主要原因。 国外客户需求较为零散，产品型号多，山东生成中心通过优化生产排产（特别是 针对大型客户）、加强能源管理可以提高产量，从而降低单位生产成本。嘉峪关 生产基地主要针对东兴铝业销售，产品型号较为单一，因此提效增产的空间不大。
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山东生产中心 2015 年、2016 年产量明细表如下：
| 序号 | 2015 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2016 年 |
|---|---|---|---|---|
| 产品型号 | 生产数量 | 产品型号 | 生产数量 | |
| 1 | 1460×835×620 | 73,515.52 | 1550×660×625 | 103,852.13 |
| 2 | 1450×710×625 | 32,041.79 | 1460×835×620 | 61,115.56 |
| 3 | 1550×660×625 | 28,136.41 | 1450×710×625 | 50,555.95 |
| 4 | 1350×540×610 | 22,395.78 | 1580×520×625 | 28,122.07 |
| 5 | 1515×810×650 | 18,203.42 | 1590×810×645 | 11,358.89 |
| 6 | 1307×688×560 | 11,795.99 | 1500×660×550 | 10,174.73 |
| 7 | 1500×680×620 | 10,074.84 | 1350×540×610 | 9,199.93 |
| 8 | 1450×700×600 | 9,300.54 | 1500×680×620 | 5,356.32 |
| 9 | 1580×520×590 | 9,071.76 | 1550×660×610 | 4,990.37 |
| 10 | 1550×660×610 | 7,763.15 | 1690×685×680 | 4,442.63 |
| 11 | 1500×660×610 | 7,662.41 | 1105×520×650 | 2,304.50 |
| 12 | 1472×1005×610 | 5,640.83 | 750×545×650 | 1,806.72 |
| 13 | 1445×700×600 | 5,096.35 | 1580×520×590 | 1,611.98 |
| 14 | 1550×650×645 | 2,017.21 | 750×555×650 | 1,585.78 |
| 15 | 1470×500×590 | 1,830.47 | 1060×570×615 | 1,166.17 |
| 16 | 1550×1010×600 | 1,274.39 | 1500×835×670 | 315.48 |
| 17 | 1575×810×645 | 31.9 | 1550×1010×600 | 154.07 |
| 18 | 1587×718×530 | 1,652.96 | ||
| 19 | 1590×810×645 | 30,358.12 | ||
| 20 | 1650×1010×630 | 199.54 | ||
| 21 | 1675×685×670 | 2,317.74 | ||
| 22 | 750×545×650 | 1,414.31 | ||
| 23 | 750×555×650 | 2,063.50 | ||
| 合计 | 283,858.90 | 298,113.28 |
从上表中可以看出，山东生产中心 2016 年通过优化生产排产比 2015 年同期 增加产量 14,254 吨，同时 2016 年生产产品型号 17 种，2015 年生产产品型号 23 种。2016 年较 2015 年减少 6 种产品型号。单一产品产量超过 1 万吨的 2016 年 累计生产 26.52 万吨，占全年产量的 88.96%，2015 年单一产品产量超过 1 万吨 的累计生产 19.61 万吨，占全年产量的 69.10%。2016 年产量增加摊薄了当年固 定成本，同时产品型号减少，减少更换产品模具的频次，提高了设备利用率，从 而降低当年生产成本。
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（5）2016 年国内、国外市场单位价格变动幅度不一致的原因
2016 年上半年预焙阳极市场价格继续呈下降趋势，下半年价格开始企稳并 上升。发行人受预焙阳极市场波动影响全年产品销售均价有所下降。发行人国内 客户主要是东兴铝业等，定价方式为参考国内市场价格，一般为月度定价，价格 调整加快，因此全年价格下降幅度相对较大。发行人国外客户大多为大型国际铝 业公司订单相对稳定且周期较长，如 TRIMET 采用年度合同、执行季度定价， KLESCH 采用年度合同、年度固定价格，IRALCO 年度订单、固定价格，DETAL 采用年度合同、采用固定价格。故出口价格相对稳定。
综上，报告期内发行人国内国外毛利率变动趋势不一致，具有一定的合理性。
4 、自产销售与 OEM 销售毛利率
2014-2016 年，发行人分国内外销售的自产产品和 OEM 产品毛利率情况具 体如下：
| 项目 | 2016 年 | 2016 年 | 2015 年 | 2015 年 | 2014 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 国内 | 国外 | 国内 | 国外 | 国内 | 国外 | |
| 阳极销售均价 | 2,332.68 | 2,444.86 | 2,635.19 | 2,676.38 | 2,807.53 | 3,122.35 |
| 自产产品毛利率 | 19.73% | 26.73% | 21.77% | 19.16% | 19.73% | 30.41% |
| OEM产品毛利率 | - | 18.32% | - | 25.70% | - | 34.80% |
| 毛利率 | 19.73% | 25.73% | 21.77% | 19.65% | 19.73% | 30.65% |
发行人 OEM 产品的采购成本高于自产产品的单位成本，OEM 产品需要给 生产商预留一定利润空间，所以单位成本较高。报告期内，发行人为满足部分国 外客户的销售需求，部分出口销售采用 OEM 的方式向其供货。
2014 年发行人 OEM 产品全部销往中东地区，因此当年的 OEM 产品销售毛 利率较高。
2015 年国外销售的市场价格下降幅度较大，同时发行人对伊朗客户等毛利 率较高但回款不佳的客户主动减少了销售发货，受此影响国外销售的总体毛利率 低于国内销售的毛利率。另外，由于国外客户产品分配的原因，2015 年采用 OEM 方式销售的国外客户普遍销售价格较高，因此当年 OEM 国外销售的毛利率高于 自产国外销售的毛利率。
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2016 年发行人 OEM 产品采购均价上涨幅度较大，同时在国外客户产品分配 上，增加了除中东地区以外其他地区客户的 OEM 方式销售，导致当年 OEM 产 品的销售毛利率大幅下降。
综上，由于客户分配的原因，2014-2015 年发行人 OEM 销售的毛利率高于 自产产品毛利率具有一定合理性。
5 、销售价格与原材料价格波动对毛利率的影响
2014-2016 年，发行人预焙阳极销售价格、石油焦和煤沥青采购价格及毛利 率波动情况如下：
| 项目 | 2016 年 | 变化率 | 2015 年 | 变化率 | 2014 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 预焙阳极销售均价 | 2,401.89 | -9.65% | 2,658.55 | -10.18% | 2,960.00 |
| 石油焦采购均价 | 749.19 | -17.52% | 908.28 | -2.17% | 928.41 |
| 煤沥青采购均价 | 1,658.89 | -4.31% | 1,733.66 | -11.67% | 1,962.77 |
| 主营业务毛利率 | 22.40% | - | 20.66% | - | 25.31% |
==> picture [399 x 217] intentionally omitted <==
报告期内发行人原材料石油焦、煤沥青的采购价格与发行人产品预焙阳极的 销售价格的波动趋势基本保持一致。
发行人原材料的采购价格主要受原材料的市场供求关系以及发行人采购政 策的影响有所波动。发行人国内销售的预焙阳极以当期市场价格确定，能够及时 反应原材料价格的波动情况；发行人国外销售能及时与客户根据市场价格协商定 价，或者以价格公式确定预焙阳极销售价格，其能够反应出原材料价格波动的影
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响。因此，发行人的原材料采购价格与产品销售价格之间具有一定的传导机制， 能够保持发行人毛利率的基本稳定。
2014 年发行人采购政策较为灵活，原材料石油焦的采购价格较上一年度下 降幅度较大，导致当年发行人毛利率较上一年有小幅上升。
综上，报告期内发行人原材料采购价格与发行人产品销售价格的波动趋势基 本保持一致，综合毛利率基本保持稳定。
6 、同行业可比公司毛利率比较
经保荐机构和会计师核查，目前国内没有与发行人主营业务完全相同的同行 业可比上市公司，故保荐机构和会计师选取了与发行人主营业务相似的非上市公 司强强碳素和晨阳碳材的公开披露财务数据进行比较。保荐机构和会计师搜集并 对比了，2014 年非上市公司强强碳素发行了短期融资券公开披露了 2013 年至 2015 年 1-6 月的主要财务数据，以及 2015 年*ST 烯碳（SZ.000511）公布了《银 基烯碳新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》，披露了晨阳碳材 2013 年、2014 年、2015 年 1-8 月的主要财务数 据。具体情况如下：
| 铝用碳素分部毛利率 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 强强碳素（预焙阳极） | - | 19.35% | 16.85% |
| 晨阳碳材（预焙阳极） | - | 23.48% | 20.89% |
| 索通发展（预焙阳极） | 22.40% | 20.66% | 25.31% |
注：①数据来源：上市公司定期报告、WIND 资讯；②非上市公司强强碳素（预焙阳极） 未公开披露 2015 年、2016 年年报，2015 年毛利率为其 2015 年 1-6 月份的毛利率。③2015 年 12 月 4 日，*ST 烯碳（SZ.000511）公布《银基烯碳新材料股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，披露了晨阳碳材 2013 年、2014 年、2015 年 1-8 月的主要财务数据及指标。2015 年毛利率为其 2015 年 1-8 月份的毛利率。
从比较情况看，铝行业上市公司的阳极炭块或碳素制造板块的分部财务数据 受上市公司整体财务数据影响与发行人财务数据可比性不强；强强碳素和晨阳碳 材等与发行人主营业务相似的非上市公司的整体财务数据与发行人财务数据的 可比性更强，故选取上述两家公司的公开财务数据进行比较。2016 年，强强碳 素和晨阳碳材均未公开披露财务数据，故暂无法进行比较。
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与同行业可比公司相比发行人的毛利率相对稳定，且基本处于中上水平。这 主要得益于：①发行人是一家集研发、生产和销售于一体的专注于预焙阳极行业 的公司，多年的行业经验使得公司生产技术稳定，能有效控制生产成本，并且培 养了如东兴铝业、PM、TRIMET 等众多稳定的大型国内外客户；②相比于其他 国内预焙阳极生产厂家，发行人出口业务优势突出，报告期内出口业务量占比较 大。出口销售相对于国内销售毛利率更高，且发行人开拓了毛利率较高的中东地 区客户。根据中华商务网统计的海关数据，报告期内发行人的预焙阳极出口量一 直排名全国第一（见下图）；③发行人与国内外大型原铝生产企业建立了良好的 战略合作关系，在国内业务上发行人毗邻东兴铝业建立生产基地进行对口销售有 效缩短销售距离，在出口业务上发行人直接向 PM、RUSAL、TRIMET 等国外大 型原铝生产企业销售，减少了通过贸易商出口等销售中间环节。④2014-2016 年 发行人产能利用率、产销率均接近 100%，经营效率始终保持在较高水平。
==> picture [413 x 222] intentionally omitted <==
2015 年，与同行业可比公司相比，发行人的毛利率呈下降趋势，主要原因 系一方面受 2015 年全球铝工业低迷及铝价下跌的影响，发行人产品出口销售价 格呈下降趋势；另一方面发行人对伊朗客户等毛利率较高但回款不佳的客户主动 减少了销售发货。因此，发行人 2015 年毛利率下降符合行业波动趋势和自身业 务特征。
经核查，保荐机构和会计师认为，与同行业可比公司相比发行人报告期内毛
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利率波动情况符合行业波动趋势和自身业务特征。
（五）原材料价格波动的影响分析
近年来，公司主要原材料石油焦及煅后焦和煤沥青采购价格波动幅度较大， 对公司生产成本产生一定的影响。假设公司生产成本其他部分保持不变，原材料 石油焦及煅后焦、煤沥青价格变动对生产成本的影响如下表所示：
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 石油焦及煅后焦占生产成本的比重 | 54.96% | 57.83% | 55.69% |
| 石油焦及煅后焦平均采购价格（元/吨） | 778.89 | 920.80 | 947.50 |
| 石油焦及煅后焦价格上涨10%对生产成本的 影响幅度 |
5.50% | 5.78% | 5.57% |
| 石油焦及煅后焦价格下跌10%对生产成本的 影响幅度 |
-5.50% | -5.78% | -5.57% |
| 煤沥青占生产成本的比重 | 16.67% | 15.46% | 15.60% |
| 煤沥青平均采购价格（元/吨） | 1,658.89 | 1,733.66 | 1,962.77 |
| 煤沥青价格上涨10%对生产成本的影响幅度 | 1.67% | 1.55% | 1.56% |
| 煤沥青价格下跌10%对生产成本的影响幅度 | -1.67% | -1.55% | -1.56% |
注：与首次预披露版的差异原因为石油焦及煅后焦平均采购价格剔除了相关采购费用。
报告期内，如果石油焦及煅后焦价格波动10%，则生产成本的波动幅度为 5.50%至5.78%，石油焦及煅后焦的价格波动对生产成本的影响较大；报告期内， 如果煤沥青价格波动10%，则生产成本的波动幅度约为1.55%至1.67%，煤沥青的 价格波动对生产成本的影响较低。石油焦及煅后焦占生产成本的比重约为煤沥青 的三倍，因此石油焦及煅后焦价格波动对生产成本的影响程度是煤沥青价格波动 对生产成本影响程度的约三倍。
为降低主要原材料石油焦及煅后焦、煤沥青价格波动对公司主营业务的影 响，公司采取了以下措施：
1、公司采购部对主要原材料统一采购管理，跟踪采购价格，分析当期原材 料价格波动情况，合理安排采购时点，从而避免原材料价格波动对公司经营成果 产生较大影响。
2、根据生产过程的石油焦及煅后焦、煤沥青的需求量，公司采取大额集中 采购的方式，与主要国内大型供应商签有长期战略合作协议，以获得供应商的价
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格优惠。
3、公司严格审核技术设计方案，从设计环节控制产品成本；公司不断优化 工艺流程，提升工艺技术水平，提高产品合格率，降低物耗水平。
（六）销售价格波动的影响分析
报告期内，公司内销和出口销售价格统计如下表：
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 内销每吨销售价格（元/吨） | 2,332.68 | 2,635.19 | 2,807.53 |
| 内销销售量（吨） | 448,988.04 | 305,329.44 | 305,626.77 |
| 内销每吨销售价格对主营业务毛 利的敏感系数 |
2.48 | 2.32 | 1.93 |
| 出口每吨销售价格（元/吨） | 2,444.86 | 2,676.38 | 3,122.35 |
| 出口销售量（吨） | 343,500.49 | 327,204.07 | 287,028.37 |
| 出口每吨销售价格对主营业务毛 利的敏感系数 |
1.99 | 2.52 | 2.02 |
报告期内，内销平均销售价格对主营业务毛利的敏感系数分别为 1.93、2.32 和 2.48，表示内销平均销售价格每上升 1%，主营业务毛利分别上升 1.93%、2.32% 和 2.48%。报告期内，出口平均销售价格对主营业务毛利的敏感系数分别为 2.02、 2.52 和 1.99，表示出口平均销售价格每上升 1%，主营业务毛利分别上升 2.02%、 2.52%和 1.99%，出口平均销售价格的变动对主营业务毛利的敏感性略强于内销。
（七）单位产品价格和成本波动的合理性
报告期内，发行人石油焦和煤沥青成本占生产成本的比例稳定在 70%左右， 是影响产品成本的主要因素。预焙阳极产品的价格是在成本采购的基础上，根据 市场供求情况决定的。报告期内石油焦和煤沥青的单位价格总体上呈下降趋势， 与预焙阳极价格波动趋势基本一致，具有较强的相关性。
报告期内发行人单位产品价格和单位成本波动的情况如下：
| 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | |
|---|---|---|---|
| 阳极产品价格 | 2,381.31 | 2,656.50 | 2,960.00 |
| 阳极产品成本 | 1,847.89 | 2,107.55 | 2,210.83 |
| 单位阳极产品毛利率 | 22.40% | 20.66% | 25.31% |
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综合发行人预焙阳极产品价格和成本的波动情况，报告期内发行人单位产品 毛利率分别为 25.31%、20.66%、22.40%，报告期内公司原材料石油焦、煤沥青 的采购价格与预焙阳极的销售价格波动趋势基本一致。
2014 年发行人主营业务毛利率较高，主要原因是：①主要原材料石油焦（及 煅后焦、残极）的国内市场价格在 2014 年有较大幅度的下降，降低了发行人原 材料成本；②主要负责对国内销售的嘉峪关索通生产效率进一步提高增加了全年 产量，因此摊薄了预焙阳极产品的单位成本；③发行人出口业务中不同国家客户 的销售价格差异较大，伊朗客户由于其本身特征销售价格普遍较高、毛利率较高。 2014 年发行人向伊朗客户 IRALCO 和 AAC 销售预焙阳极的毛利率为 38.26%， 同时 2014 年发行人向伊朗客户销售预焙阳极的比例（占主营业务收入）上升至 20.14%，因此提高了发行人的主营业务毛利率。
剔除上述因素的影响，在原材料价格下降的情况下，发行人单位产品价格和 单位成本波动趋势基本相同，具备合理性。
（八）上游原材料价格变化与下游产品价格变化之问的传导机制
报告期内，发行人上游原材料价格和下游产品价格的变化情况如下所示：
单位：元，%
| 石油焦 | 石油焦 | 煤沥青 | 煤沥青 | 阳极产品 | 阳极产品 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 采购价格 | 变动率 | 采购价格 | 变动率 | 销售价格 | 变动率 | |
| 2016年 | 749.19 | -17.52% | 1,658.89 | -4.31% | 2,381.31 | -10.36% |
| 2015年 | 908.28 | -2.17% | 1,733.66 | -11.67% | 2,656.50 | -10.25% |
| 2014年 | 928.41 | -24.45% | 1,962.77 | -8.18% | 2,960.00 | -5.58% |
发行人上游原材料供应商主要为大型石化企业，因此发行人采购价格主要参 考上述大型石化企业的报价。为增强议价能力、平抑采购价格的频繁波动，报告 期内发行人不断开拓供应商备选范围以保证原材料价格频繁变化对生产产生的 不利影响。
报告期内，发行人原材料的采购价格主要在原材料的市场供求关系以及发行 人采购政策的影响下呈现一定波动。发行人国内销售的预焙阳极以当期市场价格 确定，能够及时反应原材料价格的波动情况；发行人国外销售能及时与客户根据 市场价格协商定价，或者以价格公式确定预焙阳极销售价格，其能够反应出原材
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料价格波动的影响。因此，发行人的原材料采购价格与产品销售价格之间具有一 定的传导机制。
（九）按照利润表项目逐项分析
报告期内，公司利润表按项目列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 一、营业收入 | 196,545.62 | 172,798.75 | 182,368.97 |
| 减：营业成本 | 153,068.53 | 137,577.52 | 136,594.18 |
| 税金及附加 | 2,260.38 | 1,329.90 | 879.05 |
| 销售费用 | 7,986.39 | 7,875.38 | 6,534.53 |
| 管理费用 | 8,556.17 | 9,699.55 | 7,996.05 |
| 财务费用 | 4,088.79 | 3,412.28 | 7,753.79 |
| 资产减值损失 | 9,637.87 | -396.38 | 2,296.12 |
| 加：投资收益 | - | - | - |
| 二、营业利润 | 10,947.49 | 13,300.50 | 20,315.24 |
| 加：营业外收入 | 801.43 | 518.03 | 580.30 |
| 减：营业外支出 | 43.53 | 76.59 | 103.50 |
| 三、利润总额 | 11,705.39 | 13,741.94 | 20,792.05 |
| 减：所得税费用 | 1,419.08 | 2,555.73 | 3,596.46 |
| 四、净利润 | 10,286.31 | 11,186.21 | 17,195.59 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 8,891.50 | 9,964.63 | 16,058.29 |
| 少数股东损益 | 1,394.81 | 1,221.58 | 1,137.29 |
报告期内利润表主要项目（单位：万元）
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1 、营业收入
单位：万元
| 2016 年 | 2016 年 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 收入类型 | ||||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务收入 | 188,715.70 | 96.02% |
168,032.36 |
97.24% |
175,425.76 |
96.19% |
| 其他业务收入 | 7,829.92 | 3.98% |
4,766.39 |
2.76% |
6,943.21 |
3.81% |
| 合计 | 196,545.62 | 100.00% | 172,798.75 |
100.00% |
182,368.97 |
100.00% |
报告期内，公司营业收入中 96%以上来源于主营业务收入，其他业务收入金 “ ” 额、占比较小。营业收入变化的原因详见本节 二、（一）营业收入分析 。
2 、营业成本
单位：万元
| 2016 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 成本类型 | ||||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务成本 | 146,443.69 | 95.67% |
133,309.63 |
96.90% | 131,026.16 |
95.92% |
| 其他业务成本 | 6,624.84 | 4.33% |
4,267.89 |
3.10% | 5,568.03 |
4.08% |
| 合计 | 153,068.53 | 100.00% | 137,577.52 |
100.00% | 136,594.18 |
100.00% |
报告期内，公司营业成本 95%以上来源于主营业务成本。其它业务成本金额、 “ ” 占比较小。营业成本变化的原因详见本节 二、（二）营业成本分析 。
3 、税金及附加
单位：万元
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| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 196,545.62 | 172,798.75 | 182,368.97 |
| 当期应交增值税 | 8,618.46 | 8,735.85 | 10,866.76 |
| 税金及附加： | |||
| 城市维护建设税 | 602.03 | 661.30 | 427.19 |
| 教育费附加 | 304.46 | 334.30 | 225.55 |
| 地方教育费附加 | 202.97 | 222.87 | 151.13 |
| 房产税 | 486.43 | - | - |
| 土地使用税 | 513.04 | - | - |
| 车船使用税 | 2.24 | - | - |
| 印花税 | 89.77 | - | - |
| 其他税金 | 59.44 | 111.43 | 75.18 |
| 税金及附加合计 | 2,260.38 | 1,329.90 | 879.05 |
- 注：其他税金包括地方水利建设基金、地方价格调节基金。与首次预披露版的差异原因为根据实缴税费对 应交增值税进行调整。
公司税金及附加系基于已交流转税额按照一定比例计提的城市维护建设税、 教育费附加、地方教育费附加及地方水利建设基金。具体缴纳比例如下：
-
（1）城市维护建设税=（应缴增值税+应缴营业税+应缴消费税）*5%、7%；
-
（2）教育费附加=（应缴增值税+应缴营业税+应缴消费税）*3%；
-
（3）地方教育费附加=（应缴增值税+应缴营业税+应缴消费税）*2%；
-
（4）地方水利建设基金=（应缴增值税+应缴营业税+应缴消费税）*1%；
-
（5）地方价格调节基金=（应缴增值税+应缴营业税+应缴消费税）*1%。
4 、期间费用
（ 1 ）销售费用
报告期内，公司销售费用主要由运费、港杂费、销售人员薪酬等构成，具体 明细情况如下：
单位：万元
| 2016 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 |
| 5,094.05 | 63.78% |
4,242.83 |
53.87% |
2,570.16 | 39.33% 41.53% 8.81% |
| 1,866.83 | 23.38% |
2,409.22 |
30.59% |
2,714.04 | |
| 577.97 | 7.24% |
566.09 |
7.19% |
575.70 |
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| 2016 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 销售费用明细 | ||||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 差旅费 | 140.95 | 1.76% |
201.37 |
2.56% |
193.03 |
2.95% |
| 其他销售费用 | 306.59 | 3.84% |
455.87 |
5.79% |
481.60 |
7.38% |
| 合计 | 7,986.39 | 100.00% |
7,875.38 |
100.00% | 6,534.53 | 100% |
| 占营业收入的比例 | 4.06% | 4.56% | 3.58% | |||
| 强强碳素销售费用率 | - | 4.62% | 4.19% | |||
| 晨阳碳材销售费用率 | - | 7.47% | 6.80% |
注：强强碳素、晨阳碳材与索通发展属同一行业，电解铝预焙阳极均为其收入主要来源。 2015 年 12 月 4 日，*ST 烯碳（SZ.000511）公布《银基烯碳新材料股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，披露了晨阳碳材 2013 年、2014 年、 2015 年 1-8 月的主要财务数据及指标。上述晨阳碳材 2015 年期间费用率为其 2015 年 1-8 月 份的期间费用率。上述强强碳素 2015 年期间费用率为其 2015 年 1-6 月份的期间费用率。
报告期公司销售费用占营业收入的比例保持在 3.5%-4.6%之间，基本保持稳 定。
2014 年运费占销售费用比例较低的原因是：①嘉峪关索通销往新疆地区的 销量减少导致运费较少，2014 年公司发往新疆的产品 23,825.66 吨，少于 2013 年的 47,225.48 吨；②嘉峪关销往新疆地区 2014 年陆运费单价 240-280 元/吨， 相比 2013 年的 330-360 元/吨有较明显的下降。综合上述原因，2014 年度运费有 较大幅度下降。
2015 年公司销售费用占营业费用的比例有所上升，主要是运费总额上升所 致。2015 年运费总额较上年同期大幅上升的主要原因系公司出口俄罗斯铝业联 合公司（RUSAL）远东地区产品采用铁路运输，导致运费增加。2014 年，公司 销售给俄罗斯铝业联合公司（RUSAL）的商品中有 7,000 多吨采用铁路运输的方 式，而 2015 年，公司销售给俄罗斯铝业联合公司（RUSAL）的商品中有 4.55 万吨采用铁路运输方式。
2016 年公司销售费用与上年相比基本保持稳定，但运费有所增加，港杂费 有所下降。主要原因系，（1）2016 年公司销售给 PM 的产品通过连云港散货船 出口，港杂费用较低，但是会增加从山东工厂到连云港的陆运费；（2）2016 年 公司销售给俄罗斯铝业联合公司（RUSAL）远东地区和新疆农六师等运输距离 较远的客户的产品量较大，因此运费较 2015 年有一定幅度增长。
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报告期内，发行人销售费用中其他销售费用的明细情况如下所示：
| 项目 | 2016 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 办公费 | 64.07 | 20.90% | 100.75 | 22.10% | 78.22 | 16.24% |
| 业务招待费 | 32.83 | 10.71% | 42.47 | 9.32% | 50.97 | 10.58% |
| 保险费 | 147.38 | 48.07% | 167.25 | 36.69% | 211.04 | 43.82% |
| 佣金 | 34.25 | 11.17% | 39.71 | 8.71% | 5.54 | 1.15% |
| 租赁费 | 3.98 | 1.30% | 4.35 | 0.95% | 1.32 | 0.27% |
| 仓储费 | 9.43 | 3.08% | 72.00 | 15.79% | 46.00 | 9.55% |
| 律师费 | 14.56 | 4.75% | 29.13 | 6.39% | 86.38 | 17.94% |
| 其他 | 0.09 | 0.03% | 0.21 | 0.05% | 2.13 | 0.44% |
| 小计： | 306.59 | 100.00% | 455.87 | 100.00% | 481.60 | 100.00% |
报告期内，发行人其他销售费用主要来自保险费、办公费、业务招待费等费 用。2014 年度、2015 年度、2016 年度，保险费占比为 43.82%，36.69%，48.07%， 主要原因系 2013 年发行人境外客户美国奥玛特铝业（ORMET）和荷兰阿尔代尔 铝业（ALDEL）申请破产保护和破产并停产。为规避国际业务过程中的客户风 险，加强境外客户回款管理，发行人开始与中国出口信用保险公司签订短期出口 信用保险合同，以保障发行人境外客户回款的安全性。因此每年会支付一定金额 的保险费用。
2014 年发行人其他销售费用中律师费用为 86.38 万元，主要原因系发行人客 户荷兰 ALDEL 铝业于 2013 年 12 月 30 日向所在地法院提出破产申请，发行人 在次日知悉了其申请破产的信息后在 2014 年 2 月 1 日聘请荷兰 NautaDutih 律师 事务所协助公司申报债权、催收货款，因此增加了发行人律师费用的支出。
与公开披露财务信息的同行业可比公司相比，公司的销售费用率略低于可比 公司。主要原因是由于：（1）发行人嘉峪关生产基地与国内主要客户东兴铝业毗 邻，交通运输便捷，节省了运费；（2）发行人国外客户的主要交货方式为 FOB， 根据 FOB 的价格条款：当货物于指定装运港越过船舷时，卖方即完成其交货义 务。这意味着购买方从此时起，应负担一切费用和货物毁损灭失的风险。发行人 因此节省了海运的相关费用。
保荐机构和会计师针对发行人是否存在第三方为发行人承担费用或少计费 用的情况进行了核查。经核查，保荐机构和会计师认为：发行人报告期内的各项
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成本、费用指标无异常变动。期间费用完整，期间费用率合理。其他销售费用中 运输费用的承担方、港杂费的承担方合法合规，不存在第三方代为承担费用的情 况，不存在少计费用的情况。
（ 2 ）管理费用
报告期内，公司的管理费用主要由管理人员薪酬、折旧与摊销费、研究开发 费等构成，具体明细情况如下：
单位：万元
| 2016 年 | 2016 年 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 职工薪酬 | 1,889.34 | 22.08% |
1,832.87 |
18.90% |
1,414.38 |
17.69% |
| 办公费 | 100.55 | 1.18% |
131.19 |
1.35% |
157.58 |
1.97% |
| 租赁费 | 153.24 | 1.79% |
160.57 |
1.66% |
222.31 |
2.78% |
| 折旧与摊销 | 1,069.55 | 12.50% |
964.18 |
9.94% |
706.32 |
8.83% |
| 业务招待费 | 167.50 | 1.96% |
215.77 |
2.22% |
194.82 |
2.44% |
| 中介及咨询费 | 117.27 | 1.37% |
1,016.68 |
10.48% |
377.44 |
4.72% |
| 税金及附加 | 461.58 | 5.39% |
1,416.20 |
14.60% |
1,196.29 |
14.96% |
| 研究开发费 | 3,607.31 | 42.16% |
3,040.47 |
31.35% |
3,051.00 |
38.16% |
| 其他管理费用 | 989.83 | 11.57% |
921.63 |
9.50% |
675.90 |
8.45% |
| 合计 | 8,556.17 | 100.00% |
9,699.55 |
100.00% | 7,996.05 |
100.00% |
| 占营业收入比例 | 4.35% | 5.61% | 4.38% | |||
| 强强碳素管理费用率 | - | 15.72% | 6.52% | |||
| 晨阳碳材管理费用率 | - | 3.74% | 4.56% |
注：强强碳素、晨阳碳材与索通发展属同一行业，电解铝预焙阳极均为其收入主要来源。 2015 年 12 月 4 日，*ST 烯碳（SZ.000511）公布《银基烯碳新材料股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，披露了晨阳碳材 2013 年、2014 年、 2015 年 1-8 月的主要财务数据及指标。上述晨阳碳材 2015 年期间费用率为其 2015 年 1-8 月 份的期间费用率。上述强强碳素 2015 年期间费用率为其 2015 年 1-6 月份的期间费用率。
公司的管理费用主要包括职工薪酬、办公费、租赁费、折旧与摊销、业务招 待费、中介及咨询费、税金及附加、研究开发费用等。报告期内，公司管理费用 及其占营业收入的比例比较稳定。
2015 年度，公司管理费用较上一年度有所上涨，管理费用占营业收入的比 例也同时上升。主要原因系，一方面公司在 2015 年度一次性确认了与前次 IPO 申报相关的审计费用、律师费用等中介费用；另一方面由于“嘉峪关炭材料年产 34 万吨预焙阳极及余热发电项目”启动，导致公司中高层管理人员、行政人员的
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数量增加，进而导致计入管理费用的职工薪酬金额增加。
2016 年度，随着“嘉峪关炭材料年产 34 万吨预焙阳极及余热发电项目”基本 投产，公司管理费用占营业收入的比例下降到与 2014 年度相当的水平。2016 年 公司管理费用金额相比 2015 年降低，主要原因系公司全面执行营业税改增值税 的相关规定（财政部会计司 2016 年 12 月发布的《增值税会计处理规定》和 2017 年 2 月发布的《关于<增值税会计处理规定>有关问题的解读》）。对于 2016 年 5 月 1 日至该规定施行之间发生的交易由于该规定而影响资产、负债和损益等财务 报表列报项目金额的，应按该规定调整；对于 2016 年 1 月 1 日至 4 月 30 日期间 发生的交易，不予追溯调整。因此自 2016 年 5 月 1 日起，发行人将原管理费用 项下的“税金及附加”项目调整至利润表下“税金及附加”科目统一核算。因此管理 费用中税金及附加的比例下降。
与公开披露财务信息的同行业可比公司相比，报告期内，公司的管理费用率 与同行业可比公司差异不大。
（ 3 ）财务费用
报告期内，公司财务费用主要由银行贷款利息支出以及汇兑损益构成，具体 构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2016 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 利息支出 | 6,111.36 | 149.47% | 7,240.01 | 212.17% | 7,638.19 | 98.51% |
| 减：利息收入 | 122.97 | 3.01% | 202.53 | 5.94% | 202.09 | 2.61% |
| 汇兑损失 | - | - | - | - | 117.63 | 1.52% |
| 减：汇兑收益 | 2,002.23 | 48.97% | 3,777.66 | 110.71% | 200.15 | 2.58% |
| 手续费支出 | 102.63 | 2.51% | 152.46 | 4.47% | 400.22 | 5.16% |
| 合计 | 4,088.79 | 100.00% | 3,412.28 | 100.00% | 7,753.79 | 100.00% |
| 资本化利息支出 | 1,535.07 | 2,141.81 | - | |||
| 占营业收入的比例 | 2.08% | 1.97% | 4.25% | |||
| 强强碳素财务费用率 | - | 4.54% | 4.52% | |||
| 晨阳碳材财务费用率 | - | 5.03% | 6.23% |
注：强强碳素、晨阳碳材与索通发展属同一行业，电解铝预焙阳极均为其收入主要来源。 2015 年 12 月 4 日，*ST 烯碳（SZ.000511）公布《银基烯碳新材料股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，披露了晨阳碳材 2013 年、2014 年、
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2015 年 1-8 月的主要财务数据及指标。上述晨阳碳材 2015 年期间费用率为其 2015 年 1-8 月 份的期间费用率。上述强强碳素 2015 年期间费用率为其 2015 年 1-6 月份的期间费用率。
公司财务费用主要由利息费用和汇兑损益构成，利息费用主要是银行借款利 息支出、贴现利息支出和银行存款利息收入。报告期内，公司费用化的利息支出 分别为 7,638.19 万元、7,240.01 万元和 6,111.36 万元。2015 年、2016 年资本化 利息支出分别为 2,141.81 万元、1,535.07 万元。
汇兑损益主要受当期人民币汇率变动影响，公司出口销售主要采用美元结 “ ” “ 算，原材料主要在国内采购，因此，外币资产主要体现在 货币资金 、 应收账 ” “ ” 款 、 预收账款 科目。在人民币持续贬值的情况下，外币类资产科目在资产负 债表日进行外币折算形成汇兑收益，外币类负债科目在资产负债表日进行外币折 算形成汇兑损失。同时，外币资金和外币类应收账款结汇时也由于结汇日银行买 入汇率与记账汇率的差价形成汇兑收益。报告期内人民币整体呈贬值趋势，2014 年公司形成了汇兑收益 200.15 万元与汇兑损失 117.63 万元；2015 年人民币兑美 元汇率贬值幅度较大，形成汇兑收益 3,777.66 万元。2016 年人民币兑美元汇率 继续贬值，形成汇兑收益 2,002.23 万元。具体计算过程及依据和应对外汇波动风 险的具体措施如下：
①报告期财务费用汇兑损益是由于公司发生外币交易产生的，计算过程及依 据如下：
A.将外币金额按照交易日即期汇率近似的汇率（上个月末最后一天国家外汇 管理局公布的当日人民币汇率中间价）折算成记账本位币金额，登记有关账户， 同时按照外币金额登记相应的外币账户。
B.结算外币货币性项目时，将其外币结算金额按照当日即期汇率折算为记账 本位币金额，并与原记账本位币金额相比较，其差异为外币货币性项目结算产生 “ - ” 的汇兑损益记入 财务费用 汇兑损益 科目。
某笔外币货币性项目结算产生的汇兑损益=外币货币性项目结算金额×即期 汇率－原记账本位币金额
449
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C.每月末，将所有外币性项目的外币余额，按照期末即期汇率折算为记账本 位币金额，并与原记账本位币金额相比较，期差额为期末外币性项目产生的汇兑 “ - ” 损益记入 财务费用 汇兑损益 科目
某个货币性外币账户发生的汇兑损益＝该外币账户的期末余额×期末汇率－ 原记账本位币金额。
2014-2016 人民币兑美元走势图
==> picture [407 x 146] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
7
6.8
6.6
6.4
6.2
6
5.8
5.6
2014 年 1 月 2015 年 1 月 2016 年 1 月
----- End of picture text -----
发行人 2015 年和 2016 年产生了较大金额的汇兑收益。各期汇兑损益及对净 利润的影响如下：
| 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | |
|---|---|---|---|
| 汇兑损益 | -2,002.23 | -3,777.66 | -82.53 |
| 外币货币性项目结算产生 的汇兑损益 |
-197.34 | -917.97 | -28.87 |
| 期末外币性项目产生的汇 兑损益 |
-1,804.89 | -2,859.69 | -53.66 |
保荐机构和会计师核查了发行人的结算时的即期汇率、当期国家外汇管理局 公布的当日人民币汇率中间价。将外币资产负债表项目按期末汇率进行折算，与 账面记录核对是否一致。经核查，发行人汇兑损益计算方法正确。
②应对外汇波动风险的具体措施
发行人 2014 年至 2016 年汇兑损益如下表：
| 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | |
|---|---|---|---|
| 汇兑损益 | 2,002.23 | 3,777.66 | 82.53 |
| 净利润 | 10,286.31 | 11,186.21 | 17,195.59 |
450
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汇兑收益占净利润的比例 19.46% 33.77% 0.48%
2015 年和 2016 年产生了较大金额的汇兑收益，分别占净利润的 33.77%和 19.46%，由于人民币对外币汇率的波动，报告期内公司汇兑损益的金额较大，对 公司业绩的稳定性产生了较大影响。
由于报告期内不存在套期保值业务，未订立远期外汇买卖合约、外汇期货合 约及无本金交割远期外汇买卖合约等，不存在未披露或未在报表确认的衍生金融 工具，为应对外汇波动风险对生产经营造成的影响，发行人了采取了如下应对措 施：
A.采用价格公式确定销售价格：价格公式是指通过约定基础价格并根据原材 料波动、汇率变动对价格进行修正的定价模式。在此种定价模式下，汇率变动作 为影响销售价格的因素之一，已经体现在销售价格当中；
B.约定以人民币为结算币种进行结算：目前，发行人已逐渐开始与部分客户 （如 PM）约定以人民币为结算币种进行结算，以降低结算时外汇波动带来的风 险；
C.报告期内发行人国内外销售并重，目前国内销售金额已超过国外销售金 额，由外汇波动导致的相对风险已逐渐降低。
发行人财务费用较低主要是受汇兑损益的影响，2015-2016 年由于人民币兑 美元汇率贬值幅度较大，形成了较大金额的汇兑收益。剔除汇兑收益的影响，与 公开披露财务信息的同行业可比公司相比，公司的利息费用率与可比公司基本持 平。
（ 4 ）职工薪酬与销售规模、人员数量及工资变动的关系
报告期内，发行人期间费用中职工薪酬的变动不大，其与销售规模、人员数 量及工资变动的关系如下：
| 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 销售费用-职工薪酬（万元） | 577.97 | 566.09 | 575.70 |
| 销售员工数量 | 14 | 15 | 23 |
| 销售员工平均薪酬（万元） | 41.28 | 37.74 | 25.03 |
| 管理费用-职工薪酬 | 1,889.34 | 1,832.87 | 1,414.38 |
451
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| 管理员工数量 | 128 | 115 | 84 |
|---|---|---|---|
| 管理员工平均薪酬（万元） | 14.76 | 15.94 | 16.84 |
| 营业收入（万元） | 196,545.62 | 172,798.75 | 182,368.97 |
| 销售费用-职工薪酬占营业收入的比例（%） | 0.29% | 0.33% | 0.32% |
| 管理费用-职工薪酬占营业收入的比例（%） | 0.96% | 1.06% | 0.78% |
①平均薪酬波动原因及合理性
2015 年由于前期存在客户破产情况，发行人明确细化了奖励机制，在不降 低销售人员薪酬的情况下，对销售员工进行了优化精简。2015 年，由于“嘉峪关 炭材料 34 万吨预焙阳极及余热发电项目”开工建设，管理人员数量随之增多。 2016 年，“嘉峪关炭材料 34 万吨预焙阳极及余热发电项目”完成试生产，管理人 员数量较 2015 年增加 11 人，由于新增管理人员薪资较低，管理人员平均工资出 现了一定程度的下降。
②职工薪酬占比的波动原因及合理性
报告期内，销售费用中职工薪酬占营业收入的比例一直稳定在 0.29%-0.33% 之间，占比较为稳定。管理费用中职工薪酬占营业收入的比例在 0.78%-1.06%之 间。2015 年管理费用中职工薪酬占营业收入比例升高的原因是由于“嘉峪关炭材 料 34 万吨生产线”项目开工建设，发行人基于发展战略考虑进行人才储备，导致 公司中高层管理人员、行政人员的数量增加，但“嘉峪关炭材料 34 万吨生产线” 项目并未投产形成收入，因此管理费用中职工薪酬占营业收入的比例由 0.78%增 “ ” 至 1.06%。2016 年 6 月， 嘉峪关炭材料 34 万吨生产线 项目达到预定可使用状 态并于 6 月末转固，产能纳入 2016 年自产产能中核算。当年营业收入由 2015 年的 172,798.75 万元增长为 2016 年的 196,545.62 万元，增幅 13.74%，管理费用 中职工薪酬占营业收入的比例由 2015 年的 1.06%降为 0.96%。
（ 5 ）期间费用中折旧、摊销费用的变动与非流动资产波动的关系及合理性
报告期内，发行人期间费用中折旧、摊销费用的变动与非流动资产波动情况 如下：
| 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | |
|---|---|---|---|
| 折旧、摊销费用 | 1,069.55 | 964.18 | 706.32 |
| 非流动资产总额 | 180,233.99 | 169,696.46 | 147,065.22 |
452
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| 折旧、摊销费用占非流动资产的比例（%） | 0.59% | 0.57% | 0.48% |
|---|---|---|---|
| 非流动资产中： | |||
| 固定资产 | 164,475.08 | 110,345.95 | 119,212.26 |
| 在建工程 | 70.45 | 34,727.64 | 9,731.40 |
| 无形资产 | 11,815.95 | 12,140.43 | 10,305.63 |
报告期内，发行人期间费用中折旧、摊销费用分别为 706.32 万元、964.18 万元、1,069.55 万元，2014 年折旧、摊销费用较少是由于当地修建铁路需要穿过 子公司嘉峪关索通预焙阳极有限公司的厂区，修建铁路占用的那部分土地被嘉峪 关市国土资源局收回，嘉峪关市国土资源局支付购买款 1,537.92 万元，发行人在 2014 年 4 月收到款项。2015 年折旧、摊销费用增加的主要原因是：①发行人 2015 年度因“嘉峪关炭材料 34 万吨生产线”项目新增土地使得摊销费用上升；②2015 年发行人山东生产中心根据自身职能定位，将部分房屋调整为办公用途。2016 年折旧、摊销费用增加的主要原因是：发行人 2016 年嘉峪关炭材料“34 万吨预 焙阳极及余热发电项目”基本投产，相关在建工程全部转固，使得折旧费用上升。
（ 6 ）期间费用率与同行业可比公司的差异分析 报告期内，发行人期间费用与可比公司情况如下：
| 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 销售费用率 | 发行人 | 4.06% | 4.56% | 3.58% |
| 强强碳素 | - | 4.62% | 4.19% | |
| 晨阳碳材 | - | 7.47% | 6.80% | |
| 管理费用率 | 发行人 | 4.35% | 5.61% | 4.38% |
| 强强碳素 | - | 15.72% | 6.52% | |
| 晨阳碳材 | - | 3.74% | 4.56% | |
| 财务费用率 | 发行人 | 2.08% | 1.97% | 4.25% |
| 强强碳素 | - | 4.54% | 4.52% | |
| 晨阳碳材 | - | 5.03% | 6.23% | |
| 期间费用率合计 | 发行人 | 10.49% | 12.14% | 12.21% |
| 强强碳素 | - | 24.88% | 15.23% | |
| 晨阳碳材 | - | 16.24% | 17.59% |
注：强强碳素、晨阳碳材与发行人属于同一行业，电解铝预焙阳极均为其收入主要来源。2015 年 12 月 4 日，*ST 烯碳（SZ.000511）公布《银基烯碳新材料股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，披露了晨阳碳材 2013 年、2014 年、2015 年 1-8 月的主要财务数据及指标。上述晨阳碳材 2015 年数据为其 2015 年 1-8 月份的期间费 用率。上述强强碳素 2015 年期间费用率为其 2015 年 1-6 月份的期间费用率。
453
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报告期内，发行人期间费用率略低于可比公司。主要原因系财务费用率与同 行业可比公司相比处于较低水平。发行人财务费用主要由利息费用和汇兑损益构 成。
汇兑损益主要受当期人民币汇率变动影响，发行人出口销售主要采用美元结 算，原材料主要在国内采购。报告期内人民币整体呈贬值趋势，2014 年发行人 汇兑收益 200.15 万元，汇兑损失 117.63 万元；2015 年人民币兑美元汇率贬值幅 度较大，形成汇兑收益 3,777.66 万元。2016 年人民币兑美元汇率继续贬值，形 成汇兑收益 2,002.23 万元。
剔除汇兑收益的影响，与公开披露财务信息的同行业可比公司相比，公司的 财务费用率与可比公司基本持平。
除财务费用率的影响外，发行人销售费用率在可比年度也略低于可比公司。 主要是由于发行人国内客户多集中在西北地区，销售半径较短，因此销售费用较 低。
5 、资产减值损失
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 一、坏账损失 二、存货跌价损失 合计 |
2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 9,637.87 | 100.00% |
-396.38 | 100.00% |
2,377.62 |
103.55% |
|
| - | - |
- | - |
-81.50 |
-3.55% |
|
| 9,637.87 | 100.00% |
-396.38 | 100.00% |
2,296.12 |
100.00% |
报告期内公司的资产减值损失系计提和转回应收账款、其他应收款坏账准 备，以及计提和转回存货跌价准备而形成。
报告期公司资产减值损失的形成过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 计提的应收账款坏账准备 | 9,605.96 | 188.44 | 2,299.57 |
| 转回的应收账款坏账准备（用负号表示） | - | - | - |
| 计提的其他应收款坏账准备 | 31.91 | - | 78.05 |
| 转回的其他应收款坏账准备（用负号表示） | - | -584.82 | - |
| 资产减值损失—坏账准备小计 | 9,637.87 | -396.38 | 2,377.62 |
454
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| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 计提的存货跌价准备 | - | - |
- |
| 转回的存货跌价准备（用负号表示） | - | - |
-81.50 |
| 资产减值损失—存货跌价准备小计 | - | - |
-81.50 |
| 资产减值损失合计 | 9,637.87 | -396.38 | 2,296.12 |
“ — ” 资产减值损失 坏账准备 科目的变动是由于应收账款、其他应收款的期末 余额变动而相应计提或转回坏账准备形成的。2015 年公司应收账款坏账准备的 转回主要是应收账款余额降低所致，转回的其他应收款坏账准备主要系公司于 2015 年将以前年度计入其他应收款的、预付的保荐费、审计费、律师费、评估 费用等确认为管理费用，将以前年度计提的其他应收款坏账准备转回所致。
2016 年公司资产减值损失大幅增加，主要原因是计提了较大金额的应收账 款坏账准备。截至 2016 年 12 月 31 日，发行人对 AAC 的应收账款按单项计提 法计提坏账准备，共计 8,634.05 万元。
6 、营业外收入
单位：万元
| 项目 | 2016 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 固定资产处置利得 | 12.72 | 1.59% | 0.08 | 0.01% | 2.57 | 0.44% |
| 无形资产处置利得 | - | - | - | - | - | - |
| 政府补助 | 746.02 | 93.09% | 438.49 | 84.65% | 425.95 | 73.40% |
| 其他 | 42.69 | 5.33% | 79.46 | 15.34% | 151.78 | 26.16% |
| 合计 | 801.43 | 100.00% | 518.03 | 100.00% | 580.30 | 100.00% |
报告期内，公司营业外收入主要系获得的政府补助。公司营业外收入均计入 非经常性损益。
根据《企业会计准则第 16 号——政府补助》的规定，公司获得的政府补助， 区分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助核算政策和流程，公司将取得的用于购建长期资产的 政府补助确认为与资产相关的政府补助。发行人收到与资产相关的政府补助后， 首先确认为递延收益，自相关资产可供使用时起，按照相关资产的预计使用期限， 将递延收益平均分摊计入各期损益。
455
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与收益相关的政府补助核算政策和流程，除与资产相关的政府补助之外的政 府补助，确认为与收益相关的政府补助。分别下列情况处理：用于补偿企业以后 期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当 期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
若政府文件未明确规定补助对象，将该政府补助划分为与资产相关或与收益 相关的判断依据：①政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目 的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对 该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；②政府文件中对 用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。
报告期公司政府补助统计如下表：
单位：万元
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 计入营业外收入的政府补助： | |||
| 财政局奖励款 | 200.90 | 27.00 | 77.45 |
| 专项补贴 | 462.95 | 357.99 | 295.00 |
| 由递延收益转入营业外收入 | 82.17 | 53.50 | 53.50 |
| 小计 | 746.02 | 438.49 | 425.95 |
| 计入递延收益的政府补助： | |||
| 补贴款 | 1,200.00 | 443.00 | - |
报告期内政府补助明细情况如下（单位：万元）：
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| 序号 | 补助内容 | 确认依据 | 款项来源 | 到账时间 | 与资产相 关/与收益 相关 |
补助金 额 |
2016 年 确认金 额 |
2015 年 确认金 额 |
2014 年 确认金 额 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 脱硫系统升级项目 | 德财建指[2015]34号 《关于下达国家 补助和省级配套大气污染防治专项资 金预算指标的通知》 |
德州市财政局、 德州市环境保护 局 |
2015/10/29 | 与资产相关 | 183.00 | 10.67 | ||
| 2 | 铝用碳素工程技术研 究中心建设 |
德财预指【2012】134号 关于下达 2012年第一批省会城市群经济圈财政 困难县经济发展专项资金预算指标的 通知 |
德州市财政局、 发改委、经信委 |
2013/5/10 | 与资产相关 | 300.00 | 30.00 | 30.00 | 30.00 |
| 3 | 外贸公共服务平台建 设 |
德财企指【2011】28号关于下达2011 年度外贸公共服务平台建设资金预算 指标的通知 |
德州市财政局 | 2012/4/13 | 与资产相关 | 100.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 |
| 4 | 外贸公共服务平台建 设 |
德财企指【2012】30号 关于下达2012 年度外贸公共服务平台建设资金（第 二批）预算指标的通知 |
德州市财政局 | 2012/11/21 | 与资产相关 | 40.00 | 4.00 | 4.00 | 4.00 |
| 5 | 石油焦提质改性及增 值利用技术科技发展 资金 |
德教指【2014】51号 关于下达2014 年基础研究和应用研究（科学技术发 展计划）预算指标的通知 |
临邑县财政局 | 2016/1/27 | 与收益相关 | 50.00 | 50.00 | ||
| 6 | 2015年度企业上市 挂牌奖励资金 |
德财预指【2016】15号 关于下达预 算指标的通知 |
临邑县财政局 | 2016/4/21 | 与收益相关 | 200.00 | 200.00 | ||
| 7 | 外经贸发展资金(出 口信保、国际市场开 拓) |
德财预指【2015】73号 关于下达外 经贸发展专项资金预算指标的通知 |
临邑县财政局 | 2016/5/13 | 与收益相关 | 55.78 | 55.78 |
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| 序号 | 补助内容 | 确认依据 | 款项来源 | 到账时间 | 与资产相 关/与收益 相关 |
补助金 额 |
2016 年 确认金 额 |
2015 年 确认金 额 |
2014 年 确认金 额 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 8 | 服务业发展资金 | 德财企指【2015】12号 关于下达服 务业发展（外经贸和商贸流通）专项 资金预算指标的通知 |
临邑县财政局 | 2016/5/17 | 与收益相关 | 18.42 | 18.42 | ||
| 9 | 2015年第三季度出 口信用保险保费补助 资金 |
德财企指【2015】13号 关于下达2015 年第三季度出口信用保险保费补助资 金预算指标的通知 |
临邑县财政局 | 2016/5/17 | 与收益相关 | 54.95 | 54.95 | ||
| 10 | 科研补助资金 | 德组【2014】57号 关于印发《德州 市现代产业首席专家管理考核暂行办 法》和《德州市现代产业首席专家补 助资助资金管理暂行办法》的通知 |
临邑县财政局 | 2016/5/19 | 与收益相关 | 27.00 | 27.00 | ||
| 11 | 专利创造资助资金 | 2015年山东省第四批资助名单公示 | 山东省财政厅 | 2016/6/20 | 与收益相关 | 0.80 | 0.80 | ||
| 12 | 省级基建投资基金 | 德财建指【2015】29号 关于下达2015 年省级基本建设投资预算指标的通知 |
临邑县财政局 | 2016/6/22 | 与收益相关 | 148.00 | 148.00 | ||
| 13 | 外经贸扶持发展资金 | 德财预指【2016】50号 关于下达预 算指标的通知 |
德州市财政局 | 2016/8/4 | 与收益相关 | 4.22 | 4.22 | ||
| 14 | 山东省金融创新发展 引导资金 |
德财金指【2015】17号 关于提前下 达2016年山东省金融创新发展引导 资金预算指标的通知 |
德州市财政局 | 2016/11/11 | 与收益相关 | 48.00 | 48.00 | ||
| 15 | 临邑科技局科技进步 奖奖励款 |
可调式双级深槽预焙阳极开槽技术 科学技术三等奖证书 |
临邑县科学技术 局 |
2016/12/8 | 与收益相关 | 0.60 | 0.60 |
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| 序号 | 补助内容 | 确认依据 | 款项来源 | 到账时间 | 与资产相 关/与收益 相关 |
补助金 额 |
2016 年 确认金 额 |
2015 年 确认金 额 |
2014 年 确认金 额 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 16 | 就业专项资金补贴 | 德州市招用就业困难人员社会保险补 贴申请指南 |
德州市人力资源 和社会保障局 |
2016/12/26 | 与收益相关 | 6.94 | 6.94 | ||
| 17 | 煅烧炉余热综合利用 工程 |
甘财建【2012】203号 | 甘肃省财政厅 | 2012/9/1 | 与资产相关 | 80.00 | 8.00 | 8.00 | 8.00 |
| 18 | 煅烧石油焦尾气余热 综合利用项目 |
嘉科局字【2012】35号 | 嘉峪关市科技局 | 2012/12/1 | 与资产相关 | 15.00 | 1.50 | 1.50 | 1.50 |
| 19 | 嘉峪关市人力资源和 社会保障局失业保险 基金（稳岗补贴） |
甘人社通【2016】104号 | 嘉峪关市财政局 | 2016/8/26 | 与收益相关 | 21.88 | 21.88 | ||
| 20 | 嘉峪关市市场监督管 理局先进私营企业奖 励款 |
甘人社通【2016】383号 | 嘉峪关工商局 | 2016/12/15 | 与收益相关 | 0.30 | 0.30 | ||
| 21 | 嘉峪关市委组织部陇 原创新人才扶持资金 |
甘财行【2015】121号 | 甘肃省财政厅 | 2016/12/23 | 与收益相关 | 20.00 | 20.00 | ||
| 22 | 工信委余热发电项目 扶持资金 |
嘉工信规[2015]248号 | 嘉峪关市工业与 信息化委员会 |
2015/12/4 | 与资产相关 | 260.00 | 13.00 | ||
| 23 | 工业园区循环化改造 中央补助项目投资及 专项资金补助 |
嘉工园委[2016]132号 | 嘉峪关市工业园 区管委会 |
2016/12/13 | 与资产相关 | 1,200.00 | 5.00 | ||
| 24 | 嘉峪关市人力资源和 社会保障局失业保险 基金（稳岗补贴） |
甘人社通【2016】104号 | 嘉峪关市人社局 | 2016/8/25 | 与收益相关 | 6.95 | 6.95 |
459
索通发展股份有限公司 招股意向书
| 序号 | 补助内容 | 确认依据 | 款项来源 | 到账时间 | 与资产相 关/与收益 相关 |
补助金 额 |
2016 年 确认金 额 |
2015 年 确认金 额 |
2014 年 确认金 额 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 25 | 工业提质增效资金 | 德财企指【2014】14号 关于下达2014 年工业提质增效升级专项资金预算指 标的通知 |
德州市财政局 | 2015/4/22 | 与收益相关 | 40.00 | 40.00 | ||
| 26 | 服务业发展资金 | 德财企指【2014】21号 于下达服务 业发展专项资金（外经贸发展）预算 指标的通知 |
德州市财政局 | 2015/4/22 | 与收益相关 | 30.00 | 30.00 | ||
| 27 | 德州市外国专家管理 服务办法资金 |
德政办发【2015】13号 | 德州市人力资 源、社会保障局 |
2015/1/16 | 与收益相关 | 1.48 | 1.48 | ||
| 28 | 2015年度出口奖励 资金 |
德财企指[2015]11号 关于预拨2015 年度出口奖励资金的通知 |
德州市财政局 | 2015/11/17 | 与收益相关 | 18.20 | 18.20 | ||
| 29 | 劳动就业办公室社保 补贴 |
鲁财社[2011]55号关于印发《山东省 就业专项资金管理暂行办法》 |
临邑劳动就业办 公室 |
2015/12/3 | 与收益相关 | 8.09 | 8.09 | ||
| 30 | 2013年度德州科学 技术奖金 |
德州市科学技术奖证书,证书编号 JB-2015-2-12-D01 |
临邑县科技局 | 2015/12/29 | 与收益相关 | 0.30 | 0.30 | ||
| 31 | 嘉峪关市总工会五一 劳动节奖金款 |
嘉总工字【2015】38号 | 嘉峪关市总工会 | 2015/4/23 | 与收益相关 | 0.20 | 0.20 | ||
| 32 | 2014年度甘肃省科 学技术奖励 |
甘政发【2015】7号 | 甘肃省科学技术 | 2015/6/9 | 与收益相关 | 8.00 | 8.00 | ||
| 33 | 甘肃省失业保险稳岗 补贴 |
甘人社通【2015】103号 | 甘肃省人力资源 和社会保障厅 |
2015/8/13 | 与收益相关 | 25.42 | 25.42 | ||
| 34 | 嘉峪关市科技局预焙 阳极使用性能评价体 |
嘉科局[2015]42号 | 嘉峪关市财政局 | 2015/10/9 | 与收益相关 | 40.00 | 40.00 |
460
索通发展股份有限公司 招股意向书
| 序号 | 补助内容 | 确认依据 | 款项来源 | 到账时间 | 与资产相 关/与收益 相关 |
补助金 额 |
2016 年 确认金 额 |
2015 年 确认金 额 |
2014 年 确认金 额 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 系开发补助 | |||||||||
| 35 | 嘉峪关市工信委奖励 资金 |
甘财经-[2015]164号 | 甘肃省财政厅、 甘肃省工业和信 息化委员会 |
2015/10/20 | 与收益相关 | 60.00 | 60.00 | ||
| 36 | 甘肃省财政厅省五一 劳动奖章奖金 |
甘总工发[2015]52号 | 甘肃省总工会 | 2015/12/20 | 与收益相关 | 0.30 | 0.30 | ||
| 37 | 嘉峪关市科技局科技 创新及企业管理能力 提升补助 |
嘉峪关市科技局委托培训协议 | 嘉峪关市科学技 术局 |
2015/12/25 | 与收益相关 | 3.00 | 3.00 | ||
| 38 | 嘉峪关市环境保护局 环保补贴 |
嘉环发[2015]469号 | 嘉峪关市环境保 护局 |
2015/12/29 | 与收益相关 | 150.00 | 150.00 | ||
| 39 | 节能技术产业化及改 造 |
德财建指【2013】33号 关于下达2013 年节能技术产业化及技术改造财政奖 励资金预算指标的通知 |
德州市财政局 | 2014/1/23 | 与收益相关 | 50.00 | 50.00 | ||
| 40 | 社会保险补助款 | 鲁财社[2011]55号关于印发《山东省 就业专项资金管理暂行办法》 |
临邑县劳动就业 办公室 |
2014/11/27 | 与收益相关 | 8.66 | 8.66 | ||
| 41 | 德州人力资源和社会 保障局引智经费 |
外专发[2014]192号关于编报2014年 度引进人才专项费用决算的通知 |
德州市人力资 源、社会保障局 |
2014/3/5 | 与收益相关 | 3.00 | 3.00 | ||
| 42 | 人力资源和社会保障 局见习补贴款 |
鲁人社发（2011）8山东省高校毕业 生就业见习管理办法（试行） |
德州市人力资 源、社会保障局 |
2014/1/6 | 与收益相关 | 0.78 | 0.78 |
461
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| 序号 | 补助内容 | 确认依据 | 款项来源 | 到账时间 | 与资产相 关/与收益 相关 |
补助金 额 |
2016 年 确认金 额 |
2015 年 确认金 额 |
2014 年 确认金 额 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 43 | 嘉峪关市发改委节能 减排奖励资金 |
关于下达2013年度市级节能减排专 项资金奖励计划的通知 |
嘉峪关市发展和 改革委员会 嘉 峪关市财政局 |
2014/2/24 | 与收益相关 | 15.00 | 15.00 | ||
| 44 | 嘉峪关市科技局研发 补贴款 |
关于下达2013年甘肃省第二批科技 计划 |
甘肃省财政厅 甘肃省科技厅 |
2014/6/30 | 与收益相关 | 85.00 | 85.00 | ||
| 45 | 嘉峪关市地方财政局 工业和信息化补助 |
甘财建（2014）149号关于下达2014 年第一批工业和信息化专项资金的通 知 |
甘肃省财政厅 甘肃省工业和信 息化委员会 |
2014/7/24 | 与收益相关 | 60.00 | 60.00 | ||
| 46 | 嘉峪关市科技局省级 科技奖 |
甘财教（2014）69号关于下达2014 年甘肃省第四批科技计划 |
甘肃省财政厅 甘肃省科技厅 |
2014/9/19 | 与收益相关 | 80.00 | 80.00 | ||
| 47 | 嘉峪关市科技局科技 项目经费 |
嘉科局（2014）40号关于下达2014 年嘉峪关市第一批科技项目计划的通 知 |
嘉峪关市科学技 术局 嘉峪关市 发展和改革委员 会 嘉峪关市财 政局 |
2014/10/17 | 与收益相关 | 30.00 | 30.00 | ||
| 48 | 嘉峪关市工信委入规 企业奖励款、贷款贴 息补助款 |
嘉政发（2013）147号嘉峪关市促进 地方工业经济稳定增长的扶持政策的 通知 |
嘉峪关人民政府 | 2014/12/19 | 与收益相关 | 40.00 | 40.00 | ||
| 合 计 | 3,599.27 | 746.01 | 438.49 | 425.94 |
462
索通发展股份有限公司 招股意向书
2014 至 2016 年度，公司计入营业外收入的政府补助金额分别为 425.94 万元、 438.49 万元和 746.01 万元，政府补助占当期净利润的比重分别为 2.48%、3.92% 和 7.25%，各期政府补助实际占比较低。2014 至 2016 年各期末递延收益余额分 别为 472.00 万元、861.50 万元和 1,979.32 万元，占总资产的比重分别为 0.18%、 0.27%和 0.63%，占比较低。发行人计入损益的政府补助和尚未计入损益的递延 收益对其损益和财务状况影响较小。
保荐机构及会计师通过获取政府补助对应的政府文件、银行进账单、项目支 出核算明细账，检查政府补助资金使用情况，了解政府补助计入各年度损益的原 因及计算过程，对于与资产相关的政府补助，获取相关资产明细并按照资产预计 使用期限对递延收益摊销金额进行测算，对于与收益相关的政府补助获取相关费 用支出明细以确定政府补助结转金额是否正确。
经核查，保荐机构及会计师认为：发行人政府补助的来源合理合法，政府补 助会计处理符合《企业会计准则》的相关标准，报告期内确认的政府补助收入满 足确认标准。
7 、营业外支出
单位：万元
| 2016 年 | 2016 年 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 固定资产处置损失 | 26.74 | 61.42% |
50.68 |
66.17% |
17.06 |
16.48% |
| 无形资产处置损失 | - | - |
- |
- |
- |
- |
| 对外捐赠 | 6.00 | 13.78% |
23.20 |
30.29% |
10.20 |
9.86% |
| 其他 | 10.79 | 24.79% |
2.71 |
3.54% |
76.23 |
73.66% |
| 合计 | 43.53 | 100.00% |
76.59 |
100.00% |
103.50 |
100.00% |
报告期内，公司营业外支出主要系固定资产处置损失及公益性捐赠支出。 2015 年营业外支出的固定资产处置损失相比 2014 年较大，主要系公司山东生产 车间的脱硫系统因升级改造的需要拆除了 1 座脱硫塔、1 座降温塔及部分烟道等 设备，上述设备结转当期营业外支出金额约为 44.84 万元。
2014 年营业外支出的其他部分金额较大，系由于公司山东生产基地一厂成 型车间在检修过程中失火，造成部分固定资产非常损失达 76.12 万元，主要为厂 房加固、外墙清冼和粉刷、天车等设备维护及配套设施加固等。具体明细如下：
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| 火灾损失明细 | 金额（万元） |
|---|---|
| 中控室 | 4.63 |
| 电气 | 31.74 |
| 厂房 | 39.74 |
| 合计 | 76.12 |
火灾发生后，临邑县安监局组织鉴定人员对火灾发生原因进行调查分析，原 因系聘请第三方单位对设备进行检修、更换混捏锅导热油时操作不当，导致导热 油突沸喷出而爆燃，最终导致火灾发生。火灾未导致人员伤亡，发行人未因火灾 事件受到安监局等政府部门处罚。
8 、所得税费用
单位：万元
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 按税法及相关规定计算的当期所得税 | 4,258.40 | 2,574.60 | 3,788.25 |
| 递延所得税费用 | -2,839.32 | -18.87 | -191.79 |
| 所得税费用合计 | 1,419.08 | 2,555.73 | 3,596.46 |
| 利润总额 | 11,705.39 | 13,741.94 | 20,792.05 |
| 所得税费用占利润总额的比例 | 12.12% | 18.60% | 17.30% |
报告期内，公司所得税费用占利润总额的比例较为稳定。公司所得税费用由 当期应交企业所得税和当期递延所得税费用构成。本公司为高新技术企业，报告 期内执行15%的企业所得税率。本公司的子公司嘉峪关索通属于西部地区内资源 类企业，根据财税字《财政部 海关总署 国家税务总局关于深入实施西部大开发 战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）和国家发改委（第9号）《产 业结构调整指导目录（2011年本）》鼓励类产业第三十八条“环境保护与资源节 约综合利用”中第15款“‘三废’综合利用及治理工程”及第23款“节能、节水、节材 环保及资源综合利用等技术开发、应用及设备制造”的规定，自2012年至2020年， 减按15%的税率征收企业所得税。本公司子公司索通工贸、甘肃工贸和嘉峪关炭 材料执行25%企业所得税税率。
经保荐机构及发行人律师核查，发行人已通过高新技术企业复审并符合《高 新技术企业认定管理办法》相关规定，具体情况如下：
根据山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税 务局于 2010 年 9 月 26 日颁发的证书编号为 GR201037000061 号的《高新技术企
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业证书》，发行人被认定为高新技术企业，有效期 3 年。2013 年 12 月 11 日发 行人通过复审，取得了证书编号为 GF201337000145 号的《高新技术企业证书》， 有效期 3 年。2016 年 12 月 15 日发行人通过复审，取得证书编号为 GR201637000049 号的《高新技术企业证书》，有效期 3 年。
经保荐机构及发行人律师逐条对比《高新技术企业认定管理办法》（国科发 火〔2016〕32 号，以下称《认定办法》）的相关规定，目前发行人仍满足高新 技术企业认定的主要条件：
（1）企业申请认定时须注册成立一年以上
发行人成立于 2003 年，满足注册成立一年以上要求。
（2）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服 务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权
经保荐机构和发行人律师核查发行人知识产权证书，发行人独立完整地享有 在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权。
（3）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支 持的高新技术领域》规定的范围
发行人主营业务属于《国家重点支持的高新技术领域》中“资源与环境/固体 废弃物处置与综合利用技术/工业固体废弃物综合利用技术”范畴，在国家现行的 产业政策不发生重大变化的假设前提下，索通发展将持续满足该条件。
（4）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的 比例不低于 10%
申请高新技术企业认定时，发行人科技人员人数为 245 人，占企业职工总数 的比例为 31.37%，符合该项条件。截至本招股意向书签署日，发行人科技人员 比例占当年职工总数比例仍高于 10%。
（5）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算， 下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：最近一年 销售收入小于 5,000 万元（含）的企业，比例不低于 5%；最近一年销售收入在
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5,000 万元至 2 亿元（含）的企业，比例不低于 4%；最近一年销售收入在 2 亿元 以上的企业，比例不低于 3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额 占全部研究开发费用总额的比例不低于 60%；
发行人近三个会计年度研发投入情况如下：
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 研发开发费用（母公司） | 2,708.20 | 2,611.57 | 2,455.00 |
| 营业收入（母公司） | 84,851.50 | 83,343.92 | 77,845.00 |
| 研发费用占比 | 3.19% | 3.13% | 3.15% |
发行人近三个会计年度的研究开发费用占销售收入总额的比例均超过 3%， 且全部在中国境内发生。
（6）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于 60% 发行人高新技术产品为预焙阳极，报告期各期内预焙阳极收入占企业收入均 超过 60%。
（7）企业创新能力评价应达到相应要求
发行人已建立层次齐全的研发团队，截至 2016 年 12 月 21 日，发行人拥有 7 项发明专利和 42 项实用新型专利，并已通过高新技术企业复审，发行人创新 能力评价达到相应要求。
（8）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违 法行为
自成立至今，发行人从未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。 综上，保荐机构及发行人律师认为，发行人符合高新技术企业认定条件。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条和《中华人民共和国企业 所得税法实施条例》第九十三条，报告期内索通发展适用的企业所得税税率为 15%，符合法律规定。
由于报告期内适用 15%的企业所得税税率，发行人 2014 年至 2016 年税率优 惠总额及占利润总额比率如下：
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| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 所得税费用 | 所得 税税 率 |
高新 优惠 税率 |
税率优惠 | 利润总额 | 税收优惠占 利润总额比 率 |
| 932.39 | 25% | 15% | 621.59 | 20,792.05 | 2.99% |
| 79.04 | 25% | 15% | 52.70 | 13,741.94 | 0.38% |
| 1,205.37 | 25% | 15% | 803.58 | 11,705.39 | 6.87% |
| 2,216.80 | 1,477.87 | 46,239.38 | 3.20% |
由上表可知，发行人报告期内因此享受的税收优惠占发行人利润总额比率较 低，发行人未对该优惠政策形成重大依赖；即使发行人未通过高新技术企业复审， 不会对发行人造成重大影响，发行人仍然符合首次公开发行股票并上市的实质条 件。
2016年，由于公司对应收账款计提了大额坏账准备，导致递延所得税费用为 负。
（十）非经常性损益分析
报告期内公司非经常性损益的具体构成，请参见本招股意向书“第十节 财务 ” 会计信息 之 四、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 。
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资 产减值准备的冲销部分 |
-14.02 | -50.61 | -14.49 |
| 计入当期损益的政府补助 | 746.02 | 438.49 | 425.95 |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 25.90 | 53.55 | 65.35 |
| 非经常性损益对利润总额的影响的合计 | 757.90 | 441.43 | 476.81 |
| 减：所得税影响数 | 116.18 | 67.01 | 71.52 |
| 减：少数股东影响数 | 8.75 | 38.05 | 41.67 |
| 归属于母公司的非经常性损益影响数 | 632.97 | 336.37 | 363.62 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司的净 利润 |
8,258.53 | 9,628.26 | 15,694.68 |
报告期各期末，归属于母公司的非经常性损益金额分别为 363.62 万元、 336.37 万元和 632.97 万元，占扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 的比例分别为 2.32%、3.49%和 7.66%。公司非经常性损益主要是政府补助。
报告期内归属于母公司的非经常性损益总计为 1,332.96 万元，占扣除非经常
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性损益后归属于母公司所有者净利润的比例较小，公司主要依靠主营业务盈利， 非经常性损益对盈利的影响很小，公司经营利润不存在对非经常性损益产生重大 依赖的情形。
三、现金流量分析
报告期公司整体现金流量情况如下：
单位：万元
| 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|
| 22,618.02 | 29,272.69 |
20,794.87 -21,901.11 -8,137.40 -9,217.46 17,688.51 |
| -23,691.85 | -28,066.45 |
|
| -31,431.41 | 30,406.86 |
|
| -32,178.00 | 32,671.63 |
|
| 18,182.14 | 50,360.14 |
（一）经营活动现金流量分析
1 、经营活动产生的现金流和净利润差异原因
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 经营活动现金净流量 | 22,618.02 | 29,272.69 | 20,794.87 |
| 净利润 | 10,286.31 | 11,186.21 | 17,195.59 |
| 差异值 | 12,331.71 | 18,086.48 | 3,599.28 |
| 主要的差异项： | |||
| 资产减值损失 | 9,637.87 | -396.38 | 2,296.12 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、 生产性生物资产折旧 |
15,505.69 | 12,696.64 | 12,392.30 |
| 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产的损失 |
14.02 | 50.61 | 90.60 |
| 财务费用 | 5,045.92 | 5,125.79 | 6,840.27 |
| 递延所得税资产减少 | -1,490.25 | -18.87 | -191.79 |
| 存货的减少 | -10,092.83 | 7,880.92 | 5,614.61 |
| 经营性应收项目的减少 | -12,123.82 | -5,831.29 | -18,409.39 |
| 其中：应收票据减少 | 5,440.53 | -12,735.88 | 3,658.85 |
| 应收账款减少 | -15,008.29 | 5,505.85 | -21,834.62 |
| 经营性应付项目的增加 | 6,831.41 | -1,768.77 | -5,335.71 |
| 其中：经营性应付票据增加 | -239.17 | 425.29 | -3,880.00 |
| 经营性应付账款增加 | 4.85 | 2,059.71 |
-6,809.61 |
| 应交税费增加 | 6,611.55 | -3,677.25 |
4,539.44 |
| 无形资产摊销 | 352.78 | 347.85 | 302.26 |
注：与首次预披露版的差异原因为对贴现利息支出等项目分类进行了调整。
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公司经营活动产生的现金流入主要为销售产品收到的货款。报告期内，公司 净利润合计为 38,668.11 万元，经营活动现金净流量合计为 72,685.58 万元，经营 活动产生的净现金流量均高于净利润，经营活动产生和回收现金的能力较强。
随着 2016 年度嘉峪关炭材料 34 万吨预焙阳极项目投产，业务规模较前期增 大。剔除资产折旧及摊销、财务费用和递延所得税资产减少等利润表项目外，各 期经营活动现金净流量和净利润差异的其他原因为：
（1）2014 年经营活动现金净流量比净利润多 3,599.28 万元，主要原因包括： ①2013 年末山东研发中心建设项目由在建工程转固 6,270.25 万元，使得 2014 年 固定资产折旧增加至 12,392.30 万元；②公司存货余额较上一年减少 5,614.61 万 元；③2014 年末应收项目的增加主要为经营性应收账款的增加，经营性应付项 目减少，主要由于当年支付了 OEM 厂商的货款和原料款，以及应付票据到期支 付货款所致。
（2）2015年差异其他原因包括：A、当期存货余额减少7,880.92万元；B、 2015年是由于期末发行人进行现金管理，减少了票据贴现规模，导致期末应收票 据余额较大。
（3）2016年公司经营活动现金净流量比净利润多12,331.71万元，主要原因 包括：①2016年计提资产减值损失9,637.87万元，主要是由于公司对AAC的应收 账款单项计提大额坏账准备；②2016年计提固定资产折旧15,505.69万元；③经营 性应付项目增加6,831.41万元；④2016年存货项目增加了10,092.83万元，主要是 由于本次募投项目嘉峪关炭材料“年产34万吨预焙阳极及余热发电项目”基本建 成进入试正式生产经营阶段所致；⑤经营性应收项目增加12,123.82万元，但总体 对公司经营活动现金净流量的影响幅度较小。
综上所述，报告期公司经营活动现金净流量总体大于净利润，体现出公司通 过主营业务产生现金流的能力较强。
2 、支付给职工以及为职工支付的现金与相关科目关系
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 1、应付职工薪酬变动额 | -148.15 | 49.73 |
21.53 |
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| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 2、计入生产成本的职工薪酬 | 8,158.08 | 7,068.31 | 7,497.74 |
| 3、计入销售费用的职工薪酬 | 577.97 | 566.09 | 575.70 |
| 4、计入管理费用的职工薪酬 | 1,889.34 | 1,832.87 | 1,414.38 |
| 5、计入研发费用的职工薪酬 | 731.54 | 535.97 | 640.11 |
| 支付给职工的现金（=1+2+3+4+5） | 11,208.78 | 10,052.97 | 10,149.46 |
| 现金流量表中支付给职工的现金： | 11,208.78 | 10,052.97 | 10,149.46 |
经测算，现金流量表支付给职工以及为职工支付的现金与应付职工薪酬、生 产成本的职工薪酬、期间费用的职工薪酬勾稽一致
3 、购建固定资产、无形资产等长期资产支付的现金与相关科目勾稽关系
单位：万元
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 1、固定资产原值增加额 | 70,109.01 | 4,521.08 | 4,362.33 |
| 2、无形资产原值增加额 | 28.30 | 2,182.64 | - |
| 3、在建工程变动额 | -36,192.25 | 22,854.43 | 8,123.13 |
| 4、工程物资变动额 | -2,039.63 | 1,147.90 | 895.52 |
| 5、预付工程款变动额 | -8,029.73 | 3,499.72 | 4,761.00 |
| 6、应付工程款变动额 | -9,468.83 | -5,111.77 | 5,633.48 |
| 7、其他进项税、票据等变动 | 4,045.99 | -582.93 | -285.54 |
| 合 计 | 18,452.87 | 28,511.07 | 23,489.92 |
| 购建固定资产、无形资产等 长期资产支付的现金 |
18,452.87 | 28,511.07 | 23,489.92 |
| 形成的主要资产 | 子公司嘉峪关炭材 料34万吨预焙阳 极项目 |
子公司嘉峪关炭材 料34万吨预焙阳 极项目 |
子公司嘉峪关炭材 料34万吨预焙阳 极项目、子公司嘉 峪关预焙阳极25 万吨预焙阳极项目 工程尾款、山东研 发中心尾款 |
| 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净 额 |
41.32 | 1.62 | 1,544.31 |
2014年“处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额”1,544.31 万元，主要是由于当地修建铁路需要穿过子公司嘉峪关索通预焙阳极有限公司的 厂区，修建铁路占用的那部分土地被嘉峪关市国土资源局收回，嘉峪关市国土资 源局支付购买款1,537.92万元，发行人在2014年4月收到款项。
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4 、收到、支付其他与经营活动有关的现金的明细情况及变动原因
单位：万元
| 项 目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,221.13 | 1,031.08 | 1,304.96 |
| 其中：政府补助 | 669.85 | 384.99 | 372.49 |
| 利息收入 | 122.97 | 202.53 | 202.08 |
| 暂收款或收回的暂付款 | 391.62 | 167.44 | 568.65 |
| 收回的票据保证金 | 196.66 | 10.00 | |
| 其他零星现金收入 | 36.69 | 79.46 | 151.74 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 9,735.66 | 9,416.94 | 8,869.02 |
| 其中：暂付款或支付的暂收款 | 238.92 | 140.58 | 114.80 |
| 支付的票据保证金 | 196.66 | ||
| 港杂费 | 1,950.71 | 2,745.17 | 2,637.83 |
| 运输费 | 5,460.67 | 4,242.83 | 3,001.37 |
| 差旅、办公、业务招待等营业费用及管理费 用 |
1,990.01 | 2,110.09 | 2,511.43 |
| 财务手续费 | 78.56 | 152.46 | 396.43 |
| 捐赠等其他零星支出 | 16.79 | 25.81 | 10.51 |
收到其他与经营活动有关的现金主要来自当期实际收到的与收益相关的政 府补助和利息收入，各期变动差异较小。
支付其他与经营活动有关的现金主要包括港杂费、运输费和其他管理费用， 与利润表各项目的变动一致。
（二）投资活动现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要因为公司为了 扩大经营规模、提高生产能力、实现盈利持续增长而购建固定资产。
公司投资活动产生的现金流出主要是用于在建工程与固定资产投资。报告期 内，公司“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”分别为23,489.92 万元、28,511.07万元和18,452.87万元。其中，2014年主要是公司支付的嘉峪关索 通“年产25万吨预焙阳极项目”、“研发中心项目”的尾款，2015年主要是公司募投 项目“嘉峪关炭材料年产34万吨预焙阳极及余热发电项目”的预先投入。2016年主 要是公司募投项目“嘉峪关炭材料年产34万吨预焙阳极及余热发电项目”的建设 投入。
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收到或支付的其他与投资活动有关的现金情况如下：
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 1,200.00 | 443.00 | 95.00 |
| 其中：与资产相关的政府补助 | 1,200.00 | 443.00 | |
| 与工程相关的保证金 | 95.00 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 50.50 | ||
| 其中：与工程相关的保证金 | 50.50 |
收到其他与投资活动有关的现金主要来自取得的与资产相关的政府补助，其 与资产的投入相关，变动合理。
（三）筹资活动现金流量分析
报告期内，公司主要通过银行贷款从外部筹集资金，现金流出主要系偿还银 行借款本金、利息支出及向股东现金分红。2014年筹资活动现金净流量为负，主 要是银行借款利息支出和向股东现金分红所致。2015年筹资活动现金净流量大幅 增加，主要系公司于2015年向嘉峪关工行、临邑工行、德州银行取得了50,000.00 万元的固定资产银团贷款，用于嘉峪关炭材料“年产34万吨预焙阳极及余热发电 项目”专项建设。2016年公司筹资活动现金净流量为负，主要原因是偿还银行贷 款本金、利息支出以及向股东现金分红。
收到或支付的其他与筹资活动有关的现金情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 1,627.12 | 1,629.00 | 149.55 |
| 其中：上市费用 | 29.30 | 149.55 | |
| 借款相关费用 | 348.75 | 1,629.00 | |
| 融资保证金 | 1,210.00 | ||
| 融资担保费 | 39.07 |
支付其他与筹资活动有关的现金 2014 年主要为支付的与 IPO 相关的中介机 构费用，2015 年主要是为嘉峪关炭材料项目建设借款而实际支付的相关费用， 2016 年主要为开具信用证支付的保证金 1200 万元。
经检查支付凭证及相关协议，各期支付的金额与实际情况相符，变动合理。
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（四）大额现金流量变动项目
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 200,510.50 | 190,048.98 | 187,040.00 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 144,113.04 | 124,603.36 | 136,340.27 |
| 支付给职工以及为职工支付的现 金 |
11,208.78 | 10,052.97 | 10,149.46 |
| 支付的各项税费 | 14,057.80 | 17,734.09 | 12,191.33 |
| 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 |
18,452.87 | 28,511.07 | 23,489.92 |
| 取得借款收到的现金 | 75,629.23 | 154,500.00 | 114,967.52 |
| 偿还债务支付的现金 | 95,983.33 | 111,350.00 | 116,466.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 |
9,450.19 | 11,114.14 | 8,019.36 |
报告期内大额的现金流量变动主要包括：支付的各项税费、构建固定资产支 付的现金、取得借款收到的现金、偿还债务支付的现金和分配股利偿付利息支付 的现金。
构建固定资产支付的现金 2014 年开始发生额陆续较大是因为嘉峪关炭材料 34 万吨项目在该期陆续开始建设。与相关科目勾稽关系详见本题之三“购建固定 ” 资产、无形资产等长期资产支付的现金流量 。
取得借款收到的现金 2015 年金额较大是因为当期为嘉峪关炭材料 34 万吨项 目建设借入 5 亿元。
分配股利偿付利息支付的现金各期变动是因为各期分配股利的金额不一致 所致，其 2014-2016 年各期分配股利的金额分别为 1152.92 万元、4383.56 万元和 2896.17 万元。
经检查发行人现金流量表的编制过程，以及与相关会计科目勾稽相互核对， 保荐机构及会计师认为，发行人现金流量表各项目金额计算准确，与实际业务的 发生相符，与相关会计科目勾稽正确。
四、资本性支出分析
（一）发行人报告期内的重大资本性支出
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1、购地支出
2014 年 10 月公司通过出让方式购得“嘉国用（2015）第 4067 号”（原嘉国 用（2015）第 4011 号）土地使用权，面积 179,829.3 平方米，支付土地出让及相 关税费合计 1,290.93 万元。
2014 年 10 月公司通过出让方式购得“嘉国用（2015）第 4068 号” （原嘉国 用（2015）第 4010 号）土地使用权，面积 119,120.7 平方米，支付土地出让及相 关税费合计 855.12 万元。
2、嘉峪关索通炭材料有限公司——340kt/a 节能型大电流预焙阳极工程
2013 年 12 月 5 日，索通发展股份有限公司召开 2013 年第二次临时股东大 会，决议修改索通发展股份有限公司 250kt/a 节能型大电流预焙阳极扩建工程项 目，改为新建 340kt/a 节能型大电流预焙阳极工程，决定在甘肃省嘉峪关市与酒 钢集团筹资设立公司具体实施。2013 年 12 月 6 日，索通发展与酒钢集团就上述 合作建厂事项签署《战略合作协议补充协议书》。
2014 年 4 月 11 日，索通发展第二届六次董事会审议通过了《关于索通发展 股份有限公司新建 340kt/a 节能型大电流预焙阳极工程及相关授权的议案》。2014 年 4 月 15 日，该拟设立公司获得名称预核准为“嘉峪关索通炭材料有限公司”。
2014 年 5 月 23 日，公司与酒钢集团共同设立嘉峪关炭材料，注册资本 10,200 万元，其中公司持有嘉峪关炭材料 85%股权。2016 年 12 月 21 日，公司向嘉峪 关炭材料增资，使嘉峪关炭材料注册资本变更为 35,000 万元，其中公司持有嘉 峪关炭材料 95.63%股权。
本项目主体部分于 2016 年 6 月底基本完工达到预定可使用状态并转固，7 月正式投产。截至 2016 年 12 月 31 日，本项目累计建设工程投资 67,298.18 万元， 已转入固定资产核算。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
2016 年 9 月 19 日，公司召开 2016 年第一次股东大会，审议通过了《对全 资子公司增资并签署<合资经营合同>》议案。根据该议案，公司为满足发展需
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求，拟进一步与马来西亚齐力工业集团加深合作，在中国境内设立合资公司生产 预焙阳极，部分向齐力工业集团销售部分对外销售。
1、合资经营协议主要内容如下：
| 合同条款 | 主要内容 |
|---|---|
| 合同当事人 | 索通发展股份有限公司、齐力工业集团 |
| 合资公司经营 范围 |
炭材料生产、批发、零售；炭材料生产技术研发推广；建材、五金、文具 用品、体育用品、针纺织品、皮革制品、服装、鞋帽、化工产品（危险化 学品除外）、金属材料（不含贵金属）、矿产品、机电产品批发、零售； 计算机应用软件开发、销售。（以登记机关依法核准为准） |
| 投资总额 | 合资项目总投资66,000万元，其中，建设投资预计不超过45,000万元（不 含出资土地使用权的评估作价金额），人民币17,000万元作为试生产期的 流动资金。 |
| 认缴出资金额 及比例 |
索通发展对合资项目出资折合人民币21,120万元，占合资公司注册资本的 80%，同时以临邑县临国用（2012）第0148 号、临国用（2012）第0149 号、临国用（2012）第0993号土地使用权经评估作价后作为出资；马来西 亚齐力工业出资折合人民币5,280万元，占合资公司注册资本20% |
2、发行人投资、建设的主要计划及进展情况
截至本招股意向书签署日，发行人尚未对索通齐力进行投资，仅对拟用于出 资的临国用（2012）第 0148 号、临国用（2012）第 0149 号、临国用（2012）第 0993 号土地进行评估，并于 2016 年 11 月 10 日取得卓信大华评报字【2016】第 5008 号评估报告。
3、马来西亚齐力工业集团的基本情况
保荐机构通过互联网公开检索、访谈马来西亚齐力工业集团相关人员等方法 对马来西亚齐力工业集团进行核查，其基本情况如下：
马来西亚齐力工业集团成立于 1986 年，总部位于马来西亚吉隆坡，是东南 亚地区领先的综合性铝业集团，目前已在吉隆坡股票交易所上市，股票代码为 8869，其股权分布情况及业务情况如下：
| 公司名称 | 齐力工业集团Press Metal Berhad |
|---|---|
| 股权结构 | Alpha Milestone持股24.60% Dato’Koon Poh Keong持股16.99% Koon poh Ming持股4.29% Datin Khoo Ee Pheng持股2.09% OngSoo Fan持股1.94% |
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| 实际控制人 | Koon Poh Keong 管保强 |
|---|---|
| 主营业务 | 电解铝冶炼和铝型材生产 |
| 主要产品 | 铝锭、铝棒和铝型材 |
注：上述信息来自齐力工业公开年报，由于 2016 年年报尚未公布，故选取 2015 年年报数据。 根据年报披露，管保强 Koon Poh Keong 与 Datin Khoo Ee Pheng 系夫妇，Alpha Milestone 系 实际控制人家族持股平台。
报告期内，马来西亚齐力工业集团基本财务情况如下：
| 单位：林吉特 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-9 月 /2016 年9 月30 日 |
2015 年 /2015 年12 月31 日 |
2014 年 /2014 年12 月31 日 |
| 总资产 | 74.42亿 | 73.74亿 | 21.52亿 |
| 净资产 | 27.97亿 | 23.67亿 | 9.87亿 |
| 营业收入 | 46.12亿 | 43.21亿 | 40.91亿 |
| 净利润 | 4.44亿 | 1.61亿 | 2.66亿 |
注：上述信息来自齐力工业公开年报
经保荐机构查询齐力工业集团年报等公开信息，其主要客户有日本的 Somitomo（住友商事集团）和瑞士的 Gerald Metal（杰拉尔德金属集团），通过 核对发行人董事、监事、高级管理人员的情况调查表和发行人董事、监事、高级 管理人员出具的承诺函，上述客户与发行人及发行人实际控制人、董事、监事、 高级管理人员均不存在关联关系。
4、与马来西亚齐力工业集团战略合作对发行人业务发展、经营模式等的影 响
马来西亚齐力工业集团与发行人保持多年的良好合作关系，随着齐力工业集 团生产规模的扩大及双方合作关系的持续深入，发行人拟在“一带一路”政策指 导下与齐力工业集团进行战略合作，扩大在海上丝绸之路沿线的经营成果，同时 实现双方互惠共赢，该项战略合作进一步促进发行人主营业务发展，但不会对发 行人业务发展、经营模式产生实质变化。
报告期内，发行人对马来西亚齐力工业集团销售情况如下：
| 项目 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|
| 销售量（吨） | 105,356.51 | 40,945.12 | 23,691.62 |
| 销售量增长率 | 157.31% | 72.83% | - |
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| 占发行人出口额比例 | 30.67% | 12.51% | 8.25% |
|---|---|---|---|
| 预焙阳极采购需求量（万吨） | 38 | 24 | 24 |
注：齐力工业集团预焙阳极需求量根据其原铝产能计算
由上表可知，随着报告期内齐力工业集团原铝产能扩张，其预焙阳极采购需 求呈上升趋势。一方面，报告期内发行人对齐力工业集团的销售量持续快速增长， 逐渐成为齐力工业集团的重要供应商，齐力工业集团也成为发行人重要的国外客 户。另一方面，与其他国外客户相比，齐力工业集团铝厂位于马来西亚，地理位 置靠近中国，且两国语言文化相近，双方具备天然的战略合作基础，加之齐力工 业集团已有在中国境内合作投资建电解铝和铝加工厂的经验，故其选择与发行人 以在中国境内设立合资公司的形式进行战略合作。
根据齐力工业集团年报披露，齐力工业集团在中国境内投资主要为广东澳美 铝业有限公司和湖北齐力华盛铝业有限公司。
①广东澳美铝业有限公司情况如下：齐力工业集团于 2005 年在广东省佛山 市独资设立广东澳美铝业有限公司作为国内铝材加工基地。广东澳美铝业有限公 司是由马来西亚齐力工业集团投资兴建的大型铝业挤压企业，在欧洲、中东、澳 大利亚、南美洲及吉隆坡均设有生产和销售基地，目前具备年产 12 万吨的生产 能力和 5 万吨的深加工能力，远期年铝型材产量将达到 20 万吨，主要产品为铝 材门窗、支架等铝型材深加工产品，产品涉及建筑、光伏、3C、家居装饰、交 通工具等多个行业领域。广东澳美铝业有限公司主要信息如下：
| 公司名称 | 广东澳美铝业有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91440600775071672P |
| 类型 | 有限责任公司(台港澳法人独资) |
| 注册资本 | 5149.20万美元 |
| 成立时间 | 2005年05月27日 |
| 住所 | 佛山市三水区乐平镇齐力大道南21号 |
| 股东名称 | 齐力（香港）有限公司 |
| 经营范围 | 生产经营有色金属复合材料和新型合金材料。太阳能、风能等新能源 构件产品、支架系统及构件的设计、制造和销售；新型铝合金制品的 开发、设计、制造和销售。从事铝材化工原料及制品（不含危险品）、 纸制品、工业用编织制品、纺织制品、金属及其制品（不含稀贵金属）、 机电设备及配件、仪器仪表、平板挂车的进出口业务（不涉及国营贸 易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理） |
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广东澳美铝业有限公司为齐力工业集团独资企业，主营为铝材加工，不会对 发行人与齐力工业集团的合资项目产生同业竞争，亦不会影响未来合资项目的产 能消化。
②湖北齐力华盛铝业有限公司情况如下：湖北齐力华盛铝业有限公司位于湖 北省潜江市，其前身是湖北华盛铝电有限责任公司，2006 年 12 月通过改制引入 马来西亚齐力工业集团并转型为中外合资经营企业。公司注册资本 1750 万美元， 下辖铝厂、电厂两个子属企业，电解铝产能达到 8.8 万吨。湖北齐力华盛铝业有 限公司主要信息如下：
| 公司名称 | 湖北齐力华盛铝业有限公司 |
|---|---|
| 注册号 | 420000400002955 |
| 类型 | 有限责任公司(中外合资) |
| 注册资本 | 1750万美元 |
| 成立时间 | 2006年12月25日 |
| 住所 | 湖北省潜江市张金镇兴隆路88号 |
| 股东名称 | 广东澳美铝业有限公司 马来西亚齐力工业有限公司 |
| 经营范围 | 销售铝锭、合金锭铝棒、新型铝合金管、高精铝板等新型环保铝产品 |
湖北齐力华盛铝业有限公司以原铝生产为主营业务，不会对发行人与齐力工 业集团的合资项目产生同业竞争，亦不会对未来合资项目产能消化产生不利影 响。
齐力工业集团已有在中国投资的经营经验，熟悉国内法律法规和经营环境。 双方拟合资建设的 30 万吨/年预焙阳极项目位于临邑县恒源经济开发区，毗邻发 行人原有山东生产中心，其产品将全部出口马来西亚及欧美各国。受限于发行人 山东生产中心的产能规模，目前山东生产中心已无法满足境外客户的采购需求， 从 PM 采购规模及预焙阳极出口市场整体规模和供需程度来看，PM 等公司现有 客户采购需求能够基本消化该项目产能。该项目为公司继山东生产中心、嘉峪关 生产基地后的又一个大型预焙阳极生产项目，有助于提高公司预焙阳极产量，扩 大市场占有率，促进公司主营业务发展，是公司进一步加深合作关系，深耕东南 亚市场的重要举措。同时该战略合作项目的运营遵循公司原有业务模式，不会改 变公司原有经营模式。
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五、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的较大差异比较
公司2007年1月1日起执行2006年2月15日颁布的《企业会计准则》。公司重 大会计政策或会计估计与可比上市公司不存在较大差异。
六、重大担保、诉讼、其他或有负债和重大期后事项
截至本招股意向书签署日，公司不存在对财务状况、盈利能力及持续经营产 生重大影响的重大担保、诉讼、其他或有负债和重大期后事项。
七、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）未来影响公司财务状况和盈利能力的因素
1、铝工业未来发展前景的影响
公司主要为铝工业提供预焙阳极，预焙阳极产品是公司营业收入和利润的主 要来源，因此未来国内外铝工业的发展前景将对公司财务状况和盈利能力产生重 大影响。
作为现代铝电解工业不可替代的重要原材料，随着铝工业的发展，近年来预 焙阳极行业发展迅速。目前全球铝工业的增长趋势尚在持续，根据日本铝业协会 （Japan Aluminium Association）的预计，到2020年，全球铝需求量将达到7,400 万吨，因此预计未来5到10年内，铝工业仍将保持增长趋势，从而带动预焙阳极 行业的持续增长。
2016年全国原铝产量又创新高，达到了3,164万吨，这也带动了我国预焙阳 极的需求量和生产量达到了一个历史高位。而且我国原铝产能正在向西部转移， 目前西北拟规划建设的电解铝项目达40个以上，合计产能超过2,000万吨，因此 从长远看，国内预焙阳极市场有较大的发展空间。
2、公司规模与资金实力
预焙阳极是铝电解工业的大宗消耗材料，属于资本密集型行业，预焙阳极行 业对投资规模的要求较高。预焙阳极的生产设备价格昂贵，而国家也明确要求“禁 止建设15万吨/年以下的独立铝用炭阳极项目”，而且，随着预焙阳极产品品质要
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“ ” “ ” 求的不断提高，以及国家倡导的 资源综合利用 、 循环经济 和环保要求，都需 要预焙阳极生产企业增加投资规模。此外，预焙阳极行业连续性大批量的生产模 式也要求企业有充足的流动资金以保证原料的采购。
因此，资金实力决定了预焙阳极生产企业的规模，而作为大宗消耗性材料， 预焙阳极的销售价格和原材料价格都相对比较透明，通常很难获得超额利润，因 此，公司规模决定了公司的获利能力。
3、业内领先的技术研发能力
目前全球范围内的电解铝生产企业对预焙阳极的需求尚未形成统一的标准， 对预焙阳极产品的产品规格和性能要求各不相同，因此对预焙阳极生产企业提出 了更高的要求，必需具备先进的生产技术、检测技术、强大的研发和技术创新能 力，才能在竞争中保持领先，才能保证与客户长期稳定的合作关系。
为满足下游客户对产品规格和性能要求的频繁变化，公司从生阳极制造到焙 烧工段，采取灵活的混捏工艺，开发快捷的成型模具更换技术，可调焙烧多功能 天车夹具等相关技术，满足多品种阳极的生产，形成了非标准化、多种类品种优 质阳极生产工艺技术。正是由于领先的技术和研发能力，使公司客户遍及全球主 要的大型电解铝生产企业，产品质量受到了国际市场的广泛认可，在国际市场具 有较强的竞争地位和声誉。
4、其他因素
除上述因素外，对公司财务状况和盈利能力影响较大的还包括汇率变动、产 品售价及原材料价格波动等因素。
（二）财务状况发展趋势
1、资产状况发展趋势
公司目前流动资产占资产总额的比例较大，本次发行募集资金到位后，公司 将按计划将募投项目先期投入的自有资金进行置换，非流动资产的比重将随着项 目的进展逐步提升，公司资产总额也将大幅增长。另外，随着公司规模的不断增 长，也将使公司资产总额增长。
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2、负债状况发展趋势
本次公开发行募集资金到位后将降低公司的资产负债率，公司将根据经营需 要，保持合理的资产负债结构。
3、所有者权益发展趋势
公司近年来业务发展较快，所有者权益随公司盈利及股东增资而增长，本次 募集资金到位后将大幅度地提高所有者权益。
（三）盈利能力发展趋势
经过多年的发展，公司生产规模不断扩大，品牌知名度不断提高，新开发产 品不断增多，为公司可持续发展奠定了基础。公司将充分利用现有的技术、研发、 成本、质量、管理等方面的优势，通过加大研发投入、开发新产品、培育新客户 等措施，培育公司新的利润增长点。
公司作为全国预焙阳极出口量第一的龙头企业，报告期内销售规模保持稳 定。募集资金投资项目为公司带来新的利润增长点，并有助公司提高技改、研发 的投入，从而使公司的盈利能力增强。通过实施本次募集资金投资项目，公司的 生产能力得到了提升，技术水平和市场竞争能力进一步得到了提高，公司将紧跟 预焙阳极行业的发展步伐，实现产品的升级换代，拓展盈利空间。
八、股东未来分红回报分析
（一）发行上市后三年（含发行当年，下同）回报规划
1、制定股东回报规划时考虑的因素
公司主营业务为预焙阳极的研发、生产及销售业务，在充分考虑国内外铝工 业的发展趋势，着眼于公司长远和可行性发展，结合公司实际情况、股东的要求 和意愿、外部融资成本和融资环境等因素的基础上，坚持优先现金分红的基本原 则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，并保证股利分配政策的稳定性 和持续性。
（1）公司现金流、盈利能力及资本支出情况
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随着公司生产能力的提升和新市场的不断开拓，公司盈利能力持续增强，经 营活动现金流良好，但同时也存在产能扩大所需资本性支出较大的情形。报告期 内公司营业收入、净利润、经营活动现金流、投资活动现金流如下：
单位：万元
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 合计 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 196,545.62 | 172,798.75 | 182,368.97 | 551,713.34 |
| 净利润 | 10,286.31 | 11,186.21 | 17,195.59 | 42,715.32 |
| 经营活动现金流 | 22,618.02 | 29,272.69 | 20,794.87 | 72,685.58 |
| 投资活动现金流 | -23,691.85 | -28,066.45 | -21,901.11 | -73,659.41 |
近年来公司投资性支出较大，报告期内投资活动现金流合计为-73,659.41 万 元。公司在综合考虑银行信贷环境、资产负债率及实际资金需求的情况下，积极 利用银行信贷、股东增资以满足投资性支出的需要。报告期内公司长期借款、短 期借款、股东增资及资产负债率（合并）情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
|---|---|---|---|
| 短期借款 | 59,681.10 | 65,900.00 | 58,000.00 |
| 长期借款 | 39,285.71 | 64,000.00 | 32,583.33 |
| 一年内到期的长期借款 | 24,714.29 | 14,083.33 | 10,250.00 |
| 借款合计 | 123,681.10 | 143,983.33 | 100,833.33 |
| 资产负债率（合并） | 53.30% | 54.23% | 47.16% |
| 项目 | 2016年度 | 2015年度 | 2014年度 |
| 股东增资 | - | - | - |
（2）所处的外部融资环境
公司资产负债率合理，银行授信额度较高。由于预焙阳极行业特点和公司自 身业务规模扩大的需要，公司存在较大规模的银行借款和较高的营运资金需求。
公司需要不断从银行获得新的贷款以满足固定资产投资需求和流动资金需 求，但每年高额的利息支出降低了公司的盈利水平。本次公开发行完成后，公司 外部融资主要依赖银行贷款的现状将得到改善，公司的盈利水平也将随之提高。
（3）本次发行融资及项目投资资金需求
公司本次募集资金投资于“嘉峪关索通预焙阳极有限公司年产 34 万吨预焙 阳极及余热发电项目”，预计总投资 101,526.40 万元，截至 2016 年 12 月 31 日， 本项目累计转固 67,298.18 万元。旨在实现产能提升和业务升级，提高企业的技
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术水平，以保证公司长期稳定的发展。从近年来公司市场开拓的情况看，公司在 业内的市场竞争力日益增强，取得的业务订单呈逐年增长的趋势。公司正在加大 市场开发力度，在募投项目之外也要对新的市场需求做出必要的新增产能规划。 因此，除募集资金以外，公司还需要预留进一步发展的必要资金，以保持竞争优 势和持续盈利、分红的能力。
（4）公司所处发展阶段
预焙阳极作为一个独立的行业，在中国出现的时间较短，至今仅十余年时间。 随着我国铝工业的快速发展，铝厂配套的预焙阳极厂无法满足自身的阳极需求， 于是一些商用的预焙阳极生产企业出现，并快速发展成为一个行业。2016 年全 国原铝产量又创新高，达到了 3,164 万吨（根据国际铝业协会（IAI）的统计数 据），是世界最大的原铝及预焙阳极生产国。报告期内公司预焙阳极出口额一直 占据国内预焙阳极出口额的第一名。随着经营规模的快速扩张，嘉峪关索通“年 产 25 万吨预焙阳极项目”的和嘉峪关炭材料“年产 34 万吨预焙阳极项目及余热发 电项目”建成投产，公司总产能达到 86 万吨/年，随着产能的增加及市场的开拓， 相应带来营运资金需求的快速增长。此外，公司面临良好发展机遇，未来通过进 一步扩大产能和加强研发投入，可以继续扩大向国内、国外市场的拓展，预计仍 需要较高的资金投入。因此，保持较大比例的利润作为公司发展资金有利于实现 公司发展战略和提高股东的长期回报。
2、股东回报计划的决策程序
根据2015年度第二次临时股东大会决议，对公司发行上市后的现金股利分配 政策履行了法定决策程序。
3、股东回报计划的制定周期
公司为了明确上市后各年对股东的现金分红回报，以三年为一个周期，重新 审议股东回报计划。确定每三年周期的股东回报计划时，由董事会根据公司盈利 能力、投资需求、现金流量状况以及宏观经济形势等因素，科学合理地制定年度 或中期分红方案。
（二）未来股利分配的具体计划
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1、报告期内股利分配情况
2014年、2015年、2016年公司实现的可分配利润和股利分配情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 合计 |
|---|---|---|---|---|
| 当年可分配利润 | 7,818.80 | 9,653.91 | 15,532.82 | 37,051.74 |
| 实际分配现金股利 | 3,559.50 | 2,896.17 | 4,383.56 | 10,839.23 |
| 占比 | 45.53% | 30.00% | 28.22% | 29.25% |
公司 2014 年、2015 年、2016 年累计分配现金红利 10,839.23 万元，占三年 累计实现的可分配利润 37,051.74 万元的 29.25%，充分表明公司主营业务的盈利 能力持续稳定增长，实施了积极的现金股利分配政策。
2、未来三年的股利分配具体计划
公司明确制定了发行上市后三年的现金股利分配计划，主要内容如下： 公司上市后三年内，计划为股东提供足额投资回报。
公司上市后三年内，在足额预留公积金以后，每年向股东现金分配股利分别 不低于当年实现的可供分配利润的30%、15%、15%。
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配等方 式。
在每一个会计年度结束后六个月内，公司应按照《公司章程》的规定，履行 利润分配的相应审议程序。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。 （三）未来分红规划的可行性和合理性分析
公司制定以上现金股利分配规划时，主要考虑了以下因素：
1、公司在保证正常生产经营的条件下，充分考虑股东特别是中小股东的要 求和意愿，本着回报股东的原则，坚持现金分红为主。公司在制定最低现金分红 比例时参考了银行一年期定期存款利率的水平。考虑到发行当年募集资金到位 后，公司暂时缓解了资金紧张的压力，因此发行当年公司计划实施30%的现金分 红政策。随着募集资金投入和募投项目正式达产，新的投资项目将会提上议程， 届时公司可能又会面临较大的资金压力，因此发行后第二年、第三年公司将实施
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15%的现金分红政策。
2、报告期内公司累计实现归属母公司所有者的净利润 34,914.42 万元，盈利 能力较强；
3、公司经营活动现金流良好，经营活动现金流虽然存在波动，但报告期内 经营活动现金流净额累计仍达到 72,685.58 万元。
综合上述，公司制定的分红回报规划，是在综合考虑全体股东利益、经营业 绩、现金流量、财务状况、业务开展状况和发展前景及相关其他重要因素的基础 之上积极、稳妥和合理制定的。公司在实施利润分配的具体年度，将会综合考虑 公司和经营发展的实际情况、股东要求和意愿、现金流量等状况进行合理分配。
九、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施
（一）本次发行对即期回报摊薄的影响
本次发行的募集资金将用于推动公司主营业务的快速发展，募集资金使用计 划已经详细论证，符合行业发展趋势和公司发展规划。在公司股本及所有者权益 增加的情况下，本次首次公开发行所属会计年度净利润的实现情况，将影响公司 每股收益及净资产收益率等股东即期回报。
根据公司财务报告审计截止日后的经营情况，以及公司所处的经营环境，并 根据大信会计师事务所出具的大信阅字[2017]第4-00002 号《审阅报告》，公司 2017 年1-3 月份实现净利润10,984.32，已超过2016 年全年净利润8,891.50 万元，预计2017 年全年净利润将超过2016 年，即便考虑本次首次公开发行的摊 薄影响，每股收益及每股净资产也将超过2016 年，因此本公司预计，如本次首 次公开发行在2017 年度完成，相比2016 年度，不会摊薄即期回报。
但本公司以上的预期不等于对公司未来利润做出保证，不代表公司对 2017 年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资 决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行的必要性和合理性
本次募集资金将全部用于公司主营业务相关的项目。其中“嘉峪关索通炭材
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料有限公司年产 34 万吨预焙阳极及余热发电项目”是在现有的预焙阳极大批量 生产的基础上，扩大生产高质量的预焙阳极，修建新的厂房和生产线，扩充产能， 扩大公司的生产规模，丰富公司产品结构，从而进一步巩固和发展公司在预焙阳 极市场地位的重大举措。补充流动资金将降低财务费用，提高盈利能力。本次发 行的必要性和合理性详见本招股意向书“第十三节 募集资金运用”之“二、募集资 ” 金投资项目与公司现有业务的关系 。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，发行人从事募集资 金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金将全部用于公司主营业务相关的项目，发行人在人员、技术、 市场等方面形成了较好的积累。
1、人员储备
公司在预焙阳极行业深耕多年，通过内部培养、外部招聘、竞争上岗的多种 方式储备了管理、生产、销售等各种领域优秀人才。未来公司将根据募集资金投 资项目，加强人力资源建设，建立合理的人力资源发展机制，制定人力资源总体 发展规划，优化现有人力资源整体布局，并根据募集资金投资项目的产品特点、 运营模式，对储备人员进行培训，保证相关人员能够胜任相关工作。
2、技术储备
多年来公司一直坚持生产“绿色预焙阳极、节能预焙阳极、技术预焙阳极” 的理念，不断研发、改进预焙阳极的生产工艺，并在预焙阳极生产技术领域取得 了突破和进展，申请获得了多项专利技术，并多次获得中国有色金属工业协会颁 发的科技进步奖，组织并参与制定了我国预焙阳极从原料到成品的行业标准和国 家标准，形成了我国预焙阳极标准体系，是目前我国少有的几家能够生产符合国 际标准预焙阳极的企业。公司在自主研发、生产的同时，也积极参与国家对整个 行业的规范工作，截至本招股意向书签署日，公司共负责起草国家标准 17 项， 行业标准 5 项；参与起草国家标准 3 项，行业标准 4 项。
3、市场储备
经过多年的辛勤开拓和有效经营，公司建立了一个成熟的销售网络。公司客
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户遍及全球主要的大型电解铝生产企业，产品出口至欧美、中东、东南亚、大洋 洲、非洲共十几个国家和地区，拥有广泛的市场基础和客户资源。报告期内，公 司的核心客户主要有：俄罗斯铝业联合公司（RUSAL）、伊朗铝业（IRALCO）、 伊朗阿拉穆迪铝业（AAC）、迪拜铝业（DUBAL）、阿塞拜疆铝业（DETAL）、 马来西亚齐力铝业（PM）、德国崔马特铝业（TRIMET）、美国铝业（AlCOA）、 力拓加铝（RTA）、必和必拓希尔塞得铝业（HABHP）、土耳其铝业（ETI）等国 外知名电解铝生产企业，以及东兴铝业、中国铝业、东方希望、农六师铝业等国 内知名电解铝生产企业。
（四）发行人提升即期回报的措施
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）的相关规定，优化投资回报机制，维护 中小投资者合法权益，公司拟采取多种措施以提升公司的盈利能力，增强公司的 持续回报能力，具体措施如下：
- 1、公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施 （1）公司现有业务板块运营状况及态势
公司自 2003 年成立以来，就确立了以预焙阳极的研发、生产与销售为公司 的主营业务，主要产品为预焙阳极。报告期内，公司分别实现主营业务收入 175,425.76 万元、168,032.36 万元和 188，715.70 万元；分别实现净利润 17,195.59 万元、11,186.21 万元和 10,286.31 万元；来自预焙阳极的收入占公司主营业务收 入的比例分别为 100.00%、99.41%和 96.25%。
- （2）公司现有业务板块主要风险及改进措施
公司现有业务在市场、经营、技术、财务等方面存在一定风险，具体内容参 “ ” 见本招股意向书 第四节 风险因素 。
针对上述风险，公司制定了整体经营目标和主要业务发展目标。未来两到三 年内，公司将不断加大研发投入、引进高技术人才、加强技术创新、完善管理制 度及运行机制，将更多高技术含量、高附加值适应市场需求的预焙阳极推向市场。 同时，公司将不断增强国内外市场开拓能力和市场快速响应能力，进一步优化公
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司现有产品结构、提升公司品牌影响力及主营产品的市场占有率。
随着本次募集资金投资项目的逐步建成投产，公司预焙阳极产能将由 52 万 吨/年提升至 86 万吨/年。针对新增产能，公司将借助多年积累的市场优势和客户 基础，进一步开发国内外市场，提升公司在相关行业中的竞争优势。
公司本次发行募集资金投资项目是在充分考虑了目前的行业、市场条件以及 公司经营业绩、发展经验及面临的主要风险，通过详细论证后确定提出。募集资 金投资项目的顺利实施，将进一步巩固和强化公司的竞争优势，提高防范风险的 能力，有利于公司实现可持续发展。
2、提高公司日常运营效率、降低运营成本、提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用，公司将持续推进多项改善措施，提高公司日 常运营效率，降低运营成本、提升公司经营业绩，公司拟采取的具体措施如下： （1）巩固与现有客户的战略合作，积极加大国内外市场的开拓力度
经过多年的辛勤开拓和有效经营，公司建立了一个成熟的销售网络。公司客 户遍及全球主要的大型电解铝生产企业，产品出口至欧美、中东、东南亚、大洋 洲、非洲共十几个国家，拥有广泛的市场基础和客户资源。未来，公司将通过持 续不断的产品创新、技术创新，优化产品性能，提升产品质量，提高服务能力， 满足国内外不同客户的差异化需求，并提供完善的售后服务，从而进一步赢得客 户的信任与肯定，巩固现有的战略合作关系。与此同时，积极参加海内外展会， 充分利用互联网和专业的商务平台，加大海内外市场优质客户的开拓力度。
（2）进一步加强成本和费用控制力度，提高运营效率，降低运营成本
公司在日常运营中将加强生产成本和费用控制，加强预算管理，严格控制成 本。充分发挥客户优势、产品研发设计优势、品牌优势、产品质量优势、规模化 生产优势，优化产品工艺、缩短工艺流程、技术设备改造升级、控制实时存货水 平，持续提升生产运营效率，为下游客户提供高附加值、高质量的预焙阳极产品。
（3）强化募集资金管理，加快募投项目建设，提高募集资金使用效率 公司将按照《公司法》等法律、法规、规范性文件的规定，将对募集资金的
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专户存储、使用、管理和监督进行明确规定，并将定期检查募集资金的使用情况， 确保募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好 的市场前景和经济效益。公司也将抓紧募投项目的前期工作，统筹合理安排项目 的投资建设，力争缩短项目建设期，实现募投项目的早日投产和投入使用。随着 项目逐步实施，产能的逐步提高及市场的进一步拓展，公司的盈利能力将进一步 增强，经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
（4）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规 和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确 保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益， 尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理 员及公司财务的监督和检查权，为公司发展提供制度保障。
（5）加强对优秀人才的引进力度
在未来，公司将不断完善人力资源引进、开发、使用、培养、考核、激励等 制度和流程，不断优化人力资源布局，继续引进和培养在预焙阳极领域有管理经 验、技术水平、营销能力的专家和人才，为公司的业务战略和经营目标的实现提 供人才保障。
（6）完善利润分配机制，强化投资回报机制
公司已根据中国证监会的相关规定，制定了股东分红回报规划，并制定了《公 司章程（草案）》，对分红政策进行了明确，确保公司股东特别是中小股东的利益 得到保护。为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红 的透明度和可操作性，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了公司董事会 制定的《关于索通发展股份有限公司上市后三年内分红回报规划的议案》，建立 了较为完善和有效的股东回报机制，未来公司将进一步完善利润分配机制，强化 投资者回报。
以上措施的有效实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，提升
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股东回报，但是公司经营仍面临的内外部风险和多种不确定因素，公司制定的上 述提升回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（五）董事、高级管理人员关于填补被摊薄回报的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺 如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩；
5、如公司拟实施股权激励，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）保荐机构对公司关于首次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及 填补措施等相关事项的核查情况
保荐机构查阅了公司针对首次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填 补措施相关事项所形成的董事会决议，对公司的董事、高级管理人员进行了访谈， 获取了公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的书面承诺。
经核查，保荐机构认为：发行人关于本次发行对即期回报的摊薄影响分析具 备合理性，发行人填补即期回报的措施及董事、高级管理人员所做出相关承诺事 项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者 合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大 资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告 [2015]31 号）等相关文件中关于保护中小投资者合法权益的精神及要求。
十、财务报告审计截止日后的主要经营情况
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（一）财务报告审计截止日后主要财务信息
2017 年 1-3 月，公司生产经营状况良好，经营业绩与去年同期相比增长明显。 根据大信会计师事务所出具的大信阅字[2017]第 4-00002 号《审阅报告》，公司 2017 年 3 月 31 日资产负债表及 2017 年 1-3 月利润表情况如下：
1、2017 年 3 月 31 日合并资产负债表情况
单位：万元
| 项目 | 2017.03.31 | 2017.03.31 | 2016.12.31 | 2016.12.31 | 变动 | 变动 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 流动资产 | 142,029.60 | 130,214.99 | 9.07% | |||
| 非流动资产 | 176,586.28 | 181,613.88 | -2.77% | |||
| 资产合计 | 318,615.88 | 311,828.87 | 2.18% | |||
| 流动负债 | 127,507.44 | 124,941.24 | 2.05% | |||
| 非流动负债 | 37,654.16 | 41,265.04 | -8.75% | |||
| 负债合计 | 165,161.61 | 166,206.28 | -0.63% | |||
| 所有者权益合计 | 153,454.27 | 145,622.59 | 5.38% | |||
| 根据上表显示，2017年3月31日与2016年12月31日相比，公司资产、负 债、股东权益均未发生重大变化。 2、2017年1-3月合并利润表情况 单位：万元 |
||||||
| 项目 | 2017 年1-3 月 | 2016 年1-3 月 | 变动 | |||
| 营业收入 | 62,309.77 | 35,891.12 | 73.61% | |||
| 营业利润 | 14,032.55 | 607.80 | 2,208.75% | |||
| 利润总额 | 14,358.11 | 676.43 | 2,022.62% | |||
| 净利润 | 11,391.18 | 610.65 | 1,765.42% | |||
| 归属于母公司股东的净利润 | 10,984.32 | 493.64 | 2,125.15% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润 |
9,514.53 | 436.36 | 2,080.43% |
公司财务报告审计截止日（2016年12月31日）后，公司经营状况良好。2017 年一季度公司经审阅营业收入62,309.77万元，较去年同期增长73.61%，扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润 9,514.53 万元，较去年同期增长 2,080.43%。2017年一季度公司营业收入、扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润同比上升，主要原因是一方面与2016年一季度相比，嘉峪关年产34 万吨预焙阳极及余热发电项目已经基本投产，使得公司销售量大幅增加；另一方 面下游铝工业企业对预焙阳极需求旺盛，公司预焙阳极产品销售价格有所上涨。
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目前公司在手订单充足，经营业绩整体保持良好的增长态势。
（二）财务报告审计截止日后主要经营状况
财务报告审计截止日至本招股意向书签署日，公司的经营模式、主要客户及 供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，均未发生重 大变化。公司嘉峪关年产 34 万吨预焙阳极及余热发电项目已经基本投产，加之 受惠于下游铝工业对预焙阳极需求旺盛，公司产品销售价格上涨，目前公司在手 订单充足，经营业绩整体保持良好的增长态势。
公司预计 2017 年 1-6 月保持良好经营势头，预计 2017 年上半年实现营业收 入 136,900.00 万元~141,600.00 万元，与 2016 年上半年营业收入相比，变动幅度 为 84.59%~91.02%；预计实现净利润 21,623.00 万元~22,230.00 万元，与 2016 年 上半年净利润相比，变动幅度为 1,764%~1,816%；预计实现扣除非经常性损益后 的净利润 17,824.00 万元~18,431.00 万元，与 2016 年上半年扣除非经常性损益后 的净利润相比，变动幅度为 5,369%~5,556%；上述有关公司业绩预计仅为管理层 对经营业绩的合理估计，未经注册会计师审核，不构成公司的盈利预测。
综上所述，结合公司2016年度已实现的经营业绩，以及公司2017年1-3月的 经营情况，公司审计截止日后经营业绩较前期不存在收入及利润水平大幅下降的 情形。公司预计2017年1-6月保持良好经营势头，预计2017年上半年实现业绩较 上年同期大幅增长。
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第十二节 业务发展目标
一、发行人发行当年及未来两年的发展计划
（一）总体发展战略
公司将长远发展目标定位为：生产“绿色预焙阳极、节能预焙阳极、技术预 焙阳极”；成为预焙阳极行业资源综合利用的典范企业；将企业打造成为全球最 大的独立预焙阳极产品制造商和供应商。
具体发展战略为：
1、在国家产业政策的指导下，充分吸收借鉴国内外企业发展的先进技术和 管理经验，坚持四大战略和四大创新，即品牌战略、质量战略、资源战略、人才 战略和技术创新、产品创新、营销创新、市场创新。
2、立足和巩固国际市场，积极开拓国内市场，全面提升企业竞争力，发挥 公司在生产出口型高质量预焙阳极方面的优势，在国内市场生产和积极推广长寿 命、不掉渣、低噪音、稳电阻、高电流密度和高电流效率的预焙阳极，保持公司 在预焙阳极行业的领先地位。
3、进一步加大研发投入、深入研究生产过程中的资源综合利用，致力于改 变行业面貌，全方位缩小和国外预焙阳极生产企业的技术差距。
（二）总体经营目标
紧紧围绕公司发展的整体战略目标，通过实施本次募集资金投资项目，在科 研、生产、管理、营销等能力全面提升的基础上进一步扩大生产规模，争取在 2018 年预焙阳极产能达到 100 万吨，销售收入超过 35 亿元。
（三）市场开拓计划
经过多年的业务经营，公司积累了较好的国际客户基础，与国际大型电解铝 企业均保持了长期良好的合作关系，“SUNSTONE”及“索通”品牌已经得到了国内 外广大客户的认同。同时，中国依托丰富的石油焦、煤沥青等资源优势，正在逐
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渐成为全球的预焙阳极生产中心，这不仅为中国的预焙阳极行业带来了良好的发 展机遇，也为中国预焙阳极行业普遍生产高质量的预焙阳极提供了可能。
公司将坚持“互利互惠、真诚合作、客户至上”的销售政策，继续延续以直销 为主的经营模式，培养一支懂技术、懂市场且外语精通、服务意识强的市场营销 团队，不断致力于构造长期、稳定的客户群体。一方面，公司将利用多年经营形 成的外贸优势，从物流运输、售前售后技术支持等方面全方位延长服务链，同时 加大与国外客户的战略合作，以各种形式稳定和扩大已有及潜在的国外市场份 额；另一方面，公司将扩展多元化市场空间，在巩固与发展国际市场的基础上， 以可靠的产品质量及企业品牌形象为依托，通过多种合作形式积极开拓国内市 场，形成优质国际客户与国内客户均衡分布的格局；第三，公司将采取与上下游 企业开展战略合作的方式积极寻求上下游发展路径，延长企业价值链，避免由于 上下游行业的波动而给公司经营带来不利影响。
（四）品牌经营计划
公司品牌“SUNSTONE”已成为国际预焙阳极行业的知名品牌。公司一直致力 于中国铝用预焙阳极行业民族品牌的建立和发展，坚持品牌化经营的发展理念。
一方面，公司将持续提升生产设备水平、改进生产工艺，以提高产品质量和 品质，满足下游客户差异化的需求；另一方面，公司将加强售后服务，明确售后 服务的职能部门和专职人员，打造一支专业化的售后服务团队，提升品牌内涵， 为下游客户提供全方位的品牌体验；第三，公司将有计划、有步骤地推进品牌建 设，充分利用行业协会、行业刊物、各种会议及展会等，加强品牌推广，提升公 司品牌整体价值。最后，公司将持续加大品牌建设投入，建立品牌建设的长效投 入机制，用于本企业品牌优化、宣传和保护。
（五）产品开发计划
公司将进一步完善以客户为导向的技术创新体系，实现技术创新与市场开发 相融合，以需定产。一方面，不断根据客户的需求对公司现有产品进行功能和性 能的改进，提高产品的技术含量、经济附加值和环境保护效率，加快产品升级换 代；另一方面，通过密切跟踪国内外预焙阳极行业的发展趋势和发展动态，加大
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研发与技术投入，与国内外高校及科研院所进行产学研合作，加之与国内外大型 电解铝客户进行战略合作，不断研发适应国内外电解铝生产需要、具有国际领先 水平的新产品，并形成自主创新的知识产权，最终增强公司核心竞争力。
（六）技术研发计划
为保证公司在预焙阳极行业的技术研发优势和核心竞争力，公司将建设世界 一流的研发中心、引进一流的研发设备，组建一流的研发团队和研发管理团队， 以山东省石油焦资源利用工程技术研究中心、铝用炭素生产过程资源综合利用行 业技术中心、省级企业技术中心、院士工作站为依托，以预焙阳极绿色化、预焙 阳极节能化和预焙阳极技术化为目标，研发自主性、关键性和前瞻性核心技术， 将研发目标与市场规划相结合，将预焙阳极的生产与应用变为有机结合的整体。
在产学研合作方面，公司在与有色金属技术经济研究院开展战略合作，与北 京科技大学、湖南大学联合成立技术研发中心的基础上进一步扩大与高校及科研 机构合作研发的领域。公司未来将申请国家石油焦资源利用工程技术研究中心、 博士后科研工作站，聘请国内外高水平的技术专家在研发中心专职或兼职工作， 承担国家项目的研究。
在生产工艺研发方面，公司将建立契合客户需求的产品开发模式，结合当代 信息技术，通过对预焙阳极生产过程的检测建立数据积累、分析和追溯系统，优 化稳定生产工艺，改进提升生产设备，提高公司的研发成果转化能力，生产满足 市场需求的优质产品。
在资源综合利用方面，除目前的高温余热发电外，公司将充分利用中低温余 热，降低物料消耗，有效回收、利用生产过程和环保过程中的废料和废水，实施 全方位的资源综合利用。
随着此次募集资金投资项目的实施，公司将通过整合内部研发、创新资源， 进一步增大研发投入力度，提高公司研发中心的研发设备水平，引进国内外高水 平的技术人才和研发管理人才，形成从理论研究、生产工艺关键参数研究、检测 分析技术研究到应用研究的完整的研发结构，加大对预焙阳极生产环节的工艺优 化和技术改进，进一步稳定质量，降低能耗，改善环境，深化资源综合利用，为
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国家节能减排做出贡献，为行业做出示范，打造更加符合预焙阳极行业特征和发 展趋势的研发体系，保证公司可持续发展。
公司的研发目标是：
1、进一步提高阳极质量，缩小国内和国外电解铝生产企业对预焙阳极质量 要求的差距，进一步研究长寿命、不掉渣、低噪音、稳电阻、高电流密度和高电 流效率的预焙阳极；
2、对石油焦进行研究，解决石油焦质量恶化对阳极质量的影响；及对新兴 炭材料的研究；
3、改变行业面貌，在行业内推广“绿色节能预焙阳极”的生产理念，建设花 园式的企业；
4、不断深化资源综合利用，发展循环经济。公司着重研发预焙阳极生产过 程中降低各种材料和能源消耗的相关技术，重点开发低温余热发电技术。目前， 公司生产预焙阳极所需电能的约 70%依靠高温余热发电提供，低温余热发电技术 的开发与应用将实现公司生产所需的电能可全部由余热发电提供，进一步实现资 源的综合利用与节能减排。2016 年，对低温余热进行综合利用开发，利用低温 余热发电技术，装机 1MW，年发电 8000KWh，提高余热综合利用效率。
（七）人力资源开发计划
人才培养是企业核心竞争力的关键，是企业基业常青的基石，加强人力资源 开发和管理是实现战略目标的前提和保证，本公司坚持以人为本的原则，不断加 强人才队伍建设，特别是干部队伍和技术人员队伍建设，打通管理、技术双通道， 为公司跨越发展奠定人力资本。
1、建立完善科技成果激励机制，为稳定、建立高素质专业人才队伍，加大 科研成果转化奖励力度，为人才队伍建设创造制度条件；
2、依据“人才发展实施纲要”，加大人才梯队化建设的夯实力度，加大技能 培训投入力度：继续完善现有内部“培训师管理制度”，对企业各层次人员进行专 “ ” “ ” 业系统培训；在公司内部 职称评聘 、 技能评定 政策的引导下，公司未来职称
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（职业资格）以及技能等级人员逐年将以 10%的比例滚动递增。形成高素质经营 管理人才、技术人才、技工人才为主体的人才体系；
3、积极探索校企合作模式：已与山东大学、湖南大学、河南工业大学分别 达成合作意向：EMBA、MBA、在职硕士、专升本、短期专业培训，创造条件 鼓励专业技术人员、管理人员在职深造；在企业内部开设“学历+技能”课程，借 助高校师资力量，将技能培训嵌入学历教育，加速学历高阶转化的同时，加强专 业培训；
4、重视开发和优化配置，继续在外部引进高素质稀缺人才，未来两年计划 以 40 人/年的增幅从国内科研院所、国外专业机构重点引进综合性贸易人才、碳 素专业技术和研发人才。
（八）管理结构改革计划
1、进一步完善公司法人治理结构
公司将进一步按照现代企业制度的要求，完善法人治理结构、提高决策水平、 降低经营风险、完善用人机制。公司将以加强董事会建设为重点，充分发挥独立 董事和专门委员会的作用；强化监事会职能，形成“决策、执行、监督”三者有效 制衡、协调一致的管理系统；建立和完善中高级管理人员的激励和约束机制，加 快吸收和利用社会优秀人才。
2、进一步加强企业文化建设
加强企业文化建设是实施集团化运作的客观需要，是推进公司发展再上新台 阶的内在要求。公司将进一步塑造索通核心价值观，增强企业凝聚力，实现股东 利益、员工利益和社会利益的和谐统一。
3、进一步加强企业品牌建设
公司将利用此次发行股票并上市的有利时机，进一步加强品牌建设，在保证 业绩稳定增长的前提下，采取积极的分红政策和社会责任政策，为投资者和全社 会提供良好的回报，努力成为一个优质、先进、具有社会号召力的上市公司。
（九）筹资计划
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本次发行如能顺利实施，募集资金将用于本招股意向书中所列项目。公司计 划在本次发行当年以及未来两至三年内，进一步巩固和提高公司在预焙阳极行业 的技术领先和产品领先优势，培育高回报的利润增长点，并在资本结构进一步优 化的情况下，以股东利益最大化为原则，根据市场和自身发展的实际需求，在保 持稳健的资产负债结构的同时，通过各种渠道筹措资金，确保公司持续、稳定、 健康发展。
二、拟定上述计划所依据的假设条件
拟定上述计划主要依据以下假设条件：
1、公司此次股票发行顺利完成，募集资金尽快到位，投资项目能够顺利如 期建成、达产；
2、公司运营所处的宏观经济、政治、法律、社会环境、行业及市场处于正 常发展状况，没有出现重大的市场突变；
3、公司高级管理人员和核心技术人员没有发生重大变化；
4、原材料价格和产品售价处于正常变动范围；
5、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成重大不利影响。
三、实施上述计划将面临的主要困难
随着本次募集资金到位后的大规模运用，公司的经营规模和净资产规模将大 幅度增长，并将成为公众公司，公司在战略规划、组织设计、机制建立、资源配 置、资金管理、内部控制方面，都将面临更大挑战。
公司战略的实施必须有相应的人才储备作为基础。人才的引进和培养，特别 是研发、营销和管理方面人才的引进和培养，将成为公司战略能否实现的关键， 公司将面临人力资源保障压力。
四、上述业务发展计划与现有业务的关系
与国内外其他预焙阳极生产企业相比，本公司已经具备了一定的技术、产品、
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规模、品牌方面的优势，公司目前是国内最大的预焙阳极出口企业，产品主要出 口至俄罗斯、伊朗、马来西亚、德国、南非、澳大利亚、阿塞拜疆、印度等多个 国家和地区，公司的产品在技术和市场等方面处于同行业领先地位，公司旨在通 过上述业务发展计划的实施巩固公司现有产品的优势地位，并不断扩大公司规 模，完善公司产品结构，满足公司不断扩张的市场需求，解决公司当前面临的产 能不足的缺陷，提高企业经济效益。
募投项目建成后，外销内销并重，进一步增强公司抵御风险的能力。
公司的上述业务发展计划是在公司现有业务规模与模式的基础上根据公司 发展战略的要求而制定的，是公司现有业务的深化与发展，将对公司的现有业务 起到丰富与提升的作用。
通过发展计划的实施，将提升公司的核心竞争力，提高公司产品的市场占有 率，为股东创造更多的财富，推动公司业务向更高层次发展。
五、本次募集资金运用对实现上述发展目标的作用
本次募集资金的运用对于公司实现上述业务发展目标具有极为关键的作用， 主要表现在：
1、本次公开发行股票并上市为实现上述业务发展目标提供充足的资本保障， 降低资产负债率，提高资金运用效率，促进公司的经营与业务的顺利开展。
2、本次公开发行股票并上市将有利于公司扩大生产规模，提高生产效率， 降低生产成本，增加经济效益。
3、本次公开发行股票并上市将提高公司的知名度和社会影响力，进一步提 高公司的实力与信用等级，对实现业务目标将起到积极的推动作用。
4、本次公开发行股票并上市将增强公司对优秀人才的吸引力，有利于公司 吸储更多的优秀人才，提高公司人才竞争优势，有利于公司管理水平、技术能力 的提高。
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第十三节 募集资金运用
一、本次发行募集资金运用概况及依据
（一）预计募集资金总量及募集资金投资项目
经公司 2015 年度第二次临时股东大会审议通过，本次公开发行不超过 6,020 万股，募集资金数额将根据市场和询价情况确定。
按照投资项目的轻重缓急顺序，本次募集资金投资于以下项目：
单位：万元
| 序 号 |
项目名称 | 总投资额 | 使用募集资 金投资额 |
项目备案和核准 情况 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 嘉峪关索通炭材料有限公司年产34 万吨预焙阳极及余热发电项目 |
101,526.40 | 39,279.01 | 甘工信函【2014】 102号 |
| 2 | 补充流动资金 | - | 5,000.00 | - |
| 合计 | 101,526.40 | 44,279.01 | - |
上述项目中，“嘉峪关索通炭材料有限公司年产 34 万吨预焙阳极及余热发电 项目”由公司控股子公司嘉峪关炭材料具体负责实施，公司先通过自筹和银行贷 款等方式筹集资金实施上述募集资金投资项目，待本次发行的募集资金到位后再 支付项目剩余款项和置换前期投入。该项目主体部分于 2014 年年底开始建造， 生产主体部分预计总投资 90,169.39 万元。2016 年上半年开始陆续进行试生产， 2016 年 6 月各车间、系统基本达到设计要求，能够连续稳定地生产出合格产品， 转入固定资产核算，截至 2016 年 12 月 31 日，累积转固部分固定资产原值 67,298.18 万元。
（二）实际募集资金量与投资项目需求出现差异时的安排
如果本次募集资金不能满足投资项目的资金需求，公司将以银行贷款等自筹 方式解决资金缺口；如果本次发行实际募集资金超出以上预计投资金额，剩余资 金将用于补充与公司主营业务相关的营运资金。
（三）募集资金投资项目备案和核准情况
公司本次计划实施的募集资金投资项目已经进行了备案，并获得有关环保部
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门就此次募集资金投资项目出具的环评批复文件，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 环评批文 | 项目备案和核准情况 |
|---|---|---|---|
| 1 | 嘉峪关索通炭材料有限公司年产34 万吨预焙阳极及余热发电项目 |
甘环审发[2015]9 号 |
甘工信函【2014】102号 |
注：嘉峪关索通炭材料有限公司年产 34 万吨预焙阳极及余热发电项目备案投资规模为 90,169.39 万元，募集资金投资总规模另包含项目运营流动资金 11,357.00 万元。
保荐机构及发行人律师经过核查认为发行人募集资金投资项目符合国家产 业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
（四）募集资金专项存储制度的建立及执行情况
公司于 2011 年 5 月 6 日，经第一届董事会第十一次会议审议，通过了《募 集资金使用与管理制度》，并经 2014 年 8 月 1 日第二届董事会第七次会议、2015 年 10 月 8 日第二届董事会第十二次会议审议，对《募集资金使用与管理制度》 进行了修订。《募集资金使用与管理制度》对募集资金的专项存储、管理、使用 及相关程序等都有明确的规定，公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金到 位后将存放于董事会决定的专项账户，其管理和使用将严格按照《募集资金使用 与管理制度》的规定及证监会、交易所的相关规定执行。
二、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金投资项目符合发行人主营业务的发展方向，是本公司“立 足和巩固国际市场，积极开拓国内市场”的产品拓展计划的重要组成部分，并适 应我国铝产能向西部转移的情况，而在西部地区扩建预焙阳极产能。同时也是将 公司多年生产高品质预焙阳极积累的生产技术和管理经验，以及节能减排和资源 综合利用的经验进行推广，扩大公司长寿命、不掉渣、低噪音、稳电阻、高电流 密度和高电流效率的国际领先品质的预焙阳极的生产能力和规模。
本次募集资金投入的“嘉峪关索通炭材料有限公司年产 34 万吨预焙阳极及 余热发电项目”是在现有的预焙阳极大批量生产的基础上，扩大生产高质量的预 焙阳极，修建新的厂房和生产线，扩充产能，扩大公司的生产规模，丰富公司产 品结构，从而进一步巩固和发展公司在预焙阳极市场中的地位。通过上述募投项 目的实施，公司将进一步提高生产能力、降低生产成本、完善产品结构、巩固和
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保持技术领先优势，增强公司核心竞争力和盈利能力。该项目在发行人现有的采 购模式、生产模式和销售模式的基础上由公司统一协调，由控股子公司嘉峪关炭 材料具体实施。
三、募集资金投资项目介绍
（一）嘉峪关索通炭材料有限公司年产 34 万吨预焙阳极及余热发电项目 1、项目背景
—— 本项目的建设地点位于国家循环化改造示范试点园区 甘肃嘉峪关工业 园区内。本项目作为发改委及财政部《园区循环化改造实施方案》（发改办环资 【2015】1468 号）明文支持的副产物综合利用重点项目，能够综合利用邻近钢 铁、冶金、电力行业的多元产业资源，与周边产业及下游铝业共同构建产业互为 上下游、原料互为支撑、良性循环的循环工业生态。本项目部分原材料、能源可 由酒钢等周边企业供应，项目可综合利用周边产业富余的煤沥青、焦炉煤气、氮 气等资源，形成资源综合利用的清洁生产生态链，本项目不仅减少物流成本，同 时降低长途运输带来的污染，从而降低生产成本，促进资源的综合利用，实现清 洁生产。
本项目也是公司响应国家“一带一路”战略和“西部大开发”战略，进军西北地 区预焙阳极市场，助力我国西部乃至亚欧大陆桥沿线经济发展的重要举措。本项 目选址位于甘肃省嘉峪关市，嘉峪关作为古代丝绸之路重镇，自古以来就是连接 东西方的交通枢纽，本项目既能利用嘉峪关的区位优势开拓西北内陆市场，也能 利用“一带一路”及“西部大开发”的政策优势，发行人嘉峪关地区子公司嘉峪关索 通已根据“西部大开发”战略享受 15%所得税率的优惠政策，且作为“甘肃省石油 焦资源综合利用工程技术研究中心”持续助力嘉峪关地区资源综合利用，本次募 投项目实施主体嘉峪关炭材料已在积极申请相应优惠政策。本项目在企业自身发 展的同时带动当地经济及社会水平发展，努力实现当地经济、社会、科技、生态 的共同发展。
预焙阳极作为铝电解槽的导电阳极，电解槽的“心脏”，是电解铝生产过程中 必不可少的重要原材料，在电解铝的成本比例中仅次于电和氧化铝，约占原铝生
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产成本的 12%-15%左右，其质量好坏不仅影响原铝质量，也直接影响原铝的成 本，高质量的预焙阳极，可以降低铝锭的杂质含量，提高电流效率，延长阳极使 用寿命，减少对环境的污染等，根据国外发展的经验看，高质量和特大型预焙阳 极是未来发展的必然趋势。同时，在原铝市场繁荣发展的带动下，特别是在国内 改造和新建铝厂规模大型化的趋势下，预焙阳极产品市场前景十分广阔，公司此 次募集资金投资项目是在公司现有成熟产品的基础上进行的新建生产线、扩大产 能、技术和产品升级的项目，生产特大型预焙阳极和高质量预焙阳极，具有良好 的市场前景。
由于预焙阳极在中国大规模生产和使用的时间仅十年左右，是新兴行业，国 内普遍对质量的认识和对预焙阳极使用的理念和国外还有一定的差距。生产工艺 参数优化的空间还很大，比如能耗还有较大的提升空间，本项目的建设也是把多 年生产的技术积淀进一步推广，将在国内起到生产高质量和大型预焙阳极的示范 作用，推广“绿色预焙阳极，节能预焙阳极，技术预焙阳极”和资源综合利用的理 念，提高国内预焙阳极的生产水平和使用理念。
2、项目市场需求
本公司通过子公司嘉峪关炭材料来实施本项目，本项目设计年产预焙阳极 34 万吨，项目达产后，公司预焙阳极生产能力将达到每年 86 万吨。本次募集资 金建设的年产 34 万吨预焙阳极及余热发电项目，主要用来满足公司境内西部及 西北部客户的需求。
嘉峪关位于我国甘肃省北部，在嘉峪关建立预焙阳极生产基地，目标市场可 覆盖甘肃、山西、宁夏、青海、新疆、内蒙古等地区，电力成本是原铝生产的主 要成本，受电价的影响，目前我国电解铝产能正在向水电、风电资源丰富的西部 地区转移。根据工信部公布的符合《铝行业规范条件名单》第一批、第二批，目 前上述地区电解铝产能 1,559 万吨，根据百川资讯的统计资料，2015 年上述区域 原铝产量为 1,537.05 万吨，原铝产量占全国产量的 49%，预焙阳极需求量巨大， 主要是由山东、河南等地的预焙阳极生产企业供应。
本项目产品主要面向我国西北地区。在我国西北地区，除公司外，目前尚无 其他大型独立预焙阳极生产企业，就本公司和本项目产品而言，主要竞争对手如
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下表所示：
| 序号 | 主要竞争对手 |
|---|---|
| 1 | 广西强强碳素股份有限公司 |
| 2 | 济南澳海炭素有限公司 |
| 3 | 山东晨阳新型碳材料股份有限公司 |
| 4 | 德州欧莱恩永兴碳素有限公司 |
| 5 | 济南万方炭素有限责任公司 |
国内主要竞争对手的经营特点和生产规模详见本招股意向书“第六节 业务 ” “ ” “ ” 与技术 之 三、公司面临的竞争状况 之 （四）公司主要竞争对手的简要情况 。
3、项目建设内容
（1）投资概算
| 序号 | 费用名称 | 价值（万元） | 占总价值（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 工程费用 | 75,141.22 | 74.01 |
| 1.1 | 建筑工程 | 41,666.54 | 41.04 |
| 1.2 | 设备 | 25,609.05 | 25.22 |
| 1.3 | 安装工程 | 7,865.64 | 7.75 |
| 2 | 工程建设其他费用 | 5,671.81 | 5.59 |
| 3 | 基本预备费 | 808.13 | 0.80 |
| 建设投资 | 81,621.16 | 80.39 | |
| 4 | 建设期贷款利息 | 3,680.94 | 3.63 |
| 5 | 铺底流动资金 | 4,867.29 | 4.79 |
| 6 | 项目运营流动资金 | 11,357.00 | 11.19 |
| 建设总投资 | 101,526.40 | 100.00 |
项目总投资 101,526.40 万元，由公司通过本次募集资金投入 39,279.01 万元， 不足部分由公司自行解决。为保证项目能够及时顺利实施，公司已通过先向银行 贷款等方式筹集资金实施项目，待募集资金到位后归还银行贷款。
（2）项目产品的技术、工艺情况
①项目产品的质量标准
本项目产品质量标准除满足或高于以下国家标准外：
| 牌号 | 预焙阳极质量标准（YS/T285-2007）理化性能 | 预焙阳极质量标准（YS/T285-2007）理化性能 | 预焙阳极质量标准（YS/T285-2007）理化性能 | 预焙阳极质量标准（YS/T285-2007）理化性能 | 预焙阳极质量标准（YS/T285-2007）理化性能 | 预焙阳极质量标准（YS/T285-2007）理化性能 | 预焙阳极质量标准（YS/T285-2007）理化性能 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 表观密度/ g/cm³ |
真密度/ g/cm³ |
耐压强度/ MPa |
CO2反应性/ (残余率)% |
室温电阻率/ μΩm |
热膨胀系数/ (10-6/K) |
灰分含量 / % |
|
| 不小于 | 不大于 |
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| 牌号 | 预焙阳极质量标准（YS/T285-2007）理化性能 | 预焙阳极质量标准（YS/T285-2007）理化性能 | 预焙阳极质量标准（YS/T285-2007）理化性能 | 预焙阳极质量标准（YS/T285-2007）理化性能 | 预焙阳极质量标准（YS/T285-2007）理化性能 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 表观密度/ g/cm³ |
真密度/ g/cm³ |
耐压强度/ MPa |
CO2反应性/ (残余率)% |
室温电阻率/ μΩm |
热膨胀系数/ (10-6/K) |
灰分含量 / % |
|
| 不小于 | 不大于 | ||||||
| TY-1 | 1.53 | 2.04 | 32.0 | 80.0 | 55 | 5.0 | 0.5 |
| TY-2 | 1.50 | 2.00 | 30.0 | 70.0 | 60 | 6.0 | 0.8 |
还将满足以下检验标准：
| 指标 | 检验标准 |
|---|---|
| 空气反应性（AIR REACTIVITY） | ISO 12989-1 |
| 微量元素（ELEMENTS） | ISO 12980 |
| 热导率 | ISO 12987-2004 |
| 微晶尺寸 | ISO 20203:2005 |
②项目产品核心技术来源及取得方式
公司已通过自主研发取得本项目所需的生产技术，详见本招股意向书“第六 ” “ ” 节 业务和技术 之 八、发行人核心技术情况 。
③项目产品生产工艺流程
本项目产品是以石油焦为原料，以煤沥青为黏结剂，经过石油焦煅烧、中碎、 筛分、细碎、配料、混捏、成型、焙烧等工序加工制作而成，公司在多年的生产 中已经充分掌握预焙阳极的生产技术，改进了生产工艺，具体生产流程请详见本 招股意向书“第六节 业务和技术”之“四、公司的主营业务”之“（二）发行人主要 ” 产品的生产工艺流程 。
（3）项目的竣工时间
本项目主体部分于 2016 年 6 月底完工达到预定可使用状态并转固，7 月正 式投产。项目在本次募集资金到位之前先行通过自筹资金进行建设。
（4）项目市场营销措施
本项目系公司产能在现有基础上的扩大，且项目新增产能将主要面向以中国 西北市场为主的国内市场。公司已在嘉峪关建设了年产 25 万吨预焙阳极的产能， 且效益良好。目前我国西北市场预焙阳极需要旺盛，随着我国西部及西北部铝业 产能的扩大，预焙阳极的需求还将进一步增加，公司将继续坚持原有的销售模式， 与大型、优质电解铝生产企业加深合作关系，实现共同发展。
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（5）技术和管理人员选择
本项目预计需要管理、技术和生产人员 535 人，少部分管理、技术人员从公 司现有人员中调拨，其余部分在当地通过社会招聘。
（6）主要设备选择
本项目新增设备主要情况如下：
| 序号 | 设备名称 | 数量 | 设备负荷率 |
|---|---|---|---|
| 预焙阳极生产系统 | |||
| 1 | φ900×900 mm双齿辊破碎机 | 2 | 85% |
| 2 | 罐式煅烧炉（76罐/台） | 4 | 97% |
| 3 | 石油焦中碎筛分机组 | 2 | 85% |
| 4 | 生碎中碎筛分机组 | 1 | 21% |
| 5 | 磨粉设备 | 1 | 84% |
| 6 | 混捏设备 | 8 | 94% |
| 7 | 振动成型机 | 2 | 86% |
| 8 | 焙烧炉 | 4 | 95% |
| 9 | 500t残级破碎机 | 1 | 51% |
| 焙烧烟气净化系统 | |||
| 10 | 主排烟风机 | 3 | 67% |
| 11 | 变频电机 | 3 | 67% |
| 12 | 冷却塔及喷雾冷却系统 | 1 | 95% |
| 13 | 电捕焦油器 | 2 | 90% |
（7）项目主要原材料及能源供应情况
本项目实施后所需的主要原材料为石油焦和煤沥青，公司目前已形成专业协 作和原材料供应网络，与供应单位均有长期的合作关系，能保证原材料的按时供 应。此外，本项目建成后，生产所需的部分石油焦、改质沥青、天然气及焦炉煤 气等可以分别由工厂附近的玉门、兰州、新疆地区的石油化工企业和酒钢集团焦 化厂提供。
本项目建有余热发电系统，电力供应压力较小，并能有效地降低电力成本。
本项目厂区内的供水由酒钢公司供给。厂内建有加压泵站，生产、生活水泵 为变频控制，可满足生产厂区的用水要求。供水水质满足生活饮用水水质标准。 厂区内设置一套生产、生活、消防给水管网，管网布置成环状，以保证供水安全 和消防用水的需要。
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（8）环保情况
预焙阳极的生产是利用炼油厂和焦化厂的副产品，再加以破碎、煅烧、配料、 混捏、成型、焙烧等一系列生产工艺流程，制备出适合铝用的预焙阳极产品的过 程，生产过程本身就是资源综合利用的过程,能够促进原料循环使用,达到节能减 排的效果。
①主要污染源和污染物
预焙阳极产品生产过程中可能产生的主要环境影响因素有：
废气：主要是焙烧、煅烧过程中产生的烟气，主要成分包括沥青油烟、粉尘 及 SO2 等。
废水：预焙阳极产品的生产废水主要为循环冷却水、余热发电机组冷却水、 生活用水。
噪声：主要是净化系统和除尘系统的风机、空压站的空压机、生阳极车间的 破碎机、球磨机、振动筛、振动成型机和残极破碎工段的破碎机、振动筛以及汽 轮发电机产生的噪声。
废渣：预焙阳极的生产过程并不产生废渣，废渣主要是罐式煅烧炉、焙烧炉 维修时产生的废保温材料、废耐火砖等。
①环保措施
由于该项目的生产流程和工艺与公司在山东临邑和嘉峪关索通现有的生产 线基本相同，因此针对上述对环境的影响情况，公司将采取的环保措施也将与公 司现在正在运营的生产线的环保措施基本相同：
废气：在焙烧阶段配置烟气净化系统，采用电捕焦油器、碱法吸附串联法对 阳极焙烧炉烟气进行净化；在煅烧阶段采取利用主管道汇集煅烧过程中产生的烟 气作为热媒热交换器和余热蒸汽锅炉热源的方式，将余热锅炉产生的蒸汽用于发 电，以保证生产和办公用电的自给自足。
废水：为节约用水，减少废水的排放，对用水量较大的生产环节和设施均考 虑采用循环水。依据水质情况分别设置循环水系统，将生产、生活废水分别收集
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至生产、生活废水处理站待处理后回用，可以做到废水达标排放。
噪声：为降低噪声的影响，首先从声源上控制噪声，设计尽量选用低噪声的 设备，如选用螺杆式空压机，机体进行全封闭，降低设备噪声等，且空压机设阻 抗性消声器，并设于空压站机房内，阻止噪声向厂区内外扩散。在净化系统风机 进出口设弹性接头和消音器，风机等噪声设备设置减振基础。生阳极车间和残极 处理车间的破碎机、球磨机、振动成型机、发电机等噪声设备均设置于厂房内， 并设置减振基础。
废渣：本项目产生的固废主要是煅烧炉、焙烧炉大修渣，这些废渣主要由保 温材料、耐火砖等组成，基本不含有害成分,根据《危险废物鉴别标准》，为一般 工业固体废物，可作为铺路材料、耐火材料原料等综合利用。 ②环保资金投入情况
截至 2016 年 12 月 31 日，本项目环保资金投入共计 12,567.47 万元，具体情 况如下：
| 序号 | 环保项目 | 实际投入金额（万元） |
|---|---|---|
| 1 | 焙烧烟气净化 | 3,770.80 |
| 2 | 煅烧尾气治理 | 5,056.03 |
| 3 | 通风除尘系统 | 717.75 |
| 4 | 循环水系统 | 2,197.72 |
| 5 | 噪声治理 | 125.37 |
| 6 | 绿化 | 176.00 |
| 7 | 环保前期费用 | 523.80 |
| 合计 | 12,567.47 |
募投项目所采取的环保措施所需资金在募集资金到位前，公司通过银行贷款 等方式自筹资金实施该项目，在募集资金到位后，用募集资金置换自筹资金。 （9）项目的组织方式
公司将在募集资金到位后，由公司向子公司嘉峪关炭材料增资，由嘉峪关炭 材料具体实施该项目。在募集资金到位前，公司先通过银行贷款等方式自筹资金， 开始该项目的实施，在募集资金到位后，置换自筹资金。
（10）项目选址
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该项目将于嘉峪关市北部，嘉峪关索通炭材料有限公司的厂区内实施。该厂 区共占地 298,950 平方米，公司于 2015 年 1 月 15 日取得了该地块的《国有土地 使用权证》，土地证号为嘉国用[2015]第 4067 号、嘉国用[2015]第 4068 号。
4、项目经济效益评价
本项目产品缴纳增值税税率为 17%计算，城市维护建设税和教育费附加分别 按增值税的 5%和 3%缴纳，所得税按利润总额的 25%缴纳，项目建设期 1.5 年。
| 序号 | 项目 | 单位 | 经济指标 | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 营业收入 | 万元 | 87,179.49 | 达产年平均 |
| 2 | 利润总额 | 万元 | 12,276.80 | 达产年平均 |
| 3 | 净利润 | 万元 | 9,207.60 | 达产年平均 |
| 4 | 全部投资财务内部收益率 | % | 10.04 | 所得税后 |
| 5 | 全部投资财务净现值 | 万元 | 10,815.50 | 所得税后、ic=8% |
| 6 | 全部投资回收期 | 年 | 8.10 | 含建设期 |
本项目经济效益良好，通过本项目的实施，将会进一步增强公司的竞争力， 并为公司带来新的利润增长点。
5、项目实施后的关联交易情况
本项目建成投产后，有部分产品销售给合作方酒钢集团下属电解铝生产企业 东兴铝业，并向酒钢集团采购煤沥青、焦炉煤气等原料和能源。根据公司与酒钢 集团签订的《战略合作协议书》，公司向东兴铝业销售预焙阳极的价格以及公司 向酒钢集团采购煤沥青的价格以当期市场指导价进行确定，公司向酒钢集团采购 焦炉煤气等动力能源价格参照酒钢集团其他子公司的购买价格确定。
“ ” 关联交易的具体情况详见 第七节 同业竞争与关联交易 。
6、项目实施进展情况
本项目通过子公司嘉峪关炭材料具体实施。本项目主体部分于 2016 年 6 月 底完工达到预定可使用状态并转固，7 月正式投产。截至 2016 年 12 月 31 日， 本项目累计建设工程投资 67,298.18 万元，已转入固定资产核算。2016 年度，本 项目共计生产预焙阳极 13.71 万吨，主要向甘肃东兴铝业进行销售。2016 年度， 本项目实现营业收入 33,016.35 万元，净利润 2,921.64 万元。
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（二）补充流动资金项目
随着本公司业务规模的不断扩大，公司加强研发力量、提升生产规模、进一 步提高市场占有率等方面均需要大量流动资金的补充。为提高经营灵活性和抗风 险能力、加强技术开发实力，公司拟以部分本次使用募集资金 5,000.00 万元补充 营运资金。不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍 生品种、可转换公司债券等的证券交易。
- 1、补充营运资金的必要性和管理运营安排
预焙阳极是铝电解工业的大宗消耗材料，属于资本密集型行业，不仅在项目 建设阶段需要大量的资金投入，而且在日常经营上也需要大量的资金支持。尤其 是公司上游的石化行业，在销售石油焦等原材料时往往采用先款后货的方式，因 此加大了公司的资金压力。因此公司需要不断补充运营资金，以保证公司业务的 发展。
随着公司的生产规模的扩大，公司面临的资金压力也越来越大，通过自身的 积累和银行贷款已不能解决公司营运资金需求的增加，需要公司通过多种方式来 补充公司营运资金。
公司已制订《募集资金使用与管理制度》、《资金管理办法》、《采购管理制度》 等各项规章制度，待募集资金补充流动资金到位后，公司将严格按照各项制度使 用资金，将该部分补充流动资金用于原材料采购、人员工资等日常经营所需。
- 2、补充营运资金对公司财务状况及经营成果的影响
募集资金补充流动资金后，将直接提升公司净资产水平，降低公司资产负债 率，提高公司流动比率和速动比率，提高公司偿债能力。同时，补充营运资金还 可使公司在短时间内直接节约财务费用，从而提高公司盈利能力。并且，补充营 运资金，也能使公司增加主营业务方面的收入和利润。
- 3、补充营运资金对提升公司核心竞争力的作用
公司的补充流动资金将用于公司的日常经营。营运资金的及时、充足补充有 助于公司保持采购、生产的稳定性，从而保证公司产品质量的稳定性；补充营运
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资金将有助于公司公司的持续增长，从而确保公司的行业地位的稳定；充足的流 动资金保证，也将会使公司能够拥有更多的能力来保持技术的领先，从而确保公 司的竞争优势。
（三）董事会对募集资金投资项目可行性分析的结论
2017 年 2 月 28 日，发行人第二届董事会第十六次会议通过了《关于索通发 展股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》，经过 董事会审慎分析和论证，董事会认为募集资金投资项目与公司的生产经营规模、 财务状况、技术水平和管理能力等相适应，具备较好的实施可行性，具体如下：
34 万吨预焙阳极及余热发电项目已于 2016 年 6 月 30 日按计划基本完工， 符合国家产业政策；所采用的生产工艺及设备成熟可靠，具有较高的清洁生产水 平；所采取的各项环保措施可确保污染源达标排放；项目建成后具有良好的社会 效益和经济效益，上述项目的实施是可行的、必要的，有利于进一步扩大公司的 生产经营规模，提高公司的综合竞争实力和抗风险能力，符合公司和全体股东的 长远利益。
公司本次募集资金到位后，不仅可增加公司资产总额和营业收入，还可进一 步降低公司资产负债率，改善公司资本结构，增强公司偿债能力和抗风险能力， 有利于解决公司发展的资金瓶颈。公司使用募集资金投资项目不会对财务状况产 生重大不利影响，与公司现有财务状况相适应。
本次募集资金投资项目实施以公司现有产品、技术、市场、管理为基础，公 司已经通过山东生产中心等原有生产基地积累预焙阳极行业的生产管理经验，本 次募集资金投资项目将进一步发挥公司在预焙阳极行业的核心竞争优势，有利于 公司围绕现有主营业务进行的扩张和升级，不会改变公司的主营业务和经营模 式，与公司现有技术水平和管理能力相适应。
四、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
（一）对公司财务状况的影响
1、募集资金项目建成后折旧增加情况
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截至 2016 年 12 月 31 日，本次募集资金投资项目累计建设工程投资 67,298.18 万元，已转入固定资产核算，平均每月增加固定资产折旧 435.92 万元。
2、对净资产的影响
本次募集资金到位后，公司净资产及每股净资产都会大幅度提高，从而提高 公司的抗风险能力，增强公司实力。
3、对公司盈利能力的影响
本次募集资金到位后，公司净资产规模将大幅度增加。但由于募集资金投资 项目的建成达产需要一定时间，因此在募集资金到位后，可能会导致公司的净资 产收益率会出现下降，待项目达产后，公司的盈利能力将随之回升。
4、对公司偿债能力的影响
募集资金到位后，公司净资产规模将大幅度提高，从而使公司的资产负债率 快速下降，偿债能力提高。
（二）募集资金运用对公司未来经营成果的影响
根据募集资金投资项目的可研报告，本次募集资金投资项目达产后，预计产 生年销售收入 87,179.49 万元，每年实现利润总额 12,276.80 万元，实现净利润 9,207.60 万元。
本次募集资金投资项目的实施，将使公司的产能将由目前的每年 52 万吨增 加到 86 万吨，新增产能主要面向国内西部及西北部客户需求，有利于公司进一 步提升行业地位和市场占有率。
（三）募集资金运用对公司独立性的影响
本次募集资金用于公司的主营业务，募集资金投资项目实施后不会产生同业 竞争或者对发行人的独立性不产生不利影响。
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第十四节 股利分配政策
一、发行人报告期内股利分配政策及实际股利分配情况
（一）报告期内股利分配政策
根据本公司《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：
1、弥补以前年度的亏损。
2、提取法定公积金。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不 再提取。
3、经公司股东大会批准后提取任意公积金。
4、支付股东股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东 持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。股东大会 违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须 将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的公司股份不参与分配利润。
5、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时， 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）报告期内股利分配情况
2014 年 5 月 13 日，公司召开 2013 年年度股东大会审议通过，以 2013 年公 司实现的可分配利润 47.76%为基准，按股东的持股比例现金分红 1,152.92 万元， 2014 年 6 月 25 日，公司 2013 年度的现金股利已派发至股东。
2015 年 2 月 9 日，公司召开 2014 年年度股东大会审议通过，以 2014 年公 司实现的可分配利润 28.22%为基准，按股东的持股比例现金分红 4,383.56 万元。
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2015 年 3 月 2 日，公司 2014 年度的现金股利已派发至股东。
2016 年 4 月 7 日，公司召开 2015 年年度股东大会审议通过，以 2015 年公 司实现的可分配利润 30%为基准，按股东的持股比例现金分红 2,896.17 万元。 2016 年 5 月 12 日，公司 2015 年度的现金股利已派发至股东。
2017 年 3 月 20 日，公司召开 2016 年年度股东大会审议通过，以 2016 年公 司实现的可分配利润 30%为基准，按股东的持股比例现金分红 3,559.50 万元。 2017 年 3 月 24 日，公司 2016 年度的现金股利已派发至股东。
二、本次发行前滚存利润的分配政策
公司 2015 年第二次临时股东大会通过决议，公司本次发行前滚存未分配利 润由公司首次公开发行股票后登记在册的所有新老股东共同享有。
三、发行上市后的利润分配政策及具体计划、决策程序
（一）利润分配的形式、股利分配的期间间隔
公司可以采取现金或现金和股票二者相结合的方式分配股利。即：公司当年 度实现盈利，在依法提取公积金后进行现金分红；此外，在满足上述现金股利分 配之余，可以进行股利分配。
公司每年度进行一次分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（二）发放股票股利的具体条件
若公司盈利规模快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不 匹配时，可以在满足现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案，提交股 东大会批准后实施。
（三）现金分红的具体条件，各期现金分红最低金额或比例
公司单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可分配利润的 10%。
（四）公司章程中关于股利分配政策的决策程序、具体内容的约定
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发行人《公司章程（草案）》第一百八十四条规定： 公司利润分配政策为：
（1）公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利 润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（2）公司的利润分配形式和比例：可以采取现金或现金和股票二者相结合 的方式分配股利，优先采用现金分红的方式进行利润分配。即：公司当年度实现 盈利，在依法提取公积金后进行现金分红；此外，在满足上述现金股利分配之余， 可以进行股票股利分配。
公司利润分配不得超过累计可分配利润，单一年度以现金方式分配的利润应 不少于当年度实现的可分配利润的 10%，剩余部分用于支持公司的可持续发展。
（3）利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，在有条件的情况下，公 司可以进行中期现金分红。
（4）利润分配政策的决策程序：
公司董事会拟定现金股利分配方案，由股东大会经普通决议的方式表决通 过；公司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东大会经特别决议的方式表决通 过。
公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出并经出席股东大 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。董事会提出的利润分配政策需经全体 董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策 的制订或修改发表独立意见。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议并提出书面审核 意见；董事会制订或修改的利润分配政策需经过半数监事通过，若公司有外部监 事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事通过。
公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提 出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红 的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
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公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司 董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，有关利润 分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细 论证说明原因及留存资金的具体用途，且公司需提供网络投票的方式，由参加表 决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证券监督 管理委员会和证券交易所的有关规定，独立董事应当对此发表独立意见，有关调 整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并在股东 大会提案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之 二以上通过，且公司需提供网络投票的方式，由参加表决的社会公众股股东所持 表决权的半数以上通过。
（5）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分 配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（6）公司上市后股东分红回报具体实施计划：公司当年经审计净利润为正 数且符合《公司法》规定的分红条件下，公司应当优先采取现金方式分配股利， 综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：
a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产 等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，或超过 1 亿元。
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四、公司上市后三年的现金股利分配计划
根据2015年度第二次临时股东大会，公司通过了上市后三年的现金股利分配 计划，主要内容如下：
公司上市后三年内，计划为股东提供足额投资回报。
公司上市后三年内，在足额预留公积金以后，每年向股东现金分配股利分别 不低于当年实现的可供分配利润的30%、15%、15%。
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配等方 式。
在每一个会计年度结束后六个月内，公司应按照《公司章程》的规定，履行 利润分配的相应审议程序。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。
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第十五节 其他重要事项
一、公司信息披露及投资者关系的负责机构及人员
负责部门：证券部
负责人：郝俊文
对外咨询电话：0534-2148011
传真电话：0534-2146832
二、重大合同
本节重大合同指本公司目前正在履行或将要履行的交易金额超过 500 万元 的合同，或者金额虽未超过 500 万元，但对公司生产经营活动、未来发展状况具 有重要影响的合同。重大合同包括：借款合同、销售合同、保荐协议等。
截至本招股意向书签署日，公司正在履行的重要合同如下：
（一）借款合同
| 序 号 |
借 款 人 |
合作方 | 合同名称 | 编号 | 期限 | 金额（万元） | 年利率 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1. | 索 通 发 展 |
工行临邑支 行 |
委托债权投 资协议 |
（2014年北金所） （委债协）字第307 号 |
2014年6月30 日至2017年6 月30日 |
6,000 | 5.225% |
| 2. | 浦发银行济 南分行 |
流动资金借 款合同 |
74102016280830 | 2016年11月9 日至2017年5 月9日 |
3,000 | 4.785% | |
| 3. | 74102016280865 | 2016年11月10 日至2017年5 月10日 |
3,000 | 4.785% | |||
| 4. | 建行临邑支 行 |
出口订单融 资合同 |
建临融字（2017）第 0320号 |
2017年3月20 日至2017年6 月20日 |
500 | 浮动汇 率 |
|
| 5. | 中行澳门分 行 |
借款合同 | CAD/DRDI/2016/151 | 2016年11月1 日至2017年9 月30日 |
300万美元 | 3.8031% |
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| 序 号 |
借 款 人 |
合作方 | 合同名称 | 编号 | 期限 | 金额（万元） | 年利率 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 6. | 嘉 峪 关 索 通 |
工行嘉峪关 分行 |
流动资金借 款合同 |
2016年（信贷）字 00111号 |
2016年5月5日 至2017年5月 10日 |
3,000 | 浮动利 率 |
| 7. | 流动资金借 款合同 |
2016年（信贷）字 00292号 |
2016年12月23 日至2017年12 月22日 |
5,000 | 浮动利 率 |
||
| 8. | 农业银行嘉 峪关分行 |
流动资金贷 款合同 |
62010120160001054 | 2016年6月29 日至2017年6 月29日 |
1,000 | 浮动利 率 |
|
| 9. | 流动资金贷 款合同 |
62010120160000776 | 2016年5月23 日至2017年5 月23日 |
3,500 | 浮动利 率 |
||
| 10. | 流动资金贷 款合同 |
62010120160000907 | 2016年6月15 日至2017年6 月15日 |
1,000 | 浮动利 率 |
||
| 11. | 流动资金贷 款合同 |
62010120160001324 | 2016年8月12 日至2017年8 月11日 |
1,500 | 浮动利 率 |
||
| 12. | 流动资金贷 款合同 |
62010120160000626 | 2016年4月19 日至2017年4 月19日 |
2,000 | 5.1765% | ||
| 13. | 建行嘉峪关 分行 |
流动资金贷 款合同 |
(2016)LD014 | 2016年8月17 日至2017年8 月16日 |
4,000 | 4.35% | |
| 14. | 流动资金贷 款合同 |
(2016)LD018 | 2016年10月20 日至2017年10 月19日 |
2,600 | LPR利 率上浮 0.05% |
||
| 15. | 中行嘉峪关 分行 |
流动资金借 款合同 |
2017嘉中银借字008 号 |
2017年3月10 日至2018年3 月10日 |
2,500 | 浮动利 率 |
|
| 16. | 交通银行酒 泉分行 |
流动资金借 款合同 |
Z1606LN15665043 | 2016年6月24 日至2017年12 月17日 |
5,000 | 浮动利 率 |
|
| 17. | 嘉 峪 关 炭 材 料 |
工行嘉峪关 分行、工行 监邑分行、 德州银行 |
固定资产银 团贷款合同 |
工德银团贷款 （2015）抵字第001 号 |
2015年9月30 日至2020年9 月21日 |
50,000 | 5.00% |
（二）采购合同
519
索通发展股份有限公司 招股意向书
| 序号 | 公司 | 供应商 | 合同内容 | 合同期限 |
|---|---|---|---|---|
| 1. | 索通发展、甘 肃工贸 |
中国石化炼油销售有限 公司 |
两家合并采购石油焦总量不 低于30万吨，月均不低于2.5 万吨 |
2016年12月31日至 2017年12月30日 |
| 2. | 索通发展 | 临邑中邑燃气有限公司 | 向临邑中邑燃气有限公司采 购天然气 |
2015年7月31日至 2018年7月30日 |
| 3. | 嘉峪关索通 | 嘉峪关市汇能天然气有 限责任公司 |
（天然气）以对方过磅数为 准，2,892.5元/吨，预付月度 气款30%后发货 |
2016年12月1日至 2017年5月31日 |
| 4. | 嘉峪关炭材 料 |
嘉峪关市汇能天然气有 限责任公司 |
（天然气）以对方过磅数为 准，2,892.5元/吨，预付月度 气款30%后发货 |
2016年12月1日至 2017年5月31日 |
| 5. | 嘉峪关炭材 料 |
嘉峪关昊泰商贸有限公 司 |
采购清理后阳极 | 2016年11月9日至 2017年11月8日 |
| 6. | 嘉峪关炭材 料 |
中石油兰州石化分公司 | 提供18,000吨石油焦 | 2017年1月1日至 2017年3月31日 |
| 7. | 嘉峪关炭材 料 |
哈密安新商贸有限公司 | 按需方用量提供冶金焦 | 2016年4月1日至 2017年3月31日 |
| 8. | 索通发展 | 金能科技股份有限公司 | 按需方用量提供改质沥青 | 2017年1月1日至 2017年6月30日 |
| 9. | 索通发展 | 平原县远华商贸有限公 司 |
按需方用量提供冶金焦 | 2017年1月1日至 2017年6月30日 |
| 10. | 索通发展 | 济宁辰光美博化工有限 公司 |
按需方用量提供改质沥青 | 2017年1月1日至 2017年6月30日 |
| 11. | 索通发展 | 河北东旭化工有限公司 | 按需方用量提供改质沥青 | 2017年1月1日至 2017年6月30日 |
| 12. | 索通发展 | 黄骅市信诺立兴精细化 工股份有限公司 |
按需方用量提供改质沥青 | 2017年1月1日至 2017年6月30日 |
| 13. | 索通发展 | 上海鑫宝煤化能源集团 有喜爱你公司 |
按需方用量提供改质沥青 | 2017年1月1日至 2017年6月30日 |
| 14. | 索通发展 | 考伯斯（江苏）炭素化工 有限公司 |
按需方用量提供高温液体沥 青 |
2017年1月1日至 2017年6月30日 |
| 15. | 索通发展 | 天津乾恒源化工有限公 司 |
按需方用量提供5,000吨石油 焦 |
2017年1月1日至 2017年6月30日 |
| 16. | 索通发展 | 山东晨轩新型炭材料有 限公司 |
按需方用量提供冶金焦 | 2017年1月1日到 2017年6月30日 |
| 17. | 索通发展 | 石嘴山市泰瑞贸易有限 公司 |
按需方用量提供冶金焦 | 2017年1月1日到 2017年6月30日 |
| 18. | 索通发展 | 晋城市海川商贸有限公 司 |
按需方用量提供冶金焦 | 2017年1月1日到 2017年6月30日 |
| 19. | 索通发展 | 长治市盈瑞科贸有限公 司 |
按需方用量提供冶金焦 | 2017年1月1日到 2017年6月30日 |
| 20. | 索通发展 | 山东兖矿铝用阳极有限 | 采购总计14,000吨的预焙阳 | 2017年3月至2017 |
520
索通发展股份有限公司 招股意向书
| 序号 | 公司 | 供应商 | 合同内容 | 合同期限 |
|---|---|---|---|---|
| 公司 | 极 | 年6月 | ||
| 21. | 索通发展 | 山东铝业公司 | 采购总计20,000吨的预焙阳 极 |
2017年1月至2017 年12月 |
| 22. | 索通工贸 | 滨州金泽工贸有限公司 | 采购1,500吨氟化铝 | 2016年12月到另行 通知时止 |
| 23. | 甘肃工贸 | 榆林葳蕤和谐商贸合伙 企业（有限合伙） |
按需方用量提供沥青焦 | 2017年1月11日至 2017年12月31日 |
| 24. | 甘肃工贸 | 中海沥青股份有限公司 | 按需方用量提供石油焦 | 2017年1月3日至 2017年12月31日 |
| 25. | 甘肃工贸 | 河北石灵碳素制品有限 公司 |
按需方用量提供石油焦 | 2016年12月1日至 2017年12月31日 |
| 26. | 甘肃工贸 | 中石油锦西石化分公司 | 按需方用量提供石油焦 | 2017年1月1日至 2017年12月31日 |
| 27. | 甘肃工贸 | 中石油玉门油田分公司 | 按需方用量提供石油焦 | 2017年1月1日至 2017年12月31日 |
（三）销售合同
| 序号 | 公司 | 客户 | 合同内容 | 合同期限 |
|---|---|---|---|---|
| 1. | 索通发展 | 荷兰克莱斯铝业公司 （KLESCH） |
提供总计30,000 吨的预焙 阳极 |
2017 年1 月至2017 年12 月 |
| 2. | 俄罗斯铝业联合公司 （RUSAL） |
提供总计360,000吨的预焙 阳极 |
2016年7月1日至2019年 6月30日 |
|
| 3. | 崔马特铝业公司 （TRIMET） |
提供总计3,000吨的预焙阳 极 |
2017年1月至3月 | |
| 4. | 阿塞拜疆铝业（DETAL） | 提供总计20,000 吨的预焙 阳极 |
2016年7月1日至2017年 12月31日 |
|
| 5. | 马来西亚齐力铝业（PM） | 提供105,000吨预焙阳极 | 2016年4月至2017年6月 | |
| 6. | 伊朗铝业（IRALCO） | 提供13,000吨预焙阳极 | 2016 年10 月至2017 年5 月 |
|
| 7. | 提供1,500吨氟化铝 | 2017 年1 月至2017 年12 月 |
||
| 8. | 土耳其铝业（ETI） | 提供5,000吨预焙阳极 | 2017年1月至3月 | |
| 9. | 嘉峪关炭 材料 |
酒泉市浩海煤化工有限公 司 |
出售冶金焦收尘粉 | 2016年6月1日至2017年 5月31日 |
| 10. | 索通工贸 | 伊朗铝业（IRALCO） | 提供1,500吨冰晶石 | 2016年6月至2017年6月 |
（四）物流运输合同及协议
| 序号 | 公司 | 合作方 | 合同内容 | 合同有效期 |
|---|---|---|---|---|
| 1. | 索通发展 | 济南欧亚大陆桥国际货 | 负责2017年办理铁路货物运 | 2017年1月1日至2017 |
521
索通发展股份有限公司 招股意向书
| 序号 | 公司 | 合作方 | 合同内容 | 合同有效期 |
|---|---|---|---|---|
| 运代理有限公司 | 输以及报关业务 | 年12月31日 |
（五）重大战略合作协议
| 序号 | 公司 | 合作方 | 协议内容 | 协议期限 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 索通发 展 |
酒泉钢铁（集团） 有限责任公司 |
发行人为酒泉钢铁的控股子公司东兴铝业有限公 司提供预焙阳极，并以合理价格全部回收其电解 铝生产过程中产生的所有残极；而酒泉钢铁将生 产的全部液体沥青全部提供给发行人，并以合理 价格向发行人提供生产预焙阳极所需的煤气、冶 金焦、水。 |
自2011年6月25 日开始执行 |
| 2 | 酒泉钢铁（集团） 有限责任公司 |
发行人与酒泉钢铁（集团）有限责任公司签署战 略合作协议补充协议书，共同出资兴建34万吨预 焙阳极及余热发电项目 |
自2013年12月6 日开始执行 |
|
| 3 | 索通发 展 |
马来西亚齐力工 业集团 |
发行人与马来西亚齐力工业集团签署合资经营协 议，共同出资在中国境内建设30万吨/年预焙阳极 项目，长期向马来西亚齐力工业集团供应预焙阳 极 |
自2016年9月开 始执行 |
（六）重大关联交易合同
1、2017 年 1 月 1 日，嘉峪关炭材料与东兴铝业嘉峪关分公司签订了《残极 销售合同》，具体情况如下：
| 合同内容 | 数量（吨） | 价格（元/吨） | 提货方式 | 合同期限 |
|---|---|---|---|---|
| 东兴铝业嘉峪关分 公司向嘉峪关炭材 料 |
以当月实际 提货数量为 准 |
提货当月嘉峪关炭材料向 东兴铝业销售预焙阳极实 际结算价格的30% |
由嘉峪关炭材 料自提 |
2017年01月01日至 2017年12月31日 |
2、2017 年 1 月，嘉峪关索通与甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司签订了 《购销合同》，具体情况如下：
| 合同内容 | 数量（吨） | 价格（元/吨） | 交货时间 |
|---|---|---|---|
| 嘉峪关索通向宏兴钢铁 采购改质沥青 |
4,600 | 每月定价 | 2017年1月1日至2017 年12月31日 |
3、2017 年 1 月，嘉峪关炭材料与东兴铝业嘉峪关分公司签订了《90 万吨索 通供电及电费结算协议》， 具体情况如下：
| 合同内容 | 价格 | 合同期限 |
|---|---|---|
| 东兴铝业向嘉峪关炭材料供 电 |
电价0.4732元/度+基础电价 | 2017年1月1日至2017 年12月31日 |
522
索通发展股份有限公司 招股意向书
4、2017 年 1 月 1 日，嘉峪关索通与甘肃东兴铝业有限公司嘉峪关分公司签 订了《供电及电费结算协议》，具体情况如下：
| 合同内容 | 数量（吨） | 价格 | 交货时间 |
|---|---|---|---|
| 东兴铝业嘉峪关分公司 向嘉峪关索通供电 |
每月结算 | 电价0.4732元/度+基础 电价 |
2017年1月1日至2017 年12月31日 |
（七）其他重要合同
2016 年 10 月，索通发展与中国出口信用保险公司签署了《短期出口信用保 险综合保险保险单》（保险单号：SCH029182），约定保险范围为索通发展全部 非信用证支付方式的出口和部分信用证支付方式的出口，约定投保金额 80,000,000 美元，保单最高赔偿限额 13,000,000 美元，最低保险费为 200,000 美 元，保险期限为 2016 年 9 月 17 日至 2017 年 9 月 16 日。
2016 年 7 月 1 日，公司与黄河鑫业有限公司签署《黄河鑫业有限公司炭素 系统委托管理合同》，公司受黄河鑫业有限公司委托，对其炭素系统及辅助系统 进行全过程管理。委托管理期限为 4 年，具体时间为 2016 年 7 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日。公司收取 300 万元/年的基础管理费及提质降本收益分成。
（八）承销协议、保荐协议
公司与华泰联合证券于 2015 年 12 月 21 日分别签订了《保荐协议》、《承销 协议》，聘请华泰联合证券担任本次发行的保荐机构和主承销商。
公司与华泰联合证券于 2016 年 9 月 21 日重新签订了《保荐协议》。
三、对外担保
截至本招股意向书签署日，公司除与子公司之间的担保外无其他对外担保。
四、重大诉讼、仲裁事项
1、截至本招股意向书签署日，本公司目前不存在对财务状况、经营成果、 声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
-
2、截至本招股意向书签署日，本公司控股股东及实际控制人、控股子公司、
-
本公司董事、监事、高级管理人员没有涉及任何重大诉讼或仲裁事项。
523
索通发展股份有限公司 招股意向书
-
3、截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员没有涉及
-
任何刑事诉讼事项。
524
索通发展股份有限公司 招股意向书
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机
构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
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----- Start of picture text -----
全体董事：
----- End of picture text -----
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----- Start of picture text -----
郎光辉 张新海 郝俊文 刘 瑞 张 弛
郜 卓 陈星辉 陈维胜 封和平
全体监事：
王素生 李 焰 姜 冰 刘剑锋 卞 进
未担任董事的高级管理人员：
----- End of picture text -----
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----- Start of picture text -----
荆升阳 王 扬
----- End of picture text -----
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----- Start of picture text -----
索通发展股份有限公司
----- End of picture text -----
年 月 日
525
索通发展股份有限公司 招股意向书
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索通发展股份有限公司 招股意向书
==> picture [593 x 695] intentionally omitted <==
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索通发展股份有限公司
招股意向书
二、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
项目协办人： 冯进军 保荐代表人： 冀东晓 王骥跃 法定代表人： 刘晓丹
华泰联合证券有限责任公司 年 月 日
528
索通发展股份有限公司
招股意向书
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本 所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招 股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股 意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。
经 办 律 师： 苏峥
马天宁
律师事务所负责人： 王玲
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----- Start of picture text -----
北京市金杜律师事务所
年 月 日
----- End of picture text -----
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索通发展股份有限公司
招股意向书
四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘 要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细 表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的 审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异 议，确认招股意向书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：
呙华文
李赟莘
会计师事务所负责人签名：
胡咏华
大信会计师事务有限公司 年 月 日
530
索通发展股份有限公司 招股意向书
五、评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书 及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估 师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招 股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师：
武 钢
许为群（离职）
资产评估机构负责人：
==> picture [37 x 12] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
王小敏
----- End of picture text -----
上海东洲资产评估有限公司
年 月 日
531
索通发展股份有限公司 招股意向书
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532
索通发展股份有限公司
招股意向书
六、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其 摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在 招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上 述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
呙华文
钟永和 李赟莘
验资机构负责人：
胡咏华
大信会计师事务有限公司
年 月 日
533
索通发展股份有限公司
招股意向书
七、复核验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其 摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在 招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上 述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。
签字注册会计师： 呙华文 李赟莘 验资机构负责人： 胡咏华
大信会计师事务有限公司
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----- Start of picture text -----
年 月 日
----- End of picture text -----
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索通发展股份有限公司 招股意向书
第十七节 附录和备查文件
一、备查文件
（一）发行保荐书及发行保荐工作报告；
（二）财务报表及审计报告；
-
（三）内部控制审核报告；
-
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
-
（五）法律意见书及律师工作报告；
-
（六）公司章程（草案）；
-
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
-
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件查阅地点、时间
（一）查阅时间
每周一至周五上午 9:00—11:00，下午 2:30—4:30
（二）查阅地点
发行人：索通发展股份有限公司
地址：临邑县恒源经济开发区新 104 国道北侧
董事会秘书：郝俊文
电话：0534-2148011 传真：0534-2146832
保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
联系地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦 25 层
联系人：郑士杰、左宝祥、孙天驰、刘哲
电话： 010-56839300 传真： 010-56839400
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