Spadel SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Apr 26, 2024

SPADEL SA Avenue des Communautés 110 - 1200 BRUXELLES RPM Bruxelles 0405 844 436 (la « Société »)

PROCURATION

Assemblée Générale Ordinaire du 28 mai 2024 (15h00), (l'« Assemblée Générale »)

Le/la soussigné(e):

Si l'actionnaire est une personne physique :
Prénom :…………………………………………………………………………………………………
Nom : ……………….…………………………………………………………………………………….……
Domicile :…………………………………………………………………………………………….….
Si l'actionnaire est une personne morale :
Dénomination : …………………………………………………………………………………
Forme juridique : …………………………………………………………………………………….
Siège social : ………….………………………………………………………………………………
Valablement représentée par (nom, prénom, titre) : …………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………….

titulaire de …………………………… actions nominatives et/ou …………………………… actions dématérialisées (1),

en pleine propriété, en nue-propriété, en usufruit (2), de la société anonyme SPADEL, dont le siège social est établi à 1200 Bruxelles, avenue des Communautés 110, représenté(e) à l'Assemblée Générale du 28 mai 2024 pour le nombre total d'actions pour lesquelles il/elle souhaite exercer son droit de vote, limité néanmoins au nombre d'actions dont la détention est formellement établie à la date d'enregistrement, à savoir le 14 mai 2024 à 24h00 (heure belge),

¹ Biffer les mentions inutiles.

² Biffer les mentions inutiles.

Déclare, par la présente, constituer pour son mandataire spécial :

Madame Tatiana Goeminne, Company Secretary de la Société, avec faculté de subdélégation ;

Auquel l'actionnaire confie tous pouvoirs afin de le représenter à l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société qui se tiendra le mardi 28 mai 2024 au siège social avec l'ordre du jour repris ci-dessous.

Conformément à l'article 7:143, §4 du Code des sociétés et des associations, Madame Tatiana Goeminne, agissant en qualité de mandataire de l'actionnaire, est en situation de conflit d'intérêts et, par conséquent, ne peut voter pour et au nom de l'actionnaire qu'à la condition de disposer d'instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour.

La Société vous invite dès lors à exprimer votre instruction spécifique en cochant une case pour chaque point à l'ordre du jour. À défaut d'avoir donné une instruction de vote spécifique pour un point à l'ordre du jour contenu dans le présent formulaire, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de ce point.

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Ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire

1. Présentation du rapport de gestion du Conseil d'administration relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023

Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale.

1. Présentation du rapport du Commissaire relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023

Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale.

1. Présentation des comptes annuels consolidés du Groupe Spadel au 31 décembre 2023, ainsi que du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire sur ces comptes annuels

Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale.

1. Approbation des comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023 et affectation du résultat

Proposition: d'approuver les comptes annuels statutaires arrêtés au 31 décembre 2023, en ce compris l'affectation du résultat de la Société et la distribution d'un dividende unitaire brut de 2,20 EUR/action.

Pour Contre Abstention

5. Approbation de la modification de la politique de rémunération

Proposition: d'approuver la modification de la politique de rémunération. La politique de rémunération amendée est disponible sur le site internet de la Société.

Pour	Contre		Abstention

6. Vote consultatif sur le rapport de rémunération relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023

Proposition: d'approuver le rapport de rémunération relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023.

Pour	Contre		Abstention

7. Décharge aux Administrateurs

Proposition: de donner décharge par un vote spécial aux Administrateurs de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023.

Pour Contre Abstention
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8. Décharge au Commissaire

Proposition: de donner décharge au Commissaire de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023.

Pour		Contre		Abstention

9. Nomination d'une nouvelle administratrice indépendante, et fixation de sa rémunération

Le mandat d'UpsilonLab BV, représentée par Madame Corinne Avelines arrive à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2024. UpsilonLab BV n'est pas candidate à un renouvellement de son mandat.

Le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération, propose de nommer Madame Katalin Berenyi en tant qu'administratrice indépendante pour une période de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2028. Sa rémunération sera fixée de manière identique à celle des autres Administrateurs. D'après les informations mises à la disposition de la Société, Madame Katalin Berenyi répond au critère général d'indépendance prévu à l'article 7:87 du Code belge des société et associations et aux critères spécifiques d'indépendance énoncés à l'article 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise. Le Conseil d'Administration confirme ne pas avoir de raisons de douter de son indépendance au sens de cet article et cette disposition. Son curriculum vitae est disponible sur le site internet de la Société.

Proposition: de nommer Madame Katalin Berenyi en tant qu'administratrice indépendante pour une période de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2028. Sa rémunération sera fixée de manière identique à celle des autres Administrateurs.

Pour Contre Abstention

10. Mission d'assurance de l'information en matière de durabilité

La directive (UE) 2022/2464 du 14 décembre 2022 modifiant le règlement (UE) n° 537/2014, les directives 2004/109/CE, 2006/43/CE et 2013/34/UE en ce qui concerne la publication d'informations en matière de durabilité par les entreprises (« CSRD ») devrait être transposée en droit belge dans le courant de l'année 2024. Conformément à la CSRD, l'information consolidée en matière de durabilité de la Société pour l'exercice 2024 doit être auditée. Le Conseil d'Administration sollicite dès lors différents réviseurs afin qu'ils émettent une offre en vue d'effectuer cette mission d'assurance de l'information consolidée en matière de durabilité de la Société. Ce processus étant toujours en cours au jour de la publication de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, le Conseil d'Administration n'a pas été en mesure d'examiner et de comparer les offres de manière appropriée, ni de désigner un candidat-réviseur. Par conséquent, le Conseil d'Administration n'est pas en mesure de formuler une proposition de résolution à l'Assemblée Générale afin de nommer le réviseur qui sera chargé d'effectuer cette mission d'assurance de l'information consolidée en matière de durabilité de la Société ni de fixer sa rémunération. La désignation du réviseur et la fixation de sa rémunération seront décidées par le Conseil d'Administration dès que l'exercice de comparaison des offres reçues aura pu être réalisé. Cette décision sera alors soumise à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2025 pour confirmation.

11. Délégation de pouvoirs en vue d'exécuter les décisions prises

Proposition: de conférer à Madame Sophie Keller, General Counsel de la Société, tous pouvoirs, avec pouvoir de substitution et de subdélégation, d'exécution des décisions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire ainsi que tous pouvoirs aux fins d'accomplir les formalités nécessaires à leur publication.

Pour	Contre		Abstention

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1. Divers

AJOUTS DE NOUVEAUX POINTS A L'ORDRE DU JOUR ET/OU DE NOUVELLES PROPOSITIONS/ALTERNATIVES DE DECISIONS

Conformément à l'article 7:130, §3 du Code des sociétés et des associations, en cas d'ajouts de nouveaux points à l'ordre du jour et/ou de nouvelles propositions de décisions pour l'Assemblée Générale, un nouveau formulaire de procuration complété, permettant au mandant de donner au mandataire des instructions de vote spécifiques à ce sujet, sera mis à disposition des actionnaires par la Société au plus tard le 13 mai 2024.

En l'absence d'instructions de vote spécifiques valablement envoyées à la Société, le mandataire s'abstiendra toujours de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et /ou les nouvelles propositions/alternatives de décisions. Il ne pourra alors que voter ou s'abstenir de voter sur les propositions existantes de décisions conformément aux instructions du mandant.

De plus, le mandataire peut prendre part à toutes délibérations, faire toutes déclarations en toutes matières, signer tous actes, procès-verbaux, registres, listes de présence et documents, substituer et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire à l'exécution du présent mandat, promettant ratification au besoin.

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Fait à, … , le ……………….… 2024

Signature : ______________________

Signature et mention de l'identité et de la qualité du ou des signataires. La signature doit être précédée de la mention manuscrite « bon pour pouvoir ».

Les personnes morales doivent préciser les nom, prénom(s) et capacité de la ou des personnes physiques qui signent la procuration en leur nom. Si le soussigné n'est pas une personne physique qui signe elle-même le formulaire, le signataire déclare et garantit par la présente à la Société avoir tout pouvoir pour signer ce formulaire au nom du soussigné.

Les procurations d'un(e) usufruitier(ière) et d'un(e) nu-propriétaire ne sont valables que conjointement et établies au nom du même mandataire, à défaut d'instructions contraires valables expressément données à la Société.

L'attention du mandant est attirée sur le fait que l'actionnaire qui a exprimé son vote par procuration ne peut pas voter par correspondance à l'Assemblée Générale pour le nombre de voix déjà exprimées par procuration.

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L'intégralité de ce document, complété et signé (une copie scannée ou photographiée suffit), doit parvenir au plus tard le 22 mai 2024 à 16h00 (heure belge) par courrier ou email à l'adresse suivante :

Spadel SA/NV Att. Mme Sophie Keller, General Counsel Avenue des Communautés 110 -1200 Bruxelles E-mail : corporate@spadel.com Tel. : + 32 (0)473 67 45 99

Nous vous rappelons que ce formulaire ne sera pris en compte que s'il est renvoyé à la Société dans les délais et à condition que l'actionnaire ait rempli les formalités d'admission préalables telles que décrites dans la convocation.

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Dans le contexte de la gestion de ses assemblées générales, la Société traite des informations vous concernant qui constituent des "données personnelles". La Société considère la protection de ces données personnelles comme une question très importante et a adopté une Politique relative à la Vie Privée, disponible sur https://www.spadel.com/fr/politique-protection-vie-privee.

Nous vous invitons à lire attentivement cette Politique relative à la Vie Privée, qui précise dans quel contexte nous traitons vos données personnelles et qui explique vos droits (notamment votre droit de retirer votre consentement à tout moment, vos droits d'accès, de rectification et d'opposition au traitement à des fins de prospection ainsi que, dans certaines circonstances, un droit à l'effacement, à la limitation du traitement, à la portabilité des données et un droit de s'opposer à d'autres formes de traitement) et nos obligations à ce sujet.