Spadel SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Apr 24, 2026

Spadel

INFORMATION REGLEMENTEE - 24 AVRIL 2026 – 9h00

SPADEL SA
Avenue des Communautés 110 -1200 BRUXELLES
RPM Bruxelles 0405 844 436
(la « Société »)

Convocation à l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 26 mai 2026 (15h00)

Le Conseil d'administration invite par la présente les actionnaires de la Société à participer à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires (l' « Assemblée Générale Ordinaire » ou l' « Assemblée Générale ») qui aura lieu le mardi 26 mai 2026 à 15 heures au siège social de la Société, 110, Avenue des Communautés à 1200 Bruxelles, en vue de délibérer et de voter sur l'ordre du jour repris ci-dessous.

Ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire

1. Présentation du rapport de gestion du Conseil d'administration relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2025

Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale.

1. Présentation du rapport du Commissaire relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2025

Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale.

1. Présentation des comptes annuels consolidés du Groupe Spadel au 31 décembre 2025, du rapport de gestion du Conseil d'administration, ainsi que des rapports du Commissaire (y compris sur sa mission d'assurance limitée sur l'information en matière de durabilité)

Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale.

1. Approbation des comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2025 et affectation du résultat

Proposition: d'approuver les comptes annuels statutaires arrêtés au 31 décembre 2025, en ce compris l'affectation suivante du résultat de la Société :

• la distribution d'un dividende unitaire brut de 4,00 EUR/action ; et

• l'octroi d'une prime bénéficiaire identique aux travailleurs de la Société, conformément à la loi du 22 mai 2001 relative à la participation des travailleurs au capital des sociétés et à l'établissement d'une prime bénéficiaire pour les travailleurs, pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2025. La prime bénéficiaire identique répond aux modalités suivantes :

• Le montant brut de la prime s'élève à 930 EUR par travailleur occupé à temps plein ou temps partiel (montant proratisé sur la base du régime de travail dans ce dernier cas), durant l'exercice social couvrant la période du 1er janvier 2025 au 31 décembre 2025, et

• Le montant de la prime est calculé, sur une base individuelle, prorata temporis des prestations effectives de travail et des périodes assimilées durant l'exercice social couvrant la période du 1er janvier 2025 au 31 décembre 2025 (les périodes de suspension de l'exécution du contrat de travail telles que prévues à l'article 11/4 §2 de ladite loi du 22 mai 2001 étant considérées comme des périodes assimilées pour le calcul de la prime). La prime n'est pas octroyée aux travailleurs qui ont été licenciés pour motif grave et/ou qui ont

---

quitté volontairement la Société durant l'exercice social clôturé au 31 décembre 2025, à l'exception d'une démission pour motif grave dans le chef de la Société.

1. Vote consultatif sur le rapport de rémunération relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2025

Proposition: d'approuver le rapport de rémunération relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2025.

1. Approbation de la modification de la politique de rémunération

Proposition: d'approuver la modification de la politique de rémunération. La politique de rémunération amendée est disponible sur le site internet de la Société.

1. Approbation de la rémunération des Administrateurs de la Société

Proposition: de porter la rémunération des Administrateurs de la Société, et ce avec effet au 1er janvier 2026, aux montants suivants :

• Administrateurs (hors Président) : une rémunération annuelle de 40.000 EUR par Administrateur (hors Président), dont 50% dépend de sa participation effective aux cinq réunions fixes par an (soit un montant de 20.000 EUR proratisé en fonction de la participation aux réunions fixes). Pour la participation à toute réunion additionnelle nécessitant une préparation particulière, chaque Administrateur se verra attribuer une rémunération supplémentaire de 4.000 EUR par réunion ;
• Président du Conseil d'administration : une rémunération annuelle de 80.000 EUR, dont 50% dépend de sa participation effective aux cinq réunions fixes par an (soit un montant de 40.000 EUR proratisé en fonction de la participation aux réunions fixes). Pour sa présence à toute réunion additionnelle nécessitant une préparation particulière, le Président se verra attribuer une rémunération supplémentaire de 8.000 EUR par réunion. La rémunération du Président est donc fixée au double de celle d'un Administrateur ;

• Comités :

• Comité d'Audit (hors Président du Comité d'Audit) : une rémunération annuelle supplémentaire de 7.500 EUR par Administrateur, en fonction de sa participation effective aux trois réunions fixes par an (soit une rémunération supplémentaire de 2.500 EUR par réunion à laquelle l'Administrateur participe) ;

• Président du Comité d'Audit : une rémunération annuelle supplémentaire de 15.000 EUR pour le Président du Comité d'Audit, en fonction de sa participation effective aux trois réunions fixes par an (soit une rémunération supplémentaire de 5.000 EUR par réunion à laquelle le Président participe). La rémunération du Président du Comité d'Audit est donc fixée au double de celle d'un Administrateur membre du Comité ;
• Comité de Nomination et de Rémunération : une rémunération annuelle supplémentaire de 5.000 EUR par Administrateur, en fonction de sa participation effective aux deux réunions fixes par an (soit une rémunération supplémentaire de 2.500 EUR par réunion à laquelle l'Administrateur participe) ;

• Président du Comité de Nomination et de Rémunération : une rémunération annuelle supplémentaire de 10.000 EUR pour le Président du Comité de Nomination et de Rémunération, en fonction de sa participation effective aux deux réunions fixes par an (soit une rémunération supplémentaire de 5.000 EUR par réunion à laquelle le Président participe) La rémunération du Président du Comité de Nomination et de Rémunération est donc fixée au double de celle d'un Administrateur membre du Comité.

• Décharge aux Administrateurs

8.1 Proposition: de donner décharge par un vote spécial aux Administrateurs de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2025.

8.2 Proposition: de donner décharge par un vote spécial à Monsieur Louis Guy du Bois de toute responsabilité de l'accomplissement de son mandat jusqu'à sa démission en date du 3 octobre 2025.

---

1. Décharge au Commissaire

Proposition: de donner décharge au Commissaire de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2025.

1. Confirmation de la décision de cooptation du Conseil d'administration et ratification du mandat d'administrateur de Beuzz Management SRL

Ayant pris acte de la démission de Monsieur Louis Guy du Bois en tant qu'administrateur de la Société, le Conseil d'administration a décidé, en date du 3 octobre 2025, conformément aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations et des statuts de la Société, de coopter Beuzz Management SRL, représentée par Monsieur Louis Guy du Bois, en remplacement de Monsieur Louis Guy du Bois, administrateur démissionnaire, dont le mandat aurait pris fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2027.

Compte tenu de ce qui précède :

Proposition: de confirmer la décision de cooptation du Conseil d'administration du 3 octobre 2025 et de ratifier la nomination de Beuzz Management SRL, représentée par Monsieur Louis Guy du Bois, en tant qu'administrateur pour la durée restant à courir du mandat initial, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2027.

1. Renouvellement du mandat d'administrateur de Finances et Industries SA, fixation de la rémunération

Le mandat d'administrateur de Finances et Industries SA, représentée par Monsieur Axel Miller vient à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 26 mai 2026. Finances et Industries SA est candidate à un renouvellement de son mandat.

Compte tenu de ce qui précède :

Proposition: sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération, de renouveler le mandat de Finances et Industries SA, représentée par Monsieur Axel Miller, en tant qu'administrateur non-exécutif non-indépendant pour une période de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2030. Sa rémunération sera fixée conformément à la politique de rémunération de la Société.

1. Délégation de pouvoirs en vue d'exécuter les décisions prises

Proposition: de conférer à Madame Sophie Keller, General Counsel de la Société, tous pouvoirs, avec pouvoir de substitution et de subdélégation, d'exécution des décisions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire ainsi que tous pouvoirs aux fins d'accomplir les formalités nécessaires à leur publication.

1. Divers

---

Formalités d'admission à l'Assemblée Générale

a) Date d'enregistrement

Le droit de participer à l'Assemblée Générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions, au nom de l'actionnaire, le mardi 12 mai 2026 à 24:00 heures (heure belge) (la « Date d'Enregistrement ») :

(i) pour les détenteurs d'actions nominatives, par leur inscription dans le registre des actions nominatives de la Société à la Date d'Enregistrement, et

---

(ii) pour les détenteurs d'actions dématérialisées, par leur inscription à la Date d'Enregistrement dans les comptes d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation.

Les détenteurs d'actions dématérialisées recevront, à leur demande, du teneur de comptes agréé ou de l'organisme de liquidation auprès duquel leurs actions sont inscrites, une attestation certifiant le nombre de titres dématérialisés enregistrés à leur nom à la Date d'Enregistrement, pour lequel ils ont déclaré vouloir participer à l'Assemblée Générale. Cette attestation devra être remise à la Société conformément aux dispositions décrites au paragraphe b) ci-dessous.

b) Confirmation de participation

Les actionnaires doivent, en outre, notifier à la Société, leur intention de participer à l'Assemblée Générale de la façon suivante :

(i) pour les détenteurs d'actions nominatives, au moyen du formulaire de confirmation de participation, disponible sur le site internet de la Société. Le formulaire de confirmation de participation doit parvenir à la Société au plus tard le 20 mai 2026.

(ii) pour les détenteurs d'actions dématérialisées, le dépôt d'une attestation émise par un teneur de compte agréé ou un organisme de liquidation, certifiant le nombre d'actions dématérialisées détenues par l'actionnaire à la Date d'Enregistrement et pour lesquelles l'actionnaire déclare vouloir participer à l'Assemblée Générale. L'attestation doit parvenir à la Société au plus tard le 20 mai 2026.

Seules les personnes qui sont actionnaires de la Société à la Date d'Enregistrement et qui ont confirmé leur intention de participation comme indiqué au point b) ci-dessus auront le droit de participer et de voter à l'Assemblée Générale, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'Assemblée Générale.

Procuration

Les actionnaires qui désirent voter par procuration doivent utiliser le formulaire arrêté par le Conseil d'administration mis à disposition par la Société sur son site internet, et doivent le renvoyer dûment complété et signé au siège de la Société.

Ce document devra être envoyé par tous moyens, en ce compris par l'envoi d'un e-mail accompagné d'une copie scannée ou photographiée de la procuration complétée et signée et parvenir à la Société au plus tard le 20 mai 2026.

Un modèle de ce formulaire peut être obtenu sur simple demande auprès du siège de la Société et peut également être téléchargé sur www.spadel.com, onglet « Gouvernance » rubrique « Assemblées Générales », suivie de la rubrique « 2026 ».

Conformément à l'article 7:130, §3 du Code des sociétés et des associations, en cas d'ajout de nouveaux points à l'ordre du jour et/ou de nouvelles propositions de décisions pour l'Assemblée Générale, un nouveau formulaire de procuration complété, permettant au mandant de donner au mandataire des instructions de vote spécifiques à ce sujet, sera mis à disposition des actionnaires par la Société au plus tard le 11 mai 2026.

Les actionnaires sont invités à lire et à suivre minutieusement les instructions reprises sur le formulaire de procuration afin d'être valablement représentés à ladite Assemblée Générale. Comme indiqué dans le formulaire de procuration, les actionnaires qui n'ont pas rempli les instructions de vote seront réputés voter favorablement à l'ensemble des propositions de résolutions.

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter doivent se conformer à la procédure d'enregistrement et de confirmation décrite ci-dessus.

Vote par correspondance

Les actionnaires qui désirent voter par correspondance doivent utiliser le formulaire arrêté par le Conseil d'administration mis à disposition par la Société sur son site internet, et doivent le renvoyer dûment complété

---

et signé au siège de la Société.

Ce document devra être envoyé à la Société par tous moyens, en ce compris par l'envoi d'un e-mail accompagné d'une copie scannée ou photographiée du formulaire complété et signé et parvenir à la Société au plus tard le 20 mai 2026.

Un modèle de ce formulaire peut être obtenu sur simple demande auprès du siège de la Société et peut également être téléchargé sur www.spadel.com, onglet « Gouvernance » rubrique « Assemblées Générales », suivie de la rubrique « 2026 ».

Conformément à l'article 7:130, §3 du Code des sociétés et des associations, en cas d'ajout de nouveaux points à l'ordre du jour et/ou de nouvelles propositions de décisions pour l'Assemblée Générale, un nouveau formulaire de vote par correspondance complété, permettant de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et/ou de nouvelles propositions de décisions, sera mis à disposition des actionnaires par la Société au plus tard le 11 mai 2026.

Les actionnaires sont invités à lire et à suivre minutieusement les instructions reprises sur le formulaire de correspondance afin de voter valablement à ladite Assemblée.

Les actionnaires qui souhaitent voter par correspondance doivent se conformer à la procédure d'enregistrement et de confirmation décrite ci-dessus.

Droit d'ajouter des sujets à l'ordre du jour

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital de la Société peuvent ajouter des sujets à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale et déposer des propositions de décision concernant des sujets inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour, au moyen d'une notification écrite adressée à la Société pour le 4 mai 2026 au plus tard. Cette notification devra être accompagnée de la preuve écrite de la détention des 3% du capital ainsi que des coordonnées complètes auxquelles la Société pourra adresser un accusé de réception.

Le cas échéant, la Société publiera un ordre du jour complété ainsi qu'un formulaire de procuration et un formulaire de vote par correspondance modifié le 11 mai 2026 au plus tard. Les sujets de l'ordre du jour et propositions de décision à ajouter ne seront discutés lors de l'Assemblée Générale que pour autant que la fraction du capital exigée soit enregistrée à la Date d'Enregistrement, au nom du ou des actionnaires requérant(s) et que la preuve écrite en soit rapportée.

Droit de poser des questions

Conformément à l'article 7:139 du Code des sociétés et des associations et sous certaines conditions, les actionnaires ont le droit de poser des questions (i) par écrit avant l'Assemblée Générale ou (ii) oralement lors de l'Assemblée Générale, au Conseil d'administration ou au Commissaire concernant leurs rapports ou points à l'ordre du jour.

Les questions écrites des actionnaires doivent parvenir à la Société par courrier ou par e-mail pour le 20 mai 2026 au plus tard.

La Société répondra aux questions posées soit par écrit au plus tard le jour de l'Assemblée Générale mais avant le vote, en publiant les réponses aux questions écrites sur son site internet www.spadel.com, soit oralement pendant l'Assemblée Générale.

Il sera répondu aux questions écrites des actionnaires adressées valablement à la Société pour autant que (i) les actionnaires aient rempli les formalités d'admission requises et (ii) la communication d'informations ou de faits en réponse aux questions ne porte pas préjudice aux intérêts commerciaux de la Société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la Société, les administrateurs ou le commissaire.

Informations sur les droits des actionnaires

Une note d'information sur les modalités d'admission et de participation à l'Assemblée Générale, le droit des actionnaires d'inscrire des sujets à l'ordre du jour ou de poser des questions écrites est disponible sur le site

---

internet de la Société www.spadel.com, onglet « Gouvernance », rubrique « Assemblées Générales », suivi de la rubrique « 2026 ».

Mise à disposition de documents

Le rapport annuel et les documents que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires en même temps que la présente convocation sont disponibles sur le site internet de la Société www.spadel.com.

Les actionnaires peuvent également en obtenir une copie gratuitement via une demande adressée à l'adresse e-mail corporate@spadel.com.

Adresse de la Société – Documents - Informations

Les formulaires de vote par procuration et par correspondance, les questions écrites préalables concernant les sujets à l'ordre du jour, les requêtes visant à modifier l'ordre du jour, toute attestation et tout autre document qui doit être communiqué à la Société en vertu de la présente convocation doivent exclusivement être adressés à :

Spadel SA
Att. Mme Sophie Keller, General Counsel
Avenue des Communautés 110 -1200 Bruxelles
E-mail : corporate@spadel.com
Tel. : +32 (0)473 67 45 99

Le Conseil d'administration