Spadel SA — Remuneration Information 2026

Apr 24, 2026

Spadel SA

Politique de rémunération 2026

La présente politique de rémunération ("Politique de Rémunération") s'inscrit dans le cadre des dispositions du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 (« Code 2020 ») et de l'Article 7:89/1 du Code des sociétés et des associations (« CSA »).

Cette politique décrit la politique de rémunération des Administrateurs et des membres du Comité Exécutif. Elle vise à rémunérer les différents intervenants dans la gestion de Spadel d'une manière qui permet de les attirer, les retenir et les motiver, tout en maintenant une cohérence entre la rémunération des dirigeants et celle de l'ensemble du personnel, une gestion saine et efficace des risques et en gardant le coût des diverses rémunérations sous contrôle. Elle a également pour objectif de promouvoir et de contribuer à la mise en œuvre de sa stratégie.

La présente Politique de Rémunération est d'application depuis le 1er janvier 2021 et a été modifiée à deux reprises depuis son entrée en vigueur (la dernière mise à jour ayant été approuvée à l'Assemblée Générale Ordinaire du 27 mai 2025). La Politique de Rémunération sera soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale, par vote séparé, lors de chaque modification importante et, en tout état de cause, au moins une fois tous les quatre ans. Sous réserve de l'approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra le 26 mai 2026, la présente Politique de Rémunération sera modifiée pour la troisième fois suite à (i) la modification de la rémunération des Administrateurs, avec effet au 1er janvier 2026, et (ii) le changement de statut des membres du Comité Exécutif exerçant leurs activités en Belgique avec effet au 1er juillet 2026.

Concernant les mesures de prévention des conflits d'intérêts pour la détermination, la revue et la mise en œuvre de la Politique de Rémunération, aucun Administrateur ou membre du Comité Exécutif ne participe aux discussions ou délibérations du Comité de Nomination et de Rémunération concernant sa propre rémunération. Le Comité de Nomination et de Rémunération peut tenir des sessions sans aucun membre du Comité Exécutif chaque fois qu'il le juge approprié. Toute décision concernant la rémunération des dirigeants est soumise aux dispositions du CSA relatives aux conflits d'intérêts.

Le rôle du Comité de Nomination et de Rémunération est précisé dans son règlement d'ordre intérieur, qui figure à l'Annexe 3 de la Charte de gouvernance d'entreprise.

1. Politique de rémunération des Administrateurs

Procédure et politique

La rémunération des Administrateurs est arrêtée par l'Assemblée Générale de la Société, sur proposition du Conseil d'Administration, qui a lui-même reçu des propositions du Comité de Nomination et de Rémunération.

Le Comité de Nomination et de Rémunération souhaite rémunérer les Administrateurs à un niveau qui soutient la comparaison avec les rémunérations payées par d'autres sociétés de taille et d'activités comparables. Pour ce faire, il procède périodiquement à un exercice de comparaison, le cas échéant, avec l'aide d'un cabinet de conseil indépendant.

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Toute modification de la rémunération des Administrateurs, proposée par le Comité de Nomination et de Rémunération suite à cet exercice de comparaison, est soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale.

La rémunération des Administrateurs tient compte de leur rôle en tant qu'administrateur, des rôles spécifiques qu'ils accomplissent, comme par exemple celui de président du Conseil, de président ou de membre de comités spécialisés, ainsi que des responsabilités qui en découlent et du temps consacré à leurs fonctions.

La rémunération des Administrateurs est constituée par des émoluments fixes alloués par l'Assemblée Générale et des jetons de présence.

Sous réserve de l'approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra le 26 mai 2026, la rémunération des Administrateurs sera fixée comme suit et ce avec effet au 1er janvier 2026:

• Administrateurs (hors Président) : une rémunération annuelle de 40.000 EUR par Administrateur (hors Président), dont 50% dépend de sa participation effective aux cinq réunions fixes par an (soit un montant de 20.000 EUR proratisé en fonction de la participation aux réunions fixes). Pour la participation à toute réunion additionnelle nécessitant une préparation particulière, chaque Administrateur se verra attribuer une rémunération supplémentaire de 4.000 EUR par réunion ;
• Président du Conseil d'Administration : une rémunération annuelle de 80.000 EUR, dont 50% dépend de sa participation effective aux cinq réunions fixes par an (soit un montant de 40.000 EUR proratisé en fonction de la participation aux réunions fixes). Pour sa présence à toute réunion additionnelle nécessitant une préparation particulière, le Président se verra attribuer une rémunération supplémentaire de 8.000 EUR par réunion. La rémunération du Président est donc fixée au double de celle d'un Administrateur ;
• Comités :
• Comité d'Audit (hors Président du Comité d'Audit) : une rémunération annuelle supplémentaire de 7.500 EUR par Administrateur, en fonction de sa participation effective aux trois réunions fixes par an (soit une rémunération supplémentaire de 2.500 EUR par réunion à laquelle l'Administrateur participe) ;
• Président du Comité d'Audit : une rémunération annuelle supplémentaire de 15.000 EUR pour le Président du Comité d'Audit, en fonction de sa participation effective aux trois réunions fixes par an (soit une rémunération supplémentaire de 5.000 EUR par réunion à laquelle le Président participe). La rémunération du Président du Comité d'Audit est donc fixée au double de celle d'un Administrateur membre du Comité ;
• Comité de Nomination et de Rémunération : une rémunération annuelle supplémentaire de 5.000 EUR par Administrateur, en fonction de sa participation effective aux deux réunions fixes par an (soit une rémunération supplémentaire de 2.500 EUR par réunion à laquelle l'Administrateur participe) ;
• Président du Comité de Nomination et de Rémunération : une rémunération annuelle supplémentaire de 10.000 EUR pour le Président du Comité de Nomination et de Rémunération, en fonction de sa participation effective aux deux réunions fixes par an (soit une rémunération supplémentaire de 5.000 EUR par réunion à laquelle le Président participe) La rémunération du Président du Comité

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de Nomination et de Rémunération est donc fixée au double de celle d'un Administrateur membre du Comité.

Les Administrateurs ayant leur résidence principale à l'étranger sont également remboursés de leurs frais de déplacement et autres débours raisonnables effectués à l'occasion de l'exercice de leur mandat sur présentation d'un justificatif.

Les Administrateurs ne reçoivent pas, en cette qualité, de rémunération variable liée directement aux performances de la Société. Ils ne bénéficient pas non plus de rémunérations sous forme d'actions de la Société, d'un droit à des stock-options, d'un régime de pension extra-légale ou encore d'autres avantages en nature.

La dérogation au principe 7.6 du Code 2020 se justifie eu égard à la présence d'un actionnaire de référence qui détient plus de 90% du capital de la Société et du caractère indépendant des administrateurs non exécutifs. Spadel est d'avis que l'octroi (d'une partie) de la rémunération en actions ne contribuerait pas nécessairement à l'objectif du Code 2020 de faire agir de tels administrateurs dans la perspective d'un actionnaire à long terme. La politique générale de Spadel et son mode de fonctionnement répondent déjà à l'objectif de la recommandation 7.6 du Code 2020 qui vise à promouvoir la création de valeur à long terme et un équilibre entre les intérêts et les attentes légitimes des actionnaires et de l'ensemble des parties prenantes. Ces principes sont notamment consacrés dans la Charte de gouvernance d'entreprise et dans le Règlement d'ordre intérieur du Conseil d'Administration.

Relation contractuelle

A l'exception du CEO qui exerce par ailleurs sa mission de délégué à la gestion journalière dans le cadre d'un contrat de prestation de services, il n'existe pas de contrat de prestation de services entre la Société et les Administrateurs, qui exercent leur mandat sous statut d'indépendant. Conformément aux statuts de la Société, ils sont révocables à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, ni indemnité.

2. Politique de rémunération du Comité Exécutif

Procédure et politique

La rémunération des membres du Comité Exécutif est arrêtée par le Conseil d'Administration sur la base des recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération.

Le Conseil d'Administration se prononce sur le package de rémunération fixe et variable du Comité Exécutif.

La rémunération du Comité Exécutif est composée d'une rémunération de base, d'une rémunération variable, et dans certains cas d'autres avantages.

Les rémunérations ainsi attribuées aux membres du Comité Exécutif comprennent l'ensemble de leurs prestations au sein du Groupe.

Afin d'assurer la collégialité des membres du Comité Exécutif face à la stratégie du groupe Spadel, la composition¹ (mais non pas le niveau) de la rémunération des membres du Comité Exécutif se base sur des principes identique pour tous ses membres.

¹ Sous réserve des autres avantages, voyez la section 2.5.

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2.1. Rémunération de base

La rémunération de base est déterminée, pour chaque membre du Comité Exécutif, en fonction de la nature et de l'étendue de ses responsabilités et de ses compétences individuelles. Afin de s'assurer de leur conformité aux pratiques du marché, la rémunération de base du Comité Exécutif est revue périodiquement en fonction de barèmes de référence, parmi les secteurs et les marchés géographiques pertinents. Ces barèmes de référence sont établis par des consultants spécialisés en rémunération et reconnus au niveau international, à la suite de benchmarkings.

La rémunération annuelle fixe est payée mensuellement. Elle est attribuée indépendamment de tout critère de performance.

Toute révision de la rémunération fixe des membres du Comité Exécutif devra être décidée par le Conseil d'Administration, sur recommandation motivée du Comité de Nomination et de Rémunération.

2.2. Rémunération variable

Afin de faire correspondre les intérêts (des membres) du Comité Exécutif aux objectifs de création durable de valeur de la Société, les critères pour la rémunération variable des membres du Comité Exécutif correspondent à des prestations de qualité répondant aux attentes en matière de résultats, de professionnalisme et de motivation. Ils consistent en une combinaison d'objectifs financiers et qualitatifs collectifs et individuels auxquels une pondération est attribuée. Le Conseil d'Administration fixe des critères qui privilégient des objectifs prédéterminés et mesurables ayant une influence positive sur la Société tant à court terme, soit sur un an (Short Term Incentive ou "STI") qu'à long terme, soit sur trois ans (Long Term Incentive ou "LTI") et qui sont alignés avec la stratégie de la Société.

Contrairement au principe 7.9 du Code 2020, le Conseil d'Administration n'a pas fixé un seuil minimum d'actions que les dirigeants doivent détenir. Cette dérogation se justifie une fois de plus au regard de la structure capitalistique de la Société et en particulier de la présence d'un actionnaire de référence qui détient plus de 90% du capital de la Société, ce qui réduit fortement la liquidité des actions de la Société. Spadel estime que sa politique de rémunération simple et transparente à l'égard des membres du Comité Exécutif soutient sa stratégie de croissance. Pour la même raison, les membres du Comité Exécutif ne détiennent pas non plus de stock-options de la Société.

L'attribution de la rémunération variable se fait dans le respect des prescrits de l'Article 7:91 du CSA.

2.2.1. STI

Le STI est destiné à rétribuer la contribution collective et individuelle des membres du Comité Exécutif. Il vise d'une part à favoriser l'esprit d'équipe au sein du Comité Exécutif en appliquant le même système et les mêmes paramètres à l'ensemble du Comité Exécutif, et d'autre part à rémunérer la création de valeur au sein du Groupe.

Le STI représente un potentiel annuel brut total, par rapport à la rémunération de base de :

• 75% pour le CEO et
• 30% pour les autres membres du Comité Exécutif.

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Le STI est basé sur des critères de prestation afférents à l'année pour laquelle il est attribué. Il s'agit d'une combinaison d'objectifs collectifs et d'objectifs de performance individuelle, quantitatifs et qualitatifs, auxquels une pondération est attribuée. Les critères peuvent être affectés d'un facteur multiplicateur, en fonction du degré de réalisation de l'objectif par rapport à l'objectif fixé.

Les critères d'évaluation qualitatifs font l'objet d'une appréciation globale par le Comité de Nomination et de Rémunération qui ensuite soumet son avis au Conseil d'Administration.

2.2.2. LTI

Le LTI est destiné à aligner les membres du Comité Exécutif et les incite à adopter une vue à long terme basée sur (i) la création de valeur durable pour les actionnaires de la Société et (ii) la création d'impact positif sur la société et l'environnement.

A cette fin, le LTI est composé d'une partie financière et d'une partie non financière. La partie financière représente un potentiel qui correspond à un pourcentage de la création de valeur des fonds propres de l'entreprise sur une période de 3 ans, répartie à parts égales parmi les membres du Comité exécutif, le CEO comptant deux fois. La partie non financière est basée sur la réalisation d'objectifs de durabilité sur trois ans.

2.3. Primes exceptionnelles

Moyennant l'accord du Conseil d'Administration, sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération, une prime exceptionnelle peut être attribuée au cours de l'exercice à un ou plusieurs membre(s) du Comité Exécutif, si des prestations exceptionnelles ont été réalisées et/ou que des circonstances exceptionnelles le justifient et ce, sans qu'une telle prime ne puisse affecter l'attribution éventuelle d'une rémunération variable pour le même exercice.

2.4. Le plan d'épargne et de prévoyance

Spadel souscrit des conventions complémentaires à la pension légale visant à réduire autant que possible l'écart entre les ressources dont disposaient les bénéficiaires avant leur départ à la retraite et celles dont ils disposeront par après. Ce plan de prévoyance souscrit par Spadel garantit un capital vie constitué par la capitalisation des primes patronales et des primes personnelles (facultatives selon le plan souscrit). Il s'agit de conventions de type 'cotisation fixe' (defined contribution) dont bénéficient les membres du Comité Exécutif, à l'exception du CEO et du General Manager de Devin. Selon la convention souscrite, la constitution d'un capital décès peut également faire partie du plan de prévoyance.²

Compte tenu du changement de statut des membres du Comité Exécutif fournissant principalement leurs prestations en Belgique, ce plan de prévoyance cessera d'être d'application pour ceux-ci à compter du 1er juillet 2026, et sera remplacé par une allocation intégrée à leur rémunération fixe.

2.5. Autres avantages

A l'exception du CEO, les membres du Comité Exécutif bénéficient de divers avantages ou paiements, tels que (liste non exhaustive) : véhicule de société avec carte carburant, frais forfaitaires, téléphonie mobile, connexion internet, chèques repas et assurances soins de

² Uniquement applicable pour les membres du Comité Exécutif fournissant principalement leurs prestations en Belgique (à l'exception du CEO).

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santé, participation bénéficiaire. Tous les membres du Comité Exécutif ne bénéficient pas nécessairement de l'ensemble des avantages précités.

En ce qui concerne les membres du Comité Exécutif fournissant principalement leurs prestations en Belgique, ces avantages et paiements cesseront à compter du 1er juillet 2026 compte tenu de leur changement de statut, et seront remplacés par une allocation intégrée à leur rémunération fixe.

Conditions contractuelles des membres du Comité Exécutif

Le Conseil d'Administration approuve les principaux termes et conditions des contrats des membres du Comité Exécutif après avis consultatif du Comité de Nomination et de Rémunération. Le CEO et le General Manager de Devin sont liés à la Société par un contrat de prestation de services et les membres du Comité Exécutif fournissant principalement leurs prestations en Belgique, le seront également à partir du 1er juillet 2026. Les contrats de prestation de services déjà en vigueur ainsi que ceux qui entreront en vigueur à partir du 1er juillet 2026 ont/auront les caractéristiques suivantes :

• Paiement d'une rémunération fixe mensuelle et, à l'exception du CEO, octroi d'une allocation mensuelle destinée à remplacer les avantages et paiements visés aux sections 2.4 et 2.5 ;
• Eligibilité aux rémunérations variables visées (STI et LTI) visées dans cette politique de rémunération ;
• Possibilité de rupture par chacune des parties moyennant un préavis de 6 mois ou le paiement d'une indemnité correspondante ;
• Possibilité de rupture pour faute, sans préavis ni indemnité.

Contrairement au principe 7.12 du Code 2020, les contrats des membres du Comité Exécutif (à l'exception du CEO, du CFO et du General Manager de Devin) ne contiennent pas actuellement de clauses permettant à la Société de recouvrer des émoluments variables payés, ou de surseoir au paiement d'émoluments variables. Cela s'explique par le fait que les contrats de ces membres du Comité Exécutif ont été conclus avant l'entrée en vigueur du Code 2020.

Pour les membres du Comité Exécutif fournissant principalement leurs prestations en Belgique, les contrats de prestation de services qui entreront en vigueur à compter du 1er juillet 2026, intégreront des clauses permettant à la Société de recouvrer des émoluments variables payés, ou surseoir au paiement de ceux-ci. Ce faisant, la quasi-totalité des membres du Comité Exécutif sera liée par de telles clauses. Pour le contrat qui ne contient pas de telles clauses, il n'est cependant pas exclu que la Société les inclue lors d'une prochaine révision du contrat.

3. Modifications, procédure de dérogation et publicité de la politique de rémunération

Modifications

La présente Politique de Rémunération fait partie intégrante de la Charte de Gouvernance d'Entreprise de Spadel et peut être consultée sur le site internet de la Société (www.spadel.com).

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La Politique de Rémunération est approuvée par l'Assemblée Générale. Elle est soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale lors de chaque modification importante et, en tout état de cause, au moins tous les quatre ans. En cas de révision de la Politique de Rémunération, la description et l'explication de toutes les modifications significatives et l'indication de la manière dont les votes et les avis des actionnaires sur la Politique de Rémunération depuis le vote le plus récent sur la Politique de Rémunération par l'Assemblée Générale ont été pris en compte seront présentés dans la Politique de Rémunération.

Dérogations

Dans des circonstances exceptionnelles, à apprécier au cas par cas, et seulement si cela est nécessaire pour servir les intérêts et la pérennité à long terme de la Société dans son ensemble ou garantir sa viabilité, le Conseil d'Administration peut, sur avis motivé du Comité de Nomination et de Rémunération, autoriser certaines dérogations à la Politique de Rémunération en vigueur en ce qui concerne les éléments suivants de la rémunération du CEO et des autres membres du Comité Exécutif:

• détermination et adaptation de la hauteur de la rémunération fixe et/ou variable ;
• détermination ou adaptations des objectifs de performance ;
• revoir les termes et conditions de leurs contrats respectifs en vue de les faire passer, le cas échéant, sous statut d'indépendant ;
• permettre, dans les limites de la législation applicable, d'octroyer les rémunérations sous une forme alternative ou efficace sur le plan fiscal (par ex. split pay, warrants, etc.)

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Le rapport de rémunération qui est inséré annuellement dans la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise du Rapport Financier Annuel, mentionne la manière dont la Politique de Rémunération a été appliquée au cours de l'exercice. L'Assemblée Générale de la Société se prononce chaque année sur le rapport de rémunération.