Spadel SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Apr 24, 2026

SPADEL SA
Avenue des Communautés 110 - 1200 BRUXELLES
RPM Bruxelles 0405 844 436
(la « Société »)

PROCURATION

Assemblée Générale Ordinaire du 26 mai 2026 (15h00),
(l'« Assemblée Générale »)

Le/la soussigné(e):

Si l'actionnaire est une personne physique :

Prénom : ...
Nom : ...
Domicile : ...
Si l'actionnaire est une personne morale :

Dénomination : ...
Forme juridique : ...
Siège social : ...
Valablement représentée par (nom, prénom, titre) : ...
titulaire de ... actions nominatives et/ou
... actions dématérialisées (1),

en pleine propriété, en nue-propriété, en usufruit (2), de la société anonyme SPADEL, dont le siège social est établi à 1200 Bruxelles, avenue des Communautés 110, représenté(e) à l'Assemblée Générale du 26 mai 2026 pour le nombre total d'actions pour lesquelles il/elle souhaite exercer son droit de vote, limité néanmoins au nombre d'actions dont la détention est formellement établie à la date d'enregistrement, à savoir le 12 mai 2026 à 24h00 (heure belge),

1 Biffer les mentions inutiles.
2 Biffer les mentions inutiles.

SPADEL SA - Assemblée Générale Ordinaire – 26 mai 2026

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Déclare, par la présente, constituer pour son mandataire spécial :

Madame Tatiana Goeminne, Company Secretary de la Société, avec faculté de subdélégation ;

Auquel l'actionnaire confie tous pouvoirs afin de le représenter à l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société qui se tiendra le mardi 26 mai 2026 au siège social avec l'ordre du jour repris ci-dessous.

Conformément à l'article 7:143, §4 du Code des sociétés et des associations, Madame Tatiana Goeminne, agissant en qualité de mandataire de l'actionnaire, est en situation de conflit d'intérêts et, par conséquent, ne peut voter pour et au nom de l'actionnaire qu'à la condition de disposer d'instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour.

La Société vous invite dès lors à exprimer votre instruction spécifique en cochant une case pour chaque point à l'ordre du jour. À défaut d'avoir donné une instruction de vote spécifique pour un point à l'ordre du jour contenu dans le présent formulaire, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de ce point.

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Ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire

1. Présentation du rapport de gestion du Conseil d'administration relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2025

Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale.

1. Présentation du rapport du Commissaire relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2025

Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale.

1. Présentation des comptes annuels consolidés du Groupe Spadel au 31 décembre 2025, du rapport de gestion du Conseil d'administration, ainsi que des rapports du Commissaire (y compris sur sa mission d'assurance limitée sur l'information en matière de durabilité)

Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale.

1. Approbation des comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2025 et affectation du résultat

Proposition: d'approuver les comptes annuels statutaires arrêtés au 31 décembre 2025, en ce compris l'affectation suivante du résultat de la Société :

• la distribution d'un dividende unitaire brut de 4,00 EUR/action ; et

• l'octroi d'une prime bénéficiaire identique aux travailleurs de la Société, conformément à la loi du 22 mai 2001 relative à la participation des travailleurs au capital des sociétés et à l'établissement d'une prime bénéficiaire pour les travailleurs, pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2025. La prime bénéficiaire identique répond aux modalités suivantes :

• Le montant brut de la prime s'élève à 930 EUR par travailleur occupé à temps plein ou temps partiel (montant proratisé sur la base du régime de travail dans ce dernier cas), durant l'exercice social couvrant la période du 1er janvier 2025 au 31 décembre 2025, et

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○ Le montant de la prime est calculé, sur une base individuelle, prorata temporis des prestations effectives de travail et des périodes assimilées durant l'exercice social couvrant la période du 1er janvier 2025 au 31 décembre 2025 (les périodes de suspension de l'exécution du contrat de travail telles que prévues à l'article 11/4 §2 de ladite loi du 22 mai 2001 étant considérées comme des périodes assimilées pour le calcul de la prime). La prime n'est pas octroyée aux travailleurs qui ont été licenciés pour motif grave et/ou qui ont quitté volontairement la Société durant l'exercice social clôturé au 31 décembre 2025, à l'exception d'une démission pour motif grave dans le chef de la Société.

Pour		Contre		Abstention

5. Vote consultatif sur le rapport de rémunération relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2025

Proposition: d'approuver le rapport de rémunération relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2025.

Pour		Contre		Abstention

6. Approbation de la modification de la politique de rémunération

Proposition: d'approuver la modification de la politique de rémunération. La politique de rémunération amendée est disponible sur le site internet de la Société.

Pour		Contre		Abstention

7. Approbation de la rémunération des Administrateurs de la Société

Proposition: de porter la rémunération des Administrateurs de la Société, et ce avec effet au 1er janvier 2026, aux montants suivants :

• Administrateurs (hors Président) : une rémunération annuelle de 40.000 EUR par Administrateur (hors Président), dont 50% dépend de sa participation effective aux cinq réunions fixes par an (soit un montant de 20.000 EUR proratisé en fonction de la participation aux réunions fixes). Pour la participation à toute réunion additionnelle nécessitant une préparation particulière, chaque Administrateur se verra attribuer une rémunération supplémentaire de 4.000 EUR par réunion ;
• Président du Conseil d'administration : une rémunération annuelle de 80.000 EUR, dont 50% dépend de sa participation effective aux cinq réunions fixes par an (soit un montant de 40.000 EUR proratisé en fonction de la participation aux réunions fixes). Pour sa présence à toute réunion additionnelle nécessitant une préparation particulière, le Président se verra attribuer une rémunération supplémentaire de 8.000 EUR par réunion. La rémunération du Président est donc fixée au double de celle d'un Administrateur ;
• Comités :
• Comité d'Audit (hors Président du Comité d'Audit) : une rémunération annuelle supplémentaire de 7.500 EUR par Administrateur, en fonction de sa participation effective aux trois réunions fixes par an (soit une rémunération supplémentaire de 2.500 EUR par réunion à laquelle l'Administrateur participe) ;

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• Président du Comité d'Audit : une rémunération annuelle supplémentaire de 15.000 EUR pour le Président du Comité d'Audit, en fonction de sa participation effective aux trois réunions fixes par an (soit une rémunération supplémentaire de 5.000 EUR par réunion à laquelle le Président participe). La rémunération du Président du Comité d'Audit est donc fixée au double de celle d'un Administrateur membre du Comité;
• Comité de Nomination et de Rémunération : une rémunération annuelle supplémentaire de 5.000 EUR par Administrateur, en fonction de sa participation effective aux deux réunions fixes par an (soit une rémunération supplémentaire de 2.500 EUR par réunion à laquelle l'Administrateur participe) ;
• Président du Comité de Nomination et de Rémunération : une rémunération annuelle supplémentaire de 10.000 EUR pour le Président du Comité de Nomination et de Rémunération, en fonction de sa participation effective aux deux réunions fixes par an (soit une rémunération supplémentaire de 5.000 EUR par réunion à laquelle le Président participe) La rémunération du Président du Comité de Nomination et de Rémunération est donc fixée au double de celle d'un Administrateur membre du Comité.

Pour		Contre		Abstention

8. Décharge aux Administrateurs

8.1 Proposition: de donner décharge par un vote spécial aux Administrateurs de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2025.

Pour		Contre		Abstention

8.2 Proposition: de donner décharge par un vote spécial à Monsieur Louis Guy du Bois de toute responsabilité de l'accomplissement de son mandat jusqu'à sa démission en date du 3 octobre 2025.

Pour		Contre		Abstention

9. Décharge au Commissaire

Proposition: de donner décharge au Commissaire de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2025.

Pour		Contre		Abstention

10. Confirmation de la décision de cooptation du Conseil d'administration et ratification du mandat d'administrateur de Beuzz Management SRL

Ayant pris acte de la démission de Monsieur Louis Guy du Bois en tant qu'administrateur de la Société, le Conseil d'administration a décidé, en date du 3 octobre 2025, conformément aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations et des statuts de la Société, de coopter Beuzz Management SRL, représentée par Monsieur Louis Guy du Bois, en remplacement de Monsieur Louis Guy du Bois, administrateur démissionnaire, dont le mandat aurait pris fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2027.

Compte tenu de ce qui précède :

Proposition: de confirmer la décision de cooptation du Conseil d'administration du 3 octobre 2025 et de ratifier la nomination de Beuzz Management SRL, représentée par Monsieur Louis Guy du Bois, en tant qu'administrateur pour la durée restant à courir du mandat initial,

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soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2027.

Pour		Contre		Abstention

11. Renouvellement du mandat d'administrateur de Finances et Industries SA, fixation de la rémunération

Le mandat d'administrateur de Finances et Industries SA, représentée par Monsieur Axel Miller vient à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 26 Mai 2026. Finances et Industries SA est candidate à un renouvellement de son mandat.

Compte tenu de ce qui précède :

Proposition: sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération, de renouveler le mandat de Finances et Industries SA, représentée par Monsieur Axel Miller, en tant qu'administrateur non-exécutif non-indépendant pour une période de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2030. Sa rémunération sera fixée conformément à la politique de rémunération de la Société.

Pour		Contre		Abstention

12. Délégation de pouvoirs en vue d'exécuter les décisions prises

Proposition: de conférer à Madame Sophie Keller, General Counsel de la Société, tous pouvoirs, avec pouvoir de substitution et de subdélégation, d'exécution des décisions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire ainsi que tous pouvoirs aux fins d'accomplir les formalités nécessaires à leur publication.

Pour		Contre		Abstention

13. Divers

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AJOUTS DE NOUVEAUX POINTS A L'ORDRE DU JOUR ET/OU DE NOUVELLES PROPOSITIONS/ALTERNATIVES DE DECISIONS

Conformément à l'article 7:130, §3 du Code des sociétés et des associations, en cas d'ajouts de nouveaux points à l'ordre du jour et/ou de nouvelles propositions de décisions pour l'Assemblée Générale, un nouveau formulaire de procuration complété, permettant au mandant de donner au mandataire des instructions de vote spécifiques à ce sujet, sera mis à disposition des actionnaires par la Société au plus tard le 11 mai 2026.

En l'absence d'instructions de vote spécifiques valablement envoyées à la Société, le mandataire s'abstiendra toujours de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et /ou les nouvelles propositions/alternatives de décisions. Il ne pourra alors que voter ou s'abstenir de voter sur les propositions existantes de décisions conformément aux instructions du mandant.

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De plus, le mandataire peut prendre part à toutes délibérations, faire toutes déclarations en toutes matières, signer tous actes, procès-verbaux, registres, listes de présence et documents, substituer et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire à l'exécution du présent mandat, promettant ratification au besoin.

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Fait à, ………………………………………………………………, le ……………………………………………………………… 2026

Signature : _________

Signature et mention de l'identité et de la qualité du ou des signataires. La signature doit être précédée de la mention manuscrite « bon pour pouvoir ».

Les personnes morales doivent préciser les nom, prénom(s) et capacité de la ou des personnes physiques qui signent la procuration en leur nom. Si le soussigné n'est pas une personne physique qui signe elle-même le formulaire, le signataire déclare et garantit par la présente à la Société avoir tout pouvoir pour signer ce formulaire au nom du soussigné.

Les procurations d'un(e) usufruitier(ière) et d'un(e) nu-propriétaire ne sont valables que conjointement et établies au nom du même mandataire, à défaut d'instructions contraires valables expressément données à la Société.

L'attention du mandant est attirée sur le fait que l'actionnaire qui a exprimé son vote par procuration ne peut pas voter par correspondance à l'Assemblée Générale pour le nombre de voix déjà exprimées par procuration.

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L'intégralité de ce document, complété et signé (une copie scannée ou photographiée suffit), doit parvenir au plus tard le 20 mai 2026 à 16h00 (heure belge) par courrier ou e-mail à l'adresse suivante :

Spadel SA/NV
Att. Mme Sophie Keller, General Counsel
Avenue des Communautés 110 -1200 Bruxelles
E-mail : corporate@spadel.com
Tel. : +32 (0)473 67 45 99

Nous vous rappelons que ce formulaire ne sera pris en compte que s'il est renvoyé à la Société dans les délais et à condition que l'actionnaire ait rempli les formalités d'admission préalables telles que décrites dans la convocation.

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Dans le contexte de la gestion de ses assemblées générales, la Société traite des informations vous concernant qui constituent des "données personnelles". La Société considère la protection de ces données personnelles comme une question très importante et a adopté une Politique relative à la Vie Privée, disponible sur https://www.spadel.com/fr/politique-protection-vie-privee.

Nous vous invitons à lire attentivement cette Politique relative à la Vie Privée, qui précise dans quel contexte nous traitons vos données personnelles et qui explique vos droits (notamment votre droit de retirer votre consentement à tout moment, vos droits d'accès, de rectification et d'opposition au traitement à des fins de prospection ainsi que, dans certaines circonstances, un droit à l'effacement, à la limitation du traitement, à la portabilité des données et un droit de s'opposer à d'autres formes de traitement) et nos obligations à ce sujet.

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