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Spadel SA Proxy Solicitation & Information Statement 2024
4006_rns_2024-04-26_3c091b06-4e6d-41fa-b34e-2435c63d989e.pdf
Proxy Solicitation & Information Statement
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SPADEL SA Avenue des Communautés 110 - 1200 BRUXELLES RPM Bruxelles 0405 844 436 (la « Société »)
VOTE PAR CORRESPONDANCE
Assemblée Générale Ordinaire du 28 mai 2024 (15h00), (l'« Assemblée Générale »)
Le/la soussigné(e):
| Si l'actionnaire est une personne physique : |
|---|
| Prénom :………………………………………………………………………………………………… |
| Nom : ……………….…………………………………………………………………………………….…… |
| Domicile :……………………………………………………………………………………….……… |
| Si l'actionnaire est une personne morale : |
| Dénomination :………………………………………………………………………………… |
| Forme juridique : ……………………………………………………….……………………………. |
| Siège social : ………….……………………………………………………………………………… |
| Valablement représentée par (nom, prénom, titre) : …………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………. |
| titulaire de ………………………… actions nominatives et/ou ……………………… actions dématérialisées (1), |
en pleine propriété, en nue-propriété, en usufruit (2), de la société anonyme SPADEL, dont le siège social est établi à 1200 Bruxelles, avenue des Communautés 110;
1 Biffer les mentions inutiles.
2 Biffer les mentions inutiles.
souhaite voter par correspondance préalablement à l'Assemblée Générale du 28 mai 2024 pour le nombre total d'actions pour lesquelles il/elle souhaite exercer son droit de vote, limité néanmoins au nombre d'actions dont la détention est formellement établie à la date d'enregistrement, à savoir le 14 mai 2024 à 24h00 (heure belge); et
vote irrévocablement, comme indiqué ci-après dans les cases appropriées, sur tous les points de l'ordre du jour repris ci-dessous.
Veuillez noter qu'il est obligatoire de voter pour tous les points de l'ordre du jour (pour, contre ou abstention).
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Ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire
- Présentation du rapport de gestion du Conseil d'administration relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023
Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale.
- Présentation du rapport du Commissaire relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023
Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale.
- Présentation des comptes annuels consolidés du Groupe Spadel au 31 décembre 2023, ainsi que du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire sur ces comptes annuels
Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale.
- Approbation des comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023 et affectation du résultat
Proposition: d'approuver les comptes annuels statutaires arrêtés au 31 décembre 2023, en ce compris l'affectation du résultat de la Société et la distribution d'un dividende unitaire brut de 2,20 EUR/action.
Pour Contre Abstention
5. Approbation de la modification de la politique de rémunération
Proposition: d'approuver la modification de la politique de rémunération. La politique de rémunération amendée est disponible sur le site internet de la Société.
Pour Contre Abstention
6. Vote consultatif sur le rapport de rémunération relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023
Proposition: d'approuver le rapport de rémunération relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023.
| Pour | Contre | Abstention | ||
|---|---|---|---|---|
7. Décharge aux Administrateurs
Proposition: de donner décharge par un vote spécial aux Administrateurs de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023.
| Pour Contre Abstention |
|---|
| ------------------------------ |
8. Décharge au Commissaire
Proposition: de donner décharge au Commissaire de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023.
| Pour | Contre | Abstention | |||
|---|---|---|---|---|---|
| -- | ------ | -------- | -- | ------------ | -- |
9. Nomination d'une nouvelle administratrice indépendante, et fixation de sa rémunération
Le mandat d'UpsilonLab BV, représentée par Madame Corinne Avelines arrive à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2024. UpsilonLab BV n'est pas candidate à un renouvellement de son mandat.
Le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération, propose de nommer Madame Katalin Berenyi en tant qu'administratrice indépendante pour une période de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2028. Sa rémunération sera fixée de manière identique à celle des autres Administrateurs. D'après les informations mises à la disposition de la Société, Madame Katalin Berenyi répond au critère général d'indépendance prévu à l'article 7:87 du Code belge des société et associations et aux critères spécifiques d'indépendance énoncés à l'article 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise. Le Conseil d'Administration confirme ne pas avoir de raisons de douter de son indépendance au sens de cet article et cette disposition. Son curriculum vitae est disponible sur le site internet de la Société.
Proposition: de nommer Madame Katalin Berenyi en tant qu'administratrice indépendante pour une période de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2028. Sa rémunération sera fixée de manière identique à celle des autres Administrateurs.
Pour Contre Abstention
10. Mission d'assurance de l'information en matière de durabilité
La directive (UE) 2022/2464 du 14 décembre 2022 modifiant le règlement (UE) n° 537/2014, les directives 2004/109/CE, 2006/43/CE et 2013/34/UE en ce qui concerne la publication d'informations en matière de durabilité par les entreprises (« CSRD ») devrait être transposée en droit belge dans le courant de l'année 2024. Conformément à la CSRD, l'information consolidée en matière de durabilité de la Société pour l'exercice 2024 doit être auditée. Le Conseil d'Administration sollicite dès lors différents réviseurs afin qu'ils émettent une offre en vue d'effectuer cette mission d'assurance de l'information consolidée en matière de durabilité de la Société. Ce processus étant toujours en cours au jour de la publication de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, le Conseil d'Administration n'a pas été en mesure d'examiner et de comparer les offres de manière appropriée, ni de désigner un candidat-réviseur. Par conséquent, le Conseil d'Administration n'est pas en mesure de formuler une proposition de résolution à l'Assemblée Générale afin de nommer le réviseur qui sera chargé d'effectuer cette mission d'assurance de l'information consolidée en matière de durabilité de la Société ni de fixer sa rémunération. La désignation du réviseur et la fixation de sa rémunération seront décidées par le Conseil d'Administration dès que l'exercice de comparaison des offres reçues aura pu être réalisé. Cette décision sera alors soumise à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2025 pour confirmation.
11. Délégation de pouvoirs en vue d'exécuter les décisions prises
Proposition: de conférer à Madame Sophie Keller, General Counsel de la Société, tous pouvoirs, avec pouvoir de substitution et de subdélégation, d'exécution des décisions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire ainsi que tous pouvoirs aux fins d'accomplir les formalités nécessaires à leur publication.
| Pour | Contre | Abstention | ||
|---|---|---|---|---|
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- Divers
AJOUTS DE NOUVEAUX POINTS A L'ORDRE DU JOUR ET/OU DE NOUVELLES PROPOSITIONS/ALTERNATIVES DE DECISIONS
Conformément à l'article 7:130, §3 du Code des sociétés et des associations, en cas d'ajouts de nouveaux points à l'ordre du jour et/ou de nouvelles propositions de décisions pour l'Assemblée Générale, un nouveau formulaire de vote par correspondance complété, permettant de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et/ou des nouvelles propositions de décisions, sera mis à disposition des actionnaires par la Société au plus tard le 13 mai 2024.
En cas d'ajouts de nouveaux points à l'ordre du jour et/ou de nouvelles propositions de décisions pour l'Assemblée Générale, et si le présent formulaire est parvenu à la Société antérieurement à la publication de l'ordre du jour complété, le présent formulaire reste valable pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour repris ci-dessus. Toutefois, le vote exprimé dans le présent formulaire sur un point de l'ordre du jour sera nul et non avenu si l'ordre du jour a été modifié concernant ce point pour inclure une nouvelle proposition de résolution.
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VALIDITE DU VOTE
Nous vous rappelons que ce formulaire de vote par correspondance ne sera pris en compte que s'il est renvoyé à la Société dans les délais et à condition que l'actionnaire ait rempli les formalités d'admission préalables telles que décrites dans la convocation.
De plus, ce formulaire sera considéré comme nul et non avenu dans son intégralité si l'actionnaire n'a pas indiqué ci-dessus son choix concernant un ou plusieurs points à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale.
Nous attirons votre attention sur le fait que l'actionnaire qui a exprimé son vote en renvoyant valablement le présent formulaire à la Société ne peut pas voter par procuration à l'Assemblée Générale pour le nombre de voix déjà exprimées.
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Fait à, …........................................................... , le ….................................................. 2024
Signature : ______________________
Signature et mention de l'identité et de la qualité du ou des signataires. La signature doit être précédée de la mention manuscrite « bon pour pouvoir ».
Les personnes morales doivent préciser les nom, prénom(s) et capacité de la ou des personnes physiques qui signent la procuration en leur nom. Si le soussigné n'est pas une personne physique qui signe elle-même le formulaire, le signataire déclare et garantit par la présente à la Société avoir tout pouvoir pour signer ce formulaire au nom du soussigné.
L'intégralité de ce document, complété et signé (une copie scannée ou photographiée suffit), doit parvenir au plus tard le 22 mai 2024 à 16h00 (heure belge) par courrier ou email à l'adresse suivante :
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Spadel SA/NV Att. Mme Sophie Keller, General Counsel Avenue des Communautés 110 -1200 Bruxelles E-mail : [email protected] Tel. : + 32 (0)473 67 45 99
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Dans le contexte de la gestion de ses assemblées générales, la Société traite des informations vous concernant qui constituent des "données personnelles". La Société considère la protection de ces données personnelles comme une question très importante et a adopté une Politique relative à la Vie Privée, disponible sur https://www.spadel.com/fr/politique-protection-vie-privee.
Nous vous invitons à lire attentivement cette Politique relative à la Vie Privée, qui précise dans quel contexte nous traitons vos données personnelles et qui explique vos droits (notamment votre droit de retirer votre consentement à tout moment, vos droits d'accès, de rectification et d'opposition au traitement à des fins de prospection ainsi que, dans certaines circonstances, un droit à l'effacement, à la limitation du traitement, à la portabilité des données et un droit de s'opposer à d'autres formes de traitement) et nos obligations à ce sujet.