Spadel SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Apr 21, 2023

SPADEL SA Avenue des Communautés 110 - 1200 BRUXELLES RPM Bruxelles 0405 844 436 (la « Société »)

VOTE PAR CORRESPONDANCE

Assemblée Générale Ordinaire du 23 mai 2023 (15h00), (l'« Assemblée Générale »)

Le/la soussigné(e):

Si l'actionnaire est une personne physique :
Prénom :…………………………………………………………………………………………………

Nom :	……………….…………………………………………………………………………………….……
	Domicile :……………………………………………………………………………………….………
	Si l'Actionnaire est une personne morale :
	Dénomination :…………………………………………………………………………………
	Forme juridique : ……………………………………………………….…………………………….
	Siège social : ………….………………………………………………………………………………
	Valablement représentée par (nom, prénom, titre) : …………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………….
titulaire de	………………………… actions nominatives et/ou ……………………… actions dématérialisées (1),

en pleine propriété, en nue-propriété, en usufruit (2), de la société anonyme SPADEL, dont le siège social est établi à 1200 Bruxelles, avenue des Communautés 110;

¹ Biffer les mentions inutiles.

² Biffer les mentions inutiles.

souhaite voter par correspondance préalablement à l'Assemblée Générale du 23 mai 2023 pour le nombre total d'actions pour lesquelles il/elle souhaite exercer son droit de vote, limité néanmoins au nombre d'actions dont la détention est formellement établie à la date d'enregistrement, à savoir le 9 mai 2023 à 24h00 (heure belge); et

vote irrévocablement, comme indiqué ci-après dans les cases appropriées, sur tous les points de l'ordre du jour repris ci-dessous.

Veuillez noter qu'il est obligatoire de voter pour tous les points de l'ordre du jour (pour, contre ou abstention).

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Ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire

1. Présentation du rapport de gestion du Conseil d'administration relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022

Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale.

2. Présentation du rapport du Commissaire relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022

Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale.

3. Présentation des comptes annuels consolidés du Groupe Spadel au 31 décembre 2022, ainsi que du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire sur ces comptes annuels

Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale.

4. Approbation des comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022 et affectation du résultat

Proposition: d'approuver les comptes annuels statutaires arrêtés au 31 décembre 2022, en ce compris l'affectation du résultat de la Société et la distribution d'un dividende unitaire brut de 1,50 EUR/action.

Pour Contre Abstention

5. Approbation du rapport de rémunération relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022

Proposition: d'approuver le rapport de rémunération relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022.

Pour Contre Abstention

6. Décharge aux Administrateurs

Proposition: de donner décharge par un vote spécial aux Administrateurs de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022.

Pour	Contre		Abstention

7. Décharge au Commissaire

Proposition: de donner décharge au Commissaire de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022.

Pour Contre Abstention
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8. Nomination de deux nouveaux administrateurs, dont un indépendant, et fixation de leur rémunération

Madame Barbara du Bois a démissionné de ses fonctions d'administrateur avec effet au 10 novembre 2022. Le Conseil d'administration du 28 novembre 2022 a constaté la vacance d'un poste d'administrateur et demandé au Comité de Nomination et de Rémunération de proposer un nouveau candidat en vue de l'Assemblée Générale. Le processus de sélection ayant pris fin, le Comité de Nomination et de Rémunération est dorénavant en mesure de proposer un nouveau candidat au poste d'administrateur.

Monsieur Jean Vandemoortele démissionnera de ses fonctions d'administrateur avec effet à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2023. Le Conseil d'administration du 30 mars 2023 a constaté la future vacance d'un poste d'administrateur et demandé au Comité de Nomination et de Rémunération de proposer un nouveau candidat en vue de l'Assemblée Générale. Le processus de sélection ayant pris fin, le Comité de Nomination et de Rémunération est dorénavant en mesure de proposer un nouveau candidat au poste d'administrateur.

Compte tenu de ce qui précède :

8.1 Proposition: sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération, de nommer Madame Mieke Van de Capelle en tant qu'administrateur pour une période de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2027. Sa rémunération sera fixée de manière identique à celle des autres Administrateurs.

Pour Contre Abstention
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8.2 Proposition: sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération, de constater l'indépendance de Madame Mieke Van de Capelle au sens de l'article 7 :87 du Code des sociétés et des associations et de la disposition 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020, dès lors qu'elle respecte l'ensemble des critères énoncés par cette disposition.

Pour	Contre		Abstention

8.3 Proposition: sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération, de nommer Monsieur Louis-Guy du Bois en tant qu'administrateur pour une période de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2027. Sa rémunération sera fixée de manière identique à celle des autres Administrateurs.

	Pour	Contre	Abstention
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9. Délégation de pouvoirs en vue d'exécuter les décisions prises

Proposition: de conférer à Madame Philippine De Wolf, General Counsel de la Société, tous pouvoirs d'exécution des décisions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire ainsi que tous pouvoirs aux fins d'accomplir les formalités nécessaires à leur publication.

Pour	Contre	Abstention

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10. Divers

AJOUTS DE NOUVEAUX POINTS A L'ORDRE DU JOUR ET/OU DE NOUVELLES PROPOSITIONS/ALTERNATIVES DE DECISIONS

Conformément à l'article 7:130, §3 du Code des sociétés et des associations, en cas d'ajouts de nouveaux points à l'ordre du jour et/ou de nouvelles propositions de décisions pour l'Assemblée Générale, un nouveau formulaire de vote par correspondance complété, permettant de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et/ou des nouvelles propositions de décisions, sera mis à disposition des actionnaires par la Société au plus tard le 8 mai 2023.

En cas d'ajouts de nouveaux points à l'ordre du jour et/ou de nouvelles propositions de décisions pour l'Assemblée Générale, et si le présent formulaire est parvenu à la Société antérieurement à la publication de l'ordre du jour complété, le présent formulaire reste valable pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour repris ci-dessus. Toutefois, le vote exprimé dans le présent formulaire sur un point de l'ordre du jour sera nul et non avenu si l'ordre du jour a été modifié concernant ce point pour inclure une nouvelle proposition de résolution.

VALIDITE DU VOTE

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Nous vous rappelons que ce formulaire de vote par correspondance ne sera pris en compte que s'il est renvoyé à la Société dans les délais et à condition que l'actionnaire ait rempli les formalités d'admission préalables telles que décrites dans la convocation.

De plus, ce formulaire sera considéré comme nul et non avenu dans son intégralité si l'actionnaire n'a pas indiqué ci-dessus son choix concernant un ou plusieurs points à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale.

Nous attirons votre attention sur le fait que l'actionnaire qui a exprimé son vote en renvoyant valablement le présent formulaire à la Société ne peut pas voter par procuration à l'Assemblée Générale pour le nombre de voix déjà exprimées.

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Fait à, … , le … 2023
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Signature : ______________________

Signature et mention de l'identité et de la qualité du ou des signataires. La signature doit être précédée de la mention manuscrite « bon pour pouvoir ».

Les personnes morales doivent préciser les nom, prénom(s) et capacité de la ou des personnes physiques qui signent la procuration en leur nom. Si le soussigné n'est pas une personne physique qui signe elle-même le formulaire, le signataire déclare et garantit par la présente à la Société avoir tout pouvoir pour signer ce formulaire au nom du soussigné.

L'intégralité de ce document, complété et signé (une copie scannée ou photographiée suffit), doit parvenir au plus tard le 17 mai 2023 à 16h00 (heure belge) par courrier ou email à l'adresse suivante :

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Spadel SA/NV Att. Mme Philippine De Wolf, General Counsel Avenue des Communautés 110 -1200 Bruxelles E-mail : corporate@spadel.com Tel. : + 32 (0)497 485 415

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Dans le contexte de la gestion de ses assemblées générales, la Société traite des informations vous concernant qui constituent des "données personnelles". La Société considère la protection de ces données personnelles comme une question très importante et a adopté une Politique relative à la Vie Privée, disponible sur https://www.spadel.com/fr/politique-protection-vie-privee.

Nous vous invitons à lire attentivement cette Politique relative à la Vie Privée, qui précise dans quel contexte nous traitons vos données personnelles et qui explique vos droits (notamment votre droit de retirer votre consentement à tout moment, vos droits d'accès, de rectification et d'opposition au traitement à des fins de prospection ainsi que, dans certaines circonstances, un droit à l'effacement, à la limitation du traitement, à la portabilité des données et un droit de s'opposer à d'autres formes de traitement) et nos obligations à ce sujet.