Spadel SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

May 10, 2021

SPADEL SA Avenue des Communautés 110 - 1200 BRUXELLES RPM Bruxelles 0405 844 436 (la « Société »)

PROCURATION

Assemblée Générale Ordinaire du 10 juin 2021 (15h00), immédiatement suivie de l'Assemblée Générale Extraordinaire (les « Assemblées Générales »)

Le/la soussigné(e):

Si l'actionnaire est une personne physique :

Prénom :…………………………………………………………………………………………………
Nom :
……………….…………………………………………………………………………………….……
Domicile :…………………………………………………………………………………………….….
Si l'actionnaire est une personne morale :
Dénomination : …………………………………………………………………………………
Forme juridique : …………………………………………………………………………………….
Siège social : ………….………………………………………………………………………………
Valablement représentée par (nom, prénom, titre) : ……………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………….

titulaire de …………………………… actions nominatives et/ou …………………………… actions dématérialisées (1),

en pleine propriété, en nue-propriété, en usufruit (2), de la société anonyme SPADEL, dont le siège social est établi à 1200 Bruxelles, avenue des Communautés 110, représenté(e) aux Assemblées Générales du 10 juin 2021 pour le nombre total d'actions pour lesquelles il/elle souhaite exercer son droit de vote, limité néanmoins au nombre d'actions dont la détention est formellement établie à la date d'enregistrement, à savoir le 27 mai 2021 à 24h00 (heure belge),

¹ Biffer les mentions inutiles.

² Biffer les mentions inutiles.

Déclare, par la présente, constituer pour son mandataire spécial :

Madame Tatiana Goeminne, Company Secretary de la Société, avec faculté de subdélégation ;

Auquel l'actionnaire confie tous pouvoirs afin de le représenter aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société qui se tiendront le jeudi 10 juin 2021 au siège social avec l'ordre du jour repris ci-dessous.

Conformément à l'article 7:143, §4 du Code des sociétés et des associations, Madame Tatiana Goeminne, agissant en qualité de mandataire de l'actionnaire, est en situation de conflit d'intérêts et, par conséquent, ne peut voter pour et au nom de l'actionnaire qu'à la condition de disposer d'instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour.

La Société vous invite dès lors à exprimer votre instruction spécifique en cochant une case pour chaque point à l'ordre du jour. À défaut d'avoir donné une instruction de vote spécifique pour un point à l'ordre du jour contenu dans le présent formulaire, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de ce point.

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Ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire

1. Présentation du rapport de gestion du Conseil d'administration relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020.

Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale.

1. Présentation du rapport du Commissaire relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020.

Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale.

1. Présentation des comptes annuels consolidés du Groupe Spadel au 31 décembre 2020, ainsi que le rapport de gestion du Conseil d'administration et le rapport du Commissaire sur ces comptes annuels.

Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale.

1. Approbation des comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020 et affectation du résultat.

Proposition: d'approuver les comptes annuels statutaires arrêtés au 31 décembre 2020, en ce compris l'affectation du résultat de la Société et la distribution d'un dividende unitaire brut de 2,00 EUR.

Pour	Contre		Abstention

5. Approbation de la politique de rémunération.

Proposition: d'approuver la politique de rémunération. La politique de rémunération est disponible sur le site internet de la Société.

Pour Contre Abstention

6. Approbation du rapport de rémunération relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020.

Proposition: d'approuver le rapport de rémunération relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020.

7. Décharge aux Administrateurs.

Proposition: de donner décharge par un vote spécial aux Administrateurs de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020.

Pour Contre Abstention
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8. Décharge au Commissaire.

Proposition: de donner décharge au Commissaire de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020.

Pour Contre Abstention
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1. Renouvellement de mandats d'administrateurs, nomination d'un nouvel administrateur indépendant, fixation de leur rémunération et clarification des principes de rémunération des administrateurs.

Renouvellement de mandats d'administrateurs

M.O.S.T. BV, représentée par Monsieur Frank Meysman, a informé le Conseil d'Administration de ce que, pour des raisons personnelles, il démissionnerait de son mandat d'Administrateur et, par conséquent, de son mandat de Président du Conseil d'Administration avec effet immédiat après la clôture de la présente Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire.

Par ailleurs, les mandats d'administrateurs de Monsieur Marc du Bois et de Familia Numerosa B.V., représentée par Monsieur Roel van Neerbos, viennent à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 10 juin 2021. Ces deux personnes sont candidats à un renouvellement de leur mandat. Si Familia Numerosa B.V., représentée par Monsieur Roel van Neerbos, est réélu par l'Assemblée Générale Ordinaire, il sera proposé comme Président du Conseil d'Administration.

Compte tenu de ce qui précède :

9.1 Proposition: sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération, de renouveler le mandat de Monsieur Marc du Bois en tant qu'administrateur pour une période de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2025. Sa rémunération sera fixée de manière identique à celle des autres Administrateurs.

Pour Contre Abstention
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9.2 Proposition: sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération, de renouveler le mandat de Familia Numerosa B.V., représentée par Monsieur Roel van Neerbos, en tant qu'administrateur pour une période de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2025. Sa rémunération sera fixée de manière identique à celle des autres Administrateurs.

	Pour	Contre		Abstention

9.3 Proposition: sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération, de constater l'indépendance de Familia Numerosa B.V., représentée par Monsieur Roel van Neerbos, au sens de l'article 7 :87 du Code des sociétés et des associations et de la disposition 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020, dès lors qu'il respecte l'ensemble des critères énoncés par cette disposition.

Pour Contre Abstention
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Nomination de A2 BV, représentée par Monsieur Alain Beyens, en qualité d'administrateur indépendant

9.4 Proposition: sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération, de nommer A2 BV, représentée par Monsieur Alain Beyens, en tant qu'administrateur pour une période de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2025. Sa rémunération sera fixée de manière identique à celle des autres Administrateurs.

Pour	Contre		Abstention

9.5 Proposition: sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération, de constater son indépendance au sens de l'article 7 :87 du Code des sociétés et des associations et de la disposition 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020, dès lors qu'il respecte l'ensemble des critères énoncés par cette disposition.

Pour	Contre		Abstention

Clarification des principes de rémunération des Administrateurs

• 9.6 L'Assemblée Générale Ordinaire du 11 juin 2015 a fixé:
  • la rémunération fixe à € 15.000 par an par Administrateur (hors Président) pour les 5 réunions fixes et a également attribué un jeton de présence de € 3.000 par réunion (soit € 15.000 pour les cinq réunions fixes), étant entendu que pour leur présence à toute réunion additionnelle, chaque Administrateur se verra attribuer un jeton de présence supplémentaire de € 6.000 par personne par réunion ;
  • la rémunération fixe à € 30.000 par an pour le Président pour les 5 réunions fixes et a également attribué un jeton de présence de € 6.000 par réunion (soit € 30.000 pour les cinq réunions fixes), étant entendu que pour sa présence à toute réunion additionnelle, le Président se verra attribuer un jeton de présence supplémentaire de € 12.000 par réunion (soit une rémunération fixe et un jeton de présence fixés au double de celui d'un Administrateur) ;
  • le montant du jeton de présence pour chaque participation à une réunion du Comité d'Audit et/ou du Comité de Nomination et de Rémunération à € 2.500 par personne, sous réserve du Président desdits Comités qui se voit attribuer un jeton de présence de € 5.000 par personne par réunion.

Proposition: de clarifier que (i) la rémunération fixe et les jetons de présence visés cidessus seront en tout état de cause payés en tenant compte de la durée du mandat exercé par chaque Administrateur durant un exercice social et de sa participation effective aux réunions du Conseil d'Administration et des Comités spécialisés et (ii) toute participation à une réunion du Conseil d'Administration "ad hoc" ne nécessitant pas de préparation particulière ne donnera pas lieu à l'octroi d'un jeton de présence supplémentaire, sauf circonstances exceptionnelles.

10. Délégation de pouvoirs en vue d'exécuter les décisions prises.

Proposition: de conférer à Madame Philippine De Wolf, General Counsel de la Société, tous pouvoirs d'exécution des décisions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire ainsi que tous pouvoirs aux fins d'accomplir les formalités nécessaires à leur publication.

Pour	Contre		Abstention
11. Divers.
Pour	Contre		Abstention

Ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire

1. Prise de connaissance du rapport de l'organe d'administration exposant la justification détaillée de la modification proposée à l'objet de la Société, établi en application de l'article 7:154 du Code des sociétés et des associations.

Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale.

1. Modification de l'objet de la Société et par conséquent modification de l'article 3 des statuts.

Proposition: L'assemblée décide de modifier l'objet de la Société en insérant un nouveau premier alinéa à l'article 3 des statuts, tel que rédigé comme suit :

« De manière générale, la Société, dans la mesure de ses possibilités, veillera à avoir un impact positif significatif sur la société et l'environnement, au travers de ses activités opérationnelles et commerciales En particulier, [….] ».

Pour Contre	Abstention
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3. Insertion d'un nouvel article 8 dans les statuts.

Proposition: L'assemblée décide d'insérer dans les statuts un nouvel article 8 relatif à la publicité de participations importantes et en particulier d'insérer, en sus des seuils légaux de 5% et tout multiple de 5%, des seuils statutaires à 1% et 3%.

Pour	Contre		Abstention

4. Modification des règles relatives à l'organe d'administration.

Proposition: L'assemblée décide de modifier les règles relatives à l'organe d'administration et décide par conséquent de modifier les articles 11 à 15 des statuts, tels que repris aux articles 9 à 15 du nouveau texte des statuts en insérant notamment un article introductif veillant à ce que le conseil d'administration tienne compte, dans sa prise de décision, de la réalisation, à court et à (moyen) long terme, d'un impact positif significatif au travers des activités commerciales et opérationnelles de la Société, en ayant égard aux (intérêts de) tous les « stakeholders ».

Pour Contre Abstention
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5. Modification de la date de l'assemblée générale annuelle.

Proposition: L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale annuelle et de l'avancer au 4ème mardi du mois de mai à quinze heures.

Pour Contre Abstention
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6. Insertion d'un nouvel article 23 dans les statuts.

Proposition: L'assemblée décide d'insérer dans les statuts un nouvel article 23 relatif à la possibilité de voter à distance avant une assemblée générale.

Pour	Contre	Abstention
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7. Adoption d'un nouveau texte des statuts de la Société afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, avec la situation actuelle de la Société et avec le Code des sociétés et des associations.

Proposition: L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts de la Société afin de les mettre en concordance avec les résolutions prises, avec la situation actuelle de la Société et avec le Code des sociétés et des associations et ce, sans modification de la structure actuelle de gestion (système moniste) ainsi que des caractéristiques essentielles de la Société, telles que le droit de vote (pas de droit de vote double), le capital et la date de clôture de l'exercice social.

Une version coordonnée officieuse du nouveau texte des statuts de la Société, mettant en exergue l'ensemble des modifications proposées, est mis à disposition des actionnaires sur le site web de la Société (www.spadel.com) en même temps que la convocation à l'assemblée.

Pour Contre Abstention
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8. Pouvoirs.

Proposition: L'assemblée confère tous pouvoirs :

• à l'organe d'administration afin d'exécuter les résolutions qui précèdent ;

• au notaire soussigné, ou à tout autre notaire et/ou collaborateur de "Berquin Notaires" SCRL, tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société, le signer et le déposer dans la base de données électronique prévue à cet effet, conformément aux dispositions légales en la matière.

	Pour	Contre		Abstention
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AJOUTS DE NOUVEAUX POINTS A L'ORDRE DU JOUR ET/OU DE NOUVELLES PROPOSITIONS/ALTERNATIVES DE DECISIONS

Conformément à l'article 7:130, §3 du Code des sociétés et des associations, en cas d'ajouts de nouveaux points à l'ordre du jour et/ou de nouvelles propositions de décisions pour les Assemblées, un nouveau formulaire de procuration complété, permettant au mandant de donner au mandataire des instructions de vote spécifiques à ce sujet, sera mis à disposition des actionnaires par la Société au plus tard le 26 mai 2021.

En l'absence d'instructions de vote spécifiques valablement envoyées à la Société, le mandataire s'abstiendra toujours de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et /ou les nouvelles propositions/alternatives de décisions. Il ne pourra alors que voter ou s'abstenir de voter sur les propositions existantes de décisions conformément aux instructions du mandant.

De plus, le mandataire peut prendre part à toutes délibérations, faire toutes déclarations en toutes matières, signer tous actes, procès-verbaux, registres, listes de présence et documents, substituer et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire à l'exécution du présent mandat, promettant ratification au besoin.

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*** Fait à, …............................................................ , le ……………….…............................... 2021

Signature : ______________________

Signature et mention de l'identité et de la qualité du ou des signataires. La signature doit être précédée de la mention manuscrite « bon pour pouvoir ».

Les personnes morales doivent préciser les nom, prénom(s) et capacité de la ou des personnes physiques qui signent la procuration en leur nom. Si le soussigné n'est pas une personne physique qui signe elle-même le formulaire, le signataire déclare et garantit par la présente à la Société avoir tout pouvoir pour signer ce formulaire au nom du soussigné.

Les procurations d'un(e) usufruitier(ière) et d'un(e) nu-propriétaire ne sont valables que conjointement et établies au nom du même mandataire, à défaut d'instructions contraires valables expressément données à la Société.

L'attention du mandant est attirée sur le fait que l'actionnaire qui a exprimé son vote par procuration ne peut pas voter par correspondance aux Assemblées Générales pour le nombre de voix déjà exprimées par procuration.

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L'intégralité de ce document, complété et signé (une copie scannée ou photographiée suffit), doit parvenir au plus tard le 5 juin 2021 à 16h00 (heure belge) par courrier ou email à l'adresse suivante :

Spadel SA/NV Att. Mme Philippine De Wolf, General Counsel Avenue des Communautés 110 -1200 Bruxelles E-mail : corporate@spadel.com Tel. : + 32 (0)497 485 415

Nous vous rappelons que ce formulaire ne sera pris en compte que s'il est renvoyé à la Société dans les délais et à condition que l'actionnaire ait rempli les formalités d'admission préalables telles que décrites dans la convocation.

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Dans le contexte de la gestion de ses assemblées générales, la Société traite des informations vous concernant qui constituent des "données personnelles". La Société considère la protection de ces données personnelles comme une question très importante et a adopté une Politique relative à la Vie Privée, disponible sur http://www.spadel.com/privacy-policy.

Nous vous invitons à lire attentivement cette Politique relative à la Vie Privée, qui précise dans quel contexte nous traitons vos données personnelles et qui explique vos droits (notamment votre droit de retirer votre consentement à tout moment, vos droits d'accès, de rectification et d'opposition au traitement à des fins de prospection ainsi que, dans certaines circonstances, un droit à l'effacement, à la limitation du traitement, à la portabilité des données et un droit de s'opposer à d'autres formes de traitement) et nos obligations à ce sujet.