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Spadel SA Proxy Solicitation & Information Statement 2020
4006_rns_2020-05-08_dca17a1e-80a6-45ed-8c77-ab0165ee886c.pdf
Proxy Solicitation & Information Statement
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SPADEL SA/NV Avenue des Communautés 110 - 1200 BRUXELLES RPM Bruxelles 0405 844 436
(la « Société » ou « SPADEL »)
VOTE PAR CORRESPONDANCE
Assemblée Générale Ordinaire du 11 juin 2020 (15h00)
Le/la soussigné(e):
Si l'actionnaire est une personne physique :
| Prénom :………………………………………………………………………………………………………… | |
|---|---|
| Nom : ……………….…………………………………………………………………………………….………. | |
| Domicile : …………………………………………………………………………………………….………… | |
| Si l'Actionnaire est une personne morale : | |
| Dénomination : ………………………………………………………………………………………… | |
| Forme juridique : ………………………………………………………………………………………………. | |
| Siège social : ………….……………………………………………………………………………………… | |
| Valablement | représentée par (nom, prénom, titre) : …………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………… |
| titulaire de | ………………………… actions nominatives et/ou ……………………… actions dématérialisées 1, |
en pleine propriété, en nue-propriété, en usufruit 2, de la société anonyme SPADEL, dont le siège social est établi à 1200 Bruxelles, avenue des Communautés 110;
souhaite voter par correspondance préalablement à l'Assemblée Générale Ordinaire du 11 juin 2020 pour le nombre total d'actions pour lesquelles il/elle souhaite exercer son droit de vote, limité néanmoins au nombre d'actions dont la détention est formellement établie à la date d'enregistrement, à savoir le 28 mai 2020 à 24h00 (heure belge); et
vote irrévocablement, comme indiqué ci-après dans les cases appropriées, sur tous les points de l'ordre du jour repris ci-dessous.
Veuillez noter qu'il est obligatoire de voter pour tous les points de l'ordre du jour (pour, contre ou abstention).
1 Biffer les mentions inutiles.
2 Biffer les mentions inutiles.
ORDRE DU JOUR
1. Rapport de gestion du Conseil d'administration relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019
Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale.
2. Rapport du Commissaire relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019
Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale.
- Présentation des comptes annuels consolidés du Groupe Spadel au 31 décembre 2019, ainsi que le rapport de gestion du Conseil d'administration et le rapport du Commissaire sur ces comptes annuels
Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale.
4. Approbation des comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019, et affectation du résultat
Proposition de résolution : l'Assemblée Générale des actionnaires décide d'approuver les comptes annuels statutaires concernant l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019 et l'allocation des résultats qui y est reprise, ainsi que la distribution d'un dividende brut de 2,00 EUR par action. Le dividende sera payable le 26 juin 2020.
| Pour | Contre | Abstention | ||
|---|---|---|---|---|
5. Approbation du rapport de rémunération relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019
Proposition de résolution : l'Assemblée Générale des actionnaires décide d'approuver le rapport de rémunération relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019.
| Pour Contre Abstention |
|
|---|---|
| ------------------------------ | -- |
6. Décharge aux Administrateurs
Proposition de résolution : l'Assemblée Générale des actionnaires décide de donner décharge aux Administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019.
| Pour | Contre | Abstention | ||
|---|---|---|---|---|
| ------ | -------- | -- | ------------ | -- |
7. Décharge au Commissaire
Proposition de résolution : l'Assemblée Générale des actionnaires décide de donner décharge au Commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019.
| Pour | Contre | Abstention | ||
|---|---|---|---|---|
| ------ | -------- | -- | ------------ | -- |
8. Nomination d'Administrateurs
a. Renouvellement du mandat d'Administrateur indépendant du Baron Vandemoortele
Proposition de résolution : sur proposition du Conseil d'administration, après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, l'Assemblée Générale des actionnaires décide de
renouveler le mandat d'Administrateur indépendant du Baron Vandemoortele pour une durée de 4 ans, expirant à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2024. Au vu de la justification de l'indépendance du Baron Vandemoortele par le Conseil d'administration, l'Assemblée Générale des actionnaires décide que le Baron Vandemoortele remplit le critère d'indépendance général prévu à l'article 7:87, §1, premier alinéa du Code des sociétés et des associations. L'Assemblée Générale des actionnaires décide que ce mandat sera rémunéré de la même manière que le mandat des autres administrateurs.
b. Renouvellement du mandat d'Administrateur indépendant d'UpsilonLab B.V., dont le représentant permanent est Madame Corinne Avelines
Proposition de résolution : sur proposition du Conseil d'administration, après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, l'Assemblée Générale des actionnaires décide de renouveler le mandat d'Administrateur indépendant d'UpsilonLab B.V., dont le représentant permanent est Madame Corinne Avelines, pour une durée de 4 ans, expirant à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2024. L'Assemblée Générale des actionnaires reconnaît que, sur la base des informations dont dispose la société, UpsilonLab B.V. et Madame Corinne Avelines remplissent les critères d'indépendance prévus à l'article 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 et à l'article 7:87, §1, premier alinéa du Code des sociétés et des associations. L'Assemblée Générale des actionnaires décide que ce mandat sera rémunéré de la même manière que le mandat des autres administrateurs.
| Pour Contre Abstention |
|
|---|---|
| ------------------------------ | -- |
c. Renouvellement du mandat d'Administrateur de M.O.S.T. SRL, dont le représentant permanent est Monsieur Frank Meysman
Proposition de résolution : sur proposition du Conseil d'administration, après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, l'Assemblée Générale des actionnaires décide de renouveler le mandat d'Administrateur de M.O.S.T. SRL, dont le représentant permanent est Monsieur Frank Meysman, pour une durée de 4 ans, expirant à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2024. L'Assemblée Générale des actionnaires décide que ce mandat sera rémunéré de la même manière que le mandat des autres administrateurs.
| Pour | Contre | Abstention | ||
|---|---|---|---|---|
***
AJOUTS DE NOUVEAUX POINTS A L'ORDRE DU JOUR ET/OU DE NOUVELLES PROPOSITIONS/ALTERNATIVES DE DECISIONS
Conformément à l'article 7:130, §3 du Code des sociétés et des associations, en cas d'ajouts de nouveaux points à l'ordre du jour et/ou de nouvelles propositions de décisions pour l'Assemblée, un nouveau formulaire de vote par correspondance complété, permettant de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et/ou des nouvelles propositions de décisions, sera mis à disposition des actionnaires par la Société au plus tard le 27 mai 2020.
En cas d'ajouts de nouveaux points à l'ordre du jour et/ou de nouvelles propositions de décisions pour l'Assemblée, et si le présent formulaire est parvenu à la Société antérieurement à la publication de l'ordre du jour complété, le présent formulaire reste valable pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour repris ci-dessus. Toutefois, le vote exprimé dans le présent formulaire sur un point de l'ordre du jour sera nul et non avenu si l'ordre du jour a été modifié concernant ce point pour inclure une nouvelle proposition de résolution.
VALIDITE DU VOTE
Nous vous rappelons que ce formulaire de vote par correspondance ne sera pris en compte que s'il est renvoyé à la Société dans les délais et à condition que l'actionnaire ait rempli les formalités d'admission préalables telles que décrites dans la convocation.
De plus, ce formulaire sera considéré comme nul et non avenu dans son intégralité si l'actionnaire n'a pas indiqué ci-dessus son choix concernant un ou plusieurs points à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire.
Nous attirons votre attention sur le fait que l'actionnaire qui a exprimé son vote en renvoyant valablement le présent formulaire à la Société ne peut pas voter par procuration à l'Assemblée Générale Ordinaire pour le nombre de voix déjà exprimées.
*** Fait à, …........................................................... , le ….................................................. 2020
Signature : ______________________
Signature et mention de l'identité et de la qualité du ou des signataires. La signature doit être précédée de la mention manuscrite « bon pour pouvoir ».
Les personnes morales doivent préciser les nom, prénom(s) et capacité de la ou des personnes physiques qui signent la procuration en leur nom. Si le soussigné n'est pas une personne physique qui signe elle-même le formulaire, le signataire déclare et garantit par la présente à SPADEL avoir tout pouvoir pour signer ce formulaire au nom du soussigné.
L'intégralité de ce document, complété et signé (une copie scannée ou photographiée suffit), doit parvenir au plus tard le 7 juin 2020 à 16h00 (heure belge) par courrier ou e-mail à l'adresse suivante :
***
Spadel SA/NV Att. Mme Philippine De Wolf, General Counsel Avenue des Communautés 110 -1200 Bruxelles E-mail : [email protected] Tel. : + 32 (0)497 485 415
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Dans le contexte de la gestion de ses assemblées générales, la Société traite des informations vous concernant qui constituent des "données personnelles". La Société considère la protection de ces données personnelles comme une question très importante et a adopté une Politique relative à la Vie Privée, disponible sur http://www.spadel.com/privacy-policy.
Nous vous invitons à lire attentivement cette Politique relative à la Vie Privée, qui précise dans quel contexte nous traitons vos données personnelles et qui explique vos droits (notamment votre droit de retirer votre consentement à tout moment, vos droits d'accès, de rectification et d'opposition au traitement à des fins de prospection ainsi que, dans certaines circonstances, un droit à l'effacement, à la limitation du traitement, à la portabilité des données et un droit de s'opposer à d'autres formes de traitement) et nos obligations à ce sujet.