Spadel SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

May 8, 2020

SPADEL SA/NV Gemeenschappenlaan 110 - 1200 BRUSSEL RPR Brussel 0405 844 436

(de « Vennootschap » of « SPADEL »)

STEMMING OP AFSTAND

Gewone Algemene Vergadering op 11 juni 2020 (15u00)

Ondergetekende :

Indien de aandeelhouder een natuurlijke persoon is:

	Voornaam : ………………………………………………………………………………………………………
	Naam : ……………………………………………………………………………………………………………
	Woonplaats : ……………………………………………………………………………………………………
	Indien de aandeelhouder een rechtspersoon is:
	Naam : ……………………….…………………………………………………………………
	Juridische vorm : ………………………………………………………………………………………………….
	Maatschappelijke zetel : ………………………………………………………………………………………
	Rechtsgeldig vertegenwoordigd door (naam, voornaam en hoedanigheid) : ……………………. ………………………………………………………………………………………………………………………
Houder van	…………………………… aandelen op naam en/of .………………………… gedematerialiseerde aandelen 1,

in volle eigendom, in naakte eigendom, in vruchtgebruik 2 van de naamloze vennootschap SPADEL met maatschappelijke zetel te 1200 Brussel, Gemeenschappenlaan 110,

wenst voorafgaand aan de Gewone Algemene Vergadering van 11 juni 2020 voor het totaal aantal aandelen waarvoor hij/zij zijn/haar stemrecht wenst uit te oefenen, evenwel beperkt tot het aantal aandelen waarvan het houderschap formeel vastgesteld zal zijn op de registratiedatum, zijnde 28 mei om 24u00 (Belgische tijd), op afstand te stemmen; en

stemt hierbij onherroepelijk, zoals hierna aangeduid in de passende hokjes, over alle onderwerpen op de agenda, zoals hieronder aangegeven.

Gelieve op te merken dat het verplicht is om te stemmen over alle onderwerpen op de agenda (voor, tegen of onthouding).

***

¹ Schrappen wat niet past.

² Schrappen wat niet past.

AGENDA

1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019

Dit agendapunt vereist geen besluit van de Algemene Vergadering.

2. Verslag van de Commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019

Dit agendapunt vereist geen besluit van de Algemene Vergadering.

1. Voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep Spadel per 31 december 2018, het jaarverslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de Commissaris over deze jaarrekening

Dit agendapunt vereist geen besluit van de Algemene Vergadering.

4. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019, met inbegrip van de bestemming van het resultaat

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit om de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 goed te keuren, met inbegrip van de bestemming van het resultaat, en van de uitkering van een bruto dividend van 2,00 EUR per aandeel. Het dividend wordt betaalbaar gesteld op 26 juni 2020.

Voor Tegen Onthouding

5. Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit om het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 goed te keuren.

Voor	Tegen	Onthouding

6. Kwijting aan de Bestuurders

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit om kwijting te verlenen aan de Bestuurders voor de oefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

Voor	Tegen		Onthouding

7. Kwijting aan de Commissaris

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit om kwijting te verlenen aan de Commissaris voor de oefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

Voor Tegen	Onthouding
---------------	------------

8. Benoeming van bestuurders

a. Herbenoeming van Baron Vandemoortele als onafhankelijk Bestuurder

Voorstel tot besluit: op voorstel van de Raad van Bestuur, na aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité, besluit de Algemene Vergadering van aandeelhouders het mandaat van Baron Vandemoortele als onafhankelijk Bestuurder te hernieuwen voor een periode van 4 jaar, eindigend na de Gewone Algemene Vergadering van 2024. In dit licht van de verantwoording van de Raad van Bestuur met betrekking tot de onafhankelijkheid van Baron Vandemoortele, besluit de Algemene Vergadering dat Baron Vandemoortele voldoet aan het algemene onafhankelijkheidscriterium van artikel 7:87, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De Algemene

Vergadering van aandeelhouders besluit dat dit mandaat op dezelfde wijze wordt bezoldigd als dit van de andere bestuurders.

Voor Tegen Onthouding

b. Herbenoeming van UpsilonLab B.V., met als vaste vertegenwoordiger Corinne Avelines, als onafhankelijk Bestuurder

Voorstel tot besluit: op voorstel van de Raad van Bestuur, na aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité, besluit de Algemene Vergadering van aandeelhouders het mandaat van UpsilonLab B.V., met als vaste vertegenwoordiger Corinne Avelines, als onafhankelijk Bestuurder te hernieuwen voor een periode van 4 jaar, eindigend na de Gewone Algemene Vergadering van 2024. De Algemene Vergadering van aandeelhouders erkent dat, op basis van de voor de vennootschap beschikbare informatie, UpsilonLab B.V. en Corinne Avelines voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en artikel 7:87, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit dat dit mandaat op dezelfde wijze wordt bezoldigd als dit van de andere bestuurders.

Voor Tegen Onthouding
-----------------------------

c. Herbenoeming van M.O.S.T. BV, met als vaste vertegenwoordiger Frank Meysman, als Bestuurder

Voorstel tot besluit: op voorstel van de Raad van Bestuur, na aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité, besluit de Algemene Vergadering van aandeelhouders het mandaat van M.O.S.T. BV, met als vaste vertegenwoordiger Frank Meysman, als Bestuurder te hernieuwen voor een periode van 4 jaar, eindigend na de Gewone Algemene Vergadering van 2024. De Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit dat dit mandaat op dezelfde wijze wordt bezoldigd als dit van de andere bestuurders.

	Voor	Tegen	Onthouding
--	------	-------	------------

TOEVOEGINGEN VAN NIEUWE PUNTEN AAN DE AGENDA EN/OF VAN NIEUWE VOORSTELLEN TOT BESLUIT/ALTERNATIEVEN AAN DE AGENDA

***

Conform artikel 7:130, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal, in geval van toevoeging van nieuwe punten aan de agenda en/of nieuwe voorstellen tot besluit, een nieuw formulier inzake stemming op afstand, dat toelaat om te stemmen omtrent deze nieuwe agendapunten en/of voorstellen tot besluit, ter beschikking gesteld worden van de aandeelhouders uiterlijk op 27 mei 2020.

Indien aandeelhouders hun recht uitoefenen om nieuwe onderwerpen aan de agenda van de Vergadering toe te voegen en/of om nieuwe voorstellen tot besluit in te dienen, en indien het huidig formulier werd teruggestuurd naar de Vennootschap voorafgaand aan de bekendmaking van de aangevulde agenda, blijft huidig formulier geldig m.b.t. de te behandelen onderwerpen opgenomen in voormelde agenda. De stem die in dit formulier wordt uitgebracht over een onderwerp op de agenda zal echter voor ongeschreven worden gehouden indien de agenda in verband met dit onderwerp gewijzigd werd teneinde een nieuw voorstel tot besluit toe te voegen.

***

GELDIGHEID VAN DE STEMMING

Wij herinneren u eraan dat dit formulier inzake stemming op afstand enkel in aanmerking genomen zal worden indien het tijdig terug aan de Vennootschap bezorgd wordt en op voorwaarde dat de aandeelhouder de voorafgaande toelatingsformaliteiten heeft nageleefd, zoals beschreven in de oproeping.

Voorts zal dit formulier in zijn geheel voor ongeschreven worden gehouden indien de aandeelhouder zijn/haar keuze aangaande één of meerdere onderwerpen op de agenda van de Gewone Algemene Vergadering niet heeft aangegeven hierboven.

Wij vestigen uw aandacht op het feit dat de aandeelhouder die zijn/haar stem heeft uitgebracht door dit formulier geldig aan de Vennootschap terug te bezorgen niet bij volmacht kan stemmen op de Gewone Algemene Vergadering voor het aantal stemmen dat reeds werd uitgebracht.

*** Opgemaakt te ……………………………………, op ……………………………………. 2020

Handtekening : ______________________

Handtekening en melding van de identiteit en hoedanigheid van de ondertekenaar(s). De handtekening moet worden voorafgegaan door de handgeschreven woorden « Goed voor volmacht ».

Rechtspersonen moeten de naam, voorna(a)m(en) en hoedanigheid van de natuurlijk(e) perso(o)n(en) vermelden die dit formulier voor hun rekening onderteken(t)(en). Indien de ondergetekende geen natuurlijk persoon is die dit formulier zelf ondertekent, verklaart en garandeert de ondertekenaar hierbij aan SPADEL dat hij/zij ten volle gemachtigd is dit formulier te ondertekenen voor rekening van de ondergetekende.

Dit volledige document, ingevuld en ondertekend (een gescande of gefotografeerde kopie van het formulier volstaat), moet uiterlijk op 7 juni 2020 om 16u00 (Belgische tijd) per post of e-mail worden ontvangen op volgend adres:

***

Spadel SA/NV T.a.v. Mevr. Philippine De Wolf, General Counsel Gemeenschappenlaan 110 - 1200 Brussel E-mail : corporate@spadel.com Tel. : +32 (0)497 485 415

***

In het kader van het beheer van haar algemene vergaderingen verwerkt de Vennootschap informatie over u die "persoonsgegevens" uitmaken. De Vennootschap hecht veel belang aan het beschermen van zulke persoonsgegevens en heeft daarom een Privacy Policy aangenomen, raadpleegbaar via http://www.spadel.com/privacy-policy.

Wij nodigen u uit deze Privacy Policy zorgvuldig door te nemen. Deze legt in detail het kader uit waarbinnen wij uw persoonsgegevens verwerken, uw rechten (waaronder een recht op inzage, rectificatie en om bezwaar te maken tegen direct marketing en, onder bepaalde omstandigheden, een recht op wissing, beperking van de verwerking, overdraagbaarheid van gegevens en het recht om bezwaar te maken tegen andere vormen van verwerking) en onze verplichtingen in dat verband.