Spadel SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

May 3, 2017

S.A. SPADEL N.V. Avenue des Communautés 110 - 1200 BRUXELLES RPM Bruxelles 0405 844 436

Assemblée Générale Ordinaire du 8 juin 2017 (15.00 h)

PROCURATION

Ce formulaire papier dûment complété, daté et signé, doit être retourné pour le 2 juin 2017 à 16 h (heure belge) au plus tard à :

S.A. SPADEL N.V. A l'attention deTatiana Goeminne Avenue des Communautés 110 1200 Bruxelles e-mail : t.goeminne@spadel.com

En cas de communication par voie électronique, la procuration en sa version originale doit être produite au plus tard le jour de l'assemblée. Les formulaires de procuration reçus en retard ou ne répondant pas aux formalités requises seront refusés.

Le/la soussigné(e):

Prénom :………………………………………………………………………………………………
Nom : ……………….…………………………………………………………………………………
Domicile : ……………………………………………………………………………………………
Ou, si l'Actionnaire est une société
Dénomination : ………………………………………………………………………………
Forme juridique : …………………………………………………………………………………….
Siège social : ………….………………………………………………………………………………

	Valablement représentée par : …………………………………………………………………….
(nom, prénom, titre)

propriétaire, à la Date d' Enregistrement (25 mai 2017 à 24:00, heure belge),

de……………………………………………………actions nominatives /dématérialisées (1) de la société anonyme S.A.Spadel N.V., dont le siège social est établi à 1200 Bruxelles, 110 avenue des Communautés,

désigne comme Mandataire spécial (avec pouvoir de substitution) :

Monsieur/Madame……………………………………………………………………………………. (indiquer le nom complet)

A qui il/elle confère tous pouvoirs pour le/la représenter à l'Assemblée Générale Ordinaire qui aura lieu le jeudi 8 juin 2017 à 15 heures au siège social de la Société, 110 avenue des Communautés à 1200 Bruxelles - ou à tout autre date et lieu auxquels cette Assemblée serait reportée et pour voter sur chacune des résolutions proposées comme indiqué ci-après.

Veuillez fournir vos instructions de vote (pour, contre, abstention) par écrit sous chaque résolution proposée individuelle.

1. Rapport de gestion du Conseil d'administration relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2016

Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale.

2. Rapport du Commissaire relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2016

Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale.

3. Présentation des comptes annuels consolidés du Groupe Spadel au 31 décembre 2016

Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale.

4. Approbation des comptes annuels statutaires de Spadel S.A. au 31 décembre 2016, et affectation du résultat

Proposition de résolution : l'Assemblée Générale des actionnaires décide d'approuver les comptes annuels statutaires de Spadel S.A. concernant l'exercice social clôturé au 31 décembre 2016 et l'allocation des résultats qui y est reprise, ainsi que la distribution d'un dividende brut de 1,60 EUR par action. Le dividende sera payable le 30 juin 2017.

Pour	Contre		Abstention
------	--------	--	------------	--

5. Approbation du rapport de rémunération relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2016

Proposition de résolution : l'Assemblée Générale des actionnaires décide d'approuver le rapport de rémunération relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2016.

	Pour		Contre			Abstention
--	------	--	--------	--	--	------------	--

⁽¹⁾ Biffer la/les mention(s) inutile(s)

6. Décharge aux Administrateurs

Proposition de résolution : l'Assemblée Générale des actionnaires décide de donner décharge aux Administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2016, ainsi qu'à Anne-Charlotte Amory pour l'exercice de son mandat jusqu'au 30 août 2016 et à Roel van Neerbos pour l'exercice de son mandat du 9 juin 2016 au 22 novembre 2016.

Pour		Contre		Abstention

7. Décharge au Commissaire

Proposition de résolution : l'Assemblée Générale des actionnaires décide de donner décharge au Commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2016.

Pour	Contre		Abstention
------	--------	--	------------	--

8. Nomination de Familia Numerosa B.V., avec comme représentant permanent, Roel van Neerbos, en tant qu'Administrateur de la Société

Proposition de résolution : Après avoir pris acte de la démission de Roel van Neerbos en tant qu'Administrateur de la Société au 22 novembre 2016, l'Assemblée Générale des actionnaires décide de nommer Familia Numerosa B.V., société de droit néerlandais, dont le siège social est établi à Keizersgracht 612 H, 1017 EP Amsterdam, Pays-Bas, avec comme représentant permanent Roel van Neerbos, en tant qu'Administrateur pour une durée de 4 ans, expirant à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2021. L'Assemblée Générale des actionnaires reconnaît que Familia Numerosa B.V. et Roel van Neerbos répondent aux critères d'indépendance fixés par l'article 526ter du Code sociétés et nomme Familia Numerosa B.V. en tant qu'Administrateur indépendant. L'Assemblée Générale des actionnaires décide que ce mandat sera rémunéré de la même manière que le mandat des autres Administrateurs.

Pour	Contre		Abstention
------	--------	--	------------	--

9. Ratification de la nomination de la SAS 21-22, avec comme représentant permanent, Anne-Charlotte Amory, en tant qu'Administrateur de la Société

Proposition de résolution : Après avoir pris acte de la démission d'Anne-Charlotte Amory comme Administrateur de la Société au 30 août 2016, l'Assemblée Générale des actionnaires décide de ratifier la cooptation par le Conseil d'Administration de la SAS 21-22, société de droit français, dont le siège social est établi à 139 avenue de Wagram, 75017 Paris, France, avec comme représentant permanent Anne-Charlotte Amory, en tant qu'Administrateur. La SAS 21-22 achève le mandat d'Anne-Charlotte Amory expirant à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2020. L'Assemblée Générale des actionnaires reconnaît que la SAS 21-22 et Anne-Charlotte Amory répondent aux critères d'indépendance fixés à l'article 526ter du Code des sociétés et nomme la SAS 21-22 en tant qu'Administrateur indépendant. L'Assemblée Générale des actionnaires décide que ce mandat sera rémunéré de la même manière que le mandat des autres Administrateurs.

Pour	Contre		Abstention

***

Si le Mandant n'a pas indiqué d'instructions de vote concernant une des résolutions proposées :

• ☐ le Mandataire votera en faveur de la proposition ;
• ☐ le Mandataire votera au mieux des intérêts du Mandant, en fonction des délibérations

En cas de conflit d'intérêts potentiel entre l'Actionnaire et le Mandataire qu'il a désigné, tel que prévu à l'article 547bis, § 4 du Code des Sociétés, seules les instructions de vote claires et spécifiques pour chaque proposition de décision seront prises en compte.

Un ou plusieurs actionnaires détenant individuellement ou conjointement trois pour cent (3%) du capital social de la société peu(ven)t exercer son(leur) droit, conformément à l'article 533ter du Code belge des sociétés, de requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée d'un ou plusieurs sujets à traiter et de soumettre des propositions de résolutions concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

Dans pareil cas, la société publiera au plus tard le 24 mai 2017 sur son site Internet « spadel.com » les formulaires adéquats pouvant être utilisés par les actionnaires pour voter par procuration. A ces formulaires seront ajoutés les sujets supplémentaires à traiter et les propositions de résolutions y afférentes qui seraient inscrites à l'ordre du jour et/ou uniquement les propositions de résolutions qui seraient formulées.

Les règles suivantes s'appliqueront dans ce cas :

• (a) Si la présente procuration a été valablement notifiée avant publication de l'ordre du jour modifié de l'Assemblée (à savoir au plus tard le 24 mai 2017), elle restera valable concernant les points mentionnés à l'ordre du jour pour lesquels elle a été donnée.
• (b) Si la Société a publié un ordre du jour modifié qui comporte une ou plusieurs nouvelles propositions de résolutions concernant des sujets figurant initialement à l'ordre du jour, le Mandataire est autorisé à s'écarter de toute instruction donnée par le Mandant si l'exécution cette instruction est susceptible de compromettre les intérêts du Mandant. Le cas échéant, le Mandataire est tenu d'en informer le Mandant.
• (c) Si la Société a publié un ordre du jour modifié qui comporte un ou plusieurs nouveaux sujets à traiter, la procuration doit indiquer si le Mandataire est autorisé ou non à voter sur ces points ou s'il doit s'abstenir.

A la lumière de ce qui précède, et selon le cas, le Mandant déclare formellement par la présente :

• ☐ donner pour instruction au Mandataire de s'abstenir quant aux nouveaux sujets et aux propositions de résolutions correspondantes qui pourraient être inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée ;
• ☐ autoriser le Mandataire à émettre un vote sur les nouveaux sujets et les propositions de résolutions correspondantes qui pourraient être inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée, de la manière qu'il juge appropriée, compte tenu des intérêts du Mandant.

Si le Mandant n'a coché aucune de ces cases ou si le Mandant les a cochées toutes les deux, le Mandataire doit s'abstenir d'émettre un vote sur les nouveaux sujets et les propositions de résolutions y afférentes qui pourraient être inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée.

Il est rappelé qu'une copie de la procuration doit parvenir à la société au plus tard le 2 juin 2017. L'original de la procuration devra être remis à la Société au plus tard le jour de l'Assemblée Générale. Il ne sera tenu compte que des procurations d'Actionnaires ayant accompli les formalités d'admission à l'Assemblée Générale.

Adresse de la Société :

SA Spadel N.V. c/o Madame Tatiana Goeminne, Secrétaire Général Avenue des Communautés 110 1200 Bruxelles

Belgique Tél. : + 32 (0)479 533 633 / Fax : + 32 (0)2 702 38 13 / e-mail : t.goeminne @spadel.com

Lieu et date: ................………………………………

Signature: ______________________ (précédée de la mention manuscrite « bon pour pouvoirs »

Les personnes morales doivent spécifier le prénom, nom de famille et titre de la/des personne(s) physique(s) qui signerai(en)t le présent formulaire en leur nom.

Nom et prénom: ................………………………………

Titre: ................………………………………………….

Si la signature se fait pour le compte d'une société, il convient de préciser le nom, le prénom et le titre de la ou des personnes physiques signataires et de fournir les documents justificatifs attestant leurs pouvoirs de représentation. A défaut, le signataire déclare et garantit à S.A. Spadel N.V. avoir les pleins pouvoirs pour signer ce formulaire pour le compte de l'actionnaire.