Spadel SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

May 11, 2015

INFORMATION REGLEMENTEE - 11 mai 2015 - 9.00 h

S.A. SPADEL N.V. Avenue des Communautés 110 -1200 BRUXELLES RPM Bruxelles 0405 844 436

Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 11 juin 2015 (15.00 h)

MM. les Actionnaires sont priés d'assister à l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des Actionnaires qui aura lieu le jeudi 11 juin 2015 à 15 heures au nouveau siège social de la Société, 110, Avenue des Communautés à 1200 Bruxelles.

Ordre du jour

• 1. Rapport annuel du Groupe SPADEL et Rapport de Gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice social de SPADEL S.A. clôturé au 31 décembre 2014.
• 1. Rapports du Commissaire au sujet des comptes consolidés du Groupe Spadel et des comptes annuels de SPADEL S.A. sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2014.
• 1. Communication des comptes annuels consolidés du Groupe SPADEL relatifs à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2014.

• Approbation des comptes annuels de SPADEL S.A. relatifs à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2014.

Proposition de décision :

• Approuver les comptes annuels de SPADEL S.A. relatifs à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2014, en ce compris l'affectation suivante du résultat (en euros):

- Bénéfice net de l'exercice 2014	11.727.599
- Bénéfice reporté de l'exercice précédent	4.785.893
- Bénéfice disponible pour affectation	16.513.492
- Dotation aux réserves disponibles	6.000.000
- Distribution d'un dividende brut de 1,24 euro (0,93	5.146.434
net) par action aux 4.150.350 actions qui y ont droit
- Bénéfice à reporter	5.367.058

Le dividende sera payable le 26 juin 2015 contre remise du coupon n° 16.

1. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.

Propositions de décision :

• 4.1. Octroyer la décharge aux Administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2014.

• 4.2. Octroyer la décharge au Commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2014.

• Renouvellement du mandat d'un Administrateur

Proposition de décision :

Renouveler le mandat d'Administrateur de Monsieur Marc du BOIS, pour une durée de six ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021.

1. Rémunération des Administrateurs

Proposition de décision :

Porter la rémunération des Administrateurs, à partir du 11 juin 2015, aux montants suivants:

• Président du Conseil d'Administration: de 50.000 euros à 60.000 euros pour les cinq réunions prévues au calendrier et de 10.000 euros à 12.000 euros par réunion additionnelle;
• Administrateurs: de 25.000 euros à 30.000 euros pour les cinq réunions prévues au calendrier et de 5.000 euros à 6.000 euros par réunion additionnelle.

50% de la rémunération pour les cinq réunions prévues au calendrier sont liés à la présence aux réunions. La rémunération n'est pas indexée.

La rémunération relative aux réunions des Comités d'Audit et de Nomination & Rémunération reste inchangée.

1. Rapport sur la Rémunération

Proposition de décision :

Approuver le Rapport sur la Rémunération 2014 inséré dans le Rapport Gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice social de SPADEL S.A. clôturé au 31 décembre 2014.

• 1. Modification des statuts de la Société
• 8.1. Modification de l'article 2 des statuts (Siège social)

Proposition de décision

Prendre acte de la décision du Conseil d'Administration du 16 septembre 2014 et de l'acte de constat passé le 29 septembre 2014 du déplacement du siège social de la Société vers l'adresse actuelle ainsi que de la modification de l'article 2 des statuts.

8.2. Modification de l'article 13 des statuts (Pouvoirs de gestion du Conseil)

Proposition de décision

• Insérer, au deuxième alinéa, les mots : " ou morales " après les mots : "Le conseil peut constituer un comité de direction dont les membres personnes physiques " ;
• Insérer au troisième alinéa, en début de seconde phrase les mots " Sauf dispositions autres dans la décision de constitution d'un Comité de Direction ou dans un règlement d'ordre intérieur ".
• 8.3. Modification de l'article 14 des statuts (Représentation de la Société)

Proposition de décision

Insérer un deuxième alinéa libellé comme suit:

Dans le cas où un Comité de Direction est institué, la société est valablement représentée, dans la limite des pouvoirs de gestion délégués au dit Comité de Direction, par l'Administrateur délégué agissant seul."

1. Pouvoirs pour accomplir et exécuter les résolutions de l'ordre du jour qui précède et les formalités nécessaires.

Proposition de décision :

• 9.1. Conférer tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour exécuter les résolutions de l'ordre du jour qui précède.
• 9.2. Conférer tous pouvoirs à "Berquin Notaires" afin de coordonner les statuts, signer les textes coordonnés et déposer les coordinations au greffe du tribunal de commerce compétent, conformément aux dispositions légales en la matière.
• 9.3. Conférer, pour autant que de besoin, tous pouvoirs à Monsieur Henri-Noël Pauwels, avec faculté de substitution, pour accomplir toutes autres formalités de dépôt ou de publication relatives aux décisions qui précèdent.

Formalités d'admission à l'Assemblée Générale

a) Enregistrement comptable des actions

Le droit de participer à l'Assemblée Générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions, au nom de l'Actionnaire, le 28 mai 2015 à 24:00 heures (heure belge).

(la Date d'Enregistrement) :

• (1) Pour les actions nominatives, par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la Société à la Date d'Enregistrement.
• (2) Pour les actions dématérialisées, par leur inscription à la Date d'Enregistrement dans les comptes d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation.

Les Actionnaires propriétaires de titres dématérialisés recevront, à leur demande, du teneur de comptes agréé ou de l'organisme de liquidation auprès duquel leurs actions seront inscrites, une attestation certifiant le nombre de titres dématérialisés enregistrés au nom de l 'Actionnaire à la Date d'Enregistrement, pour lequel ils ont déclaré vouloir participer à l'Assemblée Générale. Cette attestation devra être remise à la Société conformément aux dispositions décrites au paragraphe b) ci-dessous.

b) Notification de participation à l'Assemblée Générale

Les Actionnaires doivent, en outre, notifier à la Société, leur intention de participer aux Assemblées Générales. La notification doit être faite à l'adresse indiquée à la fin de la présente convocation. Les Actionnaires propriétaires d'actions dématérialisées doivent joindre à leur notification l'attestation visée au dernier paragraphe du point a) ci-dessus. La notification doit parvenir à la Société au plus tard le 5 juin 2015.

Seules les personnes qui sont Actionnaires de la Société à la Date d'Enregistrement et qui ont notifié leur intention de participation comme indiqué au point b) ci-dessus sont autorisées à participer et à exercer leur droit de vote lors de l'Assemblée Générale.

Représentation

Les Actionnaires peuvent se faire représenter conformément à l'article 20 des statuts de la Société.

Des formulaires de procuration sont disponibles sur le site internet de la Société www.spadel.com , onglet Investor Relations, rubriques Information pour l'Actionnaire/Formulaire de procuration ou auprès de Monsieur Henri-Noël Pauwels à l'adresse indiquée à la fin de la présente convocation.

Une copie de la procuration doit parvenir à la Société au plus tard le 5 juin 2015. L'original de la procuration devra être remis à la Société le jour de l'Assemblée Générale à l'entrée. Il ne sera tenu compte que des procurations d'Actionnaires ayant accompli toutes les formalités d'admission à l'Assemblée Générale.

Questions concernant des sujets à l'ordre du jour

Une séance de questions et réponses est prévue pendant l'Assemblée Générale. Les Actionnaires peuvent, dès la publication de la convocation, poser par écrit des questions au sujet des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire ou au sujet des points portés à l'ordre du jour, auxquelles il sera répondu, selon le cas par les Administrateurs ou le Commissaire au cours de l'Assemblée pour autant que ces Actionnaires aient satisfait à toutes les formalités d'admission à l'Assemblée Générale. Ces questions peuvent être adressées à la Société par courrier postal, par courrier électronique ou par téléfax à l'adresse indiquée à la fin de la présente convocation. Elles doivent parvenir à la Société au plus tard le 5 juin 2015.

Modification de l'ordre du jour

Un ou plusieurs Actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital social de la Société peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour de cette Assemblée Générale. Leur demande doit être communiquée à l'adresse indiquée à la fin de la présente convocation.

Pour être prises en considération ces demandes doivent être accompagnées d'un document établissant la détention de la participation requise de 3% du capital social. Elles doivent parvenir à la Société au plus tard le 20 mai 2015.

La Société accusera réception de ces demandes, par courrier ou par courrier électronique à l'adresse indiquée par l'Actionnaire.

Le cas échéant, un ordre du jour complété ainsi que les formulaires qui peuvent être utilisés pour voter par procuration seront publiés au plus tard le 27 mai 2015.

L'Assemblée Générale n'examinera les sujets à traiter et les propositions de décisions portés à l'ordre du jour que pour autant que les Actionnaires concernés soient encore actionnaires à hauteur de 3% du capital social à la Date d'Enregistrement (28 mai 2015 à 24:00 heures (heure belge)).

Informations sur les droits des actionnaires

Une note d'information sur les modalités d'admission et de participation à l'Assemblée Générale, le droit des Actionnaires d'inscrire des sujets à l'ordre du jour ou de poser des questions écrites est disponible sur le site internet de la Société www.spadel.com, onglet Investor Relations, rubriques Information pour l'Actionnaire/Convocation des Assemblées (2015).

Mise à disposition de documents

Le Rapport Annuel et les documents que la loi requiert de mettre à la disposition des Actionnaires en même temps que la présente convocation sont disponibles au siège social de la Société et sur le site internet de la Société www.spadel.com.

Communication à la Société

Les questions écrites préalables concernant les sujets à l'ordre du jour, les requêtes visant à modifier l'ordre du jour, les procurations, toute attestation et tout autre document qui doit être communiqué à la Société en vertu de la présente convocation doivent exclusivement être adressés à Monsieur Henri-Noël Pauwels, Secrétaire Général, S.A. Spadel N.V, avenue des Communautés 110, 1200 Bruxelles / hn.pauwels@spawater.com / Fax n° ++ 32 (0)2 702.38.14 ou ++32 (0)2 702.38.12 / Tel n° ++ 32 (0)2 702.38.55.

Le Conseil d'Administration

ECHO, 12 mai 2015 - LE MONITEUR BELGE + LE SOIR 11 mai 2015