Spadel SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

May 11, 2015

{0}------------------------------------------------

S.A. SPADEL N.V. Gemeenschappenlaan 110 - 1200 BRUSSEL RPR Brussel 0405 844 436

Gewone en Buitengewone Algemene Vergadering op 11 juni 2015 (15.00 u)

INFORMATIE OVER DE RECHTEN VAN DE AANDEELHOUDERS

De aandacht van de aandeelhouders wordt gevestig op de verandering van het maatschappelijke zetel naar het adres Gemeenschappenlaan 110, 1200 Brussel (Sint Lambrechts Woluwe)

1. Toelatings- en deelnemingsformaliteiten tot de Algemene Vergadering

a) Boekhoudkundige registratie van de aandelen

Het recht om deel te nemen aan de Algemene Vergadering en er te stemmen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen, op naam van de Aandeelhouder, op 28 mei 2015 om 24:00 uur (Belgisch uur) (de Registratiedatum).

• (1) Voor de aandelen op naam, door de inschrijving ervan, op de Registratiedatum, in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap.
• (2) Voor de gedematerialiseerde aandelen, door de inschrijving ervan, op de Registratiedatum, in de rekeningen van een erkend rekeninghouder of een vereffeningsinstelling.

De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen zullen, op hun verzoek, van de erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling waarbij hun aandelen ingeschreven zijn, een attest ontvangen met vermelding van het aantal aandelen aan toonder of gedematerialiseerde aandelen, dat op naam van de Aandeelhouder geregistreerd is op de Registratiedatum, waarvoor zij aangegeven hebben aan de Algemene Vergadering te willen deelnemen. Dit attest zal aan de Vennootschap moeten worden bezorgd overeenkomstig de bepalingen bepaald in punt b) hieronder.

b) Kennisgeving van deelname aan de Algemene Vergadering

De Aandeelhouders moeten bovendien kennis geven aan de Vennootschap van hun voornemen om deel te nemen aan de Algemene Vergadering. De kennisgeving dient bezorgd te worden op het adres vermeld op het einde van deze publicatie. De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen moeten bij de kennisgeving het attest, vermeld in de laatste paragraaf van punt a) hierboven, voegen. De kennisgeving dient aan de Vennootschap bezorgd te worden uiterlijk op 5 juni 2015.

Enkel de personen die voldaan hebben aan alle die formaliteiten hebben het recht om aan de Algemene Vergadering deel te nemen en er te stemmen.

De Aandeelhouders kunnen zich laten vertegenwoordigen op de Algemene Vergadering overeenkomstig de bepalingen van artikel 20 van de statuten van de Vennootschap.

{1}------------------------------------------------

Volmachtformulieren zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap www.spadel.com, tabblad Investor Relations, rubrieken Informatie voor de Aandeelhouder/ Volmacht Formulieren of bij de heer Henri-Noël Pauwels.

In geval van wijziging aan de agenda (zie punt 2 hieronder) zal de Vennootschap een volmachtformulier op haar internet site ter beschikking stellen van de Aandeelhouders, aangevuld met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die op de agenda geplaatst zouden zijn en/of louter met de voorstellen tot besluit die geformuleerd zouden zijn.

Een kopie van de volmacht moet ten laatste op 5 juni 2015 bezorgd worden aan de Vennootschap. Het origineel van de volmacht moet aan de Vennootschap bezorgd worden de dag van de Algemene Vergadering bij het binnenkomen. Er zal enkel rekening worden gehouden met de volmachten verleend door Aandeelhouders die alle toelatingsformaliteiten tot de Algemene Vergadering vervuld hebben.

De volmachten moeten uitsluitend toegezonden worden ter attentie van de heer Henri-Noël Pauwels, Secretaris Generaal op het adres vermeld onderaan deze nota.

2. Wijziging aan de agenda

Één of meer Aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de Algemene Vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.

Dit recht geldt niet voor een Algemene Vergadering die met toepassing van artikel 533, § 2, tweede lid Wetboek Vennootschappen wordt bijeengeroepen, d.i. wanneer een nieuwe oproeping nodig is omdat bij de eerste oproeping het vereiste quorum niet is gehaald en mits voor de eerste oproeping is voldaan aan het bepaalde bij artikel 533, § 2, alinea 1 Wetboek Vennootschappen, de datum van de tweede oproeping in de eerste oproeping is vermeld en er geen nieuw punt op de agenda is geplaatst.

De Aandeelhouders moeten op de datum dat zij een agendapunt of het voorstel tot besluit indienen bewijzen dat zij in het bezit zijn van het vereiste aandeel in het kapitaal, hetzij op grond van een certificaat van inschrijving van de desbetreffende aandelen in het register van de aandelen op naam van de vennootschap hetzij aan de hand van een door de erkende rekeninghouder of de vereffeninginstelling opgesteld attest waaruit blijkt dat het desbetreffend aantal gedematerialiseerde aandelen op hun naam op rekening is ingeschreven.

De te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit die met toepassing van dit artikel op de agenda zijn geplaatst, worden slechts besproken indien het in het eerste lid bedoelde aandeel van het kapitaal geregistreerd is conform artikel 536, § 2 Wetboek Vennootschappen. De Algemene Vergadering zal enkel die te behandelen onderwerpen en voorstellen tot besluit bespreken voor zover de betrokken Aandeelhouders alle toelatingsformaliteiten tot de Algemene Vergadering vervuld hebben.

De verzoeken om te behandelen onderwerpen op de agenda van de Algemene Vergadering alsmede het indienen van voorstellen tot besluit met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen te laten plaatsen, worden schriftelijk geformuleerd en gaan

{2}------------------------------------------------

naargelang het geval vergezeld van de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit, of van de tekst van de op de agenda te plaatsen voorstellen tot besluit. Er wordt een post- of e-mail adres in vermeld waarnaar de Vennootschap het bewijs van ontvangst van deze verzoeken stuurt.

De aandeelhouders moeten bij hun verzoek het certificaat of het attest voegen waaruit blijkt dat zij in het bezit zijn van het vereiste aandeel in het kapitaal.

De Vennootschap moet deze verzoeken uiterlijk op 20 mei 2015 ontvangen. Deze verzoeken kunnen per post, fax of e-mail verzonden worden. Zij moeten uitsluiten gericht worden ter attentie van de heer Henri-Noël Pauwels, Secretaris Generaal op het adres vermeld onderaan deze nota

De Vennootschap bevestigt de ontvangst van deze verzoeken binnen een termijn van achtenveertig uur te rekenen vanaf de ontvangst.

De Vennootschap zal uiterlijk op 27 mei 2015 een agenda bekendmaken aangevuld met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die erin opgenomen zouden zijn en/of louter met de voorstellen tot besluit die geformuleerd zouden zijn.

Tegelijkertijd stelt de Vennootschap, op haar website, aan de Aandeelhouders, het formulier ter beschikking dat gebruikt kan worden voor het stemmen bij volmacht, aangevuld met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die op de agenda geplaatst zouden zijn, en/of louter met de voorstellen tot besluit die geformuleerd zouden zijn.

De volmachten die ter kennis gebracht worden van de Vennootschap vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda overeenkomstig artikel 533ter Wetboek Vennootschappen, blijven geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarop zij betrekking hebben.

In afwijking van het voorgaande, kan de gevolmachtigde, voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor met toepassing van artikel 533ter Wetboek Vennootschappen nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, tijdens de vergadering afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uivoering van de instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. De gevolmachtigde moet de volmachtgever daarvan in kennis stellen.

De volmacht moet vermelden of de gevolmachtigde gemachtigd is te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen, dan wel zich moet onthouden.

3. Schriftelijke vragen van de Aandeelhouders

Tijdens de Algemene Vergadering is er een vraagsessie voorzien. De Bestuurders geven antwoord op de vragen die hen door de Aandeelhouders tijdens de vergadering of schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de Vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de Vennootschap of haar Bestuurders zich hebben verbonden.

De Commissaris geeft antwoord op de vragen die hem door de Aandeelhouders tijdens de vergadering of schriftelijk worden gesteld met betrekking tot zijn verslag voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de Vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de Vennootschap, haar Bestuurders of de Commissaris zich hebben verbonden.

Wanneer verschillende vragen over hetzelfde onderwerp handelen, mogen de Bestuurders en de

{3}------------------------------------------------

Commissaris daarop één antwoord geven.

Zodra de oproeping is gepubliceerd kunnen de Aandeelhouders, schriftelijk, vragen stellen over de verslagen van de Raad van Bestuur en van de Commissaris of over de agendapunten, welke vragen tijdens de vergadering zullen worden beantwoord door, naargelang het geval, de Bestuurders of de Commissaris, voor zover de betrokken Aandeelhouders voldoen aan alle toelatingsformaliteiten tot de Algemene Vergadering zoals voorzien in artikel 19 van de statuten en in de oproeping tot de Algemene Vergadering. Die vragen kunnen per brief, langs elektronische weg of per fax tot de Vennootschap worden gericht. Zij moeten uitsluiten worden gericht tot de heer Henri-Noël Pauwels, Secretaris Generaal, op de het adres vermeld onderaan deze nota. De Vennootschap moet de vragen uiterlijk op 5 juni 2015 ontvangen

Adres van de Vennootschap

• S.A. Spadel N.V, Gemeenschappenlaan 110, 1200 Brussel
• Fax n° ++ 32 (0)2 702 38 12 of++ 32 (0)2 702 38 14
• e-mail: hn.pauwels@spawater.com
• Tel. N° ++ 32 (0)2 702 38 55