Spadel SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2011

May 12, 2011

VOLMACHT

Ondergetekende: Wonende te/met maatschappelijke zetel te

ten einde dezer vertegenwoordigd door (1)

eigenaar/eigenares van aandelen van de naamloze vennootschap S.A. Spadel N.V. ,met zetel te 1030 Brussel, Kolonel Bourgstraat 103

verklaart volmacht te geven aan (2):

die afzonderlijk kunnen handelen,

om hem/haar te vertegenwoordigen op de Gewone Algemene Vergadering van de naamloze vennootschap S.A. Spadel N.V., die gehouden zal worden op donderdag 9 juni 2011 om 15.00 uur op de maatschappelijke zetel te 1030 Brussel, Kolonel Bourgstraat 103, of op iedere andere datum en plaats waarop deze vergadering uitgesteld zou worden, met de volgende agenda

Agenda

• 1. Jaarverslag van de Groep Spadel en jaarverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2010.
• 1. Verslagen van de Commissaris over de geconsolideerde jaarrekening en de jaarrekening van Spadel N.V. met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2010.
• 1. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep Spadel met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2010. - Goedkeuring van de jaarrekening van Spadel N.V. met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2010.

Voorstel van besluit :

Goedkeuring van de jaarrekening van Spadel N.V. met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2010 met inbegrip van de volgende bestemming van het resultaat (in euros):

- Te bestemmen winst van het boekjaar 2010	7.238.292
- Overgedragen winst van het voorgaande boekjaar	5.895.705
- Winst beschikbaar voor bestemming	13.133.997
- Dotatie aan de beschikbare reserves	4.000.000
- Uitkering van een bruto dividend van 1,00 euro	4.150.350
(0,75 netto) per aandeel aan de 4.150.350 aandelen
die daarop recht hebben
- Over te dragen winst	4.983.647

1. Kwijting aan de Bestuurders en aan de Commissaris.

Voorstellen van besluit :

4.1. Kwijting verlenen aan de Bestuurders voor het beoefenen van hun mandaat over het boekjaar afgesloten op 31 december 2010;

¹ Bestemd voor de rechtspersonen: naam en hoedanigheid van de ondertekenaar van het document vermelden

² Krachtens artikel 20 van de statuten moet de volmachtdrager een aandeelhouder zijn; de rechtspersonen mogen zich laten vertegenwordigen door een mandataris die geen aandeelhouder is; de echtelieden mogen zich laten vertegenwoordigen door hun echtgenoot; de minderjarigen en onder curatele geplaatsten mogen zich laten vertegenwoordigen door hun voogden of curatoren.

• 4.2. Kwijting verlenen aan de Commissaris voor het beoefenen van zijn mandaat over het boekjaar afgesloten op 31 december 2010.
• 1. Remuneratie van de Bestuurders

Voorstel van besluit:

De vaste remuneratie van de Bestuurders voor de vijf, jaarlijks geplande, vergaderingen van de Raad van Bestuur, zoals bepaald door de Gewone Algemene Vergadering van 9 juni 2005, blijft ongewijzigd maar wordt, vanaf 1 januari 2011, voor de helft, afhankelijk gesteld van de effectieve aanwezigheid op de vergadering van de Raad van Bestuur.

De remuneratie zoals bepaald door de Gewone Algemene Vergadering van 9 juni 2005 wat betreft de bijkomende vergaderingen van de Raad van Bestuur en de vergaderingen van het Auditcomité- en het Benoemings en Bezoldigingscomité blijft ongewijzigd.

Dientengevolge wordt de remuneratie van de Bestuurders, vanaf 1 januari 2011 bepaald als volgt :

• Vergaderingen van de Raad van Bestuur

	Voor de vijf vergaderingen		Per bijkomende vergadering
Remuneratie	Vast	Afhankelijk van de aanwezigheid op de vergadering	-
Voorzitter van de Raad van Bestuur	25.000€	25.000€ (hetzij 5.000€ per vergadering)	10.000€
Bestuurders (per Bestuurder)	12.500€	12.500€ (hetzij 2.500€ per vergadering)	5.000€

• Vergaderingen van het Auditcomité- en het Benoemings en Bezoldigingscomité

	Per vergadering
Voorzitter van het Comité	5.000€
Bestuurders	2.500€
(per Bestuurder)

ten einde, in zijn/haar naam, alle aanwezigheidslijsten en andere documenten of processenverbaal te ondertekenen, deel te nemen aan alle beraadslagingen, alle stemmen uit te brengen over de verschillende punten van de agenda en in het algemeen alles te doen wat nuttig is, onder het uitdrukkelijk voorbehoud van de eerbiediging van de statuten.

plaats en datum:

handtekening (3)

³ handtekening gevolgd door de geschreven vermelding "goed voor volmacht"