Spadel SA — Management Reports 2021

Apr 30, 2021

POSITIONERING VAN DE GROEP SPADEL

Spadel is een Europese familiale groep die natuurlijk mineraalwater, bronwater en verfrissende dranken op basis van mineraalwater produceert en commercialiseert. Van in het begin trok het bedrijf de kaart van de regionale verankering. Dat wil zeggen een leiderschapspositie op mensenmaat in haar markt van natuurlijke dranken, regionaal ingebedde merken, onwrikbaar respect voor het grondgebied van haar bronnen en het natuurlijk karakter van al haar waters, aandacht voor de verkleining van de milieuafdruk. Een visie die meer en meer zin krijgt, in een wereld die zich zo bekommert om zijn ecologische voetafdruk.

• De groep produceert: natuurlijk mineraalwater en bronwater; natuurlijk gearomatiseerd water (0 calorieën); limonades met ingrediënten van 100% natuurlijke oorsprong.

Innovatie is voor Spadel een onmisbare krachtlijn en een springplank naar groei. Dat veronderstelt nieuwe, gezonde en caloriearme natuurlijke dranken uitwerken die rechtstreeks inspelen op de vraag van de consument. De groep gaat er prat op elk jaar nieuwigheden voor te stellen voor een of meer van haar merken, die befaamd zijn voor hun kwaliteit. Maar innoveren betekent ook vaste verbintennisen nakomen voor de vermindering van het afval en van de C02-uitstoot die nu eenmaal bij haar activiteiten horen (verpakkingen, transport, ...).

Deze strategische keuzes op het vlak van innovatie, gekoppeld aan een regionale aanpak op Europese schaal – onderbouwd door een zichtbare aanwezigheid in vijf landen (België, Nederland, Luxemburg, Frankrijk, Bulgarije) – maken dat de groep zich kan onderscheiden van haar concurrenten.

Met het oog op gegarandeerde rendabele en duurzame groei, zet Spadel haar strategisch plan 2016 – 2020 doelgericht voort.

Dit is op volgende zeven pijlers gestoeld:

• blijven investeren in haar merken om hun positie te versterken;
• innoveren om haar productfolio verder uit te breiden en haar verpakkingen te verbeteren;
• zo natuurlijk mogelijke dranken produceren;
• haar operationele uitmuntendheid voortdurend verbeteren;
• duurzame ontwikkeling inschrijven in haar dagelijkse activiteiten;
• het 'digitale' integreren in haar communicatie en haar bedrijfsstrategie;
• gemotiveerde medewerkers met een goede ondernemingszin aantrekken en opleiden.

EEN GROTE UITDAGING, VASTE VERBINTENISSEN

In een internationale groep van sterk regionaal verankerde merken, moet alle neuzen in dezelfde richting wijzen, ongeacht land, site, afdeling. Het is dus erg belangrijk dat iedereen weet waar Spadel voor staat, hoe ze de wereld ziet en hoe haar entiteiten samenwerken. Maar het is even belangrijk om een nauwkeurige kijk te hebben op haar uitdagingen, die parallel evolueren met de punten van zorg die de wereld beroeren.

In 2018 bepaalde Spadel duidelijke waarden, als kompas voor alle betrokken partijen, medewerkers, leveranciers, klanten en aandeelhouders om samen de juiste strategische beslissingen te nemen. Dat wil zeggen meer aandacht geven aan dialoog en betrokkenheid, hoge ambities koesteren, 'best work places' willen bieden, de medewerkers stimuleren om betere bewoners van de planeet te worden.

In 2019 sloot de groep verder aan bij deze waarden en legde zich in dat kader toe op twee grote uitdagingen om de planeet in stand te houden: het circulair denken op het stuk van verpakkingen (plastic of glas), en haar milieuafdruk verkleinen. Het project 'Source of Change', dat vele maanden lang intern werd geboetseerd, werd in juni officieel op de sporen gezet. Het geeft, op basis van cijferdoelen en concrete acties, concreet vorm aan het doelgericht engagement van Spadel en haar dochters om hun ecologische voetafdruk terug te dringen. Alle teams en alle afdelingen van de groep zetten de schouders onder deze aanpak en zullen dat in de toekomst blijven doen.

EEN MISSIE

Natuurlijke en lokale producten aanbieden die bijdragen aan een betere gezondheid van de consumenten en aan een meer duurzame wereld, en tegelijk garanderen dat de groep voortdurend en rendabel groeit en ook onbetwist regionaal leider blijft op de markt van de producten op basis van water.

TIEN VERBINTENISSEN

Met 'Source of Change' zette Spadel tien 'commitments' op. Zo wil het bedrijf zijn eigen milieu-impact en deze van zijn producten beperken.

BOODSCHAP VAN DE VOORZITTER EN DE CEO

"Een grote onverwachte crisis waaruit veel lessen te trekken zijn"

2020 zal de geschiedenisboeken in gaan als het jaar van Covid. Hoe hebt u het jaar beleefd?

Marc du Bois (MdB): Ik werk al 26 jaar voor dit bedrijf en ik dacht dat ik al veel watertjes had doorzwommen. Een OBA, de financiële crisis van 2009. Maar ik had nooit kunnen denken dat ik samen met mijn teams het hoofd zou moeten bieden aan een pandemie. Ik denk dat niemand zich dat ooit had kunnen voorstellen.

ONDANKS DE WOELIGE OMSTANDIGHEDEN, HEEFT SPADEL EEN AANTAL BEANGRIJKE MIJLPALEN BEREIKT INZAKE DUURZAAMHEID.

Marc du Bois CEO Spadel Group

Toch kunt u al bij al mooie financiële resultaten voorleggen.

MdB: Gezien de slechte marktomstandigheden mogen we inderdaad van een meer dan bevredigend jaar spreken. Als we enkel naar de financiële resultaten kijken, was 2020 zelfs een heel goed jaar. We verkochten in totaal 868 miljoen liter, wat minder dan 1% minder is dan in 2019. Rekening houdend met de bijzondere omstandigheden hebben we ons dus erg goed uit de slag getrokken. Met name omdat Spadel actief is in twee marktdomeinen : de retail (de grote distributieketens), goed voor 70% van de afzet, en het out of home kanaal, dat de overige 30% vertegenwoordigt, en almaar belangrijker wordt, maar ook steeds moeilijker voor één gat te vangen is, want het gaat niet alleen om de horeca, maar ook om het groeiende on the go segment met alle consumpties als men onderweg is, in de benzinestations, de nachtwinkels, de wijksupermarktjes, de bioscoop, de traiteur, enzovoort.

Als we naar de verschillende kwartalen kijken, hoe is het jaar dan verlopen?

MdB: Eigenlijk kunnen we zeggen dat we zowat alle stadia hebben doorlopen. In het eerste stadium dachten we nog dat het eerste kwartaal goed zou verlopen omdat we over stevige plannen beschikten, met ambitieuze investeringen en een duidelijke strategie, evenwichtig verdeeld over retail en out of home. Zoals de meeste bedrijven in Europa

keken we naar de epidemie in China als iets dat ver van ons bed stond. En plots zaten we er middenin. Ik zal me nog heel lang de datum van 16 maart herinneren, de eerste dag van de volledige lockdown.

Die lockdown zorgde voor een rush op de supermarkten…

MdB: Het was een regelrechte tsunami ! Maart was doordoor te vergelijken met een zomermaand in volle hittegolf. Uit bezorgdheid over de hele situatie, begonnen mensen voorraden aan te leggen van suiker, bloem, pasta, droge voeding en.. flessenwater. Bij de oudere bevolkingsgroep was het een soort reflex uit de oorlogstijd. In onze activiteitssector beëindigen we in het midden van de maand maart de grote onderhoudswerken van de productielijnen en beginnen we met het aanleggen van de voorraden voor het zomerseizoen en met de rekrutering van uitzendkrachten die in de zomer een handje komen toesteken. Maar de gezondheidscrisis schudde al onze verkoop- en productieprognoses grondig door elkaar.

Welke gevolgen had dat voor de productielijnen?

MdB: Ze situeerden zich op drie vlakken : omdat de mensen thuis moesten blijven verschoof de hele waterconsumptie naar de eigen woning, waardoor we een explosie zagen van de verkoop in de supermarkten en de verkoop in de horeca, en breder gezien in de out of home compleet tot stilstand kwam. In de tweede plaats dronken de mensen thuis minder gearomatiseerd water en limonade omdat ze de voorkeur gaven aan mineraalwater en in de derde plaats verkochten we zo goed als enkel nog familieverpakkingen van 1,5 of 1 liter.

Compenseerde de verkoop van die pro- ducten niet de terugvallende verkoop van de andere producten ?

MdB: Als je het totaalplaatje bekijkt wel. Maar die commerciële verschuivingen hadden wel degelijk

gevolgen voor de productielijnen. De lijn voor de familieverpakkingen moest op volle toeren draaien, maar de lijnen voor de glazen flesjes voor de horeca, voor de gearomatiseerde waters en de limonades vielen stil. Met onze twintig productieploegen konden we de vraag niet volgen. We moesten dringend 120 uitzendkrachten aanwerven die ondanks een zeer beperkte opleiding, meteen moesten meedraaien met de lijnen waarvan die voor de middelgrote en grote formaten in plastic flessen 24 uur op 24 draaiden. Eigenlijk zorgde dat voor een enorme chaos. En ook wij moesten rekening houden met ziektes, stress en onzekerheid bij de medewerkers. Maar zij hebben heel de tijd het beste van zichzelf gegeven en waren ook fier om tot de beroepsgroep te behoren die vanaf de eerste dag van de crisis als essentieel werd beschouwd.

Kortom, het was een in alle opzichten tur- bulent kwartaal?

MdB: Ik zou het in ieder geval buitengewoon noemen. De verkoopcijfers van maart 2020 lagen veel hoger dan die van maart 2019. En voor sommige referenties zelfs 150% à 180% hoger dan de prognoses. De voorraden waren uitzonderlijk laag en soms hadden we zelfs helemaal geen producten meer in stock. We wisten wel dat we in april heel wat minder zouden verkopen, aangezien de consumenten nooit geziene voorraden aangelegd en aangezien tegelijk ook de lockdown van kracht bleef. De cijfers hebben dat ook bevestigd : de verkoop lag in april 40% lager dan in dezelfde maand in 2019, en we werkten slechts met 9 productieploegen. Het was dan ook erg belangrijk om zeer gedetailleerd en transparant te communiceren met de sociale partners. Maar de relaties met hen zijn uitstekend gebleken. En alle leden van het managementteam en ook ikzelf zijn heel regelmatig i de fabrieken op bezoek geweest om met de productieploegen te praten, om hen moed in te spreken, gerust te stellen en te feliciteren voor hun inzet.

Wat was het ordewoord voor de medewerkers van de sales- en marketingafdelingen?

MdB: Heel snel hebben we met het directiecomité beslissingen genomen om de investeringen op lange termijn veilig te stellen – echter niet zonder ze uitgebreid onder de loep te leggen – en er zo voor te zorgen dat onze merken niet in gevaar komen. Andere beslissingen draaiden rond het realiseren van besparingen en het vermijden van alle onnodige uitgaven. Onze marketingteams hebben heel wat creativiteit aan de dag moeten leggen door over te stappen van offline communicatie zoals affiches naar communicatie via de digitale kanalen, zoals televisie, internetsites en sociale media. Waar nodig werden de budgetten herbekeken en de activiteiten die voor de verschillende merken voorzien waren geannuleerd of in een nieuw digitaal kleedje gestoken. Uiteindelijk hebben alle teams heel veel flexibiliteit aan de dag moeten leggen. Vaak vanop afstand hebben ze blijk gegeven van veel professionalisme, een enorme inzet en heel veel soepelheid, waarden die ik onze groep enorm hoog inschat.

Hebt u dan niet te maken gekregen met meer afwezigheden ?

MdB: Natuurlijk, maar ik kan daarvoor niemand iets verwijten. Gezien de strikte quarantaineregels was dat niet meer dan normaal. In onze Franse fabriek in de Elzas, vlak bij een grote haard van Covid-19 uitbraken, liep het absenteïsme op tot 50%. In België was dat tot 25%. Maar slechts een klein gedeelte van de medewerkers – de commerciële pool voor het out of home kanaal is in technische werkloosheid geplaatst.

En hoe verliepen de zomer en de herfst ?

MdB: De resultaten van het tweede kwartaal waren niet zo best. Ook het goede weer in mei en juni kon niet voor een kentering ten goede zorgen. Dat heeft natuurlijk te maken met de sluiting van de horeca, want het verlies van volume, productmix en winstmarge, die in de horeca hoger is dan in de retail, konden we niet compenseren. In juni was de eerste lockdown ten einde

en kwam de activiteit weer op gang, evenwel zonder zekerheden over de verdere toekomst. In juli was het slecht weer en in augustus kregen we opnieuw een hittegolf. September was een goede maand, maar dan volgde een nieuwe lockdown in oktober en dat is te laat op het jaar om de schade nog te kunnen beperken. De marketingbudgetten waren al geïnvesteerd en we hadden maximale besparingen gerealiseerd, zodat we eigenlijk geen manoeuvreerruimte meer hadden. We konden niet anders dan de rug rechten en het verdere verloop van de gebeurtenissen afwachten. 2020 zal in ieder geval een jaar zijn om nooit te vergeten.

Welke lessen hebt u eruit getrokken ?

MdB: Dat we in 2020 toch gegroeid zijn. Onze teams hebben blijk gegeven van een enorme maturiteit en creativiteit. Enkele jaren geleden hadden velen ongetwijfeld nog gezegd dat het onmogelijk zou zijn om de nodige besparingen en oplossingen te vinden om het hoofd te bieden aan een dergelijke grote crisis. Ze zouden hun budgetten met hand en tand hebben verdedigd. Maar in 2020 toonden alle teams dat ze die ongeziene situatie goed inschatten en trokken ze allemaal aan hetzelfde zeel. Dat is zeer positief.

Kunnen we op uw drie geografische markten over hetzelfde soort reactie spreken ?

MdB: In de Benelux hebben we ondanks de dubbele lockdown en vooral die van de lente en de ermee gepaard gaande forse daling van de verkoop in de horeca en in het out of home-kanaal marktaandeel gewonnen. Dat betekent dat Spadel zich beter uit de slag heeft getrokken dan de concurrenten. In Bulgarije wonnen we op een markt die het erg moeilijk had en ondanks het feit dat we daar geen activiteiten hebben in het belangrijke segment van de water coolers in de kantoren, toch 3% marktaandeel. In Frankrijk is Wattwiller ondanks de over het algemeen moeilijke markt doorgebroken en wist Carola opeen stabiele manier stand te houden.

Waaraan zijn die goede prestaties te dan- ken? Kon Spadel op de woelige crisiswa- teren beter navigeren dan de concurren- ten?

Frank Meysman (FM): Daar is meer dan één reden voor en het gaat zowel om interne als om externe redenen. In de eerste plaats hadden we op basis van een zeer duidelijke strategie met erg precieze doelstellingen hard gewerkt aan het budget voor 2020. De duidelijke wil om meer klanten te winnen in out of home werd zeer goed aangepakt, uitgelegd en vertaald in concrete acties. Belangrijk is ook dat we in alle landen waar we actief zijn over sterke merken beschikken die er echt uit springen. Ook innovaties speelden ons in de kaart. Met name het recent gelanceerde Spa « Touch of » kon een hoge vlucht nemen. En zeer belangrijk is ook dat Spadel kon meesurfen op de golven van enkele trends die door de pandemie nog extra in de verf zijn gezet : gezonde, lokale en duurzame productie met een beperkte ecologische voetafdruk, wat eigenlijk de essentie is van onze minerale bronwaters. En natuurlijk is ook de enorme inzet van onze teams een bepalende factor geweest. Daar ben ik enorm tevreden en fier over. Al onze teams zagen de ernst van de situatie in en hebben volop hun verantwoordelijkheid genomen.

Is de relatie met de grootdistributie inn 2020 veranderd ?

MdB: Als ik de huidige situatie vergelijk met die van vijf of tien jaar geleden en vooral met die van twee jaar geleden, toen we op gespannen voet leefden, vervult Spadel nu volop de rol van partner-leverancier. Spadel is marktleider in de Beneleux en in Bulgarije en heel sterk ingeplant in de Franse Elzas. Een aantal warenhuisketens en dan met name die van familiale of lokale bedrijven, zijn meer en meer geneigd om liever met een onderneming als de onze samen te werken dan met een andere.

Waar staat de Groep op het vlak van het 'groene' beleid ?

FM: We mogen fier zijn op een aantal realisaties. Het zit echt in ons DNA om zorg te dragen voor de waterbronnen en de natuur errond. Toen we in 2010 hebben beslist om ons op het vlak van duurzame ontwikkeling echt te gaan onderscheiden hebben we daar ook concrete doelstellingen en jaartallen aan gekoppeld. We wilden onze koolstofafdruk met 20% doe dalen tegen 2015 en in 2020 voor alle marken en producten koolstofneutraal zijn. En daar zijn we in geslaagd. De fabrieken waren al koolstofneutraal in 2016 maar de aankoopafdeling en de logistieke afdeling moesten die stap nog zetten. Nu is dat dus gelukt. Er zijn nog maar weinig ondernemingen in Europa die dat kunnen zeggen. Dat levert ons dan ook wel wat erkentelijkheid op. In 2020 ontving Spa Monopole het Platinum-certificaat van AWS (Alliance for Water Stewardship) voor het duurzame beheer van onze waterbronnen. We zijn het eerste Europese bedrijf en het tweede in de wereld dat dit label krijgt.

In 2019 zette Spadel met 'Source of Change' tien 'commitments' op om volledig circulair te worden op het vlak van verpakkingen en de milieu-impact van haar verpakkingen beperken tegen 2025. De strategie, uitgewerkt rond vier pijlers (Reinvent, Reduce, Recycle, Restore) zet in op innovatie, wat zich zowel in verpakkingen als commerciële modellen vertaalt, op minder gebruik van grondstoffen, op voorrang geven aan het gebruik van gerecycleerde materialen en tenslotte, op minder en inzameling van plastic afval.

U zegt dat het in het DNA zit van Spadel om zorg te dragen voor de waterbronnen en voor de natuur errond. Maar is dat niet normaal, aangezien beiden met elkaar verbonden zijn ?

MdB: Het gaat toch verder. De komende maanden wordt de biodiversiteit zeker een uitdaging voor Spadel en de andere producenten van mineraalwater. Ik ben ervan overtuigd dat de consument van morgen Spadel niet alleen

IN LIJN MET ONZE ENGAGEMENTEN VOOR 2025 EN 2030 ZULLEN WE ONZE INSPANNINGEN VOORTZETTEN OM HET GEBRUIK VAN PLASTIC TE VERMINDEREN OM OOIT PLASTIC-VRIJ TE ZIJN.

Frank Meysman Voorzitter Raad van Bestuur Spadel Group

zal verkiezen omwille van de kwaliteit van het water en de goede communicatie daarover , maar ook omwille van alle initiatieven die de groep neemt rond items als milieuzorg, biodiversiteit, de zorg voor bijen, enzovoort. Dat de pandemie ervoor gezorgd heeft dat de Belgen de schoonheid van hun land, van de bossen en van hun nabije omgeving hebben herontdekt, draagt daar zeker toe bij. De bescherming van de wilde natuur is een aspect dat Spadel via haar merken al sinds jaar en dag naar voor brengt, en het zal de komende tijd ongetwijfeld nog aan belang winnen.

En ook jonge talenten aantrekken ?

MdB: Al die initiatieven geven me elke dag veel energie en verenigen ook heel veel mensen binnen de groep. Dat wekt zeker interesse op bij nieuwe talenten die belangstelling krijgen voor wat wij doen en graag bij ons komen werken. In onze strategie voor 2025 is er trouwens nog een element waarover ik bijzonder blij en fier ben : we willen 5% van onze winst ter beschikking stellen van de maatschappij. Ook dat is een bijzonder sterk signaal, waarvan ik zeker ben, dat het jonge en geëngageerde mensen enorm zal aanspreken.

Blijven uw ambities om minder plastic verpakkingen te gebruiken nog altijd dezelfde ?

FM: Zeker. Ook al was er bij manier van spreken in 2020 minder plastic bashing. Met enige zin voor overdrijving zou men zelfs kunnen zeggen dat plastic een beetje werd gezien als een reddend element bij het verzekeren van de voedselveiligheid. En dat is heel symptomatisch voor de tijd waarin we leven. De waan van de dag regeert en wat vandaag bijzonder trendy is kan morgen alweer op veel minder belangstelling rekenen. Vandaar dat het voor ondernemingen van cruciaal belang is om veerkrachtig en flexibel te zijn en snel op de veranderende omstandigheden te kunnen reageren. Maar omdat we trouw zijn aan onze visie en aan onze duidelijke wil om één van de pioniers of op zijn minst toonaangevende bedrijven te zijn in duurzaamheid, zijn we ook in 2020 hard blijven werken aan het verminderen van de plastic verpakkingen.

Wat zijn de verwachtingen voor 2021 ?

MdB: We hebben een ambitieuze en robuuste begroting opgemaakt. Met geplande investeringen tussen de 15 en de 20 miljoen euro wordt het op dat vlak een "normaal" jaar. We willen vooral veel middelen investeren in innovatie, in de verbetering van de productielijnen en in grotere naambekendheid van enkele merken.

Er is voor dit jaar ook het goede nieuws dat de afbetaling van de lening die is aangegaan om in Bulgarije eind 2016 Devin over te nemen, afloopt. De cashpositie van zowat 80 miljoen euro, zal met een kleine 20 miljoen worden versterkt . Dat betekent dat de weg breed open ligt om de zaken op een succesvolle manier voort te zetten. Want elke crisis houdt ook kansen in. We blijven de markten afspeuren op zoek naar een eventuele nieuwe overname. Er is nog niets concreets, maar ook op dat vlak blijven we bijzonder alert.

2020 en de lockdowns leerden u ook enkele lessen. Zullen die ook een concrete vertaling krijgen in 2021?

FM: Absoluut. Op meerdere vlakken zelfs, maar het is nog te vroeg om daarover te praten. Wat ik wel kan zeggen is dat we onze inspanningen om minder plastic te gebruiken onverminderd zullen voortzetten, om tegen 2025 en 2030 de vooropgezette resultaten te bereiken en misschien zelfs ooit volledig plasticvrij te werken. En dit ondanks het feit dat – en ik blijf dat zeggen hoewel ik weet dat het sommigen irriteert – plasticflessen een lagere ecologische voetafdruk hebben dan glazen flessen, op voorwaarde natuurlijk dat ze op de juiste plaats bij het afval worden gegooid, zodat ze op een correcte manier kunnen worden gerecupereerd en gerecycleerd.

Uw gemoedsrust en zelfzekerheid moeten iedereen in het bedrijf vertrouwen geven ?

MdB: Dankzij het professionalisme van onze teams en de sterkte van onze merken zal Spadel sterker uit de crisis komen die we in 2020 hebben meegemaakt. Tijdens die hele periode heeft onze groep blijk gegeven van bijzonder veel aanpassingsvermogen en ondernemingszin om onszelf op diverse vlakken opnieuw uit te vinden. Omdat we onze ambities voor de middellange en de lange termijn niet wilden bijstellen, hebben we al onze investeringsplannen gehandhaafd. Onze visie op duurzaamheid begint volop vruchten af te werpen en overtuigt onze klanten en de consumenten van het belang van gezonde, lokale, koolstofneutrale producten die volop rekening houden met het milieu.

MET SPA EN STOUMONT Zwerfvuil bestrijden en aanzetten tot een meer efficiënte inzameling zijn de doelstellingen van de campagne 'Nul zwerfvuil'. Educatieve campagnes in scholen, een locaal plan voor meer netheid en sensibilisering maken deel uit van evenementen voor het grote publiek zoals het opzetten van afvalverzamelingskits. Alle acties kaderen in de 'Source of Change' strategie 2025 waarmee Spadel inzet op een circulaire economie en bijdraagt tot het behoud en bescherming van het milieu en het welzijn van mensen.

PARTNERSHIP 'NUL ZWERFVUIL'

Januari

MARKANTE FEITEN

Maart

BRU CAMPAGNE 'EET LOCAAL. DRINK LOCAAL.'

Met de camagne 'Eet locaal. Drink locaal' sensibiliseert BruR Belgen om locaal natuurlijk mineraalwater te kiezen.

April

600.000 FLESSEN WATER VOOR MEDISCH PERSONEEL EN KWETSBARE GROEPEN DOOPR COVID-19

De Spadel Groep heeft deze solidariteitsactie opgezet om het medisch personeel en mensen getroffen door Covid-19 te ondersteunen. Via deze actie werden 600.000 flessen water verdeeld in België, Nederland, Frankrijk en Bulgarije.

Februari

DEVIN INVESTEERT 17 MILJOEN EUR

Devin lanceert een investeringsplan van 17 miljoen EUR om twee bottlingslijnen te vervangen en een automatische opslagplaats om verder te groeien en haar productienoden tot 2028 te verzekeren.

WATTWILLER CO2 -NEUTRAAL IS KERNTHEMA VAN NIEUWE CAMPAGNE

Het natuurlijk mineraalwater Wattwiller wordt CO2-neutraal en is meteen de eerste KMO in de sector van mineraalwaters die deze certificering in de wacht sleept.

SPA MONOPOLE KRIJGT DE AWS PLATINUM CERTIFICERING

De Spa Monopole site krijgt de Platinum AWS certificering (Alliance for Water Stewardship), het internationaal hoogst haalbare en meest erkende label voor het duurzaam beheer van waterbronnen. Deze onderscheiding beloont meer dan 130 jaar bescherming van water en het milieu rond Sta. Spadel ambieert om tegen 2025 een dergelijk certificaat te winn en voor alle sites in België, Frankrijk en Bulgarije.

DEVIN CAMPAGNE 'DE HELD IN U'

Devin bronwatermerk vestigde de aandacht op de noodzaak om in tijden van stress voldoende te blijven drinken en op zijn missie om elke dag de Bulgaren moed te geven om de moeilijke situatie vol te houden. Dit gebeurde via een bijzonder sociaal experiment, vastgelegd in een film die internationale erkenning kreeg na de selectie door Ads of The World.

Juli

SPA DUO STRAWBERRY & WATERMELON

Spa Duo Strawberry & Watermelon komt, op 'voorspraak' van consumenten, terug in de winkelrekken van de supermarkten.

Oktober

DE SPADEL GROEP KRIJGT HET 'CO2 NEUTRAL' LABEL VOOR ALLE PRODUCTIESITES EN PRODUCTEN

Het behalen van het 'CO2 Neutral' label geeft heel wat voldoening. In 2010 nam Spadel zich voor om tegen 2020 koolstofneutraal te zijn van bron tot consument. Vandaag is Spadel de eerste groep actief in mineraalwaters in Europa die deze doelstelling bereikt. Dit betekent dat, wanneer u een fles Spa, Bru, Wattwiller, Carola of Devin koopt, de koolstofimpact 100% neutraal is.

November

'TINY FOREST' AMSTERDAM

In het kader van Spadels partnership met IVN Nature Education, heeft Amsterdam haar eerste 'klein bos' geplant in een school in de stad. Kinderen hebben 600 bomen aangeplant, wat zal bijdragen tot een betere biodiversiteit en niet alleen een mooie educatieve ervaring is, maar ook 127,5 kg koolstofgassen per jaar zal opnemen.

December September

CAROLA 'BREDELE CHALLENGE'

De bredele challenge, solidariteitsactie ten voordele van 'Secours Populaire Français' is aan haar vijfde editie. 'Bak uw koekjes met producten van locale bedrijven' om geëngageerde locale producenten te helpen. Wanneer 'locaal drinken' de kernboodschap van Carola,is, geldt dit ook voor andere reginale producten. Het is ook een manier om locale bedrijven en werkgelegenheid te ondersteunen, vooral in tijden van Covid-19.

KERNCIJFERS

MIO €

EBITDA

-0,2%

1,40€

NETTODIVIDEND/AANDEEL

55,3

OP DE MARKT VAN FLESSENWATER IN DE BENELUX

REGIONAAL MARKTLEIDER IN DEELZAS

NATIONAAL MARKTLEIDER IN BULGARIJE

MIO L. 868 LITER

1.263 MEDEWERKERS

De WEI-index (Water exploitatie index) geeft de verhouding weer tussen de jaarlijks gemiddelde opname en de jaarlijkse %

4

gemiddelde beschikbaarheid van water in een bepaalde regio. Deze verhouding bedraagt voor Spa en Bru minder dan 4% (ver onder de 10% limiet van de Verenigde Naties)

83%

van de leveranciers tekende de Spadel Sustainable Procurement Policy

Alliance for Water Stewardship Platinum certificate voor Spa Monopole in 2020

MWh 78.289

energie verbruikt (waarvan 35% hernieuwbaar) m.n. een vermindering per liter van 50% vs 2010

HA natuur beschermd 22.748

Koolstofuitstoot per liter productie van -19% vs 2010 (incl. Devin)

-19

CO2/L

%

Watergebruik per liter productie van mineraalwater of limonade

1,54l/l

(-56% vs 2010)

SPA® … TIJDLOOS PUUR

Wie in de Benelux natuurlijk mineraalwater zegt, zegt SPA®. De bronnen van het natuurlijk mineraalwater SPA® ontspringen in het hart van de Belgische Venen, in een waterhoudend gebied dat sinds 1889 streng beschermd is en een totale oppervlakte van

13.177 hectare beslaat.

De positionering van SPA® steunt op de boodschap 'SPA® tijdloos puur. De natuur puur en intact conserveren is al 130 jaar onze missie. Elke SPA® druppel is het einde van een fantastische reis van zuivering van een regendruppel. SPA® beschermt

SPA® REINE

SPA® Reine is marktleider in de Benelux in het segment niet-bruisend natuurlijk mineraalwater. Het is heel laag gemineraliseerd, dus voor iedereen geschikt en kan de hele dag door worden gedronken. Omdat het een laag gehalte aan minerale zouten heeft, is het bijzonder aanbevolen om babyvoeding te bereiden en bij zoutarme diëten.

Het favoriete watermerk van de Belg, de Nederlander en de Luxemburger is beschikbaar in verschillende formaten, aangepast aan de specifieke behoeften van de consumenten.

SPA® LIMONADES

De SPA® limonades worden gemaakt met de beste ingrediënten: het zuivere water van SPA® en pure fruitsappen. Dankzij een specifiek (aseptisch) productieproces zijn deze limonades vrij van kunstmatige kleurstoffen en bewaarmiddelen. Met andere woorden, ze zijn voor 100% gemaakt met ingrediënten van natuurlijke oorsprong én ze hebben een laag caloriegehalte (max 20 kcal/ 100 ml).

De SPA® limonades bestaan in twee grote variëteiten:

• SPA® Fruit is een bruisende limonade, in vijf unieke fruitsmaken (Sinaasappel, Citroen-Cactus, Citroen, Citrusvruchten en Grenadine) in vier verschillende formaten.
• SPA® DUO is zijn niet-bruisende tegenhanger, in een duoversie met de koppeling van verrassende smaken: appel en perzik, limoen en gember, braambes, framboos, aarbei en watermeloen.

SPA® PÉTILLANT

SPA® Reine is marktleider in de Benelux in het segment niet-bruisend natuurlijk mineraalwater. Het is heel laag gemineraliseerd, dus voor iedereen geschikt en kan de hele dag door worden gedronken. Omdat het een laag gehalte aan minerale zouten heeft, is het bijzonder aanbevolen om babyvoeding te bereiden en bij zoutarme diëten.

SPA® TOUCH

Puur water met een vleugje smaak

SPA® TOUCH voor elke dag, voor elke wens. Subtiele smaken met of zonder bubbels, altijd verrassend en heerlijk verfrissend. Unieke waters zonder calorieën, suikervrij en 100% natuurlijk. Puur, met alleen een toets van 100% natuurlijke aroma's. Beschikbaar in een waaier van zeven bruisende en vier niet-bruisende smaken.

DEVIN 'HET ZUIVER WATER VAN DE RODOPEN'

Met een marktaandeel van meer dan 40% is DEVIN marktleider in Bulgarije voor flessenwater. Het bedrijf commercialiseert zowel natuurlijk mineraalwater als bronwater. Het ontspringt allemaal in het hart van het Rhodopen gebergte, een prachtige natuurzuivere omgeving.

VERPAKKING VOOR ELK WAT WILS : AVANT-GARDISTISCH OF HERBRUIKBAAR

Devin 'On The Go' is een verpakking van een liter mineraalwater of bronwater, die aangepast is aan de hedendaagse en stedelijke consument, die heel veel onderweg is. Devin had vastgesteld dat de meeste consumenten die water 'on the go' drinken, een fles van anderhalve liter te groot vinden en twee flessen van een halve liter meenemen, als niet zo comfortabel ervaren.

De Devinverpakking van 19 liter in polycarbonaat functioneert via een distributiesuysteem. Devin levert de flessen thuis en op kantoor. Na ophaling worden de flessen gereiningd, opnieuw gevuld en krijgen een nieuw leven. Een fles kan 24 keren hergebruikt worden. Deze herbruikbare fles in groot formaat haalt de beste scores van alle Spadel verpakkingen. De invoering ervan in andere markten wordt bestudeerd.

WATTWILLER, 'ZUIVERHEID ALS BRON VAN GEMOEDSRUST'

De bron van het natuurlijk mineraalwater WATTWILLER (met als slogan 'La pureté source de sérénité') ligt in het natuurpark 'Parc Naturel Régional des Ballons des Vosges', een uitzonderlijk natuurlijk gebied in de Franse Elzas. Het unieke kenmerk van dit laag gemineraliseerde water is dat het geen nitraten en zeer weinig zout bevat. Het wordt daarom aanbevolen voor babyvoeding en zoutarme diëten en is ideaal voor het hele gezin, het hele jaar door.

WATTWILLER bestaat als plat, licht bruisend en sterk bruisend water. De flessen hebben een unieke, bloemvormige dop waarmee de fles makkelijk te openen is.

CAROLA 'MEER DAN BUBBELS DELEN'

Op 50 km van Wattwiller, in hetzelfde Parc naturel régional des Ballons des Vosges (Franse Elzas) maakt nog een ander water de Elzassers trots: CAROLA. Zijn natuurlijke bron werd in 1888 in Ribeauvillé herontdekt. Het bronwater Carola staat al meer dan 125 jaar op de tafels van de Elzassers, zowel thuis als op restaurant. Het Carola-gamma is uitgebreid: niet-bruisend (blauwe fles), lichtbruisend (groene fles), bruisend (rode fles) en bruisend gearomatiseerd, 100% natuurlijk en zonder toegevoegde suiker (Citroen, Limoen, Munt, Framboos, Witte perzik en Mirabel van Lotharingen).

SPA MONOPOLE SPA, BELGIË

*

• Natuurlijk mineraalwater

• Gearomatiseerd water

• Limonade

Onze Regio's ⁴⁸⁶medewerkers 441 miljoen liter 7 productielijnen

Hoofdzetel Groep Spadel (Brussel, België) Spa Benelux (Brussel, België)

Spa Benelux (Made, Nederland)

Devin EAD (Sofia, Bulgarije)

BRU-CHEVRON

LORCÉ, BELGIË

• Natuurlijk mineraalwater

28 medewerkers 32 miljoen liter 2 productielijnen

MINERAALWATERS, RIBEAUVILLE, FRANKRIJK

• Bronwater • Gearomatiseerd water

51 medewerkers 45 miljoen liter 2 productielijnen

DEVIN DEVIN, BULGARIJE

• Natuurlijk mineraalwater • Bronwater

513 medewerkers 279 miljoen liter 6 productielijnen

8

3

7

1

5

6

4

GROTE BRONNEN WATTWILLER, FRANKRIJK

• Natuurlijk mineraalwater

49 medewerkers 71 miljoen liter 1 productielijnen

HOEWEL DE PANDEMIE HET HALEN VAN DE DOELSTELLINGEN VERHINDERDE KONDEN WE ONZE EFFICIËNTIE EN ONZE PRESTATIES VERBETEREN

Spadel Benelux heeft op geen inspanning gekeken om doorheen de Covid-19 crisis te navigeren en om de nadelige impact ervan tot een minimum te beperken. In de retail- en de out-of-home-sector is de commerciële basis verstevigd. Ook op het vlak van de efficiëntie en de operationele organisatie zijn de nodige inspanningen geleverd. Desondanks konden de doelstellingen voor de twee vlaggenschipmerken, Spa en Bru, in 2020 niet worden gehaald. De tegenslagen in de out-of-home sector als gevolg van de lockdowns, telewerken en de langdurige sluiting van de horecasector werden echter gecompenseerd door de omzetgroei in de detailhandel en de gunstige temperaturen tijdens de zomer, die het harde werk en het aanpassingsvermogen van de teams ondersteunden.

MARKTEN MET GROEIPOTENTIEEL IN DE LIFT

Andere positieve factoren hebben mee helpen zorgen voor de toename van het marktaandeel Spadel Benelux in deze drie landen. De sluiting van de horecasector en de sluiting van de Belgische grenzen, waardoor minder over de grens werd gekocht, hebben vorig jaar de verkoopresultaten van natuurlijk water in de winkels doen stijgen. Voor de drie landen als geheel steeg de omzet met 4,5% tot 691,6 miljoen euro.

Voor het eerst sinds de lancering van Spa «Touch Of» in 2013 is de aanhoudende groei van gearomatiseerde waters lichtjes teruggevallen als gevolg van de toegenomen concurrentie van huismerken van de distributieketens. De groei bedroeg immers «slechts» 2,2%, goed voor een omzet van 61,5 miljoen euro.

Anderzijds hebben fruitlimonades, waarvan de verkoop de afgelopen vijf jaar was teruggelopen, van de Covid-19-crisis geprofiteerd om een belangrijke comeback te maken op de tafel van de consument. In 2020 is de consumptie thuis met 5,9% gestegen tot 853,2 miljoen euro. Met een echte explosie voor authentieke natuurlijke limonades alleen al: +16,1% tot 121,5 miljoen euro.

Ondanks het intensievere debat over het gebruik van plastic en de toegenomen druk van huismerken en andere waterleveranciers, is de verwachting dat de categorieën waarin Spadel actief is, zullen blijven groeien aangezien de vraag naar gezonde, dorstlessende en natuurlijke dranken toeneemt.

VERSTERKING VAN DE COMMERCIËLE BASIS IN ALLE MARKTSEGMENTEN

In de detailhandel behield Spadel (merken Spa en Bru) zijn leidende positie in natuurlijke waters met een marktaandeel van 25,1% / 31,3% in waarde in respectievelijk België en Nederland, +0,5% / -1,7% ten opzichte van 2019. Gearomatiseerde waters versterkten zelfs hun leiderspositie met een marktaandeel van 34% in waarde in België en 58,2% in Nederland, wat neerkomt op een groei van respectievelijk 1,3% en 5,4%. Spa kon ook zijn positie als uitdager in limonades bevestigen, door een marktaandeel te halen van 4,6% in België en 3,2% in Nederland. Spadel

DANKZIJ DE BENELUXTEAMS DIE STERK DE FOCUS HEBBEN GELEGD OP COMMUNICATIE EN OP DE COMMERCIËLE DIENSTVERLENING, ZOWEL IN DE OFF-TRADE ALS IN DE ON-TRADE KANALEN IS DE TERUGVAL VAN DE VERKOOP ALS GEVOLG VAN DE LOCKDOWNS, HET TELEWERK EN DE LANGDURIGE SLUITING VAN DE HORECA MINDER ERG GEBLEKEN DAN WAS GEVREESD.

Bart Peeters General Manager Benelux

21ONZE REGIO'S

...

HOEWEL DE AANDACHT VAN DE BENELUXTEAMS VOORNAMELIJK GERICHT WAS OP DE COMMERCIËLE RESULTATEN, ZIJN DE EERDER AANGEGANE ENGAGEMENTEN ROND DUURZAME ONTWIKKELING NIET NAAR HET ACHTERPLAN VERSCHOVEN.

Benelux kon deze resultaten bereiken dankzij een aantal belangrijke ingrepen en acties:

De Beneluxteams hebben heel hard ingezet op communicatie en op de commerciële dienstverlening. Op een subtiele en tegelijk doortastende manier hebben ze nog duidelijker de kaar getrokken van tijdloze zuiverheid van het water en ingespeeld op de trend van de lokale consumptie, twee criteria die de afgelopen maanden duidelijk aan de orde zijn geweest.

Om de gearomatiseerde waters en de natuurlijke limonades nog meer naar de tafel van de gezinnen te brengen, hebben de teams vooral gefocust op proefsessies en op het opnieuw op de markt brengen van Spa Duo Strawberry-Watermeloen, een fruitsmaak waarnaar veel vraag was bij de consument. Bovendien slaagden de teams erin om over het volledige jaar hun voordeel te doen met de lancering van de gearomatiseerde waters « Touch Of ». Ook de betere partnerships met een aantal zorgvuldig geselecteerde klanten die voor de detailhandelaars voor een meerwaarde zorgen en de versterking van de omnichannelstrategie van Spa en Bru, door de verkoopteams meer inspanningen te laten leveren voor de minder ontwikkelde kanalen die over een aanzienlijk potentieel beschikken, hebben het mogelijk gemaakt om in de grootdistributie uitstekende resultaten te boeken.

Deze sterke resultaten in de retail staan in contrast met de gedaalde verkoop in het andere grote distributiekanaal, de out of home, waaronder zowel de horeca als de on the go aankopen vallen, die natuurlijk rechtstreeks werden

getroffen door de gezondheidscrisis. Ondanks forse dalingen van de verkoopvolumes bij het begin van de pandemie, heeft Spadel aanzienlijke inspanningen geleverd om onze getroffen partners tijdens en na de lockdown zo goed mogelijk te ondersteunen. Eén van de strategische acties bestond erin de kracht van onze merken in de retail te gebruiken om bij onze partners uit de out of home onze producten te laten proeven. We zijn ook fors blijven investeren in de omnichannelaanwezigheid van Spa en Bru door belangrijke strategische akkoorden te sluiten met nieuwe klanten in de horeca, in fastfoodrestaurants, in zorginstellingen, on ondernemingen en in andere instellingen.

VOORUITGANG IN DUURZAAMHEID

Hoewel de aandacht van de Beneluxteams voornamelijk moest gaan naar de commerciële resultaten, zijn de eerder aangegane engagementen rond duurzame ontwikkeling niet naar het achterplan verschoven. In 2020 is Spadel Benelux CO²-neutraal geworden op het vlak van de producten – de flessen dragen niet bij tot de klimaatopwarming. Omwille van het beheer en de bescherming van de waterbronnen, heeft de groep het Platnum-certificaat mogen ontvangen van de Alliance for Water Stewardship, dé wereldwijde referentie in het domein van duurzaam waterbeheer. Tegelijk zijn ook diverse stappen gezet om tegen 2025 te kunnen bogen op een volledig circulaire verpakkingsstrategie met de inzameling en het voor de volle 100% hergebruiken van de verkochte flessen.

DE ROLLEN VAN EEN ONDERNEMING DIE MARKTLEIDER IS

Last but not least heeft Spadel Benelux in 2020 fors ingezet op het verbeteren van de efficiëntie van de organisatie. Zo is met het oog op de permanente verhoging an de concurrentiekracht een organisatiebeheersysteem in gebruik genomen, is er ingezet op coaching op het terrein, op een betere doorstroming van de informatie, en op opleidings- en ontwikkelingsprogramma's op maat. En er zijn een aantal structurele ingrepen gedaan om ervoor te zorgen dat de gekozen strategieën een maximale impact hebben.

EN IN 2021 ?

Alle stappen die in 2021 in dit domein zijn gezet, krijgen in 2021 een verlengstuk door te blijzen inzetten op campagnes voor Spa en Bru, door ons leiderschap rond duurzame ontwikkeling nog te versterken, door te kiezen voor intelligente innovaties en door te blijven investeren in een performante omnichannelstrategie.

ZEER STERKE LOKALE MERKEN ONDERSTEUNEN DE MARKT

Net als elders heeft de Covid-19-pandemie, met de daaruit voortvloeiende lockdowns en de gevolgen ervan voor de verkoopkanalen, ook in Frankrijk gevolgen gehad voor de markt van gebotteld water. In tegenstelling tot de Benelux, waar Spadel profiteerde van een sterke stijging van de verkoop in supermarkten en hypermarkten na de sluiting van de horecasector, koos de Franse consument voor zijn aankopen vaker de click&collect of cash&carry formules.

Volgens de analyses van het internationale instituut voor gegevensverwerking IRI is er dan ook sprake van een opmerkelijke versnelling van de verschuiving van de verkoop in traditionele winkels (-1,6% in volume en -3,3% in waarde voor alle wateren) naar de zogenaamde afhaalverkopen (+30%, volgens de laatste beschikbare cijfers). Tegelijk is op de Franse markt voor gebotteld water in zijn geheel, de out of home-verkoop (horeca en "on the go") met bijna een derde gedaald (-30%).

Dankzij sterke lokale merken die op sterke verkoopcijfers kunnen bogen in super- en hypermarkten waren deze extremen die het marktlandschap voor het hele land kenmerkten niet van toepassing op Spadel Frankrijk. Als gevolg van de verschillende lockdowns door de gezondheidscrisis is de out-of-home verkoop met 30% gedaald, maar de verkoop via de binnenlandse kanalen is

HEBBEN TIJDENS DIT BIJZONDERE JAAR DE SCHOUDERS NIET LATEN HANGEN EN ZIJN FORSE INSPANNINGEN BLIJVEN LEVEREN, ZOWEL OM DE CONTINUÏTEIT VAN DE PRODUCTIE TE VERZEKEREN ALS OP HET VLAK VAN DE COMMUNICATIE.

Valérie Siegler General Manager Spadel France

met 1,5% gestegen, waardoor de daling van het volume in 2020 slechts -2,6% bedroeg ten opzichte van 2019.

GERICHTE EN OPTIMISTISCHE COMMUNICATIE

Het moet gezegd worden dat noch het Wattwiller-, noch het Carola-team tijdens dit zeer bijzondere jaar de schouders hebben laten hangen en forse inspanningen zijn blijven leveren zowel om de continuïteit van de productie te verzekeren als op het vlak van de communicatie.

Wattwiller mag er prat op gaan dat de verkoop in 2020 met 5% is gestegen en zelfs met 22% sinds 2017 en dit ondanks de strengere reglementering die is uitgevaardigd door de Staten-Generaal voor voeding en van kracht is sinds begin 2019. Wattwiller profiteerde van een bijzonder doeltreffende televisiecampagne tijdens de eerste lockdown en van communicatie in de pers en in de digitale media rond de koolstofneutraliteit van het merk en zijn natuurlijke zuiverheid.

Carola, dat traditioneel een kwart van zijn omzet buitenshuis behaalt, met name in de horeca, had meer te lijden onder de lockdowns en de verplichting om over te schakelen op telewerk. Het merk kon echter profiteren van de algemene belangstelling van de consument voor biologische en lokale producten. Een nieuwe campagne rond de verpakking, die de lokale dimensie van het merk benadrukt («Fortement pétillante" en" Carrément à l'Est"), droegen samen met engagementen en positieve acties in de regio bij tot het succes. Zo is Carola in 2020 opnieuw partner geworden van de Strasbourg Racing Club, en zijn activeringsacties zoals de «Carola Fraîch Tour» of de «Bredele Challenge» gehandhaafd, zij het aangepast aan de omstandigheden van de gezondheidscrisis.

Voor Carola was 2020 ook het jaar van de omschakeling van PET-verpakkingen naar gerecycleerde plasticfolie en de zeer symbolische verkoop van haar voormalige Hôtel des Thermes, beter bekend als de Villa Carola, in Ribeauvillé.

KOOLSTOFNEUTRALITEIT BEREIKT

We willen benadrukken dat deze op het lokale en het natuurlijke gerichte communicatie vooral gebaseerd is op concrete acties. Spadel Frankrijk heeft in het kader van haar gerichtheid op maatschappelijk verantwoord ondernemen (MVO) verschillende initiatieven genomen of nagestreefd. Zo behoren Carola en Wattwiller tot de eerste merken in Frankrijk die volledig koolstofneutraal zijn. Op de sites en op de verpakkingen is de vermindering van de koolstofvoetafdruk gehandhaafd , rekening houdend met het Source of Change-programma. Rond de twee bronnen zijn positieve acties ondernomen op het vlak van biodiversiteit. Bijzondere aandacht ging ook naar de veiligheid en de begeleiding van de werknemers en naar de begeleiding van hun activiteiten in het kader van de gezondheidsmaatregelen (thuiswerken waar mogelijk, veilig gedrag en veilig materiaal op de werkplek, frequente communicatie, tijdelijke werkloosheid zonder loonderving, enz.)

Voor 2021, en in een context waarin het er naar uitziet dat nog een groot deel van het jaar rekening zal moeten worden gehouden met de Covid-besmetting, zet Spadel France zich in om de groei van haar twee merken te bestendigen. De groep surft inderdaad mee op de gunstige en heersende trends met veel aandacht voor lokale, gezonde en natuurlijke producten en grote belangstelling voor merken die zich inzetten voor MVO. Tegelijk wil zij haar transformatieprogramma Source of Change op het gebied van verpakkingen (vooral gerecycleerd plastic) voortzetten, de werknemerstevredenheid naar een nog hoger niveau brengen en zorgen voor een optimale operationele uitvoering in alle afdelingen

IMPOSANTE VILLA CAROLA OMGEBOUWD TOT CONGRESCENTRUM

In december 2020 verkocht Spadel Frankrijk officieel de Villa Carola een de stad Ribeauvillé. Het schitterende gebouw bestaat uit drie verdiepingen met een totale oppervlakte van 530 m² en beschikt ook ondergronds over een oppervlakte van 140 m². Rond het gebouw ligt een tuin van een dertigtal are met ook een tennisveld. Het gebouw dateert van 1890 en werd opgetrokken als hotel (Hôtel de Carolabad) met 30 kamers. Tijdens de eerste wereldoorlog fungeerde het als ziekenhuis om dan in 1918 de residentie te worden van de directeur van Carola. Na grondige renovatiewerken zal de stad Ribeauvillé, de nieuwe eigenaar van het emblematische gebouw, het in gebruik nemen als congrescentrum dat ook ter beschikking zal staan voor conferenties en familiefeesten. De verkoopovereenkomst tussen Spadel Frankrijk en de stad Ribeauvillé omvat ook een clausule die bepaalt dat het regenvergaarbekken van het gebouw bewaard zal blijven.

CAROLA EN WATTWILLER BEHOREN IN FRANKRIJK TOT DE EERSTE MERKEN DIE DE TOTALE KOOLSTOFNEUTRALITEIT HEBBEN BEREIKT.

ALS BEDRIJF ONZE MAATSCHAPPELIJKE VERANTWOORDELIJKHEID OP TE NEMEN KIEZEN MILJOENEN BULGAREN ELKE DAG VOOR PRODUCTEN VAN DEVIN.

Borislava Nalbantova General Manager Devin

EEN JAAR VAN TRANSFORMATIE IN ONGEKENDE TIJDEN

De pandemie veroorzaakte heel wat moeilijkheden voor de lokale industrie van gebotteld water: de horeca werd gesloten en de consumptie on the go werd sterk beperkt. Bovendien werden toerisme en internationale reizen ook een belangrijke motor voor deze product categorie - getroffen. Dit resulteerde in een aanzienlijke daling van de flessenwatermarkt in Bulgarije met 8,3%, inclusief seizoensinvloeden.

Ons lokale merk Devin slaagde er echter in om de markt meer dan 10 keer te overvleugelen: in termen van volume behield het bedrijf zijn leiderspositie en noteerde het een recordstijging met 3,6%, vergeleken met 2019.

FLEXIBILITEIT EN INZET

Borislava Nalbantova, die in april 2020 werd benoemd tot general manager, zegt: «Ook al was het een jaar als geen ander, Devin en haar team hebben wendbaarheid getoond en bleven gefocust, wederzijds ondersteunend, toegewijd en zijn met veel inzet blijven focussen op alle doelstellingen en alle strategisch belangrijke projecten». Op operationeel en strategisch vlak kwam er in 2020 een succesvolle fusie van Devin met dochteronderneming Atlantic Divine, verantwoordelijk voor het HODkanaal. Andere blikvangers waren de lancering van een masterplan ter waarde van 17 miljoen euro voor de installatie van twee nieuwe bottellijnen en een hoogbouwmagazijn om de capaciteit van de fabriek te verdubbelen en de implementatie van een totale digitale transformatie (overschakeling op het SAP-systeem, CRMen BI-upgrade en opstart van een digitaal project voor consumentenbetrokkenheid).

Devin mag er terecht prat op gaan dat geen enkele medewerker, ongeacht de afdeling en functie, is ontslagen als gevolg van de pandemie. Integendeel, het bedrijf is mensen blijven aanwerven en heeft ook een aantal

sleutelposities ingevuld.

Als onderdeel van de kritieke infrastructuur van het land levert Devin aan meer dan 35.000 verkooppunten in het hele land, zonder onderbreking en volgens

schema, waardoor zelfs tijdens de lockdown na de uitbraak van de pandemie in Bulgarije geen tekorten zijn ontstaan.

EERSTE JAARVERSLAG OVER DUURZAME ONTWIKKELING

Hoewel 2020 van dag tot dag bijzonder intensief was, ging dit niet ten koste van de inspanningen die de groep levert op het vlak van milieu en duurzaamheid. Integendeel, Devin zette haar verbintenis voort om het gebruik van grondstoffen aanzienlijk te

verminderen. Alleen al in 2020 daalde het volume plastic dat per fles werd gebruikt met gemiddeld 9,4% voor de hele portefeuille. De fabriek is overgeschakeld op 100% groene stroom. Dat levert een vermindering op van de CO²-uitstoot met meer dan 6.000 ton per jaar en een daling van de totale koolstofvoetafdruk van Devin met 18%. In de loop van het jaar publiceerde Devin zijn eerste jaarverslag over duurzame ontwikkeling. Het bedrijf werd volledig CO²-neutraal, ook op productniveau. Bovendien

werden de inspanningen die worden geleverd om de lokale biodiversiteit in de regio Devin in stand te houden, onder meer via innovatief toezicht op bijenstuifmeel, erkend met twee groene prijzen. Ook de inspanningen om de consumenten te informeren en hun betrokkenheid te verhogen werden voortgezet via de actieve promotie van gescheiden afvalinzameling.

CONSUMENTEN IN DE KIJKER

Devin was het enige flessenwaterbedrijf dat via zijn merken actief communiceerde over de meest relevante thema's in 2020. Het Devin bronwatermerk vestigde bijvoorbeeld de aandacht op de noodzaak om in tijden van stress voldoende te blijven drinken en op zijn missie om elke dag de Bulgaren moed te geven om de moeilijke situatie vol te houden. Dit alles gebeurde via een bijzonder sociaal experiment, vastgelegd in een film die internationale erkenning kreeg na de selectie door Ads of The World.

Bovendien bleef het merk Devin Mineral een gezond leven, sportactiviteiten en regelmatige lichaamsbeweging promoten door projecten en evenementen te steunen die consumenten aanmoedigden om fit te blijven, zelfs wanneer ze vastgekluisterd waren in hun huizen.

Devin bleef ook fors inzetten op innovatie door het ontwerp van de 2,5-literfles, die vaak thuis wordt gebruikt, te vernieuwen en te verbeteren. De in 2019 gelanceerde On The Go-fles van 1 liter is opgenomen in de prestigieuze ranglijst voor massaconsumptieproducten van het tijdschrift Progressive en won de prijs voor het 'Beste nieuwe product in de categorie dranken'.

Devin heeft voor zichzelf drie prioriteiten gesteld voor 2021: innoveren op het gebied van hydratatie, doorgaan met haar duurzame ontwikkelings- en communicatieacties en bijzondere zorg blijven besteden aan de gezondheid en het welzijn van haar medewerkers.

WE BLEVEN MET ONS UITSTEKENDE EN BJJZONDER COMPETENTE EN ZEER WENDBARE TEAM GEFOCUST OP ONZE DAGELIJKSE ACTIVITEITEN ÉN OP ONZE LANGETERMIJNPROJECTEN.

...

INZET VOOR DE LOKALE EN NATIONALE GEMEENSCHAPPEN

In heel 2020, en vooral tijdens de periode waarin de noodtoestand van kracht was, heeft Devin diverse sociale acties opgezet. Het ging onder meer om een donatie van meer dan 200.000 liter gebotteld water om te helpen voorzien in de behoeften van medisch personeel en ziekenhuizen, vrijwilligers en mensen in moeilijkheden, in samenwerking met het Bulgaarse Rode Kruis, en de levering van warme maaltijden aan 300 daklozen in samenwerking met de stad Sofia en een aantal privépartners.

Als belangrijkste werkgever in de stad Devin steunde het bedrijf de plaatselijke gemeenschap door medische en testapparatuur aan het plaatselijke ziekenhuis te schenken, de infrastructuur voor afvalbeheer van de stad te verbeteren en openbare ruimten te renoveren. Ten slotte heeft het bedrijf ook beurzen, stageplaatsen en praktische expertise ter beschikking gesteld van leerlingen van de plaatselijke middelbare school. Het aantal leerlingen dat op die manier kon worden geholpen lag dubbel zo hoog als het jaar daarvoor.

MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMEN

Politiek van maatschappelijk verantwoord ondernemen

NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

De hoofdstukken 'Interne controle en risicobeheer' en 'Risicofactoren' beschrijven Spadels blootstelling aan risico's en de beheersystemen die ze hanteert.

Daarin worden onder meer volgende risico's

• meegenomen: de vragen omtrent de milieu-impact van haar producten; de gebreken in of de verontreiniging van een door de
• groep verhandeld product;
• de beschikbaarheid en de volatiliteit van de grondstofenergieprijzen;
• de evolutie van de heffingen op de verschillende soorten van verpakking.

Specifiek in het kader van de niet-financiële informatie past Spadel de GRI Standards toe (Global Reporting Initiative). De belangrijkste risico's en thema's voor Spadel inzake de maatschappelijke, ethische en milieuaspecten van haar activiteiten worden aan de hand van de materialiteitsanalyse bepaald. Vervolgens worden deze risico's behandeld in de MVO-strategie en de MVO governancesystemen (zie het MVO-rapport 2018 voor een gedetailleerde beschrijving). Deze thema's zijn van toepassing op de volledige waardeketen van het bedrijf, zowel voor de leveranciers als partners en klanten (grootdistributie, consumenten 'on the go' etc.) en eindconsumenten.

MATERIALITEIT

In 2010 vond een eerste grote analyse plaats, gevolgd door een actualisatie in 2015. De MVO strategie 2015- 2020 is opgebouwd rond de kerndoelstelling 'Natural hydration for a healthy tomorrow' en berust op drie pijlers: samen handelen (Acting together), de natuur beschermen (Protecting nature) en gezonde verfrissende dranken (Healthy refreshments). De specifieke risico's, acties en resultaten worden in dit verslag toegelicht bij de respectievelijke thema's in dit rapport. De uitdagingen inzake verpakking werden in een aparte strategie vertaald onder de naam 'Source of Change'. Deze werd gelanceerd in juni 2019 met doelstellingen 2025.

In september 2015 werden de Duurzame Ontwikkelingsdoelstellingen of Sustainable Development Goals (SDGs) formeel aangenomen door de Algemene Vergadering van de VN met Agenda 2030 voor Duurzame Ontwikkeling. Spadel draagt, dankzij haar MVO-strategie, bij aan de verwezenlijking van verschillende van deze doelstellingen.

ONZE AMBITIE VOOR 2020

MVO STRATEGIE 2025

• In 2019 startte een nieuwe uitgebreide oefening om de MVO thema's en doelstellingen voor 2025 te bepalen. Deze kwam tot stand via:
• een deskstudie om de belangrijke thema's en uitdagingen in kaart te brengen ;
• individuele gesprekken met 10 duurzaamheidsexperten, verspreid over onze markten en internationale duurzaamheidsdenkers ;
• 40 interne stakeholders waaronder de leden het de CSR Steerco, het Senior Leadership team en de Comex ;

• consultatie van 45 externe stakeholders voor een eerste voorstel van de strategie, in onze verschillende markten met aandacht voor supermarkten, on the go, NGOs, academici, Federaties, voedings- en gezondheidsexperten, leveranciers en andere) ;

• het resultaat is de nieuwe MVO strategie 2025 'Source of Change'. Vanwaar deze naam? in 2019 startten we met Source of change met focus op 1 thema: duurzame verpakking.

• De strategie is opgebouwd rond 4 centrale pijlers: groen, puur, locaal, samen.
• Centraal staat de ambitie om een gecertificeerde B Corp te worden.
• Meer nog dan een certificatie is B Corp een beweging van bedrijven die goed willen doen en een positieve impact willen hebben in de wereld.
• Dit is een volgende stap voor spadel, dat altijd een voortrekkersrol heeft willen spelen inzake duurzaamheid
• Dit is voor spadel de 'poolster' waarop we ons richten en zal de komende jaren een belangrijk kader zijn om verder te groeien in duurzaamheid.

• De strategie gaat van start in 2021.

DE NATUUR BESCHERMEN DUURZAME VERPAKKINGEN

Doelstelling

On 2019 lanceerde Spadel 10 duurzame verpakkingsengagementen 2025. De centrale ambitie is verpakkingen uitwerken die gezond zijn voor mens en milieu, en die circulair zijn. Opgebouwd rond 4 pijlers (Reinvent, Reduce, Recycle, Restore) wordt gewerkt op innovatie in verpakkingen en bedrijfsmodellen, het verminderen van het gebruik van materiaal, het verhogen van het gebruik van gerecycleerd materiaal en het vermijden en opkuisen van zwerfvuil.

Acties 2020

• 2020 werden de eerste resultaten zichtbaar.
• In de 'Reduce' pijler vallen de belangrijke resultaten op bij verkleinen van de plastic voetafdruk van Spadel. Al onze merken zijn al dicht bij het behalen van de reductiedoelstelling die we voor 2022 hebben gesteld en zijn goed op weg om ook onze doelstellingen voor 2025 te halen.
• In de 'Recycle' pijler heeft de Groep een solide basis gelegd om de integratie van gerecycleerde materialen te versterken. Vanaf begin 2021 zal het aandeel gerecycleerd materiaal stelselmatig worden verhoogd. De tussentijdse doelstelling is om in 2022 een aandeel van zowat 30% gerecycleerde producten te hebben. En we zijn op de goede weg.
• In de 'Restore' pijler werden belangrijke partnerschappen opgestart:
• van de samenwerking met The SeaCleaners tot de krachtenbundeling met de steden Spa en Stoumont, en ComCom du Pays de Ribeauvillé;

ook de partnerschappen die we zijn aangegaan zijn belangrijke hoogtepunten die inzetten op het voorkomen en verminderen van zwerfvuil ;

• naast Bru, dat reeds in 2019 het 'Recycle Together' logo op communiceerde, lanceerden ook de andere merken een 'zero litter' boodschap ;
• initiatieven zoals de New Plastics Global Economy Commitment en Plastic Pact NL dagen ons niet alleen uit, maar bieden ons ook externe ondersteuning om aan onze verplichtingen voor 2025 te voldoen. Er is geen heilige graal als het gaat om het oplossen van het probleem van plastic en we leren gaandeweg. Maar met onze CSR-strategie kiezen we ervoor om open en transparant de vragen en uitdagingen te delen waarmee we worden geconfronteerd op weg naar een emissievrije economie.

Status prestatie-indicatoren 2020

Alle initiatieven en de vorderingen in de verbintenissen die Spadel aanging, zijn doorheen het jaar te volgen sourceofchange.spadel.com.

Spadel rapporteert daarnaast ook via de 'New Plastics Economy Global Commitment' en 'Plastic Pact NL'.

'GOLD' EUROPEAN WATER STEWARDSHIP (EWS)

Doelstelling

De bescherming en het duurzaam beheer van watervoorraden hebben altijd in het DNA van Spadel gezeten. Water is een kostbaar algemeen goed dat beschermd moet worden om de kwaliteit en zuiverheid ervan te garanderen en ook voor toekomstige generaties.

Volgende op de fusie tussen het EWS en de Alliance for Water Stewardship in 2019 werd beslist het nieuwe AWS te volgen.

Acties 2020

• In 2020 ontving de site van Spa Monopole het Platinumcertificaat door de Alliance for Water Stewardship (AWS), het meest gerenommeerde label op internationaal niveau voor duurzaam waterbeheer. Dit is het hoogst mogelijke resultaat dat een mineraal waterbedrijf kan

behalen. De 'Gold' en 'Platinum' onderscheidingen van AWS erkennen de topprestaties omtrent waterbeheer van deze sites.

• Spa Monopole is ook de eerste producent van mineraalwater in Europa, en slechts de tweede op werleldschaal die deze uitzonderlijke certicifering ontvangt als beloning voor meer dan 130 jaar bescherming van het water en milieu in Spa.

• De certificering van AWS is bijzonder veeleisend en onderzoekt onder andere of de site van Spa Monopole voldoende rekening houdt met alle risico's in verband met water, of een actieplan uitgevoerd wordt voor deze risico's, of er een samenwerking is met alle belanghebbenden voor het beheer en de bescherming van het water en of het water op de productiesite op een duurzame manier beheerd wordt.

• Het behalen van de AWS Platinum-status is misschien wel de belangrijkste internationale erkenning die we kunnen krijgen. Duurzaam waterbeheer is onze belangrijkste focus geweest sinds we begonnen met het winnen van natuurlijk mineraalwater uit Spa Monopole. We letten er goed op dat we nooit meer water putten dan wordt aangevuld door natuurlijke regenval, en we blijven ons inspannen om onze waterverbruiksratio (WUR) verder te verlagen.

• Marc du Bois: Het doel is heel duidelijk: wij willen dat al het mineraalwater en bronwater dat de Spadel-groep op de markt brengt op een duurzame manier beheerd en gebotteld wordt, m.a.w. zonder overexploitatie, in alle transparantie en met het vertrouwen van alle andere lokale spelers die dit water gebruiken.
• AWS: De goud- en platina-status zijn beloningen / erkenning van die sites die hun prestaties op het gebied van waterbeheer naar elite-niveau brengen.
• Factoren die AWS mee nam in haar beoordeling:

1 de impact van eerdere acties die de lokale milieubescherming verbeterden. De belangrijkste hier waren de aanleg van het eerste beschermde gebied in Spa in 1889; ondertekening van de Modus Vivendi in 1967 met de Stad Spa, het Waalse Departement van Natuur en Bos en Domaine de Berinzenne om de bescherming van ons stroomgebied verder te verhogen en de lokale biodiversiteit te verbeteren; en de co-creatie van het Parc Naturel des Sources in 2017;

• 2 vervolgens vielen onze vele en gevarieerde wateren milieubeschermingsprogramma's op voor AWS. We implementeerden een 15-jarig programma voor het verwijderen en naleven van brandstoftanks, co-financierden het herstel van de natuurlijke wetlands rond Spa in het kader van het LIFE Ardenne-Liegeoise-programma, ontwikkelden een Springs Emergency Plan en voerden een milieumonitoringproject uit dat bijen en hun pollen gebruikt om de lokale biodiversiteit te analyseren en om te bewijzen dat er geen pesticiden in het beschermde gebied zijn;
• 3 een multi-stakeholderbenadering is een andere voorwaarde voor AWS en Spadel is er trots op zoveel uitstekende samenwerkingen en een open dialoog te hebben met een grote verscheidenheid aan belanghebbenden. Gezamenlijke programma's variëren van milieubescherming en herstel tot het beschermen van de biodiversiteit en de grondwaterspiegel van onze planeet. Spa Monopole wordt door meer dan 80% van de 28 belanghebbenden die tijdens onze 2020-evaluatie zijn geraadpleegd, gezien als een uitstekende waterbeheerder;
• 4 industrieel denken leiderschap: Ten slotte volgen we altijd best practices op het gebied van waterbeheer. Onze automatische monitoringtool voor waterwinning, verzending, behandeling en lozing is gebaseerd op de allernieuwste technologie. Het verzamelt allerlei informatie over natuurlijke waterstanden, stroomsnelheden en andere gegevens die ons helpen ervoor te zorgen dat we duurzaam water onttrekken en lekkage en waterverlies voorkomen.

Status prestatie-indicatoren 2020

• 5 sites EWS Gold gecertifieerd

Gezien de fusie tussen EWS en AWS werd deze doelstelling los gelaten. De platinum beloning voor spa Monopole is een mooie erkenning voor de jarenlange inzet van Spadel inzake duurzaam waterbeheer. Dit zelfde platinum niveau willen we behalen voor de andere sites van de group en deze doelstelling is mee opgenomen in de nieuwe MVO Strategie 2025.

KOOLSTOFNEUTRALITEIT

Doelstelling

Klimaatverandering is zonder twijfel een van de grootste uitdagingen waarmee onze samenleving wordt geconfronteerd. De opwarming van de aarde bezig en versnelt. Streven naar CO2-neutraliteit en de impact ervan niet overdragen op toekomstige generaties is de enige manier om haar verantwoordelijkheid in dit opzicht volledig te nemen. Spadel sprak in 2010 de ambitie uit om volledig CO2 neutraal (scope 1, 2 en 3) te zijn in 2020.

Acties 2020

• Doelstelling is bereikt, Spadel is de eerste mineraalgroep in Europa die voor al zijn entiteiten en producten gecertificeerd is als koolstofneutraal.
• Alle Spadel merken zijn koolstofneutraal over de hele levenscyclus van hun producten. Wanneer een consument een fles van Spadel koopt, wordt de koolstofimpact ervan dus geneutraliseerd.
• Concreet wil dit zeggen dat sinds 2010 talloze initiatieven werden genomen om de uitstoot van CO2 te verminderen. Denk aan:
• verminderen energieverbruik;
• installatie zonnepanelen;
• optimaliseren transportprocessen;
• lichter maken van flessen;
• lokale leveranciers verkiezen bij het inkoopbeleid;
• het gebruik van gerecycleerd materiaal voor verpakkingen;

• Naast de inspanningen om de uitstoot te verminderen, heeft Spadel ook grote compensatieprogramma's opgezet, in samenwerking met bijvoorbeeld CO2logic en Water Access Rwanda. Het project in Rwanda koppelt waterzuivering aan het verminderen van koolstofemissies. Voor veel Rwandezen is het koken van water een noodzaak om het drinkbaar te maken. Maar dat is niet zonder gevolg voor het milieu: houtvuren en ontbossing stoten aanzienlijke hoeveelheden broeikasgassen uit. Het Water Access Rwanda-project herstelt 35 verouderde of vervuilde waterputten over een periode van 10 jaar, genoeg om meer dan 570 miljoen liter schoon en veilig water te leveren aan ongeveer 250.000 mensen. Dit wordt gedaan door middel van handpompen en leidingnetwerken. Hierdoor worden drie miljoen bomen beschermd en wordt de lokale biodiversiteit behouden. Meer nog, men voorkomt op die manier de uitstoot van 400.000 ton CO2. Dit project heeft ook een positief effect op vele andere niveaus: gezondheid (minder ziekteverspreiding), sociaal (tijdbesparing en het elimineren van bepaalde uitgaven die gebruikt zouden kunnen worden voor onderwijs,

voeding, enz.), economisch (het creëren van banen in de wederopbouw, het onderhoud en de controle van de waterputten).

• Hier eindigt het niet.
• er wordt verder ingezet op de reductie van CO2 uitstoot;
• deze inspanning worden geleid door de Science-Based Targets (SBT), een initiatief dat pleit voor het vaststellen van doelstellingen voor verminderen van uitstoot op basis van de wetenschap en de doelstellingen van het Akkoord van Parijs;
• in dit kader verbindt Spadel zich ertoe zijn totale CO2-uitstoot tegen 2030 met 42% te verminderen (ten opzichte van 2015) en tegen 2050 een netto-uitstoot van nul te bereiken.

Status prestatie-indicatoren 2020

• Koolstof-nezutraliteit op scope 1, 2 en 3.
• CO2 reductiedoelstellingen volgende Science Based Targets goedgekeurd.

De doelstelling werd behaald.

Onderstaande tabel presenteert een overzicht van Spadels initiatieven en geeft aan of de doelstellingen al of niet zijn bereikt. Meer informatie over de diverse pijlers is te vinden op www.sourceofchange.spadel.com.

Platform	Description	KPI 2020	Result 2020
Sustainability in everyone's job	Understanding sustainability	70%
	Competence sustainability on the job	70%
One Citizen Day	Participation rate white collars general	50%
	Participation rate Brussels HQ office	70%
To be a best workplace	Sites Great place to work certified	100%	Only Spadel France obtained the label. This ambition is again part of the CSR Strategy 2025
80% Sustainable suppliers	Strategic suppliers screened by Ecovadis	80%
	Strategic suppliers score red (=at risk)	0%
100% bee-friendly (biodiversity)	Beehives installed (in alle sites)	16
EWS – replaced by AWS	Production sites 'Gold' certified	5	Due to the merger with AWS the initial ambition was abandoned and replaced
Reduced Water-use ratio	Water-use ratio	1.6 L/L
Carbon	Carbon neutral	scope 1,2, 3
	SBTi CO2 reduction targets	SBTi approved targets
To promote hydration	Strategic partnerships	4 (1/mkt)
100% natural and low caloric drinks	Avg calorie content of flavoured waters and lemonades (kcal/100ml)	9,7
	Products according to Spadel naturality framework	100%

Wendbaarheid is nog nooit zo belangrijk geweest als vorig jaar

Omdat de waters van Spa een « essentieel » product zijn, konden we tijdens het Covid-jaar zo goed als alle medewerkers aan het werk houden. Eén van de meest verrassende gevolgen van de crisis is dat een groot aantal van de kaderleden en de bedienden voor 100% van thuis werkte, terwijl de arbeiders uiteraard in de fabrieken aan de slag bleef. De HR afdeling heeft vanzelfsprekend met die dubbele realiteit rekening moeten houden. « Ons HR-beleid is in 2020 grotendeels bepaald geweest door de impact van de gezondheidscrisis » legt HR-directrice Tatiana Goeminne uit. « Voor een dergelijke nooit eerder geziene crisis bestond geen enkel draaiboek en geen enkele vooraf opgestelde leidraad. We hebben blijk moeten geven van een zeer grote wendbaarheid, maar dat is nu net één van de sleutelwaarden die we hoog in het vaandel voeren. Wendbaarheid is nog nooit zo belangrijk geweest als vorig jaar."

THUISWERKERS EN ARBEIDERS OP DE SITES HEBBEN DE CONTINUÏTEIT VERZEKERD

De verplichte overschakeling van een groot aantal medewerkers- kaderleden en bedienden – op thuiswerk en telewerk verliep zonder noemenswaardige moeilijkheden, aangezien Spadel enige tijd geleden al een beleid rond hybride werken had uitgestippeld, waarbij medewerkers twee dagen per week thuis konden werken, hoewel dat niet verplicht was. De infrastructuur en de tools zoals laptops en de Teams-applicatie, waren er dus al en dankzij de inspanningen van de IT-afdeling « was de continuïteit van de activiteiten op elk ogenblik gegarandeerd", zegt Tatiana.

De vertegenwoordigers en salesmedewerkers die normaal winkels, cafés en restaurants bezoeken hebben hun job als het ware heruitgevonden : ze hebben hun contacten telefonisch onderhouden en ze hebben van de gedwongen sluitingen geprofiteerd om hun dabases

en hun CRM (1) up te daten. De andere medewerkers, die actief zijn op de productielijnen, en in het onderhoud en de logistiek, moesten wel nog naar onze sites komen « Ook op dit vlak waren we getuige van een grote wendbaarheid. Het absenteïsme lag wat hoger dan in de voorgaande jaren, maar de continuïteit van de productie is nooit in gevaar gekomen." Eén en ander is gelukt omdat de dialoog en het overleg met de sociale partners erg goed verliepen, maar ook door de bemoedigende woorden die de managers van de productielijnen, de HR-verantwoordelijken en het topmanagement ter plaatse zijn komen uitspreken én door de psychosociale ondersteuning waarop alle medewerkers een beroep konden doen via de externe diensten van Employee Assistance Program. « 2020 was een zeer lastig en vermoeiend jaar », geeft de HR-directrice aan. « Maar als we kijken naar het resultaat van onze inspanningen en onze flexibiliteit, kunnen we alleen maar bijzonder trots zijn op onze medewerkers. »

Uiteindelijk heeft Spadel heel weinig mensen op economische werkloosheid gezet. « Voor de medewerkers voor wie dat toch het geval was, hebben wij gedeeltelijk het loonverlies voor onze rekening genomen. Bovendien hebben we ook andere financiële steunmaatregelen opgezet zoals de consumptiepremie in België en de Macron-premie in Frankrijk en nog enkele andere gelijklopende maatregelen, rekening houdend met wat lokaal wettelijk mogelijk was. Alle medewerkers in de Benelux, Frankrijk en Bulgarije hebben van die premies kunnen genieten. Want of ze nu thuis konden werken of actief moesten blijven op de sites, onze bijna 1.400 medewerkers hebben allemaal moeilijkheden

ondervonden in hun dagelijks leven als gevolg van de gezondheidscrisis. »

SPADEL IS BLIJVEN REKRUTEREN EN NIEUWE JOBS BLIJVEN CREËREN

Tegen alle verwachtingen in is Spadel tijdens dit bijzonder woelige jaar ook nieuwe medewerkers blijven aantrekken. Zoals gebruikelijk kwamen veel uitzendkrachten de teams versterken, maar er waren ook aanwervingen om medewerkers te vervangen of om nieuwe functies in te vullen. Zo is een Global Business Development Manager aangetrokken die de belangrijke strategische opdracht heeft om op zoek te gaan naar nieuwe businessmodellen en een roadmap te ontwikkelen rond alles wat te maken heeft met digitalisering en artificiële intelligentie. « Het is voor iedereen een echte uitdaging om zijn plaats te vinden in een maatschappij die nog enkel contacten op afstand heeft », becommentarieert Tatiana Goeminne.

Uiteindelijk heeft de gezondheidscrisis geen enkele negatieve impact gehad op de rekrutering bij Spadel.

HERTEKENING VAN HR OP DRIE PIJLERS

De overstap die Tatiana Goeminne eind 2019 maakte van de juridische afdeling van Spadel naar de functie van HR-directrice voor de drie sites, betekende ook het startpunt voor het ontwikkelen van een nieuwe HR-strategie en van een meer globale visie op alle niveaus van de onderneming. Terwijl HR tot dan toe voornamelijk werd bekeken vanuit de logica van elke aparte site, is nu een globale aanpak van kracht die gestoeld is op drie pijlers.

Eerste pijler : « business partners ». Elk lid van het uitvoerend comité heeft voortaan iemand die zijn HR-referentiepunt is, een eerste contact aan wie alle vragen over de betrokken teams kunnen worden gesteld. Deze HR-mensen staan tegelijk ook dicht bij de medewerkers en bij hun vertegenwoordigers bij de sociale partners.

Tweede pijler : de diensten rond het personeelsbeleid (uitvoering van het werknemerscontract, loonfiche, beheer van de vakantiedagen, bestellen van een bedrijfswagen,…) worden gecentraliseerd en voortaan op het niveau van de groep beheerd.

Derde pijler : er worden twee expertisepools opgezet. De ene rond het verloningsbeleid en de praktische uitvoering ervan en de digitalisering, de andere rond rekrutering, employer branding, en competentieontwikkeling. Dit alles met de bedoeling om voor meer toegevoegde waarde te zorgen.

Sinds enkele jaren al spreken zowel het product – natuurlijk bronwater – als het familiale karakter van de onderneming heel wat jonge talenten aan net als het feit dat het om een echt Belgisch merk gaat dat zich bovendien kan profileren als pionier op het vlak van duurzaamheid. « De tijd is voorbij dat kandidaten enkel op basis van het loonpakket voor een bedrijf gingen werken. Vandaag willen ze dat enkel nog doen voor ondernemingen die dezelfde waarden belichamen als zij en ze willen weten hoe ze zullen bijdragen tot de maatschappelijke verantwoordelijkheid die de onderneming opneemt. Eén en ander maakt van Spadel een zeer aantrekkelijke werkgever. »

Spadel is inderdaad een werkgever, die naar het voorbeeld van CEO Marc du Bois, altijd al volop heeft ingezet op diversiteit – van gender, leeftijd en competenties. Ook op dat vlak is in 2020 trouwens vooruitgang geboekt : terwijl tot 2018 nooit een vrouw deel had uitgemaakt van het uitvoerend comité, zijn er nu drie. Eén derde van het comité bestaat dus uit vrouwen : Valérie Siegler, Country Director Frankrijk, trad toe in 2018, HR-directrice Tatiana Goeminne in 2019 en Borislava Nalbantova, General General Manager Devin.

2020 WAS EEN ZEER LASTIG EN VERMOEIEND JAAR, GEEFT DE HR-DIRECTRICE AAN. "MAAR ALS WE KIJKEN NAAR HET RESULTAAT VAN ONZE INSPANNINGEN EN ONZE FLEXIBILITEIT, KUNNEN WE ALLEEN MAAR BIJZONDER TROTS ZIJN OP ONZE MEDEWERKERS.

LESSEN VAN EEN BUITENGEWONE CRISIS

Dat de snelle overschakeling naar telewerk zo succesrijk is verlopen, zal ook bepaalde gevolgen hebben voor de toekomst van Spadel. « Eén van de belangrijkste consequenties van het NWOW(2), gebeuren, is dat we hebben begrepen dat het mogelijk is om ook vanop afstand dezelfde resultaten te behalen en dezelfde excellentie te bereiken. We zullen wellicht nooit meer allemaal tegelijk naar kantoor komen, en telewerk zal ongetwijfeld nog worden uitgebreid. Met het HR-team denken we nu volop na over de toekomstige manieren van werken. »

Net als een honderdtal andere bedrijven in België heeft Spadel het charter « Baanbrekende werkgevers » ondertekend. Het gaat om een initiatief van Jobat, de Antwerp Managment School en De Lijn. Het charter houdt een duidelijk en enthousiast engagement in om inspanningen te leveren om het werk voor medewerkers flexibeler te maken qua uurregeling, organisatie, autonomie en telewerk. « Dat betekent dat we de medewerkers meer vertrouwen schenken en meer verantwoordelijkheid geven » vult Tatiana Goeminne aan.

In het verlengde daarvan heeft de pandemie er ook voor gezorgd dat ook het aantal verplaatsingen en de noodzaak ervan tegen het licht is gehouden. De ambitie is niet alleen om het aantal verplaatsingen te verminderen, maar ook om ervoor te zorgen dat ze « groener » zijn. Begin 2020 is Spadel begonnen met een green mobility- beleid, waarbij medewerkers bijvoorbeeld de mogelijkheid krijgen om te kiezen voor een hybride bedrijfswagen of voor een elektrische bedrijfsfiets. Ook in 2021 zullen die inspanningen worden voortgezet, met name door het verder vergroenen van de voertuigenvloot.

VERTICALE EN HORIZONTALE MOBILITEIT

De nieuwe HR-strategie voor de toekomst, die samenhangt met het aantreden van Tatiana Goeminne eind 2019, legt de focus in de eerste plaats op alle menselijke aspecten en zet hard in op de professionele ontwikkeling van de medewerkers. « Dat vertaalt zich in het stimuleren van de verticale en horizontale interne mobiliteit, door de mogelijkheid te bieden nieuwe competenties te verwerven en uit zijn comfortzone te komen. De turnover bij Spadel is in ieder geval erg laag. De grote trouw van de teams is erg positief, maar dat betekent ook dat de lijnen niet zoveel bewegen. »

Voor de allereerste keer heeft Spadel in 2020 een People Development Program opgezet. Deze tool biedt managers en hun rechtstreekse collega's de kans om zich uit te spreken over de teams die ze leiden. « Met het oog op de persoonlijke ontwikkeling van de medewerkers is het belangrijk om hun sterke en minder sterke punten goed te kennen, om hen opleidingen aan te bieden om performanter te worden of om hen voor te bereiden op een nieuwe functie. Het opzetten van dit programma heeft wat tijd in beslag genomen, maar het is bijzonder goed onthaald." De ontwikkelings- en opleidingsprogramma's die voor 2021 in de steigers staan, vloeien hieruit voort. Om te beginnen gaan bijna 200 kaderleden hier gebruik van maken, maar uiteindelijk zowat 700 medewerkers in totaal.

Eén van de grote ambities van HR is om een « Great place to work » te worden. Om de twee jaar voert Spadel onder die naam een tevredenheidsenquête uit bij de medewerkers. Spadel Frankrijk is al een « Great place to work » sinds 2017, en de hoop is dat dit voor alle entiteiten zal gelden tegen 2025.

DE COHESIE EN DE EENDRACHT TUSSEN MEDEWERKERS EN HET BEDRIJF BEHOUDEN IS EEN ECHTE UITDAGING VOOR HR

De pandemie had zware psychologische (ongerustheid, angst,…) en professionele (telewerk, absenteïsme,…) gevolgen. Als gevolg daarvan moesten de HR-diensten heel wat initiatieven nemen om de cohesie binnen leke dienst en binnen het bedrijf als geheel in stand te houden en ervoor te zorgen dat iedereen aan hetzelfde zeel bleef trekken.

Met dat doel voor ogen is de interne communicatie gevoelig versterkt : newsletter om alle entiteiten goed te blijven informeren, videoboodschappen met morele steun door de CEO en het topmanagement, enzovoort. Tegelijk zijn ondanks de lockdown ook de traditionele Sinterklaascadeaus en paaseieren uitgedeeld, ofwel in onze productiesites ofwel bij de medewerkers thuis. Om ervoor te zorgen dat leden van dezelfde dienst of dezelfde fabriek met elkaar in contact bleven, organiseerde Spadel virtuele teamevents zoals een 'burger quiz', 'murder parties', wijndegustaties en yoga- en kooklessen. Op die manier was het mogelijk ook buiten de werkuren voor informele gezelligheid te zorgen. De medewerkers van de fabriek in Frankrijk namen deel aan de 'Carola Bredele Challenge' een wedstrijd om typische koekjes uit de Elzas te maken, recepten te delen en online foto's uit te wisselen en uiteindelijk de beste bakker van het jaar aan te duiden. Daarnaast vonden events door de hele groep plaats, zoals de kort voor Kerstmis gelanceerde 'Spadel Charity Challenge', die tot mei 2021 loopt. De bijna 1.400 medewerkers van de groep werden aangemoedigd om via een specifieke app alle activiteiten die voor verbinding zorgen (wandelen met de familie, joggen, yoga, koken, opruimen, gezelschapsspellen spelen, de Kerstboom versieren,…) te registreren. Naargelang van het soort activiteit, de afgelegde aftand of de duur, verdienden ze daar punten mee die werden omgezet in giften voor het Rode Kruis. Een bijzonder groot aantal medewerkers heeft aan de "Spadel Charity Challenge" deelgenomen en op die manier zijn groot hart getoond.

(1)CRM of Customer Relationship Management

(2)NWOW heeft betrekking op het « nieuwe werken » (New World of Work of New Ways of Working)

Beheersverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2020

In overeenstemming met de wetten en de statuten, zijn we vereerd ons jaarverslag te mogen voorstellen.

1. GECONSOLIDEERDE RESULTATEN

OMZET EN EVOLUTIE VAN DE ACTIVITEITEN

Het netto geconsolideerde zakencijfer, exclusief accijnzen en ecotaksen, bedraagt 266,6 miljoen euro, wat een daling is van 10,7 % in vergelijking met 2019.

De daling is onder andere het gevolg van de verkoop van de Welshe dochteronderneming Brecon Carreg vorig jaar, waarvan de verkoopcijfers tot november vorig jaar nog waren opgenomen. De omzet werd ook beïnvloed door een boekhoudkundige herclassificatie van de zakelijke kosten die in mindering worden gebracht op de omzet, in overeenstemming met de norm IFRS 15. Er zij op gewezen dat die aanpassing geen invloed heeft op het operationele resultaat.

Als we die elementen buiten beschouwing laten, daalt de autonome omzetgroei van het hele jaar met 5,5%.

De autonome omzetgroei van de Benelux is met 5,0% gedaald ten opzichte van vorig jaar (-4,3% in Belux en -6,2% in Nederland). Spadel is er echter wel in geslaagd om zijn leiderspositie in de distributiesector te versterken dankzij een meer gerichte communicatie en de efficiëntie van de verkoopteams. De goede prestaties in dit segment konden echter de daling van de buitenshuisconsumptie niet compenseren, met name in de horecasector, die ten gevolge van de lockdown-maatregelen gedurende een aantal maanden werd stilgelegd.

In Bulgarije werd de markt voor gebotteld water getroffen door de sluiting van de horecasector en de terugval van het toerisme aan de Zwarte Zeekust. De verkoop van Devin in het 'Home and Office Delivery'-segment werd ook aanzienlijk beïnvloed door de lockdown-maatregelen en de sluiting van kantoren. De verkoop is algemeen met 7,6% gedaald ten opzichte van 2019. De daling mag echter de opmerkelijke prestaties van het merk Devin, de onbetwiste leider, niet overschaduwen. Dat bleef het beter doen dan de concurrentie en behaalde in 2020 een recordmarktaandeel.

In Frankrijk daalde de omzet met 3,3%. Net als elders werd de Franse markt ontwricht door de pandemie en de lockdown-maatregelen. De verschuiving van de verkoop naar supermarkten en hypermarkten na de sluiting van de horecasector was minder uitgesproken. De Franse consumenten zijn wel meer overgeschakeld op click&collect of cash&carry.

In deze moeilijke context is Wattwiller erin geslaagd de opmerkelijke groei van de afgelopen jaren voort te zetten met een stijging van de verkoop met meer dan 6%, in het bijzonder dankzij een doeltreffend tv- en digitaal communicatieplan.

Carola, dat traditioneel een groot deel van de omzet uit de buitenshuisconsumptie haalt, met name in de horeca, werd meer getroffen door de lockdown en de sluiting van horecagelegenheden. De verkoop is daar met bijna 15% gedaald.

OPERATIONEEL RESULTAAT

Het operationele resultaat (EBIT) bedraagt 35,8 miljoen euro, dat is een stabiel resultaat ten opzichte van 2019 (35,7 miljoen euro).

Dat resultaat werd beïnvloed door de volgende eenmalige elementen:

• door de moeilijke marktomstandigheden heeft de Groep in 2008 een aanzienlijk waardeverlies opgetekend (impairment, volgens de IFRS-methodologie) bij het filiaal 'Les Grandes Sources de Wattwiller'. Dankzij de opmerkelijke prestaties van Wattwiller gedurende de afgelopen jaren kon in 2020 een terugneming van 3,4 miljoen euro van het bijzonder waardeverminderingsverlies op de activa van het filiaal worden opgetekend, waardoor het jaarresultaat verbeterde;
• de Groep heeft de regels rond de evaluatie van stocks van reserveonderdelen herzien en geharmoniseerd. De toepassing van die regels zorgde voor een positieve impact van 1,2 miljoen euro op de resultaten van 2020;
• de Groep heeft ook rationaliseringsmaatregelen moeten nemen die hebben geleid tot het schrappen van functies, met een kostprijs van 0,7 miljoen euro.

Het courante bedrijfsresultaat (REBIT - exclusief bijzondere posten) bedroeg 31,8 miljoen euro, een daling van 17,3% in vergelijking met het voorgaande jaar. Ter herinnering: het operationele resultaat van 2019 was negatief beïnvloed ten bedrage van 2,8 miljoen euro door de verkoop van de Welshe dochteronderneming Brecon Carreg.

De blijvende daling van het operationele resultaat is voornamelijk te wijten aan de daling van volumes voor buitenshuisconsumptie als gevolg van de lockdown-maatregelen. De impact van deze volumedaling werd nog benadrukt door een ongunstig productaanbod. De gedragswijzigingen tijdens de lockdown-periode bevorderden de aankoop van grote formaten, ten nadele van bepaalde producten of individuele formaten met een hogere toegevoegde waarde.

De Groep heeft snel op de crisis gereageerd met een besparingsplan dat zorgt voor sterk verlaagde algemene kosten, verkoop- en marketingkosten, productiekosten,... Die hebben de impact van de omzetdaling deels kunnen beperken.

FINANCIEEL RESULTAAT

De financiële opbrengst bedraagt 0,2 miljoen euro, wat een daling is ten aanzien van 2019 (0,4 miljoen euro). De financiële lasten bedragen 1,0 miljoen euro, dat ligt in de lijn van vorig jaar (1,0 miljoen euro).

BELASTINGEN

De belastingkosten voor het boekjaar bedragen 7,7 miljoen euro, een daling ten opzichte van 2019 (8,2 miljoen euro).

NETTORESULTAAT

De Groep sluit het boekjaar af met een nettowinst van 27,3 miljoen euro tegenover 27,0 miljoen euro vorig jaar.

2. BALANS GEGEVENS

Op 31 december 2020 bedroeg het eigen kapitaal, gewaardeerd volgens de IFRS-normen, 229,9 miljoen euro, tegenover 211,5 miljoen euro eind 2019. Het eigen vermogen dekt meer dan 94,9% van de vaste activa.

De solvabiliteitsratio die overeenstemt met het bedrag van de eigen middelen toegevoegd aan het totaal van het passief, bedraagt 58,6%.

De financiële schuld van de Groep bedraagt 24,5 miljoen euro op 31 december 2020, een daling ten aanzien van vorig jaar ingevolge de jaarlijkse aflossing van de schulden door de acquisitie van het Bulgaarse filiaal in 2017.

De operationele activiteiten voor belastingen en financiering van de investeringen genereerden liquiditeiten ten belope van 58,8 miljoen euro in 2020, tegenover 53,3 miljoen euro verleden jaar.

De Groep sluit het jaar 2020 af met liquide middelen ten bedrage van 84,2 miljoen euro.

3. INVESTERINGEN

De investeringen in materiële en immateriële vaste activa gerealiseerd in 2020 door de Groep Spadel bedragen 22,9 miljoen euro, tegenover 27,1 miljoen euro in 2019 (waarvan 5,6 miljoen euro verband houdt met het activeren van de huurovereenkomsten overeenkomstig de norm IFRS16).

Evolutie van de investeringen over 5 jaar:

Investeringen per jaar	Mio euro
2016	9,6
2017	21,1
2018	19,7
2019	27,1
2020	22,9

Investeringen van 2020 worden over de verschillende sites als volgt verdeeld:

Investeringen per site	Mio euro
Devin	10,5
Spa Monopole	6,9
Spadel NL	1,7
Spadel SA	1,3
Ribeauvillé	1,1
Bru-Chevron	0,9
Wattwiller	0,5
Totaal Groep	22,9

De investeringen houden voornamelijk verband met:

• de installatie van nieuwe productielijnen in Bulgarije teneinde de capaciteit te verhogen en tegemoet te komen aan de stijgende verkoop;
• de aankoop van glazen flessen en kratten voor Spa, Bru en Carola;
• de implementatie van SAP in het Bulgaarse filiaal;
• de renovatie van een laadhal in Spa;

• de installatie van een nieuwe compressor in Devin;

• de vergrote opslagruimten in Carola;

• een nieuwe machine voor de inspectie van lege flessen in Spa;
• de aankoop van terreinen en gebouwen vlak bij de fabriek in Spa;
• nieuwe palletinstallaties in Spa.

4. INNOVATIE

De voornaamste gecommercialiseerde innovaties voor het jaar 2020 zijn:

Merk	Beschrijving
Spa Duo	Lancering van een nieuwe smaak in het assortiment niet-bruisende frisdranken Spa Duo: 'Strawberry Watermelon' in petformaat 50 cl en 1l
Spa Touch Still	Lancering van een nieuwe smaak in het assortiment gearomatiseerd bruisend water 'Touch': 'Strawberry Mint' in petformaat 50 cl en 1l
Spa Touch Sparkling	Lancering van een nieuwe smaak in het assortiment gearomatiseerd bruisend water 'Touch' 'Pineapple Ginger' in petformaat 50 cl en 1l
Devin	Lichtere preformen voor de 0,5- en 1,5-literflessen dankzij een nieuw flesontwerp
Devin	Nieuw ontwerp van de 2,5- en 5-literflessen, zowel voor esthetische redenen als voor productie- en pallet-efficiëntie.

5. NIET-GECONSOLIDEERDE RESULTATEN VAN SPADEL NV

OMZET

De omzet van Spadel NV bedroeg 146,9 miljoen euro eind 2020 tegenover 151,8 miljoen euro in 2019, dit is een daling van 3,2 %.

Die daling is voornamelijk te wijten aan de daling van volumes voor

buitenshuisconsumptie, voornamelijk in cafés, restaurants en andere publieke plaatsen, als gevolg van de lockdown-maatregelen. De daling van de buitenhuisconsumptie werd deels gecompenseerd door de aanhoudende verkoop in de retailsector.

De gevolgen van die algemene daling werd benadrukt door een gedragsverandering bij de consumenten, die eerder kozen voor de aankoop van grote formaten, ten nadele van kleine formaten met een hogere toegevoegde waarde.

BEDRIJFSRESULTAAT

Het bedrijfsresultaat bedraagt 4,7 miljoen euro, in mindering met 63,4 % ten opzichte van 2019 dat afsloot op een resultaat van 12,7 miljoen euro.

Deze evolutie resulteert uit de volgende belangrijkste gunstige en ongunstige elementen:

Ongunstige elementen

• de daling van de omzet met betrekking tot de verkochte volumes en een ongunstige productmix door de invloed van de pandemie en de lockdown-maatregelen;
• de stijging van de leveringskosten van goederen aan de vennootschappen van de groep, overeenkomstig het beleid voor de verrekenprijzen en de fiscale normen;
• de stijging van de loonkosten;
• de stijging van de kosten voor de huur van informaticatoepassingen ondergebracht in de cloud.

Gunstige elementen

• de daling van de reclame- en promotie-uitgaven;
• de daling van de Fost+ bijdrage, verbonden aan de daling van de volumes;
• de daling van de algemene kosten als gevolg van het besparingsplan dat aan het begin van het jaar in werking trad;
• de daling van de energiekosten.

FINANCIËLE RESULTATEN

De financiële opbrengsten bedroegen 8,4 miljoen euro, tegenover 17,4 miljoen euro in 2019.

De daling is voornamelijk het gevolg van de verlaagde dividenden van Spa Monopole (van 9,0 naar 3,3 miljoen euro) en Spadel Nederland (van 8,0 naar 4,9 miljoen euro).

Het Bulgaarse filiaal Devin AD heeft in 2020 geen dividend betaald, met het oog op het financieren uit eigen middelen door dat filiaal van de aanzienlijke investeringen in verband met de installatie van nieuwe productielijnen teneinde de capaciteit te verhogen en tegemoet te komen aan de stijgende verkoop.

De financiële lasten bedragen 0,7 miljoen euro, wat een lichte stijging is ten aanzien van vorig jaar (0,5 miljoen euro).

NETTORESULTAAT

Het te bestemmen nettoresultaat van het boekjaar 2020 bedraagt 10.262.885 EUR in vergelijking met 24.874.010 EUR in 2019.

6. WINSTVERDELING SPADEL NV

De Raad van Bestuur stelt aan de Gewone Algemene Vergadering van 10 juni 2021 voor om de te bestemmen winst als volgt vast te stellen (in euro):

Nettowinst van het boekjaar	10.262.885
Overgedragen winst van het vorige boekjaar	15.886.831
Te bestemmen winst	26.149.716

Wij stellen de volgende verdeling voor (in euro):

Uitkering van een brutodividend van 2,00 Euro (1,40 net) per aandeel aan de 4.150.350 rechthebbende aandelen	8.300.700
Dotatie aan de beschikbare reserves	8.000.000
Over te dragen winst	9.849.016
Totaal	26.149.716

Het voorgestelde brutodividend is stabiel in vergelijking met vorig jaar en vertegenwoordigt een payout van 30,4% van de geconsolideerde winst.

Het zal worden uitgekeerd op maandag 25 juni 2021 tegen afgifte van coupon nr° 22.

7. VOORUITZICHTEN

Het is moeilijk in te schatten welke gevolgen de gezondheidscrisis de komende maanden zal hebben voor de economie in het algemeen en voor de sector gebotteld water in het bijzonder.

Bovenal willen wij wijzen op de grote inspanningen die onze medewerkers en de fabrieken van de Groep hebben geleverd om een constante levering van onze producten bij onze klanten en, uiteindelijk, bij de bevolking te verzekeren.

De aanhoudende lockdown-maatregelen hebben een stevige impact op de buitenshuisconsumptie en in het bijzonder op de horecasector. De consumptie is deels verschoven naar de detailhandel, maar we kunnen niet voorspellen welke veranderingen in de consumptiegewoonten dit in de komende maanden met zich mee zal brengen. De recente versterking van de lockdown-maatregelen en de onzekerheid over de mogelijke

opheffing ervan in de eerste helft van 2021 zouden de resultaten van de groep aanzienlijk kunnen beïnvloeden.

We blijven de evolutie van de gezondheidscrisis en de opheffing van de maatregelen door de overheid nauwlettend volgen. Die analyseren we continu en maken zo inschattingen van de gevolgen ervan voor onze financiële resultaten. Onze Groep blijft wendbaar en toont een sterke veerkracht in het licht van deze crisis door de nodige stappen te ondernemen om de impact op de resultaten op korte termijn zoveel mogelijk te beperken.

We zien ook een toenemende druk op de grondstofprijzen, wat een impact kan hebben op de resultaten van de groep op korte en middellange termijn.

Desalniettemin zou de solide balansstructuur van de Groep ons in staat moeten stellen deze ongekende crisis te doorstaan.

De Groep zet zijn inspanningen als marktleider op gebied van mineraalwater voort. We blijven investeren en streven ernaar onze consumenten steeds innovatievere producten aan te bieden, gericht op gezondheid, hydratatie, natuurlijkheid en duurzaamheid. Spadel heeft in 2020 enkele belangrijke mijlpalen bereikt op het gebied van duurzaamheid, door de eerste mineraalwatergroep in Europa te worden waarvan alle producten en entiteiten klimaat neutraal zijn gecertificeerd en door het Platinum-certificaat toegekend te krijgen voor de site van Spa Monopole door de AWS (Alliance for Water Stewardship), het meest gerenommeerde label op internationaal niveau voor duurzaam waterbeheer en daarmee de eerste producent van mineraalwater in Europa en de tweede ter wereld te worden die deze uitzonderlijke certificering ontving. De Groep is van plan om dit traject voort te zetten en uit te breiden in de komende jaren.

8. INTERNE CONTROLE EN RISICOBEHEER

De Raad van Bestuur ziet toe op de uitvoering van het kader van interne controle en risicobeheer.

Het Auditcomité is onder meer belast met volgende taken:

• de Raad van Bestuur in kennis stellen van het resultaat van de wettelijke controle van de jaarrekening en van de geconsolideerde jaarrekening en toelichten op welke wijze de wettelijke controle van de jaarrekening en van de geconsolideerde jaarrekening heeft bijgedragen tot de integriteit van de financiële verslaglegging en welke rol het Auditcomité in dat proces heeft gespeeld;

• monitoring van het financiële verslaggevingsproces en aanbevelingen of voorstellen doen om de integriteit van het proces te waarborgen;
• monitoring van de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer van de Vennootschap alsook, als er een interne audit bestaat, monitoring van de interne audit en van zijn doeltreffendheid;
• monitoring van de wettelijke controle van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening, inclusief opvolging van de vragen en aanbevelingen geformuleerd door de Commissaris;
• beoordeling en monitoring van de onafhankelijkheid van de Commissaris, waarbij met name wordt nagegaan of de verlening van bijkomende diensten aan de Vennootschap passend is;
• aanbeveling aan de Raad van Bestuur van de Vennootschap voor de benoeming van de Commissaris.

Tijdens het boekjaar 2020 beschikte de voorzitter van het Auditcomité over de vereiste vaardigheden op het gebied van boekhouding en audit.

Het Auditcomité gaat overigens na in welke mate het Uitvoerend Comité tegemoetkomt aan de bevindingen van de interne auditfunctie en de aanbevelingen die de externe auditor in zijn 'management letter' doet. In aanvulling hierop beoordeelt het Auditcomité de specifieke regelingen om bezorgdheden te uiten – in vertrouwen – over mogelijke onregelmatigheden inzake financiële verslaggeving of andere zaken. Het Auditcomité treft regelingen volgens dewelke personeelsleden de Voorzitter van het Auditcomité rechtstreeks kunnen inlichten via de Interne Auditor. Indien nodig geacht, worden regelingen getroffen voor een proportioneel en onafhankelijk onderzoek naar dergelijke zaken en voor passende vervolgstappen.

Bovendien heeft de Vennootschap in 2008 een Interne Auditor in dienst genomen die instaat voor de analyse en de evaluatie, op zelfstandige basis, van het bestaan en de werking van het interne controlesysteem, alsook voor de formulering van aanbevelingen ter verbetering van het systeem. De Interne Auditor rapporteert op hiërarchisch niveau aan de Chief Financial Officer ('CFO') en op functieniveau aan de Voorzitter van het Auditcomité. Hij woont de vergaderingen van het Auditcomité bij en stelt het verslag op.

Het Auditcomité herziet jaarlijks het plan van interne audit. Sinds 2012 gebeurt deze herziening op basis van een risicocartografie, die werd goedgekeurd door het Auditcomité op zijn vergadering van 15 november 2011. Een volledige herziening van deze cartografie werd ter goedkeuring voorgelegd aan het Auditcomité van 24 augustus 2020.

De Interne Auditor brengt eveneens regelmatig verslag uit aan het Auditcomité over de risico's die een impact kunnen hebben op het resultaat. Het Auditcomité brengt, na iedere vergadering, verslag uit van zijn werkzaamheden aan de Raad van Bestuur. Een synthese van het verslag wordt aan de leden van de Raad van Bestuur overgemaakt.

De risicocartografie die het Auditcomité goedkeurde, identificeert de belangrijkste risico's. De CEO heeft een Risicobeheerscomité opgericht dat ervoor moet zorgen dat de voornaamste risico's geïdentificeerd worden, een verantwoordelijke per risico wordt aangeduid, de gepaste maatregelen worden genomen en dat er een 'risk awareness' binnen de Groep ontstaat. Na de volledige herziening van de hierboven vermelde risicocartografie heeft het Risicobeheerscomité elke manager in kennis gesteld van de risico's waarvoor hij verantwoordelijk is. De voornaamste risico's en onzekerheden die wegen op de activiteiten van de onderneming worden beschreven in het verslag van de Raad van Bestuur aan de algemene vergadering.

Wat het financiële verslaggevingsproces betreft, heeft Spadel een systeem voor interne controle en risicobeheer opgezet dat ervoor kan zorgen dat:

• de financiële informatie, opgesteld in overeenstemming met de Belgische boekhoudkundige normen wat betreft Spadel SA en de International Financial Reporting Standards (IFRS) op geconsolideerd niveau, binnen de wettelijke termijnen gepubliceerd wordt en een getrouw beeld weergeeft van het vermogen, de financiële toestand en het geconsolideerde resultaat van de Vennootschap alsook van haar dochtervennootschappen opgenomen in de consolidatie;
• het jaarverslag een getrouwe uiteenzetting omvat over de evolutie van de zaken en over de situatie van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen opgenomen in de consolidatie, en dat de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden, beschreven worden.

Er werden procedures opgesteld om ervoor te zorgen dat de investeringen en de aankoop van goederen en diensten geschieden binnen het kader van de budgetten bepaald door de Raad van Bestuur en onder toezicht van het Uitvoerend Comité. Er is een systeem aanwezig voor controle op de facturen met betrekking tot die verrichtingen.

Er werden prestatie-indicatoren vastgesteld voor de verschillende industriële en commerciële operaties. Voor de prestaties van de markten en de operaties wordt op het niveau van het Uitvoerend Comité een maandelijkse reporting en op het niveau van de Raad van Bestuur een trimestriële reporting opgesteld.

9. RISICOFACTOREN

Door haar activiteiten is de groep Spadel blootgesteld aan verschillende risicofactoren:

• • Wisselrisico: Het voornaamste deel van de activiteiten van de Groep Spadel is in de Eurozone. Enkel de activiteiten van Devin AD worden genoteerd in vreemde valute (BGN). BGN is echter tot nu toe is gekoppeld aan de Euro. Er zijn bovendien minder andere transacties in vreemde munt. Het wisselrisico is bijgevolg zeer beperkt.
• • Interestrisico: Behoudens de klassieke handelsschulden, bestaat het voornaamste deel van de schulden van de Groep uit ontvangen statiegeld. Deze schulden zijn niet interestdragend. De Groep houdt geen materiële langlopende interestdragende activa aan. De meeste financieele schulden van de Groep hebben een vast intrestpercentage. In het algemeen zijn het resultaat en de operationele geldmiddelen van de Spadel Groep grotendeels onafhankelijk van marktinterestschommelingen.
• • Prijsrisico: De financiële activa van de Groep Spadel bestaan uit beleggingen zonder noemenswaardig risico en worden beheerd volgens het 'goede huisvader'- beginsel. De voornaamste risico's waaraan de Groep is blootgesteld zijn de prijs van de PET-grondstof en de prijs van energie met zijn gevolgen op de vervoerskosten.
• • Kredietrisico: Het kredietrisico vloeit voort uit de liquide middelen en kasequivalenten, beleggingen bij financiële instellingen en handelsvorderingen. Wat de financiële instellingen betreft, worden enkel tegenpartijen aanvaard die door onafhankelijke derden met een minimale A rating werden beoordeeld. De Groep investeert eveneens op zeer korte termijn in handelspapier dat door haar vertrouwde bankiers wordt aangeraden. Het kredietrisico van de Groep concentreert zich voornamelijk bij een aantal belangrijke klanten. Hiervoor wordt een regelmatige debiteurenopvolging uitgevoerd. De directie verwacht niet dat die tegenpartijen in gebreke zullen blijven.
• • Liquiditeitsrisico: Een voorzichtig beheer van het liquiditeitsrisico houdt in dat men een voldoende aantal liquide middelen en verhandelbare effecten aanhoudt. Verder beschikt men over de nodige financieringsbronnen dankzij kredietfaciliteiten en heeft men de mogelijkheid om de geldbeleggingen te mobiliseren. De nodige flexibiliteit wordt gegarandeerd door de aanwezigheid van ongebruikte kredietlijnen.
• • Risico's inzake geschillen: De Groep bekijkt op regelmatige basis haar blootstelling aan klachten en geschillen die in de normale loop van haar activiteiten kunnen ontstaan en maakt hiervoor de nodige voorzieningen.

•Risico's verbonden aan de gang van zaken: de belangrijkste risico's en onzekerheden die op de gang van zaken van de onderneming wegen, zijn:

• de gevolgen op korte en middellange termijn van de pandemie en de lockdownmaatregelen;
• de vragen omtrent de milieu-impact van onze producten;
• het gebreken in of de verontreiniging van een door de Groep verhandeld product;
• de beschikbaarheid en de volatiliteit van de grondstof- en energieprijzen;
• de steeds toenemende concentratie in de distributiesector;
• de stijging van de distributeurs- en eersteprijsmerken;
• de evolutie van de taksen op de verschillende soorten van verpakking.

10. AANDEELHOUDERSCHAP

Op 20 juli 2020 heeft de Vennootschap, op grond van artikel 14, lid 4, van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen, een transparantiekennisgeving ontvangen van de heer Marc du Bois, van de Fondation MACDUB en van Gerefis SA. Deze transparantiekennisgeving werd gedaan na de fusie door opslorping van Guyan Invest SRL door Gerefis SA. In het kader van deze fusie werden alle aandelen van Guyan Invest SRL overgedragen aan Gerefis SA en werden de aandelen van Guyan Invest SRL in het bezit van Fondation MACDUB omgeruild tegen aandelen van Gerefis SA uitgegeven in het kader van de fusie.

De Vennootschap heeft ook op datum van 26 augustus 2020 kennisgevingen ontvangen van de heer Marc du Bois, Finances & Industries SA en Fondation MACDUB uit hoofde van artikel 74, §8, van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen. Deze kennisgevingen kunnen worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (www.spadel.com) in het gedeelte 'Investor Relations'.

Op basis van de ontvangen kennisgevingen ziet het aandeelhouderschap en de uiteindelijke controle over de Vennootschap er op 31 december 2020 als volgt uit:

	Aantal aandelen	% van het totaal
FINANCES & INDUSTRIES SA	3.861.187	93,03
PUBLIC (free float)	289.163	6,97
TOTAAL	4.150.350	100,00

Op 31 december 2020:

• bezat Gerefis SA 100% van het kapitaal en de stemrechten van Finances & Industries SA;
• bezat Fondation MACDUB 100% van het kapitaal en van de stemrechten van Gerefis SA; en
• werd 100% van de aandelen van Fondation MACDUB gecertificeerd en controleerde de heer Marc du Bois Fondation MACDUB (in de zin van de Belgische wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt).

Spadel heeft geen weet van enig akkoord tussen deze of andere aandeelhouders die beperkingen met zich mee zouden kunnen brengen, noch wat betreft de overdracht van effecten of de uitoefening van stemrechten, noch wat betreft de meer algemene beperkingen die voortvloeien uit de wet of uit de statuten. De statuten bevatten trouwens geen verschillende categorieën van aandelen, noch speciale controlerechten, noch een systeem van aandeelhouderschap van het personeel. Er bestaan geen specifieke regels voor de benoeming of de vervanging van de Bestuurders die niet opgenomen zijn in de gepubliceerde statuten of huishoudelijke reglementen. De Vennootschap is ook geen belangrijke verbintenis aangegaan die clausules zou bevatten aangaande een eigen controlewijziging.

Op 31 december 2020 werd geen enkele transactie gemeld in effecten van de Vennootschap in het kader van de regels die door de Raad van Bestuur terzake werden vastgesteld.

11.ANDERE INFORMATIE OVEREENKOMSTIG HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN

Artikel 7:96 § 1 van het WVV: In de loop van het boekjaar 2020, heeft geen enkele beslissing of verrichting die tot de bevoegdheid van de Raad van Bestuur behoort, aanleiding gegeven tot een belangenconflict van vermogensrechtelijke aard tussen de Vennootschap en haar bestuurders.

Artikel 7:97 van het WVV: In de loop van het boekjaar 2020, zijn er geen transacties of beslissingen geweest die onder deze bepalingen inzake belangenconflicten vielen in verband met hun betrekkingen met bepaalde verbonden entiteiten.

Artikel 7:203 van het WVV: Aangezien de Vennootschap geen toegestane kapitaal heeft, is deze bepaling betreffende het gebruik van het toegestane kapitaal niet van toepassing.

Artikel 7:220 van het WVV: Aangezien de Vennootschap niet gemachtigd is eigen aandelen in te kopen, vonden er in het boekjaar 2020 geen inkooptransacties van aandelen plaats.

Artikel 7:226 van het WVV: De Vennootschap heeft haar eigen aandelen niet in pand gegeven.

12. BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN NA DE AFSLUITING VAN HET BOEKJAAR

Afgezien van de voortzetting van de COVID 19-pandemie en de economische gevolgen voor onze activiteit in verband met lockdown-maatregelen, is de Raad van Bestuur niet op de hoogte van belangrijke gebeurtenissen die zich na het einde van het boekjaar hebben voorgedaan en invloed van betekenis hebben op de jaarrekening.

13. NIET-FINANCIELE VERKLARING

De niet-financiële verklaring staat in een apart rapport bij deze jaarverslag.

14. CORPORATE GOVERNANCE CHARTER

Het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd door het federaal parlement goedgekeurd op 23 maart 2019 (het 'WVV'). Zijn dwingende bepalingen zijn in werking getreden op 1 januari 2020. De Belgische Corporate Governance Code, die nauw verbonden is met het WVV, werd na die goedkeuring bij koninklijk besluit goedgekeurd op 12 mei 2019 (de 'Code 2020'). De Code 2020 is verplicht van toepassing op de boekjaren van genoteerde vennootschappen die starten op 1 januari 2020.

Deze verklaring inzake deugdelijk bestuur volgt dus de bepalingen van het WVV en de Code 2020, ook al heeft de Vennootschap haar statuten en haar corporate governance charter in 2020 nog niet aangepast aan de bepalingen van het WVV en de Code 2020.

Het Corporate Governance Charter van Spadel, dat haar regels inzake bestuur vastlegt, werd oorspronkelijk goedgekeurd door de Raad van Bestuur op zijn vergadering van 30 maart 2006. Dit Charter werd meermaals herzien om de wijzigingen of aanpassingen sindsdien weer te geven. Een nieuwe versie van het Corporate Governance Charter van Spadel, waarin wel rekening wordt gehouden met de Code 2020, werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur van 26 maart 2021. Tot slot zal Spadel aan de Buitengewone

Algemene Vergadering van 10 juni 2021 voorstellen haar statuten te wijzigen zodat deze in overeenstemming zijn met de bepalingen van het WVV.

De Code 2020 volgt het beginsel comply or explain (naleven of motiveren). Dit betekent dat elke afwijking op de aanbevelingen moet worden gerechtvaardigd. Op datum van dit verslag volgt Spadel de bepalingen van de Code 2020, met uitzondering van enkele beginselen die worden gemotiveerd in de hiernavolgende secties of in het remuneratieverslag.

De denkoefening die Spadel voert met betrekking tot haar bestuur verandert voortdurend en de Vennootschap acht het van groot belang een duidelijk standpunt ter zake in te nemen. De regels inzake bestuur van Spadel dienen immers rekening te houden met de nauwe banden die zij van plan is te onderhouden met haar referentieaandeelhouder en haar omvang, waarbij haar autonomie toch gevrijwaard blijft.

Het Corporate Governance Charter beschrijft de krachtlijnen inzake deugdelijk bestuur van Spadel. Het Charter kan worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (www.spadel.com). Dit Charter wordt aangevuld met de volgende documenten die er integraal deel van uitmaken

• het huishoudelijk reglement van de Raad van Bestuur;
• het huishoudelijk reglement van het Auditcomité;
• het huishoudelijk reglement van het Benoemings- en Remuneratiecomité;
• het huishoudelijk reglement van het Uitvoerend Comité;
• de Dealing Code;
• de Gedragscode; en
• het Remuneratiebeleid.

De Raad van Bestuur dankt alle medewerkers voor de inspanningen die ze hebben geleverd in het boekjaar 2020.

26 maart 2021 De Raad van Bestuur

A. VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

1. CORPORATE GOVERNANCE CHARTER

Het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd door het federaal parlement goedgekeurd op 23 maart 2019 (het 'WVV'). Zijn dwingende bepalingen zijn in werking getreden op 1 januari 2020. De Belgische Corporate Governance Code, die nauw verbonden is met het WVV, werd na die goedkeuring bij koninklijk besluit goedgekeurd op 12 mei 2019 (de 'Code 2020'). De Code 2020 is verplicht van toepassing op de boekjaren van genoteerde vennootschappen die starten op 1 januari 2020.

Deze verklaring inzake deugdelijk bestuur volgt dus de bepalingen van het WVV en de Code 2020, ook al heeft de Vennootschap haar statuten en haar corporate governance charter in 2020 nog niet aangepast aan de bepalingen van het WVV en de Code 2020.

Het Corporate Governance Charter van Spadel, dat haar regels inzake bestuur vastlegt, werd oorspronkelijk goedgekeurd door de Raad van Bestuur op zijn vergadering van 30 maart 2006. Dit Charter werd meermaals herzien om de wijzigingen of aanpassingen sindsdien weer te geven. Een nieuwe versie van het Corporate Governance Charter van Spadel, waarin wel rekening wordt gehouden met de Code 2020, werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur van 26 maart 2021. Tot slot zal Spadel aan de Buitengewone Algemene Vergadering van 10 juni 2021 voorstellen haar statuten te wijzigen zodat deze in overeenstemming zijn met de bepalingen van het WVV.

De Code 2020 volgt het beginsel comply or explain (naleven of motiveren). Dit betekent dat elke afwijking op de aanbevelingen moet worden gerechtvaardigd. Op datum van dit verslag volgt Spadel de bepalingen van de Code 2020, met uitzondering van enkele beginselen die worden gemotiveerd in de hiernavolgende secties of in het remuneratieverslag.

De denkoefening die Spadel voert met betrekking tot haar bestuur verandert voortdurend en de Vennootschap acht het van groot belang een duidelijk standpunt ter zake in te nemen. De regels inzake bestuur van Spadel dienen immers rekening te houden met de nauwe banden die zij van plan is te onderhouden met haar referentieaandeelhouder en haar omvang, waarbij haar autonomie toch gevrijwaard blijft.

Het Corporate Governance Charter beschrijft de krachtlijnen inzake deugdelijk bestuur van Spadel. Het Charter kan worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (www.spadel.com). Dit Charter wordt aangevuld met de volgende documenten die er integraal deel van uitmaken :

• het huishoudelijk reglement van de Raad van Bestuur;

• het huishoudelijk reglement van het Auditcomité;
• het huishoudelijk reglement van het Benoemings- en Remuneratiecomité;
• het huishoudelijk reglement van het Uitvoerend Comité;
• de Dealing Code;
• de Gedragscode; en
• het Remuneratiebeleid.

2. BELANGRIJKSTE KENMERKEN VAN DE SYSTEMEN VOOR INTERNE CONTROLE EN RISICOBEHEER

2.1. Interne controle

De Raad van Bestuur ziet toe op de uitvoering van het kader van interne controle en risicobeheer.

Het Auditcomité is onder meer belast met volgende taken:

• de Raad van Bestuur in kennis stellen van het resultaat van de wettelijke controle van de jaarrekening en van de geconsolideerde jaarrekening en toelichten op welke wijze de wettelijke controle van de jaarrekening en van de geconsolideerde jaarrekening heeft bijgedragen tot de integriteit van de financiële verslaglegging en welke rol het Auditcomité in dat proces heeft gespeeld;
• monitoring van het financiële verslaggevingsproces en aanbevelingen of voorstellen doen om de integriteit van het proces te waarborgen;

• monitoring van de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer van de Vennootschap alsook, als er een interne audit bestaat, monitoring van de interne audit en van zijn doeltreffendheid;

• monitoring van de wettelijke controle van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening, inclusief opvolging van de vragen en aanbevelingen geformuleerd door de Commissaris;

• beoordeling en monitoring van de onafhankelijkheid van de Commissaris, waarbij met name wordt nagegaan of de verlening van bijkomende diensten aan de Vennootschap passend is;
• aanbeveling aan de Raad van Bestuur van de Vennootschap voor de benoeming van de Commissaris.

Tijdens het boekjaar 2020 beschikte de voorzitter van het Auditcomité over de vereiste vaardigheden op het gebied van boekhouding en audit.

Het Auditcomité gaat overigens na in welke mate het Uitvoerend Comité tegemoetkomt aan de bevindingen van de interne auditfunctie en de aanbevelingen die de externe auditor in zijn 'management letter' doet. In aanvulling hierop beoordeelt het Auditcomité de specifieke regelingen om bezorgdheden te uiten – in vertrouwen – over mogelijke onregelmatigheden inzake financiële verslaggeving of andere zaken. Het Auditcomité treft regelingen volgens dewelke personeelsleden de Voorzitter van het Auditcomité rechtstreeks kunnen inlichten via de Interne Auditor. Indien nodig geacht, worden regelingen getroffen voor een proportioneel en onafhankelijk onderzoek naar dergelijke zaken en voor passende vervolgstappen.

Bovendien heeft de Vennootschap in 2008 een Interne Auditor in dienst genomen die instaat voor de analyse en de evaluatie, op zelfstandige basis, van het bestaan en de werking van het interne controlesysteem, alsook voor de formulering van aanbevelingen ter verbetering van het systeem. De Interne Auditor rapporteert op hiërarchisch niveau aan de Chief Financial Officer ('CFO') en op functieniveau aan de Voorzitter van het Auditcomité. Hij woont de vergaderingen van het Auditcomité bij en stelt het verslag op.

Het Auditcomité herziet jaarlijks het plan van interne audit. Sinds 2012 gebeurt deze herziening op basis van een risicocartografie, die werd goedgekeurd door het Auditcomité op zijn vergadering van 15 november 2011. Een volledige herziening van deze cartografie werd ter goedkeuring voorgelegd aan het Auditcomité van 24 augustus 2020. De Interne Auditor brengt eveneens regelmatig verslag uit aan het Auditcomité over de risico's die een impact kunnen hebben op het resultaat. Het Auditcomité brengt, na iedere vergadering, verslag uit van zijn werkzaamheden aan de Raad van Bestuur. Een synthese van het verslag wordt aan de leden van de Raad van Bestuur overgemaakt.

De risicocartografie die het Auditcomité goedkeurde, identificeert de belangrijkste risico's. De CEO heeft een Risicobeheerscomité opgericht dat ervoor moet zorgen dat de voornaamste risico's geïdentificeerd worden, een verantwoordelijke per risico wordt aangeduid, de gepaste maatregelen worden genomen en dat er een 'risk awareness' binnen de Groep ontstaat. Na de volledige herziening van de hierboven vermelde risicocartografie heeft het Risicobeheerscomité elke manager in kennis gesteld van de risico's waarvoor hij verantwoordelijk is. De voornaamste risico's en onzekerheden die wegen op de activiteiten van de onderneming worden beschreven in het verslag van de Raad van Bestuur aan de algemene vergadering.

Wat het financiële verslaggevingsproces betreft, heeft Spadel een systeem voor interne controle en risicobeheer opgezet dat ervoor kan zorgen dat:

• de financiële informatie, opgesteld in overeenstemming met de Belgische boekhoudkundige normen wat betreft Spadel SA en de International Financial Reporting Standards (IFRS) op geconsolideerd niveau, binnen de wettelijke termijnen gepubliceerd wordt en een getrouw beeld weergeeft van het vermogen, de financiële toestand en het geconsolideerde resultaat van de Vennootschap alsook van haar dochtervennootschappen opgenomen in de consolidatie;
• het jaarverslag een getrouwe uiteenzetting omvat over de evolutie van de zaken en over de situatie van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen opgenomen in de consolidatie, en dat de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden, beschreven worden.

Er werden procedures opgesteld om ervoor te zorgen dat de investeringen en de aankoop van goederen en diensten geschieden binnen het kader van de budgetten bepaald door de Raad van Bestuur en onder toezicht van het Uitvoerend Comité. Er is een systeem aanwezig voor controle op de facturen met betrekking tot die verrichtingen.

Er werden prestatie-indicatoren vastgesteld voor de verschillende industriële en commerciële operaties. Voor de prestaties van de markten en de operaties wordt op het niveau van het Uitvoerend Comité een maandelijkse reporting en op het niveau van de Raad van Bestuur een trimestriële reporting opgesteld.

2.2. Externe controle

De Commissaris van de Vennootschap is PwC Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door mevrouw Griet Helsen. PwC werd benoemd door de Gewone Algemene Vergadering van 13 juni 2019, voor een periode van drie jaar die afloopt na de Gewone Algemene Vergadering van 2022. Het bedrag van de bezoldiging van de Commissaris wordt gepubliceerd conform artikel 3:65 van het WVV in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening en onder rubriek C 6.18.2 van de jaarrekening van de Vennootschap.

3. AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR

Aandeelhouders hebben vrij toegang tot het gedeelte 'Investor Relations' op de website van de Vennootschap (www.spadel.com) waar zij beschikken over alle nuttige informatie om met kennis van zaken te handelen. Zij kunnen er tevens alle nodige documenten downloaden om aan de stemming deel te nemen bij de Algemene Vergaderingen van de Vennootschap. Alle aandeelhouders van Spadel genieten een gelijke behandeling en Spadel respecteert hun rechten.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt 5.000.000 EUR op 31 december 2020 en wordt vertegenwoordigd door 4.150.350 volgestorte gewone aandelen. Elk aandeel geeft recht op één stem tijdens de Algemene Vergadering. Er bestaan geen bevoorrechte aandelen. De aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd, vrij verhandelbaar en toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.

Overeenkomstig de voorwaarden, termijnen en bepalingen van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, moet elke natuurlijke of rechtspersoon die rechtstreeks of onrechtstreeks stemrechtverlenende effecten van de Vennootschap verwerft of overdraagt zowel de Vennootschap als de FSMA kennis geven van het aantal en van het percentage van de stemrechten dat hij bezit sinds deze verwerving/overdracht, wanneer de stemrechten verbonden aan de stemrechtverlenende effecten die hij houdt de wettelijke drempel van 5% overschrijden of onderschrijden. De Vennootschap gaat evenwel aan de Buitengewone Algemene Vergadering van 10 juni 2021 voorstellen ook een statutaire drempel van 1% en 3% in te voeren.

De verplichtingen van de Vennootschap en de rechten van de aandeelhouders inzake de Algemene Vergadering, staan uitgebreid vermeld in de oproeping tot deelname en tot de stemming in het gedeelte 'Investor Relations' op de website van Spadel (www.spadel. com). Deze informatie blijft beschikbaar op de website.

Op 20 juli 2020 heeft de Vennootschap, op grond van artikel 14, lid 4, van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen, een transparantiekennisgeving ontvangen van de heer Marc du Bois, van de Fondation MACDUB en van Gerefis SA. Deze transparantiekennisgeving werd gedaan na de fusie door opslorping van Guyan Invest SRL door Gerefis SA. In het kader van deze fusie werden alle aandelen van Guyan Invest SRL overgedragen aan Gerefis SA en werden de aandelen van Guyan Invest SRL in het bezit van Fondation MACDUB omgeruild tegen aandelen van Gerefis SA uitgegeven in het kader van de fusie.

De Vennootschap heeft ook op datum van 26 augustus 2020 kennisgevingen ontvangen van de heer Marc du Bois, Finances & Industries SA en Fondation MACDUB uit hoofde van artikel 74, §8, van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen.

Deze kennisgevingen kunnen worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (www.spadel.com) in het gedeelte 'Investor Relations'.

Op basis van de ontvangen kennisgevingen ziet het aandeelhouderschap en de uiteindelijke controle over de Vennootschap er op 31 december 2020 als volgt uit.

Aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen	Aantal aandelen	% van het totaal
FINANCES & INDUSTRIES SA	3.861.187	93,03
PUBLIC (free float)	289.163	6,97
TOTAAL	4.150.350	100,00

Op 31 december 2020:

• bezat Gerefis SA 100% van het kapitaal en de stemrechten van Finances & Industries SA;

• werd 100% van de aandelen van Fondation MACDUB gecertificeerd en controleerde de heer Marc du Bois Fondation MACDUB (in de zin van de Belgische wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt).

Spadel heeft geen weet van enig akkoord tussen deze of andere aandeelhouders die beperkingen met zich mee zouden kunnen brengen, noch wat betreft de overdracht van effecten of de uitoefening van stemrechten, noch wat betreft de meer algemene beperkingen die voortvloeien uit de wet of uit de statuten. De statuten bevatten trouwens geen verschillende categorieën van aandelen, noch speciale controlerechten, noch een systeem van aandeelhouderschap van het personeel. Er bestaan geen specifieke regels voor de benoeming of de vervanging van de Bestuurders die niet opgenomen zijn in de gepubliceerde statuten of huishoudelijke reglementen. De Vennootschap is ook geen belangrijke verbintenis aangegaan die clausules zou bevatten aangaande een eigen controlewijziging.

Op 31 december 2020 werd geen enkele transactie gemeld in effecten van de Vennootschap in het kader van de regels die door de Raad van Bestuur terzake werden vastgesteld.

Tot slot dienden de artikelen 7:96 en 7:97 van het WVV inzake belangenconflicten niet te worden toegepast in 2020, onder voorbehoud van een besluit met betrekking tot de bezoldiging van de CEO op de vergadering van de Raad van Bestuur van 27 maart 2020. Op die vergadering verklaarde Marc du Bois, CEO, aan de Raad van Bestuur, voordat deze het punt inzake de herziening van zijn prestatie in 2019 behandelde, dat hij rechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard had, in de zin van artikel 7:96 van het WVV, dat strijdig was met de beslissing van de Raad van Bestuur, daar waar beslist moest worden

^• bezat Fondation MACDUB 100% van het kapitaal en van de stemrechten van Gerefis SA; en

over zijn bezoldiging. Marc du Bois heeft niet deelgenomen aan de besprekingen, noch aan de beslissing over dit punt. De Raad van Bestuur, met uitzondering van Marc du Bois, heeft de herziening van de prestatie van de CEO bekrachtigd en kende hem een bonusrecht toe op basis van zijn doelstellingen (uitkering tegen 100%).

4. DIVERSITEITSBELEID

Voor Spadel zijn diversiteit en inclusie, in al hun aspecten en op alle niveaus, van essentieel belang. Wat haar algemene personeelsbestand betreft, streeft Spadel naar een gezond genderevenwicht. Van de hele Groep, over alle niveaus van de organisatie heen, was, op 31 december 2020, 72% mannelijk en 28% vrouwelijk.

Aangezien het bottelen van mineraalwater een lokale aangelegenheid is , verschaft Spadel lokale tewerkstelling in alle landen waar de Groep actief is. Waar mogelijk zoekt Spadel ook naar alternatieve manieren van tewerkstelling voor wie te kampen heeft met fysieke moeilijkheden tijdens zijn of haar loopbaan en voor wie anders niet in staat zou zijn zich te handhaven in het reguliere arbeidscircuit.

Voor de samenstelling van het Uitvoerend Comité zorgt Spadel ervoor dat alle geografische gebieden waar de Groep actief is, vertegenwoordigd zijn. Spadel controleert voortdurend of de samenstelling van het Uitvoerend Comité voldoet aan de behoeften van de organisatie en de wereld waarin de Groep werkt. En dit vanuit alle mogelijke standpunten: bekwaamheid, expertise, algemene vaardigheid, opleiding en beroepservaring. Waar nodig investeert Spadel ook in opleiding voor haar mensen zodat zij nog beter de uitdagingen kunnen aangaan waarmee de Groep geconfronteerd wordt.

Op gendervlak is Spadel trots te kunnen melden dat het Uitvoerend Comité sinds 1 april 2020 drie vrouwen telt op een totaal van negen leden. Spadel blijft zonder enige beperking genderneutraal bij de keuze van nieuwe leden. De stuwende krachten achter nieuwe rekruteringen zijn professionalisme, bestuursvaardigheid en culturele geschiktheid.

Wat de samenstelling van de Raad van Bestuur betreft, bepaalt artikel 7:86, §1 van het WVV, dat tenminste één derde van de leden van de Raad van Bestuur van een ander geslacht moet zijn dan dat van de overige leden. Het vereiste minimumaantal wordt afgerond naar het dichtstbijzijnde gehele getal. De Raad van Bestuur voldoet met 5 mannelijke bestuurders en 2 vrouwelijke bestuurders aan de wettelijke vereisten.

5. SAMENSTELLING EN WERKING VAN DE RAAD EN DE VERSCHILLENDE COMITÉS

De regels met betrekking tot de samenstelling, de verantwoordelijkheid en de werking van de Raad van Bestuur en van de uit diens midden opgerichte Comités worden beschreven in het Corporate Governance Charter van Spadel en in de respectievelijke huishoudelijke reglementen.

5.1. De Raad van Bestuur

5.1.1. Samenstelling van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur van Spadel, waarvan de samenstelling hieronder wordt weergegeven, telt momenteel zeven door de Algemene Vergadering benoemde leden. Drie Bestuurders zijn onafhankelijk en voldoen aan de algemene onafhankelijkheidscriteria als bepaald in artikel 7:87 van het WVV alsook aan de specifieke onafhankelijkheidscriteria van artikel 3.5 van de Code 2020.

De Voorzitter van de Raad van Bestuur en de Chief Executive Officer ('CEO') zijn niet dezelfde persoon. De functie van CEO wordt uitgeoefend door de heer Marc du Bois.

Naam	Hoedanigheid	Datum benoeming/ hernieuwing	Einde mandaat
Baron Marc du Bois	Uitvoerend bestuurder - CEO - Voorzitter van het Uitvoerend Comité	GAV van juni 2015	GAV van 10 juni 2021
Finances & Industries SA, met als vaste vertegenwoordiger de heer Axel Miller	Niet-uitvoerend bestuurder	GAV van juni 2018	GAV van juni 2022
Baron Jean Vandemoortele	Onafhankelijk bestuurder	GAV van 11 juni 2020	GAV van juni 2024
M.O.S.T. BV, met als vaste vertegenwoordiger de heer Frank Meysman	Onafhankelijk bestuur der - Voorzitter van de Raad van Bestuur1	GAV van 11 juni 2020	GAV van juni 2024
Familia Numerosa BV, met als vaste vertegenwoordiger de heer Roel van Neerbos	Onafhankelijk bestuurder	GAV van juni 2017	GAV van 10 juni 2021
Mevrouw Barbara du Bois	Niet-uitvoerend bestuurder	GAV van juni 2018	GAV van juni 2022
UpsilonLab BV, met als vaste vertegenwoordiger Mevrouw Corinne Avelines	Onafhankelijk bestuurder	GAV van 11 juni 2020	GAV van juni 2024

1. Voorzitter van de Raad van Bestuur sinds 14 juni 2018.

De bestuurdersmandaten van Cofimatra SA, met als vaste vertegenwoordiger de heer Roland Vaxelaire, en van 21-22 SAS, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Anne-Charlotte Amory, zijn op de Gewone Algemene Vergadering van 11 juni 2020 ten einde gekomen en werden niet hernieuwd.

5.1.2. Werking van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur kwam in 2020 zesmaal bijeen. Alle bestuurders hebben deelgenomen aan de vergaderingen, met uitzondering van mevrouw Barbara du Bois, die niet heeft kunnen deelnemen aan de vergadering van 11 juni 2020, en Finances & Industries SA, met als vaste vertegenwoordiger de heer Axel Miller, die niet heeft kunnen deelnemen aan de vergadering van 26 augustus 2020. Wegens de gezondheidscrisis door Covid-19 hebben verschillende vergaderingen in 2020 plaatsgevonden door middel van videoconferentie.

De Raad boog zich met name tijdens zijn kwartaalvergaderingen over:

• de opvolging van zijn beslissingen;
• de verslagen en aanbevelingen van het Auditcomité en het Benoemings- en Remuneratiecomité;
• de evolutie van de commerciële toestand per markt, op de belangrijkste markten van de Groep, ten opzichte van het voorbije kwartaal en de datum van de vergadering met een specifieke klemtoon op de aandachtspunten en de actieplannen;
• de financiële geconsolideerde staat ten opzichte van het voorbije kwartaal.

De volgende onderwerpen werden eveneens op de agenda van de kwartaalvergaderingen van de Raad geplaatst:

• 1e kwartaal: goedkeuring van de jaarrekening en geconsolideerde jaarrekening van het voorbije boekjaar, voorbereiding van de Gewone Algemene Vergadering en van het bericht over de jaarresultaten;
• 2e kwartaal: diverse onderwerpen afhankelijk van de evolutie van de situatie;
• 3e kwartaal: goedkeuring van de halfjaartoestand en van het bericht over de halfjaarresultaten;
• 4e kwartaal: goedkeuring van de budgetten en investeringsplannen voor het volgende jaar.

5.1.3. Afwijkingen van de Code 2020 met betrekking tot de werking van de Raad van Bestuur

De Raad is van oordeel dat één formele vergadering per jaar van de niet-uitvoerende bestuurders om de interactie met de CEO te evalueren, niet nuttig is gezien de uitstekende open en permanente dialoog met de CEO, zowel informeel als op vergaderingen van de Raad van Bestuur en zijn Comités.

Wanneer de Raad moet beraadslagen over zaken waarin de CEO betrokken is, wordt deze verzocht de vergadering te verlaten. Spadel wijkt zo af van principe 3.11 van de Code 2020.

5.2. Comités opgericht door de Raad van Bestuur

Spadel telt twee Comités binnen de Raad van Bestuur, namelijk het Auditcomité (overeenkomstig artikel 7:99 van het WVV) en het Benoemings- en Remuneratiecomité (overeenkomstig artikel 7:100 van het WVV).

5.2.1. Het Auditcomité

Sinds de Raad van Bestuur die volgde op de Gewone Algemene Vergadering van 11 juni 2020, bestaat het Auditcomité uit drie leden, niet-uitvoerende bestuurders, waarvan twee onafhankelijk zijn, namelijk:

• Jean Vandemoortele (Voorzitter);
• Familia Numerosa BV, met als vaste vertegenwoordiger de heer Roel van Neerbos, en
• Finances & Industries SA, met als vaste vertegenwoordiger de heer Axel Miller.

Aangezien het bestuurdersmandaat van Cofimatra SA, met als vaste vertegenwoordiger de heer Roland Vaxelaire, niet hernieuwd werd op de Gewone Algemene Vergadering van 11 juni 2020, kwam zijn mandaat als lid van het Auditcomité op die datum ten einde. De heer Frank Meysman, vaste vertegenwoordiger van M.O.S.T BV, heeft zijn ontslag in het Auditcomité ingediend met inwerkingtreding op 31 december 2019.

Gezien zijn opleiding en zijn langdurige professionele ervaring als uitvoerend manager of bestuurder is de de heer Jean Vandemoortele bevoegd inzake audit en boekhouding.

Het Auditcomité is in 2020 driemaal samengekomen. Alle leden waren op elke vergadering aanwezig.

De Commissaris, de CEO alsook de CFO en de Interne Auditor hebben de vergaderingen van het Auditcomité bijgewoond. Tijdens iedere vergadering is een ontmoetingsmoment voorzien tussen het Comité en de Commissaris, buiten de aanwezigheid van het management.

Het Auditcomité heeft zijn taak uitgeoefend met toepassing van en binnen de grenzen van zijn missies en werking. De Voorzitter van het Auditcomité heeft systematisch verslag uitgebracht aan de Raad van Bestuur over de vergaderingen van het Auditcomité en aanbevelingen ter goedkeuring aan de Raad van Bestuur voorgelegd.

5.2.2. Het Benoemings- en Remuneratiecomité

Sinds de Raad van Bestuur die volgde op de Gewone Algemene Vergadering van 11 juni 2020, bestaat het Benoemings- en Remuneratiecomité uit drie leden, allen onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders, namelijk:

• M.O.S.T. BV, met als vaste vertegenwoordiger de heer Frank Meysman (Voorzitter);
• •UpsilonLab BV, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Corinne Avelines, en
• Familia Numerosa BV, met als vaste vertegenwoordiger de heer Roel van Neerbos.

Aangezien het bestuurdersmandaat van 21-22 SAS, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Anne-Charlotte Amory, niet hernieuwd werd op de Gewone Algemene Vergadering van 11 juni 2020, kwam haar mandaat als lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité op die datum ten einde.

De leden van het Benoemings- en Remuneratiecomité hebben, gezien hun huidige of verleden functie als bedrijfsleider, de nodige expertise op gebied van remuneratiebeleid.

Het Comité is in 2020 driemaal samengekomen. Alle leden waren aanwezig. De CEO en de Group HR Director hebben de vergaderingen eveneens bijgewoond, behalve tijdens de bespreking van punten waarbij zij persoonlijk betrokken waren.

Het Benoemings- en Remuneratiecomité heeft zijn taak uitgeoefend met toepassing van en binnen de grenzen van zijn missies en werking. De Voorzitter van het Benoemings- en Remuneratiecomité heeft systematisch verslag uitgebracht aan de Raad van Bestuur over de vergaderingen van het Benoemings- en Remuneratiecomité en aanbevelingen ter goedkeuring aan de Raad van Bestuur voorgelegd.

5.3. Het Uitvoerend Comité

Het Uitvoerend Comité van de Groep is vandaag samengesteld uit de CEO/Voorzitter van het Uitvoerend Comité - Marc du Bois - en andere leden.

Volgende personen maakten/maken deel uit van het Uitvoerend Comité in 2020-2021:

Naam	Functie
Marc du Bois	CEO
Bart Peeters	General Manager Benelux & Export
Franck Lecomte	Head of Digital, Innovation and CSR
Thomas Krennbauer	CEO Bulgaria1
Borislava Nalbantova	General Manager Bulgaria2
Valérie Siegler	General Manager France
Amaury Collette	Group Operations Director
Didier De Sorgher	CFO
Jo Swennen	Group Procurement & Supply Chain Director
Tatiana Goeminne	Group HR Director

1. Tot 31 maart 2020. 2. Sinds 1 april 2020.

Naast de opvolging van de commerciële toestand op de verschillende markten waarop de Groep Spadel actief is, evenals van de aandachtspunten en de actieplannen, buigt het Uitvoerend Comité zich ook over de verschillende projecten met betrekking tot de activiteiten van de Groep.

Op de vergadering die volgt op een vergadering van de Raad van Bestuur worden de beslissingen, verzoeken en aanbevelingen van de Raad van Bestuur doorgenomen en, waar nodig, in actiepunten vertaald.

5.4. Evaluatie van de werking van de Raad van Bestuur en van de vanuit diens midden opgerichte Comités

Het Corporate Governance Charter bepaalt de informele evaluatieprocessen van de Raad van Bestuur, van de Bestuurders, van het Auditcomité en van het Benoemings- en Remuneratiecomité. Die evaluaties gebeuren op regelmatige tijdstippen. Zij hebben betrekking op de omvang, de samenstelling en de prestaties van de Raad van Bestuur en van zijn Comités. Op dezelfde wijze vindt periodiek of bij hernieuwing van een mandaat een evaluatie plaats van de bijdrage en de doeltreffendheid van elke bestuurder met het oog op de aanpassing van de samenstelling van de Raad van Bestuur, rekening houdend met de wijzigende omstandigheden. Deze evaluatie gebeurt onder meer op basis van de volgende criteria, die tevens gelden bij de benoeming van nieuwe Bestuurders:

• competenties binnen de activiteitsdomeinen van de Vennootschap;

• ervaring op de geografische markten van de Vennootschap;

• diversiteit qua competenties, leeftijd, gender, nationaliteit;

• betrokkenheid bij en constructieve bijdrage aan de besprekingen en de besluitnames;
• integriteit en goede reputatie:
• collegiale geest;
• belangstelling voor de Vennootschap en haar ontwikkeling.

De evaluatie van de werking van de Raad van Bestuur geschiedt door middel van schriftelijke formulieren die door eenieder worden ingevuld en vervolgens worden besproken op een vergadering van de Raad, eventueel met bijstand van een externe gespecialiseerde consultant. Bij deze evaluatie worden meestal volgende punten aangesneden:

• algemene indruk over de werking van de Raad van Bestuur;
• organisatie van de Raad van Bestuur (agenda, documentatie, reporting, frequentie en duur);
• organisatie van het Auditcomité en van het Benoemings- en Remuneratiecomité (agenda, frequentie en duur van de vergaderingen, samenstelling, informatie en documentatie);
• samenstelling van de Raad van Bestuur (aantal, diversiteit, bekwaamheden, onafhankelijkheid, rotatie);
• inzicht door de Bestuurders in hun rol en verantwoordelijkheden;
• betrokkenheid en engagement van de Raad van Bestuur (kennis van de industriesector, relatie met het management, contacten buiten de vergaderingen, ontwikkeling van de strategie);
• communicatie met de aandeelhouders (verslagen, rol van de Voorzitter van de Raad);
• prospectieve reflectie (successieplanning voor de uitvoerende en niet-uitvoerende leden, behoefte aan ontwikkeling van de Bestuurders, compliance op het gebied van corporate governance, strategische reflectie);
• algemene efficiëntie van de Raad.

Verder onderzoekt de Raad van Bestuur op permanente en informele wijze de prestaties van het Uitvoerend Comité alsmede, op geregelde tijdstippen, de uitvoering van de strategie met inachtname van zijn risicobereidheid.

B. REMUNERATIEVERSLAG

Dit remuneratieverslag ('Remuneratieverslag') werd opgesteld overeenkomstig artikel 3:6, §3, lid 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het 'WVV'), de Belgische Corporate Governance Code 2020 (de 'Code 2020') en de bepalingen van de SRD II-richtlijn die werd omgezet in Belgisch recht door de wet van 28 april 2020.

Het herneemt de grote principes van het remuneratiebeleid en de manier waarop zij werden toegepast tijdens het boekjaar. Spadel ziet erop toe pertinente en transparante informatie te verschaffen over de belangrijkste principes van het remuneratiebeleid en het remuneratieniveau van haar Raad van Bestuur, de CEO en de andere leden van het Uitvoerend Comité.

Op 10 juni 2021 zal de Gewone Algemene Vergadering van Spadel bij afzonderlijke stemming een 'nieuw' remuneratiebeleid moeten goedkeuren om dit beleid in overeenstemming te brengen met de nieuwe bepalingen van artikel 7:99/1, §2, van het WVV en de Code 2020 (het 'Remuneratiebeleid'). Dit Remuneratiebeleid brengt geen grote wijzigingen aan het huidige remuneratiebeleid aan, maar voldoet met name aan de bepalingen van de Code 2020 inzake 'Comply or Explain'. De belangrijkste wijzigingen komen aan bod aan het einde van dit hoofdstuk. Het Remuneratiebeleid is in zijn geheel beschikbaar op de website van Spadel (www.spadel.com).

1. TOTALE BEZOLDIGING

De totale bezoldiging die door de Vennootschap of een van haar dochtervennootschappen wordt gestort aan de Bestuurders, de CEO en de andere leden van het Uitvoerend Comité volgt volledig het remuneratiebeleid dat van kracht was in 2020, alsook het nieuwe Remuneratiebeleid dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de Gewone Algemene Vergadering van 10 juni 2021. De prestatiecriteria werden helemaal overeenkomstig dit beleid toegepast.

1.1. Totale bezoldiging van de bestuurders

De bezoldiging van de Bestuurders wordt bepaald door de Algemene Vergadering van de Vennootschap, op voorstel van de Raad van Bestuur, die zelf voorstellen heeft ontvangen van het Benoemings- en Remuneratiecomité.

De bezoldiging van de Bestuurders bestaat uit vaste vergoedingen die zijn toegekend door de Algemene Vergadering en uit zitpenningen.

De Gewone Algemene Vergadering van 11 juni 2015 heeft de volgende bedragen vastgesteld:

• een vaste vergoeding van 15.000 euro per jaar per Bestuurder (behalve de Voorzitter) voor de vijf vaste vergaderingen en een zitpenning van 3.000 euro per vergadering (of 15.000 euro voor de vijf vaste vergaderingen), met dien verstande dat voor elke aanwezigheid op een bijkomende vergadering, elke Bestuurder een bijkomende zitpenning van 6.000 euro per vergadering ontvangt;
• een vaste vergoeding van 30.000 euro per jaar voor de Voorzitter voor de vijf vaste vergaderingen en een zitpenning van 6.000 euro per vergadering (of 30.000 euro voor de vijf vaste vergaderingen), met dien verstande dat voor zijn aanwezigheid op een bijkomende vergadering, de Voorzitter een bijkomende zitpenning van 12.000 euro per

vergadering ontvangt (hetzij een vaste vergoeding en een zitpenning die het dubbele bedragen van die van een Bestuurder);

• een zitpenning voor elke deelneming aan een vergadering van het Auditcomité en/ of van het Benoemings- en Remuneratiecomité van 2.500 euro per persoon, behalve voor de Voorzitter van die Comités die een zitpenning van 5.000 euro per vergadering ontvangt.

Er bestaat geen dienstverleningscontract tussen de Vennootschap en de Bestuurders die hun mandaat uitoefenen onder het statuut van zelfstandige. Overeenkomstig de statuten van de Vennootschap kan hun mandaat te allen tijde worden ingetrokken, met onmiddellijke ingang en zonder enige reden, noch vergoeding.

		Jaarlijkse vaste	Zitpenningen (in euro)
	Hoedanigheid	vergoeding (in euro)	Raad van Bestuur	Benoemings- en Remuneratiecomité	Auditcomité	Totaal (in euro)
M.O.S.T. BV (Frank Meysman)	Voorzitter van de Raad van Bestuur, Voorzitter van het Benoemings- en Remuneratiecomité	30.000	30.000	10.000	-	70.000
Finances & Industries SA (Axel Miller)	Niet-uitvoerend bestuurder, lid van het Auditcomité	12.000	12.000	-	5.000	29.000
Baron Marc du Bois	Bestuurder / CEO	15.000	15.000	-	-	30.000
Baron Jean Vandemoortele	Onafhankelijk bestuurder, Voorzitter van het Auditcomité	15.000	15.000		15.000	45.000
Familia Numerosa BV (Roel van Neerbos)	Onafhankelijk bestuurder, lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité, lid van het Auditcomité	15.000	15.000	2.500	7.500	40.000
Barbara du Bois	Niet-uitvoerend bestuurder	15.000	15.000	-	-	30.000
UpsilonLab BV (Corinne Avelines)	Onafhankelijk bestuurder, lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité	15.000	15.000	5.000	-	35.000
Cofimatra SA (Roland Vaxelaire)1	Niet-uitvoerend bestuurder, lid van het Auditcomité	6.000	6.000	-	2.500	14.500
21-22 SAS (Anne-Charlotte Amory)2	Onafhankelijk bestuurder, lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité	6.000	6.000	2.500	-	14.500

1. Tot 11 juni 2020. 2. Tot 11 juni 2020.

1.2. Totale bezoldiging van de CEO

De afgevaardigd-bestuurder van Spadel, die de enige uitvoerende bestuurder is, oefent de functie van CEO uit.

De vergoeding van de CEO wordt vastgesteld door de Raad van Bestuur op basis van de aanbevelingen van het Benoemings- en Remuneratiecomité. Deze vergoeding bestaat uit een vast gedeelte, een variabel gedeelte en andere voordelen.

De basisvergoeding wordt voor de CEO (alsook voor elk lid van het Uitvoerend Comité) bepaald op grond van de aard en de omvang van zijn verantwoordelijkheden en zijn individuele competenties. Om in lijn te blijven met de marktpraktijken wordt de basisvergoeding van het Uitvoerend Comité op gezette tijden herzien op grond van de referentiebarema's binnen de relevante sectoren en geografische markten. Deze referentiebarema's worden vastgesteld door internationaal vermaarde consultants gespecialiseerd in bezoldiging op basis van benchmarkings.

De criteria van de variabele vergoeding van de CEO (en elk lid van het Uitvoerend Comité) van de Vennootschap stemmen overeen met de kwaliteitsvolle prestaties die aan de verwachtingen inzake resultaten, professionalisme en motivatie voldoen. Zij bestaan uit een combinatie van collectieve en individuele financiële en kwalitatieve doelstellingen waaraan een gewicht wordt toegekend. Bij het vaststellen van de criteria geeft de Raad van Bestuur de voorkeur aan voorafbepaalde en meetbare doelstellingen die een positieve invloed hebben op de Vennootschap, zowel op korte termijn, hetzij over een jaar (Short Term Incentive of 'STI'), als op lange termijn, hetzij over drie jaar (Long Term Incentive of 'LTI'). De criteria beantwoorden tevens aan de strategie van de Vennootschap.

1.2.1. Short Term Incentive

De STI vertegenwoordigt een totaal jaarlijks bruto potentieel ten opzichte van de basisvergoeding van:

• 50% voor de CEO en

• 30% voor de andere leden van het Uitvoerend Comité.

De STI is gebaseerd op de prestatiecriteria met betrekking tot het jaar waarvoor de STI wordt toegekend. Deze bestaan uit een combinatie van kwantitatieve en kwalitatieve financiële en individuele prestatiedoelstellingen, waaraan een weging wordt toegekend. Aan elk criterium wordt een lineaire vermenigvuldigingsfactor toegekend op een schaal van nul tot twee, afhankelijk van de mate waarin de doelstelling is bereikt in verhouding tot het gestelde doel.

De kwalitatieve evaluatiecriteria worden globaal beoordeeld door het Benoemings- en Remuneratiecomité, dat vervolgens zijn advies voorlegt aan de Raad van Bestuur.

1.2.2. Long Term Incentive

De LTI dient om de leden van het Uitvoerend Comité op één lijn te brengen en spoort ze aan een langetermijnvisie aan te nemen over de creatie van duurzame waarde voor de aandeelhouders van de Vennootschap.

De LTI vertegenwoordigt een totaal jaarlijks bruto potentieel ten opzichte van de basisvergoeding van 20%, zowel voor de CEO als voor de andere leden van het Uitvoerend Comité.

De LTI is gebaseerd op meerjarige prestatiecriteria. Op heden bestaan deze uit een combinatie van financiële, kwantitatieve en kwalitatieve doelstellingen, waaraan een weging wordt toegekend. De kwalitatieve evaluatiecriteria worden globaal beoordeeld door het Benoemings- en Remuneratiecomité, dat vervolgens zijn advies voorlegt aan de Raad van Bestuur.

Totale bezoldiging1
	Vaste vergoeding			Variabele vergoeding		Pensioen	Totale	Verhouding vaste
	Basisbezoldiging (in euro)	Bijkomende voordelen (in euro)	STI (in euro)2	LTI (in euro)3-7	Uitzonderlijke items (in euro)4	kosten (in euro)5	bezoldiging (in euro)	vergoeding en variabele vergoeding6
Marc du Bois 2020	457.538	18.712	227.592	-	-	84.110	787.952	Vast: 71% Variabel: 29%

1. Alle monetaire bedragen moeten worden gerapporteerd in bruto termen.

2. Het gerapporteerde bedrag is gelijk aan de monetaire waarde van de variabele vergoeding die werd verworven in de loop van het jaar waarover wordt gerapporteerd.

3. Het gerapporteerde bedrag is gelijk aan de monetaire waarde van de variabele vergoeding die werd verworven in de loop van het jaar waarover wordt gerapporteerd, op basis van prestatiecriteria die meer dan één jaar overspannen.

4. De CEO heeft geen andere uitzonderlijke items ontvangen in 2020, zoals sign-off fees, retentiebonussen, vergoedingen voor een verhuis, compensatie uit hoofde van vroegere tewerkstellingsovereenkomsten, enz.

5. Het gerapporteerde bedrag omvat de bijdragen die effectief gedurende het jaar werden betaald aan verplichte of niet-verplichte aanvullende pensioenregelingen.

6. Relatief deel vaste vergoeding = [Vaste vergoeding + pensioenkosten] / [Totale bezoldiging]

Relatief deel variabele vergoeding = [Variabele vergoeding + pensioenkosten] / [Totale bezoldiging]

1. De CEO komt in aanmerking voor de LTI vanaf het plan 2019-2021 en is uitkeerbaar in 2020.

De CEO, die zijn functies uitoefent onder het zelfstandigenstatuut, geniet overigens nog andere voordelen, zoals een bedrijfswagen (voordeel van enigerlei aard), een zorgverzekering alsook een reisverzekering. Er is tevens een individueel pensioenakkoord gesloten voor de CEO, van het type 'vaste bijdrage' (defined contribution).

De variabele vergoeding van de CEO wordt betaald in april van het jaar volgend op het boekjaar waarvoor ze wordt toegekend.

1.3. Totale bezoldiging van het Uitvoerend Comité, met uitzondering van de CEO

De vergoeding van de leden van het Uitvoerend Comité wordt vastgesteld door de Raad van Bestuur op basis van de aanbevelingen van het Benoemings- en Remuneratiecomité. Net zoals de vergoeding van de CEO, bestaat deze vergoeding uit een vast gedeelte, een variabel gedeelte en andere voordelen.

Er wordt verwezen naar sectie 1.2 voor meer informatie over de manier waarop de vaste vergoeding en de variabele vergoeding van de andere leden van het Uitvoerend Comité worden vastgesteld.

Totale bezoldiging1
		Vaste vergoeding		Variabele vergoeding		Pensioen	Totale	Verhouding vaste
	Basisbezoldiging (in euro)	Bijkomende voordelen (in euro)	STI (in euro)2	LTI (in euro)3-7	Uitzonderlijke items (in euro)4	kosten (in euro)5	bezoldiging (in euro)	vergoeding en variabele vergoeding6
Andere leden van het Uitvoerend Comité	1.583.493	66.336	406.498	123.721	150.088	85.822	2.445.959	Vast: 71% Variabel: 29%

1. Alle monetaire bedragen moeten worden gerapporteerd in bruto termen.

2. Het gerapporteerde bedrag is gelijk aan de monetaire waarde van de variabele vergoeding die werd verworven in de loop van het jaar waarover wordt gerapporteerd.

3. Het gerapporteerde bedrag is gelijk aan de monetaire waarde van de variabele vergoeding die werd verworven in de loop van het jaar waarover wordt gerapporteerd, op basis van prestatiecriteria die meer dan één jaar overspannen. 4. Worden bedoeld uitzonderlijke items zoals sign-off bonussen, uitzonderlijke premies, enz.

4. Het gerapporteerde bedrag omvat de bijdragen die effectief gedurende het jaar werden betaald aan verplichte of niet-verplichte aanvullende pensioenregelingen.

5. Relatief deel vaste vergoeding = [Vaste vergoeding + pensioenkosten] / [Totale bezoldiging]

Relatief deel variabele vergoeding = [Variabele vergoeding + pensioenkosten] / [Totale bezoldiging]

1. De CEO komt in aanmerking voor de LTI vanaf het plan 2019-2021 en is uitkeerbaar in 2020.

De leden van het Uitvoerend Comité, met uitzondering van de CEO, beschikken over een bedrijfswagen, waarvan het voordeel van enigerlei aard hierboven is opgenomen.

De leden van het Uitvoerend Comité wier arbeidsovereenkomst is onderworpen aan de Belgische wetgeving genieten bovendien een hospitalisatie- en ambulantezorgverzekering en maaltijdcheques.

De leden van het Uitvoerend Comité wier arbeidsovereenkomst is onderworpen aan de Franse wetgeving genieten ook een akkoord tot deelname in de resultaten van de onderneming, dat gesloten is op het niveau van de entiteit waartoe ze behoren.

De variabele vergoeding van de leden van het Uitvoerend Comité wordt betaald in april van het jaar volgend op het boekjaar waarvoor zij wordt toegekend. De betaling van de variabele vergoeding van de leden van het Uitvoerend Comité wier arbeidsovereenkomst is onderworpen aan de Belgische wetgeving gebeurt in speciën, waarvan een gedeelte een voordelige fiscale en sociale behandeling geniet (CAO 90 betreffende niet-recurrente resultaatsgebonden voordelen). Zij kunnen bovendien ervoor opteren een deel van hun variabele vergoeding te ontvangen in de vorm van warrants.

Het pensioenplan voor de leden van het Uitvoerend Comité, behalve de CEO en de General Manager van Devin, is van het type 'vaste bijdrage' (defined contribution).

2. AANDELENGERELATEERDE BEZOLDIGING

Code 2020 - principe 7.6 beveelt aan dat de niet-uitvoerende bestuurders een deel van hun remuneratie in de vorm van aandelen van de Vennootschap ontvangt. Deze aandelen dienen gedurende minstens één jaar nadat de niet-uitvoerende bestuurder de raad verlaat, te worden aangehouden en minstens drie jaar na de toekenning ervan. Nietuitvoerende bestuurders ontvangen geen aandelenopties.

Spadel heeft van dit principe afgeweken en vergoedt haar niet-uitvoerende bestuurders niet in aandelen. Rekening houdend met de aanwezigheid van een referentieaandeelhouder die meer dan 90% van het kapitaal van de Vennootschap in handen heeft en het onafhankelijke karakter van de niet-uitvoerende bestuurders, is Spadel van oordeel dat de (gedeeltelijke) toekenning van een vergoeding in aandelen niets bijdraagt aan het bereiken van de doelstellingen van de Code 2020 om deze bestuurders een langetermijnvisie te laten onderschrijven. Het algemene beleid van Spadel en de manier waarop de Vennootschap werkt, voldoen al aan de doelstelling van aanbeveling 7.6 van de Code 2020, die gericht is op het bevorderen van waardecreatie op lange termijn en van een evenwicht tussen de wettige belangen en verwachtingen van de aandeelhouders en alle belanghebbenden. Deze principes zijn met name opgenomen in het Corporate Governance Charter en in het huishoudelijk reglement van de Raad van Bestuur.

Code 2020 - principe 7.9 beveelt een minimumdrempel van aandelen die aangehouden moet worden door de leden van het uitvoerend management.

Spadel wijkt af van dit principe en bepaalt geen expliciete minimumdrempel voor het aanhouden van aandelen door haar CEO, noch voor de overige leden van het Uitvoerend Comité. Deze afwijking wordt nog eens gerechtvaardigd door de kapitaalstructuur van de Vennootschap en, in het bijzonder, door de aanwezigheid van een referentieaandeelhouder die meer dan 90% van het kapitaal van de Vennootschap in handen heeft. Hierdoor is de liquiditeit van de aandelen van de Vennootschap sterk beperkt. Spadel oordeelt dat haar eenvoudig en transparant remuneratiebeleid ten overstaan van de leden van het Uitvoerend Comité deze strategie ondersteunt.

3. ONTSLAGVERGOEDINGEN

Er waren geen ontslagen die recht gaven op een ontslagvergoeding in 2020.

4. TERUGVORDERINGEN

Code 2020 - principe 7.12 beveelt aan dat de raad bepalingen opneemt die de Vennootschap in staat stellen om bepaalde variabele remuneratie terug te vorderen of de betaling van de variabele remuneratie in te houden, en de omstandigheden preciseert waarin dit aangewezen zou zijn, voor zover wettelijk afdwingbaar.

Spadel heeft tot op heden geen bepalingen opgenomen die de Vennootschap in staat stellen om bepaalde variabele remuneratie terug te vorderen of de betaling van de variabele remuneratie in te houden, noch de omstandigheden gepreciseerd waarin dit aangewezen zou zijn, voor zover wettelijk afdwingbaar. Dit wordt verklaard door het feit dat de overeenkomsten met de leden van het Uitvoerend Comité werden gesloten vóór de inwerkingtreding van de Code 2020. Het is daarom op heden niet mogelijk om variabele remuneratie terug te vorderen. Het is evenwel niet uitgesloten dat de Vennootschap dergelijke bepalingen opneemt bij de eerstvolgende herziening van die overeenkomsten.

5. AFWIJKING TEN OPZICHTE VAN HET REMUNERATIEBELEID

Er is geen afwijking ten opzichte van het remuneratiebeleid dat van kracht was in 2020, noch ten opzichte van het Remuneratiebeleid dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de Gewone Algemene Vergadering van 10 juni 2021.

6. EVOLUTIE VAN DE REMUNERATIE EN DE PRESTATIES VAN DE VENNOOTSCHAP

Artikel 3:6, §3, lid 5 van het WVV stelt dat het remuneratieverslag ook een beschrijving geeft van de jaarlijkse verandering in de remuneratie, in de ontwikkeling van de prestaties van de Vennootschap en in de gemiddelde remuneratie, uitgedrukt in voltijds equivalent, van andere werknemers van de Vennootschap dan de bestuurders, de leden van de directieraad en van de raad van toezicht, de andere personen belast met de leiding en de personen belast met het dagelijks bestuur over minstens vijf boekjaren en deze gezamenlijk presenteert op een wijze die een vergelijking mogelijk maakt.

Daar de Vennootschap niet onmiddellijk over de vereiste informatie beschikt met betrekking tot de voorgaande boekjaren, heeft de Vennootschap besloten de informatie met betrekking tot de voorgaande boekjaren waarvoor de reporting-plicht nog niet van toepassing was, niet te verstrekken. De Vennootschap zal er evenwel voor zorgen om deze gegevens - in de mate van de beschikbare informatie - in haar volgend remuneratieverslag te verschaffen.

De ratio tussen de hoogste remuneratie van de leden van het Uitvoerend Comité en de laagste verloning van de andere werknemers van de Groep, in voltijds equivalent, bedraagt 1/18. Het gaat om de ratio tussen de remuneratie van de CEO en deze van een voltijdse arbeider tewerkgesteld door Spa-Monopole, een van de Belgische dochtervennootschappen van de Groep.

8. STEMMING VAN DE AANDEELHOUDERS

De Gewone Algemene Vergadering van 2020 heeft voorgaand remuneratieverslag goedgekeurd. De Vennootschap heeft dan ook geen grote wijzigingen aangebracht aan het remuneratiebeleid van kracht in 2020.

9. NIET-FINANCIËLE VERKLARING

De niet-financiële verklaring is opgesteld in een afzoinderlijk verslag dat toegevoegd is aan dit beheersverslag.

De Raad van Bestuur wenst de medewerkers te bedanken voor de geleverde in stanningen tijdens het jaar 2020.

26 maart 2021 De Raad van Bestuur

INHOUDSTAFEL

Financieel verslag

• Algemene inlichtingen
• Geconsolideerde jaarrekening
• Toelichting bij de geconsolideerde rekeningen
• 1. Samenvatting van de belangrijkste waarderingsregels
• 1. Kapitaalbeheer
• 1. Beheer van de financiële risico's
• 1. Belangrijkste boekhoudkundige schattingen en beoordelingen
• 1. Sectoriële informatie
• 1. Lijst van de dochterondernemingen, deelnemingen volgens vermogensmutatiemethode en bedrijfscombinatie
• 1. Immateriële vaste activa
• 1. Materiële vaste activa & leasings
• 1. Handels- en overige vorderingen
• 1. Voorraden
• 1. Financiële activa
• 1. Liquide middelen
• 1. Kapitaal
• 1. Geconsolideerde reserves
• 1. Financiële schulden
• 1. Verplichtingen ten gevolge van personeelsbeloningen
• 1. Uitgestelde belastingschulden
• 1. Handelsschulden
• 1. Overige schulden
• 1. Voorzieningen
• 1. Personeelskosten
• 1. Andere bedrijfsinkomsten/(kosten)
• 1. Financiële opbrengsten
• 1. Financiële lasten
• 1. Belastingen
• 1. Latente activa en passiva
• 1. Rechten en verplichtingen
• 1. Inlichtingen met betrekking tot verbonden partijen
• 1. Gebeurtenissen na de verslagperiode
• 1. Resultaat per aandeel
• 1. Dividend per aandeel
• 1. Bezoldiging van de Commissaris en de verbonden partijen
• Verkorte jaarrekening van de NV Spadel, volgens de Belgische boekhoudnormen
• Verklaring van de verantwoordelijke personen
• Verslag van de commissaris

ALGEMENE INLICHTINGEN

Activiteiten

Spadel NV en haar dochterondernemingen (hierna « Spadel » genoemd), vormen een Europese groep die met respect voor het milieu kwaliteitsproducten op basis van natuurlijk mineraalwater produceert en verkoopt en zo de consument een meerwaarde biedt.

Personeelsbestand

Per 31 december 2020 stelde de Groep 1.305 mensen tewerk.

Juridisch statuut

Spadel NV is een naamloze vennootschap met Maatschappelijke Zetel gevestigd aan de Gemeenschappenlaan 110 te 1200 Brussel. De maatschappij is ingeschreven in het register van de rechtspersonen van de Rechtbank van Koophandel te Brussel onder het nummer 0405.844.436 (BTW- nummer: BE 405.844.436). De laatste wijziging in de gecoördineerde statuten werd op de Algemene Vergadering van 11 juni 2015 beslist. De Groep staat genoteerd op Euronext te Brussel (Code ISIN BE 0003798155).

De hoofdaandeelhouder is het bedrijf Finances & Industries met 93% van de Spadel aandelen.

Financiële staten

De geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2020 is opgesteld in overeenstemming met de IFRS-normen zoals geadopteerd door de Europese Unie en werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 26 maart 2021. Ze zal voor goedkeuring worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van 10 juni 2021. De cijfers in dit document zijn weergegeven in duizenden euro's (KEUR), tenzij anders vermeld.

Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur van de vennootschap is als volgt samengesteld :

B.V.B.A. M.O.S.T.,

vertegenwoordigd door Frank MEYSMAN Voorzitter van de Raad van Bestuur vanaf 14/06/2018 Einde mandaat : 13/06/2024

Marc du Bois

FINANCIEEL VERSLAG

Gedelegeerd Bestuurder Einde mandaat: 10/06/2021

Baron Vandemoortele

Bestuurder Einde mandaat : 13/06/2024

Finances et Industries SA

vertegenwoordigd door Axel MILLER, Bestuurder Einde mandaat: 09/06/2022

Familia Numerosa BV

vertegenwoordigd door Roel van Neerbos Bestuurder Einde mandaat: 10/06/2021

Barbara du Bois

Bestuurder Einde mandaat: 09/06/2022

UPSILONLAB BV

vertegenwoordigd door Corinne Avelines Bestuurder Einde mandaat: 13/06/2024

Commissaris

De commissaris van de vennootschap is PricewatherhouseCoopers, Bedrijfsrevisoren BV, Woluwedal 18, 1932 Zaventem, België, vertegenwoordigd door Griet Helsen, permanente vertegenwoordiger. Het mandaat eindigt op de Algemene Vergadering in 2022.

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

GECONSOLIDEERDE BALANS

	Toelichting	31/12/2020	31/12/2019
VASTE ACTIVA
Immateriële activa	7	122.419	120.818
Activa voor gebruiksrechten	8	6.294	5.453
Materiële vaste activa	8	111.689	109.009
Handelsvorderingen en overige vorderingen	9	1.839	2.300
Activa van uitgestelde belastingen	17	-	88
		242.241	237.669
VLOTTENDE ACTIVA
Voorraden	10	16.738	15.477
Handelsvorderingen en overige vorderingen	9	47.721	55.041
Terug te vorderen belastingen		1.455	327
Financiële activa op korte termijn	11	17	17
Liquide middelen	12	84.195	79.944
		150.126	150.806
TOTAAL ACTIVA (KEUR)		392.367	388.475

	Toelichting	31/12/2020	31/12/2019
EIGEN VERMOGEN
Kapitaal en reserves toerekenbaar aan de aandeelhouders van de vennootschap
Kapitaal	13	5.000	5.000
Reserves	14	224.853	206.503
		229.853	211.503
Minderheidsbelangen		49	-36
TOTAAL EIGEN VERMOGEN		229.901	211.467
SCHULDEN
Schulden op lange termijn
Financiële schulden op lange termijn	15	10.500	24.500
Schulden van huurverplichtingen	8	5.042	4.201
Schulden ten gevolge van personeelsverloningen (*)	16	9.588	9.153
Uitgestelde belastingen	17	22.325	21.750
Voorzieningen	20	607	290
Overige schulden	19	3.879	3.378
		51.941	63.273
Schulden op korte termijn
Ontvangen statiegeld	4,1	24.772	24.764
Financiële schulden op korte termijn	15	14.000	14.000
Schulden van huurverplichtingen	8	1.399	1.268
Schulden ten gevolge van personeelsverloningen	16	701	455
Handelsschulden	18	50.426	53.287
Ontvangen voorschotten		38	-42
Sociale schulden		14.563	14.862
Belastingschulden		1.818	1.341
Voorzieningen	20	302	52
Overige schulden	19	2.506	3.748
		110.525	113.735
TOTAAL SCHULDEN		162.466	177.008
TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN SCHULDEN ( KEUR )		392.367	388.475

(*) Een bedrag van 250 KEUR met betrekking tot de voordelen aan het personeel is inbegrepen in de andere schulden in 2019.

63FINANCIEEL VERSLAG

GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN GEREALISEERDE EN NIET-GEREALISEERDE RESULTATEN

Toelichting	2020	2019
Omzet 5	266.607	298.392
Aankopen van grond- en hulpstoffen en handelsgoederen	-57.823	-67.405
Diensten en diverse goederen	-104.979	-121.050
Personeelslasten 21	-63.781	-63.200
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen 7,8	-19.498	-19.645
Overige bedrijfsinkomsten/(kosten) 22	15.265	8.635
Bedrijfsresultaat	35.791	35.727
Financiële opbrengsten 23	228	423
Financiële lasten 24	-971	-968
Resultaat vóór belastingen	35.049	35.182
Belastingen 25	-7.715	-8.207
Winst/(verlies) van het boekjaar	27.334	26.975
NIET-GEREALISEERDE RESULTATEN:
Actuariële winst/(verlies) van het plan type 'Defined Benefit'	-799	-3.060
Uitgestelde belastingen	200	815
Totaal van de niet-gerealiseerde resultaten die nooit zullen opgenomen worden in het resultaat	-599	-2.245
Wisselverschillen	-	615
Totaal van de niet-gerealiseerde resultaten die later zouden kunnen opgenomen worden in het resultaat	-	615
Totaal van de niet-gerealiseerde resultaten na belastingen	-599	-1.630
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten	26.735	25.345
WINST TOEREKENBAAR AAN:
Aandeelhouders	27.334	26.975
Minderheidsbelangen	-	-
TOTAAL GEREALISEERDE EN NIET-GEREALISEERDE RESULTATEN TOEREKENBAAR AAN:
Aandeelhouders	26.735	25.345
Minderheidsbelangen	-	-
WINST PER AANDEEL TOEREKENBAAR AAN DE AANDEELHOUDERS (IN EUR PER AANDEEL):
- gewoon	6,59	6,50
- verwaterd	6,59	6,50

De omzet bedraagt, exclusief het bedrag aan accijnzen en verpakkingsbelasting, in totaal 24.399 KEUR in 2020, 33.248 KEUR in 2019.

MUTATIETABEL VAN HET GECONSOLIDEERD EIGEN VERMOGEN

	Kapitaal	Omrekeningsverschillen	Groepsreserves	Totaal eigen vermogen
SALDO PER 1 JANUARI 2019	5.000	-615	189.751	194.136
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten van het jaar 2019
Winst			26.975	26.975
Andere elementen van het globaal resultaat			287	287
Valutakoersverschillen ontstaan uit de omrekening van buitenlandse activiteiten		615	0	615
Herwaardering van netto-actief of netto-passief voor voordelen gedefinieerd (IAS 19R)			-2.245	-2.245
Uitgekeerde dividenden			-8.301	-8.301
Minderheidsbelangen
SALDO PER 31 DECEMBER 2019	5.000	-	206.467	211.467
SALDO PER 1 JANUARI 2020	5.000	-	206.467	211.467
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten van het jaar 2020
Winst			27.334	27.334
Valutakoersverschillen ontstaan uit de omrekening van buitenlandse activiteiten		0	0	0
Herwaardering van netto-actief of netto-passief voor voordelen gedefinieerd (IAS 19R)			-599	-599
Uitgekeerde dividenden			-8.301	-8.301
Minderheidsbelangen
SALDO PER 31 DECEMBER 2020	5.000	0	224.901	229.901

De geconsolideerde reserves worden gedetailleerd beschreven in toelichting 14.

GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT

Toelichting	31/12/2020	31/12/2019
WINST/(VERLIES) VAN HET BOEKJAAR	27.334	26.975
Aanpassingen voor :
Belastingen 25	7.715	8.207
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen op materiële vaste activa (*) 8	17.727	16.381
Afschrijvingen op immateriële activa 7	3.323	3.287
Verlies/ (winst) op de verkoop van materiële en immateriële vaste activa 22	-192	-790
Terugname van de waardevermindering op materiële vaste activa (*)	-3.396	2.522
Niet uitbetaalde kosten : pensioen- en brugpensioen verplichtingen (*)	-364	450
Niet uitbetaalde kosten : waardeverminderingen (*)	-1.532	374
Niet uitbetaalde kosten : andere voorzieningen (*)	547	37
Financiële (inkomsten)/kosten	742	161
Bruto kasstromen uit de bedrijfsuitoefening	51.903	57.604
Wijzigingen in de behoefte van het werkkapitaal
Voorraden	272	1.829
Handelsvorderingen en overige vorderingen	12.122	-4.165
Handels, sociale en overige schulden, schulden van personeels-verplichtingen, ontvangen statiegeld en voorzieningen op korte termijn (*)	-5.451	-2.009
Kasstromen uit de bedrijfsuitoefening	58.846	53.259
Teruggekregen /(betaalde) belastingen	-9.948	-13.322
Netto kasstroom uit de bedrijfsuitoefening	48.899	39.937
Investeringen in materiële vaste activa 8	-18.799	-19.490
Inningen uit de verkoop van materiële en immateriële vaste activa	219	1.530
Investeringen in immateriële activa 7	-1.514	-1.228
Verkoop Brecon	0	114
Afschrijvingen op kapitaalsubsidies (*)	0	0
Netto kasstroom uit investeringsactviteiten	-20.095	-19.074
Aflossing van financiële schulden	-14.000	-14.000
Terugbetaling leasingkosten (*)	-1.507	-1.008
Dividenden uitgekeerd aan de aandeelhouders 31	-8.302	-8.301
Ontvangen intresten	228	339
Betaalde intresten	-971	-500
Netto kasstroom uit financieringsactiviteiten	-24.551	-23.470
Netto(afname)/toename in geldmiddelen en kasequivalenten	4.252	-2.608
GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN PER 1 JANUARI 12	79.943	82.115
(*) De gewijzigde cijfers zijn aangepast om de impact van de toepassing van IFRS 16 vanaf 1 januari 2019.	0	-178
Omrekenings-verschillen in Equity	0	615
GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN PER 31 DECEMBER 12	84.195	79.944

(*) De gewijzigde cijfers zijn aangepast om de impact van de toepassing van IFRS 16 vanaf 1 janauri 2019 weer te geven.

TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE REKENINGEN

1. SAMENVATTING VAN DE BELANGRIJKSTE WAARDERINGSREGELS

De belangrijkste waarderingsregels voor het opmaken van de geconsolideerde financiële staten worden hieronder beschreven.

1.1. Grondslagen voor financiële verslaggeving en verklaring van overeenstemming met IFRS

De geconsolideerde financiële staten van Spadel per 31 december 2020 werden opgesteld door de Raad van Bestuur van Spadel tijdens haar bijeenkomst van 26 maart 2021 en in overeenstemming met het geheel van de bepalingen van het 'IFRS' ('International Financial Reporting Standards') referentiekader zoals goedgekeurd binnen de Europese Unie en die gepubliceerd werden op die datum, namelijk de standaarden uitgevaardigd door de International Accounting Standards Board ('IASB') en de interpretaties uitgevaardigd door het IFRIS Interpretations Committee. Deze bepalingen stemmen overeen met de standaarden en interpretaties die uitgevaardigd werden door de IASB per 31 december 2020.

Gepubliceerde standaarden en wijzigingen aan standaarden van toepassing voor 2020

De volgende wijzigingen aan standaarden zijn voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2020 en werden goedgekeurd door de Europese Unie:

• Wijzigingen aan verwijzingen naar het conceptueel raamwerk in de IFRS-standaarden (effectief vanaf 1 januari 2020). Het herziene conceptuele raamwerk bevat een nieuw hoofdstuk over waarderingsregels, begeleiding bij het rapporteren van financiële prestaties, verbeterde definities en richtlijnen (met name de definitie van een verplichting) en verduidelijkingen op belangrijke gebieden, zoals de rol van rentmeesterschap, voorzichtigheid en meetonzekerheid bij financiële verslaggeving.

• Wijzigingen aan de definitie van 'materieel' in IAS 1 en IAS 8 (effectief vanaf 1 januari 2020). De wijzigingen verduidelijken de definitie van 'materieel' en verhogen de consistentie tussen de IFRS. Het amendement verduidelijkt dat het verwijzen naar onduidelijke informatie betrekking heeft op situaties waarin het effect vergelijkbaar is met het weglaten of verkeerd weergeven van die informatie. Er staat eveneens in dat een entiteit materialiteit beoordeelt in de context van de financiële verslaggeving als geheel. Verder verduidelijkt de wijziging ook de betekenis van 'primaire gebruikers van financiële overzichten voor algemene doeleinden aan wie die financiële overzichten zijn gericht', door ze te definiëren als 'bestaande en potentiële beleggers, kredietverstrekkers en andere schuldeisers' die een beroep moeten doen op de jaarrekening om een groot deel van de financiële informatie die ze nodig hebben ook te verkrijgen. De wijzigingen zullen naar verwachting geen significante invloed hebben op het opstellen van de jaarrekening.

• Wijzigingen aan IFRS 9, IAS 39 and IFRS 7: Hervorming referentierentevoet (effectief 1 januari 2020). De wijzigingen vereisen kwalitatieve en kwantitatieve toelichtingen om gebruikers van jaarrekeningen in staat te stellen te begrijpen hoe de hedging relaties van een entiteit worden beïnvloed door de onzekerheid die voortvloeit uit de hervorming van de rentevoetbenchmark.

• Wijzigingen aan IFRS 3, 'Bedrijfscombinaties' (effectief vanaf 1 januari 2020), die de definitie van 'een bedrijf' herzien. De nieuwe richtlijn biedt een kader om te evalueren wanneer er een input en een substantief proces aanwezig is (inclusief voor startende bedrijven die nog geen outputs hebben gegenereerd). Om een bedrijf zonder output te zijn, moet er nu een georganiseerd personeelsbestand zijn. De veranderingen in de definitie van een bedrijf zullen er waarschijnlijk toe leiden dat meer overnames worden beschouwd als 'acquisities van activa' in alle sectoren, maar in het bijzonder in de vastgoed-, farmaceutische- en petrochemiche sectoren. Toepassing van de wijzigingen zal ook een invloed hebben op de verwerking van desinvesteringsverrichtingen.

Gepubliceerde standaarden, wijzigingen aan standaarden en interpretaties nog niet van toepassing

De volgende nieuwe standaarden en wijzigingen aan standaarden werden gepubliceerd en goedgekeurd door de EU, maar zijn nog niet voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2020 en zijn goedgekeurd door de Europese Unie:

• Wijzigingen aan IFRS 16, 'Leaseovereenkomsten' met betrekking tot Covid-19 gerelateerde huurconcessies (effectief vanaf 1 juni 2020, eerdere toepassing toegestaan). Indien aan bepaalde voorwaarden is voldaan, laten deze wijzigingen (als praktisch hulpmiddel) huurders toe niet te moeten beoordelen of bepaalde covid-19-gerelateerde huurconcessies 'huuraanpassingen' zijn. In plaats daarvan kunnen huurders, die dit praktisch hulpmiddel toepassen, deze huurconcessies boekhoudkundig verwerken alsof het geen huuraanpassingen zijn.
• Wijzigingen aan IFRS 4 Verzekeringscontracten uitstel van IFRS 9 (effectief vanaf 01/01/2021). Deze wijziging stelt de vastgelegde vervaldatum uit van de tijdelijke vrijstelling van de toepassing van IFRS 9 Financiële instrumenten voor entiteiten die IFRS 4 Verzekeringscontracten toepassen, zodat ze pas verplicht zouden zijn om IFRS 9 toe te passen voor boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2023.
• Wijzigingen aan IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 en IFRS 16 'Hervorming van rentevoetbenchmark' - Fase 2 (effectief vanaf 01/01/2021). Deze wijzigingen hebben betrekking op kwesties die van invloed kunnen zijn op de financiële verslaglegging na de hervorming van een rentebenchmark, inclusief de vervanging ervan door alternatieve rentebenchmarks. De wijzigingen zijn van kracht voor boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2021, waarbij eerdere toepassing is toegestaan.

De standaarden en wijzigingen aan standaarden werden gepubliceerd, maar zijn nog niet verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2020 en zijn nog niet goedgekeurd door de EU:

• Wijzigingen aan IAS 1, 'Presentatie van de jaarrekening: classificatie van verplichtingen als kortlopend of langlopend' (effectief vanaf 1 januari 2022). Deze betreffen enkel de presentatie van verplichtingen in de balans, niet het bedrag of de timing bij erkenning van een actief, verplichting, inkomst of kost noch de toelichtingsvereisten voor andere elementen van de jaarrekening. Ze verduidelijken dat:
• de classificatie van verplichtingen als kortlopend of langlopend moet worden gebaseerd op bestaande rechten aan het einde van de verslagperiode en de formulering in alle betrokken paragrafen moet worden aangepast om te verwijzen naar het 'recht' om de afwikkeling uit te stellen met ten minste twaalf maanden; en dat alleen bestaande rechten aan het einde van de verslagperiode de classificatie van een verplichting beïnvloeden;
• classificatie niet wordt beïnvloed door verwachtingen over de vraag of een entiteit haar recht zal uitoefenen om de afwikkeling van een verplichting uit te stellen; en dat afwikkeling verwijst naar de overdracht aan de tegenpartij van contanten, eigenvermogensinstrumenten, andere activa of diensten.
• IFRS 17, 'Verzekeringscontracten' (effectief vanaf 1 januari 2023). Deze standaard vervangt IFRS 4, dewelke momenteel een grote variatie aan boekhoudkundige praktijken voor verzekeringscontracten toelaat. IFRS 17 zal de boekhoudkundige behandeling door alle entiteiten die zulke contracten onderschrijven fundamenteel veranderen alsook de behandeling van investeringscontracten met discretionaire deelnamemogelijkheden. De standaarden, wijzigingen aan de standaarden en interpretatie die nog niet verplicht van toepassing zijn in 2019 werden door Spadel niet vervroegd toegepast.
• Wijzigingen aan IFRS 3 'Bedrijfscombinaties'; IAS 16 'Materiële vaste activa'; IAS 37 'Voorzieningen, voorwaardelijke verplichtingen en activa' en jaarlijkse verbeteringen aan IFRS standaarden (effectief vanaf 1 januari 2022). Het pakket wijzigingen omvat beperkte aanpassingen aan drie standaarden en de jaarlijkse verbeteringen, die de formulering verduidelijken of kleine inconsistenties of tegenstrijdigheden tussen vereisten in deze standaarden corrigeren:
• Wijzigingen aan IFRS 3, 'Bedrijfscombinaties' brengen een verwijzing in IFRS 3 naar het conceptueel kader voor financiële verslaglegging up-to-date zonder de boekhoudkundige vereisten voor bedrijfscombinaties te wijzigen.

• Wijzigingen aan IAS 16, 'Materiële vaste activa' verbieden een bedrijf het in mindering brengen van bedragen ontvangen uit de verkoop van geproduceerde artikelen op de kosten van een materiële vast actief, terwijl het bedrijf het actief voorbereidt op het beoogde gebruik. In plaats daarvan zal een bedrijf dergelijke verkoopopbrengsten en gerelateerde kosten in winst of verlies opnemen.

• Wijzigingen aan IAS 37, 'Voorzieningen, voorwaardelijke verplichtingen en activa' specificeren welke kosten een bedrijf opneemt in de beoordeling of een contract verlieslatend zal zijn.

• De Jaarlijkse verbeteringen aan IFRS standaarden brengen kleine wijzigingen aan in IFRS 1 'Eerste toepassing van IFRS', IFRS 9 'Financiële Instrumenten', IAS 41 'Landbouwactiviteiten' en de illustratieve voorbeelden bij IFRS 16 'Leaseovereenkomsten'.

De standaarden en wijzigingen aan de standaarden die niet dwingend van toepassing zijn in 2020 zijn door Spadel niet anticipatief toegepast.

De nieuwe standaard IFRS 17 'Verzekeringscontracten' en de wijzigingen aan IFRS 4: 'Toepassing van IFRS 9 Financiële Instrumenten samen met IFRS 4' zijn niet van toepassing op Spadel.

De andere normen en wijzigingen hebben geen impact op de boekhoudmethoden van de groep en vereisten geen aanpassingen met terugwerkende kracht.

1.2. Consolidatie

De moedermaatschappij evenals al de door haar gecontroleerde dochters zijn opgenomen in de consolidatie.

1.2.1. Dochterondernemingen

De activa, passiva, rechten en verplichtingen, zowel als de opbrengsten en kosten van de moeder en van door haar gecontroleerde dochterondernemingen worden in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen met toepassing van de methode van intregrale consolidatie. De Groep heeft controle over een onderneming als de Groep macht heeft over de onderneming en blootgesteld is aan of recht heeft op de variabele inkomsten van de onderneming en indien de Groep de mogelijkheid heeft om zijn macht uit te oefenen teneinde de hoogte van de variabele inkomsten te beïnvloeden. Deze controle wordt vermoed indien Spadel over meer dan 50% van de stemrechten beschikt. Deze veronderstelling is echter weerlegbaar indien het bewijs van het tegendeel wordt voorgelegd. Bovendien wordt rekening gehouden met het bestaan van potentiële stemrechten bij het bepalen van het bestaan van eventuele controle. Deze potentiële stemrechten dienen echter direct uitoefenbaar of omzetbaar te zijn.

Een filiaal wordt geconsolideerd vanaf de datum van verwerving, dat is de datum waarop de controle wordt overgedragen aan de verwervende partij. Vanaf deze datum neemt de moedermaatschappij ('verwerver') integraal het resultaat van het filiaal op in de resultatenrekening en neemt zij de verschillende elementen van actief, passief en latente passiva, verworven aan reële waarde, op in de geconsolideerde balans. Dit betreft ook eventuele goodwill die werd geïdentificeerd tijdens de bedrijfscombinatie. De consolidatie stopt van zodra er geen controle meer is.

Bij het consolidatieproces moeten alle intragroep saldi en transacties en alle niet gerealiseerde winsten volledig geëlimineerd worden.

Niet-gerealiseerde verliezen worden eveneens geëlimineerd, tenzij de transactie een bijzonder waardeverminderingsverlies op het overgedragen actief aangeeft.

De geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld met toepassing van uniforme waarderingsregels voor gelijkaardige transacties of andere gebeurtenissen waar ook in de Groep Spadel.

1.2.2. Goodwill en negatieve goodwill

Goodwill wordt gemeten als het bedrag waarmee de overgedragen vergoeding en het totale bedrag van enig minderheidsbelang hoger is dan de reële waarde van alle geïdentificeerde activa, overgenomen verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen. Onder IFRS 3 'Bedrijfscombinaties' wordt de goodwill gewaardeerd aan kostprijs. Afschrijvingen zijn niet toegestaan, maar de goodwill wordt jaarlijks of vaker gecontroleerd op bijzondere waardevermindering wanneer gebeurtenissen of omstandigheden erop wijzen dat de waarde mogelijk is afgenomen. Bijzondere waardeverminderingen op goodwill worden niet teruggedraaid in volgende perioden.

1.2.3. Omzetting van de jaarrekening van buitenlandse filialen en divisies in vreemde munt

Alle activa en passiva, zowel monetair als niet-monetair, worden omgezet volgens slotkoersmethode. De opbrengsten en kosten worden omgezet volgens de gemiddelde koers van de periode. Deze wisselkoersverschillen op de omrekening van de jaarrekening van buitenlandse vestigingen worden gepresenteerd in de geconsolideerde resultatenrekening en vertegenwoordigen de cumulatieve koerswinsten (verliezen) die voortvloeien uit de netto-investeringen van de Spadel Groep in buitenlandse vestigingen.

1.3. Bedrijfscombinaties

Bedrijfscombinaties worden boekhoudkundig verwerkt volgens de overnamemethode. De vergoeding die wordt overgedragen in een bedrijfscombinatie moet worden gewaardeerd tegen reële waarde, die wordt berekend als de som van de reële waarden op overnamedatum van de overgedragen activa, de verplichtingen die zijn aangegaan en de uitgegeven aandelenbelangen. Op de overnamedatum worden de overgenomen identificeerbare activa en aangegane verplichtingen evenals de identificeerbare voorwaardelijke verplichtingen verantwoord tegen reële waarde. Het overschot van de overgedragen vergoeding en het totale bedrag van enig minderheidsbelang op de reële waarde van de verworven netto identificeerbare activa wordt geboekt als goodwill. De toewijzing van reële waarde aan overgenomen identificeerbare activa en aangegane verplichtingen is gebaseerd op verschillende veronderstellingen die het oordeel van het management betreffen. Kosten met betrekking tot bedrijfscombinaties worden in de winst- en verliesrekening opgenomen wanneer ze worden gemaakt.

1.4. Immateriële activa

Een immaterieel actief wordt geboekt indien de volgende voorwaarden zijn vervuld:

• (1) het actief kan worden geïdentificeerd: dit betekent dat het ofwel individueel afscheidbaar is (indien het individueel verkocht, verplaatst of verhuurd kan worden), ofwel voortspruit uit wettelijke of contractuele rechten,
• (2) het waarschijnlijk is dat hieruit voor Spadel economische voordelen voortvloeien,
• (3) Spadel het actief kan controleren,
• (4) het actief op een betrouwbare wijze kan worden gewaardeerd.

De immateriële activa worden gewaardeerd aan de aanschaffingsprijs (dit behelst alle kosten die rechtstreeks aan de transactie kunnen worden toegewezen, met uitzondering van de onrechtstreekse kosten), verminderd met de geboekte afschrijvingen en eventuele cumulatieve bijzondere waardeverminderingen.

Geen enkele financieringskost wordt in de aanschaffingsprijs van de immateriële activa opgenomen.

De immateriële activa worden afgeschreven over hun waarschijnlijke gebruiksduur, volgens de lineaire methode. Volgende gebruiksduur wordt in aanmerking genomen :

Immateriële activa	Waarschijnlijke gebruiksduur
Software licenties	5 jaar
Concessies	Duur van de concessie
Merken	Onbepaald, jaarlijkse test voor bijzondere waardevermindering
Cliënteel	10 jaar
Goodwill	NVT, test voor bijzondere waardevermin-dering op jaarlijkse basis of veelvuldiger indien de omstandigheden het vereisen

De afschrijving begint op het ogenblik dat het actief klaar is om gebruikt te worden.

Onderzoekskosten worden direct opgenomen in de resultatenrekening. Ontwikkelingskosten worden geactiveerd van zodra Spadel kan aantonen dat: (1) het project technisch kan verwezenlijkt worden, (2) Spadel de intentie heeft het actief te willen gebruiken of te verkopen, (3) het actief toekomstige baten zal genereren, (4) de nodige middelen aanwezig zijn om het project te voltooien, (5) de kosten betrouwbaar kunnen worden gemeten.

Onderhoudskosten die enkel leiden tot onderhoud van het actief (en niet bijdragen tot verbeterde prestaties) worden rechtstreeks in resultaat genomen.

De meerderheid van de bronnen worden in concessie gehouden en zijn dan ook niet gewaardeerd in de financiële staten. De bronnen welke in eigendom waren voor de omschakeling naar de IFRS-normering werden niet gewaardeerd. Enkel de bronnen van Wattwiller, Les Eaux Minérales de Ribeauvillé en Devin werden gewaardeerd op de balans in het kader van een groepering van ondernemingen "Purchase Price Allocation".

De waarderingsmethode om het actief te beoordelen, in het kader van een groepering van ondernemingen, is deze van de 'Discounted Cash Flows', methode gebaseerd op een geschat bedrag aan huur of theoretische vergoeding per gebottelde liter in de veronderstelling dat de maatschappij niet de eigenaar was de bron (Relief from Royalty Method).

1.5. Materiële vaste activa

1.5.1. Materiële vaste activa

De materiële vaste activa zijn gewaardeerd aan kostprijs, verminderd met de cumulatieve afschrijvingen en de eventuele cumulatieve bijzondere waardeverminderingen. De kostprijs omvat alle rechtstreekse kosten en ook alle kosten die nodig blijken om het actief operationeel te maken.

De reparatie- en onderhoudskosten die enkel het actief onderhouden, maar echter de waarde niet verhogen, worden rechtstreeks opgenomen in de resultatenrekening. Echter, de uitgaven voor grote onderhouds- en reparatiewerkzaamheden die de toekomstige economische baten verhogen die door het actief worden gegenereerd, worden geïdentificeerd als een apart element binnen de kostprijs. De kostprijs van de materiële activa wordt als dusdanig opgesplitst in verschillende componenten. Deze componenten, die regelmatig zullen worden vervangen, en dus qua levensduur zullen verschillen van het geheel waarvan zij deel uitmaken, worden afgeschreven over hun eigen specifieke levensduur. In geval van vervanging, wordt het vervangen actief van de balans verwijderd en het nieuwe actief wordt afgeschreven over zijn eigen specifieke levensduur.

De materiële vaste activa worden afgeschreven over de waarschijnlijke gebruiksduur, volgens de lineaire methode. De afschrijvingsbasis stemt overéén met de kostprijs. Voor verschillende activa geldt een andere levensduur :

Materiële vaste activa	Waarschijnlijke gebruiksduur
Terreinen	Onbeperkt
Bronnen	Onbeperkt
Administratieve gebouwen	50 jaar
Industriële gebouwen	40 jaar
Componenten van de gebouwen	20 tot 25 jaar
Productiematerieel	6 tot 20 jaar
Retourverpakkingen	3 tot 12 jaar
Meubilair	10 jaar
Informaticamaterieel	3 tot 5 jaar
Wagenpark	5 tot 8 jaar

1.6. Leasingcontracten

Leases - De groep als leasenemer (huurder)

De groep heeft verschillende leaseovereenkomsten gesloten voor gebouwen, industriële uitrusting en rollend materieel. De belangrijkste contracten hebben betrekking op de huur van bedrijfsgebouwen, zonnepanelen in Spa Monopole en autoleases voornamelijk in België en Nederland.

Leaseovereenkomsten worden opgenomen als een 'recht op gebruik'-actief en een overeenkomstige leaseverplichting opgenomen (passief) en dit op de datum waarop het geleasde actief klaar is voor gebruik door de Groep. De kosten geassocieerd met deze gebruiksrechten omvatten het bedrag van de opgenomen leaseverplichtingen, de initiële directe kosten die zijn gemaakt en de leasebetalingen die zijn gedaan op of vóór de ingangsdatum, na aftrek van de ontvangen huurvoordelen. Het 'recht op gebruik'-actief wordt lineair afgeschreven over de gebruiksduur van het actief of tot de leaseperiode afloopt, afhankelijk van welke van de twee het kortst is. 'Recht op gebruik'-activa kunnen een bijzondere waardevermindering hebben ondergaan.

De leaseverplichting wordt initieel gewaardeerd aan de contante waarde van toekomstige leasebetalingen op basis van het impliciete tarief van het contract, indien dit gemakkelijk kan worden bepaald, of op basis van de marginale rentevoet van de groep in het andere geval.

Leasebetalingen omvatten vaste betalingen, na aftrek van ontvangen leasevorderingen, variabele leasebetalingen die zijn gebaseerd op een index of tarief en bedragen die moeten worden betaald voor waardegaranties op de restwaarde.

Leasebetalingen omvatten ook de uitoefenprijs van aankoopopties waarvan de Groep redelijk zeker is om deze uit te oefenen en de betaling van boetes bij de vroegtijdige beëindiging van een lease. Elke leasebetaling is verdeeld over de terugbetaling van het kapitaal van de huurverplichting en de rentelasten. De rentelasten worden opgenomen als baten over de leaseperiode en moeten overeenkomen met de toepassing, tegen het saldo van de leaseverplichting, van een constante rentevoet voor elke periode. Betalingen met betrekking tot kortlopende huurovereenkomsten en leases van activa met een lage waarde worden lineair in de geconsolideerde winst-en-verliesrekening opgenomen.

Op 31 december 2020 bevatten de leaseovereenkomsten geen beperkingen of voorwaardelijke clausules (convenanten).

De boekhoudkundige waarde van het actief met betrekking tot de gebruiksrechten op datum van afsluiting, per onderliggende categorie :

	31/12/2020	01/01/2019
Gebouwen	4.243	3.367
Industriële gebouwen	614	1.367
Leasing wagens	1.443	719
TOTAAL ACTIEF MET BETREKKING TOT DE GEBRUIKSRECHTEN	6.300	5.453

1.7. Bijzondere waardevermindering van activa

Een bijzondere waardevermindering op de immateriële activa (met inbegrip van de goodwill) en de materiële vaste activa wordt geboekt zodra de boekhoudkundige waarde van het actief zijn realiseerbare waarde te boven gaat.

De realiseerbare waarde van het actief is het hoogste van:

• (1) zijn reële waarde, na aftrek van de verkoopskosten en
• (2) zijn bedrijfswaarde (zijnde het bedrag dat Spadel zou genereren door dit actief verder te gebruiken).

Indien mogelijk moet de waardetest op elk individueel actief toegepast te worden. Als deze activa geen afzonderlijke kasstromen genereren, dient deze test uitgevoerd te worden ter hoogte van de kasstroomgenererende eenheden ('Cash Generating Unit' of 'CGU') waartoe het actief wordt gerekend. (CGU = is de kleinst mogelijke groep van activa die een afzonderlijke kasstroom genereert ten opzichte van de andere activa/ CGU's).

Op een CGU waaraan een goodwill werd toegekend, moet een jaarlijkse test voor bijzondere waardevermindering worden toegepast. Voor een CGU waaraan geen goodwill werd toegekend, is deze test enkel nodig indien er aanwijzingen voor een dergelijke bijzondere waardevermindering zijn. De goodwill die werd erkend bij een acquisitie wordt toegekend aan de verworven dochterondernemingen en desgevallend verspreid over de CGU's die worden geacht te genieten van de synergie-effecten die voortvloeien uit deze acquisitie.

Wanneer een bijzondere waardevermindering wordt vastgesteld, dient deze in de eerste plaats te worden aangerekend aan de goodwill. Het eventueel excedent wordt dan verder toegewezen aan de andere vaste activa van de CGU, geprorateerd volgens hun boekhoudkundige waarde, maar enkel in die mate dat de verkoopswaarde van deze activa lager ligt dan de boekhoudkundige waarde. Een bijzondere waardevermindering op goodwill kan later nooit worden teruggenomen. Een bijzondere waardevermindering op de andere activa kan worden teruggenomen indien de omstandigheden het rechtvaardigen.

1.8. Voorraden

De voorraden worden gewaardeerd op basis van aanschaffingskost of opbrengstwaarde, indien deze lager ligt.

De aanschaffingskostprijs van de voorraden wordt bepaald aan de hand van de FIFOmethode ('First in First Out'). Voorraden met een gering belang en waarvan de waarde en de samenstelling nagenoeg ongewijzigd blijven worden voor een vast bedrag opgenomen.

De kostprijs van de voorraden omvat alle kosten die noodzakelijk zijn om de goederen te brengen op de plaats waar ze zich bevinden en de staat waarin ze verkeren. De kostprijs bevat alle directe en indirecte productiekosten, met uitsluiting van de kosten van leningen en de algemene kosten die er niet toe bijdragen de goederen te brengen in de staat waarin ze zich bevinden. De toewijzing van de vaste productiekosten aan de kostprijs is bepaald op basis van de normale productiecapaciteit.

Een waardevermindering wordt geboekt indien de netto realiseerbare waarde van een voorraadelement op balansdatum lager ligt dan zijn boekhoudkundige waarde.

Het is hetzelfde voor de niet-strategische reserveonderdelen waar waardeverminderingen van 50% tot 100% geboekt worden na 3, 5 of 10 jaar in functie van hun technische karakteristieken.

1.9. Opbrengsten van normale bedrijfsactiviteiten voortvloeiend uit contracten aangegaan met klanten

Volgens de basisprincipes van IFRS 15, boekt de groep de goederen en diensten van normale bedrijfsactiviteiten zodanig dat ze kunnen aantonen dat de aan de klant beloofde goederen en diensten geleverd zijn en wat de tegenwaarde is dat de entiteit hiervoor in ruil zal krijgen. De overdracht is voldaan wanneer de klant controle krijgt over de goederen en diensten. Meer bepaald worden de opbrengsten van normale bedrijfsactiviteiten geboekt volgens het moment van overdracht van controle (ofwel geleidelijk aan ofwel op een bepaald tijdstip). Het toepassen van deze indicatie is afhankelijk van feiten en omstandigheden contractueel vastgelegd met de klant en vergt de uitoefening van een professionneel oordeel.

Daarnaast bevatten de indicatieve elementen van een controle overdracht in het bijzonder:

• het recht van de verkoper op een betaling;
• betreffende de overgedragen activa naar de klant:
• de klant bezit het eigendomsrecht;
• de entiteit heeft het bezit materieel overgedragen;
• de klant draagt de risico's en belangrijke voordelen inherent aan de eigendom;
• de klant heeft het aanvaard.

Het bedrag van de opgenomen omzet omvat niet het product gekoppeld aan de depositowaarde; dit wordt direct opgenomen als een verplichting onder de post schulden aan garant. We verwijzen naar de opmerkingen hieronder voor de waardering van de obligatieschuld aan het einde van het jaar.

De Groep biedt de klanten diverse stimuleringsprogramma's aan waaronder commerciële ristorno's en kortingsbonnen. Deze (klanten) stimuleringsprogramma's vertonen een variable tegenpartij die ingeschat wordt volgens de methode van de verwachte waarde, rekeninghoudend met historische data en gedurende het boekjaar gerealiseerde verkoopvolumes. Op basis van de met de klanten afgesloten contracten werd er geen belangrijk engagement aangegaan om goederen terug te nemen.

Aan de andere kant werd de presentatie van bepaalde aan klanten te betalen tegenp, inclusief de aan eindklanten betaalde bedragen, in 2019 herzien. Bepaalde commissies die aan eindklanten werden betaald, zogenaamde ' by-pass ' zijn nauw verbonden met de initiële verkoop van de producten aan de detailhandelaar en vormen geen betaling in ruil voor een afzonderlijk goed of een afzonderlijke dienst. In overeenstemming met IFRS 15 (Opbrengsten uit contracten met klanten) moeten deze kosten worden opgenomen als een vermindering van de omzet. Deze kosten worden momenteel opgenomen onder de rubriek 'Diverse goederen en diensten'. Aangezien het bedrag van deze kosten, waarvoor een herclassificatie nodig was, als geheel niet als aanzienlijk werd beschouwd op 31 december 2019 (goed voor 2,9% van de totale omzet), werd er geen herclassificatie uitgevoerd. Op 31 december 2020 bedroegen de zogenaamde 'bypass'-commissiekosten 7.445 KEUR (wat overeenkomt met 2,8% van de totale omzet) en worden daarom als immaterieel beschouwd.. Deze presentatiewijziging zou geen netto impact hebben gehad op de resultatenrekeningen.

De Groep verkiest het toepassen van de vereenvoudigingsmaatregelen relatief aan de marginale kosten voor het verkrijgen van contracten en de effecten van een belangrijk financieel component. De marginale kosten voor het verkrijgen van contracten worden in de kosten geboekt op het moment van toezegging omdat de afschrijvingsperiode van het te boeken actief kleiner is dan 12 maand. De beloofde tegenprestaties worden niet herzien om rekening te houden met de effecten van een belangrijke financiële component omdat de tijdspanne tussen de levering van de goederen aan de klanten en de betaling van de klanten gewoonlijk niet meer dan een jaar overschrijden.

Op basis van deze elementen erkent Spadel z'n verkopen op het precieze moment van de levering en niet tijdens de uitvoering van de bestelling.

1.10. Handelsvorderingen en overige vorderingen

Classificatie en evaluatie

De vorderingen worden initieel gewaardeerd aan nominale waarde. Meer bepaald worden de handelsvorderingen initeel aan hun transactiewaarde gewaardeerd (in de zin van IFRS 15). De vorderingen worden vervolgens aan geamortiseerde kostprijs gewaardeerd, d.i. de actuele waarde van de te ontvangen kasstromen (tenzij de impact van de actualisatie niet significant is).

Afschrijvingen

De groep past de vereenvoudigingsmaatregel van IFRS 9 toe door de verwachte kredietverliezen over de levensduur van hun vorderingen te classificeren. Om de verwachte kredietverliezen in te schatten, werden de handelsvorderingen gegroepeerd in functie van hun voorrang en een verwachtte verliesrente werd toegepast voor elke categorie. De verwachte verliesrente is gebaseerd op voorrang van vorderingen en weerspiegelen huidige informatie en perspectieven van macro-economische factoren die het klantenvermogen impacteren. Daarnaast wordt ook een individuele waardering van de handelsvorderingen waarvan het kredietrisico hoger ligt gedaan. Zie nota's 3.1.4 en 9 voor meer informatie over verliezen en waardeverminderingen van handelsvorderingen.

De vooruitbetalingen en verworven opbrengsten worden ook in deze rubriek opgenomen.

1.11. Financiële activa

Classificatie en evaluatie

De financiële activa worden oorspronkelijk op de reële waarde die door de tegenpartij betaald wordt voor hun aanschaffing (inclusief transactiekosten die direct toekenbaar zijn aan de aankoop of uitgifte van deze financiële activa) gewaardeerd.

De Groep classificeert haar financiële activa in volgende waarderingscategoriën:

• de financiële activa later gewaardeerd aan hun reële waarde door middel van de andere elementen van het globaal resultaat;
• de financiële activa later gewaardeerd aan hun reële waarde door middel van het netto resultaat en;
• de financiële activa later gewaardeerd aan hun afgeschreven kost.

De classificatie hangt af van het door de groep toegepaste economisch model voor het beheren van financiële activa en hun contractuele kenmerken van cashflows. De classificatie van financiële activa wordt als volgt bepaald:

• financiële activa die vervolgens tegen geamortiseerde kostprijs worden gewaardeerd, zijn activa waarvan de contractuele kasstromen alleen bestaan uit de betaling van de hoofdsom en de rente op de restwaarde vertegenwoordigen en waarvan het toegepaste economische model gericht is op het innen van de contractuele kasstromen;
• financiële activa die vervolgens worden gewaardeerd tegen reële waarde met winsten en verliezen opgenomen in de resultatenrekening onder andere niet-gerealiseerde resultaten zijn die waarvan de contractuele kasstromen uitsluitend bestaan uit de betaling van de hoofdsom en de rente op de restwaarde en waarvan het toegepaste economische model gericht is op zowel het innen van de contractuele kasstromen als de verkoop van het financieel actief;

• financiële activa die vervolgens worden gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de resultatenrekening en die niet zijn opgenomen in de bovenstaande categorieën en die waarvoor de reële waardeoptie om een boekhoudkundige mismatch te elimineren is toegepast.

De Groep heeft een onherroepelijke keuze gemaakt om de latere wijzigingen in de reële waarde van haar aandelenbeleggingen in niet-gerealiseerde resultaten te presenteren, aangezien deze beleggingen niet worden aangehouden voor handelsdoeleinden. Op het moment van verkoop worden winsten of verliezen die gerealiseerd zijn niet getransfereerd naar het eigen vermogen.

De aan- en verkoop van financiële activa wordt verwerkt op de datum van betaling.

1.12. Liquide middelen

Deze rubriek bestaat uit de kassa, banktegoeden, direct opneembare bankdeposito's (met een looptijd van ten hoogste 3 maanden) alsook de beleggingen (effecten met variabele inkomsten bij banken met een notitie gelijk of hoger dan A) en andere zeer liquide korte termijnbeleggingen, die makkelijk inwisselbaar zijn tegen een gekend bedrag en bovendien nauwelijks onderhevig zijn aan waardeveranderingen. Tenslotte horen ook kastekorten tot deze categorie. Deze laatste worden weergegeven als financiële schulden op het passief van de balans.

1.13. Kapitaal

De gewone aandelen worden hierin ondergebracht. De eigen aandelen worden in mindering gebracht van het kapitaal.

1.14. Kapitaalsubsidies

De kapitaalsubsidies worden weergegeven als over te dragen opbrengsten. Deze subsidies worden gelijkmatig opgenomen in de resultatenrekening met de afschrijvingen op de activa waarvoor zij werden verkregen.

1.15. Personeelsbeloningen

1.15.1. Kortetermijnspersoneelsbeloningen

De beloningen op korte termijn worden in resultaat genomen samen met de geleverde dienstenprestaties van het personeel. De niet betaalde beloningen worden op afsluitdatum opgenomen onder de rubriek 'Sociale Schulden'.

1.15.2. Vergoedingen na uitdiensttreding

Er bestaat een regeling van toegezegde prestaties die het voorwerp uitmaken van een actuariële berekening en worden voorzien (na aftrek van eventuele tegoeden die reeds werden aangelegd om aan deze voordelen te voldoen) in de mate dat Spadel heeft toegezegd aan deze kosten, die verband houden met eerdere personeelsprestaties, tegemoet te komen. Deze verplichting kan voortvloeien uit een wet, een contract of een verworven recht op basis van de gangbare praktijk ( impliciete verplichting).

Er bestaat eveneens een toegezegde-bijdragenregeling op basis waarvan Spadel een toegezegde bijdrage betaalt. Spadel betaalt de bijdragen voor de toegezegdebijdragenregelingen op een verplichte, contractuele of vrijwillige basis.

De toegezegde-bijdragenregelingen omvatten een wettelijk gegarandeerd minimumrendement. Dit minimumrendement wordt over het algemeen verzekerd door een externe verzekeringsmaatschappij die alle bijdragen tot de regelingen int en beheert. Gelet op het feit dat het door deze verzekeringsmaatschappij gegarandeerde rendement lager kan zijn dan het wettelijk vereiste rendement, hebben deze regelingen eveneens bepaalde eigenschappen, eigen aan toegezegde-prestatieregelingen, aangezien Spadel in voorkomend geval wordt blootgesteld aan investerings- en financieringsrisico's verbonden aan een eventueel rendementsverschil.

De berekening van de verplichting voor deze twee soorten regelingen (toegezegdeprestatieregeling en toegezegde-bijdragenregeling) wordt gemaakt op basis van de 'projected unit credit''-methode zoals voorzien door de IAS 19R.

Er wordt gebruik gemaakt van actuariële veronderstellingen (met betrekking tot de disconteringsvoet, het sterftecijfer, de loonsverhogingen, de inflatie, enz.) om de maatschappelijke doelstellingen te waarderen in overeenstemming met de IAS 19. Actuariële winst en verlies zijn onvermijdelijk en ontstaan uit veranderingen van de actuariële veronderstellingen van het ene boekjaar op het andere en uit verschillen tussen de realiteit en de actuariële veronderstellingen gebruikt voor de waardering volgens IAS 19. Alle actuariële verschillen worden boekhoudkundig verwerkt in andere elementen van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, zonder deze te hergebruiken in het resultaat. Het bedrag van de schuld, opgenomen in het overzicht van de financiële situatie is gelijk aan de contante waarde van de verplichting, verminderd met de marktwaarde op de balansdatum van de fondsbeleggingen.

1.15.3. Andere voordelen op lange termijn

De andere voordelen op lange termijn zijn niet integraal verschuldigd in de twaalf maanden die volgen op het boekjaar waarin de personeelsleden de betreffende prestaties leverden. De IAS 19R norm legt een vereenvoudigde boekhoudmethode op van deze voordelen. Het geboekte bedrag in de balans is gelijk aan de actuele waarde van de verplichting eventueel verminderd met de marktwaarde op afsluitdatum van de activa van het regime.

1.15.4. Ontslagvergoedingen

Wanneer Spadel een arbeidsovereenkomst van één of meer personeelsleden beëindigt voor de normale pensionering, of indien één of meer personeelsleden vrijwillig het bedrijf verlaten in ruil voor voordelen, wordt een schuld opgenomen afhankelijk van de verplichtingen van Spadel. Deze ontstaan indien de Groep niet in de mogelijkheid verkeert om zijn aanbod inzake beeindiging van de arbeidsoveréenkomst in te trekken of, indien dit vroeger geschiedt, de herstructureringskosten worden opgenomen in toepassing van de standaard IAS 37 en de vertrekvergoedingen worden betaald. Deze verplichting wordt geactualiseerd indien de betaalbaarstelling later is dan de eerstkomende twaalf maanden.

1.16. Voorzieningen

Een provisie wordt enkel erkend indien de volgende voorwaarden zijn voldaan:

• (1) Spadel is wettelijk of feitelijk verplicht uitgaven te doen als gevolg van een gebeurtenis in het verleden;
• (2) het is waarschijnlijk dat de uitgaven zullen plaatsvinden;
• (3) het bedrag van de verplichting kan op een betrouwbare wijze worden geschat.

Zodra het een significante impact bedreft (voornamelijk voor verplichtingen op lange termijn) moet de provisie gewaardeerd worden op geactualiseerde basis. De impact van het tijdselement op de provisie wordt weergegeven in de financiële kosten.

Een provisie voor een herstelling van een site in zijn oorspronkelijke staat wordt enkel weergegeven als Spadel hiertoe wettelijk of feitelijk is verplicht.

Voorzieningen voor toekomstige exploitatieverliezen zijn verboden.

Bij verlieslatende contracten (Spadel lijdt een onvermijdelijk verlies bij uitvoering van een contract), moet een provisie worden aangelegd.

1.17. Belastingen op het resultaat

De belastingen op het resultaat omvatten zowel de huidige als de uitgestelde belastingen. De huidige belasting bestaat zowel uit verschuldigde (terug te krijgen) belastingen op de inkomsten van het afgelopen boekjaar, als uit de correcties op de verschuldigde (terug te krijgen) belastingen van de vorige boekjaren. Het bedrag wordt berekend aan de hand van de toegepaste of substantieel toegepaste belastingvoet op afsluitdatum.

De uitgestelde belasting wordt berekend aan de hand van de balansmethode op de tijdelijke verschillen tussen de belastbare basis van de activa en passiva en hun respectieve boekhoudkundige waarde in de geconsolideerde IFRS-jaarrekening. Uitgestelde belastingen worden bepaald op basis van de verwachte belastingvoet bij realisatie van het actief of betaling van het passief. In de praktijk is dit de belastingvoet bij realisatie van het actief of betaling van het passief. In de praktijk geldt de belastingvoet die van kracht is op afsluitdatum.

Er worden geen uitgestelde belastingen berekend op:

• (1) goodwill, waarvan de afschrijving fiscaal verworpen wordt;
• (2) de initiële boeking van activa en passiva (uitgezonderd de verwerving van dochterondernemingen) die geen invloed hebben op de boekhoudkundige winst, of het fiscaal resultaat;
• (3) de tijdelijke verschillen op de deelnemingen in dochterondernemingen, joint-ventures en ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat, zolang het niet waarschijnlijk is dat er binnen afzienbare tijd dividenden zullen worden uitgekeerd.

Actieve belastingslatenties worden enkel erkend als het waarschijnlijk is dat er belastbare winsten zullen optreden om toe te wijzen aan de bestaande aftrekbare tijdelijke verschillen. Dit criterium wordt op elke afsluitdatum getoetst.

De uitgestelde belastingen worden berekend voor iedere fiscale entiteit. De actieve en passieve belastingslatenties die toehoren aan de verschillende dochterondernemingen kunnen elkaar niet compenseren.

1.18. Schulden

Classificatie en evaluatie

De schulden worden initieel op hun reële waarde gewaardeerd (meestal komt dit overeen met de nominale waarde), verminderd met transactiekosten. Ze zijn vervolgens op hun geamortiseerde waarde gewaardeerd, d.i. de actuele waarde van de te betalen kasstromen (behalve indien de impact van de actualisatie miniem is). De schulden zijn geclassificeerd en gewaardeerd zoals overige financiële passiva op geamortiseerde waarde.

De statiegeldschuld wordt initieel geëvalueerd aan haar historische boekwaarde gebaseerd op de verschillende stromen, verkopen alsook de retouren van het leeggoed, op de betrokken markt. De waarde van het statiegeld gaat niet via het zakencijfer noch langs de verkoopkosten maar wordt direct geboekt in de rubriek 'Statiegeldschuld' op het passief van de balans.

De Groep actualiseert jaarlijks de waardering van verplichtingen met betrekking tot terugbetaalbare garantiedeposito's op basis van het geschatte aantal herbruikbare flessen en kratten die klanten op 31 december nog in bezit hadden. De verplichting wordt aangepast om binnen een interval van maximaal 10% van het geschatte bedrag te liggen.

De verplichtingen met betrekking tot de concessieovereenkomsten van Devin wordt jaarlijks aangepast door op basis van een eenheidsprijs, per kubieke meter van de geschatte hoeveelheid water die zal worden gebruikt over de gehele periode, een jaarlijkse eenheidsprijsstijging van 0,5% toe te passen. Deze verplichting wordt jaarlijks aangepast om deze schattingen te weerspiegelen. Waardewijzigingen worden in de winsten verliesrekening opgenomen onder 'Overige bedrijfskosten'.

De dividenden, die Spadel uitkeert aan haar aandeelhouders worden geboekt als 'Overige schulden' in de jaarrekening tijdens de periode waarin ze werden goedgekeurd door de aandeelhouders.

Over te dragen opbrengsten die in het vorige of nog eerdere boekjaren werden geïnd en toegewezen moeten worden aan latere boekjaren, worden eveneens als schulden erkend.

1.19. Transacties in vreemde munt

Transacties in vreemde munt worden aanvankelijk geboekt in de munteenheid van de betrokken entiteiten met toepassing van de wisselkoers op het moment van de transactie. Zowel de gerealiseerde als niet gerealiseerde winsten en verliezen op de monetaire activa en passiva worden geboekt tegen de slotkoers op afsluitdatum en opgenomen in de resultatenrekening.

1.20. Afgeleide financiële instrumenten

Afgeleide financiële instrumenten worden op afsluitdatum geboekt voor hun reële waarde. De reële waardeveranderingen worden geboekt in de resultatenrekening.

Bijzondere waarderingsregels moeten eventueel worden toegepast bij dekking met afgeleide producten. Spadel verricht geen speculatieve transacties met afgeleide instrumenten.

1.21. Sectoriële informatie

Een operationeel segment is een onderdeel van een entiteit:

• (a) dat activiteiten uitoefent vanaf welke ze in staat is om opbrengsten uit gewone activiteiten te verwerven en kosten te maken (inclusief opbrengsten uit gewone activiteiten en kosten met betrekking tot de transacties met andere onderdelen van dezelfde entiteit);
• (b) waarvan de bedrijfsresultaten regelmatig worden beoordeeld door de hoogstgeplaatste operationele beslissingnemer van de entiteit, teneinde beslissingen over de aan het segment toe te kennen middelen te kunnen nemen en de prestaties van het segment te kunnen evalueren; en

(c) waarvoor afzonderlijke financiële informatie beschikbaar is.

1.22. Kasstroomoverzicht

De kasstromen die betrekking hebben op de bedrijfsvoering worden weergegeven volgens de indirecte methode. Deze methode vertrekt vanuit het nettoresultaat en wordt vervolgens gecorrigeerd voor transacties zonder kaseffect, voor bewegingen in het netto-bedrijfskapitaal en ten slotte voor kosten en opbrengsten die verband houden met kasstromen met betrekking tot investerings- en financieringsactiviteiten.

2. KAPITAALBEHEER

Voor zijn kapitaalbeheer streeft de Groep naar continuïteit in de bedrijfsvoering. Hiertoe houdt hij een gezonde financiële structuur in stand. Anderzijds streeft de Groep er ook naar een interessant rendement te verschaffen aan de aandeelhouders.

Om een gezonde financiële toestand te behouden of te verbeteren kan de Groep bijvoorbeeld het aan de aandeelhouders uit te keren dividend aanpassen. Hij kan ook kapitaal terugbetalen aan de aandeelhouders, eigen aandelen inkopen, zijn leningen vervroegd terugbetalen of zijn externe financiering of eigen vermogen verhogen.

De Groep monitort zorgvuldig zijn solvabiliteitsratio, ratio die de verhouding weergeeft tussen het eigen vermogen en het totaal aan passiva (het geheel van actiemiddelen van de Groep). Hij controleert ook de rendabiliteit van het eigen vermogen (het netto-resultaat van het jaar gedeeld door het totale eigen vermogen).

In 2020 hield de Groep dezelfde strategie aan als in 2019. Die bestond erin een solvabiliteitsratio van meer dan 30 % te handhaven. De Groep kan tijdelijk verzaken aan zijn principes bij belangrijke strategische investeringen.

De solvabiliteitsratio's en de rentabiliteitsratio's van het eigen vermogen waren de volgende op 31 december 2020 en 2019:

	31/12/2020	31/12/2019
Totaal eigen vermogen	229.901	211.467
Totaal verplichtingen	392.367	388.475
Netto resultaat	27.334	26.975
Solvabiliteitsratio	59%	54%
Rentabiliteit van het eigen vermogen	12%	13%

3. BEHEER VAN DE FINANCIËLE RISICO'S

3.1. Factoren van financiële risico's

Door zijn activiteiten is de Groep blootgesteld aan diverse financiële risico's: het kredietrisico, het liquiditeitsrisico en het marktrisico (wisselkoersrisico, risico van schommeligen in toekomstige kasstromen of in de waardering van een financieel actief of passief ten gevolge van een schommeling van de intrestvoet. Risico van prijsschommelingen). De Groep beheert deze risico's zodanig dat de mogelijke negatieve effecten op zijn rentabiliteit tot het minimum beperkt worden. Afgeleide financiële instrumenten worden daartoe occasioneel gebruikt.

3.1.1. Wisselrisico

Het voornaamste deel van de activiteiten van de Groep Spadel is in de Eurozone. Enkel de activiteiten van Devin AD worden genoteerd in vreemde valuta, zijnde BGN. Het wisselkoersrisico van de BGN is tot nu toe gekoppeld aan de Euro.

Rekening houdend met de verkoop van het Spadel UK-filiaal in 2019 zijn er minder andere transacties in vreemde munt. Het wisselrisico is bijgevolg zeer beperkt en is niet het voorwerp van een actief beheer.

3.1.2. Intrestrisico

Behoudens de klassieke handelsschulden, bestaat het voornaamste deel van de schulden van de Groep uit ontvangen statiegeld. Deze schulden zijn niet intrestdragend. Er doet zich hieromtrent dan ook geen intrestrisico voor.

De Groep houdt geen materiële langlopende interestdragende activa aan.

De meeste financiële schulden van de Groep hebben een vast intrestpercentage.

De reële waarde van deze financiële schulden kan bijgevolg variëren volgens interestvoet schommelingen. Er wordt geen systematische afdekkingspolitiek gevoerd, maar de Groep bekijkt geregeld het effect van interestvoet schommelingen en, als de financiële directie het nodig acht, worden andere financieringsmogelijkheden en indekkingsverrichtingen gebruikt.

In het algemeen zijn het resultaat en de operationele geldmiddelen van de Spadel Groep grotendeels onafhankelijk van interestschommelingen.

Op 31 december 2020 en 31 december 2019 was de Groep niet aan aanzienlijke renterisico's blootgesteld.

3.1.3. Prijsrisico

De financiële activa van de Groep Spadel bestaan uit beleggingen zonder noemenswaardig risico en worden beheerd volgens het 'goede huisvader'- beginsel.

De voornaamste risico's waaraan de Groep is blootgesteld zijn de prijs van PET-grondstof en de energieprijs met zijn gevolgen voor de vervoerskosten.

3.1.4. Kredietrisico

Het kredietrisico vloeit voort uit de liquide middelen en kasequivalenten, beleggingen bij financiële instellingen en handelsvorderingen.

Wat de financiële instellingen betreft, worden enkel tegenpartijen aanvaard die door onafhankelijke derden met een minimale A-rating werden beoordeeld.

De Groep investeert eveneens op zeer korte termijn in handelspapier dat door haar vertrouwde bankiers wordt aangeraden. Het kredietrisico van de Groep concentreert zich voornamelijk bij een aantal belangrijke klanten. Hiervoor wordt een regelmatige debiteurenopvolging uitgevoerd.

De directie verwacht niet dat die tegenpartijen in gebreke zullen blijven. Daarnaast worden provisies voor eventuele kredietverliezen berekend volgens voorrang van handelsvorderingen voor de opgemaakte maar niet vervallen facturen (zie toelichtinh 9)

3.1.5. Liquiditeitsrisico

Het innen van waarborgen op de retourverpakkingen beperkt de financieringsbehoeften in dit domein.

Een voorzichtig beheer van het liquiditeitsrisico houdt in dat men een voldoende aantal liquide middelen en verhandelbare effecten aanhoudt. Verder beschikt men over de nodige financieringsbronnen dankzij kredietfaciliteiten en heeft men de mogelijkheden om geldbeleggingen te mobiliseren. De nodige flexibiliteit wordt gegarandeerd door de aanwezigheid van ongebruikte kredietlijnen.

De financiële verplichtingen die zullen worden voldaan, zijn in de balans opgenomen. De handelsschulden en het ontvangen statiegeld moeten binnen ten hoogste een jaar worden betaald. De afbetalingskalender voor de financiële schulden wordt in toelichting 15 vermeld.

3.1.6. Risico gevoeligheidsanalyse

Er wordt geen sensitiviteitsanalyse gepresenteerd, aangezien het wisselkoersrisico in 2020 niet langer significant is.

3.2. Boekhoudkundige verwerking en waardering van afgeleide financiële instrumenten

Op 31 december 2020 en op 31 december 2019 had Spadel geen noemenswaardige activiteiten in afgeleide financiële instrumenten.

3.3.Financiële instrumenten per categorie

De actieve financiële instrumenten van de Groep bedroegen op 31 december 2020 in totaal 133.772 KEUR en 137.302 KEUR op 31 december 2019. Ze zijn in de volgende balansrubrieken ingeschreven:

	31/12/2020	31/12/2019
Handelsvorderingen en overige langlopende vorderingen	1.839	2.300
Handelsvorderingen en overige kortlopende vorderingen	47.721	55.041
Finanicële activa op korte termijn	17	17
Liquide middelen	84.195	79.944
TOTAAL VAN DE FINANCIËLE ACTIVA	133.772	137.302

Met uitzondering van kortlopende financiële activa die vervolgens worden gewaardeerd tegen reële waarde via niet-gerealiseerde resultaten, worden deze actieve financiële instrumenten vervolgens gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs, zoals beschreven in voetnoot 1.9.

De passieve financiële instrumenten van de Groep bedroegen op 31 december 2020 in totaal 104.778 KEUR en 120.710 KEUR op 31 december 2019. Ze zijn in de volgende balansrubrieken ingeschreven:

	31/12/2020	31/12/2019
Financiële verplichtingen op lange termijn	15.542	28.701
Ontvangen statiegeld	24.772	24.764
Financiële verplichtingen op korte termijn	14.000	14.000
Handelschulden	50.426	53.287
Ontvangen voorschotten	38	-42
TOTAAL VAN DE FINANCIËLE VERPLICHTINGEN	104.778	120.710

3.4. Schatting van de reële waarde

De nominale waarde van de schuldvorderingen op klanten (verminderd met eventuele waardeverliezen) en de nominale waarde van de leveranciers worden omwille van hun kortetermijnkarakter geacht de reële waarde te benaderen.

De standaard IFRS 13 'Reële Waarde' deelt de elementen die aan reële waarde worden opgenomen op in de volgende 3 verschillende categorieën:

• niveau 1: Genoteerde (niet aangepaste) koersen/prijzen op een actieve markt voor gelijkaardige activa of passiva;
• niveau 2: Andere gegevens dan de genoteerde koersen/prijzen van niveau 1 die direct (bv. prijzen) of indirect (bv. afgeleiden van prijzen) als activa of passiva kunnen worden beschouwd;
• niveau 3: Gegevens over activa en passiva die niet gebaseerd zijn op waarneembare marktgegevens (onwaarneembare informatie).

De monetaire Beveks toegelicht in toelichting 12 zijn gewaardeerd op reële waarde gebaseerd op de koers van de actieve markt (niveau 1).

Daarnaast zijn er geen significante activa of passiva gewaardeerd aan reële waarde en geen activa en passiva waarvan de reële waarde significant verschilt van de opgenomen boekhoudwaarde.

4. BELANGRIJKSTE BOEKHOUDKUNDIGE SCHATTINGEN EN BEOORDELINGEN

De waardering van de activa en passiva van de balans houdt in dat een aantal schattingen en beoordelingen gemaakt worden om bijvoorbeeld budgetten en langetermijnplannen op te stellen. De schattingen en veronderstellingen worden gemaakt aan de hand van de best beschikbare informatie bij afsluiting van de geconsolideerde jaarrekening. Toch komen deze schattingen zelden overeen met het reële verloop, zodanig dat de waardebepalingen die eruit voortvloeien in zekere mate subjectief zijn. De schattingen en veronderstellingen die van bijzondere invloed kunnen zijn op de waardering van de activa en de passiva worden hieronder becommentarieerd.

4.1. Bedrijfscombinaties

De opbrengsten van de verkoop van goederen worden gepresenteerd na aftrek van kortingen en andere handelskosten. Het opmaken van de kortingsbedragen en heffingen vergt in bepaalde gevallen hypotheses gemaakt op basis van historische data en ervaring.

4.2. Ontvangen statiegeld

Het aandeel van het ontvangen statiegeld in de korte termijnschulden werd bepaald aan de hand van een schatting van het bedrag dat Spadel moet terugbetalen aan de klanten die de retourverpakkingen met statiegeld terugbezorgen. De waardering van deze schuld houdt rekening met het aantal flessen en verpakkingen in consignatie, bepaald aan de hand van een statistische benadering. Deze schatting is per definitie onzeker.

4.3. Verplichtingen met betrekking tot concessieovereenkomsten

Het bedrag van de verplichtingen met betrekking tot concessieovereenkomsten, dat deel uitmaakt van de financiële schulden, is een schatting van het totale bedrag dat Devin moet betalen in ruil voor het concessierecht voor het exploiteren van minerale bronnen. De Groep past deze verplichting jaarlijks aan op basis van een schatting van het metrische volume water dat zal worden gebruikt tijdens de duur van de concessieovereenkomst. De waardering van de verplichting vereist echter significante schattingen en beoordelingen. (Zie toelichting 1.18).

4.4. Bijzondere waardevermindering op immateriële activa

Een test voor waardevermindering werd uitgevoerd op de activa van de CGU's 'Wattwiller', 'Ribeauvillé' en 'Devin' die in de geconsolideerde rekeningen verschenen op 31 december 2020 volgens de werkwijze die opgelegd wordt door IAS 36 'Waardevermindering op activa'. Deze test heeft aangetoond dat de boekhoudwaarde van de activa van deze vennootschappen in lijn ligt met de invorderbare waarde en dat het dus niet nodig is een waardeverlies te boeken, een terugname van een geboekt impairment op de entiteit Les grandes sources de Wattwiller NV werd geboekt en dat voor een bedrag van 3,4 MEUR. (Zie toelichting 7).

Die invorderbare waarde werd vastgesteld op basis van de bedrijfswaarde van de CGU. Een gelijkaardige test die op 31 december 2019 uitgevoerd werd, heeft niet geleid tot de boeking van een waardevermindering bovenop de gecumuleerde waardeverminderingen die in het verleden reeds werden geboekt.

De bedrijfswaarde van de CGU's bestaat uit de huidige waarden van de toekomstige kasstromen zoals ze voortvloeien uit de gedetailleerde businessplannen over vijf jaar van deze ondernemingen, die werden goedgekeurd door de Raad van Bestuur. Deze plannen worden verlengd over 5 bijkomende jaren op basis van algemene hypotheses over de evolutie van de markt, marktaandelen, voornaamste grondstofprijzen, inflatie ... De kasstromen na de periode van tien jaar werden geëxtrapoleerd met behulp van een groeipercentage van 2%. De operationele marge, die door Spadel gebruikt wordt om de bedrijfswaarde van de CGU vast te stellen, wordt geschat door het Bestuur op basis van zowel vroegere prestaties als perspectieven voor toekomstige ontwikkelingen.

De actualisatievoet die werd weerhouden op 31 december 2020 bedraagt 5,76% voor de Franse vennootschappen en 7,40% voor Devin. Op 31 december 2019 bedroeg die 5,76% voor de Franse vennootschappen en 7,40% voor Devin

De gebruikte actualisatievoet weerspiegelt de specifieke risico's die betrekking hebben op die CGU.

De nuttige waarden die werden berekend op basis van de businessplannen alsook de verschillende gevoeligheidsanalyses die werden gedaan op de groei, het niveau van de bedrijfsmarges en de schommeling van de actualisatievoet voor de drie vennootschappen tonen aan dat het niet nodig is in 2020 een vermindering te boeken. Deze gevoeligheidsanalyses hebben aangetoond dat een gecumuleerde verhoging van de WAC met 10 %, met een daling van het aangehouden stijgingspercentage van 1 %, nog een substantiële manouvreerruimte laat gezien de stijging van de activiteiten van de betrokken CGU.

4.5. Personeelsbeloningen

De boekhoudkundige waarde van de verplichtingen, die voortvloeien uit voordelen die aan het personeel werden toegekend, werd bepaald op basis van een actuariële studie. Die ging uit van een aantal hypothesen. Zo heeft de keuze van de actualisatievoet een grote invloed op de bepaling van de netto verplichting van deze beloningen.

De verdisconteringsvoet wordt bepaald aan de hand van de geschatte looptijd van deze verplichtingen, voortvloeiend uit de vergoeding na uitdiensttreding. Op basis van IAS 19R, dient de verdisconteringsvoet overeen te komen met de rente op bedrijfsobligaties met hoge kredietwaardigheid, die een gelijkaardige looptijd hebben en in dezelfde valuta zijn uitgedrukt.

4.6. Bepaling van de duur van huurcontracten

Om de duur van een huurovereenkomst te bepalen, houdt het management rekening met alle relevante feiten en omstandigheden om te beoordelen of de groep een economisch voordeel heeft bij het uitoefenen van een optie of niet, inclusief wijzigingen in de verwachte feiten en omstandigheden tussen de startdatum en de uitoefendatum van deze optie. Verlengingsopties (of periodes na beëindigingsopties) worden alleen opgenomen in de duur van de huurovereenkomst als het redelijk zeker is dat de huurovereenkomst wordt verlengd (of niet wordt beëindigd). Om het economische voordeel van de uitoefening van deze opties te bepalen, moeten hypotheses en schattingen worden gemaakt, zoals het beoogde gebruik van het geleasde actief en toekomstige marktomstandigheden. Het al dan niet in aanmerking nemen van betalingen met betrekking tot verlenging, beëindiging of aankoopperioden kan een aanzienlijke invloed hebben op de waarde van het actief onder het gebruiksrecht en de huurverplichting.

5. SECTORIËLE INFORMATIE

Conform de norm IFRS 8 'Operationele segmenten' wordt de informatie per operationeel segment uit de interne organisatie van de activiteiten van de Groep afgeleid.

De gegevens per operationeel segment zijn gebaseerd op informatie die de directie gebruikt om te beslissen over de te bestemmen middelen en om de prestaties van de segmenten te evalueren. De toewijzing van de middelen en de evaluatie van de prestaties gebeuren voor de Belux-markt en de Nederlandse markt. Het segment 'Andere' omvat andere markten zoals het Verenigd Koninkrijk ( 2019 ) en Frankrijk, die niet voldoen aan de kwantitatieve criteria voor een afzonderlijke presentatie.

Elke markt heeft een segmentmanager die beslist over de toekenning van middelen en de evaluatie van de prestatie. De gegevens per segment volgen dezelfde waarderingsregels als de gegevens die gebruikt worden voor de geconsolideerde financiële staten die in de notities bij de financiële staten samengevat en beschreven worden.

De intersectorale eliminaties betreffen de verkopen tussen bedrijven van de ene sector aan bedrijven van een andere sector.

De resultaten van de geografische sectoren voor de boekjaren 2020 en 2019 volgen hierna:

BOEKJAAR 2020	Benelux	Bulgarije	Overige	Intersectoriële eliminaties	Totaal
Externe verkopen	186.959	48.881	30.766	-	266.607
Onderlinge verkopen tussen segmenten	-	-		-	-
Totale verkopen	186.959	48.881	30.766	-	266.607
Resultaat van het segment	23.346	9.953	2.417	-	35.716
Niet toegewezen elementen					75
Bedrijfsresultaat					35.791
NETTOACTIVA	85.398	123.382	31.622		240.402

BOEKJAAR 2019	Benelux	Bulgarije	Overige	Intersectoriële eliminaties	Totaal
Externe verkopen	202.193	52.991	43.208	-	298.392
Onderlinge verkopen tussen segmenten	-	-	-	-	-
Totale verkopen	202.193	52.991	43.208	-	298.392
Resultaat van het segment	27.180	11.241	2.333	-	40.753
Niet toegewezen elementen					-5.026
Bedrijfsresultaat					35.727
NETTOACTIVA	82.384	119.428	37.335		239.147

De niet toegewezen elementen omvatten de werkingskosten van de holding (Algemene Directie en andere gemeenschappelijke functies).

De directie hanteert het resultaat per segment als maatstaf. De resultaten van een segment omvatten alle opbrengsten en kosten die direct toewijsbaar zijn, zowel als alle opbrengsten en kosten die redelijkerwijze kunnen toegewezen worden.

Rekening houdend met de concentratie van de productieactiva in België en met de (quasi) afwezigheid van externe schulden, gaat de Directie van de Groep intern niet over tot de opvolging van de activa en passiva per bedrijfsafdeling.

De transfers en de transacties tussen sectoren worden gerealiseerd aan de normale marktvoorwaarden. Deze zijn identiek aan de voorwaarden voor externe partijen.

Een beperkt aantal groothandelaars genereert een aanzienlijk deel van onze inkomsten. De totale verkoop aan klanten die individueel meer dan 10 % van de inkomsten van de Groep in 2020 en 2019 genereren, is als volgt per segment verdeeld:

Totaal verkopen aan klanten die individueel meer dan 10% van de geconsolideerde verkopen vertegenwoordigen

BOEKJAAR 2020	Benelux	Overige	Totaal van de klanten die individueel meer dan 10% van de inkomsten genereren	Total Groupe
TOTALE VERKOPEN	37.725	-	37.725	266.607

BOEKJAAR 2019	Benelux	Overige	Totaal van de klanten die individueel meer dan 10% van de inkomsten genereren	Total Groupe
TOTALE VERKOPEN	35.146	-	35.146	298.392

Aantal klanten en gelieerde verkopen die 10% of meer vertegenwoordigen van de betrokken sector

BOEKJAAR 2020	Segment	Aantal klanten	Verkoop
	Benelux	2	61.399
	Overige	3	14.539
	TOTAAL	5	75.938

BOEKJAAR 2019	Segment	Aantal klanten	Verkoop
	Benelux	2	58.926
	Overige	2	9.750
	TOTAAL	4	68.676

6. LIJST VAN DE DOCHTERONDERNEMINGEN, DEELNEMINGEN VOLGENS VERMOGENSMUTATIEMETHODE EN BEDRIJFSCOMBINATIE

6.1. Lijst van de dochterondernemingen

Spadel heeft de volgende dochterondernemingen:

Naam		Aandeel in de stemrechten (in %) op 31 december	Plaats van de maatschappelijke Zetel	BTW-Nr.
	2020	2019
Spa Monopole NV	100	100	België	BE 420.834.005
Bru-Chevron NV	99,99	99,99	België	BE 403.939.672
Spadel Nederland BV	100	100	Nederland	NL 007271542B01
Les Grandes Sources de Wattwiller SA	100	100	Frankrijk	FR 96 383 616 307
Les Eaux Minérales de Ribeauvillé SA	99,61	99,61	Frankrijk	FR 18 915 420 236
Devin AD	100	100	Bulgarije	BG040428304

In 2020, waren er geen ongebruikelijke elementen die de activa, verplichtingen, het eigen vermogen, het nettoresultaat of de kasstromen van de Groep aanzienlijk beïnvloedden.

Bru-Chevron NV produceert de producten van het merk Bru.

Spadel Nederland BV commercialiseert de producten van de Groep Spadel op de Nederlandse markt.

De vennootschap 'Les Grandes Sources de Wattwiller' produceert de producten van het merk Wattwiller en commercialiseert de producten van de Groep Spadel op de Franse markt.

De vennootschap 'Les Eaux Minérales de Ribeauvillé' produceert de producten van het merk Carola.

Devin AD tot slot produceert en verdeelt mineraalwater in Bulgarije.

6.2. Deelnemingen volgens de vermogensmutatiemethode

Op 31 december 2020 en 2019 had Spadel geen deelnemingen volgens de vermogensmutatiemethode.

6.3. Bedrijfscombinaties

Geen groepering van ondernemingen heeft plaatsgevonden tijdens het boekjaar 2020.

7. IMMATERIËLE VASTE ACTIVA

	Goodwill	Merken	Cliënteel	Software	Rechten en concessies	Totaal
Op 1 januari 2019
Aanschaffingswaarde	44.925	50.007	26.615	8.992	14.541	145.080
Cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen	-	-3.396	-9.633	-7.572	-1.833	-22.435
Netto boekwaarde	44.925	46.611	16.982	1.420	12.708	122.645
BOEKJAAR 2019
Boekwaarde bij aanvang	44.925	46.611	16.982	1.420	12.708	122.645
Aanschaffingen	-	-	-	1.343	364	1.707
Overdrachten	-	-	-	-248	-	-248
Overboekingen	-	-	-	-	-	-
Bijzondere waardeverminderingen	-	-	-	-	-	-
Afschrijvingen	-	-	-2.299	-987	-	-3.287
Omrekeningsverschillen	-	-	-	-	-	-
Netto boekwaarde	44.925	46.611	14.683	1.528	13.072	120.818
Op 31 december 2019
Aanschaffingswaarde	44.925	50.007	26.615	10.087	14.905	146.539
Cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen	-	-3.396	-11.932	-8.560	-1.833	-25.721
Netto boekwaarde	44.925	46.611	14.683	1.528	13.072	120.818
BOEKJAAR 2020
Boekwaarde bij aanvang	44.925	46.611	14.683	1.528	13.072	120.818
Aanschaffingen	-	-	-	1.514	-	1.514
Desinvesteringen	-	-	-	3	-	3
Overboekingen	-	-	-	10	-	10
Bijzondere waardeverminderingen	-	3.396	-	-	-	3.396
Afschrijvingen	-	-	-2.349	-974	-	-3.323
Omrekeningsverschillen	-	-	-	-	-	-
Netto boekwaarde	44.925	50.007	12.334	2.080	13.072	122.418
Op 31 december 2020
Aanschaffingswaarde	44.925	50.007	26.615	11.533	14.905	147.985
Cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen	-	-	-14.281	-9.453	-1.833	-25.567
Netto boekwaarde	44.925	50.007	12.334	2.080	13.072	122.418

De rubrieken 'Merken' en 'Cliënteel' weerspiegelen de reële waarde van het merk 'Wattwiller' en 'Carola' en de reële waarde van het cliënteel van deze dochteronderneming op acquisitiedatum, verminderd met de geboekte afschrijvingen voor wat het cliënteel betreft.

Het omvat ook de merken en klanten in verband met de dochteronderneming Devin.

De merken Wattwiller, Carola en Devin hebben een onbepaalde levensduur en zijn niet onderworpen aan systematische afschrijvingen.

Een impairment test wordt jaarlijks uitgevoerd door de Groep en dit in het kader van de jaarafsluiting. In dit kader heeft de groep een terugname van 3,4 MEUR geboekt op de eerder geboekte impairment voor de entiteit Watwiller overwegende dat de prestaties boven de verwachtingen zijn op niveau van volumes, netto- verkopen en winstgevendheid. De actualisatievoet om het gebruiksrecht in te schatten is ongewijzigd gebleven.

De verdeling per CGU is verdeeld als volgt:

NETTO BOEKWAARDE (MEUR)	Goodwill	Merken
Devin	44,9	36,9
Wattwiller	-	10,1
Ribeauville	-	3,0
TOTAAL	44,9	50,0

De rubriek rechten en concessies omvatten de concessierechten, groene certificaten en de CO2-uitstootrechten. Merk ook op dat sinds april 2017 de concessierechten ook deze omvatten met betrekking tot de minerale bronnen van Devin voor de winning van mineraalwater tot 2034.

De onderzoeks- en ontwikkelingskosten, die ten laste van het resultaat werden genomen in 2020 bedragen 1.896 KEUR (2019: 1.759 KEUR). Hiervan werd 863 KEUR opgenomen als 'Diensten en diverse goederen' (2019: 1.024 KEUR) en 1.032 KEUR als 'Personeelskosten' ( 2019: 735 KEUR) .

De onderzoeks- en ontwikkelingskosten betreffen vooral de ontwikkeling en formulering van nieuwe producten (gearomatiseerde waters, limonade enz…) evenals packaging en industrialisering van de producten.

8. MATERIËLE VASTE ACTIVA & LEASINGS

	Terreinen en gebouwen	Industriële uitrusting	Meubilair en rollend materieel	Overige materiële vaste activa	Totaal
Op 1 januari 2019
Aanschaffingswaarde	105.943	222.390	13.602	31.308	373.243
Cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen	-69.359	-161.705	-9.147	-21.442	-261.653
Netto boekwaarde	36.584	60.685	4.455	9.866	111.590
BOEKJAAR 2019
Boekwaarde bij aanvang	36.584	60.685	4.455	9.866	111.590
Aanschaffingen	10.062	9.566	898	4.851	25.377
Desinvesteringen	-1.008	-3.154	-29	-299	-4.489
Overboekingen	-	-1.335	-	-480	-1.815
Bijzondere waardeverminderingen	-	-	-	-	-
Afschrijvingen	-3.427	-9.772	-1.019	-2.163	-16.381
Omrekeningsverschillen	39	142	1	-	182
Netto boekwaarde	42.251	56.132	4.306	11.775	114.464
Op 31 december 2019
Aanschaffingswaarde	111.903	227.467	14.471	35.379	389.220
Cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen	-69.652	-171.335	-10.165	-23.604	-274.758
Netto boekwaarde	42.251	56.132	4.306	11.775	114.464
BOEKJAAR 2020
Boekwaarde bij aanvang	42.251	56.132	4.306	11.775	114.464
Aanschaffingen	5.562	9.689	1.002	5.121	21.374
Desinvesteringen	-176	-712	-754	-1.394	-3.035
Overboekingen	11.767	-10.897	250	-1.129	-10
Bijzondere waardeverminderingen	4	-	-170	-109	-276
Afschrijvingen	-4.420	-9.286	-50	-779	-14.534
Omrekeningsverschillen	-	-	-	-	-
Netto boekwaarde	54.988	44.927	4.584	13.484	117.983
Op 31 december 2020
Aanschaffingswaarde	129.055	225.547	14.969	37.976	407.547
Cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen	-74.068	-180.621	-10.385	-24.492	-289.564
Netto boekwaarde	54.988	44.927	4.584	13.484	117.983

83FINANCIEEL VERSLAG

De nieuwe investeringen (21.374 KEUR) betreffen vooral de aanschaf van nieuwe kratten, de erkenning van het gebruiksrecht voor de burelen te Made (NL) waarvan het huurcontract hernieuwd werd in 2020 en de activering van de leasingkosten en de aankoop van nieuwe productielijnen in Bulgarije.

De 'overige materiële vaste activa' betreffen voornamelijk kratten en flessen alsook de lopende investeringen.

De overschrijvingen tussen de rubrieken betreffen de in gebruik genomen activa en dus werden deze verwijderd uit de lopende investeringen.

Sommige bankleningen en schulden zijn gewaarborgd door terreinen en gebouwen alsook door industrieel materiaal (toelichting 27).

De wijzigingen in de activa van de gebruiksrechten (opgenomen onder de andere materiële vaste activa in de tabel hieronder) tussen de 1ste januari 2020 en de 31ste december 2020 zijn als volgt:

	Geactiveerde gebruiksrechten
Saldo op 31 december 2019	6.461
Toevoegingen	2.484
Verminderingen	-
Transfert naar andere rubrieken	-
Saldo op 31 december 2020	8.945
Afschrijvingen en gecumuleerde minderwaarden
Saldo op 31 december 2019	1.008
Toevoegingen	1.637
Verminderingen
Minderwaarden
Transfert naar andere rubrieken
Saldo op 31 december 2020	2.645
Netto boekwaarde	6.300

De dotatie aan de afschrijvingen voor de gebruiksrechten zien er als volgt uit voor het boekjaar 2020:

	Gebouwen	Industrieel materiaal	Bedrijfs wagens	Totaal
Dotatie aan de afschrijvingen voor de geactiveerde gebruiksrechten	661	153	823	1.637

De rubriek 'Diensten en diverse goederen' bevat ook een bedrag aan onderhouds- en herstellingskosten aan vaste activa van 5.840 KEUR (5.956 KEUR in 2019)

De kost met betrekking tot huurcontracten op korte termijn en huurcontracten met lage waarde geboekt in de resultatenrekening onder de rubriek 'Diensten en diverse goederen', bedraagt bedraagt 1.330 KEUR voor het jaar 2020.

De onderstaande tabel geeft een analyse van de vervaldata van de huurverplichtingen van de Groep volgens de evolutie van de geldmiddelen welke contractueel voorzien is, tot op de contractuele vervaldata. De bedragen stemmen overeen met de niet geactualiseerde evolutie van de geldmiddelen.

Contractuele vervaldata van de huurverplichtignen	Minder dan 6 maanden	6 tot 12 maanden	Tussen 1 jaar en 2 jaar	Tussen 2 jaar en 5 jaar	Meer dan 5 jaar	Totaal cash flow	Boek houd waarde
Op 31 december 2020	622	635	944	1.598	2.410	6.210	6.300

9. HANDELS- EN OVERIGE VORDERINGEN

De handelsvorderingen en overige vorderingen kunnen als volgt worden geanalyseerd:

	31/12/2020	31/12/2019
Bruto handelsvorderingen	41.098	48.191
Min: waardevermindering op dubieuze debiteuren	-655	-817
Netto handelsvorderingen	40.443	47.374
Over te dragen kosten	1.723	1.974
Overige vorderingen	7.394	7.992
TOTAAL	49.560	57.340
Min: gedeelte op lange termijn	-1.839	-2.300
Gedeelte op korte termijn	47.721	55.040

De overige vorderingen hebben betrekking op 'Terug te vorderen BTW' voor een bedrag van 4.329 KEUR (2019: 4.313 KEUR).

Deze omvatten tevens bankdeposito's bij derden als onderpand om toekomstige royaltybetalingen voor de concessieovereenkomsten van dochteronderneming Devin te dekken, evenals toezeggingen voor de bescherming van waterbronnen tegen uitputting en verontreiniging.

Het niet-courante deel (1.839 KEUR) bestaat hoofdzakelijk uit de terugbetaling, van het eindsaldo van de vordering op op lange termijn, gerelateerd aan de verkoop van de dochteronderneming Brecon in 2019 (1.657 KEUR).

Alle langlopende vorderingen hebben een resterende looptijd van ten hoogste vijf jaar.

De boekhoudkundige waarde van de langlopende vorderingen benadert zeer goed de reële waarde.

Op 31 december 2020 is het bedrag van de verwachte voorzieningen voor kredietverlies op handelsvorderingen die open staan, maar waarvan de uiterste betalingsdatum nog niet werd bereikt als volgt:

	0 tot 30 dagen	31 tot 60 dagen	61 tot 90 dagen	91 tot 120 dagen	> 120 dagen	Totaal
Verwacht percentage aan kredietverliezen	1%	2%	5%	10%	20%
Bruto boekwaarde handelsvorderingen	2.249	535	138	232	726	3.880
Voorziening voor verwachte kredietverliezen	22	11	7	23	145	208

Op 31 december 2020 bedroeg de afschrijving van handelsvorderingen met een hoger kredietrisico 457 KEUR. De nominale waarde van de vorderingen die een individuele waardevermindering ondergaan, bedraagt in totaal 1.555 KEUR. Volgens onze schattingen zou een deel van die vorderingen kunnen worden ingevorderd. Die vorderingen worden op onderstaande manier volgens hun looptijd ingedeeld:

	31/12/2020	31/12/2019
3 tot 6 maanden	1.096	2.388
Meer dan 6 maanden	459	401
TOTAAL	1.555	2.789

De klantenvorderingen die sinds minder dan drie maanden zijn vervallen, worden niet als een risico beschouwd. Op 31 december 2020 zijn vorderingen ter waarde van 3.953 KEUR (2019: 7.952 KEUR) vervallen, maar niet in waarde verminderd. Die vorderingen hebben betrekking op klanten die niet failliet zijn gegaan. Ze worden hieronder volgens hun looptijd ingedeeld:

	31/12/2020	31/12/2019
Minder dan 3 maanden	2.784	7.004
Meer dan 3 maanden	1.169	948
TOTAAL	3.953	7.952

De kwaliteit van het krediet van klantenvorderingen die niet vervallen of in waarde verminderd zijn, kan worden gewaardeerd op basis van de historische gegevens van de tegenpartijen.

Klantenvorderingen	31/12/2020	31/12/2019
Tegenpartijen zonder onafhankelijke rating
Groep 1	-	-
Groep 2	35.590	37.450
Groep 3	-	-
Klantenvorderingen die noch vervallen, noch in waarde verminderd zijn	35.590	37.450

Groep 1 - nieuwe klanten (minder dan 6 maanden).

Groep 2 - bestaande klanten (meer dan 6 maanden) zonder achtergrond van niet-betaling.

Groep 3 - bestaande klanten (meer dan 6 maanden) met achtergrond van niet-betaling.

In de loop van het jaar werden de betalingstermijnen voor de vorderingen die niet in waarde verminderd zijn niet opnieuw onderhandeld.

De maximale blootstelling aan het kredietrisico op de balansdatum komt overeen met de boekhoudkundige waarde van de vorderingen. De Groep heeft geen garantie op die vorderingen.

De onderstaande tabel vermeldt de veranderingen in de gecumuleerde waardeverminderingen op vorderingen:

	2020	2019
Op 1 januari	817	764
Toevoegingen aan de waardeverminderingen	20	53
Aangewende voorzieningen	-	-
Terugname van waardeverminderingen	-182	-
Op 31 december	655	817

De toevoeging en de terugname van de waardeverminderingen op dubieuze debiteuren werden in de resultatenrekening opgenomen in 'Overige bedrijfsinkomsten/(kosten)'.

De post 'Andere vorderingen' bevat geen in waarde verminderde activa.

10. VOORRADEN

De voorraden worden als volgt uitgesplitst:

	31/12/2020	31/12/2019
Kostprijs van grond- en hulpstoffen	11.069	11.245
Waardeverminderingen (voornamelijk grond- en hulpstoffen van Spa Monopole)	-689	-1.934
Totale grond- en hulpstoffen	10.380	9.311
Afgewerkte producten en goederen in bewerking	6.995	6.096
Waardeverminderingen	-637	-313
Betaalde voorschotten	-	-
TOTAAL	16.738	15.093

De volgende bedragen hebben een impact op de resultatenrekening voor het boekjaar 2020 en 2019:

	2020	2019
Voorraadwijziging van grondstoffen en hulpstoffen (opgenomen in de 'Aankopen van grond- en hulpstoffen en handelsgoederen')	-866	-1.052
Bedrijfscombinatie	-	-
Omrekeningsverschillen	-	-
	-866	-1.052
Voorraadwijziging van de afgewerkte producten en goederen in bewerking	189	-477
Waardeverminderingen (begrepen in 'Overige bedrijfinkomsten/(kosten)')	-1.532	268

Een wijziging in de reglementering voor waardeverminderingen op technische onderdelen heeft een voordelige invloed op het resultaat voor een totaal van 1.200 KEUR in 2020.

11. FINANCIËLE ACTIVA

11.1. Financiële activa

	2020	2019
Saldo op 1 januari	17	17
Toenames/Afnames	-	-
Waardeverminderingen	-	-
Saldo op 31 december	17	17

De activa zijn voornamelijk de aandelen in de vennootschap 'Ecole Liégeoise de Management'. Daarnaast omvatten ze ook de bijdragen in Fost Plus.

12. LIQUIDE MIDDELEN

12.1 Geldmiddelen en kasequivalenten

	31/12/2020	31/12/2019
Termijnrekeningen (Max 3 maanden)	17.551	22.548
Monetair fonds (niet-vastrentende effecten)	9.301	9.034
Commercial paper	-	-
Geldmiddelen	57.343	48.361
TOTAAL	84.195	79.944

De effectieve intrestvoet op de termijnrekeningen bedraagt 0,0% (2019: 0,0%). Deze termijndeposito's (Max 3 maanden ) hadden een gemiddelde looptijd van 1 maand in 2020 en 2019.

In het geconsolideerde kasstroomoverzicht, wordt de netto kastoestand als volgt uitgesplitst:

	31/12/2020	31/12/2019
Gelmiddelen en kasequivalenten	84.195	79.944
Voorschotten in rekening-courant (toelichting 15)	-	-
TOTAAL	84.195	79.944

De termijnbeleggingen op 31 december 2020 gebeuren bij banken met een onafhankelijke rating gelijk aan of meer dan A.

12.2. Veranderingen in verplichtingen die voortvloeien uit financieringsactiviteiten

	Financiële leaseover eenkomsten op korte termijn (IAS 17)	Financiële leaseover eenkomsten op lange termijn (IAS 17)	Schulden uit leasingsover eenkomsten korte termijn (IFRS 16)	Schulden uit leasingsover eenkomsten lange termijn (IFRS16)	Financiële schulden op korte termijn	Financiële schulden op lange termijn	Totaal
Nettoschuld per 1 januari 2019	-	-	-	-	14.000	38.500	52.500
Acquisities - financiële lease en lease incentives	-	-	-	-	-	-	-
Kasstromen	-	-	-	-1.020	-	-14.000	-15.020
Andere kasbewegingen	-	-	1.269	5.221	-	-	6.490
Nettoschuld per 31 december 2019	-	-	1.269	4.201	14.000	24.500	43.970
Acquisities - leasingovereenkomsten	-	-	130	1.507	-	-	1.637
Kasstromen	-	-	-	-666	-	-14.000	-14.666
Andere kasbewegingen	-	-	-	-	-	-	-
Nettoschuld per 31 december 2020	-	-	1.399	5.042	14.000	10.500	30.941

13. KAPITAAL

Het overzicht van het aantal aandelen is als volgt:

	Total
Op 1 januari 2019	4.150.350
Bewegingen 2019	-
Op 31 december 2019	4.150.350
Bewegingen 2020	-
Op 31 december 2020	4.150.350

Op 31 december 2020 werd het maatschappelijk kapitaal van Spadel NV vertegenwoordigd door 4.150.350 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.

Het maatschappelijk kapitaal is onveranderd 5.000 KEUR gebleven.

De vennootschap heeft geen preferente aandelen uitgegeven, noch een optieplan gecreëerd.

14. GECONSOLIDEERDE RESERVES

Op 31 december 2020 bedragen de geconsolideerde reserves van de groep 224.853 KEUR. Zij omvatten een wettelijke reserve van 500 KEUR die betrekking heeft op Spadel NV en een wettelijke reserve van 2.217 KEUR die betrekking heeft op de dochterondernemingen. Volgens het Wetboek van Vennootschappen, dient de wettelijke reserve minstens 10% van het maatschappelijk kapitaal te bedragen. Zolang dit niveau niet werd bereikt, moet jaarlijks minstens 5% van de nettowinst van het boekjaar aan deze reserve worden toegewezen. Het huidig niveau van de wettelijke reserve voldoet aan deze wettelijke vereiste. Bijgevolg dient er geen enkele bijkomende toewijzing te geschieden. De wettelijke reserves zijn onbeschikbaar.

De geconsolideerde reserves van de Groep op 31 december 2020 bevatten ook andere 28.000 KEUR. onbeschikbare reserves.

Op 31 december 2020 omvatten de geconsolideerde reserves van de Groep daarnaast ook belastingvrije reserves ten bedrage van 10.874 KEUR. Deze hebben voornamelijk bettrekking op belastingvrije meerwaarden die in het verleden werden gerealiseerd. Deze belastingvrije reserves zullen bij uitkering aanleiding geven tot het betalen van belastingen. Deze belasting is geboekt per 31 december 2020 onder uitgestelde belastingverplichtingen (toelichting 17). De geconsolideerde reserves omvatten ook de overgedragen resultaten van de Groep voor een bedrag van 181.380 KEUR die het gevolg zijn van de overdracht van in het verleden gerealiseerde resultaten.

15. FINANCIËLE SCHULDEN

	31/12/2020	31/12/2019
Op lange termijn
Verplichtingen gerelateerd aan bedrijfscombinaties	10.500	24.500
Schulden van huurverplichtingen (annex 1.6)	5.042	4.201
	15.542	28.701
Op korte termijn
Financiering op korte termijn	-	-
Verplichtingen gerelateerd aan bedrijfscombinaties	14.000	14.000
Schulden van huurverplichtingen (annex 1.6)	1.399	1.261
	15.399	15.261
TOTAAL FINANCIËLE VERPLICHTINGEN	30.941	43.962

Verplichtingen gerelateerd aan concessieovereenkomsten vertegenwoordigen de verplichting van Devin om royalty's te betalen voor gebruiksrechten op minerale bronnen gedurende een bepaalde periode

15.1. Diverse inlichtingen

L'échéancier des dettes financières non courantes se détaille comme suit :

	31/12/2020	31/12/2019
Tussen 1 en 2 jaar	10.500	24.500
Tussen 2 en 5 jaar	-	-
Na 5 jaar	-	-
TOTAAL	10.500	24.500

De effectieve intrestvoeten op afsluitdatum zijn:

	31/12/2020	31/12/2019
Negatieve banksaldo's	-	-
Schulden bij kredietinstellingen	1.05%	1.05%
Leasingsschulden	1.50%	1.50%

De financiële schuld op korte en lange termijn heeft betrekking op de overname van Devin, een globale lening van 70.000 KEUR werd afgesloten tegen vaste rente.

De boekhoudkundige waarde van de financiële schulden op korte en op lange termijn benadert sterk de reële waarde.

De boekhoudkundige waarde van de financiële schulden wordt in de volgende deviezen genoteerd:

	31/12/2020	31/12/2019
Euro	30.585	43.356
BGN	356	606
TOTAAL	30.941	43.962

De kredietlijnen van de Groep (17.026 KEUR) hebben een onbepaalde looptijd. De toegepaste intrestvoet wordt bepaald bij opname van het krediet.

De niet opgenomen kredietlijnen bedragen 15.486 KEUR op 31 december 2020 (2019: 15.494 KEUR ).

Het bedrag van 1.540 KEUR aan opgenomen kredietlijnen heeft betrekking op garanties ten voordele van de Administratie van Douane en Accijzen en van een bank.

16. VERPLICHTINGEN TEN GEVOLGE VAN PERSONEELSBELONINGEN

Het personeel van de Belgische, Nederlandse en Franse entiteiten geniet van vergoedingen na uitdiensttreding in de vorm van rente- of kapitaalsuitkeringen. Het betreft plannen van het type 'Defined Benefit'. In België, voor de entiteiten Spadel NV, Spa Monopole NV (Belgische divisie) en Bru-Chevron NV, bestaan er twee types pensioenplannen voor de bedienden, te weten (i) een plan "te bereiken doel" voor alle personen die in dienst traden voor de 1ste mei 2000 en die in dit plan wensten te blijven (ii) en een plan "vastgestelde bijdrage" voor de andere bedienden (plan 2000). De arbeiders zijn allemaal begunstigde van een beperkt plan van het type "te bereiken doel".

In Nederland zien we dat er een regeling bestaat van het type 'toegezegde bijdragen' voor alle medewerkers.

Ten slotte verstrekken de Franse entiteiten (Wattwiller en Carola) werkbonussen (voordelen op lange termijn).

Van de 1.305 werknemers van de groep, zijn in totaal 505 werknemers gedekt door regelingen van het type 'te behalen doelstelling' (voor de Belgische en Franse entiteiten). Deze personen maken het voorwerp uit van een voorziening in de rekeningen op 31 december 2020 op basis van de actuariële berekeningen opgesteld in overeenstemming met de IAS 19 R.

Voor het Belgisch personeel dat niet gedekt wordt door de regeling van het type 'te behalen doelstelling' werd een regeling ingevoerd ('regeling 2000') van het type 'toegezegde bijdragen' die het voorwerp uitmaakt van stortingen aan de verzekeraar van de groep. Het statutaire minimumrendement dat door deze regeling wordt gegarandeerd, is in overeenstemming met het rendement voorzien in de wet betreffende de aanvullende pensioenen en het belastingstelsel van die pensioenen en van sommige aanvullende voordelen inzake sociale zekerheid van 28 april 2003 die een referentierendementspercentage voorziet van 3,75% voor de werknemersbijdragen en van 3,25% voor de werkgeversbijdragen tot 31 december 2015 en van 1,75% vanaf 1 januari 2016 (zowel voor de werknemers- als voor de werkgeversbijdragen).

Sinds het boekjaar 2016 heeft Spadel beslist om de pensioentoezegging voor de regelingen van het type 'toegezegde bijdragen' voor de 3 Belgische entiteiten te waarderen, en dit volgens de actuariële methode voorzien door IAS 19 R ('projected unit credit method'). Deze berekening heeft geleid tot de opname van een aanvullende pensioentoezegging op 31 december 2020 ten bedrage van 1.089 KEUR (1.970 KEUR in 2019). Deze voorziening werd boekhoudkundig verwerkt via de resultatenrekening ten belope van 186 KEUR en via een impact op de overige elementen van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten ten belope van 903 KEUR (voornamelijk ten gevolge van een wijziging van de disconteringsvoet).

Buiten de effecten van de variatie van de actualisatievoet, is de impact van OCI grotendeels te verklaren door de integratie van de overlijdensverzekering in de actuariële berekening (822 KEUR) alsook het gebruik van de Projected Unit Credit methode (234 KEUR).

Zowel de regeling van het type 'te behalen 'doelstelling' als de regeling van het type 'toegezegde bijdragen' worden onderworpen aan een actuariële waardering volgens de 'project unit credit'-methode voorzien door IAS 19 R. Op het einde van 2017 heeft Spadel beroep gedaan op een externe actuaris om haar bij te staan in de berekening van de IAS 19 R-schuld. Deze berekening is gebaseerd op de actuariële veronderstellingen die werden bepaald op verschillende balansdata, rekening houdend met de op de betrokken data geldende macro-economische criteria en de specifieke eigenschappen van de verschillende gewaardeerde regelingen. Ze vertegenwoordigen de beste beoordeling van Spadel voor de toekomst. Ze worden periodiek herzien in functie van de evolutie van de markten en de beschikbare statistieken.

Ten slotte merken we op dat er in België regelingen van vervroegd pensioen uitgewerkt zijn (voordelen einde arbeidsovereenkomst).

De schuld voor de personeelsbeloningen wordt als volgt in de balans weergegeven:

	31/12/2020	31/12/2019
Vergoedingen na uitdiensttreding (IAS 19R - regelingen van het type 'te behalen doelstelling')	4.740	4.876
Vergoedingen na uitdiensttreding (IAS 19R - regelingen van het type 'toegezegde bijdragen')	3.865	2.775
Ontslagvergoedingen	1.361	1.633
Andere langetermijn personeelsbeloning	323	324
TOTAAL	10.289	9.608
Min: gedeelte op korte termijn	-701	-455
Gedeelte op lange termijn	9.588	9.153

16.1. Vergoeding na uitdiensttreding - pensioensverplichtingen

Het geheel van de gestorte bijdragen in het kader van de 'Defined Contribution' plannen bedraagt 909 KEUR (2019: 419 KEUR) voor de hele Groep.

Het grootste deel van deze kost dekt voornamelijk de bedienden die in de Belgische entiteiten van de Groep werken.

Wat de 'Defined Benefit' plannen betreft, is de volgende informatie beschikbaar. België draagt hier nagenoeg alle verplichtingen (4.740 KEUR eind 2020 ):

31/12/2020	31/12/2019
12.094	12.374
-7.354	-7.499
4.740	4.876
4.740	4.876

Bijdragen opgenomen in het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten	2020	2019
Kost van de tijdens het boekjaar geleverde prestaties	546	715
Rentekosten	20	48
Administratiekosten	56	45
Kost van herstructureringen
Actuariële winsten/verliezen	-20	33
Totaal bedrag van de pensioenkosten (toelichting 21)	603	842

2020	2019
12.624	11.763
-1	-
28
547	443
42	134
15	19
-1.222	-1.192
-	-
170	1.274
-108	-66
-	-
12.094	12.374

Bewegingen in de reële waarde van de fondsbeleggingen	2020	2019
Reële waarde van de fondsbeleggingen bij aanvang	7.499	7.802
Verwacht rendement op de fondsbeleggingen	21	86
Bijdragen door de werkgever	932	731
Bijdragen door de deelnemers	15	19
Pensioenkosten van verstreken diensttijd	-1.189	-1.192
Liquidations
Actuariële winsten en verliezen	241	1.848
Belastingen	-108	-86
Administratiekosten	-56	-45
Reële waarde van de activa bij afsluiting	7.354	9.162

Het werkelijk rendement van de fondsbeleggingen	2020	2019
	262	270

Wijziging van de verplichting	2020	2019
Boekwaarde van de verplichting bij aanvang	5.125	3.961
Bedrijfscombinatie	28
Totaal van de pensioenkosten	614	536
Uitkeringen door de werkgever	-965	-645
Herclassificatie naar verplichtingen op lange termijn	-62	-1.023
Boekwaarde van de verplichting op balansdatum	4.740	4.876

Actuariële veronderstellingen (gewogen)	2020	2019
Verdisconteringsvoet	0,05-0,75%	0,10-0,75%
Verwacht rendement op de fondsbeleggingen	0,05-0,45%	0,10-0,45%
Verwacht stijgingpercentage van de salarissen (bovenop inflatie)	0,25-0,60%	0,25%
Inflatiepercentage	1,70 -1,75%	1,75%
	(MR/FR	(MR/FR
Sterftetabellen	– 5 jaren	– 5 jaren
	voor België)	voor België)
Verwachte gemiddelde toekomstige diensttijd	9,96	11,9

De verdisconteringsvoet gebruikt voor de pensioenplannen van de bedienden is 0,05% (0,1% in 2019) en deze voor de pensioenplannen van de arbeiders 0,40% (0,45% in 2019). Indien het gebruikte niveau met 0,5% zou dalen zou de kost m.b.t. voordelen aan het personeel van de Groep met 592 KEUR stijgen. Bij een stijging van het niveau met 0,5% zou de kost m.b.t. voordelen aan het personeel van de Groep met 548 KEUR dalen.

De te storten bijdragen voor vergoedingen na uitdiensttreding voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 worden op 487 KEUR geschat.

Het totaalbedrag opgenomen in de overige elementen van het niet-gerealiseerde en gerealiseerde resultaat over het boekjaar 2020 op de IAS 19R-regelingen bedraagt 799 KEUR.

Met betrekking tot de regelingen van het type 'toegezegde bijdrage', geldt volgende informatie, waarbij België de totaliteit van de verbintenissen van dit type vertegenwoordigt (-3.865 KEUR op het einde van 2020):

	Activa	Passiva	Totaal
01/01/2020
Resultatenrekening
Kosten van geleverde diensten	960	-1.132	-172
Financiële kosten	74	-88	-14
Tussentotaal resultaatrekening	1.034	-1.220	-186
Winst/(verlies) – andere elementen van het globaal resultaat
Impact opening provisie	11.944	-14.720	-2.775
Belastingen	-151	151	0
Wijziging actuariële hypotheses	255	-1.158	-903
Tussentotaal andere elementen van het globaal resultaat	12.049	-15.727	-3.678
31/12/2020	13.082	-16.947	-3.865

Weerhouden actuariële veronderstellingen (gewogen)	2020	2019
Disconteringsvoet	0,53%	0,60%
Verwacht rendementspercentage van de activa van de regeling	0,45-0,55%	0,60%
Verwachte loonsverhogingen (afgezien van inflatie)	0,25%	1,40%
Inflatiepercentage	1,70%	1,75%
Sterftetabel	(MR/FR – 5 jaren	(MR/FR – 5 jaren
	voor België)	voor België)
Verwachte gemiddelde resterende dienstperiode	15,44	15,14

De te storten bijdragen voor 'toegezegde bijdrage' voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 worden op 1.475 KEUR geschat.

De verdisconteringsvoet gebruikt voor de pensioenplannen 'toegezegde bijdrage' van de bedienden is 0,55% en deze voor de pensioenplannen van de arbeiders 045 %. Indien het gebruikte niveau met 0,5% zou dalen zou de kost m.b.t. voordelen aan het personeel van de Groep met 1.203 KEUR stijgen. Bij een stijging van het niveau met 0,5% zou de kost m.b.t. voordelen aan het personeel van de Groep met 1.057 KEUR dalen.

16.2. Brugpensioenverplichtingen

De brugpensioenverplichtingen worden in België bepaald in overeenstemming met de Collectieve Arbeidsovereenkomsten.

De schuld ten aanzien van het personeel, dat met de brugpensioenregeling heeft ingestemd, is de volgende:

Brugpensioentoezeggingen	31/12/2020	31/12/2019
Openingssaldo van de verplichting bij uittreding	1.633	2.603
Bewegingen in de provisies (toelichting 21)	-216	-970
Waarde van de verplichting bij uittreding op balansdatum	1.417	1.633
Min : verplichtingen op korte termijn	-701	-455
Verplichtingen op lange termijn	716	1.178

16.3. Andere beloningen op lange termijn

De andere langetermijn personeelsbeloningen omvatten een bonus op lange termijn op groepsniveau (454 KEUR).

Andere beloningen op lange termijn	31/12/2020	31/12/2019
Waarde van de verplichtingen m.b.t. beloningen op lange termijn bij opening	-	-
Totaal van de kost ten laste van het resultaat (toelichting 21)	323	324
Waarde van de verplichtingen op lange termijn op balansdatum	323	324

17. UITGESTELDE BELASTINGSCHULDEN

Uitgestelde belastingen	31/12/2020	31/12/2019
- Uitgestelde belastingenvorderingen	-	88
- Uitgestelde belastingen	-22.325	-21.750
TOTAAL	22.325	21.662

De bewegingen van het boekjaar zijn de volgende:

	2020	2019
Saldo op 1 januari	21.662	22.897
Bedrijfscombinatie	-	-
Wijziging van uitgestelde belastingen ten laste van het resultaat	873	-747
Rechtstreeks toegewezen aan het eigen vermogen	-210	-489
Saldo op 31 december	22.325	21.662

Staat van de uitgestelde belastingen naar aard (+ actief, - passief)	31/12/2020	31/12/2019	Verandering
- Marge op voorraad eliminatie	212	383	-171
- Voorziening pensioenen IAS 19R	989	694	295
- Immateriële en materiële vaste activa	-20.164	-18.602	-1.562
- Vrijgestelde reserves	-3.633	-3.679	46
- Andere (waaronder subsidies, voorzieningen en gespreide belastingheffingen)	271	-457	728
Netto situatie van de uitgestelde belastingen	-22.325	-21.661	-664

Uitgestelde belastingvorderingen worden opgenomen wanneer het waarschijnlijk is dat in de toekomst belastbare winsten beschikbaar zullen zijn die de aftrekbare tijdelijke verschillen en de overdraagbare fiscale verliezen kunnen compenseren.

18. HANDELSSCHULDEN

Op balansdatum bestaan de commerciële schulden uit de volgende elementen:

	31/12/2020	31/12/2019
Leveranciers	28.717	29.995
Te ontvangen fakturen, op te maken kredietnota's	5.525	6.813
Te betalen gemeentelijke bijdragen	1.972	1.680
Te verlenen kortingen en promoties	13.913	14.471
Overige	298	328
TOTAAL	50.426	53.287

De toe te kennen commerciële kortingen en promoties vertegenwoordigen de geprovisionneerde bedragen. Deze dienen om de handelsverplichtingen van de groep Spadel ten opzichte van hun klanten te dekken. Deze schulden werden ingeschat op basis van contractuele gegevens, binnen het boekjaar gerealiseerde verkoopsvolumes en houden rekening met de opgestelde facturatiestromen tijdens het jaar.

19. OVERIGE SCHULDEN

Op afsluitdatum zijn de volgende overige schulden opgenomen:

	31/12/2020	31/12/2019
Over te dragen opbrengsten	131	212
Toe te rekenen kosten	416	445
Diverse schulden	5.838	6.339
TOTAAL	6.385	6.996
Min: kortlopend gedeelte	-2.506	-3.205
Langlopend gedeelte	3.879	3.791

De diverse schulden omvatten voornamelijk de BTW (327 KEUR in 2020, ten opzichte van 248 KEUR in 2019) en overige verschuldigde belastingen ( 1.818 KEUR in 2020 ten opzichte van 1.350 KEUR in 2019), een vastlegging die betrekking heeft op de overdracht van Devin voor 3.254 KEUR.

20. VOORZIENINGEN

Op afsluitdatum zijn de volgende voorzieningen opgenomen:

	Herstel van de sites	Overige	Totaal
Op 1 januari 2020	328	14	342
Opgenomen in de geconsolideerde resultatenrekening
- Toevoegingen	671	-	671
- Terugname van ongebruikte bedragen	-	-	-
- Aangewend tijdens het boekjaar	-90	-14	-104
- Bedrijfscombinatie	-	-	-
Op 31 december 2020	909	-	909
	Herstel van de sites	Overige	Totaal
Op 1 januari 2019	254	51	305
Opgenomen in de geconsolideerde resultatenrekening
- Toevoegingen	150	-	150
- Terugname van ongebruikte bedragen	-76	-12	-88
- Aangewend tijdens het boekjaar	-	-25	-25
- Bedrijfscombinatie	-	-	-
Op 31 december 2019

De voorzieningen op 31 december 2020 werden als schulden op korte termijn opgenomen voor een bedrag van 302 KEUR en als schulden op lange termijn voor een bedrag van 607 KEUR (Cash uitstroom zal plaatsvinden binnen een termijn van 1 tot 5 jaar).

De voorziening voor renovatie van de sites heeft betrekking op de opfrissing van sites toebehorend aan Bru-Chevron N/V en Spa Monopole.

21. PERSONEELSKOSTEN

De personeelskosten zijn als volgt:

	2020	2019
Lonen en salarissen, met inbegrip van ontslagvergoedingen voor 748 KEUR (2019 : 660 KEUR )	48.840	45.934
Sociale zekerheidskosten	10.720	10.866
Kosten van toegezegde bijdrageregelingen	909	419
Kosten van toegezegde pensioenregelingen (toelichting 16.1)	603	842
Brugpensioen	249	311
Het gebruik van voorzieningen voor vervroegd pensioen (toelichting 16.2)	-216	-970
Overige	2.677	5.798
TOTAAL	63.781	63.200

In 2020 stelde Spadel gemiddeld 1.317 mensen tewerk (816 arbeiders en 501 bedienden). In 2019 waren dat 1.281 personen (waarvan 794 arbeiders en 487 bedienden).

22. ANDERE BEDRIJFSINKOMSTEN/(KOSTEN)

De analyse van deze rubriek ziet er als volgt uit:

	2020	2019
Verkoop van publiciteitsartikelen en diversen	1.864	815
Verkocht afval	52	89
Meerwaarden op de realisatie van materiël vaste activa	210	780
Verlies bij verkoop van Britse vestiging	-	-2.381
Terugname van de impairment op Watwiller (toelichting 4.4 & 7)	3.396	-
Subsidies	207	57
Diverse huuropbrengsten	45	38
Gerecupereerde kosten en andere operationele opbrengsten (1)	14.778	13.494
Overige belastingen en taksen	-5.047	-3.796
Minderwaarden op de realisatie van materiële vaste activa	-18	157
Overige bedrijfskosten (waarvan verlies op buitenlandse verpakking, CO2-quota's en waardeverminderingen)	-222	-618
TOTAAL	15.265	8.635

Andere bedrijfsopbrengsten en -kosten voor 2019 omvatten een verlies van 2.381 KEUR ten gevolge van de verkoop van het Britse filiaal door Spa Monopole (zie toelichting 6.1).

23. FINANCIËLE OPBRENGSTEN

De financiële opbrengsten omvatten de volgende componenten:

	2020	2019
Renteopbrengsten	148	339
Valutaopbrengsten	1	3
Overige financiële opbrengsten	79	80
Positieve valutaopbrengsten	-	-
TOTAAL	228	423

24. FINANCIËLE LASTEN

De financiële lasten omvatten de volgende componenten:

	2020	2019
Rentelasten op bankleningen	320	500
Rentelasten op huurverplichtingen	-	-
Verlies op transacties in vreemde valuta (netto)	2	-48
Overige financiële lasten	85	-
Financiële lasten op pensioenverplichtingen	539	436
Waardeverminderingen op vlottende activa	25	-
Interesten op huurcontracten	-	80
TOTAAL	971	968

25. BELASTINGEN

De belastingen van het boekjaar zijn:

	2020	2019
Vennootschapbelasting	6.842	8.756
Uitgestelde belastingen (toelichting 17)	873	-549
Totale belastingkost	7.715	8.207

De belasting op het resultaat vóór belastingen van Spadel verschilt van het theoretische bedrag, dat zou voortvloeien uit de toepassing van de belastingsvoet van de Belgische vennootschapsbelasting op de geconsolideerde winst. De volgende analyse is van kracht:

	2020	2019
Winst/(Verlies) vóór belastingen	35.049	35.182
Belastingen op basis van de Belgische belastingvoet (25% in 2020 et 29,58% in 2019)	8.762	10.407
Impact van de notionele interestaftrek	-	-
Impact van de belastingvoet in de buitenlandse filialen	-1.515	-2.437
Fiscale verminderingen	-11	-26
Gevolg van fiscaal niet-aftrekbare uitgaven	659	509
Gevolg van de dubbele belastingheffing op dividenden afkomstig van filialen	-	-
Correctie met betrekking tot belasting op eerdere boekjaren	15	-
Opname van een uitgestelde belastingvordering op Spadel UK
Impact van de latente belastingverplichting promotievoorraad	-	-
Wijziging in het berekeningspercentage van de belastinglatenties (Frankrijk)	-	-689
Impact vermindering belastingtarief uitgestelde belastingen (België)	-	-
Overige	-195	443
Totale belastingkost	7.715	8.207

26. LATENTE ACTIVA EN PASSIVA

Op 31 december 2020 beschikt de Groep niet over aanzienlijke latente passiva of activa.

27. RECHTEN EN VERPLICHTINGEN

27.1. Verplichting tot aanschaf van materiële vaste activa

De Groep heeft op 31 december 2020 contractuele verplichtingen met betrekking tot toekomstige investeringen in materiële en immateriële vaste activa voor een bedrag van 8.543 KEUR (2019 : 8.912 KEUR).

27.2. Gestelde waarborgen

Bankwaarborgen ten belope van 1.540 KEUR werden gegeven aan de Administratie van Douane en Accijnzen en aan een bank (2019 : 1.458 KEUR).

28. INLICHTINGEN MET BETREKKING TOT VERBONDEN PARTIJEN

28.1. Bezoldigingen aan de voornaamste bedrijfsleiders

De bezoldigingen van de leden van het Uitvoerend Comité zijn als volgt:

	2020	2019
Salarissen en andere voordelen op korte termijn	2.976	2.888
Andere voordelen op lange termijn	454	407
TOTAAL	3.430	3.296

De verzekeringspremies betaald in 2020 bedragen 65 KEUR.

De totale bezoldigingen van de Bestuurders van de NV Spadel bedroegen 1.252 KEUR in 2020 (2019: 1.121 KEUR).

De Groep Spadel is een samenstelling van de NV Spadel en zijn filialen opgenomen in toelichting 6.1 hierboven.

Het geheel van de financiële staat van deze maatschappijen is geïntegreerd in de financiële geconsolideerde staten van de NV Spadel, moedermaatschappij, consoliderend bedrijf.

Het geheel van de maatschappijen van de groep onderhoudt of kan relaties onderhouden met de andere entiteiten als volgt:

• 'klant-leverancier' relatie in het kader van het uitwisselen van diensten of leveren van producten in het kader van de verkoop of distributie van Spadel gerichte producten door de andere filialen van de Groep;
• 'lenen-uitlenen' relatie wanneer een andere maatschappij een behoefte heeft uit de thesaurie, wanneer een andere maatschappij een overschot heeft.

De NV Spadel bezit 100% van zijn filialen welke verbonden partijen zijn.

Alle transacties en alle interne rekeningen tussen de maatschappijen van de Groep, welke verbonden entiteiten zijn, worden weggewerkt tijdens de lopende consolidatie en in de financiële posities van de Groep.

29. GEBEURTENISSEN NA DE VERSLAGPERIODE

Afgezien van de aanhounde Covid 19-pandemie en de economische gevolgen voor onze activiteit in verband met beperkende maatregelen, is de Raad van Bestuur niet op de hoogte van gebeurtenissen, na afsluiting van het boekjaar, die een belangrijke invloed op de jaarrekening kunnen hebben.

30. RESULTAAT PER AANDEEL

30.1. Gewoon resultaat

Het gewoon resultaat per aandeel wordt berekend door het resultaat ten gunste van de aandeelhouders van Spadel te delen door het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen dat tijdens het boekjaar in omloop was.

	2020	2019
Winst/(verlies) ten gunste van de aandeelhouders	27.334	26.975
Gewogen gemiddelde gewone aandelen in omloop (in duizenden)	4.150	4.150
Basisresultaat per aandeel (EUR per aandeel)	6,59	6,5

30.2. Verwaterd resultaat

Het verwaterd resultaat per aandeel is berekend door het gewogen gemiddeld aantal aandelen in omloop te verhogen met het aantal aandelen voortvloeiend uit de omzetting van alle gewone aandelen met een potentieel dilutief vermogen, met correctie indien nodig van de teller. Spadel heeft geen effecten uitgebracht met een potentieel dilutief vermogen. Bijgevolg is het verwaterd resultaat per aandeel gelijk aan het gewoon resultaat per aandeel.

31. DIVIDEND PER AANDEEL

De dividenden gestort in 2020 en 2019 bedragen respectievelijk 8.300 KEUR (2 EUR bruto respectievelijk 1,40 EUR netto per aandeel) en 8.300 KEUR (2 EUR bruto respectievelijk 1,40 EUR netto per aandeel). Een dividend van 2,00 EUR bruto respectievelijk 1,40 EUR netto per aandeel met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2020, wat overeenstemt met een totale uitkering van 8.300 KEUR, zal worden voorgesteld aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 10 juni 2021. Dit voorstel tot uitkering werd niet opgenomen in de schulden van de jaarrekening op 31 december 2020.

32. BEZOLDIGING VAN DE COMMISSARIS EN DE VERBONDEN PARTIJEN

Bezoldiging van de Commissaris

32.1. Geconsolideerde bezoldiging van de commissaris voor de controle van de jaarrekeningen 2020 (in EUR) (waarvan 70.000 voor de moedermaatschappij Spadel NV)	130.950
32.2. Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de Groep door de commissaris (in EUR)
andere controleopdrachten: •	24.090
• belasting adviesopdrachten:	-
andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten: •	-

Bezoldiging van personen met wie de commissaris verbonden is

32.3. Bezoldiging betreffende mandaten van commissaris of gelijkgestelde mandaten uitgevoerd binnen de Groep (in EUR)	31.500
32.4. Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de Groep door personen met wie de commissaris verbonden is (in EUR)
andere controleopdrachten: • • belasting adviesopdrachten:	- 5.090
andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten: •	-

VERKORTE JAARREKENING VAN DE NV SPADEL, VOLGENS DE BELGISCHE BOEKHOUDNORMEN

1. VERKORTE BALANS PER 31/12/2020, IN 000 EUR

De jaarrekening van de NV Spadel is hieronder weergegeven in een verkorte versie.

Zoals voorgeschreven door het Wetboek voor Vennootschappen worden de jaarrekening van de NV Spadel, het jaarverslag alsook het verslag van de Commissaris neergelegd bij de Nationale Bank van België.

Deze documenten zijn eveneens beschikbaar op eenvoudig verzoek bij :

Spadel NV, Gemeenschappenlaan 110, 1200 Brussel.

De Commissaris heeft een verslag afgegeven zonder voorbehoud voor de jaarrekening van de NV Spadel.

	31/12/2020	31/12/2019
ACTIVA
Vaste activa	128.519	129.232
II. Immateriële vaste activa	1.654	1.427
III. Materiële vaste activa	833	873
IV. Financiële vaste activa	126.032	126.932
Vlottende activa	155.139	150.136
V. Vorderingen op meer dan één jaar	-	-
VII. Vorderingen op ten hoogste één jaar	80.226	93.834
VIII. Geldbeleggingen	26.488	26.582
IX. Liquide middelen	46.982	28.154
X. Overlopende rekeningen	1.443	1.566
TOTAAL DER ACTIVA	283.658	279.638
PASSIVA
Eigen vermogen	185.674	182.744
I. Kapitaal	5.000	5.000
IV. Reserves	170.825	161.857
V. Overgedragen winst	9.849	15.887
Vorzieningen en uitgestelde belastingen	226	273
VII. Voorzieningen voor risico's en kosten	226	273
Schulden	97.758	96.351
VIII. Schulden op meer dan één jaar	10.500	24.500
IX. Schulden op ten hoogste één jaar	86.991	71.436
X. Overlopende rekeningen	267	415
TOTAAL DER PASSIVA	283.658	279.368

2. VERKORTE RESULTATENREKENING IN 000 EUR

	2020	2019
I. Bedrijfsopbrengsten	148.553	152.787
II. Bedrijfskosten	-143.891	-140.065
III. Bedrijfswinst	4.662	12.722
IV. Financiële opbrengsten	8.380	17.386
V. Financiële kosten	-671	525
VI. Winst uit de gewone bedrijfsuitoefening voor belasting	12.372	29.583
VII. Uitzonderlijke opbrengsten	-	-
VIII. Uitzonderlijke kosten	-	-
IX. Winst van het boekjaar voor belasting	12.372	29.583
X. Belasting op het resultaat	-1.141	-3.862
XI. Winst van het boekjaar	11.231	25.721
XII. Onttrekking/(overboeking) aan/naar belastingvrije reserves	-968	-847
XIII. Te bestemmen winst van het boekjaar	10.263	24.874

3. STAAT VAN HET KAPITAAL

	2020	2019
A. Maatschappelijk kapitaal
1. Geplaatst kapitaal
- Per einde van het vorige boekjaar	5.000	5.000
- Wijzigingen tijdens het boekjaar
- Per einde van het boekjaar	5.000	5.000
2. Samenstelling van het kapitaal
Soorten aandelen
- Aandelen zonder nominale waarde	5.000	5.000
2.2. Aandelen op naam of aan toonder
- Op naam	3.892.040	3.891.840
- Aan toonder	258.310	258.510
	Aantal aandelen	Aantal aandelen
G. Structure de l'actionnariat au 31/12/2020
1. Finances & Industries NV - Brussel
Vennootschap in rechte gecontroleerd door: Gerefis NV	3.861.187	3.861.187

VERKLARING VAN DE VERANTWOORDELIJKE PERSONEN

De ondergetekenden, Marc du Bois, Gedelegeerd bestuurder van de Groep SPADEL en Didier De Sorgher, Financieel Directeur van de Groep SPADEL, verklaren hierbij dat, voor zover hen bekend:

• a) de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2020, die zijn opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards ('IFRS'), een getrouw beeld weergeven van het vermogen, de geconsolideerde financiële situatie en het geconsolideerde financiële resultaat van de vennootschap SPADEL NV en van haar dochtervennootschappen opgenomen in de consolidatie;
• b) het jaarverslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de emittent en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden.

Brussel, le 26 maart 2021

Didier De Sorgher Marc du Bois Financieel Directeur Gedelegeerd bestuurder

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN SPADEL NV OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING VOOR HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2020 HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2020 In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Spadel NV (de

In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Spadel NV (de "Vennootschap") en haar filialen (samen "de Groep"), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de geconsolideerde jaarrekening en de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Dit vormt één geheel en is ondeelbaar. bevat ons verslag over de geconsolideerde jaarrekening en de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Dit vormt één geheel en is ondeelbaar. Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van

Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 13 juni 2019, overeenkomstig het voorstel van de raad van bestuur uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021. Wij hebben de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap uitgevoerd gedurende 2 opeenvolgende boekjaren. het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021. Wij hebben de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap uitgevoerd gedurende 2 opeenvolgende boekjaren.

Verslag over de geconsolideerde jaarrekening Oordeel zonder voorbehoud

Oordeel zonder voorbehoud Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep, die

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep, die de geconsolideerde balans op 31 december 2020 omvat, alsook het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, de mutatietabel van het geconsolideerd eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum, alsook de toelichting bij de geconsolideerde rekeningen, met de samenvatting van de belangrijkste waarderingsregels en andere toelichtingen. Deze geconsolideerde jaarrekening vertoont een geconsolideerd balanstotaal van EUR 392.367 duizend en het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten sluit af met een winst toerekenbaar aan aandeelhouders van EUR 27.334 duizend. gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, de mutatietabel van het geconsolideerd eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum, alsook de toelichting bij de geconsolideerde rekeningen, met de samenvatting van de belangrijkste waarderingsregels en andere toelichtingen. Deze geconsolideerde jaarrekening vertoont een geconsolideerd balanstotaal van EUR 392.367 duizend en het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten sluit af met een winst toerekenbaar aan aandeelhouders van EUR 27.334 duizend. Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de geconsolideerde financiële toestand van de Groep per 31 december 2020, alsook van zijn geconsolideerde resultaten en van zijn geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften. geconsolideerde resultaten en van zijn geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften. Basis voor het oordeel zonder voorbehoud

Basis voor het oordeel zonder voorbehoud Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) zoals van

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) zoals van toepassing in België. Wij hebben bovendien de door de IAASB goedgekeurde internationale controlestandaarden toegepast die van toepassing zijn op de huidige afsluitdatum en nog niet goedgekeurd zijn op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid. controlestandaarden toegepast die van toepassing zijn op de huidige afsluitdatum en nog niet goedgekeurd zijn op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

PwC Bedrijfsrevisoren BV - PwC Reviseurs d'Entreprises SRL - Financial Assurance Services Maatschappelijke zetel/Siège social: Woluwe Garden, Woluwedal 18, B-1932 Sint-Stevens-Woluwe T: +32 (0)2 710 4211, F: +32 (0)2 710 4299, www.pwc.com PwC Bedrijfsrevisoren BV - PwC Reviseurs d'Entreprises SRL - Financial Assurance Services Maatschappelijke zetel/Siège social: Woluwe Garden, Woluwedal 18, B-1932 Sint-Stevens-Woluwe T: +32 (0)2 710 4211, F: +32 (0)2 710 4299, www.pwc.com BTW/TVA BE 0429.501.944 / RPR Brussel - RPM Bruxelles / ING BE43 3101 3811 9501 - BIC BBRUBEBB / BELFIUS BE92 0689 0408 8123 - BIC GKCC BEBB

Wij hebben van de raad van bestuur en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Kernpunten van de controle

Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover. Wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

Waardevermindering van immateriële activa

Beschrijving van het kernpunt van de controle

Zoals beschreven in de toelichtingen 1.7 en 4.4 aangaande de tests met betrekking tot de waardevermindering van immateriële activa (inclusief de bronnen, merken en goodwill), test de Vennootschap de boekwaarde van zijn kasstroomgenererende eenheden (CGU) jaarlijks of wanneer er indicatoren van waardevermindering zijn. De waardeverminderingstest omvat een vergelijking van de bedrijfswaarde van elke CGU met haar netto boekwaarde (met een totaal van EUR 94,9 miljoen voor de CGU's opgenomen in toelichting 7). De bepaling van de bedrijfswaarde van de CGU is een beoordeling die inschattingen vereist inzake de toekomstige kasstromen van de CGU, de nood aan werkkapitaal, de actualisatievoet en de groeivoet van de omzet op middellange en lange termijn.

Dit kernpunt is belangrijk voor onze controle vanwege de omvang van de bedragen op de balans, de gemaakte inschattingen en de technische expertise die vereist is om de beoordeling van de waardevermindering van immateriële activa uit te voeren.

Onze auditbenadering met betrekking tot het kernpunt van de controle

• Wij heben het ontwerp en de implementatie van de interne controles met betrekking tot het testen van de waardevermindering van de goodwill en andere (niet afgeschreven) immateriële activa beoordeeld.
• Wij hebben het gebruikte model van de waardeverminderingstest beoordeeld en geëvalueerd of de formules correct toegepast werden op de gegevens opgenomen in het model.
• Wij hebben alle belangrijke hypotheses zoals opgenomen in de waardeverminderingstest beoordeeld. De belangrijke onderliggende hypotheses zijn de actualisatievoet, de nood aan werkkapitaal, de toekomstige kasstromen en de groeivoet.

• Wij hebben onze interne waarderingsspecialisten ingeschakeld om de relevantie van deze hypotheses te vergelijken en te beoordelen aan de hand van vergelijkbare externe gegevens.

• Wij hebben de graad van precisie van de toekomstige kasstromen beoordeeld op basis van de beschikbare historische informatie en we hebben de gebruikte toekomstige kasstromen vergeleken met de businessplannen goedgekeurd door de Raad van Bestuur.

• Wij hebben geconcludeerd over de redelijkheid van de afwezigheid van waardeverminderingen op de betreffende activa.
• Wij hebben de adequaatheid en volledigheid van de informatie opgenomen in toelichting 4.4 beoordeeld conform de norm IAS 36.

Schulden voor ontvangen statiegeld

Beschrijving van het kernpunt van de controle

Het bedrag van schulden voor ontvangen statiegeld is opgenomen onder de schulden op korte termijn en bevat een schatting van het bedrag dat de Groep moet terugbetalen aan klanten voor de geconsigneerde verpakkingen zoals flessen (glas of PET) en bakken, voornamelijk op de Belgische markt en in mindere mate op de Nederlandse en Franse markten. De schulden voor ontvangen statiegeld bedragen EUR 24.772 duizend op 31 december 2020. Zoals beschreven in toelichting 4.2, evalueert de Groep deze schulden jaarlijks op 31 december op basis van een schatting van het aantal flessen en retourverpakkingen in consignatie die geconsigneerd zijn bij de klanten. Een aanpassing wordt gemaakt als het bedrag afwijkt met meer dan 10% van de referentiewaarde die door de directie op onafhankelijke wijze wordt berekend.

De schatting van de schulden voor ontvangen statiegeld is een inschatting en wordt beïnvloed door de duurtijd van de retours en het geschatte percentage van geconsigneerde verpakkingen die niet zullen worden geretourneerd. Rekening houdend met het bedrag van de schulden voor ontvangen statiegeld, de complexiteit van de berekeningen en de belangrijke invloed van de weerhouden hypotheses op het geschatte bedrag dat dient te worden opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening, hebben we dit als een kernpunt van de audit beschouwd.

Onze auditbenadering met betrekking tot het kernpunt van de controle

• Tijdens onze tussentijdse procedures hebben we inzicht gekregen in de interne controleomgeving van het schattingsproces van de schulden voor ontvangen statiegeld.
• Wij hebben ons ervan verzekerd dat de methode die werd toegepast voor de schatting van de schulden voor ontvangen statiegeld voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 overeenkomt met de methode die door de Groep werd bepaald.
• Voor elke belangrijke entiteit van de Groep, hebben we geverifieerd dat de verkoopgegevens die zijn gebruikt om de schulden in te schatten, overeenkwamen met de gegevens in de boekhouding.

• Wij hebben gecontroleerd dat de belangrijkste hypotheses van het model, met name de geschatte verliespercentages en de retentiegraad van flessen en retourverpakkingen op de markt, redelijk waren op basis van historische markttransacties.

• Wij hebben de eenheidsprijs voor elk van de geconsigneerde artikelen gevalideerd op basis van gegevens die zijn opgenomen in de boekhouding.

• Wij hebben de rekenkundige juistheid getest van het berekeningsmodel van de schulden voor ontvangen statiegeld en wij hebben de coherentie van de methodes gevalideerd aan de hand van analytische procedures.
• Wij hebben een sensitiviteitsanalyse uitgevoerd om de impact van wijzigingen in de belangrijkste hypotheses op de schulden voor ontvangen statiegeld te beoordelen.
• Wij hebben de volledigheid en de geschiktheid van de informatie opgenomen in toelichting 4.2 van de geconsolideerde jaarrekening conform de IFRS normen beoordeeld.

Voorzieningen voor commerciële kortingen en promoties

Beschrijving van het kernpunt van de controle

De door de Groep aan zijn klanten toegekende commerciële kortingen en promoties worden in mindering geboekt van de omzet (zie toelichting 1.9 van het Financieel rapport). Een belangrijk aantal verkoopscontracten met klanten bevatten commerciële kortingen en promoties op basis van verkochte hoeveelheden of andere contractuele condities. Gezien het aanzienlijke aantal contracten en de specifieke commerciële voorwaarden, vereist de bepaling van de voorzieningen voor commerciële kortingen en promoties op het einde van het boekjaar belangrijke inschattingen van de directie en vormt deze hierdoor een kernpunt van de controle.

Onze auditbenadering met betrekking tot het kernpunt van de controle

• Wij hebben inzicht verworven in de interne controleomgeving met betrekking tot processen voor omzeterkenning alsook inzake het proces voor de inschatting van voorzieningen voor commerciële kortingen en promoties en hebben de opzet en operationele werking van de belangrijkste interne controles getest.
• Om de kwaliteit te beoordelen van het inschattingsproces van voorzieningen voor commerciële kortingen en promoties ontwikkeld door de directie, hebben wij de motivering voor de correcties welke werden gedaan in het voorgaande boekjaar, onderzocht en besproken.
• Wij hebben de database, waarin onder meer de verkochte hoeveelheden (uitgedrukt in liters en in waarde) per klant opgenomen zijn en welke als basis dient voor de bepaling van de commerciële kortingen en promoties, aangesloten met de omzet in boekhouding per 31 december 2020.
• Voor de belangrijkste contracten alsook voor een steekproef van contracten, hebben wij gecontroleerd dat de contractuele voorwaarden voor de commerciële kortingen en promoties tijdens het boekjaar correct werden toegepast en gebruikt voor de berekening van de geboekte voorzieningen.
• Voor sommige commerciële kortingen en promoties, reeds gecrediteerd bij het uitvoeren van onze controles, hebben wij de effectief toegekende bedragen vergeleken met de opgenomen

voorzieningen op jaareinde. Wij hebben de motivering van de vastgestelde verschillen onderzocht en besproken.

• Wij hebben een analytisch nazicht uitgevoerd door vergelijking van de toegestane commerciële kortingen en promoties tijdens het boekjaar in verhouding tot de evolutie van de omzet. Wij hebben eveneens de evolutie van de significante voorzieningen geanalyseerd op het einde van het boekjaar in vergelijking met het vorige boekjaar.
• Wij hebben de significante manuele boekingen getest die betrekking hebben op de omzet en de voorzieningen voor commerciële kortingen en promoties.
• Wij hebben de correcte toepassing van de IFRS 15 norm op de respectievelijke contracten gecontroleerd alsook het volledige karakter van de informatie opgenomen in het financieel rapport.

Verantwoordelijkheden van de raad van bestuur voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor de interne beheersing die de raad van bestuur noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening is de raad van bestuur verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij de raad van bestuur het voornemen heeft om de Groep te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen, of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de geconsolideerde jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze geconsolideerde jaarrekening, beïnvloeden.

Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader na dat van toepassing is op de controle van de jaarrekening in België. Een wettelijke controle biedt evenwel geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de Groep, noch omtrent de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee de raad van bestuur de bedrijfsvoering van de Groep ter hand heeft

genomen of zal nemen. Onze verantwoordelijkheden inzake de door de raad van bestuur gehanteerde continuïteitsveronderstelling worden hieronder beschreven.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

• het identificeren en inschatten van de risico's dat de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controleinformatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;
• het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de Groep;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door de raad van bestuur gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
• het concluderen of de door de raad van bestuur gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de Groep zijn continuïteit niet langer kan handhaven;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de geconsolideerde jaarrekening, en van de vraag of de geconsolideerde jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld;
• het verkrijgen van voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financiële informatie van de entiteiten of bedrijfsactiviteiten binnen de Groep gericht op het tot uitdrukking brengen van een oordeel over de geconsolideerde jaarrekening. Wij zijn verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. Wij blijven ongedeeld verantwoordelijk voor ons oordeel.

informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden.

De op grond van artikel 3:32, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste niet-financiële informatie werd opgenomen in een afzonderlijk verslag gevoegd bij het jaarverslag dat deel uitmaakt van de sectie "Maatschappelijk verantwoord ondernemen" van het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening. Dit verslag van niet-financiële informatie bevat de op grond van artikel 3:32, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste inlichtingen en is in overeenstemming met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar. De Vennootschap heeft zich bij het opstellen van deze niet-financiële informatie gebaseerd op het Global Reporting Initiatives referentiemodel (hierna "GRI"). Overeenkomstig artikel 3:80, §1, 5° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen spreken wij ons evenwel niet uit over de vraag of deze nietfinanciële informatie is opgesteld in overeenstemming met het in het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening vermelde GRI referentiemodel.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

• Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Groep.
• De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening.

Andere vermeldingen

● Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.

Sint-Stevens-Woluwe, 23 april 2021

De commissaris PwC Bedrijfsrevisoren BV Vertegenwoordigd door

Griet Helsen Bedrijfsrevisor

Wij communiceren met het auditcomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.

Wij verschaffen aan het auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Uit de aangelegenheden die met het auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.

Overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

Verantwoordelijkheden van de raad van bestuur

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, het verslag van niet-financiële informatie gehecht aan het jaarverslag, en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening.

Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, het verslag van niet-financiële informatie gehecht aan het jaarverslag, en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening

Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar en is opgesteld overeenkomstig het artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

In de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen tijdens de controle, of het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening, zijnde: Profiel, Boodschap van de Voorzitter en de CEO, Markante feiten, Kerncijfers, Onze merken, Onze regio's, Maatschappelijk verantwoord ondernemen en Onze Human Resources een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij

GRI-tabel

CSR Platform	GRI Disclosure	Subject	Unit	Data 2018	Data 2019	Meer informatie
General Disclosures
	102-1	Organisation profile				Cf. p. 2-3
	102-2	Activities, brands, products, and services				Cf. p. 12-25
	102-3	Location of headquarters				Gemeenschappenlaan 110 B-1200 Sint-Lambrechts-Woluwe
	102-4	Location of operations				Cf. p. 18-19
	102-5	Ownership and legal form				Cf. p. 48; p. 60
	102-6	Markets served				Cf. p. 18-25
	102-7	Scale of the organisation				Cf. p. 10
	102-8	Information on employees and other workers				Cf. p. 10; 19
	102-9	Supply chain				Cf. p. 57
	102-10	Significant changes to the organisation and its supply chain				Geen significante wijzigingen in 2020
	102-11	Precautionary principle or approach				Cf. p. 42 Risicobeheer; cf. p. 27 Financiieel verslag

CSR Platform	GRI Disclosure	Subject	Unit	Data 2018	Data 2019	Meer informatie
	102-12	External initiatives				Globaal : • Spadel heeft een partnership met The SeaCleaners getekend voor 3 jaar; deze organisatie is globaal bezig met het proper maken van oceanen en met het versterken van de bewustwording omtrent zeeafval • Spadel ondertekende de 'Global Commitment of the Ellen MacArthur Foundation'. Daarmee is een jaarlijkse rapportering verbonden • Spadel heeft de 'Science Based Targets' goedgekeurd. Dit onderstelt eveneens een jaarlijkse rapportering België : • Spadel is partner in the Europese project 'Life Ardennes Liégeoises' dat de natuurlijke sites van de Hautes Ardennes wil uitbreiden • Spadel is lid van de 'Belgian Pledge', een engagement van voedingsbedrijven om zich te houden aan verantwoordelijke reclamepraktijken • Spadel is stichtende partner van 'Goodplanet Belgium' • Spadel heeft een partnership met de steden Spa en Stoumont om te werken rond 'zero déchets' en om het belang van sorteren en recycleren te versterken Bulgarije : • Devin heeft een lopend partnerschap met mediabedrijven (merkloze campagne) en focust op educatieve inhoud over gezonde hydratering. Devin verleent ook steun aan een 3-staps schoolprogramma (workshop) in secundaire scholen over gezonde hydratering, nul afval en recyclage in samenwerking met Ecopack and BCause Nederland: • tekende een 3-jarige samenwerking met IVN Natuureducatie, dat focust op de thema's biodiversiteit en afval • Spadel heeft een overeenkomst getekend met 'Gezonde voeding op scholen', een initiatief van het Voedingscentrum en JOGG Frankrijk • Carola is een actief lid van 'Initiatives Durables (Idée Alsace)', een netwerk van locale bedrijven die gaan voor duurzame ontwikkeling • Carola en Wattwiller zijn Franse KMO-pioniers die het label 'Entrepreneurs + Engagés' hebben gekregen
	102-13	Membership of associations				Cf. p. 83
	102-14	Statement from senior decision-maker				Interview voorzitter en CEO: p. 4-7
	102-16	Values, principles, standards, and norms of behaviour				Spadel waarden: agility, ownership, excvellence, togetherness. Cf. www.spadel.com
	102-18	Governance structure				Cf. Sourceofchange.spadel.com; voor Spadel. Cf. jaarverslag 2018 p. 41

CSR Platform	GRI Disclosure	Subject	Unit	Data 2018	Data 2019	Meer informatie
	102-40	List of stakeholder groups				De focus in 2020 lag op de ontwikkeling van de CSR 2025 strategie. Nagenoeg 100 interne en externe stakeholders werden geraadpleegd. 10 internationale opinieleiders omtrent duurzaamheid spotten trends; 40 interne stakeholders discussieerden over materioële thema's en KPI's; zowat 50 externe stakeholders in onze diverse markten bespraken onze impact en wiisselde van gedachte over de eerste versie van de nieuwe straegie. Cf. www.sourceofchange.spadel.com en ontdek onze belangrijkste partners in elke markt en de kaders die we hanteren
	102-41	Collective bargaining agreements				Belgische werknemers vallen onder een collectieve arbeidsovereenkomst (cao)
	102-42	Identifying and selecting stakeholders				Cf. disclosure 102-40
	102-43	Approach to stakeholder engagement				Cf. disclosure 102-40
	102-44	Key topics and concerns raised by stakeholders				Cf. disclosure 102-40
	102-45	Entities included in the consolidated financial statements				Cf. p. 18-19; 80
	102-46	Defining report content and topic boundaries				Cf. p. 27
	102-47	List of material topics				De Spadel 2020 strategie werd voltooid en een nieuwe CSR strategie 2025 staat in de stijgers. Beide kaders worden besproken vanaf p. 27
	102-48	Restatements of information				-
	102-49	Changes in reporting
	102-50	Reporting period				1 januari 2020 - 31 december 2020
	102-51	Date of most recent report				April 2019 met data 2018. Dit rapport is beschikbaar op www.sustainability.spadel.com
	102-52	Reporting cycle				Jaarlijkse update van de basisgegevens; doorlopende update is terug te vinden op www.sustainability.spadel.com
	102-53	Contact point for questions regarding the report				Ann Vandenhende CSR Manager a.vandenhende@spadel.com
	102-54	Claims of reporting in accordance with the GRI Standards				Dit rapport is opgesteld conform de GRI Standards

CSR Platform	GRI Disclosure	Subject	Unit	Data 2018	Data 2019	Meer informatie
	102-55	GRI content index				Cf. p. 26
	102-56	External assurance
	103-1 G4 DMA,a	Explanation of the material topic and its boundary				Cf. p. 26. Het rapport legt kort uit waarom elk van de pijlers een materieel thema is
	103-2	The management approach and its components				Dit jaarlijks CSR verslmag presenteert een samenvatting van de belangrijkste informatie omtrent de materiële thema's, doelgroepen en voortgang. Meer informatie is terug te vinden op www.sustainability.spadel.com en in he onderdeel dat het beleid inzake de CSR strategie behandelt
	103-3	Evaluation of the management approach				Dit jaarlijks CSR verslmag presenteert een samenvatting van de belangrijkste informatie omtrent de materiële thema's, doelgroepen en voortgang. Meer informatie is terug te vinden op www.sustainability.spadel.com en in he onderdeel dat het beleid inzake de CSR strategie behandelt
	Topic specific disclosures linked to CSR Strategy
Sustainability in everyone's job	404-2	Number of trainings on sustainability for the employees of the Group Spadel	#	7	8	Cf. p. 33
1 citizen day per employee	413-1	Number of participants from the Group Spadel to the citizen days	#	139	98	Ernstige impact door de Covid-maatregelen
To be a best workplace	-	Trust Index score for the Group Spadel, according to the Great Place to WorkTM questionnaire	%	-	-	Geplande bevraging is uitgesteld tot 2021
	401-1	Personnel turnover	%	14,88 (excl. Brecon Carreg)	12,25	Personeelsverloop bij Spadel in 2020: 12,25%
	403-1 (2016)	Welfare and safety of employees	%	100	100	De veiligheid en gezondheid van alle werknemers en van hun werkplek wordt gecontroleerd door Spadel op groepsniveau via CPPT (Committee for Prevention and Protection at Work), dat de gezondheid en veiligheid van de werknemers verzekert
	403-2 (2016)	Absenteeism	%	3,44 (excl. Brecon Carreg)	5,44	Absenteisme in de Spadel groep: 5,44% in 2020
	404-1	Employee trainings	hours		18	Covid-19 heeft een impact gehad op onze opleidingen. Een nieuw plan van aanpak wordt voorbereid
	405-1	Distribution men/women	%	men: 63,1 women: 36,9	men : 71,80 women : 28,20
	406-1	Complaints concerning discrimination	#	none	none	Er waren geen klachten omtrent discriminatie in 2020

CSR Platform	GRI Disclosure	Subject	Unit	Data 2018	Data 2019	Meer informatie
	407-1 408-1 409-1 412-1	Ecovadis ranking of the Group Spadel		-	-	Tijdens de recentste evaluatie (2017) kreeg Spadel van Ecovadis de hoogste erkenning, 'Gold' met een globale score van 65/100.Met de nieuwe CSR strategy 2025 ambieert Spadel een B Corp certificering. Als dusdanig streeft Spadel geen Ecovadis certificering meer na
Topic Specific disclosures not linked to CSR Strategy	204-1	Purchases within 500 km range	%	90	94	Cf. p. 32. Op groepsniveau zijn onze leveranciers zijn voor 98% locaal en vertegenwoordigen 94% van onze uitgaven. Als we de 'nationale' leveranciers die zich nauwelijks buiten de 500 km perimeter situeren, beschouwen als 'locale' leveranciers, dan lopen onze totale uitgaven met locale leveranciers zelfs op tot 97,5%
	308-1 414-1	Percentage of new strategic suppliers screened by Ecovadis	%	100	100	Cf. p. 33. Geen nieuwe strategische leveranciers toegevoegd in 2020
	308-2	Evaluation of strategic suppliers (Ecovadis)	%	96	88	65 van onze 75 strategische leveranciers zijn geëvalueerd en opgevolgd door Ecovadis of Sedex
	308-2	Evaluation of strategic suppliers (SSPP)	%	88	83	Cf. p. 33. Alle strategische leveranciers wordt gevraagd om de 'Spadel Sustainable Procurement Policy' (SSPP) te ondertekenen. Acht leveranciers hebben de SSPP nog niet terugbezorgd. 100% van de strategische leveranciers van Devin hebben de SSPPondertekend
	407-1 408-1 409-1 412-1	Identified risks in the supply chain	#	0	0	Cf. p. 33. Tijdensde evaluatie door Ecovadis situeerde geen enkele strategische leverancier zich in de 'high risk' categorie
100% bee-friendly	304-3	Protection of water resources	ha	30.750 (incl. Devin)	22.748 (excl. Brecon Carreg)	In 2020 maakt Brecon geen deel meer uit van de Spadel Groep. Spadel beschermt biojgevolg een gebied van 22.748 ha 2020 - Spa: 13.743 ha (1.343 ha Natura 2000). - Bru: 4.258 ha. - Devin: 4.515 ha. - Wattwiller: 798 ha (PLU natural zone). - Carola: geen beschermd gebied, maar Carola en Wattwiller (Frankrijk) liggen in het natuurpark 'les Ballons des Vosges' van 292.100 ha
	304-3	Protective measures taken, partnerships (Beediversity), status Life+,…	%	85% with Devin	82% (excl. Brecon Carreg)	Cf. p. 33
'Gold' European Water Stewardship	-	Numer of sites 'Gold' rated	#	1	1	Spa Monopole: AWS Platinum certified. Andere sites: certifiëring in voorbereiding. Cf. p. 30
	303-1	Water consumption	million litres	1,411	1,322	In 2020 heeft de Spadel groep een totaal van 1,322 million liter water gebruikt in het bottling proces. 100 % van het water was grondwater

CSR Platform	GRI Disclosure	Subject	Unit	Data 2018	Data 2019	Meer informatie
	303-2	Water exploitation index	%	<10 (Spa, Bru, Brecon)	<10 (All sites)	Geen enkele van onzesites ervaart een negatieve impact. We putten water zonder het uit te putten. Alle Spadel sites hebben een WEI-index van minder dan 10% wat voor Spadel de norm is om op lange termijn vers grondwater te gebruiken op een duurzame manier. Deze norm is de helft van de norm om een regio al of niet onder druk te onderscheiden volgens het rapport uit 2008 'Water schaarste en droogtes' opgesteld door het beleidsdepartement economie en wetenschap van de Europese Commissie
	303-3	Water reuse	million litres	51,9	92	De wetgeving betreffende voedselhygiëne beperkt de mogeljkheden om water te recycleren op de productiesites. Spadel is er in 2020 toch in geslaagd om alleen al bij Spa Monopole 12% water te hergebruiken, meer bepaald het water gebruikt om pompen te koelen en de productielijnen te wassen. Dit vertegenwoordigt 92.000 m3
	306-1	Water discharge	million litres	634,3 (incl. Devin)	376	Het totaal afvalwater bedroeg 376 miljoen liter in 2020. Daarvan ondergaat 86% een biologische en fysische behandeling in een zuiveringsstation of een publiek waterzuiveringssysteem met eenzelfde behandeling.Alleen in Bulgarije is de publieke behandeling niet voltooid
	307-1	Penalties or objections to formal procedures - environment	#	none	none	Spadel komt alle nationale, Europese en internationale wetgeving na. Geldelijke noch andere sancties werden opgelegd op ecologisch, economisch of sociaal vlak
Water use ratio 1,6 l/l	303-3	Water use ratio	litre/ litre	1,55	1,54	Doelstelling voor de CSR strategie is bereikt en zelfs overschreden (1,6 l/l)
Carbon neutral - general	305-1	Direct (Scope 1) GHG emissions	tonnes CO2-eq	9.821 *calculation with the european methodology (PEF) and Devin included	10.306,3 (excl. Brecon Carreg)	* In 2019 definieerde de Europese Commissie een nieuwe methodologie PEF ('Product Environmental Footprint') gebaseerd op 16 indicatoren die ook de klimaatverandering in aanmezrking neemt ('Carbon Footprint'). Alle vroegere cijfers werden herberekend (2010). In 2010: 16.038
	305-2	Energy indirect (Scope 2) GHG emissions	tonnes CO2-eq	7.390 *calculation with the european methodology (PEF) and Devin included	3.499,6 (excl. Brecon Carreg)	Grote verbetering in 2020 gebonden aan het gebruik van groen elektriciteit door Devin (sinds juli) en in alle Spadel productiesites * In 2019 definieerde de Europese Commissie een nieuwe methodologie PEF ('Product Environmental Footprint') gebaseerd op 16 indicatoren die ook de klimaatverandering in aanmezrking neemt ('Carbon Footprint'). Alle vroegere cijfers werden herberekend (2010). In 2010: 4.968
	305-3	Other indirect (Scope 3) GHG emissions	tonnes CO2-eq	117.177 *calculation with the european methodology (PEF) and Devin included	110.691,8 (excl. Brecon Carreg)	* In 2019 definieerde de Europese Commissie een nieuwe methodologie PEF ('Product Environmental Footprint') gebaseerd op 16 indicatoren die ook de klimaatverandering in aanmezrking neemt ('Carbon Footprint'). Alle vroegere cijfers werden herberekend (2010). In 2010: 114.419

CSR Platform	GRI Disclosure	Subject	Unit	Data 2018	Data 2019	Meer informatie
	305-4	GHG emissions intensity	g CO2-eq/ litre	147 *calculation with the european methodology (PEF) and Devin included	144,7 (excl. Brecon Carreg)	* In 2019 definieerde de Europese Commissie een nieuwe methodologie PEF ('Product Environmental Footprint') gebaseerd op 16 indicatoren die ook de klimaatverandering in aanmezrking neemt ('Carbon Footprint'). Alle vroegere cijfers werden herberekend (2010). In 2010: 179
	305-5	Carbon footprint reduction	%	-18 *calculation with the european methodology (PEF) and Devin included	-19	* In 2019 definieerde de Europese Commissie een nieuwe methodologie PEF ('Product Environmental Footprint') gebaseerd op 16 indicatoren die ook de klimaatverandering in aanmezrking neemt ('Carbon Footprint'). Alle vroegere cijfers werden herberekend (2010). In 2010: 179
Carbon neutral by renewable energy	302-1	Energy consumption	MWh	72.318 [excl. Devin] 83.276 [incl. Devin]	78.289 (excl. Brecon Carreg)
	302-1	Renewable energy consumption	%	39% [excl. Devin] 35% [incl. Devin]	33	Spadel gebruikt 33 % hernieuwbare energie (hoofdzakelijk groene elektriciteit en een beperkte hoeveelheid houtpellets)
	302-4	Energy efficiency	%	-23 % [excl. Devin] *-11% [incl. Devin]	-16	Sinds 2010 is de perimeter verschillende keren veranderd (verkoopof aankoop van fabriek). Daaropm behouden we voor deze KPI de oorspronkelijke perimeter en deze met de huidige te vergelijken. In 2010 bedroeg het totaal energieverbruik 93.606 MWh voor 514 miljoen liter; in 2020 ging hetb om 78.289 MWh voor 843 miljoen liter
	302-4	Energy reduction per bottled litre	% / litre	-37 % [excl. Devin] *-50 % [incl. Devin]	-49	Sinds 2010 is de perimeter verschillende keren veranderd (verkoopof aankoop van fabriek). Daaropm behouden we voor deze KPI de oorspronkelijke perimeter en deze met de huidige te vergelijken. In 2010 bedroeg die 0,182 ; in 2020 was dit 0,093
Carbon neutral by sustainable packaging	301-1	Total material use	tonnes	21.261 (excl. Devin)	26.430 (incl. Devin)	Dit cijfer bevat alle primaire, secundaire en tertiaire verpakkingsmaterialen. De verhoging in vergelijking met 2019 is te wijten aan een de inclusie van Devin in de cijfers
	301-2	Total recycled material use	%	10,3 (excl. Devin)	13,1 (incl. Devin)	De methode om gerecycleerd materiaal te berekenen is gewijzigd in vergelijking met de voorgaande jaren. Devin ois nu oopk in de ciojfers opgenomen alsook de gemiddelde gerecycleerde hoeveelheid van eenmalige en herbruikbare verpakkingen (primaire en secundaire verpakking)
Carbon neutral by green logistics	305-3	Achievements Lean and Green plan		Lean & Green "Star" obtained by Spadel Benelux	-	Spadel participeert met haar logistieke partners in Lean & Green. In 2019 kreeg Spadel Benelux de Lean & Green 'Star' voor haarv inspanningen om haar energie-efficiëntie te verbeteren en haar CO2 voetafdruk in transport en logistiek te verkleinen. De inspanningen worden voortgezet
To promote hydration	413-1	Strategic partnerships in each market	#	3 (excl. Brecon Carreg)	3	Spadel strategischje partnerschappen in BE, NL en BUL

CSR Platform	GRI Disclosure	Subject	Unit	Data 2018	Data 2019	Meer informatie
100% natural & low caloric drinks	416-1	Average calorie content of flavoured waters and lemonades	kcal/ 100 ml	8,8	9,1	De gemiddelde calorie-inhoud van onze gearomatiseerde waters en limonades is in 2020 toegenomen tot 9,1 kcal/100 ml. Dit is toch een vermindering van 39% sinds 2017
	416-1	Products according to Spadel naturality framework	%	100	100	Spadel heeft samen met haar stakeholders een kader voor natuurlijke producten ontwikkeld. Alle recepten liggen in lijn met het Naturality concept
	Topic Specific disclosures not linked to CSR Strategy
	201-1	Turnover (before tax)	million euro			Cf. p. 10
	206-1	Legal anti competition actions	#	0	0	In 2020 werd geen actie ondernomen tegen Spadel met betrekking tot anti concurrentieel gedrag
	415-1	Political contributions	#	0	0	Spadel verleent geen politieke steun
	416-2	Number of takebacks	#	0	0	Terugnames waren niet noodzakeljk in 2020
	417-1	Information on the label				Spadel volgt de richtlijn (EU) 1169/2011 van het Europees Parlement en de Europese Raad van 25 oktober 2011 betreffende etikettering, presentatie enreclame van voedingsproducten. Voor alle waters en softdrinks (niet-alcoholische dranken) staan de ingrediënten op het etiket. Informatie over afval van de verpakking is een optie en wordt aangegeven op 35% van het assortiment. de eenmalige verpakking dient gerecycleerd te worden: in België verschijnt de groene stip (Fostplus) op de verpakking; in Nederland, de afvalcontainer; in Frankrijk verwijzen we naar het TRIMAN logo op onze verpakkingen en onze websites, zoals toegestaan door de geldende regelgeving; in Bulgarije zijn Devin productennog niet geïntegreerd in de groepsprocedures.
	417-2	Violations of label information	#	0	0	Geen overtredingen in 2020
	417-3	Violations of voluntary marketing codes	#	0	0	Geen overtredingen in 2020
	418-1	Violations of confidentiality of information	#	0	0	Geen overtredingen in 2020
	419-1	Fines and non monetary sanctions	#	0	0	Geen financiële sancties in 2020

Contacten

SPADEL SA

Gemeenschappenlaan 110 B-1200 Brussel Tel. +32 (0)2 702 38 11 Fax +32 (0)2 702 38 12 corporateaffairs@spadel.com www.spadel.com

SPA MONOPOLE

Rue Auguste Laporte 34 B-4900 Spa Tel. +32 (0)87 79 41 11 Fax +32 (0)87 79 42 30 spamonopole@spadel.com www.spadel.com - www.spa.be

BRU-CHEVRON

La Bruyère 151 B-4987 Stoumont (Lorcé) Tel. +32 (0)86 43 33 37 Fax +32 (0)86 43 33 41 bru@spadel.com www.bru.be

SPADEL NEDERLAND

Brieltjenspolder 28 d 4921 PJ Made (Nederland) Tel. +31 (0)162 69 07 60 Fax +31 (0)162 69 07 61 spadelnl@spadel.com www.spa.nl

LES GRANDES SOURCES DE WATTWILLER

2, rue de Guebwiller 68700 Wattwiller (Frankrijk) Tel. +33 (0)3 89 75 76 77 Fax +33 (0)3 89 75 76 76 wattwiller@wattwiller.com

www.wattwiller.com

SA EAUX MINÉRALES DE RIBEAUVILLÉ

48, Route de Bergheim 68150 Ribeauvillé (Frankrijk) Tel. +33 (0) 3 89 73 24 24 Fax +33 (0) 3 89 73 30 50 contact@carola.fr www.carola.fr

DEVIN HEADQUARTERS

Tintyava St 13 B Sofia 1113 (Bulgarije) Tel. +359 (0)70 017 707 office@devin-bg.com

DEVIN BOTTELINGSITE

6 Vasil Levski St. Devin 4800 (Bulgarije) Tel. +359 30 413 100 factory@devin-bg.com

INVESTOR RELATIONS

Investor Relations Contacts

Marc du Bois CEO Spadel Group Gemeenschappenlaan 110 B-1200 Brussel Tel. +32 (0)2 702 38 21

Didier De Sorgher Gemeenschappenlaan 110 B-1200 Brussel Tel. +32 (0)2 702 38 71