Spadel SA — Interim / Quarterly Report 2022

Aug 26, 2022

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 30 juin 2022

• Etats financiers consolidés semestriels IFRS au 30 juin 2022
• Rapport de gestion intermédiaire

• Déclaration des personnes responsables

Etats financiers consolidés semestriels IFRS au 30 juin 2022 (non audités)

Table des matières

Table des matières 1
Informations générales 2
Etat consolidé de la situation financière 3
	Etat consolidé du résultat global 5
Etat consolidé des variations des capitaux propres 5
	Tableau consolidé des flux de trésorerie 7
	Annexes aux comptes consolidés semestriels 8
1.	Déclaration de conformité 8
2.	Base de la présentation 10
3.	Saisonnalité des activités 11
4.	Evénements et transactions significatifs du premier
	semestre 2022 11
5.	Changements d'estimations comptables importants 12
6.	Information sectorielle 12
7.	Evolution du périmètre de consolidation 13
8.	Immobilisations corporelles and incorporelles 14
9.	Emissions, rachats et remboursements d'instruments
	de dettes ou de capitaux propres 14
10.	Impôts 14
11.	Passifs latents et actifs latents 15
12.	Evénements postérieurs à la date de clôture 15
13.	Résultat par action 15
14.	Dividende par action 15

Informations générales

Spadel SA et ses filiales (ci-après dénommés « Spadel ») constituent un groupe européen dont la mission est de produire et commercialiser, dans le respect de l'environnement, des produits de qualité à base d'eau minérale naturelle qui apportent de la valeur ajoutée aux consommateurs.

Spadel SA est une société anonyme dont le siège social est situé Avenue des Communautés 110, 1200 Bruxelles. Elle est inscrite au registre des personnes morales du tribunal de commerce de Bruxelles sous le numéro 0405.844.436 (Numéro de TVA : BE 405.844.436). La dernière modification des statuts coordonnés a été publiée au Moniteur Belge en date du 2 juillet 2015.

La société est cotée en bourse sur le marché Euronext à Bruxelles (Code ISIN BE 0003798155).

Les chiffres repris dans le présent document sont exprimés en milliers d'euro (KEUR), sauf mention contraire explicite.

Etat consolidé de la situation financière (KEUR )
		30‐06‐22	31‐12‐21
ACTIFS
Actifs non courants
Actifs incorporels	8	119.035	120.813
Actifs du droit d'utilisation		5.787	6.658
Immobilisations corporelles	8	111.715	112.611
Créances commerciales et autres créances		1.798	1.519
Entreprises mises en équivalence		333	500
Actifs d'impôts différés		0	0
		238.668	242.101
Actifs courants
Stocks		24.634	18.157
Créances commerciales et autres créances		89.067	49.445
Impots Soc. à récupérer		202	1.056
Actifs financiers à court terme		17	17
Trésorerie et équivalents de trésorerie		65.988	87.870
		179.909	156.546
Total actifs ( KEUR )		418.576	398.647

L'augmentation des stocks et des créances commerciales par rapport au 31/12/2021 est essentiellement influencée par la saisonnalité des ventes.

Spadel – Etats financiers consolidés semestriels IFRS au 30 juin 2022			(Non Audité)
		30‐06‐22	31‐12‐21
CAPITAUX PROPRES
Capital et réserves attribuables aux actionnaires de la société
Capital		5.000	5.000
Ecarts de conversion			0
Réserves consolidées		246.642	246.486
Branche OCI des réserves ( * )		0	0
		251.642	251.486
Intérêts minoritaires		54	51
Total des capitaux propres		251.696	251.537
DETTES
Dettes non courantes
Dettes financières à long terme	9	0	0
Dettes d'obligations locatives		4.675	5.139
Dettes pour avantages au personnel	2	5.728	5.404
Dettes d'impôts différés	2	24.398	24.604
Provisions		411	277
Autres dettes		3.696	3.278
		38.909	38.702
Dettes courantes
Dettes cautions		22.393	17.600
Dettes financières à court terme	9	3.500	10.500
Dettes d'obligations locatives		1.162	1.280
Dettes pour avantages au personnel		202	202
Dettes commerciales		77.141	60.439
Acomptes reçus		13	15
Dettes sociales		13.603	14.443
Dettes d'impôts courants	2	1.650	1.432
Provisions		208	208
Autres dettes		8.099	2.289
		127.972	108.408
Total dettes		166.881	147.110
Total capitaux propres et dettes ( KEUR )		418.576	398.647

Etat consolidé du résultat global (KEUR )

	Annexe	2022	2021
		( 6 mois )	( 6 mois )
Chiffre d'affaire net	3,6	156.695	140.879
Approvisionnements et marchandises		‐38.509	‐27.125
Services et biens divers		‐62.948	‐55.355
Frais de personnel		‐34.148	‐31.863
Amortissements et pertes de valeur		‐10.712	‐10.336
Autres produits/(charges) opérationnels		4.048	5.317
Bénéfice/(perte) opérationnel	6	14.426	21.517
Produits financiers		340	392
Charges financières		‐2.595	‐480
Quote‐part dans le résultat des sociétés mises	en équivalence	‐167
Bénéfice/(perte) avant impôts		12.004	21.429
Impôts	10	‐3.598	‐3.574
Bénéfice/(perte) de La période		8.406	17.855
Total des éléments qui ne seront pas reclassés Ecarts de conversion bruts Impôts Total des éléments susceptibles d'être reclassés des sociétés mises en équivalence Autres éléments du résultat global, net d'impôt	en résultat en résultat
Résultat global total de la période
Bénéfice/(perte) de la période attribuable aux Actionnaires de la société Intérêts minoritaires		8.406	17.855
Résultat global total de la période attribuable Actionnaires de la société Intérêts minoritaires	aux	8.406	17.855
Résultat par action : résultat revenant aux actionnaires (en EUR par action )
de base	13	2,03	4,30
dilué	13	2,03	4,30

(*) Une réduction de valeur sur actifs financiers a été reconnue dans les charges financières au premier semestre 2022 pour un montant de 2.152 KEUR suite à l'évolution des marchés boursiers soit une réduction de valeur de 7.3% par rapport à la valorisation au 31/12/2021.

Etat consolidé des variations des capitaux propres (KEUR )

	Capital	Ecarts de conversion	Réserves de groupe	Total des capitaux propres
Solde au 1er janvier 2021	5.000	0	224.901	229.901
Résultat global du 1er semestre 2020
Bénéfice			17.855	17.855
Autres éléments du résultat global
Ecart de conversion
Dividendes distribués			‐8.301	‐8.301
Intérêts minoritaires
Solde au 30 juin 2021	5.000	0	234.455	239.455
Solde au 1er janvier 2022	5.000	0	246.537	251.537
Résultat global du 1er semestre 2021
Bénéfice			8.406	8.406
Autres éléments du résultat global
Ecart de conversion
Dividendes distribués			‐8.301	‐8.301
Intérêts minoritaires
Solde au 30 juin 2022	5.000	0	246.642	251.642

Tableau consolidé des flux de trésorerie ( KEUR )
		30-06-22 30-06-21
Bénéfice/(perte) de l'année	8.406	17.855
Impôt	3.598	3.279
Amortissements et pertes de valeur sur immobilisations corporelles	9.976	8.401
Amortissements sur immobilisations incorporelles	858	1.766
(Gains)/pertes sur cessions immobilisations corporelles et incorporelles	-55	-348
Charges non décaissées (provisions IAS19 et autres + reduction de valeur) hors OCI	754	-96
Produits et charges financières	103	88
Tésorerie brute générée par l'activité opérationnelle	23.640	30.945
Variation du besoin de fonds de roulement
Stocks	-6.354	-2.212
Créances commerciales et autres	-40.193	-31.709
Dettes commerciales, cautions, sociales, avantage personnel, autres et provisions court terme	22.479	9.125
Trésorerie générée par l'activité opérationnelle	-428	6.149
Impôts encaissés / (payés)	2.042	1.029
Trésorerie nette générée par l'activité opérationnelle	1.614	7.178
Acquisitions d'immobilisations corporelles	-7.211	-4.024
Encaissement de cessions d'immobilisations incorporelless & corporelles	55	228
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	-86	-564
Subsides en capital	0	0
Trésorerie nette générée/(utilisée) par l'activité d'investissement	-7.242	-4.360
Mouvements sur emprunts Devin	-7.000	-7.000
Remboursement leasing	-850
Dividende versé aux actionnaires	-8.301	-8.301
Intérêts reçus	340	392
Intérêts payés	-443	-480
Trésorerie nette générée/(utilisée) par l'activité de financement	-16.254	-15.389
Variation de trésorerie nette	-21.882	-12.571
Situation nette de trésorerie en début d'année	87.870	84.195
Ecart conversion	0	0
Plug	0	0
Situation nette de trésorerie en fin d'année	65.988	71.624

Annexes aux comptes consolidés semestriels

1. Déclaration de conformité

Les états financiers consolidés intermédiaires regroupent ceux de Spadel SA et de ses filiales (ensemble ci-après dénommé «Spadel»).

Les états financiers consolidés intermédiaires de Spadel sont établis pour la période de six mois clôturée au 30 juin 2022 conformément aux dispositions de la norme IAS 34 «Information financière intermédiaire» telle que publiée par l'IASB («International Accounting Standards Board») et adoptée par l'Union européenne. Ces états financiers consolidés intermédiaires doivent être lus conjointement avec les états financiers consolidés annuels IFRS de l'exercice 2021.

Les principes comptables retenus pour l'élaboration des états financiers consolidés intermédiaires sont identiques à ceux retenus pour l'exercice annuel se clôturant le 31 décembre 2021. Les états financiers consolidés annuels de Spadel de l'exercice 2021 ont été préparés conformément aux Normes internationales d'information financière (« IFRS ») tel que publié par l'IASB et adopté par l'Union européenne. Ces règles d'évaluation sont présentées en annexe 1 «Résumé des principales règles d'évaluation» des états financiers consolidés clôturés au 31 décembre 2021.

Les amendements aux normes suivants sont d'application obligatoire pour la première fois à partir de l'exercice comptable débutant au 1er janvier 2022 et ont été adoptés par l'Union européenne:

• Amendements aux normes IFRS 3 'Regroupements d'entreprises'; IAS 16 'Immobilisations corporelles'; IAS 37 'Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels' ainsi que les améliorations annuelles (entrée en vigueur le 1er janvier 2022). Le groupe d'amendements comprend des modifications de portée limitée à trois normes ainsi que les améliorations annuelles aux IFRS, qui sont des changements qui clarifient le texte ou corrigent des conséquences mineures, des oublis ou des conflits entre les exigences des normes.
  • o Les amendements à IFRS 3 'Regroupements d'entreprises' mettent à jour une référence dans IFRS 3 au Cadre conceptuel pour l'information financière sans changer les exigences comptables pour les regroupements d'entreprises.
  • o Les modifications d'IAS 16 'Immobilisations corporelles' interdisent à une entreprise de déduire du coût des immobilisations corporelles les montants reçus de la vente d'articles produits pendant qu'elle prépare l'actif en vue de son utilisation prévue. Au lieu de cela, une entreprise doit comptabiliser ce produit de vente et le coût connexe dans le résultat.
  • o Les amendements à IAS 37 'Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels' précisent quels coûts une société inclut lorsqu'elle évalue si un contrat sera onéreux.
  • o Des améliorations annuelles apportent des modifications mineures à IFRS 1 'Première adoption des IFRS', IFRS 9 'Instruments financiers', IAS 41 'Agriculture' et les exemples illustratifs qui accompagnent IFRS 16 'Contrats de location'.
• Amendements à la norme IFRS 16 'Contrats de location' liés au Covid 19 au-delà de juin 2021 (entrée en vigueur le 1er avril 2021, application anticipée possible). Les modifications prolongent d'un an l'amendement de mai 2020 qui permet aux preneurs d'appliquer la mesure de simplification concernant les allégements de loyer accordés en lien avec la COVID-19 aux allégements de loyer dont la réduction concerne seulement des paiements dus initialement le 30 juin 2022 ou avant cette date (plutôt qu'uniquement aux paiements dus initialement le 30 juin 2021 ou avant cette date). La modification est en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er avril 2021 (une application anticipée sera permise, y compris pour les états financiers dont la publication n'a pas encore été autorisée au moment de la publication de la modification)

Les amendements suivants ont été publiés mais ne sont pas encore obligatoires pour les exercices comptables débutant au 1er janvier 2022 et ne sont pas encore adoptés par l'Union européenne:

✓ IFRS 17, 'Contrats d'assurance' (date d'entrée en vigueur le 1er janvier 2023), contient les amendements publiés en juin 2020. Cette norme remplace IFRS 4, qui donne lieu à une multitude d'approches comptables différentes en matière de contrats d'assurance. IFRS 17 changera fondamentalement la comptabilisation pour toutes les entités qui émettent des contrats d'assurance et des contrats d'investissement avec un élément de participation discrétionnaire. L'approbation comprend les amendements publiés par l'IASB en juin 2020, qui visent à aider les entreprises à mettre en œuvre la Norme et à leur faciliter l'explication de leur performance financière.

Le règlement de l'UE prévoit une exemption facultative de l'application de l'obligation de cohorte annuelle qui concerne le moment de la comptabilisation du bénéfice du contrat, la marge de service contractuelle, en résultat. Les entités qui font usage de cette exemption n'appliquent pas les IFRS telles que publiées par l'IASB et doivent l'indiquer.

• Amendements sur l'IAS 1 'Informations à fournir sur les méthodes comptables' (projet de modification d'IAS 1 et de l'énoncé de pratiques sur les IFRS 2) (entrée en vigueur le 1er janvier 2023). Les modifications visent à améliorer les informations à fournir sur les méthodes comptables et à aider les utilisateurs des états financiers à faire la distinction entre les changements d'estimations comptables et les changements de méthodes comptables. L'amendement IAS 1 exige que les entités présentent toutes leurs méthodes comptables importantes, plutôt que leurs principales méthodes comptables. De plus, l'amendement à IAS 1 précise que les informations non significatives sur les méthodes comptables ne doivent pas être fournies. Pour appuyer ces modifications, l'IASB a également formulé des directives et des exemples visant à expliquer et à illustrer l'application du processus en quatre étapes, décrit dans l'énoncé de pratique sur les IFRS 2 sur l'importance relative, aux informations à fournir sur les méthodes comptables. Les modifications entrent en vigueur pour les périodes de reporting annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023. Une application anticipée est autorisée (sous réserve de tout processus d'approbation local).
• Amendements à la norme IAS 8 'Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs' (entrée en vigueur le 1er janvier 2023). L'amendement à IAS 8 clarifie la manière dont les entreprises doivent distinguer les changements de méthodes comptables des changements d'estimations comptables. Les modifications entrent en vigueur pour les périodes de reporting annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023. Une application anticipée est autorisée (sous réserve de tout processus d'approbation local).

Les normes et amendements aux normes qui ne sont pas d'application obligatoire en 2022 n'ont pas été appliqués par anticipation par Spadel. L'analyse de l'impact potentiel de ces normes et amendements aux normes sur les états financiers consolidés de Spadel est actuellement en cours.

Les nouvelles normes IFRS 14 'Comptes de report réglementaire' IFRS 17 'Contrats d'assurance', les amendements à la norme IAS 1, 'Présentation des états financiers : classification des passifs comme courant ou non-courant', les amendements à la norme IAS 12 'Impôts sur le résultat' : Impôt différé lié aux actifs et aux passifs découlant d'une transaction unique ne sont pas applicables à Spadel. Les nouvelles normes et amendements aux normes n'ont eu aucun impact sur les méthodes comptables du groupe et n'ont pas nécessité d'ajustements rétrospectifs.

2. Base de la présentation

2.1. Date de clôture et présentation des états financiers

Les états financiers consolidés intermédiaires de Spadel, établis pour la période de six mois se clôturant le 30 juin 2022, ont été préparés selon les dispositions de la norme IAS 34 qui permet de présenter une sélection de notes explicatives. Les états financiers consolidés intermédiaires n'incluent donc pas toutes les notes et informations requises par les IFRS pour les états financiers annuels; ils doivent donc être lus conjointement avec les états financiers annuels de l'exercice 2021, sous réserve des particularités propres à l'établissement des comptes intermédiaires décrites ci-après. Les états financiers consolidés intermédiaires comprennent un état consolidé de la situation financière, un état consolidé du résultat global, un état consolidé des variations des capitaux propres, un tableau consolidé des flux de trésorerie ainsi qu'une sélection de notes explicatives.

Le Conseil d'administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés semestriels IFRS en date du 26 août 2022.

Les états financiers consolidés intermédiaires n'ont pas fait l'objet d'un contrôle ni d'un examen limité par le commissaire.

2.2. Jugements dans l'application des méthodes comptables et sources d'incertitudes relatives aux estimations

La préparation des états financiers nécessite l'utilisation d'estimations et d'hypothèses pour la détermination de la valeur des actifs et des passifs à la date de clôture, ainsi que les produits et charges de l'exercice. Alors que les évaluations effectuées tant dans les rapports annuels que dans les rapports intermédiaires reposent souvent sur des estimations raisonnables, la préparation des états financiers consolidés intermédiaires impose de recourir davantage à des méthodes d'estimation que celle des états financiers annuels.

Les estimations et hypothèses retenues pour la préparation des états financiers consolidés intermédiaires au 30 juin 2022 sont identiques à celles retenues pour la préparation des états financiers consolidés au 31 décembre 2021, à l'exception de celles relatives aux domaines ci-après.

Avantages du personnel

Le montant de la dette pour avantages au personnel au 30 juin 2022 a été calculé en projetant sur un semestre l'engagement au 31 décembre 2021, compte-tenu des prestations versées et des mouvements sur les actifs de couverture, au cours du premier semestre 2022. Aucune des hypothèses actuarielles entrant dans le calcul de l'engagement, en particulier les taux d'actualisation, d'inflation et d'augmentation des salaires, n'a été modifiée sur la période.

Déterminer la durée des contrats de location

Afin de déterminer la durée d'un contrat de location, la direction tient compte de tous les faits et circonstances pertinents pour apprécier si le groupe a un avantage économique à exercer une option ou à ne pas l'exercer, y compris les changements dans les faits et circonstances attendus entre la date de début et la date d'exercice de cette option. Les options de prolongation (ou les périodes après les options de résiliation) ne sont incluses dans la durée du contrat de location que s'il est raisonnablement certain que le contrat de location sera prolongé (ou non résilié). La détermination de l'avantage économique à exercer ces options requiert l'usage d'hypothèses et d'estimations telles que l'utilisation prévue du bien loué et les conditions futures du marché. La prise en compte ou non des paiements relatifs aux périodes d'extension, de résiliation ou d'achat peut avoir une incidence significative sur la valeur de l'actif au titre du droit d'utilisation et de l'obligation locative.

Impôt sur le résultat

Dans le cadre des clôtures intermédiaires, la charge d'impôt est calculée individuellement pour chaque entité fiscale en utilisant le taux d'impôt effectif moyen pondéré attendu pour l'exercice.

Les coûts et les produits survenant de façon irrégulière

Les coûts et les produits des activités se répartissant de façon inégale sur la période annuelle sont anticipés ou différés à la date de clôture intermédiaire si, et seulement si, il est approprié d'anticiper ou de différer ce type de coûts à la fin de la période annuelle.

3. Saisonnalité des activités

Les activités de Spadel sont, par nature, soumises à un facteur de saisonnalité important. Les variations climatiques influencent fortement le résultat opérationnel. En conséquence, les résultats intermédiaires au 30 juin 2022 ne sont pas nécessairement indicatifs de ceux pouvant être attendus pour l'ensemble de l'exercice 2022.

A ce titre, les chiffres d'affaires du 1er semestre 2022 et du 1er semestre 2021 ainsi que ceux de la période de 12 mois prenant fin à la date de 30 juin 2022 et ceux de l'exercice 2021 sont rappelés cidessous :

En KEUR	30 juin 2022	30 juin 2021	30 juin 2022	31 décembre
	(6 mois)	(6 mois)	(12 mois)	2021 (12 mois)
Chiffre d'affaires	156.695	140.879	297.975	282.159

4. Evénements et transactions significatifs du premier semestre 2022

Le Groupe Spadel n'est pas directement impacté par l'invasion de l'Ukraine par la Russie en février 2022. Le Groupe n'est pas présent et n'a pas d'activité commerciale dans la région.

Mais cette guerre a d'importantes répercussions sur les marchés financiers et les prix de certaines matières premières impactant l'ensemble de l'économie mondiale.

Le Groupe reste donc particulièrement attentif par rapport à la très forte inflation des prix constatée au premier semestre 2022 sur l'ensemble des prix des matières premières, des emballages, de l'énergie, du transport et de la main d'œuvre. Cette inflation généralisée des coûts, à des niveaux jamais atteints depuis longtemps, à laquelle viennent s'ajouter les pénuries constatées sur certaines matières premières, continuera à impacter les résultats du groupe à court et moyen termes.

Aucun autre élément inhabituel n'a affecté de manière significative les actifs, les passifs, les capitaux propres, le résultat net ou les flux de trésorerie du Groupe au cours du premier semestre 2022.

5. Changements d'estimations comptables importants

Les résultats du premier semestre 2022 et du premier semestre 2021 ne sont pas affectés de manière significative par des changements dans les estimations des montants figurant à l'état consolidé de la situation financière respectivement à la fin des exercices 2021 et 2020.

6. Information sectorielle

Conformément à la norme IFRS 8 « Segments opérationnels », l'information par segment opérationnel est dérivée de l'organisation interne des activités du Groupe.

Les informations données par segment opérationnel se basent sur les informations internes utilisées par la direction du Groupe en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter et d'évaluation de la performance des segments. L'allocation des ressources et l'évaluation de la performance s'effectuent au niveau des différents marchés; principalement le marché Benelux et la Bulgarie. Le segment « autres » comprend d'autres marchés tels que la France qui ne remplissent pas les critères quantitatifs de présentation distincte.

Chaque marché possède un manager du segment responsable de l'exécution des décisions sur l'allocation des ressources et de l'évaluation de la performance. Les données par segment suivent les mêmes règles d'évaluations que celles utilisées pour les états financiers consolidés résumés et décrites dans les notes aux états financiers.

Les résultats des segments pour les premiers semestres clôturés les 30 juin 2022 et 2021 sont respectivement détaillés ci-après :

Premier semestre 2022 En KEUR	Belux	Bulgarie	Autres	Elimination inter‐ secteurs	Total
Ventes externes Ventes inter‐secteurs	107.434	32.680	16.581		156.695
Total des ventes Point in time	107.434 107.434	32.680 32.680	16.581 16.581	0	156.695 156.695
Résultat sectoriel Eléments non affectés	8.152	6.003	271		14.426
Résultat d'exploitation					14.426

La mesure de la performance de chaque segment utilisé par la direction du Groupe est le résultat par segment. Le résultat par segment comprend tous les produits et charges qui lui sont directement attribuables ainsi que les produits et charges qui peuvent raisonnablement lui être alloués.

Les transferts ou les transactions entre secteurs sont réalisés à des conditions habituelles de marché, identiques à celles qui seraient pratiquées avec des tiers non liés.

Un nombre limité de nos clients grands distributeurs représentent une part significative de nos revenus. La totalité des ventes aux clients qui représentent individuellement plus de 10 % des revenus des secteurs en 2022, est ventilée par segment comme suit :

Premier semestre 2022
Secteur Nombre de clients		Ventes ( KEUR )
Benelux	2		31.427
Autres	3		7.926
Total	5		39.353
Premier semestre 2021 En KEUR	Benelux	Bulgarie	Autres	Elimination inter‐ secteurs	Total
Ventes externes Ventes inter‐secteurs	97.807	26.325	16.747		140.879
Total des ventes	97.807	26.325	16.747	0	140.879

Point in time	97.807	26.325	16.747	140.879
Résultat sectoriel	13.323	7.305	1.693	22.321
Eléments non affectés				‐804
Résultat d'exploitation				21.517

Un nombre limité de nos clients grands distributeurs représentent une part significative de nos revenus. La totalité des ventes aux clients qui représentent individuellement plus de 10 % des revenus des secteurs en 2021, est ventilée par segment comme suit :

Premier semestre 2021
Secteur	Nombre de clients	Ventes ( KEUR )
Benelux	2	30.411
Autres	3	8.041
Total	5	38.452

7. Acquisitions et cessions de filiales

Le 20 mai 2021, le Groupe a fait l'acquisition de 636.031 actions préférentielles de classe A du capital de Contaynor BV au prix de 0,98266 euros l'action préférentielle pour une contrepartie en espèces de 625.000 euros. Contaynor BV exploite une plateforme logistique de e-commerce pour les boissons et les produits connexes, et fournit des services de logistique et de livraison du dernier kilomètre pour les boissons et les produits connexes.

Son siège social est situé à avenue de Tervueren 36, boite 18, 1040 Bruxelles. Cet investissement représente une participation de 23,1 % du capital de la société Contaynor. Immédiatement avant la réalisation de cet investissement, le Groupe ne détenait aucune action ordinaire de Contaynor BV. Compte tenu de ces faits et circonstances, le Groupe a conclu qu'il exerce une influence notable sur l'entité et comptabilise sa participation selon la méthode de la mise en équivalence.

Les coûts de transaction totaux relatifs à l'acquisition de cette participation sont de 25.000 euros.

Spadel a également octroyé un emprunt convertible de 625.000 euros payé en deux tranches (250.000 le 10/12/2021 et 375.000 le 04/02/2022 ) ainsi qu'un emprunt convertible de 750.000 euros dont une tranche de 250.000 euros à été payé le 30/06/2022, une tranche de 250.000 euros à payer le 31/07/2022 et la dernière tranche de 250.000 euros à payer le 31/08/2022.

L'ensemble de ces prêts convertibles est comptabilisé sous les créances à long terme.

8. Immobilisations corporelles et incorporelles

Les investissements du premier semestre s'élèvent à 7,3 millions d'euros. Ils concernent principalement :

• o La nouvelle ligne de production pour le nouveau format 5 Lt « bag in box »
• o Des conduites pour les sources de Spa
• o Une extension d'un hall de production en Bulgarie
• o Un palettiseur sur la ligne PET à Bru.

9. Emissions, rachats et remboursements d'instruments de dettes ou de capitaux propres

Le Groupe a procédé durant le 1er semestre 2022 aux remboursements prévus conformément au plan de remboursement de l'emprunt contracté en 2017 pour l'achat de Devin AD, soit 7.000 KEUR.

10. Impôts (KEUR )

	2022 (6mois)	2021 (6mois)
Impôts courants Régularisation d'impôts	3.718	3.845
Impôts différés	‐120	‐271
Charge fiscale totale	3.598	3.574

Dans le cadre des clôtures intermédiaires, la charge d'impôt (courante et différée) est calculée pour chaque entité fiscale en utilisant le taux d'imposition à la date de clôture.

11. Passifs latents et actifs latents

Il n'y a pas eu de modification significative dans l'estimation des passifs latents et des actifs latents au cours du semestre écoulé.

12. Evénements postérieurs à la date de clôture

Il n'y a pas d'événement significatif postérieur à la date de clôture de l'état de la situation financière au 30 juin 2022.

13. Résultat par action

13.1. Résultat de base

Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de Spadel par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours du premier semestre.

	2022 (6mois)	2021 (6mois)
Bénéfice revenant aux actionnaires ( KEUR )	8.406	17.855
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en
circulation (en milliers)	4.150	4.150
Résultat de base par action ' EUR par action )	2,03	4,30

13.2. Résultat dilué

Le résultat dilué par action est calculé en augmentant le nombre moyen pondéré d'actions en circulation du nombre d'actions qui résulterait de la conversion de toutes les actions ordinaires ayant un effet potentiellement dilutif, et en ajustant si nécessaire aussi le numérateur. Spadel n'a pas émis de titre ayant un effet potentiellement dilutif. Par conséquent, le résultat dilué par action correspond au résultat de base par action.

14. Dividende par action

Les dividendes versés pendant les premiers semestres de 2022 et 2021 se sont élevés respectivement à 8.301 KEUR (2,00 EUR brut ou 1,40 EUR net par action).

Rapport de gestion intermédiaire

sur l'exercice à fin juin 2022 – Groupe Spadel

1. RESULTATS CONSOLIDES

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires net consolidé, hors accises et écotaxes, s'élève à 156,7 millions d'euros sur l'ensemble du premier semestre, en forte hausse de 11,2% par rapport à l'année passée.

Cette progression du chiffre d'affaires, portée par un effet volume de 8,3% et un effet prix/mix de 2,9%, s'est reflétée sur l'ensemble de nos marchés avec des hausses de près de 10% au Belux, de 10,5% aux Pays-Bas, de 9,3% en France et de plus de 24% en Bulgarie.

Cette croissance remarquable reflète le dynamisme de nos marques et de notre politique commerciale rythmé par des référencements chez des nouveaux clients, ainsi que par des innovations telles que le nouveau format plus écologique Spa Reine Eco Pack de 5L ou le lancement de la nouvelle gamme de limonades à base d'ingrédients 100% naturels au Benelux.

L'évolution positive de nos ventes a également été influencée par l'impact des mesures de confinement sur la consommation dans le canal de la consommation hors-domicile encore en application au cours du premier trimestre de l'année dernière.

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel (EBIT) s'établit à 14,4 millions d'euros, en baisse de 33,0% par rapport à 2021 (21,5 millions d'euros).

Ce recul significatif du résultat opérationnel, malgré la belle performance de nos marques et la croissance des ventes sur leurs marchés respectifs, résulte essentiellement de la flambée des prix des matières premières, des emballages, de l'énergie et du transport … Cette explosion des prix représente une hausse moyenne de l'ordre de 17% sur l'ensemble de nos intrants au cours du premier semestre.

Cet impact n'a pu être que partiellement compensé par des hausses tarifaires et un plan d'économies des dépenses commerciales et opérationnelles.

Le cash-flow opérationnel (EBITDA) à fin juin 2022 s'établit à 25,1 millions d'euros, contre 31,9 millions d'euros en 2021 (-21,1%).

Résultat financier

Les produits financiers s'élèvent à 0,3 million d'euros, contre 0,4 million d'euros l'année précédente.

sur l'exercice à fin juin 2022 – Groupe Spadel

Les charges financières s'établissent à 2,6 million d'euros, en hausse par rapport à l'année précédente principalement suite à une réduction de valeur comptabilisée sur des actifs financiers.

Impôts

La charge d'impôt du premier semestre s'élève à 3,6 millions, stable par rapport à l'année précédente.

Résultat net

Le bénéfice net au terme du premier semestre est de 8,4 millions d'euros, en baisse de 52,9% par rapport à 2021.

2. STRUCTURE BILANTAIRE CONSOLIDEE

Au 30 juin 2022, les capitaux propres, valorisés selon les normes IFRS, s'établissent à 251,7 millions d'euros, en légère hausse par rapport à fin 2021. Les capitaux propres couvrent 105,5 % des actifs non courants.

Le ratio de solvabilité, qui correspond au montant des capitaux propres rapportés au total du passif, s'élève quant à lui à 60,1 %.

Les stocks, ainsi que les créances et les dettes commerciales sont en hausse par rapport à fin 2021. Ces évolutions reflètent les fluctuations saisonnières de l'activité et les ventes plus importantes durant les mois d'été.

Les activités opérationnelles ont généré une trésorerie brute avant impôt de 25,9 millions d'euros, contre 30,9 millions d'euros au cours du premier semestre 2021.

La situation de trésorerie du Groupe au 30 juin 2022 s'élève à 66,0 millions d'euros.

3. INVESTISSEMENTS

Les investissements du premier semestre s'élèvent à 7,3 millions d'euros. Ils concernent principalement :

• L'installation d'une ligne de production à Spa pour le nouveau format Spa Reine Eco Pack de 5L ;
• L'installation d'un nouveau palettiseur à Bru ;
• Des travaux dans les halls de production et entrepôts en Bulgarie ;
• L'installation d'une nouvelle étiqueteuse à Ribeauvillé ;
• L'achat de casiers et bouteilles verre à Spa, Ribeauvillé et Bru ;

sur l'exercice à fin juin 2022 – Groupe Spadel

4. INNOVATION

Les principales innovations commercialisées au cours du premier semestre 2022 sont :

Marque	Mois	Description
Spa	Janvier	Lancement des formats McDo en 100% rPET (50cl SR, 33cl SR et 50cl SI).
Carola	Février	Lancement d'une nouvelle eau aromatisée (Mure-Myrtille)
Spa	Avril	Lancement de l'Eco Pack (BIB 5L)
Spa	Avril	Lacement de la nouvelle gamme de Limonades à base d'ingrédients 100% naturels (nouvelles formules et nouveau packaging)
Spa	Avril	Mise à jour des visuels des pack secondaire avec la « Drop shape » sur les eaux de Spa
Devin	Mai	Near Waters - Nouveau produit Vitamines et Minerals
Carola	Juin	Introduction d'un nouveau format 33cl RGB

5. PERSPECTIVES

Malgré la qualité du premier semestre en termes de progression des ventes, et la belle saison estivale en cours, le Groupe reste particulièrement attentif à l'évolution des prix des matières premières, des emballages, de l'énergie et du transport qui restent à des niveaux exceptionnellement élevés et continuent d'augmenter et de peser sur nos marges.

Le Groupe projette donc une poursuite de la croissance de ses ventes, mais une baisse significative de son résultat opérationnel sur l'ensemble de l'année 2022.

La recherche d'un équilibre entre la hausse des prix des matières premières et nos prix de vente à la grande distribution, afin de protéger nos marges, restera un défi important pour les mois à venir.

Dans ce contexte sans précédent marqué par l'inflation des prix et des salaires, les tensions sur les chaînes d'approvisionnement, ainsi que le changement des habitudes de consommation lié au pouvoir d'achat, le Groupe continue à faire preuve d'agilité et de résilience en adaptant sa stratégie à court et moyen termes, et en élaborant des plans d'économies, pour assurer sa croissance durable.

sur l'exercice à fin juin 2022 – Groupe Spadel

Le Groupe poursuit ses efforts en sa qualité de leader sur le marché des eaux minérales en renforçant ses investissements et en offrant aux consommateurs des produits toujours plus innovants, centrés sur la santé, l'hydratation, le naturel et la durabilité. Après avoir franchi des étapes importantes telles que la neutralité carbone et la certification Platine pour la gestion durable de l'eau de la part de l'AWS (Alliance for Water Stewardship), nous sommes désormais le premier groupe minéralier familial à être reconnu entreprise à impact positif en obtenant la certification B Corp. Cette attention portée à notre impact sociétal et environnemental au profit d'une économie plus circulaire et inclusive démontre également notre capacité d'innovation.

6. AUDIT DES ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS

Le jeu d'états financiers résumés élaboré conformément à la norme comptable internationale IAS 34 n'a pas été contrôlé par le commissaire.

7. INDICATIONS RELATIVES AUX RELATIONS ENTRE PARTIES LIEES

Au cours du premier semestre 2022, aucune transaction ou modification de transaction ayant une influence significative sur les résultats du Groupe n'a été réalisée avec des parties liées.

8. EVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS APRÈS LA CLÔTURE DU SEMESTRE

Le Conseil n'a pas connaissance d'opérations ou d'événements survenus après la clôture du semestre et susceptibles d'influencer significativement la situation financière du Groupe.

9. FACTEURS DE RISQUES

De par ses activités, le Groupe Spadel est exposé à différents facteurs de risques :

• Risque de change : La majeure partie des activités du Groupe est localisée dans la zone Euro. Seules les activités de la filiale Devin AD sont conclues en devises étrangères (BGN). Toutefois le taux de change du BGN est fixe par rapport à l'Euro jusqu'à présent. Il existe par ailleurs très peu d'autres d'opérations en devises étrangères. Le risque de change est dès lors peu significatif.
• Risque de taux d'intérêt : Outre les dettes commerciales classiques, la majeure partie des dettes du Groupe sont constituées de dettes cautions. Ces dettes ne portent pas intérêt. Le Groupe ne détient pas d'actif à long terme significatif portant intérêt. La majeure partie des dettes financières du Groupe est contractée à taux fixe. De manière générale, le résultat et la trésorerie opérationnelle du Groupe Spadel sont largement indépendants des fluctuations des taux d'intérêt du marché.

sur l'exercice à fin juin 2022 – Groupe Spadel

• Risque de prix : Les actifs financiers de Spadel sont des placements sans risque effectués en bon père de famille. Les risques principaux auxquels le Groupe est exposé concernent les prix de la matière PET et d'ingrédients pour les limonades, ainsi que le prix de l'énergie, avec ses effets sur les coûts de fabrication et les coûts de transport.
• Risque de crédit : Le risque de crédit provient de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des dépôts auprès des institutions financières, ainsi que des créances clients. S'agissant des dépôts auprès d'institutions financières, seules les contreparties ayant un rating minimum de A selon des notations effectuées par des tiers indépendants sont acceptées. Le Groupe investit également à très court terme dans du papier commercial recommandé par ses banquiers habituels. Le Groupe a une concentration de risque de crédit sur quelques clients importants.

Ces clients font l'objet d'un suivi régulier quant à leurs paiements. La direction n'anticipe pas de perte découlant d'une défaillance de ces contreparties.

• Risque de liquidité : Une gestion prudente du risque de liquidité implique de conserver un niveau suffisant de liquidités et de titres négociables sur un marché, de disposer de ressources financières grâce à des facilités de crédit appropriées et d'être à même de dénouer ses positions sur le marché. Le Groupe a pour objectif de maintenir une flexibilité financière en conservant des lignes de crédit ouvertes mais non utilisées.
• Risques liés aux litiges : Le groupe évalue de manière régulière son exposition aux plaintes et litiges survenant dans le cours normal de ses activités et comptabilise les provisions adéquates.
• Risques liés à la marche des affaires : les principaux risques et incertitudes pesant sur la marche des affaires de l'entreprise sont :
  • o La pression inflationniste sur les intrants et la capacité du Groupe de répercuter celle-ci sur ses prix de vente
  • o le questionnement sur l'impact environnemental de nos produits
  • o la défection ou la contamination d'un produit commercialisé par Groupe
  • o la disponibilité et la volatilité des prix des matières et de l'énergie
  • o la concentration sans cesse croissante dans le secteur de la distribution
  • o la montée des marques de distributeurs (MDD) et des premiers prix
  • o l'évolution des taxes sur les différents types d'emballage
  • o une reprise de la pandémie Covid19 et les mesures de confinement qui en résulteraient

Déclaration des personnes responsables

DECLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES

Les soussignés, Marc du BOIS, Administrateur délégué du Groupe Spadel et Didier DE SORGHER, Directeur Financier du Groupe Spadel, déclarent qu'à leur connaissance:

• a) les comptes consolidés condensés intermédiaires pour le premier semestre de l'exercice 2022, établis en conformité avec les International Financial Reporting Standards («IFRS»), donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière consolidée, et des résultats consolidés de la société Spadel S.A. et de ses filiales comprises dans la consolidation ;
• b) le rapport intermédiaire donne une image fidèle des événements importants et des principales transactions entre parties liées survenus au cours du premier semestre de l'exercice 2022, et de leur incidence sur les comptes consolidés intermédiaires, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe Spadel est confronté.

Bruxelles, le 26 août 2022

Didier DE SORGHER Marc du BOIS

Directeur Financier Administrateur délégué