Spadel SA — Interim / Quarterly Report 2021

Aug 23, 2021

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 30 juin 2021

• Etats financiers consolidés semestriels IFRS au 30 juin 2021
• Rapport de gestion intermédiaire

• Déclaration des personnes responsables

Etats financiers consolidés semestriels IFRS au 30 juin 2021 (non audités)

Table des matières

	Table des matières 1
Informations générales 2
Etat consolidé de la situation financière 3
	Etat consolidé du résultat global 5
	Etat consolidé des variations des capitaux propres 5
	Tableau consolidé des flux de trésorerie 7
	Annexes aux comptes consolidés semestriels 8
1.	Déclaration de conformité 8
2.	Base de la présentation 11
3.	Saisonnalité des activités 12
4.	Evénements et transactions significatifs du premier
	semestre 2021 12
5.	Changements d'estimations comptables importants 12
6.	Information sectorielle 13
7.	Evolution du périmètre de consolidation 14
8.	Immobilisations corporelles and incorporelles 15
9.	Emissions, rachats et remboursements d'instruments
	de dettes ou de capitaux propres 15
10.	Impôts 15
11.	Passifs latents et actifs latents 15
12.	Evénements postérieurs à la date de clôture 16
13.	Résultat par action 16
14.	Dividende par action 16

Informations générales

Spadel SA et ses filiales (ci-après dénommés « Spadel ») constituent un groupe européen dont la mission est de produire et commercialiser, dans le respect de l'environnement, des produits de qualité à base d'eau minérale naturelle qui apportent de la valeur ajoutée aux consommateurs.

Spadel SA est une société anonyme dont le siège social est situé Avenue des Communautés 110, 1200 Bruxelles. Elle est inscrite au registre des personnes morales du tribunal de commerce de Bruxelles sous le numéro 0405.844.436 (Numéro de TVA : BE 405.844.436). La dernière modification des statuts coordonnés a été publiée au Moniteur Belge en date du 2 juillet 2015.

La société est cotée en bourse sur le marché Euronext à Bruxelles (Code ISIN BE 0003798155).

Les chiffres repris dans le présent document sont exprimés en milliers d'euro (KEUR), sauf mention contraire explicite.

Etat consolidé de la situation financière (KEUR )
		30‐06‐21	31‐12‐20
ACTIFS
Actifs non courants
Actifs incorporels	8	121.218	122.419
Actifs du droit d'utilisation		6.164	6.294
Immobilisations corporelles	8	107.561	111.689
Participations mises en équivalence		650
Créances commerciales et autres créances		1.744	1.839
Actifs d'impôts différés		0	0
		237.337	242.241
Actifs courants
Stocks		18.949	16.738
Créances commerciales et autres créances		77.705	47.721
Impots Soc. à récupérer		1.048	1.455
Actifs financiers à court terme		17	17
Trésorerie et équivalents de trésorerie		71.624	84.195
		169.343	150.126
Total actifs ( KEUR )		406.680	392.367

L'augmentation des stocks et des créances commerciales par rapport au 31/12/2020 est essentiellement influencée par la saisonnalité des ventes.

		30‐06‐21	31‐12‐20
CAPITAUX PROPRES
Capital et réserves attribuables aux actionnaires de la société
Capital		5.000	5.000
Ecarts de conversion			0
Réserves consolidées		234.455	224.853
Branche OCI des réserves ( * )		0	0
		239.455	229.853
Intérêts minoritaires		49	49
Total des capitaux propres		239.504	229.902
DETTES
Dettes non courantes
Dettes financières à long terme	9	3.500	10.500
Dettes d'obligations locatives		5.012	5.042
Dettes pour avantages au personnel	2	9.401	9.588
Dettes d'impôts différés	2	22.622	22.325
Provisions		226	607
Autres dettes		171	3.879
		40.932	51.941
Dettes courantes
Dettes cautions		31.998	24.772
Dettes financières à court terme	9	14.000	14.000
Dettes d'obligations locatives		1.255	1.399
Dettes pour avantages au personnel		701	701
Dettes commerciales		57.029	50.425
Acomptes reçus		23	38
Dettes sociales		12.482	14.563
Dettes d'impôts courants	2	752	1.818
Provisions		302	302
Autres dettes		7.702	2.506
		126.244	110.524
Total dettes		167.176	162.465
Total capitaux propres et dettes ( KEUR )		406.680	392.367

Etat consolidé du résultat global (KEUR )

	Annexe	2021	2020
		( 6 mois )	( 6 mois )
Chiffre d'affaire net	3,6	140.879	132.396
Approvisionnements et marchandises		‐27.124	‐27.662
Services et biens divers		‐55.356	‐52.059
Frais de personnel		‐31.863	‐32.327
Amortissements et pertes de valeur		‐10.336	‐11.088
Autres produits/(charges) opérationnels		5.317	5.212
Bénéfice/(perte) opérationnel	6	21.517	14.472
Produits financiers		392	92
Charges financières		‐480	‐621
Quote‐part dans le résultat des sociétés mises en	équivalence
Bénéfice/(perte) avant impôts		21.429	13.943
Impôts	10	‐3.574	‐3.223
Bénéfice/(perte) de La période		17.855	10.720
Profits ( pertes ) actuariels des régimes à prestations Impôts différés Total des éléments qui ne seront pas reclassés en Ecarts de conversion bruts Impôts Total des éléments susceptibles d'être reclassés en des sociétés mises en équivalence Autres éléments du résultat global, net d'impôt	définies résultat résultat
Résultat global total de la période
Bénéfice/(perte) de la période attribuable aux Actionnaires de la société Intérêts minoritaires		17.855	10.720
Résultat global total de la période attribuable aux
Actionnaires de la société Intérêts minoritaires		17.855	10.720
Résultat par action : résultat revenant aux
actionnaires (en EUR par action )
de base	13	4,30	2,58
dilué	13	4,30	2,58

(*) Aucune perte de valeur n'a été reconnue au premier semestre 2021.

Etat consolidé des variations des capitaux propres (KEUR )

	Capital	Ecarts de conversion	Réserves de groupe	Total des capitaux propres
Solde au 1er janvier 2020	5.000	0	206.503	211.503
Résultat global du 1er semestre 2020
Bénéfice			10.720	10.720
Autres éléments du résultat global
Ecart de conversion
Dividendes distribués			‐8.301	‐8.301
Intérêts minoritaires
Solde au 30 juin 2020	5.000	0	208.922	213.922
Solde au 1er janvier 2021	5.000	0	224.901	229.901
Résultat global du 1er semestre 2021
Bénéfice			17.855	17.855
Autres éléments du résultat global
Ecart de conversion
Dividendes distribués			‐8.301	‐8.301
Intérêts minoritaires
Solde au 30 juin 2021	5.000	0	234.455	239.455

Tableau consolidé des flux de trésorerie ( KEUR )
	30-06-21 30-06-20
Bénéfice/(perte) de l'année	17.855	10.720
Impôt	3.279	3.223
Amortissements et pertes de valeur sur immobilisations corporelles	8.401	8.861
Amortissements sur immobilisations incorporelles	1.766	1.632
(Gains)/pertes sur cessions immobilisations corporelles et incorporelles	-348	-6
Charges non décaissées (provisions IAS19 et autres + reduction de valeur) hors OCI	-96	-218
Produits et charges financières	88	140
Tésorerie brute générée par l'activité opérationnelle	30.945	24.352
Variation du besoin de fonds de roulement
Stocks	-2.212	-3.062
Créances commerciales et autres	-31.709	-13.057
Dettes commerciales, cautions, sociales, avantage personnel, autres et provisions court terme	9.125	-64
Trésorerie générée par l'activité opérationnelle	6.149	8.170
Impôts encaissés / (payés)	1.029	-4.024
Trésorerie nette générée par l'activité opérationnelle	7.178	4.146
Acquisitions d'immobilisations corporelles	-4.024	-9.395
Encaissement de cessions d'immobilisations incorporelless & corporelles	228	586
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	-564	-413
Subsides en capital	0	0
Trésorerie nette générée/(utilisée) par l'activité d'investissement	-4.360	-9.222
Mouvements sur emprunts Devin	-7.000	-7.000
Dividende versé aux actionnaires	-8.301	-8.301
Intérêts reçus	392	37
Intérêts payés	-480	-177
Trésorerie nette générée/(utilisée) par l'activité de financement	-15.389	-15.441
Variation de trésorerie nette	-12.571	-20.517
Situation nette de trésorerie en début d'année	84.195	79.943
Ecart conversion	0	0
Plug	0	0
Situation nette de trésorerie en fin d'année	71.624	59.426

Annexes aux comptes consolidés semestriels

1. Déclaration de conformité

.

Les états financiers consolidés intermédiaires regroupent ceux de Spadel SA et de ses filiales (ensemble ci-après dénommé «Spadel»).

Les états financiers consolidés intermédiaires de Spadel sont établis pour la période de six mois clôturée au 30 juin 2021 conformément aux dispositions de la norme IAS 34 «Information financière intermédiaire» telle que publiée par l'IASB («International Accounting Standards Board») et adoptée par l'Union européenne. Ces états financiers consolidés intermédiaires doivent être lus conjointement avec les états financiers consolidés annuels IFRS de l'exercice 2020.

Les principes comptables retenus pour l'élaboration des états financiers consolidés intermédiaires sont identiques à ceux retenus pour l'exercice annuel se clôturant le 31 décembre 2020. Les états financiers consolidés annuels de Spadel de l'exercice 2020 ont été préparés conformément aux Normes internationales d'information financière (« IFRS ») tel que publié par l'IASB et adopté par l'Union européenne. Ces règles d'évaluation sont présentées en annexe 1 «Résumé des principales règles d'évaluation» des états financiers consolidés clôturés au 31 décembre 2020.

Les amendements aux normes suivants sont d'application obligatoire pour la première fois à partir de l'exercice comptable débutant au 1er janvier 2021 et ont été adoptés par l'Union européenne:

• Amendements à la norme IFRS 4 'Contrats d'assurance' liés au report d'IFRS 9 (entrée en vigueur le 1er janvier 2021). Cet amendement modifie la date d'expiration fixée de l'exemption temporaire de l'application d'IFRS 9 'Instruments financiers' introduite par IFRS 4 'Contrats d'assurance', de sorte que les entités seraient tenues d'appliquer IFRS 9 pour les périodes annuelles débutant au 1er janvier 2023.
• Amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 Réforme de l'indice de référence des taux d'intérêt - Phase 2 (entrée en vigueur le 1er janvier 2021). Ces modifications traitent les sujets qui pourraient avoir une incidence sur l'information financière après la réforme d'un taux d'intérêt de référence, y compris son remplacement par d'autres taux de référence. Les modifications sont en vigueur pour les périodes annuelles débutant au 1er janvier 2021, une application anticipée étant autorisée.
• Amendements à la norme IFRS 16 'Contrats de location' liés au Covid 19 (entrée en vigueur le 1er juin 2020, application anticipée possible). Si certaines conditions sont remplies, cette modification permettrait aux locataires de s'exempter d'évaluer si des concessions de loyer liées à Covid-19 sont des modifications de contrat. Au lieu de cela, les locataires qui appliquent cette exemption comptabilisent ces concessions de loyer comme s'il ne s'agissait pas de modifications de contrat.

Les nouvelles normes et amendements aux normes suivants ont été publiés mais ne sont pas encore obligatoires pour les exercices comptables débutant au 1er janvier 2021 et ne sont pas encore adoptés par l'Union européenne:

• Amendements à la norme IAS 1, « Présentation des états financiers : classification des passifs comme courant ou non-courant » (entrée en vigueur le 1er janvier 2023). Ces amendements n'affectent que la présentation des passifs dans l'état de la situation financière - et non le montant ou le moment de la comptabilisation d'un actif, des produits ou des charges du passif ou les informations que les entités divulguent à propos de ces éléments. Ils:
  • o Clarifient que la classification des passifs comme courants ou non courants doit être basée sur les droits qui existent à la fin de la période de reporting et aligner le libellé dans tous les paragraphes concernés pour faire référence au "droit" de différer le

règlement d'ici à douze mois au moins et préciser que seuls les droits en vigueur "à la fin de la période de référence" devraient affecter le classement d'un passif;

• o Précisent que le classement n'est pas affecté par les attentes quant à savoir si une entité exercera son droit de différer le règlement d'un passif; et précisez que le règlement fait référence au transfert à la contrepartie d'espèces, d'instruments de capitaux propres, d'autres actifs ou services.
• IFRS 17, 'Contrats d'assurance' (date d'entrée en vigueur le 1er janvier 2023). Cette norme remplace IFRS 4, qui rend pour l'instant possible une multitude de possibilités de traitements comptables pour les contrats d'assurance. IFRS 17 changera fondamentalement la comptabilisation pour toutes les entités qui souscrivent à des contrats d'assurance et à des contrats d'investissement avec des possibilités discrétionnaires de participation.
• Amendements aux normes IFRS 3 'Regroupements d'entreprises'; IAS 16 'Immobilisations corporelles'; IAS 37 'Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels' ainsi que les améliorations annuelles (entrée en vigueur le 1er janvier 2022). Le groupe d'amendements comprend des modifications de portée limitée à trois normes ainsi que les améliorations annuelles aux IFRS, qui sont des changements qui clarifient le texte ou corrigent des conséquences mineures, des oublis ou des conflits entre les exigences des normes.
  • o Les amendements à IFRS 3 'Regroupements d'entreprises' mettent à jour une référence dans IFRS 3 au Cadre conceptuel pour l'information financière sans changer les exigences comptables pour les regroupements d'entreprises.
  • o Les modifications d'IAS 16 'Immobilisations corporelles' interdisent à une entreprise de déduire du coût des immobilisations corporelles les montants reçus de la vente d'articles produits pendant qu'elle prépare l'actif en vue de son utilisation prévue. Au lieu de cela, une entreprise doit comptabiliser ce produit de vente et le coût connexe dans le résultat.
  • o Les amendements à IAS 37 'Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels' précisent quels coûts une société inclut lorsqu'elle évalue si un contrat sera onéreux.
  • o Des améliorations annuelles apportent des modifications mineures à IFRS 1 'Première adoption des IFRS', IFRS 9 'Instruments financiers', IAS 41 'Agriculture' et les exemples illustratifs qui accompagnent IFRS 16 'Contrats de location'.
  • Amendements sur l'IAS 1 'Informations à fournir sur les méthodes comptables' (projet de modification d'IAS 1 et de l'énoncé de pratiques sur les IFRS 2) (entrée en vigueur le 1er janvier 2023). Les modifications visent à améliorer les informations à fournir sur les méthodes comptables et à aider les utilisateurs des états financiers à faire la distinction entre les changements d'estimations comptables et les changements de méthodes comptables. L'amendement IAS 1 exige que les entités présentent toutes leurs méthodes comptables importantes, plutôt que leurs principales méthodes comptables. De plus, l'amendement à IAS 1 précise que les informations non significatives sur les méthodes comptables ne doivent pas être fournies. Pour appuyer ces modifications, l'IASB a également formulé des directives et des exemples visant à expliquer et à illustrer l'application du processus en quatre étapes, décrit dans l'énoncé de pratique sur les IFRS 2 sur l'importance relative, aux informations à fournir sur les méthodes comptables. Les modifications entrent en vigueur pour les périodes de reporting annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023. Une application anticipée est autorisée (sous réserve de tout processus d'approbation local).
  • Amendements à la norme IAS 8 'Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs' (entrée en vigueur le 1er janvier 2023). L'amendement à IAS 8 clarifie la manière dont les entreprises doivent distinguer les changements de méthodes comptables des changements d'estimations comptables. Les modifications entrent en vigueur pour les périodes de reporting annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023. Une application anticipée est autorisée (sous réserve de tout processus d'approbation local).
  • Amendements à la norme IFRS 16 'Contrats de location': Allégements de loyer liés à la COVID-19 (en vigueur le 1er avril 2021). Les modifications prolongent d'un an l'amendement de mai 2020 qui permet aux preneurs d'appliquer la mesure de simplification concernant les allégements de loyer accordés en lien avec la COVID-19 aux allégements de loyer dont la réduction concerne seulement des paiements dus initialement le 30 juin 2022 ou avant cette

date (plutôt qu'uniquement aux paiements dus initialement le 30 juin 2021 ou avant cette date). La modification est en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er avril 2021 (une application anticipée sera permise, y compris pour les états financiers dont la publication n'a pas encore été autorisée au moment de la publication de la modification).

Amendements à la norme IAS 12 'Impôts sur le résultat' : Impôt différé lié aux actifs et aux passifs découlant d'une transaction unique (projet de modifications d'IAS 12) (en vigueur le 1er janvier 2023) La modification clarifie la façon dont les sociétés comptabilisent l'impôt différé pour les obligations relatives au démantèlement et les contrats de location. Les modifications sont en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023. Une application anticipée est permise.

Les normes et amendements aux normes qui ne sont pas d'application obligatoire en 2021 n'ont pas été appliqués par anticipation par Spadel. L'analyse de l'impact potentiel de ces normes et amendements aux normes sur les états financiers consolidés de Spadel est actuellement en cours.

La nouvelle norme IFRS 14 'Comptes de report réglementaire' et la nouvelle norme IFRS 17 'Contrats d'assurance' ne sont pas applicables à Spadel. Les nouvelles normes et amendements aux normes n'ont eu aucun impact sur les méthodes comptables du groupe et n'ont pas nécessité d'ajustements rétrospectifs.

2. Base de la présentation

2.1. Date de clôture et présentation des états financiers

Les états financiers consolidés intermédiaires de Spadel, établis pour la période de six mois se clôturant le 30 juin 2021, ont été préparés selon les dispositions de la norme IAS 34 qui permet de présenter une sélection de notes explicatives. Les états financiers consolidés intermédiaires n'incluent donc pas toutes les notes et informations requises par les IFRS pour les états financiers annuels; ils doivent donc être lus conjointement avec les états financiers annuels de l'exercice 2020, sous réserve des particularités propres à l'établissement des comptes intermédiaires décrites ci-après. Les états financiers consolidés intermédiaires comprennent un état consolidé de la situation financière, un état consolidé du résultat global, un état consolidé des variations des capitaux propres, un tableau consolidé des flux de trésorerie ainsi qu'une sélection de notes explicatives.

Le Conseil d'administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés semestriels IFRS en date du 23 août 2021.

Les états financiers consolidés intermédiaires n'ont pas fait l'objet d'un contrôle ni d'un examen limité par le commissaire.

2.2. Jugements dans l'application des méthodes comptables et sources d'incertitudes relatives aux estimations

La préparation des états financiers nécessite l'utilisation d'estimations et d'hypothèses pour la détermination de la valeur des actifs et des passifs à la date de clôture, ainsi que les produits et charges de l'exercice. Alors que les évaluations effectuées tant dans les rapports annuels que dans les rapports intermédiaires reposent souvent sur des estimations raisonnables, la préparation des états financiers consolidés intermédiaires impose de recourir davantage à des méthodes d'estimation que celle des états financiers annuels.

Les estimations et hypothèses retenues pour la préparation des états financiers consolidés intermédiaires au 30 juin 2021 sont identiques à celles retenues pour la préparation des états financiers consolidés au 31 décembre 2020, à l'exception de celles relatives aux domaines ci-après.

Avantages du personnel

Le montant de la dette pour avantages au personnel au 30 juin 2021 a été calculé en projetant sur un semestre l'engagement au 31 décembre 2020, compte-tenu des prestations versées et des mouvements sur les actifs de couverture, au cours du premier semestre 2021. Aucune des hypothèses actuarielles entrant dans le calcul de l'engagement, en particulier les taux d'actualisation, d'inflation et d'augmentation des salaires, n'a été modifiée sur la période.

Déterminer la durée des contrats de location

Afin de déterminer la durée d'un contrat de location, la direction tient compte de tous les faits et circonstances pertinents pour apprécier si le groupe a un avantage économique à exercer une option ou à ne pas l'exercer, y compris les changements dans les faits et circonstances attendus entre la date de début et la date d'exercice de cette option. Les options de prolongation (ou les périodes après les options de résiliation) ne sont incluses dans la durée du contrat de location que s'il est raisonnablement certain que le contrat de location sera prolongé (ou non résilié). La détermination de l'avantage économique à exercer ces options requiert l'usage d'hypothèses et d'estimations telles que l'utilisation prévue du bien loué et les conditions futures du marché. La prise en compte ou non des paiements relatifs aux périodes d'extension, de résiliation ou d'achat peut avoir une incidence significative sur la valeur de l'actif au titre du droit d'utilisation et de l'obligation locative.

Impôt sur le résultat

Dans le cadre des clôtures intermédiaires, la charge d'impôt est calculée individuellement pour chaque entité fiscale en utilisant le taux d'impôt effectif moyen pondéré attendu pour l'exercice.

Les coûts et les produits survenant de façon irrégulière

Les coûts et les produits des activités se répartissant de façon inégale sur la période annuelle sont anticipés ou différés à la date de clôture intermédiaire si, et seulement si, il est approprié d'anticiper ou de différer ce type de coûts à la fin de la période annuelle.

3. Saisonnalité des activités

Les activités de Spadel sont, par nature, soumises à un facteur de saisonnalité important. Les variations climatiques influencent fortement le résultat opérationnel. En conséquence, les résultats intermédiaires au 30 juin 2021 ne sont pas nécessairement indicatifs de ceux pouvant être attendus pour l'ensemble de l'exercice 2021.

A ce titre, les chiffres d'affaires du 1er semestre 2021 et du 1er semestre 2020 ainsi que ceux de la période de 12 mois prenant fin à la date de 30 juin 2021 et ceux de l'exercice 2020 sont rappelés cidessous :

En KEUR	30 juin 2021	30 juin 2020	30 juin 2021	31 décembre
	(6 mois)	(6 mois)	(12 mois)	2020 (12 mois)
Chiffre d'affaires	140.879	132.396	275.090	266.607

4. Evénements et transactions significatifs du premier semestre 2021

Excepté la poursuite de la pandémie du COVID 19 et les conséquences économiques pour notre activité liées aux mesures de confinement, aucun autre élément inhabituel n'a affecté de manière significative les actifs, les passifs, les capitaux propres, le résultat net ou les flux de trésorerie du Groupe au cours du premier semestre.

5. Changements d'estimations comptables importants

Les résultats du premier semestre 2021 et du premier semestre 2020 ne sont pas affectés de manière significative par des changements dans les estimations des montants figurant à l'état consolidé de la situation financière respectivement à la fin des exercices 2020 et 2019.

6. Information sectorielle

Conformément à la norme IFRS 8 « Segments opérationnels », l'information par segment opérationnel est dérivée de l'organisation interne des activités du Groupe.

Les informations données par segment opérationnel se basent sur les informations internes utilisées par la direction du Groupe en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter et d'évaluation de la performance des segments. L'allocation des ressources et l'évaluation de la performance s'effectuent au niveau des différents marchés; principalement le marché Benelux et la Bulgarie. Le segment « autres » comprend d'autres marchés tels que la France qui ne remplissent pas les critères quantitatifs de présentation distincte.

Chaque marché possède un manager du segment responsable de l'exécution des décisions sur l'allocation des ressources et de l'évaluation de la performance. Les données par segment suivent les mêmes règles d'évaluations que celles utilisées pour les états financiers consolidés résumés et décrites dans les notes aux états financiers.

Les résultats des segments pour les premiers semestres clôturés les 30 juin 2021 et 2020 sont respectivement détaillés ci-après :

Premier semestre 2021 En KEUR	Benelux	Bulgarie	Autres	Elimination inter‐ secteurs	Total
Ventes externes Ventes inter‐secteurs	97.807	26.325	16.747		140.879
Total des ventes	97.807	26.325	16.747	0	140.879
Point in time	97.807	26.325	16.747		140.879
Résultat sectoriel	13.323	7.305	1.693		22.321
Eléments non affectés					‐804
Résultat d'exploitation					21.517

La mesure de la performance de chaque segment utilisé par la direction du Groupe est le résultat par segment. Le résultat par segment comprend tous les produits et charges qui lui sont directement attribuables ainsi que les produits et charges qui peuvent raisonnablement lui être alloués.

Les transferts ou les transactions entre secteurs sont réalisés à des conditions habituelles de marché, identiques à celles qui seraient pratiquées avec des tiers non liés.

Un nombre limité de nos clients grands distributeurs représentent une part significative de nos revenus. La totalité des ventes aux clients qui représentent individuellement plus de 10 % des revenus des secteurs en 2021, est ventilée par segment comme suit :

Premier semestre 2021
Secteur Nombre de clients		Ventes ( KEUR )
Benelux	2		30.411
Autres	3		8.041
Total	5		38.452
Premier semestre 2020 En KEUR	Benelux	Bulgarie	Autres	Elimination inter‐ secteurs	Total
Ventes externes Ventes inter‐secteurs	94.202	22.647	15.547		132.396
Total des ventes	94.202	22.647	15.547	0	132.396
Point in time	94.202	22.647	15.547		132.396
Résultat sectoriel Eléments non affectés	11.325	4.075	1.500		16.900 ‐2.428
Résultat d'exploitation					14.472

Un nombre limité de nos clients grands distributeurs représentent une part significative de nos revenus. La totalité des ventes aux clients qui représentent individuellement plus de 10 % des revenus des secteurs en 2020, est ventilée par segment comme suit :

Premier semestre 2020
Secteur	Nombre de clients	Ventes ( KEUR )
Benelux	3	41.394
Autres	2	5.799
Total	5	47.193

7. Acquisitions et cessions de filiales

Le 20 mai 2021, le Groupe a fait l'acquisition de 636.031 actions préférentielles de classe A du capital de Contaynor BV au prix de 0,98266 euros l'action préférentielle pour une contrepartie en espèces de 625.000 euros. Contaynor BV exploite une plateforme logistique de e-commerce pour les boissons et les produits connexes, et fournit des services de logistique et de livraison du dernier kilomètre pour les boissons et les produits connexes.

Son siège social est situé à avenue de Tervueren 36, boite 18, 1040 Bruxelles. Cet investissement représente une participation de 23,1 % du capital de la société Contaynor. Immédiatement avant la réalisation de cet investissement, le Groupe ne détenait aucune action ordinaire de Contaynor BV. Compte tenu de ces faits et circonstances, le Groupe a conclu qu'il exerce une influence notable sur l'entité et comptabilise sa participation selon la méthode de la mise en équivalence.

Les coûts de transaction totaux relatifs à l'acquisition de cette participation sont de 25k euros.

8. Immobilisations corporelles et incorporelles

Les investissements du premier semestre s'élèvent à 4,6 millions d'euros. Ils concernent principalement :

• l'installation de nouvelles lignes de production, ainsi que l'achat de matériel pour point de vente et de véhicules, en Bulgarie ;
• L'achat de casiers et bouteilles verre à Bru ;
• Des travaux de toiture des entrepôts à Wattwiller
• Le remplacement d'Automates Programmables Industriels à Ribeauvillé ;
• Divers équipements industriels à Spa .

9. Emissions, rachats et remboursements d'instruments de dettes ou de capitaux propres

Le Groupe a procédé durant le 1er semestre 2021 aux remboursements prévus conformément au plan de remboursement de l'emprunt contracté en 2017 pour l'achat de Devin AD, soit 7.000 KEUR.

10.	Impôts (KEUR )
		2021 (6mois)	2020 (6mois)
	Impôts courants	3.845	2.990
	Régularisation d'impôts
	Impôts différés	‐271	232
	Charge fiscale totale	3.574	3.223

Dans le cadre des clôtures intermédiaires, la charge d'impôt (courante et différée) est calculée pour chaque entité fiscale en utilisant le taux d'imposition à la date de clôture.

11. Passifs latents et actifs latents

Il n'y a pas eu de modification significative dans l'estimation des passifs latents et des actifs latents au cours du semestre écoulé.

12. Evénements postérieurs à la date de clôture

Il n'y a pas d'événement significatif postérieur à la date de clôture de l'état de la situation financière au 30 juin 2021.

13. Résultat par action

13.1. Résultat de base

Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de Spadel par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours du premier semestre.

	2021 (6mois)	2020 (6mois)
Bénéfice revenant aux actionnaires ( KEUR )	17.855	10.720
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en
circulation (en milliers)	4.150	4.150
Résultat de base par action ' EUR par action )	4,30	2,58

13.2. Résultat dilué

Le résultat dilué par action est calculé en augmentant le nombre moyen pondéré d'actions en circulation du nombre d'actions qui résulterait de la conversion de toutes les actions ordinaires ayant un effet potentiellement dilutif, et en ajustant si nécessaire aussi le numérateur. Spadel n'a pas émis de titre ayant un effet potentiellement dilutif. Par conséquent, le résultat dilué par action correspond au résultat de base par action.

14. Dividende par action

Les dividendes versés pendant les premiers semestres de 2021 et 2020 se sont élevés respectivement à 8.301 KEUR (2,00 EUR brut ou 1,40 EUR net par action).

Rapport de gestion intermédiaire

sur l'exercice à fin juin 2021 – Groupe Spadel

1. RESULTATS CONSOLIDES

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires net consolidé, hors accises et écotaxes, s'élève à 140,9 millions d'euros sur l'ensemble du premier semestre, en progression de 6,4% par rapport à l'année passée.

Cette progression du chiffre d'affaires a été particulièrement soutenue par nos ventes sur le marché bulgare (+14%) et au Benelux (+4%).

Au-delà du dynamisme de nos marques et notre politique commerciale, cette évolution favorable du chiffre d'affaires par rapport au premier semestre de l'année passée reflète la reprise progressive de la consommation dans le canal de la consommation hors-domicile, notamment suite à l'allègement des mesures de confinement et la réouverture graduelle de l'horeca à partir du deuxième trimestre.

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel (EBIT) s'établit à 21,5 millions d'euros, en progression de 48,7% par rapport à 2019 (14,5 millions d'euros).

Cette hausse significative du résultat opérationnel résulte essentiellement de la hausse des volumes vendus et du chiffre d'affaires, ainsi que d'un « mix produit » plus favorable qu'au premier semestre de l'année passée.

Par ailleurs, dans ce contexte de pandémie toujours difficile et incertain, le groupe a maintenu sa politique de contrôle renforcé des dépenses, conduisant à des baisses des coûts de production et des dépenses commerciales.

Le cash-flow opérationnel (EBITDA) à fin juin 2021 s'établit à 31,9 millions d'euros, contre 25,6 millions d'euros en 2020 (+24,6%).

Résultat financier

Les produits financiers s'élèvent à 0,4 million d'euros, contre 0,1 million d'euros l'année précédente.

Les charges financières s'établissent à 0,5 million d'euros, en légère baisse par rapport à l'année précédente.

sur l'exercice à fin juin 2021 – Groupe Spadel

Impôts

La charge d'impôt du premier semestre s'élève à 3,6 millions d'euros, contre 3,2 millions d'euros fin juin 2020, en ligne avec à la hausse du résultat avant impôt.

Résultat net

Le bénéfice net au terme du premier semestre est de 17,9 millions d'euros, en hausse de 66,6% par rapport à 2020.

2. STRUCTURE BILANTAIRE CONSOLIDEE

Au 30 juin 2021, les capitaux propres, valorisés selon les normes IFRS, s'établissent à 239,5 millions d'euros, contre 229,9 millions d'euros à fin 2020. Les capitaux propres couvrent 100,9% des actifs non courants.

Le ratio de solvabilité, correspondant au montant des capitaux propres rapportés au total du passif, s'élève quant à lui à 58,9 %.

Les stocks, ainsi que les créances et les dettes commerciales sont en hausse par rapport à fin 2020. Ces évolutions reflètent les fluctuations saisonnières de l'activité et les ventes plus importantes durant les mois d'été.

Les activités opérationnelles ont généré une trésorerie brute avant impôt de 30,9 millions d'euros, contre 24,4 millions d'euros au cours du premier semestre 2020.

La situation de trésorerie du groupe au 30 juin 2021 s'élève à 71,6 millions d'euros.

3. INVESTISSEMENTS

Les investissements du premier semestre s'élèvent à 4,6 millions d'euros. Ils concernent principalement :

• l'installation de nouvelles lignes de production, ainsi que l'achat de matériel pour point de vente et de véhicules, en Bulgarie ;
• L'achat de casiers et bouteilles verre à Bru ;
• Des travaux de toiture des entrepôts à Wattwiller
• Le remplacement d'Automates Programmables Industriels à Ribeauvillé ;
• Divers équipements industriels à Spa ;

sur l'exercice à fin juin 2021 – Groupe Spadel

4. INNOVATION

Les principales innovations commercialisées au cours du premier semestre 2021 sont :

Marque	Description
Spa Duo	Lancement d'un nouveau goût dans la gamme de boissons rafraîchissements non pétillantes Spa Duo : « Mango Apricot » en format 1Lt PET
Spa Fruit	Lancement d'un nouveau goût dans la gamme de boissons rafraîchissements pétillantes Spa Fruit : « Mango Grapefruit » en format 1.25Lt PET
Spa Touch Sparkling	Lancement d'un nouveau goût dans la gamme des eaux aromatisées "Touch" pétillantes : « Raspberry Plum » en formats 50cLt et 1Lt PET
Devin Mineral	Lancement d'une nouvelle gamme de boissons "Near water drink" à base d'eau minérale enrichie de vitamines
Spa	Passage de l'ensemble des formats PET en 25%Rpet
Bru	Lancement d'un nouveau format 75 cl en 4 pack PET
Bru	Passage de l'ensemble de la gamme PET en 100 % pet recyclé (avec suppression du colorant pour faciliter le recyclage)
Bru	Lancement d'un nouveau pack de 8 x 1250 PET pour le retail Belux
Carola	Lancement d'un nouveau goût dans la gamme des eaux aromatisées Carola Aro : "Mango Passion Fruit"
Carola	Lancement d'un nouveau design du format 50 cl pet en plat et gazeux
Wattwiller	Passage des formats 150 et 100 cl still en 25%Rpet
Devin	Lancement d'un nouveau format 1.8 litre en eau plate (pack de 6)
Devin	Lancement d'un nouveau design du format 11 Lt suite à l'installation de la nouvelle ligne L8

sur l'exercice à fin juin 2021 – Groupe Spadel

5. PERSPECTIVES

Les mesures de confinement en vigueur au cours des premiers mois de l'année ont eu un impact important sur la consommation hors domicile et sur nos ventes. La réouverture progressive des établissements à partir du deuxième trimestre a permis une reprise des ventes dans ce segment, sans pour autant avoir retrouvé un retour à la normale.

Le Groupe reste donc très attentif quant à l'évolution de la crise sanitaire sur les différents marchés et nous analysons en permanence les effets sur nos résultats financiers. Nous continuons à faire preuve d'agilité et d'une grande capacité de résilience face à cette crise en veillant à prendre les mesures nécessaires pour limiter, dans la mesure du possible, les impacts sur les résultats à court terme.

Le Groupe reste par ailleurs également vigilant par rapport à la très forte inflation des prix constatée sur l'ensemble des matières premières, ce qui pourrait impacter les résultats du groupe à court et moyen termes.

Dans ce contexte, et compte tenu des conditions climatiques peu favorables de cette saison estivale, nous restons prudents quant à la projection des résultats du second semestre, mais anticipons sur l'ensemble de l'année une légère progression du résultat d'exploitation récurrent, hors éléments exceptionnels.

Le Groupe poursuit ses efforts en sa qualité de leader sur le marché des eaux minérales en poursuivant ses investissements et en s'efforçant d'offrir aux consommateurs des produits toujours plus innovants, centrés sur la santé, l'hydratation, le naturel et la durabilité.

6. AUDIT DES ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS

Le jeu d'états financiers résumés élaboré conformément à la norme comptable internationale IAS 34 n'a pas été contrôlé par le commissaire.

7. CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES

Le Conseil d'Administration supervise la mise en œuvre du cadre référentiel du contrôle interne et la gestion des risques.

Le Comité d'Audit est chargé, entre autres, des missions suivantes :

• communication au Conseil d'Administration des résultats du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés et explications sur la façon dont le contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés ont contribué à l'intégrité de l'information financière et sur le rôle que le Comité d'Audit a joué dans ce processus;
• suivi du processus d'élaboration de l'information financière et présentation de recommandations ou de propositions pour en garantir l'intégrité;

sur l'exercice à fin juin 2021 – Groupe Spadel

• suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la Société ainsi que, s'il existe un audit interne, suivi de celui-ci et de son efficacité;
• suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés, en ce compris le suivi des questions et recommandations formulées par le Commissaire;
• examen et suivi de l'indépendance du Commissaire, en particulier pour ce qui concerne le bien-fondé de la fourniture de services complémentaires à la Société ;
• recommandation au Conseil d'Administration de la Société pour la désignation du commissaire.

Par ailleurs, le Comité d'Audit examine dans quelle mesure le Comité Exécutif tient compte des constatations de la fonction d'audit interne et de la lettre de recommandation de l'auditeur externe. En outre, le Comité d'Audit examine les dispositifs spécifiques existants que le personnel de la Société peut utiliser pour faire part confidentiellement de ses préoccupations à propos d'irrégularités éventuelles en matière d'élaboration de l'information financière ou d'autres sujets. Le Comité d'Audit donne son aval aux mécanismes permettant au personnel d'informer directement le Président du Comité d'Audit par le biais de l'Auditeur interne. Si nécessaire, des dispositions sont prises permettant une enquête proportionnée et indépendante concernant ces sujets, et des mesures de suivi appropriées.

En outre, la Société a engagé en 2008 un Auditeur Interne avec pour mission l'analyse et l'évaluation, de manière indépendante, de l'existence et du fonctionnement du système de contrôle interne, ainsi que la formulation de recommandations en vue de l'amélioration de celui-ci. L'Auditeur Interne rapporte hiérarchiquement au Chief Financial Officer (« CFO ») et fonctionnellement au Président du Comité d'Audit. Il assiste aux réunions du Comité d'Audit dont il rédige le rapport.

Le Comité d'Audit revoit annuellement le plan d'audit interne. Cette révision s'effectue depuis le 1er janvier 2012 sur la base d'une cartographie des risques approuvée par le Comité d'Audit lors de sa réunion du 15 novembre 2011. Une révision complète de cette cartographie a été présentée pour approbation au Comité d'Audit du 24 août 2020.

L'Auditeur Interne fait également régulièrement un rapport sur les risques et litiges pouvant impacter le résultat. Le Comité d'Audit fait, après chaque réunion, un rapport au Conseil d'Administration. Une copie du rapport est remise aux Administrateurs sous forme synthétique.

La cartographie des risques approuvée par le Comité d'Audit identifie les risques significatifs. Le CEO a mis en place un Comité de Gestion des Risques chargé d'identifier les risques les plus importants, de désigner un responsable par risque et de prévoir des mesures adéquates ainsi que de veiller à sensibiliser l'ensemble du Groupe aux risques. A la suite de la révision complète de la cartographie des risques visée ci-dessus, le Comité de Gestion des Risques a communiqué à chaque manager les risques dont il est responsable. Les principaux risques et incertitudes pesant sur les activités de l'entreprise sont décrits dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale.

SPADEL GROUP

Concernant le processus d'élaboration de l'information financière, Spadel a mis en place un système de contrôle interne et de gestion des risques permettant d'assurer :

• que les informations financières, établies en conformité avec les normes comptables belges au niveau de Spadel SA et les International Financial Reporting Standards (« IFRS ») au niveau consolidé, soient publiées dans les délais légaux et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats consolidés de la Société, ainsi que des filiales de la Société comprises dans la consolidation;
• que le rapport de gestion contienne un exposé fidèle sur l'évolution des affaires et la situation de la Société et des filiales comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Des procédures sont en place pour s'assurer que les investissements et les achats de biens et services se réalisent dans le cadre des budgets arrêtés par le Conseil d'Administration et sous le contrôle du Comité Exécutif. Un système de contrôle des factures relatives à ces opérations est en place.

Des indicateurs de performance ont été fixés pour les différentes opérations industrielles et commerciales. Les performances des marchés et des opérations font l'objet d'un reporting mensuel au niveau du Comité Exécutif et trimestriel au niveau du Conseil d'Administration.

8. ELÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OPA

Le Conseil d'Administration n'a pas connaissance d'éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'acquisition, définis à l'article 34 de l'Arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé (MB 3 décembre 2007).

9. INDICATIONS RELATIVES AUX RELATIONS ENTRE SOCIÉTÉS

Il n'y a pas eu au cours du premier semestre 2021 d'opération relevant des articles 7 :96 § 1 et 7 :97 du Code des sociétés et des associations.

10. INDICATIONS RELATIVES AU RACHAT D'ACTIONS PROPRES

Il n'y a pas eu au cours du premier semestre 2021 d'opération de rachat d'actions propres relevant des articles 7 :220 et 7 :226 du Code des sociétés et des associations.

SPADEL GROUP

sur l'exercice à fin juin 2021 – Groupe Spadel

11. EVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS APRÈS LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

Le Conseil n'a pas connaissance d'événements survenus après la clôture de l'exercice qui pourraient avoir une influence significative sur les comptes annuels.

12. FACTEURS DE RISQUES

De par ses activités, le groupe Spadel est exposé à différents facteurs de risques :

• Risque de change : La majeure partie des activités du Groupe est localisée dans la zone Euro. Seules les activités de la filiale Devin AD sont conclues en devises étrangères (BGN). Toutefois le taux de change du BGN est fixe par rapport à l'Euro jusqu'à présent. Il existe par ailleurs très peu d'autres d'opérations en devises étrangères. Le risque de change est dès lors peu significatif.
• Risque de taux d'intérêt : Outre les dettes commerciales classiques, la majeure partie des dettes du Groupe sont constituées de dettes cautions. Ces dettes ne portent pas intérêt. Le Groupe ne détient pas d'actif à long terme significatif portant intérêt. La majeure partie des dettes financières du Groupe est contractée à taux fixe. De manière générale, le résultat et la trésorerie opérationnelle du Groupe Spadel sont largement indépendants des fluctuations des taux d'intérêt du marché.
• Risque de prix : Les actifs financiers de Spadel sont des placements sans risque effectués en bon père de famille. Les risques principaux auxquels le Groupe est exposé concernent les prix de la matière PET et d'ingrédients pour les limonades, ainsi que le prix de l'énergie, avec ses effets sur les coûts de fabrication et les coûts de transport.
• Risque de crédit : Le risque de crédit provient de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des dépôts auprès des institutions financières, ainsi que des créances clients. S'agissant des dépôts auprès d'institutions financières, seules les contreparties ayant un rating minimum de A selon des notations effectuées par des tiers indépendants sont acceptées. Le Groupe investit également à très court terme dans du papier commercial recommandé par ses banquiers habituels. Le Groupe a une concentration de risque de crédit sur quelques clients importants.

Ces clients font l'objet d'un suivi régulier quant à leurs paiements. La direction n'anticipe pas de perte découlant d'une défaillance de ces contreparties.

• Risque de liquidité : Une gestion prudente du risque de liquidité implique de conserver un niveau suffisant de liquidités et de titres négociables sur un marché, de disposer de ressources financières grâce à des facilités de crédit appropriées et d'être à même de

sur l'exercice à fin juin 2021 – Groupe Spadel

dénouer ses positions sur le marché. Le Groupe a pour objectif de maintenir une flexibilité financière en conservant des lignes de crédit ouvertes mais non utilisées.

• Risques liés aux litiges : Le groupe évalue de manière régulière son exposition aux plaintes et litiges survenant dans le cours normal de ses activités et comptabilise les provisions adéquates.
• Risques liés à la marche des affaires : les principaux risques et incertitudes pesant sur la marche des affaires de l'entreprise sont :
  • o Les impacts à court et moyen termes de la pandémie et des mesures de confinement
  • o le questionnement sur l'impact environnemental de nos produits
  • o la défection ou la contamination d'un produit commercialisé par Groupe
  • o la disponibilité et la volatilité des prix des matières et de l'énergie
  • o la concentration sans cesse croissante dans le secteur de la distribution
  • o la montée des marques de distributeurs (MDD) et des premiers prix
  • o l'évolution des taxes sur les différents types d'emballage.

13. GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

Le nouveau Code des sociétés et des associations a été approuvé par le Parlement fédéral le 23 mars 2019 (le « CSA »). Ses dispositions impératives sont entrées en vigueur le 1er janvier 2020. A la suite de cette adoption, le Code belge de gouvernance d'entreprise 2020, étroitement lié au CSA, a été approuvé par voie d'arrêté royal le 12 mai 2019 (le « Code 2020 »). Le Code 2020 s'applique de manière obligatoire aux exercices des sociétés cotées belges débutant le 1er janvier 2020.

Cette déclaration de gouvernance d'entreprise s'inscrit donc dans le cadre des dispositions du CSA et du Code 2020.

La Charte de Gouvernance d'Entreprise de Spadel qui définit ses règles de gouvernance a été arrêtée originellement par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 30 mars 2006. Cette Charte a été revue à plusieurs reprises pour refléter les modifications ou adaptations intervenues depuis. Une nouvelle version de la Charte de Gouvernance d'Entreprise de Spadel, tenant compte du Code 2020, a été approuvée par le Conseil d'Administration du 26 mars 2021.

sur l'exercice à fin juin 2021 – Groupe Spadel

Le Code 2020 suit le principe comply or explain (appliquer ou expliquer), ce qui signifie que toute dérogation aux recommandations doit être justifiée. À la date du présent rapport, Spadel respecte les dispositions du Code 2020, à l'exception de ce qui concerne certains principes expliqués dans les sections qui suivent ou dans le rapport de rémunération.

La réflexion de Spadel sur sa gouvernance est en constante évolution et la Société tient à formuler une évaluation ponctuelle sur le sujet. Les règles de gouvernance de Spadel tiennent notamment compte des liens étroits qu'elle entend entretenir avec son actionnaire de référence et de sa taille, tout en préservant son autonomie.

La Charte de Gouvernance d'Entreprise décrit les aspects principaux de la gouvernance d'entreprise de Spadel. Elle peut être consultée sur le site internet de la Société (www.spadel.com). La Charte est complétée par les documents suivants qui en font partie intégrante:

• le règlement d'ordre intérieur du Conseil d'Administration ;
• le règlement d'ordre intérieur du Comité d'Audit ;
• le règlement d'ordre intérieur du Comité de Nomination et de Rémunération ;
• le règlement d'ordre intérieur du Comité d'Exécutif ;
• le Dealing Code ;
• le Code de Conduite , et
• la Politique de Rémunération.

* * *

Le 23 août 2021 Le Conseil d'Administration

Déclaration des personnes responsables

DECLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES

Les soussignés, Marc du BOIS, Administrateur délégué du Groupe Spadel et Didier DE SORGHER, Directeur Financier du Groupe Spadel, déclarent qu'à leur connaissance:

• a) les comptes consolidés condensés intermédiaires pour le premier semestre de l'exercice 2021, établis en conformité avec les International Financial Reporting Standards («IFRS»), donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière consolidée, et des résultats consolidés de la société Spadel S.A. et de ses filiales comprises dans la consolidation ;
• b) le rapport intermédiaire donne une image fidèle des événements importants et des principales transactions entre parties liées survenus au cours du premier semestre de l'exercice 2021, et de leur incidence sur les comptes consolidés intermédiaires, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe Spadel est confronté.

Bruxelles, le 23 août 2021

Didier DE SORGHER Marc du BOIS

Directeur Financier Administrateur délégué