Spadel SA — Interim / Quarterly Report 2021

Aug 23, 2021

HALFJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 30 juni 2021

• IFRS geconsolideerde halfjaarrekening per 30 juni 2021 (niet geauditeerd)
• Tussentijds jaarverlag

• Verklaring van de verantwoordelijke personen

IFRS geconsolideerde halfjaarrekening per 30 juni 2021 (niet geauditeerd)

Inhoud

Inhoud	1
	Algemene inlichtingen 2
	Geconsolideerde balans ( KEUR ) 3
	Geconsolideerde overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten ( KEUR ) 5
	Mutatietabel van het geconsolideerd eigen vermogen ( KEUR ) 6
	Geconsolideerd overzicht van de kasstromen ( KEUR ) 7
	Toelichting op de geconsolideerde halfjaarrekening 8
1.	Conformiteitsverklaring 8
2.	Basis van de voorstelling 11
3.	Seizoensgebondenheid van de activiteiten 12
4.	Significante gebeurtenissen en transacties van het eerste semester 2020 12
5.	Belangrijke wijzigingen in de boekhoudkundige schattingen 12
6.	Sectoriële informatie 13
7.	Verwerving en verkoop van dochterondernemingen 14
8.	Materiële en immateriële vaste activa 15
9.	Uitgiften, wederinkopen en terugbetalingen van schuld- of
	eigen-vermogeninstrumenten 15
10.	Belastingen ( KEUR ) 15
11.	Latente passiva en activa 15
12.	Gebeurtenissen na de afsluitingsdatum 16
13.	Resultaat per aandeel 17
14.	Dividend per aandeel 17

Algemene inlichtingen

Spadel NV en haar dochterondernemingen (hierna « Spadel » genoemd) vormen een Europese groep met als bestaansreden het produceren en het commercialiseren van kwaliteitsproducten op basis van natuurlijk water en hierdoor de consument een meerwaarde aan te bieden. Dit met het nodige respect voor het milieu.

Spadel NV is een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel gevestigd aan de Gemeenschappenlaan 110 te 1200 Brussel. De vennootschap is ingeschreven in het register van de rechtspersonen van de Rechtbank van Koophandel te Brussel onder het nummer 0405.844.436 (BTW nummer : BE 405.844.436). De laatste wijziging van de statuten werd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 2 juli 2015 gepubliceerd.

De Groep staat genoteerd op Euronext te Brussel (Code ISIN BE 0003798155).

De cijfers in dit document zijn weergegeven in duizenden euro's (KEUR), tenzij uitdrukkelijk anders vermeld.

Geconsolideerde balans ( KEUR )

	Toelichting
		30‐06‐21	31‐12‐20
ACTIVA
Vaste activa
Immateriële activa	8	121.218	122.419
Activa voor gebruiksrechten		6.164	6.294
Materiële vaste activa	8	107.561	111.689
Volgens de equity‐methode verwerkte investering		650
Handelsvorderingen en overige vorderingen		1.744	1.839
Activa van uitgestelde belastingen			‐
		237.336	242.241
Vlottende activa
Voorraden		18.949	16.738
Handelsvorderingen en overige vorderingen		77.705	47.721
Terug te vorderen belastingen		1.048	1.455
Financiële activa op korte termijn		17	17
Liquide middelen		71.624	84.195
		169.343	150.126
Totaal activa ( KEUR )		406.679	392.367

(*) De verhoging van de voorraden, handelsvorderingen en overige vorderingen vergeleken met 31/12/2020 wordt hoofdzakelijk beïnvloed door de seizoensgebondenheid van de verkoop.

Toelichtingen 1 t.e.m. 14 maken integraal deel uit van de geconsolideerde halfjaarrekening per 30 juni 2021.

	Toelichting
		30‐06‐21	31‐12‐20
EIGEN VERMOGEN
Kapitaal en reserves toerekenbaar aan de
aandeelhouders van de vennootschap
Kapitaal		5.000	5.000
Omrekeningsverschillen		‐	‐
Geconsolideerde reserves		234.455	224.853
		239.455	229.853
Minderheidsbelangen		49	49
Totaal eigen vermogen		239.504	229.902
SCHULDEN
Schulden op lange termijn
Financiële schulden op lange termijn	9	3.500	10.500
Schulden van huurverplichtingen		5.012	5.042
Schulden ten gevolge van personeelsverloningen	2	9.401	9.588
Uitgestelde belastingen	2	22.622	22.325
Voorzieningen		226	607
Overige schulden		171	3.879
		40.932	51.941
Schulden op korte termijn
Ontvangen statiegeld		31.998	24.772
Financiële schulden op korte termijn	9	14.000	14.000
Schulden van huurverplichtingen		1.255	1.399
Schulden ten gevolge van personeelsverloningen		701	701
Handelsschulden		57.029	50.425
Ontvangen voorschotten		23	38
Sociale schulden		12.482	14.563
Belastingschulden	2	752	1.818
Voorzieningen		302	302
Overige schulden		7.702	2.506
		126.244	110.524
Totaalschulden		167.176	162.465
Totaal eigen vermogen en schulden ( KEUR )		406.680	392.367

Toelichtingen 1 t.e.m. 14 maken integraal deel uit van de geconsolideerde halfjaarrekening per 30 juni 2021.

Geconsolideerde overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten ( KEUR )

	Toelichting	2021	2020
		( 6 maanden ) ( 6 maanden )
Netto–omzet	3,6	140.879	132.396
Aankopen van grond - en hulpstoffen en handelsgoederen		‐27.124	‐27.662
Diensten en diverse goederen		‐55.356	‐52.059
Personeelslasten		‐31.863	‐32.327
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen		‐10.336	‐11.088
Overige bedrijfsinkomsten/(kosten)		5.317	5.212
Bedrijfsresultaat	6	21.517	14.472
Financiële opbrengsten		392	92
Financiële lasten		‐480	‐621
Aandeel resultaat deelnemingen volgens
vermogensmutatiemethode
Resultaat vỏỏr belastingen		21.429	13.943
Belastingen	10	‐3.574	‐3.223
Winst/(verlies) van het boekjaar		17.855	10.720
Andere opbrengsten en kosten over de periode: Actuariële winst/(verlies)van het plan type 'Defined Benefit' Uitgestelde belastingen
Totaal van de elemente die niet zullen		0	0
overgeboekt worden naar de winst
Bruto wisselverschillen
Belastingen
Andere opbrengsten en kosten na belastingen
		0	0
		0	0
Volledig resultaat over de periode		17.855	10.720
Winst toerekenbaar aan:
Aandeelhouders		17.855	10.720
Minderheidsbelangen
Volledig resultaat over de periode toerekenbaar aan:
Aandeelhouders		17.855	10.720
Minderheidsbelangen
Winst per aandeel toerekenbaar aan de aandeelhouders
(in EUR per aandeel) :
- gewoon	13	4,30	2,58
- verwaterd	13	4,30	2,58

(*) Er werden geen waardeverminderingen geboekt tijdens het eerste semester van 2021.

Toelichtingen 1 t.e.m. 14 maken integraal deel uit van de geconsolideerde halfjaarrekening per 30 juni 2021.

Mutatietabel van het geconsolideerd eigen vermogen ( KEUR )

		Omrekenings‐		Totaal eigen
	Kapitaal	verschillen	Groepsreserves	vermogen
Saldo per 1 januari 2020	5.000	0	206.503	211.503
Volledig resultaat van 1ste semester 2020
Winst			10.720	10.720
Andere elemente van het globaal resultaat
Omrekenigsverschillen
Uitgekeerde dividenden			‐8.301	‐8.301
Saldo per 30 juni 2020	5.000	0	208.922	213.922
Saldo per 1 januari 2021	5.000	0	224.901	229.901
Volledig resultaat van 1ste semester 2021
Winst			17.855	17.855
Andere elemente van het globaal resultaat
Omrekenigsverschillen
Uitgekeerde dividenden			‐8.301	‐8.301
Saldo per 30 juni 2021	5.000	0	234.455	239.455

Toelichtingen 1 t.e.m. 14 maken integraal deel uit van de geconsolideerde halfjaarrekening per 30 juni 2021.

Geconsolideerd overzicht van de kasstromen ( KEUR )

	30.06.2021	30.06.2020
Winst/(verlies) van het boekjaar	17.855	10.720
Aanpassingen voor :
Belastingen	3.279	3.223
Afschrijvingen en waardeverminderingen op materiële vaste activa	8.401	8.861
Afschrijvingen op immateriële activa	1.766	1.632
Verlies/ (winst) op de verkoop van materiële en immateriële vaste activa	-348	-6
Niet betaalde lasten van personeelsverplichtingen	-96	-218
Financiële (inkomsten)/kosten	88	140
Bruto kasstromen uit de bedrijfsuitoefening	30.945	24.352
Wijzigingen in de behoefte van het werkkapitaal
Voorraden	-2.212	-3.062
Handelsvorderingen en overige vorderingen	-31.709	-13.057
Handels, sociale en overige schulden, schulden van personeels-	9.125	-64
verplichtingen, ontvangen statiegeld en voorzieningen op korte termijn
Kasstromen uit de bedrijfsuitoefening	6.149	8.170
Teruggekregen /(betaalde) belastingen	1.029	-4.024
Netto kasstroom uit de bedrijfsuitoefening	7.178	4.146
Investeringen in materiële vaste activa	-4.024	-9.395
Inningen uit de verkoop van materiële en immateriële vaste activa	228	586
Investeringen in immateriële activa	-564	-413
Afschrijvingen op kapitaalsubsidies	0	0
Netto kasstroom uit investeringsactviteiten	-4.360	-9.222
Ontvangsten(+)/terugbetalingen (-) op leningen	-7.000	-7.000
Dividenden uitgekeerd aan de aandeelhouders	-8.301	-8.301
Ontvangen intresten	392	37
Betaalde intresten	480	-177
Netto kasstroom uit financieringsactiviteiten	-15.389	15.441
Netto(afname)/toename in liquide middelen	-12.571	-20.517
Liquide middelen per 1 januari	84.195	79.943
Wisselverschillen	0	0
Liquide middelen per 30 juni	71.624	59.436

Toelichtingen 1 t.e.m. 14 maken integraal deel uit van de geconsolideerde halfjaarrekening per 30 juni 2021.

Toelichting op de geconsolideerde halfjaarrekening

1. Conformiteitsverklaring

De tussentijdse geconsolideerde halfjaarrekening omvat zowel die van Spadel NV als die van de dochterondernemingen (hierna samen genoemd "Spadel").

De tussentijdse geconsolideerde halfjaarrekening van Spadel werd opgesteld voor de periode van zes maanden afgesloten op 30 juni 2021 in overeenstemming met de bepalingen van de IAS 34 norm "Tussentijdse financiële informatie", zoals gepubliceerd door de IASB ("International Accounting Standards Board") en aangenomen door de Europese Unie. Deze tussentijdse geconsolideerde halfjaarrekening moet samen worden gelezen met de IFRS conforme jaarlijkse geconsolideerde jaarrekening van het boekjaar 2020.

De boekhoudkundige principes die werden gehanteerd voor de verwerking van de tussentijdse jaarrekening zijn dezelfde als die voor het volledige boekjaar dat afsluit op 31 december 2020;. De geconsolideerde jaarrekening van Spadel voor het boekjaar 2020 is opgesteld in overeenstemming met de internationale standaarden voor verslaggeving ("IFRS") zoals gepubliceerd door het IASB en aangenomen door de Europese Unie.

Deze waarderingsregels zijn weergegeven in bijlage 1: "Overzicht van de belangrijkste waarderingsregels" van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2020.

De volgende wijzigingen en jaarlijkse verbeteringen aan standaarden zijn voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2021 en zijn goedgekeurd door de Europese Unie:

• ✓ Wijzigingen aan IFRS 4 Verzekeringscontracten uitstel van IFRS 9 (effectief vanaf 01/01/2021). Deze wijziging stelt de vaste vervaldatum uit van de tijdelijke vrijstelling van de toepassing van IFRS 9 Financiële instrumenten voor IFRS 4 Verzekeringscontracten, zodat entiteiten pas verplicht zouden zijn om IFRS 9 toe te passen voor boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2023.
• ✓ Wijzigingen aan IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 en IFRS 16 'Hervorming van rentevoetbenchmark' - Fase 2 (effectief vanaf 01/01/2021). Deze wijzigingen hebben betrekking op kwesties die van invloed kunnen zijn op de financiële verslaglegging na de hervorming van een rentebenchmark, inclusief de vervanging ervan door alternatieve rentebenchmarks. De wijzigingen zijn van kracht voor boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2021, waarbij eerdere toepassing is toegestaan.
• ✓ Wijzigingen aan IFRS 16, 'Leaseovereenkomsten' met betrekking tot Covid-19 gerelateerde huurconcessies (effectief vanaf 1 juni 2020, eerdere toepassing toegestaan). Indien aan bepaalde voorwaarden is voldaan, laten deze wijzigingen (als praktisch hulpmiddel) aan huurders toe niet te moeten beoordelen of bepaalde covid-19-gerelateerde huurconcessies 'huuraanpassingen' zijn. In plaats daarvan kunnen huurders, die dit praktisch hulpmiddel toepassen, deze huurconcessies boekhoudkundig verwerken alsof het geen huuraanpassingen zijn.

De volgende nieuwe standaarden, wijzigingen en interpretaties aan standaarden werden gepubliceerd, maar zijn nog niet voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2021 en zijn nog niet goedgekeurd door de Europese Unie:

✓ Wijzigingen aan IAS 1, 'Presentatie van de jaarrekening: classificatie van verplichten als kortlopend of langlopend' (effectief vanaf 1 januari 2023). Deze betreffen enkel de presentatie van verplichtingen in de balans, niet het bedrag of de timing bij erkenning van een actief, verplichting, inkomst of kost noch de toelichtingsvereisten voor andere elementen van de jaarrekening. Ze verduidelijken dat:

• o de classificatie van verplichtingen als kortlopend of langlopend moet worden gebaseerd op bestaande rechten aan het einde van de verslagperiode en de formulering in alle betrokken paragrafen moet worden aangepast om te verwijzen naar het "recht" om de afwikkeling uit te stellen met ten minste twaalf maanden; en dat alleen bestaande rechten aan het einde van de verslagperiode de classificatie van een verplichting beïnvloeden;
• o classificatie niet wordt beïnvloed door verwachtingen over de vraag of een entiteit haar recht zal uitoefenen om de afwikkeling van een verplichting uit te stellen; en dat afwikkeling verwijst naar de overdracht aan de tegenpartij van contanten, eigenvermogensinstrumenten, andere activa of diensten.
• ✓ IFRS 17, 'Verzekeringscontracten' (effectief vanaf 1 januari 2023). Deze standaard vervangt IFRS 4, dewelke momenteel een grote variatie aan boekhoudkundige praktijken voor verzekeringscontracten toelaat. IFRS 17 zal de boekhoudkundige behandeling door alle entiteiten die zulke contracten onderschrijven fundamenteel veranderen alsook de behandeling van investeringscontracten met discretionaire deelnamemogelijkheden. De goedkeuring omvat de wijzigingen die in juni 2020 door de IASB zijn uitgegeven en die bedoeld zijn om ondernemingen te helpen de standaard te implementeren en het voor hen gemakkelijker te maken hun financiële prestaties uit te leggen.
• ✓ Wijzigingen aan IFRS 3 'Bedrijfscombinaties'; IAS 16 'Materiële vaste activa'; IAS 37 'Voorzieningen, voorwaardelijke verplichtingen en activa' en jaarlijkse verbeteringen aan IFRS standaarden (effectief vanaf 1 januari 2022). Het pakket wijzigingen omvat beperkte aanpassingen van drie standaarden en de jaarlijkse verbeteringen, die de formulering verduidelijken of kleine inconsistenties of tegenstrijdigheden tussen vereisten in deze standaarden corrigeren:
  • o Wijzigingen aan IFRS 3, 'Bedrijfscombinaties' brengen een verwijzing in IFRS 3 naar het conceptueel kader voor financiële verslaglegging up-to-date zonder de boekhoudkundige vereisten voor bedrijfscombinaties te wijzigen.
  • o Wijzigingen aan IAS 16, 'Materiële vaste activa' verbieden een bedrijf het in mindering brengen van bedragen ontvangen uit de verkoop van geproduceerde artikelen op de kosten van een materiële vast actief, terwijl het bedrijf het actief voorbereidt op het beoogde gebruik. In plaats daarvan zal een bedrijf dergelijke verkoopopbrengsten en gerelateerde kosten in winst of verlies opnemen.
  • o Wijzigingen aan IAS 37, 'Voorzieningen, voorwaardelijke verplichtingen en activa' specificeren welke kosten een bedrijf opneemt in de beoordeling of een contract verliesgevend zal zijn.
  • o Jaarlijkse verbeteringen aan IFRS standaarden brengen kleine wijzigingen aan in IFRS 1 'Eerste toepassing van IFRS', IFRS 9 'Financiële Instrumenten', IAS 41 'Landbouwactiviteiten' en de illustratieve voorbeelden bij IFRS 16 'Leaseovereenkomsten'.
  • ✓ Aanpassingen aan IAS 1 Presentatie van de jaarrekening en IFRS Praktijkverklaring 2: Toelichting van waarderingsregels (effectief vanaf 1 januari 2023).' De wijzigingen zijn bedoeld om de toelichtingen met betrekking tot de waarderingsregels te verbeteren en om gebruikers van de jaarrekening te helpen onderscheid te maken tussen schattingswijzigingen en wijzigingen in waarderingsregels. De IAS 1-aanpassing vereist dat ondernemingen hun materiële waarderingsregels vermelden in plaats van hun belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving. Verder verduidelijkt de wijziging van IAS 1 dat waarderingsregels niet hoeven te worden vermeld. Om deze wijziging te ondersteunen, heeft de Raad ook IFRS Praktijkverklaring 2, 'het maken van materialiteitsbeoordelingen', gewijzigd om richtlijnen te geven over hoe het concept van materialiteit moet worden toegepast op de toelichtingen op de grondslagen voor financiële verslaggeving. De wijzigingen zijn van kracht voor boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2023. Eerdere toepassing is toegestaan (onder voorbehoud van het nationale goedkeuringsproces).
  • ✓ Aanpassingen aan IAS 8, 'waarderingsregels, schattingswijzigingen en fouten': definitie van schattingen (effectief vanaf 1 januari 2023). De wijziging in IAS 8 verduidelijkt hoe ondernemingen onderscheid moeten maken tussen veranderingen in waarderingsregels en schattingswijzigingen. De wijzigingen zijn van kracht voor boekjaren die beginnen op of na 1

januari 2023. Eerdere toepassing is toegestaan (onder voorbehoud van het nationale goedkeuringsproces).

• ✓ Aanpassingen aan IFRS 16 'Leaseovereenkomsten': Covid-19-gerelateerde huurconcessies (effectief vanaf 1 april 2021). De wijzigingen verlengen met één jaar de wijziging van mei 2020 die huurders een vrijstelling geeft om te beoordelen of een COVID-19-gerelateerde huurconcessie al dan niet een 'huuraanpassing' is. In het bijzonder stelt de wijziging een huurder in staat om de praktische oplossing met betrekking tot COVID-19-gerelateerde huurconcessies toe te passen op huurconcessies waarvoor een verlaging van de leasebetalingen alleen betrekking heeft op betalingen die oorspronkelijk verschuldigd waren op of vóór 30 juni 2022 (in plaats van oorspronkelijk alleen betalingen die op of voor 30 juni 2021 verschuldigd waren). De wijziging is van kracht voor boekjaren die beginnen op of na 1 april 2021 (eerdere toepassing toegestaan, inclusief in jaarrekeningen die nog niet zijn goedgekeurd voor publicatie op de datum waarop de wijziging wordt gepubliceerd).
• ✓ Aanpassing van IAS 12 'Winstbelastingen': uitgestelde belastingen met betrekking tot activa en passiva die voortvloeien uit één enkele transactie (effectief vanaf 1 januari 2023). De wijzigingen verduidelijken hoe bedrijven uitgestelde belastingen op transacties zoals leases en ontmantelingsverplichtingen boekhoudkundig behandelen. De belangrijkste wijziging is een vrijstelling van de vrijstelling bij eerste opname uit IAS 12.15 (b) en IAS 12.24. Aldus is de vrijstelling bij eerste opname niet van toepassing op transacties waarbij bij de eerste opname gelijke bedragen aan aftrekbare en belastbare tijdelijke verschillen ontstaan. De wijzigingen zijn van kracht voor boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2023. Vervroegde toepassing is toegestaan.

De standaarden en wijzigingen aan standaarden die nog niet verplicht van toepassing zijn in 2021 werden door Spadel niet vervroegd toegepast. De analyse van de potentiële impact van deze standaarden en wijzigingen aan standaarden op de geconsolideerde jaarrekening van Spadel wordt momenteel onderzocht.

De nieuwe standaard IFRS 14 'Wettelijke uitgestelde rekeningen' en de nieuwe standaard IFRS 17 'Verzekeringscontracten', zijn niet van toepassing op Spadel. De nieuwe standaarden en aanpassingen aan deze nieuwe standaarden hebben geen invloed gehad op de boekhoudmethoden van de groep en retrospectieve aanpassingen zijn niet vereist.

2. Basis van de voorstelling

2.1. Sluitingsdatum en voorstelling van de jaarrekening

De tussentijdse geconsolideerde jaarrekening van Spadel, opgesteld voor de periode van zes maanden die afsluit op 30 juni 2021, werd opgesteld in overeenstemming met de bepalingen van de IAS 34 norm waarbij het mogelijk is om een selectie van toelichtingen weer te geven. De tussentijdse geconsolideerde jaarrekening bevat dus niet alle door het IFRS voor de volledige jaarrekening vereiste toelichtingen en informatie; zij dient dus samen met de volledige jaarrekening van het boekjaar 2020 te worden gelezen, onder voorbehoud van enkele bijzonderheden eigen aan de opstelling van de hierna beschreven tussentijdse rekeningen. De tussentijdse geconsolideerde jaarrekening omvat een geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, een geconsolideerde balans, een geconsolideerd kasstroomoverzicht, een geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen evenals een selectie van toelichtingen.

De Raad van Bestuur heeft de publicatie van de IFRS conforme semestriële geconsolideerde jaarrekening afgesloten en goedgekeurd op 23 Augustus 2021.

De tussentijdse geconsolideerde jaarrekening werd niet onderworpen aan een controle noch aan een beperkt onderzoek door de commissaris.

2.2. Beoordeling van de toepassing van boekhoudmethodes en de oorzaken van schattingsonzekerheden

Voor de voorbereiding van de jaarrekening dient gebruik te worden gemaakt van schattingen en hypotheses voor de bepaling van de waarde van de activa en de passiva op de sluitingsdatum, evenals van de opbrengsten en kosten van het boekjaar. Terwijl de waarderingen in de jaaroverzichten zowel als in de tussentijdse overzichten vaak berusten op redelijke schattingen, dient bij de voorbereiding van de tussentijdse geconsolideerde jaarrekening meer een beroep te worden gedaan op waarderingsmethoden dan bij de financiële staat van een volledig boekjaar.

De schattingen en hypothesen die voor de voorbereiding van de tussentijdse geconsolideerde jaarrekening per 30 juni 2021 werden aangewend, zijn dezelfde als bij de voorbereiding van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2020, met uitzondering van de hierna volgende gebieden.

Personeelsverloningen

Het bedrag van de schuld voor pensioenverplichtingen op 30 juni 2021 werd berekend door het engagement op 31 december 2020 op één semester te projecteren, rekening houdend met de uitbetaalde prestaties en de bewegingen van de dekkingsactiva in loop van het eerste semester van 2021. Voor die periode werd geen enkele actuariële veronderstelling die bij de berekening van het engagement in aanmerking werd genomen gewijzigd, in het bijzonder de disconteringsvoet, de inflatie en de verhoging van salarissen.

Bepalen van de duur van leaseovereenkomsten

Bij het bepalen van de duur van een leaseovereenkomst houdt het management rekening met alle relevante feiten en omstandigheden om te bepalen of de groep een economisch voordeel heeft bij het al dan niet uitoefenen van een optie, inclusief veranderingen in feiten en omstandigheden verwacht tussen de startdatum en de uitoefendatum van deze optie. Opties voor verlenging (of periodes na beëindigingsopties) worden alleen in de leaseperiode opgenomen als het redelijk zeker is dat de leaseovereenkomst wordt verlengd (of niet wordt beëindigd). Het bepalen van het economisch voordeel bij het uitoefenen van deze opties vereist het maken van veronderstellingen en schattingen zoals het verwachte gebruik van het gehuurde goed en toekomstige marktomstandigheden. Het al dan niet in rekening brengen van de betalingen die betrekking hebben op de verlengings-, beëindigings- of aankoopperioden kan een aanzienlijke invloed hebben op de waarde van het recht op gebruik actief en de huurverplichting.

Belasting op het resultaat

In het kader van de tussentijdse afsluitingen, worden de (huidige en uitgestelde) belastingen voor elke fiscale eenheid berekend door op het resultaat van de periode het voor het lopende jaar geschatte jaarlijkse gemiddelde effectieve belastingtarief toe te passen.

De onregelmatig voorkomende kosten en opbrengsten

De kosten en opbrengsten van de activiteiten die op ongelijke wijze over de periode van een jaar verdeeld zijn, worden vooraf voorzien of uitgesteld tot op de dag van de tussentijdse sluitingsdatum en dit alleen maar als het past om dit soort kosten vooraf te voorzien of uit te stellen tot het einde van de jaarperiode.

3. Seizoensgebondenheid van de activiteiten

De activiteiten van Spadel zijn van nature erg seizoensgebonden. De klimaatschommelingen hebben een sterke invloed op het operationeel resultaat. Bijgevolg zijn de tussentijdse resultaten op 30 juni 2021 niet noodzakelijk indicatief voor de verwachtingen voor het hele boekjaar 2021.

In dit verband worden de omzet van het 1e semester van 2021 en die van het 1e semester van 2020, evenals de omzet voor de periode van 12 maanden, eindigend op 30 juni 2021 en die van het boekjaar 2020 hierna weergegeven:

In KEUR	30 juni 2021	30 juni 2020	30 juni 2021	31 december 2020
	(6 maanden)	(6 maanden)	(12 maanden)	(12 maanden)
Omzet	140.879	132.396	275.090	266.607

4. Significante gebeurtenissen en transacties van het eerste semester 2021

Uitgezonderd de voortzetting van de Covid 19 pandemie en de economische gevolgen voor onze activiteit gelinkt aan de quarantainemaatregelen, heeft geen enkel ongebruikelijk element een belangrijke invloed gehad op de activa, passiva, het eigen vermogen, het nettoresultaat of de stroom van liquide middelen van de Groep gedurende het eerste semester.

5. Belangrijke wijzigingen in de boekhoudkundige schattingen

De resultaten van het eerste semester 2021 en van het eerste semester 2020 werden op geen enkele aanzienlijke wijze beïnvloed door schattingswijzigingen van de bedragen die op het einde van de boekjaren 2020 en 2019 voorkomen.

6. Sectoriële informatie

Conform de norm IFRS 8 'Operationele segmenten' wordt de informatie per operationeel segment van de interne organisatie van de activiteiten van de Groep afgeleid.

De gegevens per operationeel segment zijn gebaseerd op de informatie die door de directie gebruikt wordt om beslissingen te nemen in verband met de te bestemmen middelen en om de prestaties van de segmenten te evalueren. De toewijzing van de middelen en de evaluatie van de prestaties gebeuren op de verschillende markten; meer bepaald de Benelux en Bulgaria markt. Het segment 'Andere' omvat andere markten zoals Frankrijk, die niet voldoen aan de kwantitatieve criteria voor een afzonderlijke presentatie.

Elke markt heeft een segmentmanager die verantwoordelijk is voor het nemen van de beslissingen over de toekenning van middelen en de evaluatie van de prestatie. De gegevens per segment volgen dezelfde waarderingsregels als de gegevens die gebruikt worden voor de geconsolideerde financiële staten die in de nota's bij de financiële staten samengevat en beschreven worden.

De resultaten van de geografische sectoren volgens locatie van de klanten voor de eerste semesters, afgesloten op 30 juni 2021 en 2020, worden hieronder respectievelijk weergegeven:

Eerste semester 2021 In KEUR	Benelux	Bulgaria		Overige Intersectoriële eliminaties	Totaal
Externe verkopen Interne sectoriële verkopen	97.807	26.325	16.747		140.879 0
Totale verkopen	97.807	26.325	16.747	0	140.879
op een moment in de tijd	97.807	26.325	16.747		140.879
Sectorieel resultaat	13.323	7.305	1.693		22.321
Niet betrokken elementen					‐804
Bedrijfsresultaat					21.517

De maatstaf voor de prestaties van elk segment die door de directie gebruikt wordt, is het resultaat per segment. De resultaten van een segment (sector) omvatten alle opbrengsten en kosten die direct toewijsbaar zijn, evenals alle opbrengsten en kosten die redelijkerwijze kunnen toegewezen worden.

De transfers en de transacties tussen sectoren worden gerealiseerd aan de normale marktvoorwaarden. Deze zijn identiek aan de voorwaarden voor externe partijen.

Een beperkt aantal van onze klanten groothandelaars vertegenwoordigt een aanzienlijk deel van onze inkomsten. De totale verkoop aan de klanten die individueel meer dan 10 % van de inkomsten van de Groep in 2021 vertegenwoordigen, wordt als volgt per segment verdeeld:

Eerste semester 2021

Segment	Aantal klanten	Verkoop ( KEUR )
Benelux	2	30.411
Overige	3	8.041
Totaal	5	38.452

Eerste semester 2020 In KEUR	Benelux	Bulgaria		Overige Intersectoriële eliminaties	Totaal
Externe verkopen Interne sectoriële verkopen	94.202	22.647	15.547		132.396 0
Totale verkopen	94.202	22.647	15.547	0	132.396
op een moment in de tijd	94.202	22.647	15.547		132.396
Sectorieel resultaat	11.325	4.075	1.500		16.900
Niet betrokken elementen					‐2.428
Bedrijfsresultaat					14.472

Een beperkt aantal van onze klanten groothandelaars vertegenwoordigt een aanzienlijk deel van onze inkomsten. De totale verkoop aan de klanten die individueel meer dan 10 % van de inkomsten van de Groep in 2020 vertegenwoordigen, wordt als volgt per segment verdeeld:

Eerste semester 2020
Segment	Aantal klanten	Verkoop ( KEUR )
Benelux	3	41.394
Overige	2	5.799
Totaal	5	47.193

7. Verwerving en verkoop van dochterondernemingen

Op 20 mei 2021 heeft de Groep 636.031 preferente aandelen van klasse A van het kapitaal van de BV Contaynor aangekocht tegen een prijs van 0,98266 euro per preferent aandeel, voor een tegenwaarde in geld van 625.000 Euro. Contaynor BV exploiteert een logistiek online platform voor dranken en aanverwante producten en levert logistieke diensten en leveringen van de laatste kilometer voor deze dranken en aanverwante producten.

Haar sociale zetel is gevestigd aan de Tervuursesteenweg 36, bus 18, 1040 Brussel. Deze investering vertegenwoordigd een deelname van 23,1 % van het kapitaal van de BV Contaynor. Voorafgaandelijk aan de realisatie van deze investering bezat de Groep geen enkel aandeel van de BV Contaynor. Rekening houdend met deze feiten en omstandigheden heeft de Groep beslist dat ze een aanzienlijke invloed heeft op de entiteit en boekt haar deelname volgens de equity-methode.

De totale transactiekosten met betrekking tot de aankoop van deze participatie bedragen 25 K Euro.

8. Materiële en immateriële vaste activa

De investeringen van het eerste semester bedragen 4,6 miljoen Euro. Ze bestaan hoofdzakelijk uit :

• ‐ De installatie van nieuwe productielijnen, alsook de aankoop van materiaal voor verkooppunten en auto's, in Bulgarije;
• ‐ De aankoop van kratten en glazen flessen te Bru;
• ‐ Dakwerken aan de opslagplaatsen te Watwiller
• ‐ De vervanging van Programmeerbare Industriële Automaten te Ribeauvillé ;
• ‐ Diverse industriële uitrustingen te Spa.

9. Uitgiften, wederinkopen en terugbetalingen van schuld- of eigenvermogeninstrumenten

De groep heeft in de eerste trimester van 2021 de nodige terugbetaling gedaan overeenkomstig het terugbetalingsplan dat in 2017 werd vastgelegd voor de aankoop van Devin AD, voor een bedrag van 7.000 KEUR.

10. Belastingen ( KEUR )

	2021 2020
	(6maanden)	(6maanden)
Vennootschapbelasting	3.845	2.990
Aanpassingen belastingen van voorgaande periodes
Uitgestelde belastingen	‐271	232
Totale belastingkost	3.574	3.223

In het kader van de tussentijdse afsluitingen worden de (huidige en uitgestelde) belastingen voor elke vennootschap berekend door op het resultaat van het betrokken semester het voor het lopende jaar geschatte gemiddelde effectieve belastingtarief toe te passen.

11. Latente passiva en activa

Er zijn geen belangrijke wijzigingen geweest in de schatting van de latente passiva en activa tijdens het betrokken semester.

12. Gebeurtenissen na de afsluitingsdatum

Er zijn geen belangrijke gebeurtenissen te melden na de afsluiting van de balans op 30 juni 2021.

13.	Resultaat per aandeel
-----	-----------------------	--

13.1. Gewoon resultaat

Het gewoon resultaat per aandeel wordt berekend door de netto-winst die aan de aandeelhouders van Spadel toekomt te delen door het gewogen gemiddelde van het aantal gewone aandelen dat tijdens het boekjaar in omloop was.

	2021 (6maanden)(6maanden)	2020
Winst voor de aandeelhouders	17.855	10.720
Gewone gemiddelde gewone aandelen in omloop
( in duizenden )	4.150	4.150
Basisresultaat per aandeel ( EUR per aandeel )	4,30	2,58

13.2. Verwaterd resultaat

Het verwaterd resultaat per aandeel wordt berekend door het gewogen gemiddeld aantal aandelen in omloop te verhogen met het aantal aandelen, voortvloeiend uit de omzetting van alle gewone aandelen met een potentieel dilutief vermogen (met correctie indien nodig) van de teller.

Spadel heeft geen effecten uitgebracht met een potentieel dilutief vermogen. Bijgevolg is het verwaterd resultaat per aandeel gelijk aan het gewoon resultaat per aandeel.

14. Dividend per aandeel

De dividenden gestort tijdens de eerste semesters van 2021 en 20120 bedroegen respectievelijk 8.301 KEUR (2,00 EUR bruto of 1,40 EUR netto per aandeel).

Tussentijds jaarverslag

Over het boekjaar op eind juni 2021 – Spadel Groep

1. GECONSOLIDEERDE RESULTATEN

Omzet

De geconsolideerde netto-omzet, exclusief accijnzen en ecotaksen, bedraagt voor het volledige eerste semester 140,9 miljoen euro, wat gelijk is aan een toename van 6,4 % ten opzichte van vorig jaar.

Deze stijging van de omzet werd met name ondersteund door de verkoop op de Bulgaarse markt (+14 %) en in de Benelux (+4 %).

Behalve de dynamiek van onze handelsmerken en ons handelsbeleid is deze gunstige ontwikkeling van de omzet ten opzichte van het eerste semester van vorig jaar een weerspiegeling van het geleidelijk herstel van de consumptie in het verbruik buitenhuis, met name als gevolg van de versoepeling van de coronamaatregelen en de geleidelijke heropening van de horeca vanaf het tweede kwartaal.

Operationeel resultaat

Het operationeel resultaat (EBIT) bedraagt 21,5 miljoen euro, wat gelijk is aan een toename van 48,7 % ten opzichte van 2019 (14,5 miljoen euro).

Deze aanzienlijke stijging van het bedrijfsresultaat was hoofdzakelijk het gevolg van de stijging van de verkochte hoeveelheden en de omzet en van een "productmix" die gunstiger was dan in de eerste helft van vorig jaar.

Bovendien heeft de groep in deze nog moeilijke en onzekere pandemietijden haar versterkt controlebeleid voor de uitgaven gehandhaafd, wat tot lagere productiekosten en lagere commerciële uitgaven heeft geleid.

De operationele cashflow (EBITDA) bedraagt eind juni 2021 31,9 miljoen euro, tegenover 25,6 miljoen euro in 2020 (+ 24,6 %).

Financieel resultaat

De financiële opbrengsten bedragen 0,4 miljoen euro, tegenover 0,1 miljoen euro vorig jaar.

De financiële lasten bedragen 0,5 miljoen euro, wat een lichte daling is ten aanzien van vorig jaar.

Over het boekjaar op eind juni 2021 – Spadel Groep

Belastingen

De fiscale last van het eerste semester bedraagt 3,6 miljoen euro, tegenover 3,2 miljoen euro eind juni 2020, in overeenstemming met de stijging van het resultaat vóór belastingen.

Nettoresultaat

De nettowinst na het eerste semester bedraagt 17,9 miljoen euro, of een stijging van 66,6 % tegenover 2020.

2. BALANSGEGEVENS

Op 30 juni 2021 bedroeg het eigen vermogen, volgens de IFRS-normen, 239,5 miljoen euro, tegenover 229,9 miljoen op het einde van 2020. Het eigen vermogen dekt 100,9 % van de vaste activa.

De solvabiliteitsratio, conform het bedrag van het eigen vermogen gerapporteerd op het totaal van de passief, bedraagt 58,9 %.

De voorraden, de handelsvorderingen en de schulden zijn gestegen in vergelijking met eind 2020. Deze evoluties weerspiegelen de seizoensschommelingen van de activiteit en de grotere verkoop tijdens de zomermaanden.

De operationele activiteiten genereerden een bruto liquiditeit vóór belasting van 30,9 miljoen euro, tegenover 24,4 miljoen euro in de loop van het eerste semester van 2020.

De liquiditeitstoestand van de Groep bedraagt op woensdag 30 juni 2021 71,6 miljoen euro.

3. INVESTERINGEN

De investeringen van het eerste semester bedragen 4,6 miljoen euro. Ze betreffen voornamelijk:

• De installatie van nieuwe productielijnen, net als de aankoop van materiaal voor verkooppunten en wagens in Bulgarije;
• De aankoop van kratten en glazen flessen in Bru;
• Dakwerken van de opslagruimtes in Wattwiller
• De vervanging van Industriële Programmeerbare Automaten in Ribeauvillé;
• Verschillende industriële uitrustingen in Spa.

Over het boekjaar op eind juni 2021 – Spadel Groep

4. INNOVATIE

De voornaamste gecommercialiseerde innovaties in de loop van het eerste semester van 2021 zijn:

Merk	Beschrijving
Spa Duo	Lancering van een nieuwe smaak in het assortiment niet-bruisende frisdranken Spa Duo: 'Mango Abrikoos' in Pet, formaat 1 l
Spa Fruit	Lancering van een nieuwe smaak in het assortiment bruisende frisdranken Spa Fruit: 'Mango Pompelmoes' in Pet, formaat 1,25 l
Spa Touch Sparkling	Lancering van een nieuwe smaak in het assortiment gearomatiseerd bruisend water 'Touch': 'Framboos - Pruim' in Pet, formaat 50 cl en 1 l
Devin Mineral	Lancering van een nieuw assortiment dranken 'Near water drink' op basis van mineraalwater verrijkt met vitaminen
Spa	Overgang van alle petformaten naar 25 % Rpet
Bru	Lancering van een nieuw Pet, formaat 75 cl in 4 pack
Bru	Overgang van het assortiment Pet formaten naar 100 % gerecylceerd Pet (met verwijdering van kleurstof om de recyclage te vereenvoudigen)
Bru	Lancering van een nieuw pack van 8 x 1250 Pet formaat voor de Belux-retail
Carola	Lancering van een nieuwe smaak in het assortiment gearomatiseerd water Carola Aro: 'Mango Passievrucht'
Carola	Lancering van een nieuw design van het Pet formaat 50 cl van plat en bruisend water.
Wattwiller	Overgang van de formaten 150 cl en 100 cl still naar 25 % Rpet
Devin	Lancering van een nieuw formaat 1,8 liter in mineraalwater (6 pack)
Devin	Lancering van een nieuw design van het formaat 11 l ten gevolge van de installatie van de nieuwe lijn L8

Over het boekjaar op eind juni 2021 – Spadel Groep

5. VOORUITZICHTEN

De lockdownmaatregelen in de eerste maanden van het jaar hebben een grote invloed gehad op het verbruik buitenshuis en op onze verkoop. De geleidelijke heropening van de ondernemingen vanaf het tweede kwartaal zorgden voor een herstel van de verkoop in dit segment, zonder dat er een terugkeer naar de normale situatie was.

De Groep blijft daarom zeer nauwlettend toezien op de ontwikkeling van de gezondheidscrisis op de verschillende markten en we analyseren voortdurend de gevolgen voor onze financiële resultaten. We blijven wendbaar en tonen een sterke veerkracht in het licht van deze crisis door de nodige stappen te ondernemen om de impact op de resultaten op korte termijn zoveel mogelijk te beperken.

De Groep blijft ook waakzaam voor de zeer hoge prijsstijging van alle grondstoffen, prijsstijging die gevolgen kan hebben voor de prestaties van de groep op korte en middellange termijn.

In deze context en gezien de ongunstige weersomstandigheden van dit zomerseizoen, blijven we voorzichtig met het voorspellen van de resultaten voor het tweede halfjaar, maar verwachten we over het ganse jaar een lichte stijging van het recurrente bedrijfsresultaat, uitzonderlijke factoren niet meegerekend.

De Groep zet haar inspanningen als marktleider op gebied van mineraalwater voort. We blijven investeren en streven ernaar onze consumenten steeds innovatievere producten aan te bieden, gericht op gezondheid, hydratatie, natuurlijkheid en duurzaamheid.

6. CONTROLE

Tussentijds financiële toestand, opgesteld in overeenstemming met de internationale boekhoudnorm IAS 34, werd niet gecontroleerd door de commissaris.

7. INTERNE CONTROLE EN RISICOBEHEER

De Raad van Bestuur ziet toe op de uitvoering van het kader van interne controle en risicobeheer.

Het Auditcomité is onder meer belast met volgende taken:

• de Raad van Bestuur in kennis stellen van het resultaat van de wettelijke controle van de jaarrekening en van de geconsolideerde jaarrekening en toelichten op welke wijze de wettelijke controle van de jaarrekening en van de geconsolideerde jaarrekening heeft bijgedragen tot de integriteit van de financiële verslaglegging en welke rol het Auditcomité in dat proces heeft gespeeld;

SPADEL GROUP

Over het boekjaar op eind juni 2021 – Spadel Groep

• monitoring van het financiële verslaggevingsproces en aanbevelingen of voorstellen doen om de integriteit van het proces te waarborgen;
• monitoring van de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer van de Vennootschap alsook, als er een interne audit bestaat, monitoring van de interne audit en van zijn doeltreffendheid;
• monitoring van de wettelijke controle van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening, inclusief opvolging van de vragen en aanbevelingen geformuleerd door de Commissaris;
• beoordeling en monitoring van de onafhankelijkheid van de Commissaris, waarbij met name wordt nagegaan of de verlening van bijkomende diensten aan de Vennootschap passend is;
• aanbeveling aan de Raad van Bestuur van de Vennootschap voor de benoeming van de Commissaris.

Het Auditcomité gaat overigens na in welke mate het Uitvoerend Comité tegemoetkomt aan de bevindingen van de interne auditfunctie en de aanbevelingen die de externe auditor in zijn 'management letter' doet. In aanvulling hierop beoordeelt het Auditcomité de specifieke regelingen om bezorgdheden te uiten – in vertrouwen – over mogelijke onregelmatigheden inzake financiële verslaggeving of andere zaken. Het Auditcomité treft regelingen volgens dewelke personeelsleden de Voorzitter van het Auditcomité rechtstreeks kunnen inlichten via de Interne Auditor. Indien nodig geacht, worden regelingen getroffen voor een proportioneel en onafhankelijk onderzoek naar dergelijke zaken en voor passende vervolgstappen.

Bovendien heeft de Vennootschap in 2008 een Interne Auditor in dienst genomen die instaat voor de analyse en de evaluatie, op zelfstandige basis, van het bestaan en de werking van het interne controlesysteem, alsook voor de formulering van aanbevelingen ter verbetering van het systeem. De Interne Auditor rapporteert op hiërarchisch niveau aan de Chief Financial Officer ("CFO") en op functieniveau aan de Voorzitter van het Auditcomité. Hij woont de vergaderingen van het Auditcomité bij en stelt het verslag op.

Het Auditcomité herziet jaarlijks het plan van interne audit. Sinds 2012 gebeurt deze herziening op basis van een risicocartografie, die werd goedgekeurd door het Auditcomité op zijn vergadering van 15 november 2011. Een volledige herziening van deze cartografie werd ter goedkeuring voorgelegd aan het Auditcomité van 24 augustus 2020.

De Interne Auditor brengt eveneens regelmatig verslag uit aan het Auditcomité over de risico's die een impact kunnen hebben op het resultaat. Het Auditcomité brengt, na iedere vergadering, verslag uit van zijn werkzaamheden aan de Raad van Bestuur. Een synthese van het verslag wordt aan de leden van de Raad van Bestuur overgemaakt.

De risicocartografie die het Auditcomité goedkeurde, identificeert de belangrijkste risico's. De CEO heeft een Risicobeheerscomité opgericht dat ervoor moet zorgen dat de voornaamste risico's geïdentificeerd worden, een verantwoordelijke per risico wordt aangeduid, de gepaste

SPADEL GROUP

Over het boekjaar op eind juni 2021 – Spadel Groep

maatregelen worden genomen en dat er een "risk awareness" binnen de Groep ontstaat. Na de volledige herziening van de hierboven vermelde risicocartografie heeft het Risicobeheerscomité elke manager in kennis gesteld van de risico's waarvoor hij verantwoordelijk is. De voornaamste risico's en onzekerheden die wegen op de activiteiten van de onderneming worden beschreven in het verslag van de Raad van Bestuur aan de algemene vergadering.

Wat het financiële verslaggevingsproces betreft, heeft Spadel een systeem voor interne controle en risicobeheer opgezet dat ervoor kan zorgen dat:

• de financiële informatie, opgesteld in overeenstemming met de Belgische boekhoudkundige normen wat betreft Spadel S.A. en de International Financial Reporting Standards (IFRS) op geconsolideerd niveau, binnen de wettelijke termijnen gepubliceerd wordt en een getrouw beeld weergeeft van het vermogen, de financiële toestand en het geconsolideerde resultaat van de Vennootschap alsook van haar dochtervennootschappen opgenomen in de consolidatie;
• het jaarverslag een getrouwe uiteenzetting omvat over de evolutie van de zaken en over de situatie van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen opgenomen in de consolidatie, en dat de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden, beschreven worden.

Er werden procedures opgesteld om ervoor te zorgen dat de investeringen en de aankoop van goederen en diensten geschieden binnen het kader van de budgetten bepaald door de Raad van Bestuur en onder toezicht van het Uitvoerend Comité. Er is een systeem aanwezig voor controle op de facturen met betrekking tot die verrichtingen.

Er werden prestatie-indicatoren vastgesteld voor de verschillende industriële en commerciële operaties. Voor de prestaties van de markten en de operaties wordt op het niveau van het Uitvoerend Comité een maandelijkse reporting en op het niveau van de Raad van Bestuur een trimestriële reporting opgesteld.

8. ELEMENTEN DIE EEN INVLOED KUNNEN HEBBEN IN GEVAL VAN OPENBAAR OVERNAMEBOD

De Raad van Bestuur is niet op de hoogte van elementen die een invloed zouden kunnen hebben in geval van een openbaar aankoopbod, zoals bepaald in artikel 34 van het koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot verhandeling op een gereglementeerde markt (BS 3 december 2007).

Over het boekjaar op eind juni 2021 – Spadel Groep

9. INDICATIES MET BETREKKING TOT DE RELATIES TUSSEN BEDRIJVEN

Er zijn in de loop van het eerste semester 2021 geen operaties geweest met betrekking tot artikel 7:96 § 1 en artikel 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

10. INDICATIES MET BETREKKING TOT DE TERUGKOOP VAN EIGEN AANDELEN

Er heeft in de loop van het eerste semester 2021 geen terugkoop van eigen aandelen met betrekking tot artikel 7:220 en artikel 7:226 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

11. BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN NA DE AFSLUITING VAN HET BOEKJAAR

De Raad van Bestuur is niet op de hoogte van gebeurtenissen, na afsluiting van het boekjaar, die een belangrijke invloed op de halfjaarrekening kunnen hebben.

12. RISICOFACTOREN

Door haar activiteiten is de groep Spadel blootgesteld aan verschillende risicofactoren:

• Wisselrisico: Het voornaamste deel van de activiteiten van de Groep Spadel is in de Eurozone. Enkel de activiteiten van Devin AD worden genoteerd in vreemde valute (BGN). BGN is echter tot nu toe is gekoppeld aan de Euro. Er zijn bovendien minder andere transacties in vreemde munt. Het wisselrisico is bijgevolg zeer beperkt.
• Interestrisico: Behoudens de klassieke handelsschulden, bestaat het voornaamste deel van de schulden van de Groep uit ontvangen statiegeld. Deze schulden zijn niet interestdragend. De Groep houdt geen materiële langlopende interestdragende activa aan. De meeste financieele schulden van de Groep hebben een vast intrestpercentage. In het algemeen zijn het resultaat en de operationele geldmiddelen van de Spadel Groep grotendeels onafhankelijk van marktinterestschommelingen.
• Prijsrisico: De financiële activa van de groep Spadel bestaan uit beleggingen zonder noemenswaardig risico en worden beheerd volgens het "goede huisvader"- beginsel. De voornaamste risico's waaraan de Groep is blootgesteld zijn de prijs van de PET-grondstof en de prijs van energie met zijn gevolgen op de vervoerskosten.

SPADEL GROUP

Over het boekjaar op eind juni 2021 – Spadel Groep

• Kredietrisico: Het kredietrisico vloeit voort uit de liquide middelen en kasequivalenten, beleggingen bij financiële instellingen en handelsvorderingen. Wat de financiële instellingen betreft, worden enkel tegenpartijen aanvaard die door onafhankelijke derden met een minimale A rating werden beoordeeld. De Groep investeert eveneens op zeer korte termijn in handelspapier dat door haar vertrouwde bankiers wordt aangeraden. Het kredietrisico van de Groep concentreert zich voornamelijk bij een aantal belangrijke klanten. Hiervoor wordt een regelmatige debiteurenopvolging uitgevoerd. De directie verwacht niet dat die tegenpartijen in gebreke zullen blijven.
• Liquiditeitsrisico: Een voorzichtig beheer van het liquiditeitsrisico houdt in dat men een voldoende aantal liquide middelen en verhandelbare effecten aanhoudt. Verder beschikt men over de nodige financieringsbronnen dankzij kredietfaciliteiten en heeft men de mogelijkheid om de geldbeleggingen te mobiliseren. De nodige flexibiliteit wordt gegarandeerd door de aanwezigheid van ongebruikte kredietlijnen.
• Risico's inzake geschillen: De groep bekijkt op regelmatige basis haar blootstelling aan klachten en geschillen die in de normale loop van haar activiteiten kunnen ontstaan en maakt hiervoor de nodige voorzieningen.
• Risico's verbonden aan de gang van zaken: de belangrijkste risico's en onzekerheden die op de gang van zaken van de onderneming wegen, zijn:
  • o De gevolgen op korte en middellange termijn van de pandemie en lockdownmaatregelen;
  • o de vragen omtrent de milieu-impact van onze producten;
  • o het gebreken in of de verontreiniging van een door de Groep verhandeld product;
  • o de beschikbaarheid en de volatiliteit van de grondstof- en energieprijzen;
  • o de steeds toenemende concentratie in de distributiesector;
  • o de stijging van de distributeurs- en eersteprijsmerken;
  • o de evolutie van de taksen op de verschillende soorten van verpakking.

13. CORPORATE GOVERNANCE

Het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd door het federaal parlement goedgekeurd op 23 maart 2019 (het "WVV"). Zijn dwingende bepalingen zijn in werking getreden op 1 januari 2020. De Belgische Corporate Governance Code, die nauw verbonden is met het WVV, werd na die goedkeuring bij koninklijk besluit goedgekeurd op 12 mei 2019 (de "Code 2020"). De Code 2020 is verplicht van toepassing op de boekjaren van genoteerde vennootschappen die starten op 1 januari 2020.

Deze verklaring inzake deugdelijk bestuur volgt dus de bepalingen van het WVV en de Code 2020.

Over het boekjaar op eind juni 2021 – Spadel Groep

Het Corporate Governance Charter van Spadel, dat haar regels inzake bestuur vastlegt, werd oorspronkelijk goedgekeurd door de Raad van Bestuur op zijn vergadering van 30 maart 2006. Dit Charter werd meermaals herzien om de wijzigingen of aanpassingen sindsdien weer te geven. Een nieuwe versie van het Corporate Governance Charter van Spadel, waarin wel rekening wordt gehouden met de Code 2020, werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur van 26 maart 2021.

De Code 2020 volgt het beginsel comply or explain (naleven of motiveren). Dit betekent dat elke afwijking op de aanbevelingen moet worden gerechtvaardigd. Op datum van dit verslag volgt Spadel de bepalingen van de Code 2020, met uitzondering van enkele beginselen die worden gemotiveerd in de hiernavolgende secties of in het remuneratieverslag.

De denkoefening die Spadel voert met betrekking tot haar bestuur verandert voortdurend en de Vennootschap acht het van groot belang een duidelijk standpunt ter zake in te nemen. De regels inzake bestuur van Spadel dienen immers rekening te houden met de nauwe banden die zij van plan is te onderhouden met haar referentieaandeelhouder en haar omvang, waarbij haar autonomie toch gevrijwaard blijft.

Het Corporate Governance Charter beschrijft de krachtlijnen inzake deugdelijk bestuur van Spadel. Het Charter kan worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (www.spadel.com). Dit Charter wordt aangevuld met de volgende documenten die er integraal deel van uitmaken

• het huishoudelijk reglement van de Raad van Bestuur;
• het huishoudelijk reglement van het Auditcomité;
• het huishoudelijk reglement van het Benoemings- en Remuneratiecomité;
• het huishoudelijk reglement van het Uitvoerend Comité;
• de Dealing Code;
• de Gedragscode; en
• het Remuneratiebeleid.

* * *

23 augustus 2021 DE Raad van Bestuur

Verklaring van de verantwoordelijke personen

VERKLARING VAN DE VERANTWOORDELIJKE PERSONEN

De ondergetekenden, Marc du BOIS, Gedelegeerd bestuurder van de Groep SPADEL en Didier DE SORGHER, Financieel Directeur van de Groep SPADEL, verklaren hierbij dat, voor zover hen bekend :

• a) de verkorte tussentijdse geconsolideerde rekeningen, die betrekking hebben op het eerste semester van het boekjaar 2021, opgesteld werden in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards ("IFRS"). Zij geven een getrouw beeld weer van het vermogen, de geconsolideerde financiële situatie en het geconsolideerde financiële resultaat van de vennootschap SPADEL N.V. en van haar geconsolideerde dochtervennootschappen;
• b) het tussentijds verslag een getrouw beeld geeft van de belangrijke gebeurtenissen en van de voornaamste transacties met verbonden partijen tijdens het eerste semester van het boekjaar 2021, alsmede een getrouw beeld van het effect van deze gebeurtenissen en transacties op de tussentijdse geconsolideerde rekeningen. Dit tussentijds verslag geeft ook een getrouwe beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee de Groep SPADEL geconfronteerd wordt.

Brussel, 23 Augustus 2021

Didier DE SORGHER Marc du BOIS

Financieel Directeur Gedelegeerd bestuurder