Spadel SA — Interim / Quarterly Report 2019

Sep 6, 2019

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 30 juin 2019

• Etats financiers consolidés semestriels IFRS au 30 juin 2019
• Rapport de gestion intermédiaire

• Déclaration des personnes responsables

Etats financiers consolidés semestriels IFRS au 30 juin 2019 (non audités)

Table des matières

	Table des matières 1
Informations générales 2
	Etat consolidé de la situation financière 3
	Etat consolidé du résultat global 5
	Etat consolidé des variations des capitaux propres 5
	Tableau consolidé des flux de trésorerie 7
	Annexes aux comptes consolidés semestriels 8
1.	Déclaration de conformité 8
2.	Base de la présentation 11
3.	Saisonnalité des activités 14
4.	Evénements et transactions significatifs du premier
	semestre 2019 14
5.	Changements d'estimations comptables importants 14
6.	Information sectorielle 15
7.	Evolution du périmètre de consolidation 16
8.	Immobilisations corporelles and incorporelles 17
9.	Emissions, rachats et remboursements d'instruments
	de dettes ou de capitaux propres 17
10.	Impôts 17
11.	Passifs latents et actifs latents 17
12.	Evénements postérieurs à la date de clôture 17
13.	Résultat par action 18
14.	Dividende par action 18

Informations générales

Spadel SA et ses filiales (ci-après dénommés « Spadel ») constituent un groupe européen dont la mission est de produire et commercialiser, dans le respect de l'environnement, des produits de qualité à base d'eau minérale naturelle qui apportent de la valeur ajoutée aux consommateurs.

Spadel SA est une société anonyme dont le siège social est situé Avenue des Communautés 110, 1200 Bruxelles. Elle est inscrite au registre des personnes morales du tribunal de commerce de Bruxelles sous le numéro 0405.844.436 (Numéro de TVA : BE 405.844.436). La dernière modification des statuts coordonnés a été publiée au Moniteur Belge en date du 2 juillet 2015.

La société est cotée en bourse sur le marché Euronext à Bruxelles (Code ISIN BE 0003798155).

Les chiffres repris dans le présent document sont exprimés en milliers d'euro (KEUR), sauf mention contraire explicite.

Etat consolidé de la situation financière (KEUR )

	Annexe
		30-06-19	31-12-18
ACTIFS
Actifs non courants
Actifs incorporels	8	111.038	122.645
Actifs du droit d'utilisation		10.122
Immobilisations corporelles	8	114.032	111.590
Créances commerciales et autres créances		121	108
Actifs d'impôts différés		237	460
		235.550	234.803
Actifs courants
Stocks (*)		20.799	18.222
Créances commerciales et autres créances (*)		80.717	51.676
Actifs d'impôts courants		842	504
Actifs financiers à court terme		17	17
Trésorerie et équivalents de trésorerie		65.238	82.115
		167.613	152.534
Total actifs ( KEUR )		403.163	387.337

(*) L'augmentation des stocks et des créances commerciales par rapport au 31/12/2018 est essentiellement influencée par la saisonnalité des ventes.

	Annexe
		30-06-19	31-12-18
CAPITAUX PROPRES
Capital et réserves attribuables aux actionnaires de la société
Capital		5.000	5.000
Ecarts de conversion		-595	-615
Réserves consolidées		194.885	187.749
Branche OCI des réserves		1.372	2.038
		200.662	194.172
Intérêts minoritaires		-36	-36
Total des capitaux propres		200.626	194.136
DETTES
Dettes non courantes
Dettes financières à long terme	9	31.500	38.500
Dettes d'obligation locative		5.150
Dettes pour avantages au personnel	2	6.180	5.988
Dettes d'impôts différés	2	23.298	23.357
Provisions		140	140
Autres dettes		5.196	4.815
		71.464	72.800
Dettes courantes
Dettes cautions		27.318	25.865
Dettes financières à court terme	9	14.000	14.000
Dettes d'obligation locative		543
Dettes pour avantages au personnel		792	792
Dettes commerciales (*)		67.012	56.444
Acomptes reçus		-264	102
Dettes sociales		13.446	13.681
Dettes d'impôts courants	2	2.492	5.398
Provisions		66	165
Autres dettes		5.668	3.954
		131.073	120.401
Total dettes		202.537	193.201
Total capitaux propres et dettes ( KEUR )		403.163	387.337

(*) L'augmentation des dettes commerciales par rapport au 31/12/2018 est essentiellement influencée par la saisonnalité des ventes.

Etat consolidé du résultat global (KEUR )

	Annexe	2019	2018
		( 6 mois )	( 6 mois )
Chiffre d'affaire net	3,6	151.987	156.659
Variation des produits finis et en cours de fabrication		1.560	1.443
Production immobilisée		26	40
Approvisionnements et marchandises		-34.449	-34.853
Services et biens divers		-63.126	-65.849
Frais de personnel		-31.950	-31.739
Amortissements et pertes de valeur (*)		-10.065	-9.281
Autres produits/(charges) opérationnels		5.263	1.376
Bénéfice/(perte) opérationnel	6	19.246	17.796
Produits financiers		278	60
Charges financières		-576	-655
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence		-	-
Bénéfice/(perte) avant impôts		18.948	17.201
Impôts	10	-4.179	-4.676
Bénéfice/(perte) de La période		14.769	12.525
Autres éléments du résultat global
Ecarts de conversion bruts		98	87
Impôts		-76	-24
Total des éléments susceptibles d'être reclassés en résultat
des sociétés mises en équivalence
Autres éléments du résultat global, net d'impôt		22	63
Résultat global total de la période		14.791	12.588
Bénéfice/(perte) de la période attribuable aux
Actionnaires de la société		14.769	12.525
Intérêts minoritaires		-	-
Résultat global total de la période attribuable aux
Actionnaires de la société		14.791	12.588
Intérêts minoritaires		-	-
Résultat par action : résultat revenant aux
actionnaires (en EUR par action )	13	3,56	3,02
de base	13	3,56	3,02
dilué

(*) Aucune perte de valeur n'a été reconnue au premier semestre 2019.

Etat consolidé des variations des capitaux propres (KEUR )

				Total des capitaux
	Capital	Ecarts de conversion	Réserves de groupe	propres
Solde au 1er janvier 2018	5.000	-569	158.531	162.962
Résultat global du 1er semestre 2018
Bénéfice			12.525	12.525
Autres éléments du résultat global			-24	-24
Ecart de conversion		87		87
Dividendes distribués			-7.474	-7.474
Intérêts minoritaires
Solde au 30 juin 2018	5.000	-482	163.558	168.076
Solde au 1er janvier 2019	5.000	-615	189.751	194.136
Résultat global du 1er semestre 2019
Bénéfice			14.769	14.769
Autres éléments du résultat global			2	2
Ecart de conversion		20		20
Dividendes distribués			-8.301	-8.301
Intérêts minoritaires
Solde au 30 juin 2019	5.000	-595	196.221	200.626

Tableau consolidé des flux de trésorerie ( KEUR )
	Annexe	30.06.2019	30.06.2018
Bénéfice/(perte) de l'année		14.769	12.525
Ajustements pour:
Impôt	25	4.179	4.676
Amortissements et pertes de valeur sur immobilisations corporelles	8	8.425	7.654
Amortissements sur immobilisations incorporelles	7	1.640	1.627
(Gains)/pertes sur cessions immobilisations corporelles et incorporelles	22	-584	-16
Charges non décaissées pour avantage au personnel		940	712
Produits et charges financières		29	343
Tésorerie brute générée par l'activité opérationnelle		29.398	27.521
Variation du besoin de fonds de roulement
Stocks		-2.577	-3.428
Créances commerciales et autres		-29.406	-24.703
Dettes commerciales, cautions, sociales, avantage personnel, autres et provisions court terme		12.887	9.191
Trésorerie générée par l'activité opérationnelle		10.302	8.581
Impôts encaissés / (payés)		-7.258	-4.177
Trésorerie nette générée par l'activité opérationnelle		3.044	4.404
Acquisitions d'immobilisations corporelles	8	-5.512	-7.919
Encaissement de cessions d'immobilisations incorporelless & corporelles		1.106	292
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	7	-177	-141
Subsides en capital		-70	-118
Trésorerie nette générée/(utilisée) par l'activité d'investissement		-4.653	-7.886
Mouvements sur emprunts		-7.000	-7.000
Dividende versé aux actionnaires	31	-8.301	-7.474
Intérêts reçus		222	-19
Intérêts payés		-251	-324
Acquisitions d'immobilisations incorporelles ( Leasing )		-6.171
Amortissements sur immobilisations incorporelles ( Leasing )		479
Dettes long terme d'immobilisations incorporelles ( Leasing )		5.150
Dettes court terme d'immobilisations incorporelles ( Leasing )		543
Trésorerie nette générée/(utilisée) par l'activité de financement		-15.329	-14.817
Variation de trésorerie nette		-16.938	-18.299
Situation nette de trésorerie en début d'année	12	82.115	80.744
Ecart conversion		61	18
Situation nette de trésorerie en fin d'année	12	65.238	62.463

Annexes aux comptes consolidés semestriels

1. Déclaration de conformité

.

Les états financiers consolidés intermédiaires regroupent ceux de Spadel SA et de ses filiales (ensemble ci-après dénommé «Spadel»).

Les états financiers consolidés intermédiaires de Spadel sont établis pour la période de six mois clôturée au 30 juin 2019 conformément aux dispositions de la norme IAS 34 «Information financière intermédiaire» telle que publiée par l'IASB («International Accounting Standards Board») et adoptée par l'Union européenne. Ces états financiers consolidés intermédiaires doivent être lus conjointement avec les états financiers consolidés annuels IFRS de l'exercice 2018.

Les principes comptables retenus pour l'élaboration des états financiers consolidés intermédiaires sont identiques à ceux retenus pour l'exercice annuel se clôturant le 31 décembre 2018, à l'exception des changements liés à l'adoption de la norme IFRS 16 Contrats de location tels que décrits à la note 2.3 des présents états financiers. Les états financiers consolidés annuels de Spadel de l'exercice 2018 ont été préparés conformément aux Normes internationales d'information financière (« IFRS ») tel que publié par l'IASB et adopté par l'Union européenne. Ces règles d'évaluation sont présentées en annexe 1 «Résumé des principales règles d'évaluation» des états financiers consolidés clôturés au 31 décembre 2018.

Les normes et amendements aux normes suivants sont d'application obligatoire pour la première fois à partir de l'exercice comptable débutant au 1er janvier 2019 et ont été adoptés par l'Union européenne:

• IFRS 16 'Contrats de location'. Cette norme remplace la guidance actuellement fournie par l'IAS 17 et introduit des changements conséquents dans la comptabilisation des preneurs à bail. IFRS 16 impose au preneur à bail de reconnaître un passif de location qui est le reflet des paiements locatifs futurs et du "droit d'utiliser l'actif" pour la quasi-totalité des contrats de location-financement. Pour les bailleurs, la comptabilisation reste globalement inchangée. L'impact de l'adoption de cette nouvelle norme et des nouvelles politiques comptables y afférentes sont présentées à la note 2.3.
• Amendements à la norme IFRS 9, « Fonctionnalités de prépaiement avec compensation négative ». Un amendement qui permet de mesurer certains actifs financiers remboursables avec une compensation dite négative au coût amorti ou à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global au lieu de la juste valeur par le biais du compte de résultat, car ils échoueraient autrement le test « SPPI ». Cet amendement apporte également une précision sur la façon de comptabiliser la modification d'un passif financier.
• IFRIC 23 'Comptabilisation des incertitudes à l'égard des impôts sur le résultat'. L'interprétation s'applique à la détermination du bénéfice imposable (de la perte fiscale), des valeurs fiscales, des pertes fiscales inutilisées, des crédits d'impôt inutilisés et des taux d'imposition lorsqu'il y a un doute quant aux traitements fiscaux à utiliser selon IAS 12.
• Amendements à la norme IAS 28 « Participations à long terme dans des entreprises associées et des coentreprises ». Clarification afin de préciser qu'une entité doit appliquer IFRS 9, y compris ses dispositions sur la dépréciation, aux intérêts à long terme dans une entreprise associée ou une coentreprise qui, en fait, constituent une partie de sa participation nette dans l'entreprise associée ou la coentreprise, mais auxquels la méthode de la mise en équivalence n'est pas appliquée. Plus précisément, si l'évaluation et la dépréciation de tels intérêts doivent être effectuées en utilisant IFRS 9, IAS 28 ou une combinaison des deux normes.
• Modifications de la norme IAS 19 « Changement de plan, réductions et liquidation ». Les modifications imposent à l'entreprise d'utiliser des hypothèses mises à jour pour déterminer le coût des services prestés et l'intérêt net pour la période restante après le changement de plan, la réduction ou la liquidation. De plus, l'entreprise devra reconnaître en compte de résultats comme partie du coût des services passés ou comme un gain ou perte sur liquidation, toute réduction de surplus, même si ce surplus n'était pas reconnu précédemment à cause du plafond qui limite l'actif net bilantaire. Les modifications affecteront toute entité qui change les conditions d'affiliation d'un plan à prestations définies qui engendre un coût des services passés ou un gain/perte sur liquidation.
• Améliorations annuelles des IFRS 2015-2017 : applicables aux périodes ouvertes à compter du 1er janvier 2019, apportant des modifications aux normes suivantes :
  • o IFRS 3 « Regroupement d'entreprises » et IFRS 11 « Partenariats », les modifications en lien avec IFRS 3 clarifient que lorsqu'une entité obtient le contrôle d'une entreprise qui est une entreprise commune, elle devrait réévaluer les participations détenues précédemment dans cette entreprise. Les modifications en lien avec IFRS 11 précisent que lorsqu'une entité obtient le contrôle conjoint d'une entreprise qui est un partenariat, l'entité ne devrait pas réévaluer les participations précédemment détenues dans cette entreprise.
  • o IAS 12 « Impôts sur les bénéfices », les améliorations visent à clarifier que toutes les conséquences fiscales en lien avec les dividendes (c.-à-d. la distribution des bénéfices) devraient être comptabilisées en résultat, quelle que soit la nature de l'impôt.
  • o IAS 23 « Coûts d'emprunt, les modifications précisent que si des emprunts spécifiques demeurent impayés alors que l'actif en lien est prêt à être utilisé ou à être vendu, cet emprunt devrait être inclus dans le fonds qu'une entité emprunte généralement afin de calculer le taux de capitalisation des emprunts généraux.

Les nouvelles normes et amendements aux normes suivants ont été publiés mais ne sont pas encore obligatoires pour les exercices comptables débutant au 1er janvier 2019 et ne sont pas encore adoptés par l'Union européenne:

• Modifications des références au Cadre conceptuel dans les normes IFRS (entrée en vigueur le 1er janvier 2020). Le cadre conceptuel révisé comprend un nouveau chapitre sur la mesure (évaluation des actifs); des orientations concernant la communication de la performance financière; des définitions et des orientations améliorées - en particulier la définition d'un passif; et des clarifications dans des domaines importants, tels que les rôles de Stewardship (la gestion de la direction), ainsi que les notions de prudence et d'incertitude d'évaluation dans l'information financière.
• Amendements à la norme IFRS 3, « Regroupements d'entreprises », révisant la définition d'une entreprise (entrée en vigueur le 1er janvier 2020). La définition fourni un guide d'application permettant d'évaluer la présence d'une entrée (input) et d'un processus (y compris pour les entreprises en démarrage n'ayant pas généré de produits). Pour être une entreprise sans finalité (output), il sera maintenant nécessaire d'avoir une force de travail organisée. L'application des modifications affecte également la comptabilisation des transactions de cession.
• Amendements à IAS 1 et IAS 8 : modification de la définition du terme «significatif» (entrée en vigueur le 1er janvier 2020). Les modifications clarifient la définition de « significatif » et garantissent que la définition est uniforme dans toutes les normes IFRS. Les amendements précisent que la référence à la dissimulation d'informations vise des situations dans lesquelles l'effet est similaire à l'omission ou à la déclaration erronée de ces informations. Ils indiquent également qu'une entité doit évaluer la matérialité par rapport aux états financiers dans leur ensemble. Les amendements clarifient aussi le sens du terme "principaux utilisateurs des états financiers à usage général" qui sont les destinataires de ces états financiers, en les définissant comme des "investisseurs, prêteurs et autres créanciers existants et potentiels" qui doivent s'appuyer sur les états financiers pour avoir accès à l'information financière dont ils ont besoin. Les modifications ne devraient pas avoir d'impact significatif sur la préparation des états financiers.

IFRS 17, 'Contrats d'assurance' (date d'entrée en vigueur : 1er janvier 2021). Cette norme remplace IFRS 4, qui rend pour l'instant possible une multitude de possibilités de traitements comptables pour les contrats d'assurance. IFRS 17 changera fondamentalement la comptabilisation pour toutes les entités qui souscrivent à des contrats d'assurance et à des contrats d'investissement avec des possibilités discrétionnaires de participation.

Les normes et amendements aux normes qui ne sont pas d'application obligatoire en 2019 n'ont pas été appliqués par anticipation par Spadel. L'analyse de l'impact potentiel de ces normes et amendements aux normes sur les états financiers consolidés de Spadel est actuellement en cours.

La nouvelle norme IFRS 14 'Comptes de report réglementaire' et la nouvelle norme IFRS 17 'Contrats d'assurance' ne sont pas applicables à Spadel. Outre la nouvelle norme sur les contrats de location, les autres normes n'ont eu aucun impact sur les méthodes comptables du groupe et n'ont pas nécessité d'ajustements rétrospectifs.

2. Base de la présentation

2.1. Date de clôture et présentation des états financiers

Les états financiers consolidés intermédiaires de Spadel, établis pour la période de six mois se clôturant le 30 juin 2019, ont été préparés selon les dispositions de la norme IAS 34 qui permet de présenter une sélection de notes explicatives. Les états financiers consolidés intermédiaires n'incluent donc pas toutes les notes et informations requises par les IFRS pour les états financiers annuels; ils doivent donc être lus conjointement avec les états financiers annuels de l'exercice 2018, sous réserve des particularités propres à l'établissement des comptes intermédiaires décrites ci-après. Les états financiers consolidés intermédiaires comprennent un état consolidé de la situation financière, un état consolidé du résultat global, un état consolidé des variations des capitaux propres, un tableau consolidé des flux de trésorerie ainsi qu'une sélection de notes explicatives.

Le Conseil d'administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés semestriels IFRS en date du 6 septembre 2019.

Les états financiers consolidés intermédiaires n'ont pas fait l'objet d'un contrôle ni d'un examen limité par le commissaire.

2.2. Jugements dans l'application des méthodes comptables et sources d'incertitudes relatives aux estimations

La préparation des états financiers nécessite l'utilisation d'estimations et d'hypothèses pour la détermination de la valeur des actifs et des passifs à la date de clôture, ainsi que les produits et charges de l'exercice. Alors que les évaluations effectuées tant dans les rapports annuels que dans les rapports intermédiaires reposent souvent sur des estimations raisonnables, la préparation des états financières consolidés intermédiaires impose de recourir davantage à des méthodes d'estimation que celle des états financiers annuels.

Les estimations et hypothèses retenues pour la préparation des états financiers consolidés intermédiaires au 30 juin 2019 sont identiques à celles retenues pour la préparation des états financiers consolidés au 31 décembre 2018, à l'exception de celles relatives aux domaines ci-après.

Avantages du personnel

Le montant de la dette pour avantages au personnel au 30 juin 2019 a été calculé en projetant sur un semestre l'engagement au 31 décembre 2018, compte-tenu des prestations versées et des mouvements sur les actifs de couverture, au cours du premier semestre 2019. Aucune des hypothèses actuarielles entrant dans le calcul de l'engagement, en particulier les taux d'actualisation, d'inflation et d'augmentation des salaires, n'a été modifiée sur la période.

A noter que la diminution du discount rate au 30/06/2019 utilisé pour le calcul de la dette entrainera une augmentation de celle-ci à la fin 2019.

Déterminer la durée des contrats de location

Afin de déterminer la durée d'un contrat de location, la direction tient compte de tous les faits et circonstances pertinents pour apprécier si le groupe a un avantage économique à exercer une option ou à ne pas l'exercer, y compris les changements dans les faits et circonstances attendus entre la date de début et la date d'exercice de cette option. Les options de prolongation (ou les périodes après les options de résiliation) ne sont incluses dans la durée du contrat de location que s'il est raisonnablement certain que le contrat de location sera prolongé (ou non résilié). La détermination de l'avantage économique à exercer ces options requiert l'usage d'hypothèses et d'estimations telles que l'utilisation prévue du bien loué et les conditions futures du marché. La prise en compte ou non des paiements relatifs aux périodes d'extension, de résiliation ou d'achat peut avoir une incidence significative sur la valeur de l'actif au titre du droit d'utilisation et de l'obligation locative.

Impôt sur le résultat

Dans le cadre des clôtures intermédiaires, la charge d'impôt est calculée individuellement pour chaque entité fiscale en utilisant le taux d'imposition à la date de clôture.

Les coûts et les produits survenant de façon irrégulière

Les coûts et les produits des activités se répartissant de façon inégale sur la période annuelle sont anticipés ou différés à la date de clôture intermédiaire si, et seulement si, il est approprié d'anticiper ou de différer ce type de coûts à la fin de la période annuelle.

2.3. Modifications de méthodes comptables pour l'incidence de l'adoption de l'IFRS 16

Le 1er janvier 2019, le groupe a adopté la norme IFRS 16 qui s'applique aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2019. Le groupe a appliqué la norme IFRS 16 de manière rétrospective en comptabilisant l'effet cumulatif de l'application initiale à la date de première application dans le bilan d'ouverture, sans retraitement des soldes comparatifs au 31 décembre 2018.

Pour les contrats de location antérieurement classés en tant que contrats de location simple, le groupe a comptabilisé une obligation locative évaluée à la valeur actualisée des paiements de loyers restants, déterminée à l'aide du taux d'emprunt marginal du groupe au 1er janvier 2019. Le taux d'emprunt marginal moyen pondéré du groupe appliqué aux obligations locatives au 1er janvier 2019 était de 1.5%. Un actif au titre du droit d'utilisation d'une valeur correspondante à l'obligation locative a été comptabilisé à l'exception de deux contrats de location de bâtiment, pour lesquels l'actif au titre du droit d'utilisation a été diminué par le solde non-amorti des produits à reporter reliés aux avantages incitatifs reçus par le bailleur pour un montant de EUR 210.055. Par conséquent, compte tenu de cette reclassification, il n'y a pas d'impact net dans le bilan d'ouverture au 1er janvier 2019. Il n'y eu aucun contrat de location déficitaire nécessitant un ajustement de l'actif au titre du droit d'utilisation à la date d'application initiale. À l'état consolidé du résultat, la charge de loyer est remplacée par l'amortissement de l'actif au titre du droit d'utilisation et par les intérêts sur l'obligation locative calculés selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

L'actif au titre du droit d'utilisation figure à l'état consolidé de la situation financière. Il est ensuite évalué au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. L'obligation locative figure à l'état consolidé de la situation financière dans la dette non courante et la dette courante. Elle est ensuite évaluée au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Dans le cadre de la transition à la norme IFRS 16, le groupe s'est prévalu des mesures de simplification suivantes :

• Le groupe a appliqué la norme IFRS 16 aux contrats qui avaient antérieurement été identifiés comme des contrats de location selon les normes IAS 17 et IFRIC 4;
• La Société a appliqué un taux d'actualisation unique à un portefeuille de contrats de location présentant des caractéristiques similaires;
• La Société a comptabilisé les contrats de location dont l'échéance se situe dans les 12 mois suivant la date de première application comme s'il s'agissait de contrats à court terme, en portant les loyers en résultat net de manière linéaire sur la durée du contrat ; et
• Le Groupe a choisi d'appliquer les dispositions de l'IFRS 16 à des contrats de location dont le bien sous-jacent est de faible valeur en comptabilisant les charges de paiements de loyer de ces contrats en résultat net selon la méthode linéaire sur la durée du contrat de location.

La valeur comptable des actifs au titre de droits d'utilisation à la date de clôture, par catégorie de biens sous-jacent :

	30 juin 2019	1 janvier 2019
Bâtiments	3.508	3.645
Matériel industriel	816	867
Voitures de société	1.139	1.305
	5.463	5.817

La réconciliation des engagements de location simple divulgués selon la norme IAS 17 au 31 décembre 2018 et de l'obligation locative comptabilisée au 30 Juin 2019 selon la norme IFRS 16 se présente comme suit :

	Au 1er Janvier 2019
Engagements découlant de contrats de location simple au 31 décembre 2018	3.951
Effet de l'actualisation au taux d'emprunt marginal au 1 er Janvier 2019	1.199
Plus: Obligations locatives découlant de contrats de location antérieurement classés en tant que location financement
(Moins): Mesure de simplification pour contrats échéant dans 12 mois ou moins (charge en résultat net)
(Moins): Mesure de simplification pour contrats dont l'actif sous-jacent est de faible valeur (charge en résultat net)
(Plus): Evaluation des contrats de photovoltaïques qui entrent dans le périmètre de l'IFRS 16	647
Plus/(moins): Estimation des paiements de loyers variables selon un indice ou un taux	1.879
Plus/(moins): Options de renouvellement dont l'exercice est raisonnablement certain	3.645
Obligations locatives au 1 er Janvier 2019	11.321
Dont:
Court terme	5.150
Long terme	6.171

Le tableau suivant présente une analyse des échéances des obligations locatives du Groupe d'après les flux de trésorerie contractuels prévus, jusqu'aux dates d'échéance contractuelles. Les montants correspondent aux flux de trésorerie contractuels non actualisés.

Echéances contractuelles des obligations locatives	< 6 mois	6 à 12 mois	Entre 1 an et deux ans	Entre 2 ans et 5 ans	Au delà de 5 ans	Total des cash flows	Valeur comptable
	909	1.146	3.742	3.943	382	1.199	11.321

Les méthodes comptables appliquées depuis le 1er janvier 2019 sont les suivantes :

Contrats de location – Le groupe en tant que preneur

Le groupe a contracté plusieurs contrats de location de bâtiments, matériel industriel et de matériel roulant. Les contrats principaux concernent la location des bâtiments du siège central, des panneaux solaires à Spa Monopole ainsi que la location des voitures principalement en Belgique et aux Pays-Bas.

Les contrats de location sont comptabilisés comme un actif au titre du droit d'utilisation et une obligation locative correspondante est comptabilisée dans les dettes à la date à laquelle l'actif en location est prêt à être utilisé par le Groupe. Le coût des actifs au titre du droit d'utilisation comprend le montant des obligations locatives comptabilisé, les coûts directs initiaux engagés et les paiements de loyers effectués à la date de début ou avant cette date, déduction faite de tout avantage incitatif à la location reçu. L'actif au titre du droit d'utilisation est amorti de manière linéaire au cours de la durée d'utilité de l'actif ou jusqu'à l'échéance du contrat de location, selon la plus courte des deux périodes. Les actifs au titre du droit d'utilisation pourraient subir une moins-value.

L'obligation locative est évaluée à la valeur actualisée des paiements de loyers qui doivent être versés pendant la durée du contrat de location, lesquels sont actualisés selon le taux d'emprunt marginal à la date de début du contrat de location s'il n'est pas possible de déterminer facilement le taux d'intérêt implicite du contrat de location. Les paiements de loyers comprennent des paiements fixes, déduction faite des avantages incitatifs à la location à recevoir, des paiements de loyers variables qui sont fonction d'un indice ou d'un taux et des sommes qui devraient être versées au titre de garanties de valeur résiduelle. Les paiements de loyers comprennent aussi le prix d'exercice de l'option d'achat que le Groupe a la certitude raisonnable d'exercer et le paiement de pénalités en cas de résiliation du contrat de location. Chaque paiement de loyer est réparti entre le remboursement du capital de l'obligation locative et la charge d'intérêt. La charge d'intérêt est passée en résultat sur la durée du contrat de location et doit correspondre à l'application, au solde de l'obligation locative, d'un taux d'intérêt constant pour chaque période. Les paiements se rapportant aux contrats de location à court terme et aux contrats de location d'actifs de faible valeur sont passés en charges de manière linéaire à l'état du résultat consolidé.

Au 30 juin 2019, les contrats de location ne présentent pas de restrictions ni de clauses contingentes.

3. Saisonnalité des activités

Les activités de Spadel sont, par nature, soumises à un facteur de saisonnalité important. Les variations climatiques influencent fortement le résultat opérationnel. En conséquence, les résultats intermédiaires au 30 juin 2019 ne sont pas nécessairement indicatifs de ceux pouvant être attendus pour l'ensemble de l'exercice 2019.

A ce titre, les chiffres d'affaires du 1er semestre 2019 et du 1er semestre 2018 ainsi que ceux de la période de 12 mois prenant fin à la date de 30 juin 2019 et ceux de l'exercice 2018 sont rappelés cidessous :

En KEUR	30 juin 2019	30 juin 2018	30 juin 2019	31 décembre
	(6 mois)	(6 mois)	(12 mois)	2018 (12 mois)
Chiffre d'affaires	151.987	156.659	309.712	314.384

4. Evénements et transactions significatifs du premier semestre 2019

Il n'est à noter aucun élément inhabituel qui affecte de manière significative les actifs, les passifs, les capitaux propres, le résultat net ou les flux de trésorerie du Groupe.

5. Changements d'estimations comptables importants

Les résultats du premier semestre 2019 et du premier semestre 2018 ne sont pas affectés de manière significative par des changements dans les estimations des montants figurant à l'état consolidé de la situation financière respectivement à la fin des exercices 2018 et 2017.

6. Information sectorielle

Conformément à la norme IFRS 8 « Segments opérationnels », l'information par segment opérationnel est dérivée de l'organisation interne des activités du Groupe.

Les informations données par segment opérationnel se basent sur les informations internes utilisées par la direction du Groupe en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter et d'évaluation de la performance des segments. L'allocation des ressources et l'évaluation de la performance s'effectuent au niveau des différents marchés; principalement le marché Belux et les Pays-Bas. Le segment « autres » comprend d'autres marchés tels que le Royaume Uni et la France qui ne remplissent pas les critères quantitatifs de présentation distincte.

Au quatrième trimestre 2018, considérant l'homogénéité des marchés du Belux et des Pays-Bas, la direction a procédé à une réorganisation interne modifiant ainsi la composition et la présentation des segments opérationnels. Suite à ce changement de structure interne, les segments opérationnels du Belux et des Pays-Bas ont été regroupés en un seul segment, soit le Benelux. Ce regroupement est conforme avec les critères de regroupement de l'IFRS 8. Le Groupe a donc retraité les éléments d'information sectorielle correspondants pour les périodes antérieures.

Chaque marché possède un manager du segment responsable de l'exécution des décisions sur l'allocation des ressources et de l'évaluation de la performance. Les données par segment suivent les mêmes règles d'évaluations que celles utilisées pour les états financiers consolidés résumés et décrites dans les notes aux états financiers.

Les résultats des segments pour les premiers semestres clôturés les 30 juin 2019 et 2018 sont respectivement détaillés ci-après :

Premier semestre 2019 En KEUR	Benelux	Bulgarie	Autres	Elimination inter secteurs	Total
Ventes externes	106.107	25.830	20.050		151.987
Ventes inter-secteurs	32.936		0	-32.936	0
Total des ventes	139.043	25.830	20.050	-32.936	151.987
Point in time	139.043	25.830	20.050	-32.936	151.987
Over time	-	-	-	-	-
Résultat sectoriel	14.355	5.668	2.046		22.069
Eléments non affectés					-2.823
Résultat d'exploitation					19.246

La mesure de la performance de chaque segment utilisé par la direction du Groupe est le résultat par segment. Le résultat par segment comprend tous les produits et charges qui lui sont directement attribuables ainsi que les produits et charges qui peuvent raisonnablement lui être alloués.

Les transferts ou les transactions entre secteurs sont réalisés à des conditions habituelles de marché, identiques à celles qui seraient pratiquées avec des tiers non liés.

Un nombre limité de nos clients grands distributeurs représentent une part significative de nos revenus. La totalité des ventes aux clients qui représentent individuellement plus de 10 % des revenus des secteurs en 2019, est ventilée par segment comme suit :

Premier semestre 2019
Secteur	Nombre de clients	Ventes ( KEUR )
Benelux	2	39.468
Autres	2	5.876
Total	4	45.344

Premier semestre 2018 En KEUR	Benelux	Bulgarie	Autres	Elimination inter secteurs	Total
Ventes externes	110.769	24.389	21.501		156.659
Ventes inter-secteurs	37.127		41	-37.168	0
Total des ventes	147.896	24.389	21.542	-37.168	156.659
Point in time	147.896	24.389	21.542	-37.168	156.659
Over time	-	-	-	-	-
Résultat sectoriel	13.243	5.269	3.178		21.690
Eléments non affectés					-3.894
Résultat d'exploitation					17.796

Un nombre limité de nos clients grands distributeurs représentent une part significative de nos revenus. La totalité des ventes aux clients qui représentent individuellement plus de 10 % des revenus des secteurs en 2018, est ventilée par segment comme suit :

Premier semestre 2018
Secteur	Nombre de clients	Ventes ( KEUR )
Benelux	2	41.956
Autres	2	5.138
Total	4	47.094

7. Acquisitions et cessions de filiales

Néant.

8. Immobilisations corporelles et incorporelles

Les investissements du premier semestre s'élèvent à 5.689 KEUR. Ils concernent principalement un changement de format de bague de bouteille, des achats de vidanges et d'un laveur de caisses.

9. Emissions, rachats et remboursements d'instruments de dettes ou de capitaux propres

Le Groupe a procédé durant le 1er semestre 2019 aux remboursements prévu conformément au plan de remboursement de l'emprunt contracté en 2017 pour l'achat de Devin AD, soit 7.000 KEUR.

10. Impôts (KEUR )
	2019 (6 mois)	2018 (6 mois)
Impôts courants	4.135	5.002
Régularisation d'impots
Impôts différés	44	-326
Charge fiscale totale	4.179	4.676

Dans le cadre des clôtures intermédiaires, la charge d'impôt (courante et différée) est calculée pour chaque entité fiscale en utilisant le taux d'imposition à la date de clôture.

11. Passifs latents et actifs latents

Il n'y a pas eu de modification significative dans l'estimation des passifs latents et des actifs latents au cours du semestre écoulé.

12. Evénements postérieurs à la date de clôture

Il n'y a pas d'événement significatif postérieur à la date de clôture de l'état de la situation financière au 30 juin 2019.

13. Résultat par action

13.1. Résultat de base

Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de Spadel par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours du premier semestre.

	2019	2018
	(6 mois)	(6 mois)
Bénéfice revenant aux actionnaires ( KEUR )	14.791	12.588
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en
circulation (en milliers)	4.150	4.150
Résultat de base par action ( EUR par action )	3,56	3,02

13.2. Résultat dilué

Le résultat dilué par action est calculé en augmentant le nombre moyen pondéré d'actions en circulation du nombre d'actions qui résulterait de la conversion de toutes les actions ordinaires ayant un effet potentiellement dilutif, et en ajustant si nécessaire aussi le numérateur. Spadel n'a pas émis de titre ayant un effet potentiellement dilutif. Par conséquent, le résultat dilué par action correspond au résultat de base par action.

14. Dividende par action

Les dividendes versés pendant les premiers semestres de 2019 et 2018 se sont élevés respectivement à 8.301 KEUR (2,00 EUR brut ou 1,40 EUR net par action) et à 7.471 KEUR (1,80 EUR brut ou 1,26 EUR net par action).

Rapport de gestion intermédiaire

sur l'exercice à fin juin 2019 – Groupe Spadel

1. RESULTATS CONSOLIDES

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires net consolidé, hors accises et écotaxes, s'élève à 152,0 millions d'euros sur l'ensemble du premier semestre, en retrait de 3,0% par rapport à l'année passée.

Ce retrait du chiffre d'affaires reflète la contraction du marché des eaux embouteillés au cours des six premiers mois de l'année (de près de 5% en volume) tant sur le Benelux que sur la France. Le marché bulgare a maintenu sa croissance, mais à un rythme moins soutenu.

Ce repli du marché s'explique pour partie par des conditions climatiques moins favorables que celles de l'année passée.

D'autre part, des négociations commerciales avec certains acteurs de la grande distribution au Benelux ont conduit à des déréférencements temporaires qui ont également pesé sur les ventes du premier semestre.

Le dynamisme de nos marques et notre politique d'innovation soutenue ont toutefois permis de compenser partiellement cette évolution en renforçant globalement nos parts de marché.

Résultat d'exploitation

Le résultat opérationnel (EBIT) s'établit à 19,2 millions d'euros, en progression de 8,1% par rapport à 2018 (17,8 millions d'euros).

Cette progression du résultat opérationnel, malgré la baisse du chiffre d'affaires, résulte en partie de la diminution des dépenses promotionnelles qui avait été particulièrement importantes l'année passée pour soutenir le lancement de nos innovations.

La bonne maîtrise des coûts de productions et des frais généraux a également contribué à la hausse du résultat opérationnel.

Le cash-flow opérationnel (EBITDA) à fin juin 2019 s'établit à 29,3 millions d'euros, contre 27,1 millions d'euros en 2018 (+8,3%).

Résultat financier

Les produits financiers s'élèvent à 0,3 million d'euros en progression par rapport à l'année précédente (0,1 million d'euros).

Les charges financières s'établissent à 0,6 million d'euros en légère baisse par rapport à l'année passée (0,7 million d'euros en 2018).

SPADEL GROUP

sur l'exercice à fin juin 2019 – Groupe Spadel

Impôts

La charge d'impôt du premier semestre s'élève à 4,2 millions d'euros, contre 4,7 millions d'euros fin juin 2018.

Résultat net

Le bénéfice net au terme du premier semestre est de 14,8 millions d'euros, en hausse de 17,9% par rapport à 2018.

2. STRUCTURE BILANTAIRE CONSOLIDEE

Au 30 juin 2019, les capitaux propres, valorisés selon les normes IFRS, s'établissent à 200,6 millions d'euros, contre 194,1 millions d'euros à fin 2018. Les capitaux propres couvrent 85,2% des actifs non courants.

Le ratio de solvabilité, correspondant au montant des capitaux propres rapportés au total du passif, s'élève quant à lui à 49,8%.

Les actifs courants à fin juin, et plus particulièrement les stocks et les créances commerciales, ainsi que les dettes commerciales sont en hausse par rapport à fin 2018. Ces évolutions reflètent les fluctuations saisonnières de l'activité et les ventes plus importantes durant les mois d'été.

Les activités opérationnelles ont généré une trésorerie brute avant impôt de 29,0 millions d'euros, contre 27,6 millions d'euros au cours du premier semestre 2018.

La situation de trésorerie du groupe au 30 juin 2019 s'élève à 65,2 millions d'euros.

3. INVESTISSEMENTS

Les investissements du premier semestre s'élèvent à 5,7 millions d'euros. Ils concernent principalement les équipements nécessaires au changement de format de bague des bouteilles PET, l'achat de bouteilles en verre et de casiers, ainsi qu'une nouvelle laveuse de casiers.

sur l'exercice à fin juin 2019 – Groupe Spadel

4. PERSPECTIVES

Malgré la bonne performance financière de ce premier semestre, le groupe reste attentif à l'évolution du marché de la consommation d'eaux embouteillées au cours des prochains mois.

En outre, le second semestre de l'année 2018 avait bénéficié de conditions climatiques estivales exceptionnellement favorables, avec deux vagues de températures caniculaires durant les mois de juillet et août.

Dans ce contexte, le groupe table sur une stabilisation de son bénéfice opérationnel récurrent sur l'ensemble de l'année 2019.

D'autre part, les résultats de l'année 2018 avaient été impactés positivement par une réestimation importante des dettes pour emballages consignés. Compte tenu de cet élément non-récurrent, le résultat opérationnel de l'année 2019 sera sensiblement inférieur à celui de l'année passée.

Spadel poursuit ses objectifs ambitieux de développement durable et, notamment, la réduction de son empreinte carbone. Spadel intensifie également ses efforts dans la recherche et le développement de solutions d'emballages respectueux de l'environnement. Le groupe poursuit son engagement dans la lutte contre les déchets sauvages et le recyclage des matériaux. Toutes les bouteilles de Spadel sont déjà 100% recyclables.

5. AUDIT DES ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS

Le jeu d'états financiers résumés élaboré conformément à la norme comptable internationale IAS 34 n'a pas été contrôlé par le commissaire.

6. CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES

Le Conseil d'Administration supervise la mise en œuvre du cadre référentiel du contrôle interne et la gestion des risques.

Le Comité d'Audit est chargé, e.a. des missions suivantes:

• suivi du processus d'élaboration de l'information financière;
• suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société;
• suivi de l'audit interne et de son efficacité;
• suivi du contrôle légal des comptes annuels de Spadel S.A. et des comptes consolidés, en ce compris le suivi des questions et recommandations formulées par le commissaire chargé du contrôle des comptes consolidés;

SPADEL GROUP

sur l'exercice à fin juin 2019 – Groupe Spadel

En outre la société a engagé un Auditeur Interne avec pour mission l'analyse et l'évaluation, de manière indépendante, de l'existence et du fonctionnement du système de contrôle interne, ainsi que la formulation de recommandations en vue de l'amélioration de celui-ci. L'Auditeur Interne rapporte hiérarchiquement au Directeur Financier et fonctionnellement au Président du Comité d'Audit. Il assiste aux réunions du Comité d'Audit dont il rédige le rapport.

Le Comité d'Audit revoit annuellement le plan d'audit interne. Cette révision s'effectue sur base d'une cartographie des risques approuvée par le Comité. L'Auditeur Interne fait également régulièrement au Comité d'Audit un rapport sur les risques et litiges pouvant impacter le résultat. Le Comité d'Audit fait, après chaque réunion, un rapport au Conseil d'Administration. Une copie du rapport est remise aux Administrateurs sous forme synthétique.

Concernant le processus d'élaboration de l'information financière, Spadel a mis en place un système de contrôle interne et de gestion des risques permettant d'assurer :

• que les informations financières, établies en conformité avec les normes comptables belges au niveau de Spadel S.A. et les International Financial Reporting Standards (IFRS) au niveau consolidé soient publiées dans les délais légaux et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la Société et consolidés ainsi que des filiales de la Société comprises dans la consolidation;
• que le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires et la situation de la Société et des filiales comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.

Des procédures sont en place pour s'assurer que les investissements et les achats de Des procédures sont en place pour s'assurer que les investissements et les achats de fournitures et services se réalisent dans le cadre des budgets arrêtés par le Conseil d'Administration et sous le contrôle du Management Exécutif. Un système de contrôle des factures relatives à ces opérations est en place.

Des indicateurs de performance ont été fixés pour les différentes opérations industrielles et commerciales. Les performances des marchés et des opérations font l'objet d'un reporting trimestriel au niveau du Comité Exécutif et du Conseil d'Administration.

La cartographie des risques approuvée par le Comité d'Audit identifie les risques significatifs. La Direction Générale a mis en place un Comité de Gestion des Risques chargé:

• de s'assurer que les risques majeurs (key risks) soient identifiés, que la gestion de ces risques soit attribuée à un manager propriétaire du risque et qu'ils fassent l'objet de mesures de mitigation adéquates
• de créer un « risk awareness » dans toutes les activités du Groupe et dans la définition de la stratégie

SPADEL GROUP

sur l'exercice à fin juin 2019 – Groupe Spadel

Le Comité de gestion des risques a communiqué à chaque manager les risques dont il est responsable.

Les principaux risques et incertitudes pesant sur les activités de l'entreprise sont décrits dans le présent rapport de gestion.

7. ELÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OPA

Le Conseil d'Administration n'a pas connaissance d'éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'acquisition, définis à l'article 34 de l'Arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé (MB 3 décembre 2007).

8. INDICATIONS RELATIVES AUX RELATIONS ENTRE SOCIÉTÉS (art. 524 C.Soc.)

Il n'y a pas eu au cours du premier semestre 2019 d'opération relevant de l'article 524 du Code des Sociétés.

9. INDICATIONS RELATIVES AU RACHAT D'ACTIONS PROPRES

Il n'y a pas eu au cours du premier semestre 2019 d'opération de rachat d'actions propres relevant de l'article 624 du Code des Sociétés.

10. EVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS APRÈS LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

Le Conseil n'a pas connaissance d'événements survenus après la clôture de l'exercice qui pourraient avoir une influence significative sur les comptes annuels.

11. FACTEURS DE RISQUES

De par ses activités, le groupe Spadel est exposé à différents facteurs de risques :

sur l'exercice à fin juin 2019 – Groupe Spadel

• Risque de change : La majeure partie des activités du Groupe est localisée dans la zone Euro. Seules les activités de la succursale Spadel UK et Devin AD sont conclues en devises étrangères, soit respectivement en GBP et en BGN. Seules les activités conclues en GBP contribuent au risque de change puisque le taux de change du BGN est fixe par rapport à l'Euro jusqu'à présent. Les activités de Spadel UK représentent un peu plus de 3% du chiffre d'affaires du Groupe. Il existe par ailleurs très peu d'autres d'opérations en devises étrangères. Le risque de change est dès lors peu significatif.
• Risque de taux d'intérêt : Outre les dettes commerciales classiques, la majeure partie des dettes du Groupe sont constituées de dettes cautions. Ces dettes ne portent pas intérêt. Le Groupe ne détient pas d'actif à long terme significatif portant intérêt. La majeure partie des dettes financières du Groupe est contractée à taux fixe. De manière générale, le résultat et la trésorerie opérationnelle du Groupe Spadel sont largement indépendants des fluctuations des taux d'intérêt du marché.
• Risque de prix : Les actifs financiers de Spadel sont des placements sans risque effectués en bon père de famille. Les risques principaux auxquels le Groupe est exposé concernent les prix de la matière PET et d'ingrédients pour les limonades, ainsi que le prix de l'énergie, avec ses effets sur les coûts de fabrication et les coûts de transport.
• Risque de crédit : Le risque de crédit provient de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des dépôts auprès des institutions financières, ainsi que des créances clients. S'agissant des dépôts auprès d'institutions financières, seules les contreparties ayant un rating minimum de A selon des notations effectuées par des tiers indépendants sont acceptées. Le Groupe investit également à très court terme dans du papier commercial recommandé par ses banquiers habituels. Le Groupe a une concentration de risque de crédit sur quelques clients importants.

Ces clients font l'objet d'un suivi régulier quant à leurs paiements. La direction n'anticipe pas de perte découlant d'une défaillance de ces contreparties.

• Risque de liquidité : Une gestion prudente du risque de liquidité implique de conserver un niveau suffisant de liquidités et de titres négociables sur un marché, de disposer de ressources financières grâce à des facilités de crédit appropriées et d'être à même de dénouer ses positions sur le marché. Le Groupe a pour objectif de maintenir une flexibilité financière en conservant des lignes de crédit ouvertes mais non utilisées.
• Risques liés aux litiges : Le groupe évalue de manière régulière son exposition aux plaintes et litiges survenant dans le cours normal de ses activités et comptabilise les provisions adéquates.
• Risques liés à la marche des affaires : les principaux risques et incertitudes pesant sur la marche des affaires de l'entreprise sont :
  • o le questionnement sur l'impact environnemental de nos produits

SPADEL GROUP

sur l'exercice à fin juin 2019 – Groupe Spadel

• o la défection ou la contamination d'un produit commercialisé par Groupe
• o la disponibilité et la volatilité des prix des matières et de l'énergie
• o la concentration sans cesse croissante dans le secteur de la distribution
• o la montée des marques de distributeurs (MDD) et des premiers prix
• o l'évolution des taxes sur les différents types d'emballage.

12. GOURVERNANCE D'ENTREPRISE

La Charte de gouvernement d'entreprise de Spadel définit ses règles de gouvernance. La Charte a été arrêtée originalement par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 30 mars 2006. Elle a été revue à plusieurs reprises pour refléter les modifications ou adaptations intervenues depuis.

La Charte peut être consultée sur le site corporate du Groupe Spadel à l'adresse www.spadel.com. Cette Charte s'inspire des prescrits du Code belge sur la Gouvernance d'Entreprise (Code 2009, publié sur le site www.corporategovernancecommittee.be) que la Société a adopté comme son code de référence. Ceci en tenant compte de la taille et des caractéristiques du Groupe Spadel.

La Société publie également dans le rapport de gestion de Spadel S.A. une déclaration de gouvernement d'entreprise conformément à l'article 96, § 2 et 3 du Code des Sociétés.

* * *

Le 6 septembre 2019 Le Conseil d'Administration

Déclaration des personnes responsables

DECLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES

Les soussignés, Marc du BOIS, Administrateur délégué du Groupe Spadel et Didier DE SORGHER, Directeur Financier du Groupe Spadel, déclarent qu'à leur connaissance:

• a) les comptes consolidés condensés intermédiaires pour le premier semestre de l'exercice 2019, établis en conformité avec les International Financial Reporting Standards («IFRS»), donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière consolidée, et des résultats consolidés de la société Spadel S.A. et de ses filiales comprises dans la consolidation ;
• b) le rapport intermédiaire donne une image fidèle des événements importants et des principales transactions entre parties liées survenus au cours du premier semestre de l'exercice 2019, et de leur incidence sur les comptes consolidés intermédiaires, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe Spadel est confronté.

Bruxelles, le 6 septembre 2019

Didier DE SORGHER Marc du BOIS

Directeur Financier Administrateur délégué