Spadel SA — Interim / Quarterly Report 2019

Sep 6, 2019

HALFJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 30 juni 2019

• IFRS geconsolideerde halfjaarrekening per 30 juni 2019 (niet geauditeerd)
• Tussentijds jaarverlag

• Verklaring van de verantwoordelijke personen

IFRS geconsolideerde halfjaarrekening per 30 juni 2019 (niet geauditeerd)

Inhoud

	Inhoud 1
	Algemene inlichtingen 2
	Geconsolideerde balans ( KEUR ) 3
	Geconsolideerde overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten ( KEUR ) 5
	Mutatietabel van het geconsolideerd eigen vermogen ( KEUR ) 6
	Geconsolideerd overzicht van de kasstromen ( KEUR ) 7
	Toelichting op de geconsolideerde halfjaarrekening 8
1.	Conformiteitsverklaring 8
2.	Basis van de voorstelling 11
3.	Seizoensgebondenheid van de activiteiten 14
4.	Significante gebeurtenissen en transacties van het eerste semester 2019 14
5.	Belangrijke wijzigingen in de boekhoudkundige schattingen 14
6.	Sectoriële informatie 15
7.	Verwerving en verkoop van dochterondernemingen 16
8.	Materiële en immateriële vaste activa 16
9.	Uitgiften, wederinkopen en terugbetalingen van schuld- of
	eigen-vermogeninstrumenten 17
10.	Belastingen ( KEUR ) 17
11.	Latente passiva en activa 17
12.	Gebeurtenissen na de afsluitingsdatum 17
13.	Resultaat per aandeel 18
14.	Dividend per aandeel 18

Algemene inlichtingen

Spadel NV en haar dochterondernemingen (hierna « Spadel » genoemd) vormen een Europese groep met als bestaansreden het produceren en het commercialiseren van kwaliteitsproducten op basis van natuurlijk water en hierdoor de consument een meerwaarde aan te bieden. Dit met het nodige respect voor het milieu.

Spadel NV is een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel gevestigd aan de Gemeenschappenlaan 110 te 1200 Brussel. De vennootschap is ingeschreven in het register van de rechtspersonen van de Rechtbank van Koophandel te Brussel onder het nummer 0405.844.436 (BTW nummer : BE 405.844.436). De laatste wijziging van de statuten werd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 2 juli 2015 gepubliceerd.

De Groep staat genoteerd op Euronext te Brussel (Code ISIN BE 0003798155).

De cijfers in dit document zijn weergegeven in duizenden euro's (KEUR), tenzij uitdrukkelijk anders vermeld.

Geconsolideerde balans ( KEUR )

	Toelichting
		30-06-19	31-12-18
ACTIVA
Vaste activa
Immateriële activa	8	111.038	122.645
Activa voor gebruiksrechten		10.122
Materiële vaste activa	8	114.032	111.590
Handelsvorderingen en overige vorderingen		121	108
Activa van uitgestelde belastingen		237	460
		235.550	234.803
Vlottende activa
Voorraden		20.799	18.222
Handelsvorderingen en overige vorderingen		80.717	51.676
Terug te vorderen belastingen		842	504
Financiële activa op korte termijn		17	17
Liquide middelen		65.238	82.115
		167.613	152.534
Totaal activa ( KEUR )		403.163	387.337

(*) De verhoging van de voorraden, handelsvorderingen en overige vorderingen vergeleken met 31/12/2018 wordt hoofdzakelijk beïnvloed door de seizoensgebondenheid van de verkoop.

Toelichtingen 1 t.e.m. 14 maken integraal deel uit van de geconsolideerde halfjaarrekening per 30 juni 2019.

		30-06-19	31-12-18
EIGEN VERMOGEN
Kapitaal en reserves toerekenbaar aan de
aandeelhouders van de vennootschap
Kapitaal		5.000	5.000
Omrekeningsverschillen		-595	-615
Geconsolideerde reserves		194.885	187.749
		1.372	2.038
		200.662	194.172
Minderheidsbelangen		-36	-36
Totaal eigen vermogen		200.626	194.136
SCHULDEN Schulden op lange termijn
Financiële schulden op lange termijn	9	31.500	38.500
Schulden van huurverplichtingen		5.150
Schulden ten gevolge van personeelsverloningen	2	6.180	5.988
Uitgestelde belastingen	2	23.298	23.357
Voorzieningen		140	140
Overige schulden		5.196	4.815
		71.464	72.800
Schulden op korte termijn
Ontvangen statiegeld		27.318	25.865
Financiële schulden op korte termijn	9	14.000	14.000
Schulden van huurverplichtingen		543
Schulden ten gevolge van personeelsverloningen		792	792
Handelsschulden		67.012	56.444
Ontvangen voorschotten		-264	102
Sociale schulden		13.446	13.681
Belastingschulden	2	2.492	5.398
Voorzieningen		66	165
Overige schulden		5.668	3.954
		131.073	120.401
Totaal schulden		202.537	193.201
Totaal eigen vermogen en schulden ( KEUR )		403.163	387.337

(*) De verhoging van de handelsschulden vergeleken met 31/12/2018 wordt hoofdzakelijk beïnvloed door de seizoensgebondenheid van de verkoop.

Toelichtingen 1 t.e.m. 14 maken integraal deel uit van de geconsolideerde halfjaarrekening per 30 juni 2019.

Geconsolideerde overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten ( KEUR )

	Toelichting	2019	2018
		(6 maanden)	(6 maanden)
Netto–omzet	3,6	151.987	156.659
Wijziging in de voorraad afgewerkte producten en
halffabrikaten		1.560	1.443
Geproduceerde vaste activa		26	40
Aankopen van grond - en hulpstoffen en handelsgoederen		-34.449	-34.853
Diensten en diverse goederen		-63.126	-65.849
Personeelslasten		-31.950	-31.739
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen (*)		-10.065	-9.281
Overige bedrijfsinkomsten/(kosten)		5.263	1.376
Bedrijfsresultaat	6	19.246	17.796
Financiële opbrengsten		278	60
Financiële lasten		-576	-655
Aandeel resultaat deelnemingen volgens
vermogensmutatiemethode Resultaat vỏỏr belastingen		-	-
	10	18.948 -4.179	17.201 -4.676
Belastingen		14.769	12.525
Halfjaarlijkse Winst
Andere opbrengsten en kosten over de periode:
Bruto wisselverschillen		98	87
Belastingen		-76	-24
Aandeel resultaat deelnemingen volgens
vermogensmutatiemethode		-	-
Andere opbrengsten en kosten na belastingen		22	63
Volledig resultaat over de periode		14.791	12.588
Winst toerekenbaar aan:
Aandeelhouders		14.769	12.525
Minderheidsbelangen		-	-
Volledig resultaat over de periode toerekenbaar aan:
Aandeelhouders		14.791	12.588
Minderheidsbelangen		-	-
Winst per aandeel toerekenbaar aan de aandeelhouders
(in EUR per aandeel) : - gewoon	13	3,56	3,02
- verwaterd	13	3,56	3,02

(*) Er werden geen waardeverminderingen geboekt tijdens het eerste semester van 2019.

Toelichtingen 1 t.e.m. 14 maken integraal deel uit van de geconsolideerde halfjaarrekening per 30 juni 2019.

Mutatietabel van het geconsolideerd eigen vermogen ( KEUR )

		Omrekenings		Totaal eigen
	Kapitaal	verschillen	Groepsreserves	vermogen
Saldo per 1 januari 2018	5.000	-569	158.531	162.962
Volledig resultaat van 1ste semester 2018
Winst			12.525	12.525
Andere elemente van het globaal resultaat			-24	-24
Omrekenigsverschillen		87		87
Uitgekeerde dividenden			-7.474	-7.474
Saldo per 30 juni 2018	5.000	-482	163.558	168.076
Saldo per 1 januari 2019	5.000	-615	189.751	194.136
Volledig resultaat van 1ste semester 2019
Winst			14.769	14.769
Andere elemente van het globaal resultaat			2	2
Omrekenigsverschillen		20		20
Uitgekeerde dividenden			-8.301	-8.301
Saldo per 30 juni 2019	5.000	-595	196.221	200.626

Toelichtingen 1 t.e.m. 14 maken integraal deel uit van de geconsolideerde halfjaarrekening per 30 juni 2019.

Geconsolideerd overzicht van de kasstromen ( KEUR )

	Toelichting	30.06.2019	30.06.2018
Winst/(verlies) van het boekjaar		14.769	12.525
Aanpassingen voor :
Belastingen	10	4.179	4.676
Afschrijvingen en waardeverminderingen op materiële vaste activa		8.425	7.654
Afschrijvingen op immateriële activa		1.640	1.627
Verlies/ (winst) op de verkoop van materiële en immateriële vaste activa		-584	-16
Niet betaalde lasten van personeelsverplichtingen		940	712
Financiële (inkomsten)/kosten		29	343
Bruto kasstromen uit de bedrijfsuitoefening		29.398	27.521
Wijzigingen in de behoefte van het werkkapitaal
Voorraden		-2.577	-3.428
Handelsvorderingen en overige vorderingen		-29.406	-24.703
Handels, sociale en overige schulden, schulden van personeels-		12.887	9.191
verplichtingen, ontvangen statiegeld en voorzieningen op korte termijn
Kasstromen uit de bedrijfsuitoefening		10.302	8.581
Teruggekregen /(betaalde) belastingen		-7.258	-4.177
Netto kasstroom uit de bedrijfsuitoefening		3.044	4.404
Investeringen in materiële vaste activa	8	-5.512	-7.919
Inningen uit de verkoop van materiële en immateriële vaste activa		1.106	292
Investeringen in immateriële activa	8	-177	-141
Afschrijvingen op kapitaalsubsidies		-70	-118
Netto kasstroom uit investeringsactviteiten		-4.653	-7.886
Ontvangsten(+)/terugbetalingen (-) op leningen	9	-7.000	-7.000
Dividenden uitgekeerd aan de aandeelhouders	14	-8.301	-7.474
Ontvangen intresten		222	-19
Betaalde intresten		-251	-324
Investeringen in immateriële vaste activa ( leasing )		-6.171
Afschrijvingen op immateriële vaste activa ( leasing )		479
Schulden lange termijn immateriële vaste activa ( leasing )		5.150
Schulden korte termijn immateriële vaste activa ( leasing )		543
Netto kasstroom uit financieringsactiviteiten		-15.329	-14.817
Netto(afname)/toename in liquide middelen		-16.938	-18.299
Liquide middelen per 1 januari		82.115	80.744
Wisselverschillen		61	18
Liquide middelen per 30 juni		65.238	62.463

Toelichtingen 1 t.e.m. 14 maken integraal deel uit van de geconsolideerde halfjaarrekening per 30 juni 2018.

Toelichting op de geconsolideerde halfjaarrekening

1. Conformiteitsverklaring

De tussentijdse geconsolideerde halfjaarrekening omvat zowel die van Spadel NV als die van de dochterondernemingen (hierna samen genoemd "Spadel").

De tussentijdse geconsolideerde halfjaarrekening van Spadel werd opgesteld voor de periode van zes maanden afgesloten op 30 juni 2019 in overeenstemming met de bepalingen van de IAS 34 norm "Tussentijdse financiële informatie", zoals gepubliceerd door de IASB ("International Accounting Standards Board") en aangenomen door de Europese Unie. Deze tussentijdse geconsolideerde halfjaarrekening moet samen worden gelezen met de IFRS conforme jaarlijkse geconsolideerde jaarrekening van het boekjaar 2018.

De boekhoudkundige principes die werden gehanteerd voor de verwerking van de tussentijdse jaarrekening zijn dezelfde als die voor het volledige boekjaar dat afsluit op 31 december 2018, met uitzondering van de de wijzigingen met betrekking tot norm IFRS 16 Leaseovereenkomsten zoals omschreven in de de nota 1 van deze jaarrekening. . De geconsolideerde jaarrekening van Spadel voor het boekjaar 2018 is opgesteld in overeenstemming met de internationale standaarden voor verslaggeving ("IFRS") zoals gepubliceerd door het IASB en aangenomen door de Europese Unie.

Deze waarderingsregels zijn weergegeven in bijlage 1: "Overzicht van de belangrijkste waarderingsregels" van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2018.

De volgende wijzigingen en jaarlijkse verbeteringen aan standaarden zijn voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2019 en zijn goedgekeurd door de Europese Unie:

• ✓ IFRS 16, 'Leaseovereenkomsten'. De standaard vervangt de huidige standaard, IAS 17, en brengt grote wijzigingen met zich mee de boekhoudkundige verwerking van leaseovereenkomsten voor de leasingnemer. IFRS 16 verplicht de leasingnemer een schuld te erkennen op de balans gelijk aan de toekomstige leasebetalingen en een 'recht op gebruik"-actief voor vrijwel alle leaseovereenkomsten. Voor leasinggevers blijft de boekhoudkundige verwerking bijna geheel hetzelfde. De impact van deze nieuwe norm en de nieuwe boekhoudregels die daarmee gepaard gaan zijn opgenomen in nota 2.3.
• ✓ Wijzigingen aan IFRS 9, 'Voorafbetalingsmogelijkheden met negatieve compensatie' . Amendement dat bedrijven toelaat bepaalde vooraf betaalbare financiële activa met zogenaamde negative compensatie te waarderen aan geamortiseerde kostprijs of tegen reële waarde via niet gerealiseerde resultaten, in plaats van aan reële waarde door winst of verlies, omdat deze anders de SPPI-test niet zouden doorstaan. Daarbovenop licht dit amendement een aspect van de boekhoudkundige behandeling van een wijziging aan een financieel passief toe.
• ✓ IFRIC 23, Onzekerheid over de behandeling van inkomstbelastingen. Deze interpretatie verduidelijkt de boekhoudkundige behandeling van onzekerheden met betrekking tot inkomstenbelastingen. Deze interpretatie dient toegepast te worden voor de bepaling van belastbare winsten (belastingsverliezen), de belastbare basis, niet gebruikte belastingsverliezen, niet gebruikte belastingkredieten en belastingvoeten, in het geval dat er onzekerheid bestaat over de behandeling ervan onder IAS 12.
• ✓ Wijzigingen aan IAS 28, 'Lange termijn belangen in geassocieerde entiteiten en joint ventures'. Verduidelijking met betrekking tot de behandeling van lange termijn belangen in een geassocieerde entiteit of joint venture waarop de vermogensmutatiemethode niet wordt toegepast, onder IFRS 9. Meer in het bijzonder, of de waardering en waardevermindering van dergelijke belangen zouden moeten gebeuren met behulp van IFRS 9, IAS 28 of een combinatie van beide.
• ✓ Wijzigingen aan IAS 19, 'Planwijziging, inperking of afwikkeling' . De wijzigingen vereisen dat een entiteit geactualiseerde veronderstellingen gebruikt om de huidige aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten en de nettorentewaarde te bepalen voor de resterende periode na een wijziging, inperking of afwikkeling van het plan. Bovendien moet een entiteit in de winst- of verliesrekening als onderdeel van de pensioenkosten van verstreken diensttijd of als een winst of verlies bij afwikkeling, elke vermindering in de opbrengst opnemen, zelfs als dat overschot niet eerder werd opgenomen vanwege de impact van het activaplafond. De wijzigingen zijn van invloed op elke entiteit die de voorwaarden of het lidmaatschap van een toegezegd-pensioenregeling zodanig wijzigt dat er pensioenkosten van verstreken diensttijd of een winst of verlies bij de afwikkeling zijn.
• ✓ Jaarlijkse verbeteringen aan IFRS standaarden 2015-2017, toepasbaar vanaf 1 januari 2019 en betrekkening hebbende op de volgende standaarden:
  • o IFRS 3 'Bedrijfscombinaties' en IFRS 11 'Joint Arrangements'. De amendementen m.b.t. IFRS 3 verduidelijken dat wanneer een entiteit zeggenschap verwerft over een gezamenlijke bedrijfsactiviteit ("joint operation"), vorige belangen in dat bedrijf geherwaardeerd moeten worden. De amendementen m.b.t. IFRS 11 verduidelijken dat wanneer een entiteit gezamenlijke controle verwerft over een gezamenlijke bedrijfsactiviteit ("joint operation"), de entiteit de vorige belangen in dat bedrijf niet worden geherwaardeerd.
  • o IAS 12 'Winstbelastingen'. De amendementen verduidelijken dat alle gevolgen van dividenden op de inkomstenbelastingen dienen erkend te worden in de winst- en verliesrekening, ongeacht hoe deze belasting ontstaat.
  • o IAS 23 'Financieringskosten'. De amendementen verduidelijken dat als één van de leningen blijft openstaan nadat het hiermee betrokken actief klaar is voor zijn vooropgesteld gebruik of verkoop, deze lening zal behoren tot de fondsen die een entiteit normaal leent voor het berekenen van kapitalisatierentevoet op algemene leningen.

De volgende nieuwe standaarden, wijzigingen en interpretaties aan standaarden werden gepubliceerd, maar zijn nog niet voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2019 en zijn nog niet goedgekeurd door de Europese Unie:

• ✓ Wijzigingen aan verwijzingen naar het conceptueel raamwerk in de IFRS-standaarden (effectief vanaf 1 januari 2020). Het herziene conceptuele raamwerk bevat een nieuw hoofdstuk over waarderingsregels, begeleiding bij het rapporteren van financiële prestaties, verbeterde definities en richtlijnen (met name de definitie van een verplichting); en verduidelijkingen op belangrijke gebieden, zoals de rol van rentmeesterschap, voorzichtigheid en meetonzekerheid bij financiële verslaggeving.
• Wijzigingen aan IFRS 3, 'Bedrijfscombinaties' (effectief vanaf 1 januari 2020), die de definitie van 'een bedrijf' herzien. De nieuwe richtlijn biedt een kader om te evalueren wanneer er een input en een substantief proces aanwezig zijn (inclusief voor startende bedrijven die nog geen outputs hebben gegenereerd). Om een bedrijf zonder output te zijn, moet er nu een georganiseerd personeelsbestand zijn. De veranderingen in de definitie van een bedrijf zullen er waarschijnlijk toe leiden dat meer overnames worden beschouwd als 'acquisities van activa' in alle sectoren, maar in het bijzonder in de vastgoed-, farmaceutische- en petrochemiche sectoren. Toepassing van de wijzigingen zal ook van invloed zijn op de verwerking van desinvesteringsverrichtingen.
• Wijzigingen aan de definitie van 'materieel' in IAS 1 en IAS 8 (effectief vanaf 1 januari 2020). De wijzigingen verduidelijken de definitie van 'materieel' en verhogen de consistentie tussen de IFRS. Het amendement verduidelijkt dat de verwijzing naar onduidelijke informatie betrekking heeft op situaties waarin het effect vergelijkbaar is met het weglaten of verkeerd weergeven van die informatie. Er staat eveneens in dat een entiteit materialiteit beoordeelt in de context van de financiële overzichten als geheel. Verder verduidelijkt de wijziging ook de betekenis van 'primaire gebruikers van financiële overzichten voor algemene doeleinden aan wie die financiële overzichten zijn gericht', door ze te definiëren als 'bestaande en potentiële beleggers, kredietverstrekkers en andere schuldeisers' die een beroep moeten doen op de jaarrekening om een groot deel van de financiële informatie die ze nodig hebben ook te verkrijgen. De wijzigingen zullen naar verwachting geen significante invloed hebben op het opstellen van de jaarrekening.

✓ IFRS 17, 'Verzekeringscontracten' (effectief vanaf 1 januari 2021). Deze standaard vervangt IFRS 4, dewelke momenteel een grote variatie aan boekhoudkundige praktijken voor verzekeringscontracten toelaat. IFRS 17 zal de boekhoudkundige behandeling door alle entiteiten die zulke contracten onderschrijven fundamenteel veranderen alsook de behandeling van investeringscontracten met discretionaire deelnamemogelijkheden.

De standaarden en wijzigingen aan standaarden die nog niet verplicht van toepassing zijn in 2019 werden door Spadel niet vervroegd toegepast. De analyse van de potentiële impact van deze standaarden en wijzigingen aan standaarden op de geconsolideerde jaarrekening van Spadel wordt momenteel onderzocht.

De nieuwe standaard IFRS 14 'Wettelijke uitgestelde rekeningen' en de nieuwe standaard IFRS 17 'Verzekeringscontracten', zijn niet van toepassing op Spadel. Naast de nieuwe standaard op leaseovereenkomsten hebben de andere normen geen invloed gehad op de boekhoudmethoden van de groep en zijn retrospectieve aanpassingen niet meer vereist.

2. Basis van de voorstelling

2.1. Sluitingsdatum en voorstelling van de jaarrekening

De tussentijdse geconsolideerde jaarrekening van Spadel, opgesteld voor de periode van zes maanden die afsluit op 30 juni 2019, werd opgesteld in overeenstemming met de bepalingen van de IAS 34 norm waarbij het mogelijk is om een selectie van toelichtingen weer te geven. De tussentijdse geconsolideerde jaarrekening bevat dus niet alle door het IFRS voor de volledige jaarrekening vereiste toelichtingen en informatie; zij dient dus samen met de volledige jaarrekening van het boekjaar 2018 te worden gelezen, onder voorbehoud van enkele bijzonderheden eigen aan de opstelling van de hierna beschreven tussentijdse rekeningen. De tussentijdse geconsolideerde jaarrekening omvat een geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, een geconsolideerde balans, een geconsolideerd kasstroomoverzicht, een geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen evenals een selectie van toelichtingen.

De Raad van Bestuur heeft de publicatie van de IFRS conforme semestriële geconsolideerde jaarrekening afgesloten en goedgekeurd op 6 september 2019.

De tussentijdse geconsolideerde jaarrekening werd niet onderworpen aan een controle noch aan een beperkt onderzoek door de commissaris.

2.2. Beoordeling van de toepassing van boekhoudmethodes en de oorzaken van schattingsonzekerheden

Voor de voorbereiding van de jaarrekening dient gebruik te worden gemaakt van schattingen en hypotheses voor de bepaling van de waarde van de activa en de passiva op de sluitingsdatum, evenals van de opbrengsten en kosten van het boekjaar. Terwijl de waarderingen in de jaaroverzichten zowel als in de tussentijdse overzichten vaak berusten op redelijke schattingen, dient bij de voorbereiding van de tussentijdse geconsolideerde jaarrekening meer een beroep te worden gedaan op waarderingsmethoden dan bij de financiële staat van een volledig boekjaar.

De schattingen en hypothesen die voor de voorbereiding van de tussentijdse geconsolideerde jaarrekening per 30 juni 2019 werden aangewend, zijn dezelfde als bij de voorbereiding van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2018, met uitzondering van de hierna volgende gebieden.

Personeelsverloningen

Het bedrag van de schuld voor pensioenverplichtingen op 30 juni 2019 werd berekend door het engagement op 31 december 2018 op een semester te projecteren, rekening houdend met de uitbetaalde prestaties en de bewegingen van de dekkingsactiva in loop van het eerste semester van 2019. Voor die periode werd geen enkele actuariële veronderstelling die bij de berekening van het engagement in aanmerking werd genomen, in het bijzonder de disconteringsvoet, de inflatie en de verhoging van salarissen, gewijzigd.

Bepalen van de duur van leaseovereenkomsten

Bij het bepalen van de duur van een leaseovereenkomst houdt het management rekening met alle relevante feiten en omstandigheden om te bepalen of de groep een economisch voordeel heeft bij het al dan niet uitoefenen van een optie, inclusief veranderingen in feiten en omstandigheden verwacht tussen de startdatum en de uitoefendatum van deze optie. Opties voor verlenging (of periodes na beëindigingsopties) worden alleen in de leaseperiode opgenomen als het redelijk zeker is dat de leaseovereenkomst wordt verlengd (of niet wordt beëindigd). Het bepalen van het economisch voordeel bij het uitoefenen van deze opties vereist het maken van veronderstellingen en schattingen zoals het verwachte gebruik van het gehuurde goed en toekomstige marktomstandigheden. Het al dan niet in rekening brengen van de betalingen die betrekking hebben op de verlengings-, beëindigings- of aankoopperioden kan een aanzienlijke invloed hebben op de waarde van het recht op gebruik actief en de huurverplichting.

Belasting op het resultaat

In het kader van de tussentijdse afsluitingen, worden de (huidige en uitgestelde) belastingen voor elke fiscale eenheid berekend door op het resultaat van de periode het voor het lopende jaar geschatte jaarlijkse gemiddelde effectieve belastingtarief toe te passen.

De onregelmatig voorkomende kosten en opbrengsten

De kosten en opbrengsten van de activiteiten die op ongelijke wijze over de periode van een jaar verdeeld zijn, worden vooraf voorzien of uitgesteld tot op de dag van de tussentijdse sluitingsdatum en dit alleen maar als het past om dit soort kosten vooraf te voorzien of uit te stellen tot het einde van de jaarperiode.

2.3. Wijzigingen in de grondslagen voor financiële verslaggeving door de toepassing van IFRS 16

Op 1 januari 2019 past de groep de IFRS 16 standaard, die van toepassing is met ingang van 1 januari 2019, voor het eerst toe. De groep kiest voor een volledige toepassing met terugwerkende kracht van IFRS 16 vanaf de begindatum te erkennen op de datum van eerste toepassing, zonder herziening van de vergelijkbare cijfers op 31 december 2018.

Voor leases die eerder waren geclassificeerd als operationele leases heeft de groep een leaseverplichting opgenomen die werd gewaardeerd tegen de contante waarde van de resterende leasebetalingen. Deze verdiconteerde leaseverplichtingen zijn bepaald op basis van de marginale rentevoet van de groep op 1 januari 2019. De gewogen gemiddelde rentevoet toegepast op de leaseverplichtingen op 1 januari 2019 bedraagt 1,5%. De "recht op gebruik"-activa zijn erkend overeenkomstig de waarde van leaseverplichtingen met uitzondering van twee leaseovereenkomsten van gebouwen waarvan het "recht op gebruik"-actief werd verminderd met het niet-afgeschreven saldi van uitgestelde opbrengsten met betrekking tot de voordelen die de lessor ontvangt ten bedrage van EUR 210.055. Dit bedrag vertegenwoordigt daarom het netto-effect in de openingsbalans per 1 januari 2019. Er was geen verlieslatende leaseovereenkomst die een aanpassing het "recht op gebruik"-actief op de oorspronkelijke toepassingsdatum vereist. In de geconsolideerde winst-en-verliesrekening worden de huurkosten vervangen door de afschrijving van het gebruiksrecht en de rente op de leaseverplichting berekend op basis van de effectieve rentemethode.

Het "recht op gebruik"-actief is opgenomen in de geconsolideerde balans. Het wordt vervolgens gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. De leaseverplichting is opgenomen in de geconsolideerde balans in langlopende schulden. Het wordt vervolgens gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs met behulp van de effectieve rentemethode.

Als onderdeel van de overgang naar IFRS 16 heeft de groep gebruik gemaakt van de volgende vereenvoudigingsmaatregelen:

• De groep paste IFRS 16 toe op contracten die eerder waren geïdentificeerd als leases in overeenstemming met IAS 17 en IFRIC 4;
• De Vennootschap heeft één discontovoet toegepast op een leaseportefeuille met vergelijkbare kenmerken; en
• De Vennootschap heeft leaseovereenkomsten die vervallen binnen 12 maanden na de datum van eerste toepassing verwerkt alsof het kortlopende contracten waren, en aldus de leasekosten lineair in het nettoresultaat over de duur van het contract opgenomen.

De boekwaarde van de "recht op gebruik"-activa op de verslagdatum, per klasse van onderliggende activa:

	30 juni 2019	1 januari 2019
Gebouwen	3.508	3.645
Industrieel materieel	816	867
Bedrijfswagens	1.139	1.305
Totale activa voor gebruiksrechten	5.463	5.817

De reconciliatie van de leaseverplichtingen onder IAS 17 op 31 december 2018 en de leaseverplichting onder IFRS 16 opgenomen op 1 januari 2019 zijn als volgt:

	Op 1 januari 2019
Verbintenissen die voortvloeien uit operationele leases op 31 december 2018	3.951
Effect van verdiscontering aan marginale rentevoet	1.199
Plus: Leaseverplichtingen die voortvloeien uit leaseovereenkomsten die eerder werden geclassificeerd als financiële lease
(Minus): Vereenvoudigingsmaatregel voor contracten die binnen 12 maanden of minder vervallen (kosten in winst of verlies)
(Minus): Vereenvoudigingsmaatregel voor contracten waarvan de onderliggende waarde laag is (kost in netto-inkomen)
(Plus): Evaluatie van zonnepaneelcontracten die binnen het toepassingsgebied van IFRS
16 vallen	647
Plus / (minus): geschatte variabele huurbetalingen naar index of tarief	1.879
Plus / (minus): verlengingsopties die redelijkerwijs uitvoerbaar zijn
Huurverplichtingen vanaf 1 januari 2019	3.645
	11.321
Waaronder:
Korte termijn	5.150
Lange termijn	6.171

De volgende tabel geeft een looptijdanalyse weer van de leaseverplichtingen van de Groep op basis van verwachte contractuele kasstromen en contractuele vervaldata. Bedragen zijn contractuele nietverdisconteerde kasstromen.

Contractuele vervaldata van leaseverplichtingen Op 30 juni 2019	Minder dan 6 maanden	6 - 12 maanden	Tussen 1 en 2 jaren	Tussen 2 en 5 jaren	Meer dan 5 jaren	Totale kasstromen	Boekwaarde
	909	1.146	3.742	3.943	382	1.199	11.321

De boekhoudmethoden toegepast sinds 1 januari 2019 zijn als volgt:

Leases - De groep als leasenemer (huurder)

De groep heeft verschillende leaseovereenkomsten gesloten voor gebouwen, industriële uitrusting en rollend materieel. De belangrijkste contracten hebben betrekking op de huur van bedrijfsgebouwen, zonnepanelen in Spa Monopole en autoleases voornamelijk in België en Nederland.

Leaseovereenkomsten worden opgenomen als een "recht op gebruik"-actief en een overeenkomstige leaseverplichting opgenomen (passief), en dit op de datum waarop het geleasde actief klaar is voor gebruik door de Groep. De kosten geassocieerd met deze gebruiksrechten omvatten het bedrag van de opgenomen leaseverplichtingen, de initiële directe kosten die zijn gemaakt en de leasebetalingen die zijn gedaan op of vóór de ingangsdatum, na aftrek van de ontvangen huurvoordelen. Het "recht op gebruik"-actief wordt lineair afgeschreven over de gebruiksduur van het actief of tot de leaseperiode afloopt, afhankelijk van welke van de twee het kortst is. "Recth op gebruik"-activa kunnen een bijzondere waardevermindering hebben ondergaan.

De leaseverplichting wordt initieel gewaardeerd aan de contante waarde van toekomstige leasebetalingen op basis van het impliciete tarief van het contract, indien dit gemakkelijk kan worden bepaald, of op basis van de marginale rentevoet van de groep in het andere geval.

Leasebetalingen omvatten vaste betalingen, na aftrek van ontvangen leasevorderingen, variabele leasebetalingen die zijn gebaseerd op een index of tarief en bedragen die moeten worden betaald voor waardegaranties op de restwaarde.

Leasebetalingen omvatten ook de uitoefenprijs van aankoopopties waarvan de Groep redelijk zeker is om deze uit te oefenen en de betaling van boetes bij de vroegtijdige beëindiging van een lease. Elke leasebetaling is verdeeld over de terugbetaling van het kapitaal van de huurverplichting en de rentelasten. De rentelasten worden opgenomen als baten over de leaseperiode en moeten overeenkomen met de toepassing, tegen het saldo van de leaseverplichting, van een constante rentevoet voor elke periode. Betalingen met betrekking tot kortlopende huurovereenkomsten en leases van activa met een lage waarde worden lineair in de geconsolideerde winst-en-verliesrekening opgenomen.

Op 30 juni 2019 bevatten de leaseovereenkomsten geen beperkingen of voorwaardelijke clausules

3. Seizoensgebondenheid van de activiteiten

De activiteiten van Spadel zijn van nature erg seizoensgebonden. De klimaatschommelingen hebben een sterke invloed op het operationeel resultaat. Bijgevolg zijn de tussentijdse resultaten op 30 juni 2019 niet noodzakelijk indicatief voor de verwachtingen voor het hele boekjaar 2019.

In dit verband worden de omzet van het 1^e semester van 2019 en die van het 1^e semester van 2018, evenals de omzet voor de periode van 12 maanden, eindigend op 30 juni 2019 en die van het boekjaar 2018 hierna weergegeven:

In KEUR	30 juni 2019	30 juni 2018	30 juni 2019	31 december 2018
	(6 maanden)	(6 maanden)	(12 maanden)	(12 maanden)
Omzet	151.987	156.659	309.712	314.384

4. Significante gebeurtenissen en transacties van het eerste semester 2019

Er blijft enkel nog te vermelden dat er geen enkel ongebruikelijk element heeft plaatsgevonden dat op belangrijke mate de activa, passiva, het eigen vermogen, het nettoresultaat of de cashflow van de Groep heeft beïnvloed.

5. Belangrijke wijzigingen in de boekhoudkundige schattingen

Het resultaat van het eerste semester 2019 wordt op geen enkele aanzienlijke wijze beïnvloed door schattingswijzigingen van de bedragen die op het einde van het boekjaar 2018 voorkomen.

6. Sectoriële informatie

Conform de norm IFRS 8 'Operationele segmenten' wordt de informatie per operationeel segment van de interne organisatie van de activiteiten van de Groep afgeleid.

De gegevens per operationeel segment zijn gebaseerd op de informatie die door de directie gebruikt wordt om beslissingen te nemen in verband met de te bestemmen middelen en om de prestaties van de segmenten te evalueren. De toewijzing van de middelen en de evaluatie van de prestaties gebeuren op de verschillende markten; meer bepaald de Belux en de Nederlandse markt. Het segment 'Andere' omvat andere markten zoals het Verenigd Koninkrijk en Frankrijk, die niet voldoen aan de kwantitatieve criteria voor een afzonderlijke presentatie.

Rekening houdend met de homogeniteit van de markten van Belux en Nederland In het vierde kwartaal van 2018, voerde het management een interne reorganisatie uit en wijzigde ze de samenstelling en de presentatie van de operationele segmenten. Na deze wijziging in de interne structuur zijn de operationele segmenten van Belux en Nederland gegroepeerd in één segment, de Benelux. Deze combinatie is in overeenstemming met de IFRS 8-groeperingscriteria en daarom heeft de Groep de overeenkomstige segmentinformatie voor voorgaande perioden aangepast.

Elke markt heeft een segmentmanager die verantwoordelijk is voor het nemen van de beslissingen over de toekenning van middelen en de evaluatie van de prestatie. De gegevens per segment volgen dezelfde waarderingsregels als de gegevens die gebruikt worden voor de geconsolideerde financiële staten die in de nota's bij de financiële staten samengevat en beschreven worden.

Eerste semester 2019 In KEUR	Benelux	Bulgaria	Overige	Intersectoriële eliminaties	Totaal
Externe verkopen	106.107	25.830	20.050		151.987
Interne sectoriële verkopen	32.936		0	-32.936	0
Totale verkopen	139.043	25.830	20.050	-32.936	151.987
Point in time	139.043	25.830	20.050	-32.936	151.987
Over time					-
Sectorieel resultaat	14.355	5.668	2.046		22.069
Niet betrokken elementen					-2.865
Bedrijfsresultaat					19.204

De resultaten van de geografische sectoren volgens locatie van de klanten voor de eerste semesters, afgesloten op 30 juni 2019 en 2018, worden hieronder respectievelijk weergegeven:

De maatstaf voor de prestaties van elk segment die door de directie gebruikt wordt, is het resultaat per segment. De resultaten van een segment (sector) omvatten alle opbrengsten en kosten die direct toewijsbaar zijn, evenals alle opbrengsten en kosten die redelijkerwijze kunnen toegewezen worden.

De transfers en de transacties tussen sectoren worden gerealiseerd aan de normale marktvoorwaarden. Deze zijn identiek aan de voorwaarden voor externe partijen.

Een beperkt aantal van onze klanten groothandelaars vertegenwoordigt een aanzienlijk deel van onze inkomsten. De totale verkoop aan de klanten die individueel meer dan 10 % van de inkomsten van de Groep in 2019 vertegenwoordigen, wordt als volgt per segment verdeeld:

Eerste semester 2019
Segment	Aantal klanten		Verkoop ( KEUR )
Benelux	2		39.468
Overige	2		5.876
Totaal	4		45.344
Eerste semester 2018		Benelux	Bulgaria	Overige	Intersectoriële	Totaal
In KEUR					eliminaties
					secteurs
Externe verkopen		110.769	24.389	21.501		156.659
Interne sectoriële verkopen		37.127		41	-37.168	0
Totale verkopen		147.896	24.389	21.542	-37.168	156.659
Point in time		147.896	24.389	21.542	-37.168	156.659
Over time		-	-	-	-	-
Sectorieel resultaat		13.243	5.269	3.178		21.690
Niet betrokken elementen						-3.894
Bedrijfsresultaat						17.796

Een beperkt aantal van onze klanten groothandelaars vertegenwoordigt een aanzienlijk deel van onze inkomsten. De totale verkoop aan de klanten die individueel meer dan 10 % van de inkomsten van de Groep in 2018 vertegenwoordigen, wordt als volgt per segment verdeeld:

Eerste semester 2018
Segment	Aantal klanten	Verkoop ( KEUR )
Benelux	2	41.956
Overige	2	5.138
Totaal	4	47.094

7. Verwerving en verkoop van dochterondernemingen

Nihil.

8. Materiële en immateriële vaste activa

De investeringen van het eerste semester belopen 5.689 KEUR. Het gaat vooral om een formaatwijziging van de kraag van de flessen, aankoop van leeggoed en een machine om kratten te reinigen.

9. Uitgiften, wederinkopen en terugbetalingen van schuld- of eigenvermogeninstrumenten

De groep heeft in de eerste trimester van 2019 de nodige terugbetaling gedaan overeenkomstig het terugbetalingsplan dat in 2017 werd vastgelegd voor de aankoop van Devin AD, voor een bedrag van 7.000 KEUR.

10. Belastingen ( KEUR )

	2019	2018
	(6 maanden) (6 maanden)
Vennootschapsbelasting	4.135	5.002
Aanpassingen belastingen van voorgaande periodes
Uitgestelde belastingen	44	-326
Totale belastingkost	4.179	4.676

In het kader van de tussentijdse afsluitingen worden de (huidige en uitgestelde) belastingen voor elke vennootschap berekend door op het resultaat van het betrokken semester het voor het lopende jaar geschatte gemiddelde effectieve belastingtarief toe te passen.

11. Latente passiva en activa

Er zijn geen belangrijke wijzigingen geweest in de schatting van de latente passiva en activa tijdens het betrokken semester.

12. Gebeurtenissen na de afsluitingsdatum

Er zijn geen belangrijke gebeurtenissen te melden na de afsluiting van de balans op 30 juni 2019.

13. Resultaat per aandeel

13.1. Gewoon resultaat

Het gewoon resultaat per aandeel wordt berekend door de netto-winst die aan de aandeelhouders van Spadel toekomt te delen door het gewogen gemiddelde van het aantal gewone aandelen dat tijdens het boekjaar in omloop was.

	2019	2018
	(6 maanden)	(6 maanden)
Winst voor de aandeelhouders	14.791	12.588
Gewogen gemiddelde gewone aandelen in omloop ( in
duizenden )	4.150	4.150
Basisresultaat per aandeel ( EUR per aandeel )	3,56	3,02

13.2. Verwaterd resultaat

Het verwaterd resultaat per aandeel wordt berekend door het gewogen gemiddeld aantal aandelen in omloop te verhogen met het aantal aandelen, voortvloeiend uit de omzetting van alle gewone aandelen met een potentieel dilutief vermogen (met correctie indien nodig) van de teller.

Spadel heeft geen effecten uitgebracht met een potentieel dilutief vermogen. Bijgevolg is het verwaterd resultaat per aandeel gelijk aan het gewoon resultaat per aandeel.

14. Dividend per aandeel

De dividenden gestort tijdens de eerste semesters van 2019 en 2018 bedroegen respectievelijk 8.301 KEUR (2,00 EUR bruto of 1,40 EUR netto per aandeel) en 7.471 KEUR (1,80 EUR bruto of 1,26 EUR netto per aandeel).

Tussentijds jaarverslag

Over het boekjaar op eind juni 2019 – Spadel Groep

1. OPMERKINGEN BIJ DE GECONSOLIDEERDE RESULTATEN

Omzetcijfer

Het netto geconsolideerde zakencijfer, exclusief accijnzen en ecotaksen, bedraagt 152,0 miljoen euro voor het volledige eerste semester, wat een daling is van 3,0% in vergelijking met vorig jaar.

Deze daling van het zakencijfer weerspiegelt de inkrimping van de markt van het gebotteld water tijdens de eerste zes maanden van het jaar (zowat 5 % qua volume) zowel in de Benelux als in Frankrijk. De Bulgaarse markt heeft zijn groei gehandhaafd, maar aan een minder gestaag tempo.

Deze terugval van de markt valt deels te verklaren door de minder gunstige weersomstandigheden in vergelijking met vorig jaar.

Anderzijds, hebben commerciële onderhandelingen met bepaalde retailspelers uit de Benelux geleid tot het tijdelijk uit het assortiment nemen van een reeks referenties, die ook hebben gewogen op de verkoop van het eerste semester.

Met de dynamiek van onze merken en ons aanhoudend innovatiebeleid hebben we deze evolutie evenwel gedeeltelijk gecompenseerd, door globaal onze marktaandelen te versterken.

Operationeel resultaat

Het operationeel resultaat (EBIT) bedraagt 19,2 miljoen euro, wat een stijging is van 8,1% in vergelijking met 2018 (17,8 miljoen euro).

Deze toename van het operationeel resultaat is ondanks de daling van het zakencijfer gedeeltelijk het gevolg van de afname van de promotie-uitgaven die het voorbije jaar bijzonder hoog waren om de lancering van onze innovaties te ondersteunen.

Het goede beheer van de productie- en de algemene kosten heeft eveneens bijgedragen aan de stijging van het operationeel resultaat.

De operationele cashflow (EBITDA) bedroeg eind juni 2019 29,3 miljoen euro, tegenover 27,1 miljoen euro in 2018 (+8,3%).

Over het boekjaar op eind juni 2019 – Spadel Groep

Financieel resultaat

De financiële opbrengst bedraagt 0,3 miljoen euro, wat een stijging is ten aanzien van vorig jaar (0,1 miljoen euro).

De financiële lasten bedragen 0,6 miljoen euro, wat een lichte daling is ten aanzien van vorig jaar (0,7 miljoen euro in 2018).

Belastingen

De belastingkosten van het eerste semester bedragen 4,2 miljoen euro, tegenover 4,7 miljoen euro eind juni 2018.

Nettoresultaat

De nettowinst bedraagt op het einde van het eerste semester 14,8 miljoen euro, wat een stijging is van 17,9% ten aanzien van 2018.

2. BALANSGEGEVENS

Op 30 juni 2019 bedroeg het eigen kapitaal, waarvan de waarde werd bepaald volgens de IFRS-normen, 200,6 miljoen euro, tegenover 194,1 miljoen euro eind 2018. Het eigen vermogen dekt 85,2% van de vaste activa.

De solvabiliteitsratio, die overeenstemt met het bedrag van het eigen vermogen in verhouding tot het totaal van de passiva, bedraagt dan weer 49,8%.

De vlottende activa eind juni, en meer specifiek de voorraden en de handelsvorderingen, evenals de handelsschulden, stijgen ten aanzien van eind 2018. Deze evoluties weerspiegelen de seizoensschommelingen van de activiteit en de grotere verkoop tijdens de zomermaanden.

De operationele activiteiten hebben bruto liquiditeiten voor belastingen gegenereerd van 29,0 miljoen euro, tegenover 27,6 miljoen euro tijdens het eerste semester van 2018.

De liquiditeitspositie van de groep bedraagt op 30 juni 2019 65,2 miljoen euro.

Over het boekjaar op eind juni 2019 – Spadel Groep

3. INVESTERINGEN

De investeringen van het eerste semester bedragen 5,7 miljoen euro. Deze betreffen voornamelijk de voorzieningen die nodig zijn voor de verandering van het ringformaat van de petflessen, de aankoop van glazen flessen en van kratten, alsook een nieuwe wasautomaat voor kratten.

4. VOORUITZICHTEN VOOR 2019

Ondanks de goede financiële prestaties van dit eerste semester, blijft de groep in de volgende maanden letten op de evolutie van de consumptiemarkt van gebotteld water.

Daarnaast kon men tijdens het tweede semester van het jaar 2018 genieten van bijzonder gunstige zomerse weersomstandigheden, met twee hittegolven tijdens de maanden juli en augustus.

In deze context rekent de groep op een stabilisatie van zijn recurrente operationele winst voor het hele jaar 2019.

Anderzijds werden de resultaten van het jaar 2018 positief beïnvloed door een aanzienlijke herschatting van de schulden voor verpakkingen met statiegeld. Rekening houdende met dit niet-recurrente element, zal het operationeel resultaat van het jaar 2019 gevoelig minder bedragen dan dat van vorig jaar.

Spadel werkt verder aan zijn ambitieuze doelstellingen inzake duurzame ontwikkeling en met name de beperking van zijn ecologische voetafdruk. Spadel drijft ook de inspanningen op met betrekking tot het onderzoek en de ontwikkeling van milieuvriendelijke verpakkingsoplossingen. De groep engageert zich verder in de strijd tegen zwerfvuil en voor het recycleren van materialen. Alle flessen van Spadel zijn al 100 % recycleerbaar.

Over het boekjaar op eind juni 2019 – Spadel Groep

5. CONTROLE

Tussentijds financiële toestand, opgesteld in overeenstemming met de internationale boekhoudnorm IAS 34, werd niet gecontroleerd door de commissaris.

6. INTERNE CONTROLE EN RISICOBEHEER

De Raad van Bestuur superviseert de implementatie van het referentiekader inzake de interne controle en het risicobeheer.

Het Auditcomité is onder andere belast met de volgende taken:

• opvolging van het proces inzake de verwerking van de financiële informatie;
• opvolging van de efficiëntie van de systemen voor interne controle en risicobeheer van de onderneming;
• opvolging van de interne audit en zijn efficiëntie;
• opvolging van de wettelijke controle van de jaarrekeningen van Spadel N.V. en de geconsolideerde rekeningen, met inbegrip van de opvolging van de vragen en aanbevelingen geformuleerd door de commissaris belast met de controle van de geconsolideerde rekeningen.

Bovendien heeft de onderneming in 2008 een Interne Auditor in dienst genomen die instaat voor de analyse en de evaluatie, op zelfstandige basis, van het bestaan en de werking van het systeem voor interne controle, alsook voor de formulering van aanbevelingen ter verbetering van dat systeem. De Interne Auditor rapporteert op hiërarchisch niveau aan de Financieel Directeur en op functieniveau aan de Voorzitter van het Auditcomité. Hij woont de vergaderingen van het Auditcomité bij en stelt het verslag op.

Het Auditcomité herziet jaarlijks het plan van de interne audit. Deze herziening gebeurt sedert 1 januari 2012 op basis van een risicocartografie welke door het Auditcomité op zijn vergadering van 15 november 2011 goedgekeurd werd. De Interne Auditor brengt eveneens regelmatig verslag uit aan het Auditcomité wat betreft de risico's die het resultaat kunnen beïnvloeden. Het Auditcomité brengt na elke vergadering verslag uit aan de Raad van Bestuur. Een kopie van het verslag wordt in synthesevorm overhandigd aan de Bestuurders.

Over het boekjaar op eind juni 2019 – Spadel Groep

Wat het proces van financiële verslaggeving betreft, heeft Spadel een systeem voor interne controle en risicobeheer opgezet, wat ervoor zorgt dat:

• de financiële informatie, opgesteld in overeenstemming met de Belgische boekhoudkundige normen wat betreft Spadel N.V. en de Internationale Financial Reporting Standards (IFRS) op geconsolideerd niveau, binnen de wettelijke termijnen gepubliceerd wordt en een getrouw beeld weergeeft van het vermogen, de financiële toestand en het financiële resultaat van de Vennootschap en geconsolideerd alsook die van haar dochtervennootschappen opgenomen in de consolidatie;
• het jaarverslag een getrouwe uiteenzetting omvat over de evolutie van de zaken en over de situatie van de onderneming en de filialen opgenomen in de consolidatie en dat de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee ze geconfronteerd worden, beschreven worden.

Er werden procedures opgesteld om te verzekeren dat de investeringen en de aankopen van producten en diensten gerealiseerd worden in het kader van de budgetten bepaald door de Raad van Bestuur en onder toezicht van de leden van het Uitvoerend Management. Een controlesysteem van de facturen betreffende deze operaties werd geïmplementeerd.

Er werden prestatie-indicatoren vastgesteld voor de verschillende industriële en commerciële operaties. Voor de prestaties van de markten en de operaties wordt op het niveau van het Uitvoerend Comité en de Raad van Bestuur een trimestriële reporting opgesteld.

De risicocartografie die het Auditcomité goedkeurde, identificeert de belangrijkste risico's. De Algemene Directie heeft een Risicobeheerscomité opgericht dat ervoor moet zorgen dat:

• de voornaamste risico's (key risks) geïdentificeerd worden, het beheer van deze risico's wordt toegewezen aan een manager die eigenaar is van het risico en de gepaste verzachtende maatregelen worden genomen;
• in alle activiteiten van de Groep en bij het bepalen van de strategie een "risk awareness" ontstaat.

Het Risicobeheerscomité heeft aan elke manager meegedeeld voor welke risico's hij/zij verantwoordelijk is.

De voornaamste risico's en onzekerheden die op de activiteiten van de onderneming wegen, zijn in dit beheersverslag beschreven.

Over het boekjaar op eind juni 2019 – Spadel Groep

7. ELEMENTEN DIE EEN INVLOED KUNNEN HEBBEN IN GEVAL VAN OPENBAAR OVERNAMEBOD

De Raad van Bestuur is niet op de hoogte van elementen die een invloed zouden kunnen hebben in geval van een openbaar aankoopbod, zoals bepaald in artikel 34 van het koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot verhandeling op een gereglementeerde markt (BS 3 december 2007).

8. INDICATIES MET BETREKKING TOT DE RELATIES TUSSEN BEDRIJVEN

Er zijn in de loop van het eerste semester 2019 geen operaties geweest met betrekking tot artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen.

9. INDICATIES MET BETREKKING TOT DE TERUGKOOP VAN EIGEN AANDELEN

Er heeft in de loop van het eerste semester 2019 geen terugkoop van eigen aandelen met betrekking tot artikel 624 van het Wetboek van Vennootschappen plaatsgevonden.

10. BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN NA DE AFSLUITING VAN HET BOEKJAAR

De Raad van Bestuur is niet op de hoogte van gebeurtenissen, na afsluiting van het boekjaar, die een belangrijke invloed op de halfjaarrekening kunnen hebben.

11. RISICOFACTOREN

Door haar activiteiten is de groep Spadel blootgesteld aan verschillende risicofactoren:

• Wisselrisico: Het voornaamste deel van de activiteiten van de Groep Spadel is in de Eurozone. Enkel de activiteiten van Spadel UK en Devin AD worden genoteerd in vreemde valute, zijnde respectievelijk GBP en BGN. Enkel de activiteiten uitgevoerd in GBP dragen bij aan het wisselkoersrisico gezien de BGN tot nu toe is gekoppeld aan de Euro. Deze activiteiten dragen ten belope van 3, % bij tot de omzet van de Groep. Er zijn bovendien minder andere transacties in vreemde munt. Het wisselrisico is bijgevolg zeer beperkt.

SPADEL GROUP

Over het boekjaar op eind juni 2019 – Spadel Groep

• Interestrisico: Behoudens de klassieke handelsschulden, bestaat het voornaamste deel van de schulden van de Groep uit ontvangen statiegeld. Deze schulden zijn niet interestdragend. De Groep houdt geen materiële langlopende interestdragende activa aan. De meeste financieele schulden van de Groep hebben een vast intrestpercentage. In het algemeen zijn het resultaat en de operationele geldmiddelen van de Spadel Groep grotendeels onafhankelijk van marktinterestschommelingen.
• Prijsrisico: De financiële activa van de groep Spadel bestaan uit beleggingen zonder noemenswaardig risico en worden beheerd volgens het "goede huisvader"- beginsel. De voornaamste risico's waaraan de Groep is blootgesteld zijn de prijs van de PET-grondstof en de prijs van energie met zijn gevolgen op de vervoerskosten.
• Kredietrisico: Het kredietrisico vloeit voort uit de liquide middelen en kasequivalenten, beleggingen bij financiële instellingen en handelsvorderingen. Wat de financiële instellingen betreft, worden enkel tegenpartijen aanvaard die door onafhankelijke derden met een minimale A rating werden beoordeeld. De Groep investeert eveneens op zeer korte termijn in handelspapier dat door haar vertrouwde bankiers wordt aangeraden. Het kredietrisico van de Groep concentreert zich voornamelijk bij een aantal belangrijke klanten. Hiervoor wordt een regelmatige debiteurenopvolging uitgevoerd. De directie verwacht niet dat die tegenpartijen in gebreke zullen blijven.
• Liquiditeitsrisico: Een voorzichtig beheer van het liquiditeitsrisico houdt in dat men een voldoende aantal liquide middelen en verhandelbare effecten aanhoudt. Verder beschikt men over de nodige financieringsbronnen dankzij kredietfaciliteiten en heeft men de mogelijkheid om de geldbeleggingen te mobiliseren. De nodige flexibiliteit wordt gegarandeerd door de aanwezigheid van ongebruikte kredietlijnen.
• Risico's inzake geschillen: De groep bekijkt op regelmatige basis haar blootstelling aan klachten en geschillen die in de normale loop van haar activiteiten kunnen ontstaan en maakt hiervoor de nodige voorzieningen.
• Risico's verbonden aan de gang van zaken: de belangrijkste risico's en onzekerheden die op de gang van zaken van de onderneming wegen, zijn:
  • o de vragen omtrent de milieu-impact van onze producten;
  • o het gebreken in of de verontreiniging van een door de Groep verhandeld product;
  • o de beschikbaarheid en de volatiliteit van de grondstof- en energieprijzen;
  • o de steeds toenemende concentratie in de distributiesector;
  • o de stijging van de distributeurs- en eersteprijsmerken;

de evolutie van de taksen op de verschillende soorten van verpakking.

Over het boekjaar op eind juni 2019 – Spadel Groep

12. CORPORATE GOVERNANCE

Het Corporate Governance Charter van Spadel definieert de governance regels van de Groep. Het Charter werd oorspronkelijk bepaald door de Raad van Bestuur tijdens zijn vergadering van 30 maart 2006. Het werd sindsdien herhaaldelijk herzien om de geschiede wijzigingen of aanpassingen te weerspiegelen.

Het Charter kan geraadpleegd worden op de corporate website van de Groep Spadel www.spadel.com. Het Charter steunt op de bepalingen van het Belgisch Wetboek inzake Corporate Governance (Wetboek 2009, gepubliceerd op de website www.corporategovernancecommittee.be) dat de onderneming als haar referentiecode heeft aangenomen, rekening houdende met de omvang en de karakteristieken van de Groep Spadel.

De onderneming publiceert in het jaarverslag van Spadel N.V. eveneens een 'corporate governance'-verklaring in overeenstemming met artikel 96, § 2 en 3 van het Wetboek van Vennootschappen.

* * *

6 september 2019 De Raad van Bestuur

Verklaring van de verantwoordelijke personen

VERKLARING VAN DE VERANTWOORDELIJKE PERSONEN

De ondergetekenden, Marc du BOIS, Gedelegeerd bestuurder van de Groep SPADEL en Didier DE SORGHER, Financieel Directeur van de Groep SPADEL, verklaren hierbij dat, voor zover hen bekend :

• a) de verkorte tussentijdse geconsolideerde rekeningen, die betrekking hebben op het eerste semester van het boekjaar 2019, opgesteld werden in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards ("IFRS"). Zij geven een getrouw beeld weer van het vermogen, de geconsolideerde financiële situatie en het geconsolideerde financiële resultaat van de vennootschap SPADEL N.V. en van haar geconsolideerde dochtervennootschappen;
• b) het tussentijds verslag een getrouw beeld geeft van de belangrijke gebeurtenissen en van de voornaamste transacties met verbonden partijen tijdens het eerste semester van het boekjaar 2019, alsmede een getrouw beeld van het effect van deze gebeurtenissen en transacties op de tussentijdse geconsolideerde rekeningen. Dit tussentijds verslag geeft ook een getrouwe beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee de Groep SPADEL geconfronteerd wordt.

Brussel, 6 september 2019

Didier DE SORGHER Marc du BOIS

Financieel Directeur Gedelegeerd bestuurder