Spadel SA — Interim / Quarterly Report 2016

Aug 30, 2016

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 30 juin 2016

• Etats financiers consolidés semestriels IFRS au 30 juin 2016
• Rapport de gestion intermédiaire
• Déclaration des personnes responsables

Etats financiers consolidés semestriels IFRS au 30 juin 2016 (non audités)

sur l'exercice à fin juin 2016 – Groupe Spadel

1. RESULTATS CONSOLIDES

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires net consolidé, hors accises et écotaxes, s'élève à 124,8 millions d'euros sur l'ensemble du premier semestre, en progression de 4,6% par rapport à l'année passée.

Cette croissance importante du chiffre d'affaires reflète l'évolution positive du marché de l'eau embouteillée sur l'ensemble de nos marchés, traduisant une demande des consommateurs pour des produits naturels et sains. Cette progression résulte également de la très belle performance de nos marques. Elle est le fruit de notre stratégie et des investissements commerciaux, ainsi que de notre politique d'innovation.

Résultat d'exploitation

Le cash-flow opérationnel (EBITDA) à fin juin 2016 s'élève à 19,4 millions d'euros, contre 21,9 millions d'euros en 2015 (-11,3%).

Le résultat opérationnel (EBIT) s'établit à 13,1 millions d'euros, en recul de 17,5 % par rapport à 2015. Cette détérioration du résultat opérationnel, malgré la hausse du chiffre d'affaires et des coûts de production sous contrôle, reflète l'ambition du management de soutenir le lancement des limonades à base de 100% d'ingrédients d'origine naturelle au Benelux par des moyens publi-promotionnels conséquents. Les frais généraux sont également en augmentation dans le cadre de la phase de démarrage des investissements industriels importants réalisés en début d'année. Ces investissements concernent principalement l'installation d'une ligne d'embouteillage aseptique et l'automatisation des flux dans les espaces de stockage sur le site de Spa.

Le résultat opérationnel du premier semestre a également été favorablement influencé par une augmentation des 'autres produits / (charges) opérationnels' à concurrence de 1,5 millions d'euros. Il s'agit pour l'essentiel d'un ensemble de produits non récurrents liés à des régularisations de charges d'années antérieures, de dédommagements d'assurances, d'ajustements de provisions, etc.

Résultat financier

Les produits financiers s'élèvent à 0,3 millions d'euros en hausse par rapport à l'année précédente (0,2 millions d'euros) suite, notamment, à des écarts de conversions sur devises. Les charges financières s'établissent à 0,2 millions d'euros.

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Impôts

La charge d'impôt du premier semestre s'élève à 4,5 millions d'euros, contre 5,1 millions d'euros à fin juin 2015 suite à la diminution du résultat avant impôts et une variation adverse des impôts différés.

Résultat net

Le bénéfice net au terme du premier semestre est de 8,6 millions d'euros, en recul de 20,1% par rapport à 2015.

2. STRUCTURE BILANTAIRE CONSOLIDEE

Au 30 juin 2016, les capitaux propres, valorisés selon les normes IFRS, s'établissent à 136,2 millions d'euros, contre 134,5 millions d'euros à fin 2015. Les capitaux propres couvrent 127,3% des actifs non courants.

Le ratio de solvabilité, correspondant au montant des capitaux propres rapportés au total du passif, s'élève quant à lui à 48,6%.

Les actifs courants à fin juin, et plus particulièrement les stocks et les créances commerciales, sont en hausse par rapport à la fin 2015. Cette évolution récurrente reflète les fluctuations saisonnières de l'activité.

Les dettes courantes, et en particulier les dettes commerciales, augmentent également suite à l'activité saisonnière. Le groupe n'a pas de dette financière à court ou long terme.

Les activités opérationnelles ont généré une trésorerie brute avant impôt de 18,5 millions d'euros, contre 21,6 millions d'euros au cours du premier semestre 2015.

La situation de trésorerie du groupe au 30 juin 2016 s'élève à 94,0 millions d'euros.

3. INVESTISSEMENTS

Les investissements du premier semestre s'élèvent à 3,3 millions d'euros. Ils concernent principalement l'installation d'une nouvelle ligne de production aseptique, des adaptations de cuves de la siroperie, des achats de bouteilles en verre et l'automatisation des stocks à Spa Monopole, ainsi que la modernisation des systèmes de stockage à Wattwiller et l'installation d'une nouvelle embouteilleuse à Brecon.

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4. INNOVATION

Les principales innovations commercialisées au cours du premier semestre 2016 sont les suivantes :

Mois	Marché	Marque	Description
Janvier	BE/NL	Spa Touch of	Lancement des recettes 'citron' et 'pamplemousse' en bouteille verre 25 cl dans la gamme des eaux aromatisées
Février	FR	Carola	Lancement de deux nouvelles recettes dans la gamme des eaux aromatisées : 'pêche blanche' et 'framboise'
Février	BE / NL	Spa & Fruit	Lancement de la nouvelle génération de limonades pétillantes à base de 100% d'ingrédients d'origine naturelle en formats PET, verre et canette
Mars	BE	SPA	Démarrage des nouvelles installations liées à l'automatisation des stocks à Spa Monopole
Mars	BE/NL	Spa Touch of	Lancement de deux nouvelles recettes 'Pomme' et 'Pêche' en formats 50cl et 1Lt PET dans la gamme des eaux aromatisées
Avril	FR	Wattwiller	Utilisation de films 100% recyclés pour le format 6 pack 1,5Lt plat
Mai	UK	Brecon	Démarrage de la nouvelle embouteilleuse à Brecon

5. PERSPECTIVES

Le groupe reste confiant quant à l'évolution positive du marché de l'eau minérale embouteillée au cours des prochains mois. Ceux-ci restent néanmoins très compétitifs et marqués par une forte pression promotionnelle et par une guerre des prix dans le secteur de la grande distribution.

Spadel poursuit par ailleurs les objectifs de son nouveau Plan Stratégique 2016-2020 dont un pilier important repose sur l'innovation et, notamment, le renouvellement et l'extension de sa gamme de boissons rafraîchissantes à base d'eau minérale naturelle. A ce titre, des moyens financiers importants sont consacrés au lancement de la nouvelle génération de limonades à base d'ingrédients d'origine 100% naturelle au Benelux. Ces dépenses, ainsi que qu'une série de coûts liés aux projets industriels, ont pesé sur les résultats du premier semestre et continueront d'impacter les résultats du groupe en 2016.

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Dans ce contexte, et compte tenu des conditions climatiques estivales exceptionnellement favorables dont l'année 2015 avait bénéficié, le groupe projette une diminution du bénéfice opérationnel sur l'ensemble de l'année 2016.

Le conseil d'administration et la direction du groupe restent confiants que cette stratégie d'innovation et d'investissements dans ses marques, ses produits et ses outils de production, tout en poursuivant ses objectifs de naturalité et de réduction de son empreinte carbone, est la réponse aux attentes des consommateurs et lui permettra de soutenir la croissance du groupe.

6. AUDIT DES ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS

Le jeu d'états financiers résumés élaboré conformément à la norme comptable internationale IAS 34 n'a pas été contrôlé par le commissaire.

7. CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES

Le Conseil d' Administration supervise la mise en œuvre du cadre référentiel du contrôle interne et la gestion des risques.

Le Comité d'Audit est chargé, e.a. des missions suivantes:

• suivi du processus d'élaboration de l'information financière;
• suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société;
• suivi de l'audit interne et de son efficacité;
• suivi du contrôle légal des comptes annuels de Spadel S.A. et des comptes consolidés, en ce compris le suivi des questions et recommandations formulées par le commissaire chargé du contrôle des comptes consolidés;

En outre la société a engagé un Auditeur Interne avec pour mission l'analyse et l'évaluation, de manière indépendante, de l'existence et du fonctionnement du système de contrôle interne, ainsi que la formulation de recommandations en vue de l'amélioration de celui-ci. L'Auditeur Interne rapporte hiérarchiquement au Directeur Financier et fonctionnellement au Président du Comité d'Audit. Il assiste aux réunions du Comité d'Audit dont il rédige le rapport.

Le Comité d'Audit revoit annuellement le plan d'audit interne. Cette révision s'effectue sur base d'une cartographie des risques approuvée par le Comité. L'Auditeur Interne fait également régulièrement au Comité d'Audit un rapport sur les risques et litiges pouvant impacter le résultat. Le Comité d'Audit fait, après chaque réunion, un rapport au Conseil d'Administration. Une copie du rapport est remise aux Administrateurs sous forme synthétique.

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Concernant le processus d'élaboration de l'information financière, Spadel a mis en place un système de contrôle interne et de gestion des risques permettant d'assurer :

• que les informations financières, établies en conformité avec les normes comptables belges au niveau de Spadel S.A. et les International Financial Reporting Standards (IFRS) au niveau consolidé soient publiées dans les délais légaux et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la Société et consolidés ainsi que des filiales de la Société comprises dans la consolidation;
• que le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires et la situation de la Société et des filiales comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.

Des procédures sont en place pour s'assurer que les investissements et les achats de fournitures et services se réalisent dans le cadre des budgets arrêtés par le Conseil d'Administration et sous le contrôle du Management Exécutif. Un système de contrôle des factures relatives à ces opérations est en place.

Des indicateurs de performance ont été fixés pour les différentes opérations industrielles et commerciales. Les performances des marchés et des opérations font l'objet d'un reporting trimestriel au niveau du Comité Exécutif et du Conseil d'Administration.

La cartographie des risques approuvée par le Comité d'Audit identifie les risques significatifs. La Direction Générale a mis en place un Comité de Gestion des Risques chargé:

• de s'assurer que les risques majeurs (key risks) soient identifiés, que la gestion de ces risques soit attribuée à un manager propriétaire du risque et qu'ils fassent l'objet de mesures de mitigation adéquates
• de créer un « risk awareness » dans toutes les activités du Groupe et dans la définition de la stratégie

Le Comité de gestion des risques a communiqué à chaque manager les risques dont il est responsable.

Les principaux risques et incertitudes pesant sur les activités de l'entreprise sont décrits dans le présent rapport de gestion.

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8. ELÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OPA

Le Conseil d'Administration n'a pas connaissance d'éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'acquisition, définis à l'article 34 de l'Arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé (MB 3 décembre 2007).

9. INDICATIONS RELATIVES AUX RELATIONS ENTRE SOCIÉTÉS (art. 524 C.Soc.)

Il n'y a pas eu au cours du premier semestre 2016 d'opération relevant de l'article 524 du Code des Sociétés.

10. INDICATIONS RELATIVES AU RACHAT D'ACTIONS PROPRES

Il n'y a pas eu au cours du premier semestre 2016 d'opération de rachat d'actions propres relevant de l'article 624 du Code des Sociétés.

11. EVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS APRÈS LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

Le Conseil n'a pas connaissance d'événements survenus après la clôture de l'exercice qui pourraient avoir une influence significative sur les comptes annuels.

12. FACTEURS DE RISQUES

De par ses activités, le groupe Spadel est exposé à différents facteurs de risques :

• Risque de change : La majeure partie des activités du Groupe est localisée dans la zone Euro. Seules les activités de la succursale Spadel UK sont conclues en GBP; ces activités contribuent à concurrence de 3% du chiffre d'affaires du Groupe. Il existe par ailleurs très peu d'opérations en devises étrangères. Le risque de change est dès lors peu significatif.

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• Risque de taux d'intérêt : Outre les dettes commerciales classiques, la majeure partie des dettes du Groupe sont constituées de dettes cautions. Ces dettes ne portent pas intérêt. Le Groupe ne détient pas d'actif à long terme significatif portant intérêt. De manière générale, le résultat et la trésorerie opérationnelle du Groupe Spadel sont largement indépendants des fluctuations des taux d'intérêt du marché.
• Risque de prix : Les actifs financiers de Spadel sont des placements sans risque effectués en bon père de famille. Les risques principaux auxquels le Groupe est exposé concernent les prix de la matière PET et d'ingrédients pour les limonades, ainsi que le prix de l'énergie, avec ses effets sur les coûts de fabrication et les coûts de transport.
• Risque de crédit : Le risque de crédit provient de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des dépôts auprès des institutions financières, ainsi que des créances clients. S'agissant des dépôts auprès d'institutions financières, seules les contreparties ayant un rating minimum de A selon des notations effectuées par des tiers indépendants sont acceptées. Le Groupe investit également à très court terme dans du papier commercial recommandé par ses banquiers habituels. Le Groupe a une concentration de risque de crédit sur quelques clients importants.

Ces clients font l'objet d'un suivi régulier quant à leurs paiements. La direction n'anticipe pas de perte découlant d'une défaillance de ces contreparties.

• Risque de liquidité : Une gestion prudente du risque de liquidité implique de conserver un niveau suffisant de liquidités et de titres négociables sur un marché, de disposer de ressources financières grâce à des facilités de crédit appropriées et d'être à même de dénouer ses positions sur le marché. Le Groupe a pour objectif de maintenir une flexibilité financière en conservant des lignes de crédit ouvertes mais non utilisées.
• Risques liés aux litiges : Le groupe évalue de manière régulière son exposition aux plaintes et litiges survenant dans le cours normal de ses activités et comptabilise les provisions adéquates.
• Risques liés à la marche des affaires : les principaux risques et incertitudes pesant sur la marche des affaires de l'entreprise sont :
• o l'évolution de la consommation globale d'eau embouteillée
• o le questionnement sur l'impact environnemental de nos produits
• o la défection ou la contamination d'un produit commercialisé par Groupe
• o la communication dénigrante du secteur de la distribution publique d'eau
• o la disponibilité et la volatilité des prix des matières et de l'énergie
• o la concentration sans cesse croissante dans le secteur de la distribution
• o la montée des marques de distributeurs (MDD) et des premiers prix
• o l'évolution des taxes sur les différents types d'emballage

SPADEL GROUP

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13. GOURVERNANCE D'ENTREPRISE

La Charte de gouvernement d'entreprise de Spadel définit ses règles de gouvernance. La Charte a été arrêtée originalement par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 30 mars 2006. Elle a été revue à plusieurs reprises pour refléter les modifications ou adaptations intervenues depuis.

La Charte peut être consultée sur le site corporate du Groupe Spadel à l'adresse www.spadel.com. Cette Charte s'inspire des prescrits du Code belge sur la Gouvernance d'Entreprise (Code 2009, publié sur le site www.corporategovernancecommittee.be) que la Société a adopté comme son code de référence. Ceci en tenant compte de la taille et des caractéristiques du Groupe Spadel.

La Société publie également dans le rapport de gestion de Spadel S.A. une déclaration de gouvernement d'entreprise conformément à l'article 96, § 2 et 3 du Code des Sociétés.

* * *

Le 30 août 2016 Le Conseil d'Administration

Table des matières

	Table des matières 1
	Informations générales 2
	Etat consolidé de la situation financière 3
	Etat consolidé du résultat global 5
	Etat consolidé des variations des capitaux propres 5
	Tableau consolidé des flux de trésorerie 7
	Annexes aux comptes consolidés semestriels 8
1.	Déclaration de conformité 8
2.	Base de la présentation 10
3.	Saisonnalité des activités 11
4.	Evénements et transactions significatifs du premier
	semestre 2016 11
5.	Changements d'estimations comptables importants 11
6.	Information sectorielle 11
7.	Evolution du périmètre de consolidation 13
8.	Immobilisations corporelles and incorporelles 13
9.	Emissions, rachats et remboursements d'instruments
	de dettes ou de capitaux propres 13
10.	Impôts 14
11.	Passifs latents et actifs latents 14
12.	Evénements postérieurs à la date de clôture 14
13.	Résultat par action 15
14.	Dividende par action 15

Informations générales

Spadel SA et ses filiales (ci-après dénommés « Spadel ») constituent un groupe européen dont la mission est de produire et commercialiser, dans le respect de l'environnement, des produits de qualité à base d'eau minérale naturelle qui apportent de la valeur ajoutée aux consommateurs.

Spadel SA est une société anonyme dont le siège social est situé Avenue des Communautés 110, 1200 Bruxelles. Elle est inscrite au registre des personnes morales du tribunal de commerce de Bruxelles sous le numéro 0405.844.436 (Numéro de TVA : BE 405.844.436). La dernière modification des statuts coordonnés a été publiée au Moniteur Belge en date du 23 juin 2015.

La société est cotée en bourse sur le marché Euronext à Bruxelles (Code ISIN BE 0003798155).

Les chiffres repris dans le présent document sont exprimés en milliers d'euro (KEUR), sauf mention contraire explicite.

Etat consolidé de la situation financière (KEUR )

	Annexe
		30/06/2016	31/12/2015
ACTIFS
Actifs non courants
Actifs incorporels	8	15.867	16.187
Immobilisations corporelles	8	91.080	94.112
Créances commerciales et autres créances		17	18
Actifs d'impôts différés		63	63
		107.027	110.380
Actifs courants
Stocks		17.859	12.977
Créances commerciales et autres créances ( * )		61.155	50.320
Actifs d'impôts courants		112	516
Actifs financiers à court terme		16	15
Trésorerie et équivalents de trésorerie		94.012	100.238
		173.154	164.066
Total actifs ( KEUR )		280.181	274.446

(*) L'augmentation des créances commerciales par rapport au 31/12/2015 est essentiellement influencée par la saisonnalité des ventes.

	Annexe
		30/06/2016	31/12/2015
CAPITAUX PROPRES
Capital et réserves attribuables aux actionnaires de la société
Capital		5.000	5.000
Ecarts de conversion		‐150	207
Réserves consolidées		131.407	129.306
		136.257	134.513
Intérêts minoritaires		‐36	‐36
Total des capitaux propres		136.221	134.477
DETTES
Dettes non courantes
Dettes financières à long terme	9	‐	‐
Dettes pour avantages au personnel	2	6.216	7.169
Dettes d'impôts différés	2	21.866	21.813
Provisions		159	159
Autres dettes		1.008	1.051
		29.249	30.192
Dettes courantes
Dettes cautions		37.114	35.131
Dettes financières à court terme	9	0	0
Dettes pour avantages au personnel		623	623
Dettes commerciales		54.435	54.593
Acomptes reçus		1.500	1.623
Dettes sociales		11.535	12.139
Dettes d'impôts courants	2	2.756	2.447
Provisions		85	126
Autres dettes		6.663	3.095
		114.711	109.777
Total dettes		143.960	139.969
Total capitaux propres et dettes ( KEUR )		280.181	274.446

Etat consolidé du résultat global (KEUR )

	Annexe	2016	2015
		(6 mois)	(6 mois)
Chiffre d'affaire net	3,6	124.831	119.338
Variation des produits finis et en cours de fabrication		3.404	1.807
Production immobilisée		4	3
Approvisionnements et marchandises		‐24.139	‐23.138
Services et biens divers		‐60.199	‐50.439
Frais de personnel		‐25.653	‐25.294
Amortissements et pertes de valeur (*)		‐6.374	‐6.088
Autres produits/(charges) opérationnels		1.200	‐346
Bénéfice/(perte) opérationnel	6	13.074	15.843
Produits financiers		278	182
Charges financières		‐177	‐149
Quote‐part dans le résultat des sociétés mises en	équivalence	‐	‐
Bénéfice/(perte) avant impôts		13.175	15.876
Impôts	10	‐4.536	‐5.064
Bénéfice/(perte) de La période		8.639	10.812
Autres éléments du résultat global
Ecarts de conversion bruts		‐357	497
Impôts		104	‐141
Quote‐part dans les autres éléments du résultat	global
des sociétés mises en équivalence		‐	‐
Autres éléments du résultat global, net d'impôt		‐253	356
Résultat global total de la période		8.386	11.168
Bénéfice/(perte) de la période attribuable aux
Actionnaires de la société		8.639	10.812
Intérêts minoritaires		‐	‐
Résultat global total de la période attribuable aux
Actionnaires de la société		8.386	11.168
Intérêts minoritaires		‐	‐
Résultat par action : résultat revenant aux
actionnaires (en EUR par action )
de base	13	2,08	2,61
dilué	13	2,08	2,61

(*) Aucune perte de valeur n'a été reconnue au premier semestre 2016.

Etat consolidé des variations des capitaux propres (KEUR )

				Total des capitaux
	Capital	Ecarts de conversion	Réserves de groupe	propres
Solde au 1er janvier 2015	5.000	‐102	113.000	117.898
Résultat global du 1er semestre 2015
Bénéfice			10.812	10.812
Autres éléments du résultat global			0	0
Ecart de conversion		497		497
Impôt sur écart de conversion			‐141	‐141
Dividendes distribués			‐5.146	‐5.146
Solde au 30 juin 2015	5.000	395	118.525	123.920
Solde au 1er janvier 2016	5.000	207	129.270	134.477
Résultat global du 1er semestre 2016
Bénéfice			8.639	8.639
Autres éléments du résultat global				0
Ecart de conversion		‐357		‐357
Impôt sur écart de conversion			104	104
Dividendes distribués			‐6.642	‐6.642
Solde au 30 juin 2016	5.000	‐150	131.371	136.221

Tableau consolidé des flux de trésorerie ( KEUR )	Annexe	30.06.2016	30.06.2015
Bénéfice/(perte) de l'année		8.639	10.812
Ajustements pour: Impôt	10	4.536	5.064
Amortissements et pertes de valeur sur immobilisationss corporelles		5.860	5.576
Amortissements sur immobilisationss incorporelles		514	513
(Gains)/pertes cessions immos corporelles et incorporelles		‐42	‐29
Charges non décaissées pour avantage au personnel		‐954	‐227
Produits et charges financières		‐34	‐102
Tésorerie brute générée par l'activité opérationnelle		18.519	21.607
Variation du besoin de fonds de roulement
Stocks		‐4.882	‐1.744
Créances commerciales et autres		‐10.833	‐12.894
Dettes commerciales, cautions, sociales, avantage personnel, autres et prov CT		4.650	2.339
Trésorerie générée par l'activité opérationnelle		7.454	9.308
Impôts encaissés / (payés)		‐3.771	‐3.438
Trésorerie nette générée par l'activité opérationnelle		3.683	5.870
Acquisitions immos corporelles	8	‐3.075	‐3.207
Encaissement cessions immos incorpos & corpos		115	308
Acquisitions immos incorporelles	8	‐267	‐285
Subsides en capital		‐67	‐84
Trésorerie nette générée/(utilisée) par l'activité d'investissement		‐3.294	‐3.268
Mouvements sur emprunts	9	0	196
Dividende versé aux actionnaires	14	‐6.642	‐5.146
Intérêts reçus		96	103
Intérêts payés		‐62	‐1
Trésorerie nette générée/(utilisée) par l'activité de financement		‐6.608	‐4.848
Variation de trésorerie nette		‐6.219	‐2.246
Situation nette de trésorerie en début d'année		100.238	84.284
Ecart conversion		‐7	3
Situation nette de trésorerie en fin d'année		94.012	82.041

Annexes aux comptes consolidés semestriels

1. Déclaration de conformité

Les états financiers consolidés intermédiaires regroupent ceux de Spadel SA et de ses filiales (ensemble ci-après dénommé «Spadel»).

Les états financiers consolidés intermédiaires de Spadel sont établis pour la période de six mois clôturée au 30 juin 2016 conformément aux dispositions de la norme IAS 34 «Information financière intermédiaire» telle que publiée par l'IASB («International Accounting Standards Board») et adoptée par l'Union européenne. Ces états financiers consolidés intermédiaires doivent être lus conjointement avec les états financiers consolidés annuels IFRS de l'exercice 2015.

Les principes comptables retenus pour l'élaboration des états financiers consolidés intermédiaires sont identiques à ceux retenus pour l'exercice annuel se clôturant le 31 décembre 2015 conformément au référentiel IFRS tel que publié par l'IASB et adopté dans l'Union européenne. Ces règles d'évaluation sont présentées en annexe 1 «Résumé des principales règles d'évaluation» des états financiers consolidés clôturés au 31 décembre 2015.

Interprétation et amendements aux normes publiés et d'application en date du 30 juin 2015

L'interprétation et les amendements aux normes suivants sont d'application obligatoire pour la première fois à partir de l'exercice comptable débutant au 1er janvier 2016:

• Amendements aux normes IAS 16 'Immobilisations corporelles' et IAS 38 'Immobilisations incorporelles', relatifs à la clarification des modes d'amortissement acceptables, applicables aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016. Dans cet amendement, l'IASB précise que l'utilisation d'une méthode d'amortissement fondée sur les produits n'est pas appropriée, car les produits générés par une activité qui inclut l'utilisation d'un actif reflètent des facteurs autres que la consommation des avantages économiques liés à cet actif. L'IASB précise également que les produits sont, en général, présumés être une base inappropriée pour mesurer la consommation des avantages économiques liés à une immobilisation incorporelle.
• Amendements à la norme IAS 1, 'Présentation des états financiers', applicables aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016, dans le cadre de l'initiative de l'IASB pour améliorer la présentation et les informations à fournir dans les rapports financiers, et encourager l'application du jugement professionnel dans la détermination de l'information à présenter dans les états financiers. Ces amendements sont destinés à clarifier l'application de la notion de matérialité, en précisant qu'elle s'applique aux états financiers y compris les notes annexes et que l'inclusion d'informations non significatives peut être nuisible à leur compréhension. De plus, les amendements recommandent l'application du jugement professionnel lorsqu'une entité détermine l'ordre dans lequel elle présente l'information dans les notes.
• Amendements à la norme IAS 19 'Régimes à prestations définies', date d'entrée en vigueur : 1er février 2015. Les modifications visent la clarification de la comptabilisation des cotisations des membres du personnel à des régimes à prestations définies.
• Améliorations annuelles des IFRS (cycle 2012-2014), apportant des modifications à quatre normes, et applicables aux périodes ouvertes à compter du 1er janvier 2016. Les normes concernées par ces amendements sont IFRS 5 'Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées' concernant les modes de cession, IFRS 7 'Instruments financiers : Informations à fournir' (avec des modifications corrélatives dans la norme IFRS 1) concernant les contrats d'entretien, IAS 19 'Avantages du personnel' concernant les taux d'actualisation, et IAS 34 'Information financière intermédiaire' concernant la présentation de l'information.
• Améliorations annuelles des IFRS (cycle 2010-2012), apportant des modifications mineures à sept normes, et applicables aux périodes ouvertes à compter du 1er février 2016. Les modifications incluent les IFRS 2 'Paiement fondé sur des actions' ; IFRS 3 'Regroupement d'entreprises' ; IFRS

8 'Secteurs opérationnels' ; IFRS 13 'Evaluation de la juste valeur' ; IAS 16 'Immobilisations corporelles' et IAS 38 'Immobilisations incorporelles' ; modifications corrélatives aux normes IFRS 9 'Instruments financiers', IAS 37 'Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels' et ; IAS 39 'Instruments financiers – Comptabilisation et évaluation'.

Bien que les amendements aux normes suivants soient d'application obligatoire pour la première fois à partir de l'exercice comptable débutant au 1er janvier 2016, il a été conclu qu'ils ne s'appliquent pas aux activités de Spadel:

• Amendements aux normes IAS 16 'Immobilisations corporelles' et IAS 41 'Agriculture : actifs biologiques producteurs'.
• Amendements à la norme IFRS 11 'Accords conjoints', concernant l'acquisition d'intérêts dans une entreprise commune.

Amendements à la norme IAS 27 'Etats financiers individuels', concernant la méthode de la mise en équivalence

Normes et amendements aux normes déjà publiés, non encore entrés en vigueur

Les amendements aux normes suivants ont été publiés et adoptés par l'Union européenne, mais ne sont pas encore obligatoires pour l'exercice comptable débutant au 1er janvier 2015:

• Amendements aux normes IFRS 10 'Etats financiers consolidés', IFRS 12 'Informations à fournir sur les participations dans d'autres entités' et IAS 28 'Participations dans des entreprises associées et coentreprises' applicables aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016. Ces amendements clarifient l'application de l'exemption de consolidation pour les entités d'investissements et leurs filiales.
• IFRS 14 'Comptes de report réglementaires', date d'entrée en vigueur : 1er janvier 2016. Cette norme permet aux entités qui adoptent les IFRS pour la première fois de continuer à appliquer les méthodes comptables conformes à leur référentiel antérieur en ce qui concerne la comptabilisation de la réglementation des tarifs. Cependant, afin de permettre la comparabilité avec des entités qui appliquent déjà IFRS et par conséquent ne reconnaissent pas de tels montants, la norme impose que l'effet des réglementations des tarifs soit présenté séparément.

Les nouvelles normes et amendements aux normes suivants ont été publiés mais ne sont pas encore obligatoires pour les exercices comptables débutant au 1er janvier 2016 et ne sont pas encore adoptés par l'Union européenne:

• IFRS 9 'Instruments financiers';
• IFRS 15 'Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients' et amendements à la norme IFRS 15;
• IFRS 16 'Location-financement'
• Amendements à la norme IAS 12 'Impôts sur le résultat', amendements à la norme IAS 7 'Tableau des flux de trésorerie', amendements aux normes IFRS 10 'Etats financiers consolidés' et IAS 28 'Participations dans des entreprises associées et des coentreprises', ainsi qu'amendements à la norme IFRS 2 'Paiement fondé sur des actions'.

Les normes et amendements aux normes qui ne sont pas d'application obligatoire en 2016 n'ont pas été appliqués par anticipation par Spadel.

L'analyse de l'impact potentiel de ces normes et amendements aux normes sur les états financiers consolidés de Spadel est actuellement en cours. Sans préjuger du résultat définitif de cette analyse, Spadel ne s'attend pas à un impact majeur sur ses états financiers consolidés.

La nouvelle norme IFRS 14 'Comptes de report réglementaire', les amendements aux normes IAS 16 et IAS 41 relatifs aux plantes productrices, les amendements aux normes IFRS 10 et IAS 28 relatifs à la vente ou l'apport d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise, les amendements aux normes IFRS 10 et IFRS 12 relatifs aux entités d'investissement ne sont pas applicables à Spadel.

2. Base de la présentation

2.1. Date de clôture et présentation des états financiers

Les états financiers consolidés intermédiaires de Spadel, établis pour la période de six mois se clôturant le 30 juin 2016, ont été préparés selon les dispositions de la norme IAS 34 qui permet de présenter une sélection de notes explicatives. Les états financiers consolidés intermédiaires n'incluent donc pas toutes les notes et informations requises par les IFRS pour les états financiers annuels; ils doivent donc être lus conjointement avec les états financiers annuels de l'exercice 2015, sous réserve des particularités propres à l'établissement des comptes intermédiaires décrites ci-après. Les états financiers consolidés intermédiaires comprennent un état consolidé de la situation financière, un état consolidé du résultat global, un état consolidé des variations des capitaux propres, un tableau consolidé des flux de trésorerie ainsi qu'une sélection de notes explicatives.

Le Conseil d'administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés semestriels IFRS en date du 30 août 2016.

Les états financiers consolidés intermédiaires n'ont pas fait l'objet d'un contrôle ni d'un examen limité par le commissaire.

2.2. Particularités de la comptabilisation et évaluation dans les états financiers intermédiaires

La préparation des états financiers nécessite l'utilisation d'estimations et d'hypothèses pour la détermination de la valeur des actifs et des passifs à la date de clôture, ainsi que les produits et charges de l'exercice. Alors que les évaluations effectuées tant dans les rapports annuels que dans les rapports intermédiaires reposent souvent sur des estimations raisonnables, la préparation des états financières consolidés intermédiaires impose de recourir davantage à des méthodes d'estimation que celle des états financiers annuels.

Les estimations et hypothèses retenues pour la préparation des états financiers consolidés intermédiaires au 30 juin 2016 sont identiques à celles retenues pour la préparation des états financiers consolidés au 31 décembre 2015, à l'exception de celles relatives aux domaines ci-après.

Avantages du personnel

Le montant de la dette pour avantages au personnel au 30 juin 2016 a été calculé en projetant sur un semestre l'engagement au 31 décembre 2015, compte-tenu des prestations versées et des mouvements sur les actifs de couverture, au cours du premier semestre 2016. Aucune des hypothèses actuarielles entrant dans le calcul de l'engagement, en particulier les taux d'actualisation, d'inflation et d'augmentation des salaires, n'a été modifiée sur la période.

Impôt sur le résultat

Dans le cadre des clôtures intermédiaires, la charge d'impôt est calculée individuellement pour chaque entité fiscale en utilisant le taux d'imposition à la date de clôture.

Les coûts et les produits survenant de façon irrégulière

Les coûts et les produits des activités se répartissant de façon inégale sur la période annuelle sont anticipés ou différés à la date de clôture intermédiaire si, et seulement si, il est approprié d'anticiper ou de différer ce type de coûts à la fin de la période annuelle.

3. Saisonnalité des activités

Les activités de Spadel sont, par nature, soumises à un facteur de saisonnalité important. Les variations climatiques influencent fortement le résultat opérationnel. En conséquence, les résultats intermédiaires au 30 juin 2016 ne sont pas nécessairement indicatifs de ceux pouvant être attendus pour l'ensemble de l'exercice 2016.

A ce titre, les chiffres d'affaires du 1er semestre 2016 et du 1er semestre 2015, ainsi que ceux de la période de 12 mois prenant fin à la date de 30 juin 2016 et ceux de l'exercice 2015 sont rappelés ci-dessous :

En KEUR	30 juin 2016	30 juin 2015	30 juin 2016	31 décembre
	(6 mois)	(6 mois)	(12 mois)	2015 (12 mois)
Chiffre d'affaires	124.831	119.338	247.853	241.988

4. Evénements et transactions significatifs du premier semestre 2016

Il n'est à noter aucun élément inhabituel qui affecte de manière significative les actifs, les passifs, les capitaux propres, le résultat net ou les flux de trésorerie du Groupe.

5. Changements d'estimations comptables importants

Les résultats du premier semestre 2016 et du premier semestre 2015 ne sont pas affectés de manière significative par des changements dans les estimations des montants figurant à l'état consolidé de la situation financière respectivement à la fin des exercices 2015 et 2014.

6. Information sectorielle

Conformément à la norme IFRS 8 « Segments opérationnels », l'information par segment opérationnel est dérivée de l'organisation interne des activités du Groupe.

Les informations données par segment opérationnel se basent sur les informations internes utilisées par la direction du Groupe en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter et d'évaluation de la performance des segments. L'allocation des ressources et l'évaluation de la performance s'effectuent au niveau des différents marchés; principalement le marché Belux et les Pays-Bas. Le segment « autres » comprend d'autres marchés tels que le Royaume Uni et la France qui ne remplissent pas les critères quantitatifs de présentation distincte.

Chaque marché possède un manager du segment responsable de l'exécution des décisions sur l'allocation des ressources et de l'évaluation de la performance. Les données par segment suivent les mêmes règles d'évaluations que celles utilisées pour les états financiers consolidés résumés et décrites dans les notes aux états financiers.

Les résultats des segments pour les premiers semestres clôturés les 30 juin 2016 et 2015 sont respectivement détaillés ci-après :

Premier semestre 2016 En KEUR	Belux	Pays-Bas	Autres	Elimination inter secteurs	Total
Ventes externes	64.956	39.912	19.963	-	124.831
Ventes inter-secteurs	25.875	-	-	-25.875	-
Total des ventes	90.830	39.912	19.963	-25.875	124.831
Résultat sectoriel	9.220	2.815	2.676	-	14.711
Eléments non affectés					-1.637
Résultat d'exploitation					13.075

La mesure de la performance de chaque segment utilisée par la direction du Groupe est le résultat par segment. Le résultat par segment comprend tous les produits et charges qui lui sont directement attribuables ainsi que les produits et charges qui peuvent raisonnablement lui être alloués.

Les transferts ou les transactions entre secteurs sont réalisés à des conditions habituelles de marché, identiques à celles qui seraient pratiquées avec des tiers non liés.

Un nombre limité de nos clients grands distributeurs représentent une part significative de nos revenus. La totalité des ventes aux clients qui représentent individuellement plus de 10 % des revenus des secteurs en 2016, est ventilée par segment comme suit :

Premier semestre 2016
Secteur	Nombre de clients	Ventes ( KEUR )
Belux	3	37.110
Pays‐Bas	2	18.576
Autres	2	4.968
Total	7	60.654

Premier semestre 2015 En KEUR	Belux	Pays-Bas	Autres	Elimination inter secteurs	Total
Ventes externes	59.758	39.520	20.060	-	119.338
Ventes inter-secteurs	26.510	-	-	-26.510	-
Total des ventes	86.268	39.520	20.060	-26.510	119.338
Résultat sectoriel	10.376	3.560	1.454	-	15.390
Eléments non affectés					453
Résultat d'exploitation					15.843

Un nombre limité de nos clients grands distributeurs représentent une part significative de nos revenus. La totalité des ventes aux clients qui représentent individuellement plus de 10 % des revenus des secteurs en 2015, est ventilée par segment comme suit :

Premier	semestre 2015
Secteur	Nombre de clients	Ventes ( KEUR )
Belux	3	34.991
Pays‐Bas	2	16.140
Autres	1	2.753
Total	6	53.884

7. Evolution du périmètre de consolidation

Il n'y a eu aucune variation du périmètre de consolidation ni aucun changement dans la composition du Groupe au cours du premier semestre 2016.

8. Immobilisations corporelles et incorporelles

Les investissements du premier semestre s'élèvent à 3.342 KEUR. Ils concernent principalement la mise en œuvre d'un outil de conditionnement PET aseptique, l'automatisation du stock ainsi que des modifications de cuves de la siroperie à Spa Monopole.

9. Emissions, rachats et remboursements d'instruments de dettes ou de capitaux propres

Le Groupe n'a procédé au cours du semestre à aucune opération d'émission ou de rachat d'instruments de dettes ou de capitaux propres.

10. Impôts (KEUR )

	2016	2015
	(6 mois)	(6 mois)
Impôts courants	4.379	6.104
Régularisation d'impots
Impôts différés	157	‐1.040
Charge fiscale totale	4.536	5.064

Dans le cadre des clôtures intermédiaires, la charge d'impôt (courante et différée) est calculée pour chaque entité fiscale en utilisant le taux d'imposition à la date de clôture.

11. Passifs latents et actifs latents

Il n'y a pas eu de modification significative dans l'estimation des passifs latents et des actifs latents au cours du semestre écoulé.

12. Evénements postérieurs à la date de clôture

Il n'y a pas d'événement significatif postérieur à la date de clôture de l'état de la situation financière au 30 juin 2016.

13. Résultat par action

13.1. Résultat de base

Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de Spadel par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours du premier semestre.

	2016	2015
	(6 mois)	(6 mois)
Bénéfice revenant aux actionnaires ( KEUR )	8.639	10.812
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en
circulation (en milliers)	4.150	4.150
Résultat de base par action ( EUR par action )	2,08	2,61

13.2. Résultat dilué

Le résultat dilué par action est calculé en augmentant le nombre moyen pondéré d'actions en circulation du nombre d'actions qui résulterait de la conversion de toutes les actions ordinaires ayant un effet potentiellement dilutif, et en ajustant si nécessaire aussi le numérateur. Spadel n'a pas émis de titre ayant un effet potentiellement dilutif. Par conséquent, le résultat dilué par action correspond au résultat de base par action.

14. Dividende par action

Les dividendes versés pendant les premiers semestres de 2016 et 2015 se sont élevés respectivement à 6.642 KEUR (1,60 EUR brut ou 1,17 EUR net par action) et à 5.146 KEUR (1,24 EUR brut ou 0,93 EUR net par action).

Rapport de gestion intermédiaire

Déclaration des personnes responsables

DECLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES

Les soussignés, Marc du BOIS, Administrateur délégué du Groupe Spadel et Didier DE SORGHER, Directeur Financier du Groupe Spadel, déclarent qu'à leur connaissance:

• a) les comptes consolidés condensés intermédiaires pour le premier semestre de l'exercice 2016, établis en conformité avec les International Financial Reporting Standards (« IFRS »), donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière consolidée, et des résultats consolidés de la société Spadel S.A. et de ses filiales comprises dans la consolidation ;
• b) le rapport intermédiaire donne une image fidèle des événements importants et des principales transactions entre parties liées survenus au cours du premier semestre de l'exercice 2016, et de leur incidence sur les comptes consolidés intermédiaires, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe Spadel est confronté.

Bruxelles, le 30 août 2016

Didier DE SORGHER Marc du BOIS

Directeur Financier Administrateur délégué