Spadel SA — Interim / Quarterly Report 2013

Aug 27, 2013

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 30 juin 2013

• Etats financiers consolidés semestriels IFRS au 30 juin 2013
• Rapport de gestion intermédiaire
• Déclaration des personnes responsables

Etats financiers consolidés semestriels IFRS au 30 juin 2013 (non audités)

Table des matières

	Table des matières 1
	Informations générales 2
	Etat consolidé de la situation financière 3
	Etat consolidé du résultat global 5
	Etat consolidé des variations des capitaux propres 5
	Tableau consolidé des flux de trésorerie 7
	Annexes aux comptes consolidés semestriels 8
1.	Déclaration de conformité 8
2.	Base de la présentation 10
3.	Saisonnalité des activités 12
4.	Evénements et transactions significatifs du premier
	semestre 2013 12
5.	Changements d'estimations comptables importants 12
6.	Information sectorielle 12
7.	Evolution du périmètre de consolidation 14
8.	Immobilisations corporelles and incorporelles 14
9.	Emissions, rachats et remboursements d'instruments
	de dettes ou de capitaux propres 14
10.	Impôts 15
11.	Passifs latents et actifs latents 15
12.	Evénements postérieurs à la date de clôture 15
13.	Résultat par action 16
14.	Dividende par action 16

Informations générales

Spadel SA et ses filiales (ci-après dénommés « Spadel ») constituent un groupe européen dont la mission est de produire et commercialiser, dans le respect de l'environnement, des produits de qualité à base d'eau minérale naturelle qui apportent de la valeur ajoutée aux consommateurs.

Spadel SA est une société anonyme dont le siège social est situé Rue Colonel Bourg 103, à 1030 Bruxelles. Elle est inscrite au registre des personnes morales du tribunal de commerce de Bruxelles sous le numéro 0405.844.436 (Numéro de TVA : BE 405.844.436). La dernière modification des statuts actée lors des assemblées générales ordinaire et extraordinaire tenue le 14 juin 2012 devant notaire a été publiée aux annexes du Moniteur Belge en date du 2 juillet 2012.

La société est cotée en bourse sur le marché Euronext à Bruxelles (Code ISIN BE 0003798155).

Les chiffres repris dans le présent document sont exprimés en milliers d'euro (KEUR), sauf mention contraire explicite.

Etat consolidé de la situation financière ( KEUR )

	Annexe	30/06/2013	Retraité (*) 31/12/2012	31/12/2012
ACTIFS
Actifs non courants
Actifs incorporels	8	9.735	10.286	10.286
Immobilisations corporelles	8	77.122	81.447	81.447
Créances commerciales et autres créances		26	26	26
Actifs d'impôts différés		196	196	196
		87.079	91.955	91.955
Actifs courants
Stocks		19.185	17.263	17.263
Créances commerciales et autres créances ( ** )		48.519	35.124	35.124
Actifs d'impôts courants		456	358	358
Actifs financiers à court terme		15	15	15
Trésorerie et équivalents de trésorerie		48.431	54.962	54.962
		116.606	107.722	107.722
Total actifs( KEUR )		203.685	199.677	199.677

(*) Le groupe ayant appliqué la norme IAS19 révisée à compter du 1er janvier 2013, avec effet rétrospectif au 1er janvier 2012, les chiffres de 2012 ont été retraités conformément à la nouvelle règle.

(**) L'augmentation des créances commerciales par rapport au 31/12/2012 est essentiellement influencée par la saisonnalité des ventes.

	Annexe		Retraité (*)
		30/06/2013	31/12/2012	31/12/2012
CAPITAUX PROPRES
Capital et réserves attribuables aux actionnaires de la société
Capital		5.000	5.000	5.000
Ecarts de conversion		‐559	‐365	‐365
Réserves consolidées		94.726	92.210	94.766
		99.167	96.845	99.401
Intérêts minoritaires
Total des capitaux propres		99.167	96.845	99.401
DETTES
Dettes non courantes
Dettes financières à long terme	9	‐	‐	‐
Dettes pour avantages au personnel	2	5.019	4.315	3.799
Dettes d'impôts différés	2	20.096	20.701	22.003
Autres dettes		1.454	1.508	1.508
		26.569	26.524	27.310
Dettes courantes
Dettes cautions		28.999	27.488	27.488
Dettes financières à court terme	9	223	107	107
Dettes commerciales		30.808	30.247	30.247
Acomptes reçus		2.000	2.041	2.041
Dettes sociales		10.808	12.902	9.545
Dettes d'impôts courants	2	2.015	1.440	1.455
Provisions		437	420	420
Autres dettes		2.659	1.663	1.663
		77.949	76.308	72.966
Total dettes		104.518	102.832	100.276
Total capitaux propres et dettes ( KEUR )		203.685	199.677	199.677

(*) Le groupe ayant appliqué la norme IAS19 révisée à compter du 1er janvier 2013, avec effet rétrospectif au 1er janvier 2012, les chiffres de 2012 ont été retraités conformément à la nouvelle règle.

Etat consolidé du résultat global ( KEUR )

		Retraité (*)
	Annexe	2013	2012	2012
		(6 mois)	(6 mois)	(6 mois)
Chiffre d'affaire net	3,6	101.405	101.480	101.480
Variation des produits finis et en cours de fabrication		1.137	2.487	2.487
Production immobilisée		4	39	39
Approvisionnements et marchandises		‐21.484	‐22.802	‐22.802
Services et biens divers		‐44.510	‐45.939	‐45.939
Frais de personnel		‐23.059	‐23.763	‐23.845
Amortissements et pertes de valeur (**)		‐5.741	‐5.700	‐5.700
Autres produits/(charges) opérationnels		676	796	796
Bénéfice/(perte) opérationnel	6	8.428	6.598	6.516
Produits financiers		241	482	482
Charges financières		‐212	‐238	‐134
Quote‐part dans le résultat des sociétés mises en équivalence		‐	‐	‐
Bénéfice/(perte) avant impôts		8.457	6.842	6.864
Impôts	10	‐2.401	‐2.191	‐2.198
Bénéfice/(perte) de La période		6.056	4.651	4.666
Autres éléments du résultat global
Ecarts de conversion bruts		‐194	142	142
Impôts		‐54	‐36	‐36
Quote‐part dans les autres éléments du résultat global
des sociétés mises en équivalence		‐	‐	‐
Impact IAS19 révisée2012			‐726
Impact impôts différés IAS19 révisée 2012			247
Autres éléments du résultat global, net d'impôt		‐248	‐373	106
Résultat global total de la période		5.808	4.278	4.772
Bénéfice/(perte) de la période attribuable aux
Actionnaires de la société		6.056	4.651	4.666
Intérêts minoritaires		‐	‐	‐
Résultat global total de la période attribuable aux
Actionnaires de la société		5.808	4.278	4.772
Intérêts minoritaires		‐	‐	‐
Résultat par action : résultat revenant aux
actionnaires (en EUR par action )
de base	13	1,46	1,12	1,12
dilué	13	1,46	1,12	1,12

(*) Le groupe ayant appliqué la norme IAS19 révisée à compter du 1er janvier 2013, avec effet rétrospectif au 1er janvier 2012, les chiffres de 2012 ont été retraités conformément à la nouvelle règle.

(**) Aucune perte de valeur n'a été reconnue au premier semestre 2013.

Etat consolidé des variations des capitaux propres ( KEUR )

SOLDE AU 1er janvier 2012 Impact IAS19 révisée (*)	Capital 5.000 ‐	Ecarts de conversion ‐435 ‐	Gains / ( Pertes ) actuarials ‐1.229	Réserves de groupe 89.155	Total des capitaux propres 93.720 ‐1.229
SOLDE AU 1er janvier 2012 retraité	5.000	‐435	‐1.229	89.155	92.491
Résultat global du 1er semestre
Bénéfice	‐	‐		4.666	4.666
Impact IAS19 révisée sur bénéfice (**)	‐	‐		‐15	‐15
Ecart de conversion	‐	142		‐	142
Impôts sur écart de conversion	‐	‐		‐36	‐36
Dividendes distribués	‐	‐		‐3.320	‐3.320
Impact IAS19 révisée sur réserves (***)	‐	‐	‐479		‐479
SOLDE AU 30 Juin 2012 IAS19 retraité	5.000	‐293	‐1.708	89.971	93.449
	Capital	Ecarts de	Gains / ( Pertes )	Réserves	Total des
		conversion	actuarials	de groupe	capitaux propres
SOLDE AU 1er janvier 2013	5.000	‐365		94.766	99.401
Impact IAS19 Révisée (****)	‐	‐	‐2.528	‐28	‐2.556
SOLDE AU 1er janvier 2013 IAS19 retraité	5.000	‐365	‐2.528	94.738	96.845
Résultat global du 1er semestre
Bénéfice				6.056	6.056
Ecart de conversion		‐194			‐194
Impôt sur écart de conversion				‐54	‐54
Dividendes distribués				‐3.486	‐3.486
SOLDE AU 30 Juin 2013	5.000	‐559	‐2.528	97.254	99.167
Impact IAS19 révisée (*)			L'Impact IAS19 comprend un débit additionnel de 1.862 KEUR dû à la comptabilisation		des écarts actuariels précédemment non constatés et une diminution des impôts différés de 633 KEUR.
Impact IAS19 révisée sur bénéfice (**)			L'Impact IAS19 comprend une diminution des frais de personnel de 82 KEUR, une augmentation des intérêts de 104 KEUR et une diminution d'impôts de 7 KEUR.
Impact IAS19 révisée sur réserves (***)			L'Impact IAS19 comprend un débit additionnel de 726 KEUR dû à la comptabilisation		des écarts actuariels précédemment non constatés et une diminution des impôts différés de 247 KEUR.
Impact IAS19 révisée (****)			L'Impact IAS19 comprend un débit additionnel de 3.314 KEUR dû à la comptabilisation frais de personnel de 164 KEUR, une augmentation des frais d'intérêts de 207 KEUR ainsi qu'une		des écarts actuariels précédemment non constatés , une augmentation de la dette pour avantages au personnel de 516 KEUR, une diminution des impôts différés de 1.302 KEUR, une diminution des

Les annexes 1 à 14 font partie intégrante des états financiers consolidés semestriels IFRS clôturés le 30 juin 2013.

diminution d'impôts de 15 KEUR.

Tableau consolidé des flux de trésorerie ( KEUR )

			(*)
			Retraité
	Annexe	30.06.2013	30.06.2012	30.06.2012
Bénéfice/(perte) de l'année		6.056	4.651	4.666
Ajustements pour:
Impôt	10	2.401	2.198	2.198
Amortissements et pertes de valeur sur immobilisationss corporelles		5.214	5.292	5.292
Amortissements sur immobilisationss incorporelles		527	408	408
(Gains)/pertes cessions immos corporelles et incorporelles (**)		1	76	76
Amortissements des subsides en capital			‐72	‐72
Charges non décaissées pour avantage au personnel		509	334	319
Produits et charges financières		‐153	‐258	‐258
Tésorerie brute générée par l'activité opérationnelle		14.555	12.629	12.629
Variation du besoin de fonds de roulement
Stocks		‐1.922	‐3.224	‐3.224
Créances commerciales et autres		‐13.394	‐5.930	‐5.930
Dettes commerciales, cautions, sociales, avantage personnel, autres et prov CT		972	‐3.287	‐3.287
Trésorerie générée par l'activité opérationnelle		211	188	188
Impôts encaissés / (payés)		‐2.273	‐2.072	‐2.072
Trésorerie nette générée par l'activité opérationnelle		‐2.062	‐1.884	‐1.884
Acquisitions immos corporelles	8	‐1.084	‐3.160	‐3.160
Encaissement cessions immos incorpos & corpos (**)		150	597	597
Acquisitions immos incorporelles	8	‐78	‐814	‐814
Amortissements des subsides en capital		‐77
Trésorerie nette générée/(utilisée) par l'activité d'investissement		‐1.089	‐3.377	‐3.377
Mouvements sur emprunts	9	‐116	178	178
Dividende versé aux actionnaires	14	‐3.408	‐3.314	‐3.314
Intérêts reçus		154	259	259
Intérêts payés		‐1	‐1	‐1
Trésorerie nette générée/(utilisée) par l'activité de financement		‐3.371	‐2.878	‐2.878
Variation de trésorerie nette		‐6.522	‐8.139	‐8.139
Trésorerie ouverture		54.962	48.213	48.213
Ecart conversion		‐9	9	9
Trésorerie de clôture		48.431	40.083	40.083

• (*) Le groupe ayant appliqué la norme IAS19 révisée à compter du 1er janvier 2013, avec effet rétrospectif au 1er janvier 2012, les chiffres de 2012 ont été retraités conformément à la nouvelle règle.
• (**) Concerne principalement la vente des actifs suivants : groupe électrogène, vente d'un terrain et matériel de production.

Annexes aux comptes consolidés semestriels

1. Déclaration de conformité

Les états financiers consolidés intermédiaires regroupent ceux de Spadel SA et de ses filiales (ensemble ci-après dénommé «Spadel»).

Les états financiers consolidés intermédiaires de Spadel sont établis pour la période de six mois clôturée au 30 juin 2013 conformément aux dispositions de la norme IAS 34 «Information financière intermédiaire» telle que publiée par l'IASB («International Accounting Standards Board») et adoptée par l'Union européenne. Ces états financiers consolidés intermédiaires doivent être lus conjointement avec les états financiers consolidés annuels IFRS de l'exercice 2012.

Les principes comptables retenus pour l'élaboration des états financiers consolidés intermédiaires sont identiques à ceux retenus pour l'exercice annuel se clôturant le 31 décembre 2012 conformément au référentiel IFRS tel que publié par l'IASB et adopté dans l'Union européenne. Ces règles d'évaluation sont présentées en annexe 1 «Résumé des principales règles d'évaluation» des états financiers consolidés clôturés au 31 décembre 2012.

Normes, amendements aux normes et interprétations publiées en vigueur en 2013

Les normes, amendements et interprétations suivantes sont d'application obligatoire en 2013:

• Amendements à la norme IFRS 1 'Première application des normes internationales d'information financière' concernant l'hyperinflation grave et la suppression des dates d'application fermes pour les nouveaux adoptants. Les amendements entrent en vigueur pour les périodes annuelles commençant le 1er janvier 2013 ou après.
• Amendements à la norme IAS 12 'Impôts sur le résultat', date d'entrée en vigueur 1er janvier 2013. Les amendements donnent une approche pratique pour l'évaluation des actifs et passifs d'impôt différés pour les immeubles de placement évalués selon le modèle de la juste valeur.
• Amendements à la norme IAS 1 'Présentation des états financiers', date d'entrée en vigueur 1er juillet 2012. L'amendement change les informations à fournir concernant les éléments présentés dans les autres éléments du résultat global dans l'état du résultat global.
• IAS 19 'Avantages du personnel' Révisée, date d'entrée en vigueur 1er janvier 2013. Les amendements résultent dans des changements significatifs de la comptabilisation et de l'évaluation du coût des régimes à prestations définies et indemnités de fin de contrat de travail et d'informations à fournir pour tous les avantages du personnel.
• Amendement à la norme IFRS 1 'Première application des normes internationales d'information financière' relatives aux prêts gouvernementaux. L'amendement adresse la comptabilisation d'un prêt gouvernemental portant un taux d'intérêt inférieur à celui du marché lors du premier passage aux IFRS. Cet amendement permet une dérogation à l'application rétrospective des IFRS lors de la comptabilisation de ces prêts lors de la transition. Cet amendement est effectif pour les exercices comptables débutant le 1er janvier 2013 ou après.
• Amendements à la norme IFRS 7 'Informations à fournir Compensation d'actifs et passifs financiers', date d'entrée en vigueur 1er janvier 2013. L'amendement est le résultat d'une collaboration avec le FASB et résulte dans une amélioration d'informations à fournir sur la compensation. Les nouvelles informations à fournir facilitent la comparabilité entre les états financiers IFRS et les états financiers US GAAP.
• IFRS 13 'Evaluation à la juste valeur', date d'entrée en vigueur 1er janvier 2013. La nouvelle norme explique comment mesurer la juste valeur dans l'information financière.

• IFRIC 20 'Frais de découverture engagés pendant la phase d'exploitation d'une mine à ciel ouvert', date d'entrée en vigueur 1er janvier 2013. IFRIC 20 traite la comptabilisation des frais d'enlèvement des morts-terrains (frais de découverture) au cours de la phase d'exploitation de la mine. L'interprétation peut demander à une entité minière de faire passer en pertes l'actif comptabilisé dans le solde d'ouverture des résultats non distribués si on ne peut pas identifier une partie du corps minéralisé à laquelle il se rattache.

• L'IASB a publié des 'Améliorations annuelles', qui ne font pas l'objet par ailleurs d'un projet majeur. Elles concernent les normes suivantes et sont effectives pour les exercices comptables débutant le 1er janvier 2013: IFRS 1 'Première application des normes internationales d'information financière', IAS 1 'Présentation des états financiers', IAS 16 'Immobilisations corporelles', IAS 32 'Instruments financiers: présentation' et IAS 34 'Information financière intermédiaire'.

Normes, amendements aux normes et interprétations déjà publiées, non encore entrées en vigueur

Les normes, amendements et interprétations qui ne sont pas d'application obligatoire en 2013 n'ont pas été appliqués par anticipation :

• IAS 27 Révisée 'Etats financiers individuels', date d'entrée en vigueur 1er janvier 2014. La norme révisée couvre les définitions et concepts relatifs aux états financiers individuels après transfert des définitions et notions de contrôle vers la nouvelle norme IFRS 10.
• IAS 28 Révisée 'Participations dans des entreprises associées et coentreprises', date d'entrée en vigueur 1er janvier 2014. Suite à la publication de la norme IFRS 11, IAS 28 révisée exige que les entreprises associées et les coentreprises soient comptabilisées en utilisant la méthode de la mise en équivalence.
• IFRS 10 'Etats financiers consolidés', date d'entrée en vigueur 1er janvier 2014. La nouvelle norme se base sur les principes existants tout en considérant la notion du contrôle comme élément déterminant pour inclure une entité dans les états financiers consolidés.
• IFRS 11 'Accords conjoints', date d'entrée en vigueur 1er janvier 2014. La nouvelle norme souligne l'importance de droits et obligations plutôt que de la forme juridique. L'utilisation de la méthode d'intégration proportionnelle n'est plus autorisée.
• IFRS 12 'Informations à fournir sur les participations dans d'autres entités', date d'entrée en vigueur 1er janvier 2014. Cette nouvelle norme comprend des dispositions concernant les informations à fournir pour toutes les formes de participations dans d'autres entités.
• Amendements aux normes IFRS 10 'Etats financiers consolidés', IFRS 11 'Accords conjoints' et IFRS 12 'Informations à fournir sur les participations dans d'autres entités'. Ces amendements apportent des clarifications aux dispositions transitoires de la norme IFRS 10 et fournissent des allègements sur les informations comparatives à présenter en limitant les retraitements à la période précédente. En outre, concernant les informations à fournir pour les entités structurées non consolidées, les amendements supprimeront l'obligation de présenter une information comparative pour les périodes précédentes à celle où la norme IFRS 12 est appliquée pour la première fois. La date d'application de ces amendements est fixée aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2014, en cohérence avec les dates d'application des normes IFRS 10, 11 et 12.
• Amendements à la norme IAS 32 'Compensation d'actifs et passifs financiers', date d'entrée en vigueur 1er janvier 2014. Les amendements expliquent les conditions pour la compensation d'actifs et passifs financiers dans l'état de situation financière.

Il en va de même pour les normes, amendements aux normes et interprétations suivantes, qui ont été publiées mais pas encore adoptées par l'Union européenne :

• Amendements à la norme IAS 36 'Dépréciation d'actifs', date d'entrée en vigueur 1er janvier 2014. Les amendements suppriment un effet involontaire sur les dispositions d'IAS 36 concernant les informations à fournir lors de l'émission d'IFRS 13 et proposent des informations à fournir additionnelles sur les évaluations à la juste valeur en cas d'une perte de valeur ou d'une reprise d'une perte de valeur.
• Amendements à la norme IAS 39 'Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation', date d'entrée en vigueur 1er janvier 2014. Ces amendements apportent une exemption à l'abandon de la comptabilité de couverture lors de la novation d'un dérivé, désigné comme instrument de couverture, qui répond à certains critères. Une exemption similaire sera incluse dans la norme IFRS 9 "Instruments financiers".

• IFRS 9 'Instruments financiers', date d'entrée en vigueur 1er janvier 2015. La norme traite de la classification, l'évaluation et la décomptabilisation d'actifs et passifs financiers.

• Amendements aux normes IFRS 10 'Etats financiers consolidés', IFRS 12 'Informations à fournir sur les participations dans d'autres entités' et IAS 27 'Etats financiers individuels' pour les entités d'investissement. La date d'application de ces amendements est fixée aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2014. Les amendements donnent une exemption aux entités qui répondent à la définition d'une entité d'investissement et qui présentent les caractéristiques typiques pour comptabiliser des intérêts détenus dans une filiale à la juste valeur.

• IFRIC 21 'Droits ou taxes', date d'entrée en vigueur 1er janvier 2014. IFRIC 21 porte sur la comptabilisation du passif au titre d'un droit ou d'une taxe exigible dans le cas où ce passif entre dans le champ d'application d'IAS 37. Elle traite aussi de la comptabilisation du passif au titre d'un droit ou d'une taxe exigible dont l'échéance et le montant sont certains.

L'analyse de l'impact potentiel de ces normes, amendements aux normes et interprétations sur les états financiers consolidés de Spadel est actuellement en cours.

2. Base de la présentation

2.1. Date de clôture et présentation des états financiers

Les états financiers consolidés intermédiaires de Spadel, établis pour la période de six mois se clôturant le 30 juin 2013, ont été préparés selon les dispositions de la norme IAS 34 qui permet de présenter une sélection de notes explicatives. Les états financiers consolidés intermédiaires n'incluent donc pas toutes les notes et informations requises par les IFRS pour les états financiers annuels; ils doivent donc être lus conjointement avec les états financiers annuels de l'exercice 2012, sous réserve des particularités propres à l'établissement des comptes intermédiaires décrites ci-après. Les états financiers consolidés intermédiaires comprennent un état consolidé de la situation financière, un état consolidé du résultat global, un état consolidé des variations des capitaux propres, un tableau consolidé des flux de trésorerie ainsi qu'une sélection de notes explicatives.

Le Conseil d'administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés semestriels IFRS en date du 27 août 2013.

Les états financiers consolidés intermédiaires n'ont pas fait l'objet d'un contrôle ni d'un examen limité par le commissaire.

2.2. Particularités de la comptabilisation et évaluation dans les états financiers intermédiaires

La préparation des états financiers nécessite l'utilisation d'estimations et d'hypothèses pour la détermination de la valeur des actifs et des passifs à la date de clôture, ainsi que les produits et charges de l'exercice. Alors que les évaluations effectuées tant dans les rapports annuels que dans les rapports intermédiaires reposent souvent sur des estimations raisonnables, la préparation des états financières consolidés intermédiaires impose de recourir davantage à des méthodes d'estimation que celle des états financiers annuels.

Les estimations et hypothèses retenues pour la préparation des états financiers consolidés intermédiaires au 30 juin 2013 sont identiques à celles retenues pour la préparation des états financiers consolidés au 31 décembre 2012, à l'exception de celles relatives aux domaines ci-après.

Avantages du personnel

La norme IAS19 révisée en juin 2011, dont l'application est obligatoire depuis le 1er janvier 2013, a introduit les modifications suivantes dans l'évaluation et la comptabilisation des provisions pour avantages du personnel du groupe Spadel :

• Une diminution des frais de personnel de 164.358 EUR au compte de résultats consolidé au 31/12/2012 dus principalement au non amortissement des écarts actuariels en excès du corridor.

• Un débit additionnel de 3.314.331 EUR dans l'état consolidé du résultat global au 31/12/2012 dû principalement à la comptabilisation de tous les écarts actuariels précédemment non constatés suite à la fin du corridor.

• Une augmentation de la dette pour les avantages au personnel de 516.476 EUR reconnue à l'état consolidé de la situation financière au 31/12/2012, résultant des impacts ci-dessus

• Une augmentation des frais d'intérêts de 207.824 EUR au compte de résultats consolidés 31/12/2012 due au changement du principe de rendement attendu sur les actifs du régime.

En raison du caractère rétrospectif de la norme IAS19 révisée, les états financiers de l'exercice 2012 et du premier semestre 2012 ont été retraités en conformité avec les nouvelles règles à des fins de comparaison.

Le montant de la dette pour avantages au personnel au 30 juin 2013 a été calculé en projetant sur un semestre l'engagement au 31 décembre 2012, compte-tenu des prestations versées et des mouvements sur les actifs de couverture, au cours du premier semestre 2013. Aucune des hypothèses actuarielles entrant dans le calcul de l'engagement, en particulier les taux d'actualisation, d'inflation et d'augmentation des salaires, n'a été modifiée sur la période.

Impôt sur le résultat

Dans le cadre des clôtures intermédiaires, la charge d'impôt est calculée individuellement pour chaque entité fiscale en utilisant le taux d'imposition à la date de clôture.

Les coûts et les produits survenant de façon irrégulière

Les coûts et les produits des activités se répartissant de façon inégale sur la période annuelle sont anticipés ou différés à la date de clôture intermédiaire si, et seulement si, il est approprié d'anticiper ou de différer ce type de coûts à la fin de la période annuelle.

3. Saisonnalité des activités

Les activités de Spadel sont, par nature, soumises à un facteur de saisonnalité important. Les variations climatiques influencent fortement le résultat opérationnel. En conséquence, les résultats intermédiaires au 30 juin 2013 ne sont pas nécessairement indicatifs de ceux pouvant être attendus pour l'ensemble de l'exercice 2013.

A ce titre, les chiffres d'affaires du 1er semestre 2013 et du 1er semestre 2012, ainsi que ceux de la période de 12 mois prenant fin à la date de 30 juin 2013 et ceux de l'exercice 2012 sont rappelés cidessous :

En KEUR	30 juin 2013	30 juin 2012	30 juin 2013	31 décembre
	(6 mois)	(6 mois)	(12 mois)	2012 (12 mois)
Chiffre d'affaires	111.509	112.688	197.051	198.230

4. Evénements et transactions significatifs du premier semestre 2013

Il n'est à noter aucun élément inhabituel qui affecte de manière significative les actifs, les passifs, les capitaux propres, le résultat net ou les flux de trésorerie du Groupe.

5. Changements d'estimations comptables importants

Comme explicité au point 2.2 ci-dessus, Spadel S.A. a appliqué la norme IAS19 révisée, dont l'application est obligatoire depuis le 1er janvier 2013.

6. Information sectorielle

Conformément à la norme IFRS 8 « Segments opérationnels », l'information par segment opérationnel est dérivée de l'organisation interne des activités du Groupe.

Les informations données par segment opérationnel se basent sur les informations internes utilisées par la direction du Groupe en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter et d'évaluation de la performance des segments. L'allocation des ressources et l'évaluation de la performance s'effectuent au niveau des différents marchés; principalement le marché Belux et les Pays-Bas. Le segment « autres » comprend d'autres marchés tels que le Royaume Uni et la France qui ne remplissent pas les critères quantitatifs de présentation distincte.

Chaque marché possède un manager du segment responsable de l'exécution des décisions sur l'allocation des ressources et de l'évaluation de la performance. Les données par segment suivent les mêmes règles d'évaluations que celles utilisées pour les états financiers consolidés résumés et décrites dans les notes aux états financiers.

Les résultats des segments pour les premiers semestres clôturés les 30 juin 2013 et 2012 sont respectivement détaillés ci-après :

Premier semestre 2013 En KEUR	Belux	Pays-Bas	Autres	Elimination inter secteurs	Total
Ventes externes	55.074	34.514	11.817	-	101.405
Ventes inter-secteurs	23.545	-	-	-23.545	-
Total des ventes	78.619	34.514	11.817	-23.545	101.405
Résultat sectoriel	8.563	1.326	483	-	10.371
Eléments non affectés					-1.943
Résultat d'exploitation					8.428

La mesure de la performance de chaque segment utilisée par la direction du Groupe est le résultat par segment. Le résultat par segment comprend tous les produits et charges qui lui sont directement attribuables ainsi que les produits et charges qui peuvent raisonnablement lui être alloués.

Les transferts ou les transactions entre secteurs sont réalisés à des conditions habituelles de marché, identiques à celles qui seraient pratiquées avec des tiers non liés.

Un nombre limité de nos clients grands distributeurs représentent une part significative de nos revenus. La totalité des ventes aux clients qui représentent individuellement plus de 10 % des revenus du Groupe en 2013, est ventilée par segment comme suit :

Premier semestre 2013
Secteur	Nombre de clients	Ventes ( KEUR )
Belux	3	33.026
Pays‐bas	2	16.452
Autres	1	1.742
Total	6	51.220

Premier semestre 2012 En KEUR	Belux	Pays-Bas	Autres	Elimination inter secteurs	Total
Ventes externes	53.078	37.244	11.158	-	101.480
Ventes inter-secteurs	61.062	-	-	-61.062	-
Total des ventes	114.140	37.244	11.158	-61.062	101.480
Résultat sectoriel	7.779	825	339	-	8.943
Eléments non affectés					-2.427
Résultat d'exploitation					6.516

Un nombre limité de nos clients grands distributeurs représentent une part significative de nos revenus. La totalité des ventes aux clients qui représentent individuellement plus de 10 % des revenus du Groupe en 2012, est ventilée par segment comme suit :

Premier semestre 2012
Secteur	Nombre de clients	Ventes ( KEUR )
Belux	3	31.625
Pays‐bas	3	21.381
Autres	1	2.017
Total	7	55.023

7. Evolution du périmètre de consolidation

Il n'y a eu aucune variation du périmètre de consolidation ni aucun changement dans la composition du Groupe au cours du premier semestre 2013.

Le groupe Spadel a acquis la Société Anonyme des Eaux Minérales de Ribeauvillé en date du 5 juillet. Celle-ci n'est donc pas prise en compte dans les états financiers consolidés au 30 juin 2013.

8. Immobilisations corporelles et incorporelles

Les investissements du premier semestre s'élèvent à 1.162 KEUR. Ils concernent principalement l'adaptation de la siroperie de Spa Monopole, l'implémentation du projet SAP sur les sites de production et l'aménagement du circuit visiteur de Spa Monopole.

9. Emissions, rachats et remboursements d'instruments de dettes ou de capitaux propres

Le Groupe n'a procédé au cours du semestre à aucune opération d'émission ou de rachat d'instruments de dettes ou de capitaux propres. La totalité des dettes financières à long terme ont été remboursées au terme de l'exercice 2009.

10. Impôts ( KEUR )

La chage d'impôt du premier semestre se décompose comme suit :

	Retraité (*)
	2013	2012	2012
	(6 mois )	(6 mois )	(6 mois )
Impôts courants	3.044	2.894	2.901
Régularisation d'impôts		‐
Impôts différés	‐643	‐703	‐703
Charge fiscale totale	2.401	2.191	2.198

Dans le cadre des clôtures intermédiaires, la charge d'impôt (courante et différée) est calculée pour chaque entité fiscale en utilisant le taux d'imposition à la date de clôture.

(*) Le groupe ayant appliqué la norme IAS19 révisée à compter du 1er janvier 2013, avec effet rétrospectif au 1er janvier 2012, les chiffres de 2012 ont été retraités conformément à la nouvelle règle.

11. Passifs latents et actifs latents

Il n'y a pas eu de modification significative dans l'estimation des passifs latents et des actifs latents au cours du semestre écoulé.

12. Evénements postérieurs à la date de clôture

Le groupe Spadel a acquis la Société Anonyme des Eaux Minérales de Ribeauvillé en date du 5 juillet.

La Société Anonyme des Eaux Minérales de Ribeauvillé occupe une cinquantaine de personnes. Elle a réalisé en 2012 un chiffre d'affaires de 16,3 millions EUR et un cash-flow opérationnel (EBITDA) de 1,9 millions EUR selon les normes comptables françaises. L'acquisition repose sur une valeur d'entreprise qui s'élève à près de 6 fois le cash-flow opérationnel récurrent de l'entreprise et a été effectuée par autofinancement.

13. Résultat par action

13.1. Résultat de base

Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de Spadel par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours du premier semestre.

	Retraité
	2013	2012	2012
	(6 mois )	(6 mois )	(6 mois )
Bénéfice revenant aux actionnaires ( KEUR )	6.056	4.651	4.666
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en
circulation (en milliers)	4.150	4.150	4.150
Résultat de base par action ( EUR par action )	1,46	1,12	1,12

13.2. Résultat dilué

Le résultat dilué par action est calculé en augmentant le nombre moyen pondéré d'actions en circulation du nombre d'actions qui résulterait de la conversion de toutes les actions ordinaires ayant un effet potentiellement dilutif, et en ajustant si nécessaire aussi le numérateur. Spadel n'a pas émis de titre ayant un effet potentiellement dilutif. Par conséquent, le résultat dilué par action correspond au résultat de base par action.

14. Dividende par action

Les dividendes versés pendant les premiers semestres de 2013 et 2012 se sont élevés respectivement à 3.486 KEUR (0,84 EUR brut ou 0,63 EUR net par action) et à 3.320 KEUR (0,80 EUR brut ou 0,60 EUR net par action).

Rapport de gestion intermédiaire

sur l'exercice à fin juin 2013 – Groupe Spadel

1. RESULTATS CONSOLIDES

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires net consolidé, hors accises et écotaxes, s'élève à 101,4 millions d'euros sur l'ensemble du premier semestre, à un niveau comparable à celui de 2012.

Cette stabilisation du chiffre d'affaires résulte de situations assez contrastées entre les différents marchés sur lesquels nous opérons :

En Belgique, le marché de la consommation à domicile d'eau minérale naturelle a progressé de 0,8% en valeur (‐0,6% en volume), tiré par la dynamique du segment des eaux pétillantes. Malgré le léger tassement de nos parts de marché, le chiffre d'affaires y a progressé de l'ordre de 3%.

Aux Pays‐Bas, le marché de la consommation à domicile d'eau minérale naturelle a progressé de plus de 5% en valeur, mais a reculé de plus de 4% en volume. Cette évolution est tirée par le segment des eaux plates qui s'est replié de 7,5% en volume et progressé de 3% en valeur suite aux hausses de prix dans cette catégorie et à l'augmentation relative des petits formats. Le segment des eaux pétillantes a quant à lui progressé tant en valeur (+9,5%) qu'en volume (+0,5%).

Les parts de marché de nos eaux minérales ont globalement reculé en volume sur l'ensemble du premier semestre suite à un déréférencement chez un grand distributeur. Le référencement de nos produits n'est revenu à la normale que mi‐avril de cette année. Le retour de nos volumes de vente à leurs niveaux antérieurs se fait progressivement mais prendra encore du temps. Les parts de marché en valeur de Spa Reine ont quant à elles progressé au cours du semestre.

Nos marques sont également confrontées à la forte concurrence des marques de distributeurs et des marques premiers prix qui continuent à renforcer leurs positions.

Le marché des limonades reste également difficile avec un recul en volume tant pour les limonades gazeuses (‐5,8%) que les limonades plates (‐3,6%). En valeur, le segment des limonades gazeuses recule légèrement (‐0,4%), tandis que les limonades plates progressent de 1%.

Dans ce contexte, le chiffre d'affaires du groupe aux Pays‐Bas a reculé de plus de 7% par rapport au premier semestre 2012.

En France, le marché de la consommation à domicile d'eau minérale naturelle est en recul (‐3,3% en valeur et ‐1,5% en volume) et plus particulièrement sur le segment des eaux pétillantes. Nos eaux minérales à marque Wattwiller y réalisent une très belle performance, avec des ventes en progression de près de 2% et des gains de parts de marché.

Au Royaume‐Uni, le marché progresse tant en valeur (+6%) qu'en volume (+4%). Nos eaux à marque Brecon Carreg y maintiennent globalement leurs positions.

SPADEL GROUP

sur l'exercice à fin juin 2013 – Groupe Spadel

Résultat d'exploitation

Le cash‐flow opérationnel (EBITDA) à fin juin 2013 s'élève à 14,2 millions d'euros, contre 12,3 millions d'euros en 2012.

Le résultat opérationnel (EBIT) s'élève à 8,4 millions d'euros, en augmentation de 27,7 % par rapport à 2012.

Cette augmentation sensible du résultat opérationnel, malgré la stabilisation du chiffre d'affaires, résulte essentiellement de la maîtrise des coûts dans le cadre de notre plan d'excellence opérationnelle et de la réorganisation de la structure de management effectuée fin 2012.

Résultat financier

Les produits financiers s'élèvent à 0,2 millions d'euros, en retrait par rapport à 2012 suite à la baisse des taux d'intérêt. Les charges financières s'établissent à 0,2 millions d'euros.

Impôts

La charge d'impôt du semestre s'élève à 2,4 millions d'euros, contre 2,2 millions d'euros en 2012 suite à la l'augmentation du résultat avant impôts. Cela représente un taux d'imposition moyen de 28,5%.

Résultat net

Le bénéfice net au terme du premier semestre est de 6,1 millions d'euros, contre 4,7 millions d'euros en 2012.

2. STRUCTURE BILANTAIRE CONSOLIDEE

Au 30 juin 2013, les capitaux propres, valorisés selon les normes IFRS, s'établissent à 99,2 millions d'euros, contre 96,8 millions à fin 2012. Les capitaux propres couvrent près de 114% des actifs non courants.

Le ratio de solvabilité, correspondant au montant des capitaux propres rapportés au total du passif, s'élève quant à lui à 48,7%.

Les actifs courants à fin juin sont en hausse par rapport à la fin 2012. Cette évolution récurrente reflète les fluctuations saisonnières de l'activité.

L'endettement financier du groupe est limité à 0,2 millions d'euros de dettes à court terme.

Les activités opérationnelles ont généré une trésorerie brute avant impôt de 14,6 millions d'euros. La situation de trésorerie du groupe au 30 juin 2013 s'élève à 48,4 millions d'euros.

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3. INVESTISSEMENTS

Les investissements en immobilisations corporelles et incorporelles réalisés au cours du premier semestre 2013 se sont élevés à 1,2 millions d'EUR, à comparer avec 4,0 millions au cours du premier semestre 2012.

Par site, les investissements à fin juin 2013 se répartissent comme suit :

Site d'investissements	Mio €
Spa Monopole	0,5
Spadel S.A.	0,2
Bru‐Chevron	0,1
Grandes Sources de Wattwiller	0,2
Brecon Mineral Waters	0,1
	‐‐‐‐‐‐‐
Total groupe	1,2

Les principaux projets d'investissements finalisés, ou en cours d'exécution, sont repris ci‐ dessous.

Spa Monopole

• Adaptation de la siroperie de Spa Monopole
• Aménagement du circuit visiteur à Spa Monopole

Spadel S.A.

• Serveurs et unités de stockage (Virtual Desktop Infrastructure)

Bru‐Chevron

• Renouvellement des bouteilles Bru en verre

Les Grandes Sources de Wattwiller

• Nouveau palettiseur
• Housseuse et matériel de production
• Matériels informatiques et bureautiques

Brecon Mineral Waters

• Adaptation des lignes et remplacement de conduites

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4. INNOVATION

Les principales innovations commercialisées au cours du premier semestre 2013 sont les suivantes :

Mois	Marché	Marque	Description
Janvier	BE / NL	SPA & Fruit	Nouvelles recettes pour 5 des 7 parfums de la gamme S&F Still
Février	FR	Lipton Ice Tea (travail à façon)	Lancement de 2 nouvelles références en briques 200 mL (framboise et pêche) pour kids
Mars	BE/NL	SPA & Fruit	Lancement de 2 références S&F Sparkling au format canettes 330 mL : citron et lemon cactus.
Avril	BE / NL	SPA	Lancement d'une gamme d'eaux pétillantes aromatisées. 2 parfums (citron et menthe), 2 formats (0,5 L et 1 L)
Juin	BE	Bru	Nouvelle gamme de produits (TAF) pour Delhaize (marque L'or) en bouteilles verres 1L
Janvier	BE / NL	SPA & Fruit	Nouvelles recettes pour 5 des 7 parfums de la gamme S&F Still

5. PERSPECTIVES

La performance du groupe à date est en ligne avec nos objectifs annuels. Les résultats à fin d'année seront soutenus par les conditions climatiques favorables de cet été, ainsi que par les innovations de la première partie de l'année.

Le résultat opérationnel récurrent pour l'ensemble de l'exercice 2013, hors conditions exceptionnelles au cours des derniers mois de l'année, devrait donc être supérieur à celui enregistré en 2012. Le résultat sera également impacté favorablement par la consolidation de la société Anonyme des Eaux Minérales de Ribeauvillé.

Cependant, il importe de rester vigilant face à la forte pression concurrentielle des marques de distributeurs et la pression sur les prix de vente.

Spadel poursuit son plan stratégique 2011‐2015 visant à investir dans ses marques et à réduire ses coûts pour soutenir la croissance et la rentabilité du groupe, tout en réduisant son empreinte carbone.

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6. AUDIT DES ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS

Le jeu d'états financiers résumés élaboré conformément à la norme comptable internationale IAS 34 n'a pas été contrôlé par le commissaire.

7. CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES

Le Conseil d' Administration supervise la mise en œuvre du cadre référentiel du contrôle interne et la gestion des risques.

Le Comité d'Audit est chargé, e.a. des missions suivantes:

• suivi du processus d'élaboration de l'information financière;
• suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société;
• suivi de l'audit interne et de son efficacité;
• suivi du contrôle légal des comptes annuels de Spadel S.A. et des comptes consolidés, en ce compris le suivi des questions et recommandations formulées par le commissaire chargé du contrôle des comptes consolidés;

En outre la société a engagé un Auditeur Interne avec pour mission l'analyse et l'évaluation, de manière indépendante, de l'existence et du fonctionnement du système de contrôle interne, ainsi que la formulation de recommandations en vue de l'amélioration de celui‐ci. L'Auditeur Interne rapporte hiérarchiquement au Directeur Financier et fonctionnellement au Président du Comité d'Audit. Il assiste aux réunions du Comité d'Audit dont il rédige le rapport.

Le Comité d'Audit revoit annuellement le plan d'audit interne. Cette révision s'effectue depuis le 1er janvier 2012 sur base d'une cartographie des risques approuvée par le Comité d'Audit lors de sa réunion du 15 novembre 2011. L'Auditeur Interne fait également régulièrement au Comité d'Audit un rapport sur les risques et litiges pouvant impacter le résultat. Le Comité d'Audit fait, après chaque réunion, un rapport au Conseil d'Administration. Une copie du rapport est remise aux Administrateurs sous forme synthétique.

Concernant le processus d'élaboration de l'information financière, Spadel a mis en place un système de contrôle interne et de gestion des risques permettant d'assurer :

• que les informations financières, établies en conformité avec les normes comptables belges au niveau de Spadel S.A. et les International Financial Reporting Standards (IFRS) au niveau consolidé soient publiées dans les délais légaux et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la Société et consolidés ainsi que des filiales de la Société comprises dans la consolidation;

sur l'exercice à fin juin 2013 – Groupe Spadel

• que le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires et la situation de la Société et des filiales comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.

Des procédures sont en place pour s'assurer que les investissements et les achats de fournitures et services se réalisent dans le cadre des budgets arrêtés par le Conseil d'Administration et sous le contrôle du Management Exécutif. Un système de contrôle des factures relatives à ces opérations est en place.

Des indicateurs de performance ont été fixés pour les différentes opérations industrielles et commerciales. Les performances des marchés et des opérations font l'objet d'un reporting trimestriel au niveau du Comité Exécutif et du Conseil d'Administration.

La cartographie des risques approuvée par le Comité d'Audit identifie les risques significatifs. La Direction Générale a mis en place un Comité de Gestion des Risques chargé:

• de s'assurer que les risques majeurs (key risks) soient identifiés, que la gestion de ces risques soit attribuée à un manager propriétaire du risque et qu'ils fassent l'objet de mesures de mitigation adéquates
• de créer un « risk awareness » dans toutes les activités du Groupe et dans la définition de la stratégie

Le Comité de gestion des risques a communiqué à chaque manager les risques dont il est responsable.

Les principaux risques et incertitudes pesant sur les activités de l'entreprise sont décrits dans le présent rapport de gestion.

8. ELÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OPA

Le Conseil d'Administration n'a pas connaissance d'éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'acquisition, définis à l'article 34 de l'Arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé (MB 3 décembre 2007).

9. INDICATIONS RELATIVES AUX RELATIONS ENTRE SOCIÉTÉS (art. 524 C.Soc.)

Il n'y a pas eu au cours du premier semestre 2013 d'opération relevant de l'article 524 du Code des Sociétés.

SPADEL GROUP

sur l'exercice à fin juin 2013 – Groupe Spadel

10. INDICATIONS RELATIVES AU RACHAT D'ACTIONS PROPRES

Il n'y a pas eu au cours du premier semestre 2013 d'opération de rachat d'actions propres relevant de l'article 624 du Code des Sociétés.

11. EVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS APRÈS LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

Le groupe Spadel a acquis la Société Anonyme des Eaux Minérales de Ribeauvillé en date du 5 juillet.

La Société Anonyme des Eaux Minérales de Ribeauvillé occupe une cinquantaine de personnes. Elle a réalisé en 2012 un chiffre d'affaires de 16,3 millions EUR et un cash‐flow opérationnel (EBITDA) de 1,9 millions EUR selon les normes comptables françaises. L'acquisition repose sur une valeur d'entreprise qui s'élève à près de 6 fois le cash‐flow opérationnel récurrent de l'entreprise et a été effectuée par autofinancement.

12. FACTEURS DE RISQUES

De par ses activités, le groupe Spadel est exposé à différents facteurs de risques :

• Risque de change : La majeure partie des activités du Groupe est localisée dans la zone Euro. Seules les activités de la succursale Spadel UK sont conclues en GBP; ces activités contribuent à concurrence de 3% du chiffre d'affaires du Groupe. Il existe par ailleurs très peu d'opérations en devises étrangères. Le risque de change est dès lors peu significatif.
• Risque de taux d'intérêt : Outre les dettes commerciales classiques, la majeure partie des dettes du Groupe sont constituées de dettes cautions. Ces dettes ne portent pas intérêt. Le Groupe ne détient pas d'actif à long terme significatif portant intérêt. De manière générale, le résultat et la trésorerie opérationnelle du Groupe Spadel sont largement indépendants des fluctuations des taux d'intérêt du marché.
• Risque de prix : Les actifs financiers de Spadel sont des placements sans risque effectués en bon père de famille. Les risques principaux auxquels le Groupe est exposé concernent les prix de la matière PET et d'ingrédients pour les limonades, ainsi que le prix de l'énergie, avec ses effets sur les coûts de fabrication et les coûts de transport.

sur l'exercice à fin juin 2013 – Groupe Spadel

• Risque de crédit : Le risque de crédit provient de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des dépôts auprès des institutions financières, ainsi que des créances clients. S'agissant des dépôts auprès institutions financières, seules les contreparties ayant un rating minimum de A selon des notations effectuées par des tiers indépendants sont acceptées. Le Groupe investit également à très court terme dans du papier commercial recommandé par ses banquiers habituels. Le Groupe a une concentration de risque de crédit sur quelques clients importants. Ces clients font l'objet d'un suivi régulier quant à leurs paiements. La direction n'anticipe pas de perte découlant d'une défaillance de ces contreparties.
• Risque de liquidité : Une gestion prudente du risque de liquidité implique de conserver un niveau suffisant de liquidités et de titres négociables sur un marché, de disposer de ressources financières grâce à des facilités de crédit appropriées et d'être à même de dénouer ses positions sur le marché. Le Groupe a pour objectif de maintenir une flexibilité financière en conservant des lignes de crédit ouvertes mais non utilisées.
• Risques liés aux litiges : Le groupe évalue de manière régulière son exposition aux plaintes et litiges survenant dans le cours normal de ses activités et comptabilise les provisions adéquates.
• Risques liés à la marche des affaires : les principaux risques et incertitudes pesant sur la marche des affaires de l'entreprise sont :
• o l'évolution de la consommation globale d'eau embouteillée
• o le questionnement sur l'impact environnemental de nos produits
• o la communication dénigrante du secteur de la distribution publique d'eau
• o la disponibilité et la volatilité des prix des matières et de l'énergie
• o la concentration sans cesse croissante dans le secteur de la distribution
• o la montée des marques de distributeurs (MDD) et des premiers prix
• o l'évolution des taxes sur les différents types d'emballage

13. GOURVERNANCE D'ENTREPRISE

La Charte de gouvernement d'entreprise de Spadel définit ses règles de gouvernance. La Charte a été arrêtée originalement par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 30 mars 2006. Elle a été revue à plusieurs reprises pour refléter les modifications ou adaptations intervenues depuis.

sur l'exercice à fin juin 2013 – Groupe Spadel

La Charte peut être consultée sur le site corporate du Groupe Spadel à l'adresse www.spadel.com. Cette Charte s'inspire des prescrits du Code belge sur la Gouvernance d'Entreprise (Code 2009, publié sur le site www.corporategovernancecommittee.be) que la Société a adopté comme son code de référence. Ceci en tenant compte de la taille et des caractéristiques du Groupe Spadel.

La Société publie également dans le rapport de gestion de Spadel S.A. une déclaration de gouvernement d'entreprise conformément à l'article 96, § 2 et 3 du Code des Sociétés.

* * *

Le 27 août 2013 Le Conseil d'Administration

Déclaration des personnes responsables

DECLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES

Les soussignés, Marc du BOIS, Administrateur délégué du Groupe Spadel et Didier DE SORGHER, Directeur Financier du Groupe Spadel, déclarent qu'à leur connaissance:

• a) les comptes consolidés condensés intermédiaires pour le premier semestre de l'exercice 2013, établis en conformité avec les International Financial Reporting Standards (« IFRS »), donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière consolidée, et des résultats consolidés de la société Spadel S.A. et de ses filiales comprises dans la consolidation ;
• b) le rapport intermédiaire donne une image fidèle des événements importants et des principales transactions entre parties liées survenus au cours du premier semestre de l'exercice 2013, et de leur incidence sur les comptes consolidés intermédiaires, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe Spadel est confronté.

Bruxelles, le 27 août 2013

Didier DE SORGHER Marc du BOIS

Directeur Financier Administrateur délégué