Spadel SA — Interim / Quarterly Report 2013

Aug 27, 2013

HALFJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 30 juni 2013

• IFRS geconsolideerde halfjaarrekening per 30 juni 2013 (niet geauditeerd)
• Tussentijds jaarverlag
• Verklaring van de verantwoordelijke personen

IFRS geconsolideerde halfjaarrekening per 30 juni 2013 (niet geauditeerd)

Inhoud

Inhoud	1
	Algemene inlichtingen 2
	Geconsolideerde balans 3
	Geconsolideerde overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde
	resultaten 5
	Mutatietabel van het geconsolideerd eigen vermogen 6
	Geconsolideerd kasstroomoverzicht 7
	Toelichting tot de geconsolideerde rekeningen 8
1.	Conformiteitsverklaring 8
2.	Voorstellingsbasis 10
3.	Seizoensgebondenheid van de activiteiten 12
4.	Significante gebeurtenissen en transacties van
	het eerste semester 2013 12
5.	Belangrijke wijzigingen in de boekhoudkundige schattingen 12
6.	Sectoriële informatie 12
7.	Evolutie van de consolidatieperimeter 14
8.	Materiële en immateriële vaste activa 14
9.	Uitgiften, wederinkopen en terugbetalingen van
	schuld - of eigen -vermogeninstrumenten 14
10.	Belastingen 15
11.	Latente passiva en activa 15
12.	Gebeurtenissen na de afsluitingsdatum 15
13.	Resultaat per aandeel 16
14.	Dividend per aandeel 16

Algemene inlichtingen

Spadel NV en haar dochterondernemingen (hierna « Spadel » genoemd) vormen een Europese groep met als bestaansreden het produceren en het commercialiseren van kwaliteitsproducten op basis van natuurlijk water en hierdoor de consument een meerwaarde aan te bieden. Dit met het nodige respect voor het milieu.

Spadel NV is een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel gevestigd aan de Kolonel Bourgstraat 103 te 1030 Brussel. De vennootschap is ingeschreven in het register van de rechtspersonen van de Rechtbank van Koophandel te Brussel onder het nummer 0405.844.436 (BTW nummer : BE 405.844.436). De laatste wijziging van de statuten die tijdens de gewone en buitengewone algemene vergaderingen van 14 juni 2012 ten overstaan van een notaris werd opgetekend, werd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 2 juli 2012 gepubliceerd.

De Groep staat genoteerd op Euronext te Brussel (Code ISIN BE 0003798155).

De cijfers in dit document zijn weergegeven in duizenden euro's (KEUR), tenzij uitdrukkelijk anders vermeld.

Geconsolideerde balans ( KEUR )

	Toelichting	30/06/2013	Toegepast (*) 31/12/2012	31/12/2012
ACTIVA
Vaste activa
Immateriële activa	8	9.735	10.286	10.286
Materiële vaste activa	8	77.122	81.447	81.447
Handelsvorderingen en overige vorderingen		26	26	26
Activa van uitgestelde belastingen		196	196	196
		87.079	91.955	91.955
Vlottende activa
Voorraden		19.185	17.263	17.263
Handelsvorderingen en overige vorderingen (**)		48.519	35.124	35.124
Terug te vorderen belastingen		456	358	358
Financiële activa op korte termijn		15	15	15
Liquide middelen		48.431	54.962	54.962
		116.606	107.722	107.722
Totaal activa ( KEUR )		203.685	199.677	199.677

(*) Aangezien de groep vanaf 1 januari 2013, met terugwerkende kracht tot 1 januari 2012, de gereviseerde IAS19-norm heeft toegepast, werden de cijfers van 2012 conform de nieuwe regel gewijzigd.

(**) De verhoging van de handelsvorderingen en andere vorderingen ten opzichte van 31/12/2012 wordt voornamelijk beïnvloed door de seizoengebondenheid van de verkoop.

	Toelichting	Toegepast (*)
		30/06/2013	31/12/2012	31/12/2012
EIGEN VERMOGEN
Kapitaal en reserves toerekenbaar aan de
aandeelhouders van de vennootschap
Kapitaal		5.000	5.000	5.000
Omrekeningsverschillen		‐559	‐365	‐365
Geconsolideerde reserves		94.726	92.210	94.766
		99.167	96.845	99.401
Minderheidsbelangen
Totaal eigen vermogen		99.167	96.845	99.401
SCHULDEN
Schulden op lange termijn
Financiële schulden op lange termijn	9	‐	‐	‐
Schulden ten gevolge van personeelsverloningen	2	5.019	4.315	3.799
Uitgestelde belastingen	2	20.096	20.701	22.003
Overige schulden		1.454	1.508	1.508
		26.569	26.524	27.310
Schulden op korte termijn
Ontvangen statiegeld		28.999	27.488	27.488
Financiële schulden op korte termijn	9	223	107	107
Handelsschulden		30.808	30.247	30.247
Ontvangen voorschotten		2.000	2.041	2.041
Sociale schulden		10.808	12.902	9.545
Belastingschulden	2	2.015	1.440	1.455
Voorzieningen		437	420	420
Overige schulden		2.659	1.663	1.663
		77.949	76.308	72.966
Totaal schulden		104.518	102.832	100.276
Totaal eigen vermogen en schulden ( KEUR )		203.685	199.677	199.677

(*) Aangezien de groep vanaf 1 januari 2013, met terugwerkende kracht tot 1 januari 2012, de gereviseerde IAS19-norm heeft toegepast, werden de cijfers van 2012 conform de nieuwe regel gewijzigd.

Geconsolideerde overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten ( KEUR )

		Toegespast (*)
	Toelichting	2013	2012	2012
			(6 maanden) (6 maanden) (6 maanden)
Netto–omzet	3,6	101.405	101.480	101.480
Wijziging in de voorraad afgewerkte producten en
halffabrikaten		1.137	2.487	2.487
Geproduceerde vaste activa		4	39	39
Aankopen van grond - en hulpstoffen en handelsgoederen		‐21.484	‐22.802	‐22.802
Diensten en diverse goederen		‐44.510	‐45.939	‐45.939
Personeelslasten		‐23.059	‐23.763	‐23.845
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen (**)		‐5.741	‐5.700	‐5.700
Overige bedrijfsinkomsten/(kosten)		676	796	796
Bedrijfsresultaat	6	8.428	6.598	6.516
Financiële opbrengsten		241	482	482
Financiële lasten		‐212	‐238	‐134
Aandeel resultaat deelnemingen volgens
vermogensmutatiemethode		‐	‐	‐
Resultaat vỏỏr belastingen		8.457	6.842	6.864
Belastingen	10	‐2.401	‐2.191	‐2.198
Halfjaarlijkse Winst		6.056	4.651	4.666
Andere opbrengsten en kosten over de periode:
Bruto wisselverschillen		‐194	142	142
Belastingen		‐54	‐36	‐36
Aandeel resultaat deelnemingen volgens
vermogensmutatiemethode		‐	‐	‐
Impact van gereviseerde IAS19‐norm 2012			‐726
Impact van gereviseerde IAS19‐norm op uitgestelde belastingen 2012			247
Andere opbrengsten en kosten na belastingen		‐248	‐373	106
Volledig resultaat over de periode		5.808	4.278	4.772
Winst toerekenbaar aan:
Aandeelhouders		6.056	4.651	4.666
Minderheidsbelangen		‐	‐	‐
Volledig resultaat over de periode toerekenbaar aan:
Aandeelhouders		5.808	4.278	4.772
Minderheidsbelangen		‐	‐	‐
Winst per aandeel toerekenbaar aan de aandeelhouders
(in EUR per aandeel) :
- gewoon	13	1,46	1,12	1,12
- verwaterd	13	1,46	1,12	1,12

(*) Aangezien de groep vanaf 1 januari 2013, met terugwerkende kracht tot 1 januari 2012, de gereviseerde IAS19-norm heeft toegepast, werden de cijfers van 2012 conform de nieuwe regel gewijzigd.

(**) Er werden geen waardeverminderingen geboekt tijdens het eerste semester van 2013

Mutatietabel van het geconsolideerd eigen vermogen ( KEUR )

		Kapitaal	Wissel- verschillen	Actuariële winst / (verlies)	Groep reserves	Totaal eigen vermogen
Saldo per 1 januari 2012		5.000	‐435		89.155	93.720
Impact van gereviseerde IAS19‐norm (*)		‐	‐	‐1.229		‐1.229
Saldo toegepast per 1 januari 2012		5.000	‐435	‐1.229	89.155	92.491
Volledig resultaat van het 1ste semester
Winst		‐	‐		4.666	4.666
Impact van de gereviseerde IAS19‐norm op de winst (**)		‐	‐		‐15	‐15
Wisselverschillen		‐	142		‐	142
Belastingen op wisselverschillen		‐	‐		‐36	‐36
Uitgekeerde dividenden		‐	‐		‐3.320	‐3.320
Impact van de gereviseerde IAS19‐norm op de reserves (***)		‐	‐	‐479		‐479
Saldo toegepast per 30 juni 2012		5.000	‐293	‐1.708	90.450	93.449
		Kapitaal	Wissel-	Actuariële	Groep	Totaal eigen
			verschillen	winst / (verlies)	reserves	vermogen
Saldo per 1 januari 2013		5.000	‐365		94.766	99.401
Impact van gereviseerde IAS19‐norm (****)		‐	‐	‐2.528	‐28	‐2.556
Saldo toegepast per 1 january 2013		5.000	‐365	‐2.528	94.738	96.845
Volledig resultaat van het 1ste semester
Winst					6.056	6.056
Wisselverschillen			‐194			‐194
Belastingen op wisselverschillen					‐54	‐54
Uitgekeerde dividenden					‐3.486	‐3.486
Saldo per 30 juni 2013		5.000	‐559	‐2.528	97.254	99.167
Impact van gereviseerde IAS19‐norm (*)	de uitgestelde belastingen van 633 KEUR.			De impact van IAS19 omvat een bijkomende kost van 1.862 KEUR als gevolg van het boeken van de actuariële verschillen die voordien niet moesten worden verwerkt en een verlaging van
Impact van de gereviseerde IAS19‐norm op de winst (**)			rentes van 104 KEUR en een belastingverlaging van 7 KEUR.		De impact van IAS19 omvat een verlaging van de personeelskosten van 82 KEUR, een stijging van de
Impact van de gereviseerde IAS19‐norm op de reserves (***)	De impact van IAS19 omvat een bijkomende kost van 726 KEUR als gevolg van het boeken van de actuariële verschillen die voordien niet moesten worden verwerkt en een verlaging van de uitgestelde belastingen van 247 KEUR.
Impact van gereviseerde IAS19‐norm (****)		De impact van IAS19 omvat een bijkomende kost van 3.314 KEUR als gevolg van het boeken van de actuariële verschillen die voordien niet moesten worden verwerkt, een stijging van de schuld voor pensioenverplichtingen van 516 KEUR, een verlaging van de uitgestelde belastingen van 1.302 KEUR, een verlaging van de personeelskosten van 164 KEUR, een stijging van de rentekosten van 207 KEUR , alsook een belastingverlaging van 15 KEUR.

Geconsolideerd overzicht van de kassastromen ( KEUR )

			Toegepast (*)
	Toelichting	30.06.2013	30.06.2012	30.06.2012
Winst/(verlies) van het boekjaar		6.056	4.651	4.666
Aanpassingen voor :
Belastingen	10	2.401	2.198	2.198
Afschrijvingen en waardeverminderingen op materiële vaste activa		5.214	5.292	5.292
Afschrijvingen op immateriële activa		527	408	408
Verlies/ (winst) op de verkoop van materiële en immateriële vaste activa (**)		1	76	76
Afschrijvingen op kapitaalsubsidies			‐72	‐72
Niet betaalde lasten van personeelsverplichtingen		509	334	319
Financiële (inkomsten)/kosten		‐153	‐258	‐258
Bruto kasstromen uit de bedrijfsuitoefening		14.555	12.629	12.629
Wijzigingen in de behoefte van het werkkapitaal
Voorraden		‐1.922	‐3.224	‐3.224
Handelsvorderingen en overige vorderingen		‐13.394	‐5.930	‐5.930
Handels, sociale en overige schulden, schulden van personeels
verplichtingen, ontvangen statiegeld en voorzieningen op korte termijn		972	‐3.287	‐3.287
Kasstromen uit de bedrijfsuitoefening		211	188	188
Teruggekregen /(betaalde) belastingen		‐2.273	‐2.072	‐2.072
Netto kasstroom uit de bedrijfsuitoefening		‐2.062	‐1.884	‐1.884
Investeringen in materiële vaste activa	8	‐1.084	‐3.160	‐3.160
Inningen uit de verkoop van materiële en immateriële vaste activa (**)		150	597	597
Investeringen in immateriële activa	8	‐78	‐814	‐814
Afschrijvingen op kapitaalsubsidies		‐77
Netto kasstroom uit investeringsactviteiten		‐1.089	‐3.377	‐3.377
Ontvangsten(+)/terugbetalingen (-) op leningen	9	‐116	178	178
Dividenden uitgekeerd aan de aandeelhouders	14	‐3.408	‐3.314	‐3.314
Ontvangen intresten		154	259	259
Betaalde intresten		‐1	‐1	‐1
Netto kasstroom uit financieringsactiviteiten		‐3.371	‐2.878	‐2.878
Netto(afname)/toename in liquide middelen		‐6.522	‐8.139	‐8.139
Liquide middelen per 1 januari		54.962	48.213	48.213
Wisselverschillen		‐9	9	9
Liquide middelen per 30 juni		48.431	40.083	40.083

• (*) Aangezien de groep vanaf 1 januari 2013, met terugwerkende kracht tot 1 januari 2012, de gereviseerde IAS19-norm heeft toegepast, werden de cijfers van 2012 conform de nieuwe regel gewijzigd.
• (**) Betreft voornamelijk het verkoop van de volgende activa's :een generator, een terrein en productiemateriaal

Toelichting op de geconsolideerde halfjaarrekening

1. Conformiteitsverklaring

De tussentijdse geconsolideerde halfjaarrekening omvat zowel die van Spadel nv als die van de dochterondernemingen (hierna samen genoemd "Spadel").

De tussentijdse geconsolideerde halfjaarrekening van Spadel werd opgesteld voor de periode van zes maanden afgesloten op 30 juni 2013 in overeenstemming met de bepalingen van de IAS 34 norm "Tussentijdse financiële informatie", zoals gepubliceerd door de IASB ("International Accounting Standards Board") en aangenomen door de Europese Unie. Deze tussentijdse geconsolideerde halfjaarrekening moet samen worden gelezen met de IFRS conforme jaarlijkse geconsolideerde jaarrekening van het boekjaar 2012.

De boekhoudkundige principes die werden gehanteerd voor de verwerking van de tussentijdse jaarrekening zijn dezelfde als die voor het volledige boekjaar dat afsluit op 31 december 2012 in overeenstemming met de IFRS-referentie zoals gepubliceerd door het IASB en aangenomen door de Europese Unie. Deze waarderingregels zijn weergegeven in bijlage 1: "Overzicht van de belangrijkste waarderingregels" van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2012 .

Uitgevaardigde normen, gewijzigde normen en interpretaties van toepassing in 2013

Volgende normen, wijzigingen en interpretaties zijn verplicht van toepassing in 2013:

• Wijzigingen aan de standaard IFRS 1 'Eerste toepassing van International Financial Reporting Standards' betreffende ernstige hyperinflatie en de intrekking van de vaste toepassingsdatum voor de eerste toepassers. De wijzigingen zijn toepasbaar op boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2013.
• Wijzigingen aan de standaard IAS 12 'Winstbelastingen', ingangsdatum 1 januari 2013. De wijzigingen voorzien een praktische aanpak voor de waardering van uitgestelde belastingsvorderingen en verplichtingen voor vastgoedbeleggingen die worden verwerkt volgens het reële-waardemodel.
• Wijzigingen aan de standaard IAS 1 'Presentatie van de jaarrekening', ingangsdatum 1 juli 2012. De wijzigingen hebben betrekking op de toelichting van posten gepresenteerd in de niet-gerealiseerde resultaten in het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten.
• IAS 19 Herzien 'Personeelsbeloningen', ingangsdatum 1 januari 2013. De herziene standaard resulteert in significante wijzigingen aan de opname en waardering van de pensioenkost van toegezegde pensioenrechten en ontslagvergoedingen, en aan de informatieverschaffing voor alle personeelsbeloningen.
• Aanpassingen aan IFRS 1 'Eerste toepassing van IFRS' met betrekking tot leningen ontvangen van overheden aan geen of verlaagde rente waarbij aan de eerste toepassers van IFRS de vrijstelling van volledige retrospectieve toepassing van IFRS wordt toegestaan bij het boeken van deze leningen naar aanleiding van de overgang naar IFRS. Deze aanpassingen zijn verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op of na 1 januari 2013.
• Wijzigingen aan de standaard IFRS 7 'Toelichtingen Saldering van financiële activa en verplichtingen', ingangsdatum 1 januari 2013. De wijziging resulteert uit de samenwerking met de FASB en leidt tot een verbetering van de huidige informatieverschaffing over saldering. De nieuwe toelichtingen vereenvoudigen de vergelijkbaarheid tussen IFRS jaarrekeningen en US GAAP jaarrekeningen.
• IFRS 13 'Waardering tegen reële waarde', ingangsdatum 1 januari 2013. De nieuwe standaard licht toe hoe de reële waarde dient gemeten te worden voor financiële verslaggeving.
• IFRIC 20 'Afschrapingskosten in de mijnsector', ingangsdatum 1 januari 2013. IFRIC 20 behandelt de boekhoudkundige verwerking van afschrapingskosten in de

productiefase van een mijn. De interpretatie kan voor entiteiten actief in de mijnsector de afwaardering vereisen van de bestaande activa via de openingsbalans van de ingehouden winsten indien het bestaande actief niet kan toegewezen worden aan een identificeerbare component van een ertslichaam.

• De IASB heeft de 'Verbeteringen aan de IFRS standaarden' gepubliceerd. De verbeteringen zijn toepasbaar op boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2013. Deze resulteren in wijzigingen aan IFRS 1 'Eerste toepassing van IFRS', IAS 1 'Presentatie van de jaarrekening', IAS 16 'Vaste activa', IAS 32 'Financiële instrumenten: presentatie' en IAS 34 'Tussentijdse financiële verslaggeving'.

Reeds uitgevaardigde, maar nog niet toegepaste normen, gewijzigde normen en interpretaties

De normen, wijzigingen en interpretaties die nog niet verplicht van toepassing zijn in 2013 werden niet vervroegd toegepast:

• IAS 27 Herzien 'Enkelvoudige jaarrekening', ingangsdatum 1 januari 2014. De herziene standaard omvat de resterende bepalingen met betrekking tot enkelvoudige jaarrekeningen na de opname van de bepalingen betreffende zeggenschap in de nieuwe standaard IFRS 10.
• IAS 28 Herzien 'Investeringen in geassocieerde deelnemingen en belangen in joint ventures', ingangsdatum 1 januari 2014. De herziene standaard vereist ten gevolge van de publicatie van IFRS 11, dat de joint ventures, zowel als de geassocieerde deelnemingen, verwerkt worden volgens de vermogensmutatiemethode.
• IFRS 10 'De geconsolideerde jaarrekening', ingangsdatum 1 januari 2014. De nieuwe standaard bouwt voort op de bestaande principes door het concept van zeggenschap te identificeren als bepalende factor om een entiteit op te nemen in de geconsolideerde jaarrekening.
• IFRS 11 'Gezamenlijke overeenkomsten', ingangsdatum 1 januari 2014. De nieuwe standaard is eerder gericht op de rechten en verplichtingen dan op de juridische vorm. De proportionele consolidatiemethode is niet langer toegestaan.
• IFRS 12 'Toelichting van belangen in andere entiteiten', ingangsdatum 1 januari 2014. Deze nieuwe standaard omvat vereisten voor de toelichting van alle vormen van belangen in andere entiteiten.
• Wijzigingen aan IFRS 10 'De geconsolideerde jaarrekening', IFRS 11 'Gezamenlijke overeenkomsten' en IFRS 12 'Toelichting van belangen in andere entiteiten'. De aanpassingen leggen de overgangsbepalingen uit in IFRS 10 en voorzien in een bijkomende vrijstelling bij de overgang (bijvoorbeeld door de vereisten om aangepaste vergelijkende informatie te geven te beperken tot enkel de voorafgaande vergelijkende periode of, door de vereiste om vergelijkende informatie te presenteren voor de periodes voorafgaand aan de periode waarin IFRS 12 voor het eerst wordt toegepast voor de toelichtingen betreffende niet-geconsolideerde gestructureerde entiteiten te elimineren). Deze aanpassingen zullen van toepassing zijn voor boekjaren die starten op of na 1 januari 2014 hetgeen gealigneerd is met de ingangsdatum van IFRS 10, 11 en 12.
• Wijzigingen aan de standaard IAS 32 'Saldering van financiële activa en verplichtingen', ingangsdatum 1 januari 2014. De wijzigingen verduidelijken de vereisten voor saldering van financiële activa en verplichtingen in de balans.

Hetzelfde geldt voor volgende normen, gewijzigde normen en interpretaties, die al zijn uitgevaardigd maar nog niet zijn aanvaard door de Europese Unie:

• Aanpassingen aan IAS 36 'Bijzondere waardevermindering van activa', ingangsdatum 1 januari 2014. De IASB paste de informatieverplichtingen in IAS 36 aan ten gevolge van de publicatie van IFRS 13. Eén van de aanpassingen bleek ruimer dan de bedoeling was geweest. Dit wordt gecorrigeerd door de aanpassingen aan IAS 36. De aanpassingen introduceren eveneens bijkomende informatieverplichtingen voor waarderingen tegen reële waarde in geval van een bijzondere waardevermindering of een terugname van een bijzondere waardevermindering.

• Wijzigingen aan de standaard IAS 39 'Financiële instrumenten: opname en waardering', ingangsdatum 1 januari 2014. De wijzigingen voorzien in een vrijstelling van stopzetting van hedge accounting wanneer de vernieuwing van een derivaat dat bedoeld was als een afdekkingsinstrument, voldoet aan bepaalde criteria. Een gelijkaardige vrijstelling zal voorzien worden in IFRS 9 'Financiële instrumenten'.

• IFRS 9 'Financiële instrumenten', ingangsdatum 1 januari 2015. De standaard behandelt de classificatie, waardering en het niet langer in de balans opnemen van financiële activa en verplichtingen.
• Wijzigingen aan IFRS 10 'De geconsolideerde jaarrekening', IFRS 12 'Toelichting van belangen in andere entiteiten' en IAS 27 'Enkelvoudige jaarrekening' voor investeringsentiteiten. Deze aanpassingen zijn verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op of na 1 januari 2014. De aanpassingen voorzien in een vrijstelling voor entiteiten die voldoen aan de definitie van een investeringsentiteit en die voldoen aan bepaalde kenmerken voor de administratieve verwerking van dochterondernemingen tegen reële waarde.
• IFRIC 21 'Heffingen', ingangsdatum 1 januari 2014. IFRIC 21 behandelt de boekhoudkundige verwerking van een verplichting tot het betalen van een heffing indien deze verplichting binnen het toepassingsgebied van IAS 37 valt. Deze IFRIC behandelt eveneens de boekhoudkundige verwerking van een verplichting tot het betalen van een heffing waarvan de timing en het bedrag zeker is.

De potentiële impact van deze normen, gewijzigde normen en interpretaties op de geconsolideerde jaarrekening van Spadel wordt momenteel onderzocht.

2. Basis van de voorstelling

2.1. Sluitingsdatum en voorstelling van de jaarrekening

De tussentijdse geconsolideerde jaarrekening van Spadel, opgesteld voor de periode van zes maanden die afsluit op 30 juni 2013, werd opgesteld in overeenstemming met de bepalingen van de IAS 34 norm waarbij het mogelijk is om een selectie van toelichtingen weer te geven. De tussentijdse geconsolideerde jaarrekening bevat dus niet alle door het IFRS voor de volledige jaarrekening vereiste toelichtingen en informatie; zij dient dus samen met de volledige jaarrekening van het boekjaar 2012 te worden gelezen, onder voorbehoud van enkele bijzonderheden eigen aan de opstelling van de hierna beschreven tussentijdse rekeningen. De tussentijdse geconsolideerde jaarrekening omvat De tussentijdse geconsolideerde jaarrekening omvat een geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en nietgerealiseerde resultaten, een geconsolideerde balans, een geconsolideerd kasstroomoverzicht, een geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen evenals een selectie van toelichtingen.

De Raad van Bestuur heeft de publicatie van de IFRS conforme semestriële geconsolideerde jaarrekening afgesloten en goedgekend op 27 augustus 2013.

De tussentijdse geconsolideerde jaarrekening werd niet onderworpen aan een controle noch aan een beperkt onderzoek door de commissaris.

2.2. Bijzonderheden in de boekhouding en waardering van de tussentijdse jaarrekening

Voor de voorbereiding van de jaarrekening dient gebruik te worden gemaakt van schattingen en hypotheses voor de bepaling van de waarde van de activa en de passiva op de sluitingsdatum, evenals van de opbrengsten en kosten van het boekjaar. Terwijl de waarderingen in de jaaroverzichten zowel als in de tussentijdse overzichten vaak berusten op redelijke schattingen, dient bij de voorbereiding van de tussentijdse geconsolideerde jaarrekening meer een beroep te worden gedaan op waarderingsmethoden dan bij de financiële staat van een volledig boekjaar.

De schattingen en hypothesen die voor de voorbereiding van de tussentijdse geconsolideerde jaarrekening per 30 juni 2013 werden aangewend, zijn dezelfde als bij de voorbereiding van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2012 , met uitzondering van de hierna volgende gebieden.

Personeelsverloningen

De in juni 2011 gereviseerde IAS19-norm die vanaf 1 januari 2013 verplicht moet worden toegepast, betekende de volgende wijzigingen voor het evalueren en boeken van de pensioenverplichtingen voor de Groep Spadel:

• Een daling van de personeelskosten van 164.358 euro in het geconsolideerde resultaat op 31/12/2012, in hoofdzaak te wijten aan het niet afschrijven van de actuariële verschillen die de corridor overschrijden.
• Een bijkomende kost van 3.314.331 euro in het geconsolideerde overzicht van het globale resultaat op 31/12/2012, in hoofdzaak te wijten aan het boeken van alle actuariële verschillen die voordien door toepassing van de corridor-methode niet moesten worden verwerkt.
• Een toename van de pensioenverplichtingen van 516.476 euro in het geconsolideerde overzicht van de financiële situatie op 31/12/2012 als gevolg van de hierboven beschreven wijzigingen.
• Een stijging van de rentekosten van 207.824 euro in het geconsolideerde resultaat op 31/12/2012, als gevolg van de wijziging van het verwachte rendement op de activa van de regeling.

Wegens het terugwerkende karakter van de gereviseerde IAS19-norm werden de jaarrekeningen van het boekjaar 2012 en het eerste semester van 2012 ter vergelijking conform de nieuwe regels gewijzigd.

Het bedrag van de schuld voor pensioenverplichtingen op 30 juni 2013 werd berekend door het engagement op 31 december 2012 op een semester te projecteren, rekening houdend met de uitbetaalde prestaties en de bewegingen van de dekkingsactiva in loop van het eerste semester van 2013. Voor die periode werd geen enkele actuariële veronderstelling die bij de berekening van het engagement in aanmerking werd genomen, in het bijzonder de disconteringsvoet, de inflatie en de verhoging van salarissen, gewijzigd.

Belasting op het resultaat

In het kader van de tussentijdse afsluitingen, worden de (huidige en uitgestelde) belastingen voor elke fiscale eenheid berekend door op het resultaat van de periode het voor het lopende jaar geschatte jaarlijkse gemiddelde effectieve belastingtarief toe te passen.

De onregelmatig voorkomende kosten en opbrengsten

De kosten en opbrengsten van de activiteiten die op ongelijke wijze over de periode van een jaar verdeeld zijn, worden vooraf voorzien of uitgesteld tot op de dag van de tussentijdse sluitingsdatum en dit alleen maar als het past om dit soort kosten vooraf te voorzien of uit te stellen tot het einde van de jaarperiode.

3. Seizoensgebondenheid van de activiteiten

De activiteiten van Spadel zijn van nature erg seizoensgebonden. De klimaatschommelingen hebben een sterke invloed op het operationeel resultaat. Bijgevolg zijn de tussentijdse resultaten op 30 juni 2013 niet noodzakelijk indicatief voor de verwachtingen voor het hele boekjaar 2013.

In dit verband worden de omzet van het 1^e semester van 2013 en die van het 1e semester van 2012, evenals de omzet voor de periode van 12 maanden, eindigend op 30 juni 2013 en die van het boekjaar 2012 hierna weergegeven:

In KEUR	30 juni 2013	30 juni 2012	30 juni 2013	31 december 2012
	(6 maanden)	(6 maanden)	(12 maanden)	(12 maanden)
Omzet	111.509	112.688	197.051	198.230

4. Significante gebeurtenissen en transacties van het eerste semester 2013

Wij stellen vast dat er geen ongewoon element een aanzienlijke impact heeft gehad op de activa, passiva, eigen kapitaal, netto resultaat en kassastromen van de Groep tijdens de betrokken semester.

5. Belangrijke wijzigingen in de boekhoudkundige schattingen

Zoals in punt 2.2 hierboven werd uitgelegd, heeft Spadel NV de gereviseerde IAS19-norm toegepast, zoals dat sinds 1 januari 2013 verplicht gebeurt.

6. Sectoriële informatie

Conform de norm IFRS 8 'Operationele segmenten' wordt de informatie per operationeel segment van de interne organisatie van de activiteiten van de Groep afgeleid.

De gegevens per operationeel segment zijn gebaseerd op de informatie die door de directie gebruikt wordt om beslissingen te nemen in verband met de te bestemmen middelen en de prestatie van de segmenten kan evalueren. De toewijzing van de middelen en de evaluatie van de prestaties gebeuren op de verschillende markten; meer bepaald de Belux en de Nederlandse markt. Het segment 'Andere' omvat andere markten zoals het Verenigd Koninkrijk en Frankrijk, die niet voldoen aan de kwantitatieve criteria aangaande verschillende presentatie.

Elke markt heeft een segmentmanager die verantwoordelijk is voor het nemen van de beslissingen over de toekenning van middelen en de evaluatie van de prestatie. De gegevens per segment volgen dezelfde evaluatieregels als de gegevens die gebruikt worden voor de geconsolideerde financiële staten die in de nota's bij de financiële staten samengevat en beschreven worden.

De resultaten van de geografische sectoren volgens locatie van de klanten voor de eerste semesters, afgesloten op 30 juni 2013 en 2012, worden hieronder respectievelijk weergegeven:

Eerste semester 2013 In KEUR	Belux	Nederland	Overige	Intersectoriële eliminaties	Totaal
Externe verkopen	55.074	34.514	11.817		101.405
Interne sectoriële verkopen	23.545	-	-	-23.545	-
Totale verkopen	78.619	34.514	11.817	-23.545	101.405
Sectorieel resultaat	8.563	1.326	483	-	10.371
Niet betrokken elementen					-1.943
Bedrijfsresultaat					8.428

De maat van de prestatie van elk segment die door de directie gebruikt wordt, is het resultaat per segment. De resultaten van een segment (sector) omvatten alle opbrengsten en kosten die direct toewijsbaar zijn, evenals alle opbrengsten en kosten die redelijkerwijze kunnen toegewezen worden.

De transfers en de transacties tussen sectoren worden gerealiseerd aan de normale marktvoorwaarden. Deze zijn identiek aan de voorwaarden voor externe partijen.

Eerste semester 2013
Segment	Aantal klanten	Verkoop ( KEUR )
Belux	3	33.026
Nederland	2	16.452
Overige	1	1.742
Totaal	6	51.220

Een beperkt aantal van onze klanten groothandelaars vertegenwoordigt een aanzienlijk deel van onze inkomsten. De totale verkoop aan de klanten die individueel meer dan 10 % van de inkomsten van de Groep in 2013 vertegenwoordigen, wordt als volgt per segment verdeeld:

Eerste semester 2012 In KEUR	Belux	Nederland	Overige	Intersectoriële eliminaties	Totaal
Externe verkopen	53.078	37.244	11.158	-	101.480
Interne sectoriële verkopen	61.062	-	-	-61.062	-
Totale verkopen	114.140	37.244	11.158	-61.062	101.480
Sectorieel resultaat	7.779	825	339	-	8.943
Niet betrokken elementen					-2.427
Bedrijfsresultaat					6.516

De maat van de prestatie van elk segment die door de directie gebruikt wordt, is het resultaat per segment. De resultaten van een segment (sector) omvatten alle opbrengsten en kosten die direct toewijsbaar zijn, evenals alle opbrengsten en kosten die redelijkerwijze kunnen toegewezen worden.

De transfers en de transacties tussen sectoren worden gerealiseerd aan de normale marktvoorwaarden. Deze zijn identiek aan de voorwaarden voor externe partijen

Een beperkt aantal van onze klanten groothandelaars vertegenwoordigt een aanzienlijk deel van onze inkomsten. De totale verkoop aan de klanten die individueel meer dan 10 % van de inkomsten van de Groep in 2012 vertegenwoordigen, wordt als volgt per segment verdeeld:

Eerste semester 2012
Segment	Aantal klanten	Verkoop ( KEUR )
Belux	3	31.625
Nederland	3	21.381
Overige	1	2.017
Totaal	7	55.023

7. Evolutie van de consolidatieperimeter

In de loop van het eerste semester 2013 werd er geen wijziging aangebracht in de structuur van de Groep.

Op 5 juli heeft de Groep Spadel de Société Anonyme des Eaux Minérales de Ribeauvillé gekocht. Die aankoop is bijgevolg niet in de geconsolideerde jaarrekeningen van 30 juni 2013 opgenomen

8. Materiële en immateriële vaste activa

De investeringen van het eerste semester bedragen KEUR 1.162 KEUR. De investeringen hebben hoofdzakelijk betrekking op de aanpassing van de siroopafdeling van Spa Monopole, de implementering van het SAP-project op de productiesites en de aanleg van een bezoekersparcours in Spa Monopole.

9. Uitgiften, wederinkopen en terugbetalingen van schuld- of eigen-vermogeninstrumenten

De Groep heeft in de loop van het semester geen enkele uitgifte of wederinkoop van schuldof eigenvermogen instrumenten uitgevoerd. De totaliteit van de financiële schulden op lange termijn werd terugbetaald eind 2009.

10. Belastingen ( KEUR )

De belastingkost voor het eerste semester is als volgt samengesteld:

	Toegepast (*)
	2013	2012	2012
	(6 maanden )	(6 maanden )	(6 maanden )
Vennootschapsbelasting	3.044	2.894	2.901
Aanpassingen belastingen van voorgaande periodes			‐
Uitgestelde belastingen	‐643	‐703	‐703
Totale belastinkost	2.401	2.191	2.198

In het kader van de tussentijdse afsluitingen worden de (huidige en uitgestelde) belastingen voor elke vennootschap berekend door op het resultaat van het betrokken semester het voor het lopende jaar geschatte gemiddelde effectieve belastingtarief toe te passen.

(*) Aangezien de groep vanaf 1 januari 2013, met terugwerkende kracht tot 1 januari 2012, de gereviseerde IAS19-norm heeft toegepast, werden de cijfers van 2012 conform de nieuwe regel gewijzigd.

11. Latente passiva en activa

Er zijn geen belangrijke wijzigingen geweest in de schatting van de latente passiva en activa tijdens het betrokken semester.

12. Gebeurtenissen na de afsluitingsdatum

Op 5 juli heeft de Groep Spadel de Société Anonyme des Eaux Minérales de Ribeauvillé gekocht.

De Société Anonyme des Eaux Minérales de Ribeauvillé stelt een vijftigtal mensen tewerk. In 2012 realiseerde ze een omzet van 16,3 miljoen euro en een operationele cashflow (EBITDA) van 1,9 miljoen euro (volgens de Franse boekhoudkundige normen). De aankoop berust op een bedrijfswaarde die bijna 6 keer de recurrente operationele cashflow van het bedrijf bedraagt en werd door eigen middelen gefinancierd.

13. Resultaat per aandeel

13.1. Gewoon resultaat

Het gewoon resultaat per aandeel wordt berekend door de netto-winst die aan de aandeelhouders van Spadel toekomt te delen door het gewogen gemiddelde van het aantal gewone aandelen dat tijdens het boekjaar in omloop was.

	Toegepast
	2013	2012	2012
	(6 maanden )	(6 maanden )	(6 maanden )
Winst voor de aandeelhouders	6.056	4.651	4.666
Gewogen gemiddelde gewone aandelen in omloop ( in
duizenden)	4.150	4.150	4.150
Basisresultaat per aandeel (EUR per aandeel)	1,46	1,12	1,12

13.2. Verwaterd resultaat

Het verwaterd resultaat per aandeel wordt berekend door het gewogen gemiddeld aantal aandelen in omloop te verhogen met het aantal aandelen, voortvloeiend uit de omzetting van alle gewone aandelen met een potentieel dilutief vermogen (met correctie indien nodig) van de teller.

Spadel heeft geen effecten uitgebracht met een potentieel dilutief vermogen. Bijgevolg is het verwaterd resultaat per aandeel gelijk aan het gewoon resultaat per aandeel.

14. Dividend per aandeel

De dividenden gestort tijdens de eerste semesters van 2013 en 2012 bedroegen respectievelijk 3.486 KEUR (0,84 EUR bruto of 0,63 EUR netto per aandeel) en 3.320 KEUR (0,80 EUR bruto of 0,6 EUR netto per aandeel)

Tussentijds jaarverslag

voor het boekjaar op eind juni 2013‐ Spadel Groep

1. TOELICHTING BIJ HET GECONSOLIDEERDE RESULTAAT

Omzet

De geconsolideerde netto‐omzet, exclusief accijnzen en ecotaksen, bedraagt 101,4 miljoen euro over het volledige eerste semester, wat overeenkomt met de geconsolideerde netto‐ omzet van 2012.

Die stabilisering van de omzet is het gevolg van de vrij tegenstrijdige situaties op de verschillende markten waar we actief zijn:

In België steeg de markt van het natuurlijk mineraal water in de sector van het thuis‐ verbruik met 0,8 % in waarde (‐0,6 % in volume), aangedreven door de dynamiek van het segment spuitwater. Ondanks de lichte achteruitgang van onze marktaandelen nam de omzet hier met 3 % toe.

In Nederland steeg de markt van het natuurlijk mineraal water in de sector van het thuis‐ verbruik met meer dan 5 % in waarde, maar daalde het volume met meer dan 4 %. Die evolutie wordt aangedreven door het segment van het plat water dat qua volume met 7,5 % terugliep, maar in waarde met 3 % steeg. Dat was het gevolg van de prijsstijgingen in deze categorie en van de relatieve stijging van de kleine formaten. Het segment spuitwater steeg dan weer zowel in waarde (+9,5 %) als in volume (0,5 %).

Globaal gezien, daalden de marktaandelen van onze merken natuurlijk mineraalwater in volume over het volledige eerste semester ten gevolge van het uit de rekken halen van Spa producten bij een grote distributeur. Pas medio april van dit jaar keerde de verkoop van onze producten terug naar het normale niveau. De terugkeer van onze verkoopvolumes naar hun vroeger niveau gebeurt op een progressieve wijze maar zal nog tijd vergen. De waarde van de marktaandelen van Spa Reine stegen in de loop van het semester.

Onze merken werden eveneens geconfronteerd met de sterke concurrentie van de distributiemerken en van eersteprijs merken die hun marktposities blijven verstevigen.

Ook de markt van de limonades blijft moeilijk met een daling in volume voor zowel de koolzuurhoudende limonades (‐5,8 %) als voor de platte limonades (‐3,6 %). Wat de waarde betreft, zien we een lichte daling in het segment koolzuurhoudende limonades (‐0,4 %), terwijl de niet koolzuurhoudende limonades met 1 % stijgen.

Binnen die context daalt de omzet van de groep in Nederland met meer dan 7 % in vergelijking met het eerste semester van 2012.

In Frankrijk daalde de markt van het natuurlijk mineraal water in de sector van het thuis‐ verbruik (‐3,3 % in waarde en ‐1,5 % in volume) en in het bijzonder in het segment spuitwater. Ons merk mineraalwater Wattwiller scoorde hier heel goed, met een stijging in de verkoop van ongeveer 2 % en mooie winsten op het vlak van de marktaandelen.

voor het boekjaar op eind juni 2013‐ Spadel Groep

In het Verenigd Koninkrijk stijgt de markt zowel in waarde (+6 %) als in volume (+4 %). Globaal gezien, behouden onze waters van het merk Brecon Carreg er hun marktposities.

Bedrijfsresultaat

De operationele cashflow (EBITDA) eind juni 2013 bedraagt 14,2 miljoen euro, tegenover 12,3 miljoen euro in 2012.

Het operationele resultaat (EBIT) bedraagt 8,4 miljoen euro, een stijging van 27,7 % ten opzichte van 2012.

Die aanzienlijke stijging van het operationele resultaat, ondanks de stabilisering van de omzet, is in hoofdzaak het gevolg van het kostenbeheer in het kader van ons plan "operationele uitmuntendheid" en van de reorganisatie van de managementstructuur die eind 2012 werd doorgevoerd.

Financiële resultaten

De financiële producten bedragen 0,2 miljoen euro, een daling in vergelijking met 2012 en dat als gevolg van de daling van rentevoeten. De financiële lasten bedragen 0,2 miljoen euro.

Belastingen

De belastingslast voor het semester bedraagt 2,4 miljoen euro, tegenover 2,2 miljoen euro in 2012, als gevolg van de stijging van het resultaat vóór belastingen. Dat betekent een gemiddeld percentage voor belastingheffing van 28,5 %.

Nettoresultaat

De nettowinst in het eerste semester bedraagt 6,1 miljoen euro, tegenover 4,7 miljoen euro in 2012.

2. BALANSGEGEVENS

Op 30 juni 2013 bedraagt het eigen kapitaal, dat volgens de IFRS‐normen werd gevaloriseerd, 99,2 miljoen euro, tegenover 96,8 miljoen euro eind 2012. Het eigen kapitaal dekt ongeveer 114 % van de vaste activa.

De solvabiliteitsratio, die overeenkomt met het bedrag van het eigen kapitaal dat op het totaal van de passiva wordt gerapporteerd, bedraagt 48,7 %.

De vlottende activa eind juni stijgen in vergelijking met eind 2012. Die terugkerende evolutie is een weerspiegeling van de seizoensgebonden schommelingen van de activiteit.

voor het boekjaar op eind juni 2013‐ Spadel Groep

De financiële schuldenlast van de groep is beperkt tot 0,2 miljoen euro schuld op korte termijn.

De operationele activiteiten zorgden voor een brutokasstroom vóór belastingen van 14,6 miljoen euro. De liquide middelen van de groep op 30 juni 2013 bedragen 48,4 miljoen euro.

3. INVESTERINGEN

De investeringen in materiële en immateriële activa in de loop van het eerste semester van 2013 bedroegen 1,2 miljoen euro, in vergelijking met 4 miljoen tijdens het eerste semester van 2012.

Per site kunnen we de investeringen op het einde van juni 2013 als volgt onderverdelen:

Investeringssite	€ miljoen
Spa Monopole	0,5
Spadel N.V.	0,2
Bru‐Chevron	0,1
Grandes Sources de Wattwiller	0,2
Brecon Mineral Waters	0,1
	‐‐‐‐‐‐‐
Totaal Groep	1,2

Hieronder worden de belangrijkste afgeronde of lopende investeringsprojecten vermeld.

Spa Monopole

• Aanpassing van de siroopafdeling van Spa Monopole
• Aanleg van het nieuw bezoekerscentrum te Spa Monopole

Spadel S.A.

• Servers en opslageenheden (Virtual Desktop Infrastructure)

Bru‐Chevron

• Vervanging van de glazen Bru‐flessen

Les Grandes Sources de Wattwiller

• Nieuwe palletstapelaar
• Hoezenmachine en productiemateriaal
• Informatica‐ en kantoormateriaal

voor het boekjaar op eind juni 2013‐ Spadel Groep

Brecon Mineral Waters

• Aanpassing van de lijnen en vervanging van leidingen

4. INNOVATIE

De belangrijkste commerciële innovaties in de loop van het eerste semester 2013:

Mois	Marché	Marque	Description
Januari	BE / NL	SPA & Fruit	Nieuwe recepten voor 5 van de 7 smaken van het gamma S&F Still
Februari	FR	Lipton Ice Tea (arbeid tegen maakloon)	Lancering van 2 nieuwe brikjes 200 ml (framboos en perzik) voor kids
Maart	BE / NL	SPA & Fruit	Lancering van 2 producten S&F Sparkling in blik 330 ml: citroen en lemon cactus
April	BE / NL	SPA	Lancering van een gamma van gearomatiseerde spuitwaters 2 smaken (citroen en munt), 2 formaten (0,5 l en 1 l)
Juni	BE	Bru	Nieuw gamma producten (TAF) voor Delhaize (merk L'or) in glazen flessen 1 l
Januari	BE / NL	SPA & Fruit	Nieuwe recepten voor 5 van de 7 smaken van het gamma S&F Still

5. PERSPECTIEVEN 2013

De prestaties van de groep tot op heden zitten op dezelfde lijn van onze jaarlijkse doelstellingen. De resultaten op het einde van het jaar zullen worden ondersteund door de gunstige weersomstandigheden van deze zomer, alsook door de innovaties in het eerste deel van het jaar .

De recurrente bedrijfswinst voor het volledige boekjaar 2013, uitzonderlijke omstandigheden tijdens de laatste maanden van het jaar buiten beschouwing gelaten, zou dus hoger moeten zijn dan in 2012. Het tweede semester zal eveneens een gunstige invloed ondervinden van de consolidatie van de Société Anonyme des Eaux Minérales de Ribeauvillé die op 5 juli 2013 werd aangekocht.

We moeten echter waakzaam blijven voor de sterke concurrentiedruk van de distributiemerken en de druk op de verkoopsprijzen.

SPADEL GROUP

voor het boekjaar op eind juni 2013‐ Spadel Groep

Spadel zet zijn strategische plan 2011‐2015 voort, waarbij we in onze merken blijven investeren en onze kosten verder verminderen om de groei en de rentabiliteit van de groep te ondersteunen. En natuurlijk blijven we onze ecologische voetafdruk verder afbouwen.

6. CONTROLE

De beweging van de opgesomde financiële toestand, opgesteld in overeenstemming met de internationale boekhoudnorm IAS 34, werd niet gecontroleerd door de commissaris.

7. INTERNE CONTROLE EN RISICOBEHEER

De Raad van Bestuur superviseert de implementatie van het referentiekader inzake de interne controle en het risicobeheer.

Het Auditcomité is onder andere belast met de volgende taken:

• opvolging van het proces inzake de verwerking van de financiële informatie;
• opvolging van de efficiëntie van de systemen voor interne controle en risicobeheer van de onderneming;
• opvolging van de interne audit en zijn efficiëntie;
• opvolging van de wettelijke controle van de jaarrekeningen van Spadel N.V. en de geconsolideerde rekeningen, met inbegrip van de opvolging van de vragen en aanbevelingen geformuleerd door de commisaris belast met de controle van de geconsolideerde rekeningen.

Bovendien heeft de onderneming in 2008 een Interne Auditor in dienst genomen die instaat voor de analyse en de evaluatie, op zelfstandige basis, van het bestaan en de werking van het systeem voor interne controle, alsook voor de formulering van aanbevelingen ter verbetering van dat systeem. De Interne Auditor rapporteert op hiërarchisch niveau aan de Financieel Directeur en op functieniveau aan de Voorzitter van het Auditcomité. Hij woont de vergaderingen van het Auditcomité bij en stelt het verslag op.

Het Auditcomité herziet jaarlijks het plan van de interne audit. Deze herziening gebeurt sedert 1 januari 2012 op basis van een risicocartografie welke door het Auditcomité op zijn vergadering van 15 november 2011 goegekeurd werd. De Interne Auditor brengt eveneens regelmatig verslag uit aan het Auditcomité wat betreft de risico's die het resultaat kunnen beïnvloeden. Het Auditcomité brengt na elke vergadering verslag uit aan de Raad van Bestuur. Een kopie van het verslag wordt in synthesevorm overhandigd aan de Bestuurders.

voor het boekjaar op eind juni 2013‐ Spadel Groep

Wat het proces van financiële verslaggeving betreft, heeft Spadel een systeem voor interne controle en risicobeheer opgezet, wat ervoor zorgt dat:

• de financiële informatie, opgested in overeenstemming met de Belgische boekhoudkundige normen wat betreft Spadel N.V. en de Internationale Financial Reporting Standards (IFRS) op geconsolideered niveau, binnen de wettelijke termijnen gepubliceerd wordt en een getrouw beeld weergeeft van het vermogen, de financiële toestand en het financiële resultaat van de Vennootschap en geconsolideerd alsook die van haar dochtervenootschappen opgenomen in de consolidatie;
• het jaarverslag een getrouwe uiteenzetting omvat over de evolutie van de zaken en over de situatie van de onderneming en de filialen opgenomen in de consolidatie en dat de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee ze geconfronteerd worden, beschreven worden.

Er werden procedures opgesteld om te verzekeren dat de investeringen en de aankopen van producten en diensten gerealiseerd worden in het kader van de budgetten bepaald door de Raad van Bestuur en onder toezicht van de leden van het Uitvoerend Management. Een controlesysteem van de fakturen bettrefende deze operaties werd geimplementeerd.

Er werden prestatie‐indicatoren vastgesteld voor de verschillende industriële en commerciële operaties. Voor de prestaties van de markten en de operaties wordt op het niveau van het Uitvoerend Comité en de Raad van Bestuur een trimestriële reporting opgesteld.

De risicocartografie dat het Auditcomité goedkeurde, identificeert de belangrijkste risico's. De Algemene Directie heeft een Risicobeheerscomité opgericht dat ervoor moet zorgen dat:

• de voornaamste risico's (key risks) geïdentificeerd worden, het beheer van deze risico's wordt toegewezen aan een manager die eigenaar is van het risico en de gepaste verzachtende maatregelen worden genomen
• in alle activiteiten van de Groep en bij het bepalen van de strategie een "risk awareness" ontstaat.

Het Risicobeheerscomité heeft aan elke manager meegedeeld voor welke risico's hij/zij verantwoordelijk is.

De voornaamste risico's en onzekerheden die op de activiteiten van de onderneming wegen, zijn in dit beheersverslag beschreven.

voor het boekjaar op eind juni 2013‐ Spadel Groep

8. ELEMENTEN DIE EEN INVLOED KUNNEN HEBBEN IN GEVAL VAN OPENBAAR OVERNAMEBOD

De Raad van Bestuur is niet op de hoogte van elementen die een invloed zouden kunnen hebben in geval van een openbaar aankoopbod, zoals bepaald in artikel 34 van het koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot verhandeling op een gereglementeerde markt (BS 3 december 2007).

9. BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN NA DE AFSLUITING

Op 5 juli heeft de Groep Spadel de Société Anonyme des Eaux Minérales de Ribeauvillé gekocht.

De Société Anonyme des Eaux Minérales de Ribeauvillé stelt een vijftigtal mensen tewerk. In 2012 realiseerde ze een omzet van 16,3 miljoen euro en een operationele cashflow (EBITDA) van 1,9 miljoen euro (volgens de Franse boekhoudkundige normen). De aankoop berust op een bedrijfswaarde die bijna 6 keer de recurrente operationele cashflow van het bedrijf bedraagt en werd door eigen middelen gefinancierd.

10. INDICATIES MET BETREKKING TOT DE RELATIES TUSSEN BEDRIJVEN (art.524 Wetbboek van Vennootschappen )

Er waren geen operaties tijdens het eerste semester van 2013 met betrekking tot artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen.

11. INDICATIES MET BETREKKING TOT DE TERUGKOOP VAN EIGEN AANDELEN

Er waren geen operaties tijdens het eerste semester 2013 in verband met terugkoop van eigen aandelen met betrekking tot artikel 624 van het Wetboek van Vennootschappen.

voor het boekjaar op eind juni 2013‐ Spadel Groep

12. RISICOFACTOREN

Door haar activiteiten is de groep Spadel blootgesteld aan verschillende risicofactoren:

• Wisselrisico: Het voornaamste deel van de activiteiten van de Groep is in de Eurozone. Enkel de activiteiten van het bijhuis Spadel UK worden opgetekend in GBP; deze activiteiten dragen ten belope van 3% bij tot de omzet van de Groep. Er zijn bovendien bijzonder weinig transacties in vreemde munt. Het wisselrisico is bijgevolg zeer beperkt.
• Interestrisico: Behoudens de klassieke handelsschulden, bestaat het voornaamste deel van de schulden van de Groep uit ontvangen statiegeld. Deze schulden zijn niet interestdragend. De Groep houdt geen materiële langlopende interestdragende activa aan. In het algemeen zijn het resultaat en de operationele geldmiddelen van de Spadel Groep grotendeels onafhankelijk van marktinterestschommelingen.
• Prijsrisico: De financiële activa van de groep Spadel bestaan uit beleggingen zonder noemenswaardig risico en worden beheerd volgens het "goede huisvader"‐ beginsel. De voornaamste risico's waaraan de Groep is blootgesteld zijn de prijs van de PET‐grondstof en de prijs van energie met zijn gevolgen op de vervoerskosten.

Kredietrisico: Het kredietrisico vloeit voort uit de liquide middelen en kasequivalenten, beleggingen bij financiële instellingen en handelsvorderingen. Wat de financiële instellingen betreft, worden enkel tegenpartijen aanvaard die door onafhankelijke derden met een minimale A rating werden beoordeeld. De Groep investeert eveneens op zeer korte termijn in handelspapier dat door haar vertrouwde bankiers wordt aangeraden. Het kredietrisico van de Groep concentreert zich voornamelijk bij een aantal belangrijke klanten. Hiervoor wordt een regelmatige debiteurenopvolging uitgevoerd. De directie verwacht niet dat die tegenpartijen in gebreke zullen blijven.

• Liquiditeitsrisico: Een voorzichtig beheer van het liquiditeitsrisico houdt in dat men een voldoende aantal liquide middelen en verhandelbare effecten aanhoudt. Verder beschikt men over de nodige financieringsbronnen dankzij kredietfaciliteiten en heeft men de mogelijkheid om de geldbeleggingen te mobiliseren. De nodige flexibiliteit wordt gegarandeerd door de aanwezigheid van ongebruikte kredietlijnen.
• Risico's inzake geschillen: De groep bekijkt op regelmatige basis haar blootstelling aan klachten en geschillen die in de normale loop van haar activiteiten kunnen ontstaan en maakt hiervoor de nodige voorzieningen.
• Risico's verbonden aan de gang van zaken: de belangrijkste risico's en onzekerheden die op de gang van zaken van de onderneming wegen, zijn:

voor het boekjaar op eind juni 2013‐ Spadel Groep

• o evolutie van het verbruik van flessenwater;
• o de vragen omtrent de milieu‐impact van onze producten;
• o de denigrerende en onrechtmatige communicatie van de sector van de openbare watervoorziening;
• o de beschikbaarheid en de volatiliteit van de grondstof‐ en energieprijzen;
• o de steeds toenemende concentratie in de distributiesector;
• o de stijging van de distributeurs‐ en eersteprijsmerken;
• o de evolutie van de taksen op de verschillende soorten van verpakking.

13. CORPORATE GOVERNANCE

Het Corporate Governance Charter van Spadel definieert de governance regels van de Groep. Het Charter werd oorspronkelijk bepaald door de Raad van Bestuur tijdens zijn vergadering van 30 maart 2006. Het werd sindsdien herhaaldelijk herzien om de geschiede wijzigingen of aanpassingen te weerspiegelen.

Het Charter kan geraadpleegd worden op de corporate website van de Groep Spadel www.spadel.com. Het Charter steunt op de bepalingen van het Belgisch Wetboek inzake Corporate Governance (Wetboek 2009, gepubliceerd op de website www.corporategovernancecommittee.be) dat de onderneming als haar referentiecode heeft aangenomen, rekening houdende met de omvang en de karakteristieken van de Groep Spadel.

De onderneming publiceert in het jaarverslag van Spadel N.V. eveneens een 'corporate governance'‐verklaring in overeenstemming met artikel 96, § 2 en 3 van het Wetboek van Vennootschappen.

* * *

27 augustus 2013 De Raad van Bestuur

Verklaring van de verantwoordelijke personen

VERKLARING VAN DE VERANTWOORDELIJKE PERSONEN

De ondergetekenden, Marc du BOIS, Gedelegeerd bestuurder van de Groep SPADEL en Didier DE SORGHER, Financieel Directeur van de Groep SPADEL, verklaren hierbij dat, voor zover hen bekend :

• a) de verkorte tussentijdse geconsolideerde rekeningen, die betrekking hebben op het eerste semester van het boekjaar 2013, opgesteld werden in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards ("IFRS"). Zij geven een getrouw beeld weer van het vermogen, de geconsolideerde financiële situatie en het geconsolideerde financiële resultaat van de vennootschap SPADEL N.V. en van haar geconsolideerde dochtervennootschappen;
• b) het tussentijds verslag een getrouw beeld geeft van de belangrijke gebeurtenissen en van de voornaamste transacties met verbonden partijen tijdens het eerste semester van het boekjaar 2013, alsmede een getrouw beeld van het effect van deze gebeurtenissen en transacties op de tussentijdse geconsolideerde rekeningen. Dit tussentijds verslag geeft ook een getrouwe beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee de Groep SPADEL geconfronteerd wordt.

Brussel, 27 augustus 2013

Didier DE SORGHER Marc du BOIS

Financieel Directeur Gedelegeerd bestuurder