Spadel SA — Interim / Quarterly Report 2012

Aug 31, 2012

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 30 juin 2012

• Etats financiers consolidés semestriels IFRS au 30 juin 2012
• Rapport de gestion intermédiaire
• Déclaration des personnes responsables

Etats financiers consolidés semestriels IFRS au 30 juin 2012 (non audité)

Table des matières

	Table des matières 1
	Informations générales 2
	Etat consolidé de la situation financière 3
	Etat consolidé du résultat global 5
	Etat consolidé des variations des capitaux propres 6
	Tableau consolidé des flux de trésorerie 7
	Annexes aux comptes consolidés semestriels 8
1.	Déclaration de conformité 8
2.	Base de la présentation 10
3.	Saisonnalité des activités 11
4.	Evénements et transactions significatifs du premier
	semestre 2012 11
5.	Changements d'estimations comptables importants 11
6.	Information sectorielle 12
7.	Evolution du périmètre de consolidation 14
8.	Immobilisations corporelles and incorporelles 14
9.	Emissions, rachats et remboursements d'instruments
	de dettes ou de capitaux propres 14
10.	Impôts 15
11.	Passifs latents et actifs latents 15
12.	Evénements postérieurs à la date de clôture 15
13.	Résultat par action 16
14.	Dividende par action 16

Informations générales

Spadel SA et ses filiales (ci-après dénommés « Spadel ») constituent un groupe européen dont la mission est de produire et commercialiser, dans le respect de l'environnement, des produits de qualité à base d'eau minérale naturelle qui apportent de la valeur ajoutée aux consommateurs.

Spadel SA est une société anonyme dont le siège social est situé Rue Colonel Bourg 103, à 1030 Bruxelles. Elle est inscrite au registre des personnes morales du tribunal de commerce de Bruxelles sous le numéro 0405.844.436 (Numéro de TVA : BE 405.844.436). La dernière modification des statuts actée lors des assemblées générales ordinaire et extraordinaire tenue le 14 juin 2012 devant notaire a été publiée aux annexes du Moniteur Belge en date du 2 juillet 2012.

La société est cotée en bourse sur le marché Euronext à Bruxelles (Code ISIN BE 0003798155).

Les chiffres repris dans le présent document sont exprimés en milliers d'euro (KEUR), sauf mention contraire explicite.

Etat consolidé de la situation financière

	Annexe	30/06/2012	31/12/2011
ACTIFS
Actifs non-courants
Actifs incorporels	8	9.980	10.001
Immobilisations corporelles	8	83.864	86.144
Créances commerciales et autres créances		27	80
Actifs d'impôts différés		196	196
		94.067	96.421
Actifs courants
Stocks		20.215	16.991
Créances commerciales et autres créances		45.316	39.333
Actifs d'impôts courants		248	439
Actifs financiers à court terme		15	15
Trésorerie et équivalents de trésorerie		40.083	48.213
		105.877	104.991
Total actifs		199.944	201.412

	Annexe	30/06/2012	31/12/2011
CAPITAUX PROPRES
Capital et réserves attribuables aux actionnaires de la société
Capital		5.000	5.000
Ecarts de conversion		-293	-435
Réserves consolidées		90.465	89.155
		95.172	93.720
Intérêts minoritaires		-	-
Total capitaux propres		95.172	93.720
DETTES
Dettes non courantes
Dettes financières à long terme	9	-	-
Dettes pour avantages au personnel	2	4.062	3.743
Dettes d'impôts différés	2	22.004	22.674
Autres dettes		1.531	1.637
		27.597	28.054
Dettes courantes
Dettes cautions		27.823	27.888
Dettes financières à court terme	9	274	96
Dettes commerciales		36.532	38.864
Dettes sociales		7.291	8.470
Dettes d'impôts courants	2	1.754	1.148
Provisions		672	716
Autres dettes		2.829	2.456
		77.175	79.638
Total dettes		104.772	107.692
Total capitaux propres et dettes		199.944	201.412

Etat consolidé du résultat global Annexe ²⁰¹² (6 mois) 2011 (6 mois) Chiffre d'affaires 112.688 115.065 Droits d'accises et cotisations d'emballages -11.208 -11.995 Chiffre d'affaires net 3, 6 101.480 103.070 Variation des produits finis et des en-cours de fabrication 2.487 3.357 Production immobilisée 39 10 Approvisionnements et marchandises -22.802 -24.352 Services et biens divers -45.939 -47.071 Frais de personnel -23.845 -22.098 Amortissements et pertes de valeur -5.700 -5.647 Autres produits/(charges) opérationnels 796 2.170 Bénéfice opérationnel 6 6.516 9.439 Produits financiers 482 355 Charges financières -134 -192 Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence - - Bénéfice avant impôts 6.864 9.602 Impôts 10 -2.198 -3.477 Bénéfice de la période 4.666 6.125 Autres éléments du résultat global : Ecarts de conversion bruts 142 -60 Impôt -36 15 Quote-part dans les autres éléments du résultat global des sociétés mises en équivalence - - Autres éléments du résultat global, net d'impôt 106 -45 Résultat global total de la période 4.772 6.080 Bénéfice de la période attribuable aux: Actionnaires de la société 4.666 6.125 Intérêts minoritaires - - Résultat global total de la période attribuable aux: Actionnaires de la société 4.772 6.080 Intérêts minoritaires - - Résultat par action : résultat revenant aux actionnaires (en EUR par action) - de base 13 1,12 1,48 - dilué 13 1,12 1,48

Etat consolidé des variations des capitaux propres

	Annexe	Capital	Ecarts de conversion	Réserves de Groupe	Total capitaux propres
SOLDE AU 1er janvier 2011		5.000	-543	84.634	89.091
Résultat global du 1er semestre
Bénéfice		-	-	6.125	6.125
Ecart de conversion		-	-60	-	-60
Impôts sur écart conversion		-	-	15	15
Dividendes distribués		-	-	-4.150	-4.150
SOLDE AU 30 juin 2011		5.000	-603	86.624	91.021

	Annexe	Capital	Ecarts de conversion	Réserves de Groupe	Total capitaux propres
SOLDE AU 1er janvier 2012		5.000	-435	89.155	93.720
Résultat global du 1er semestre
Bénéfice		-	-	4.666	4.666
Ecart de conversion		-	142	-	142
Impôts sur écart conversion		-	-	-36	-36
Dividendes distribués		-	-	-3.320	-3.320
SOLDE AU 30 juin 2012		5.000	-293	90.465	95.172

Tableau consolidé des flux de trésorerie

	Annexe	2012 (6 mois)	2011 (6 mois)
Bénéfice de l'année		4.666	6.125
Ajustements pour :
Impôts	10	2.198	3.477
Amortissements et pertes de valeur sur immobilisations corporelles		5.292	5.220
Amortissements sur immobilisations incorporelles		408	426
(Gains)/pertes sur cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles		76	-211
Amortissements des subsides en capital		-72	-42
Charges non décaissées pour avantages au personnel		319	143
Produits et charges financières		-258	-256
Trésorerie brute générée par l'activité opérationnelle		12.629	14.882
Variations du besoin en fonds de roulement
Stocks		-3.224	-2.197
Créances commerciales et autres créances		-5.930	-11.260
Dettes commerciales, pour cautions, sociales, pour avantages au
personnel, autres dettes et provisions à court terme		-3.287	9.030
Trésorerie générée par l'activité opérationnelle		188	10.455
Impôts encaissés/payés		-2.072	-1.489
Trésorerie nette générée par l'activité opérationnelle		-1.884	8.966
Acquisitions d'immobilisations corporelles	8	-3.160	-2.914
Encaissements cessions d'immob. corporelles et incorporelles		597	464
Acquisitions d'actifs incorporels	8	-814	-499
Trésorerie nette utilisée par l'activité d'investissement		-3.377	-2.949
Mouvements sur emprunts	9	178	-112
Dividendes versés aux actionnaires	14	-3.314	-4.030
Intérêts reçus		259	259
Intérêts payés		-1	-3
Trésorerie nette générée par l'activité de financement		-2.878	-3.886
Variation de trésorerie nette		-8.139	2.131
Trésorerie ouverture		48.213	44.524
Ecarts de conversion		9	5
Trésorerie de clôture		40.083	46.660

Annexes aux comptes consolidés semestriels

1. Déclaration de conformité

Les états financiers consolidés intermédiaires regroupent ceux de Spadel SA et de ses filiales (ensemble ci-après dénommé «Spadel»).

Les états financiers consolidés intermédiaires de Spadel sont établis pour la période de six mois clôturée au 30 juin 2012 conformément aux dispositions de la norme IAS 34 «Information financière intermédiaire» telle que publiée par l'IASB («International Accounting Standards Board») et adoptée par l'Union européenne. Ces états financiers consolidés intermédiaires doivent être lus conjointement avec les états financiers consolidés annuels IFRS de l'exercice 2011.

Les principes comptables retenus pour l'élaboration des états financiers consolidés intermédiaires sont identiques à ceux retenus pour l'exercice annuel se clôturant le 31 décembre 2011 conformément au référentiel IFRS tel que publié par l'IASB et adopté dans l'Union européenne. Ces règles d'évaluation sont présentées en annexe 1 «Résumé des principales règles d'évaluation» des états financiers consolidés clôturés au 31 décembre 2011.

Normes, amendements aux normes et interprétations publiées en vigueur en 2012

• Les amendements à la norme IFRS 7 'Instruments financiers : informations à fournir' exigent une amélioration des informations à fournir quant aux actifs financiers transférés. Les amendements entrent en vigueur pour les périodes annuelles commençant le 1er juillet 2011 ou après.

Les amendements aux normes suivants sont d'application à partir de l'exercice 2012 mais ne sont pas encore adoptés par l'Union européenne :

• Amendements à la norme IFRS 1 'Première application des normes internationales d'information financière' concernant l'hyperinflation grave et la suppression des dates d'application fermes pour les nouveaux adoptants. Les amendements entrent en vigueur pour les périodes annuelles commençant le 1er juillet 2011 ou après ;
• Amendements à la norme IAS 12 'Impôts sur le résultat' ('Impôts différés, recouvrement des actifs sous-jacents'), date d'entrée en vigueur : 1er janvier 2012. Les amendements donnent une approche pratique pour l'évaluation des actifs et passifs d'impôt différés pour les immeubles de placement évalués selon le modèle de la juste valeur.

Normes, amendements aux normes et interprétations déjà publiées, non encore entrées en vigueur

Les normes, amendements et interprétations qui ne sont pas d'application obligatoire en 2012 n'ont pas été appliqués par anticipation :

• Amendements à la norme IAS 1 'Présentation des états financiers', date d'entrée en vigueur 1 er juillet 2012. L'amendement change les informations à fournir concernant les éléments présentés dans les autres éléments du résultat global dans l'état du résultat global ;
• IAS 19 'Avantages du personnel' Révisée, date d'entrée en vigueur 1 er janvier 2013. Les amendements résultent dans des changements significatifs de la comptabilisation et de l'évaluation du coût des régimes à prestations définies et

indemnités de fin de contrat de travail et d'informations à fournir pour tous les avantages du personnel.

Il en va de même pour les normes, amendements aux normes et interprétations suivantes, qui ont été publiées mais pas encore adoptées par l'Union européenne :

• IFRS 9 'Instruments financiers', date d'entrée en vigueur 1er janvier 2015. La norme traite de la classification, l'évaluation et la décomptabilisation d'actifs et passifs financiers ;
• IFRS 10 'Etats financiers consolidés', date d'entrée en vigueur : 1er janvier 2013. La nouvelle norme se base sur les principes existants tout en considérant la notion du contrôle comme élément déterminant pour inclure une entité dans les états financiers consolidés ;
• IFRS 11 'Accords conjoints', date d'entrée en vigueur : 1er janvier 2013. La nouvelle norme souligne l'importance de droits et obligations plutôt que de la forme juridique. L'utilisation de la méthode d'intégration proportionnelle n'est plus autorisée ;
• IFRS 12 'Informations à fournir sur les participations dans d'autres entités', date d'entrée en vigueur : 1er janvier 2013. Cette nouvelle norme comprend des dispositions concernant les informations à fournir pour toutes les formes de participations dans d'autres entités ;
• IFRS 13 'Evaluation à la juste valeur', date d'entrée en vigueur : 1er janvier 2013. La nouvelle norme explique comment mesurer la juste valeur dans l'information financière ;
• IAS 27 Révisée 'Etats financiers individuels', date d'entrée en vigueur : 1er janvier 2013. La norme révisée couvre les définitions et concepts relatifs aux états financiers individuels après transfert des définitions et notions de contrôle vers la nouvelle norme IFRS 10 ;
• IAS 28 Révisée 'Participations dans des entreprises associées et coentreprises', date d'entrée en vigueur : 1er janvier 2013. Suite à la publication de la norme IFRS 11, IAS 28 révisée exige que les entreprises associées et les coentreprises soient comptabilisées en utilisant la méthode de la mise en équivalence ;
• Le 1er juin 2012, l'ARC a voté un règlement en vertu duquel les normes IFRS 10, IFRS 11, IFRS 12, IAS 27 et IAS 28 seront d'application au plus tard, pour les exercices comptables débutant le 1er janvier 2014 (avec possibilité d'anticipation dès adoption des normes).
• Amendements à la norme IFRS 1 'Première application des Normes internationales d'information financière', date d'entrée en vigueur 1 er janvier 2013. Les amendements ajoutent une exception à l'application rétrospective d'IFRSs qui demande que les nouveaux adoptants appliquent de manière prospective les dispositions d'IFRS 9, 'Instruments financiers', et d'IAS 20, 'Comptabilisation des subventions publiques et informations à fournir sur l'aide publique', aux prêt publics existant à la date de transition aux IFRS ;
• Amendements aux normes IFRS 10, IFRS 11 et IFRS 12, date d'entrée en vigueur 1 er janvier 2013. Les amendements expliquent la date de première application et exigent des informations à fournir pour des périodes comparatives sous IFRS 12 lors de la première application ;
• Amendements à la norme IAS 32 'Compensation d'actifs et passifs financiers', date d'entrée en vigueur 1er janvier 2014. Les amendements expliquent les conditions pour la compensation d'actifs et passifs financiers dans l'état de situation financière ;
• Amendements à la norme IFRS 7 'Informations à fournir Compensation d'actifs et passifs financiers', date d'entrée en vigueur 1er janvier 2013. L'amendement est le résultat d'une collaboration avec le FASB et résulte dans une amélioration d'informations à fournir sur la compensation. Les nouvelles informations à fournir facilitent la comparabilité entre les états financiers IFRS et les états financiers US GAAP ;
• Améliorations des normes IFRS résultant dans un amendement d'IFRS 1, IAS 1, IAS 16, IAS 32 et IAS 34. La date d'entrée en vigueur est le 1er janvier 2013 ;
• IFRIC 20 'Frais de découverture engagés pendant la phase d'exploitation d'une mine à ciel ouvert', date d'entrée en vigueur : 1er janvier 2013. IFRIC 20 traite la comptabilisation des frais d'enlèvement des morts-terrains (frais de découverture) au

cours de la phase d'exploitation de la mine. L'interprétation peut demander à une entité minière de faire passer en pertes l'actif comptabilisé dans le solde d'ouverture des résultats non distribués si on ne peut pas identifier une partie du corps minéralisé à laquelle il se rattache.

L'analyse de l'impact potentiel de ces normes, amendements aux normes et interprétations sur les états financiers consolidés de Spadel est actuellement en cours.

2. Base de la présentation

2.1. Date de clôture et présentation des états financiers

Les états financiers consolidés intermédiaires de Spadel, établis pour la période de six mois se clôturant le 30 juin 2012, ont été préparés selon les dispositions de la norme IAS 34 qui permet de présenter une sélection de notes explicatives. Les états financiers consolidés intermédiaires n'incluent donc pas toutes les notes et informations requises par les IFRS pour les états financiers annuels; ils doivent donc être lus conjointement avec les états financiers annuels de l'exercice 2010, sous réserve des particularités propres à l'établissement des comptes intermédiaires décrites ci-après. Les états financiers consolidés intermédiaires comprennent un état consolidé de la situation financière, un état consolidé du résultat global, un état consolidé des variations des capitaux propres, un tableau consolidé des flux de trésorerie ainsi qu'une sélection de notes explicatives.

Le Conseil d'administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés semestriels IFRS en date du 31 août 2012.

Les états financiers consolidés intermédiaires n'ont pas fait l'objet d'un contrôle ni d'un examen limité par le commissaire.

2.2. Particularités de la comptabilisation et évaluation dans les états financiers intermédiaires

La préparation des états financiers nécessite l'utilisation d'estimations et d'hypothèses pour la détermination de la valeur des actifs et des passifs à la date de clôture, ainsi que les produits et charges de l'exercice. Alors que les évaluations effectuées tant dans les rapports annuels que dans les rapports intermédiaires reposent souvent sur des estimations raisonnables, la préparation des états financières consolidés intermédiaires impose de recourir davantage à des méthodes d'estimation que celle des états financiers annuels.

Les estimations et hypothèses retenues pour la préparation des états financiers consolidés intermédiaires au 30 juin 2012 sont identiques à celles retenues pour la préparation des états financiers consolidés au 31 décembre 2011, à l'exception de celles relatives aux domaines ciaprès.

Avantages du personnel

Le montant de la dette pour avantages au personnel au 30 juin 2012 a été calculé en projetant sur un semestre l'engagement au 31 décembre 2011, compte-tenu des prestations versées et des mouvements sur les actifs de couverture, au cours du premier semestre 2012. Aucune des hypothèses actuarielles entrant dans le calcul de l'engagement, en particulier les taux d'actualisation, d'inflation et d'augmentation des salaires, n'a été modifiée sur la période.

Impôt sur le résultat

Dans le cadre des clôtures intermédiaires, la charge d'impôt est calculée individuellement pour chaque entité fiscale en utilisant le taux d'imposition à la date de clôture.

Les coûts et les produits survenant de façon irrégulière

Les coûts et les produits des activités se répartissant de façon inégale sur la période annuelle sont anticipés ou différés à la date de clôture intermédiaire si, et seulement si, il est approprié d'anticiper ou de différer ce type de coûts à la fin de la période annuelle.

3. Saisonnalité des activités

Les activités de Spadel sont, par nature, soumises à un facteur de saisonnalité important. Les variations climatiques influencent fortement le résultat opérationnel. En conséquence, les résultats intermédiaires au 30 juin 2012 ne sont pas nécessairement indicatifs de ceux pouvant être attendus pour l'ensemble de l'exercice 2012.

A ce titre, les chiffres d'affaires du 1er semestre 2012 et du 1er semestre 2011, ainsi que ceux de la période de 12 mois prenant fin à la date de 30 juin 2012 et ceux de l'exercice 2011 sont rappelés ci-dessous :

	30 juin 2012	30 juin 2011	30 juin 2012	31 décembre
	(6 mois)	(6 mois)	(12 mois)	2011 (12 mois)
Chiffre d'affaires	112.688	115.065	217.365	219.742

4. Evénements et transactions significatifs du premier semestre 2012

Il n'est à noter aucun élément inhabituel qui affecte de manière significative les actifs, les passifs, les capitaux propres, le résultat net ou les flux de trésorerie du Groupe.

5. Changements d'estimations comptables importants

Les résultats du premier semestre 2012 et du premier semestre 2011 ne sont pas affectés de manière significative par des changements dans les estimations des montants figurant à l'état consolidé de la situation financière respectivement à la fin des exercices 2011 et 2010.

6. Information sectorielle

Conformément à la norme IFRS 8 « Segments opérationnels », l'information par segment opérationnel est dérivée de l'organisation interne des activités du Groupe.

Les informations données par segment opérationnel se basent sur les informations internes utilisées par la direction du Groupe en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter et d'évaluation de la performance des segments. L'allocation des ressources et l'évaluation de la performance s'effectuent au niveau des différents marchés; principalement le marché Belux et les Pays-Bas. Le segment « autres » comprend d'autres marchés tels que le Royaume Uni et la France qui ne remplissent pas les critères quantitatifs de présentation distincte.

Chaque marché possède un manager du segment responsable de l'exécution des décisions sur l'allocation des ressources et de l'évaluation de la performance. Les données par segment suivent les mêmes règles d'évaluations que celles utilisées pour les états financiers consolidés résumés et décrites dans les notes aux états financiers.

Les résultats des segments pour les premiers semestres clôturés les 30 juin 2012 et 2011 sont respectivement détaillés ci-après :

Premier semestre 2012	Belux	Pays-Bas	Autres	Elimination inter secteurs	Total
Ventes externes	53.078	37.244	11.158	-	101.480
Ventes inter-secteurs	61.062	-	-	-61.062	-
Total des ventes	114.140	37.244	11.158	-61.062	101.480
Résultat sectoriel	7.779	825	339	-	8.943
Eléments non affectés					-2.427
Résultat d'exploitation					6.516

La mesure de la performance de chaque segment utilisée par la direction du Groupe est le résultat par segment. Le résultat par segment comprend tous les produits et charges qui lui sont directement attribuables ainsi que les produits et charges qui peuvent raisonnablement lui être alloués.

Les transferts ou les transactions entre secteurs sont réalisés à des conditions habituelles de marché, identiques à celles qui seraient pratiquées avec des tiers non liés.

Un nombre limité de nos clients grands distributeurs représentent une part significative de nos revenus. La totalité des ventes aux clients qui représentent individuellement plus de 10 % des revenus du Groupe en 2012, est ventilée par segment comme suit :

Premier semestre 2012	Belux	Pays-Bas	Autres	Total des clients individuellement importants	Total Groupe
Total des ventes	15.312	10.864	-	26.176	101.480

Premier semestre 2011	Belux	Pays-Bas	Autres	Elimination inter secteurs	Total
Ventes externes	53.516	38.630	10.924	-	103.070
Ventes inter-secteurs	27.414	-	-	-27.414	-
Total des ventes	80.930	38.630	10.924	-27.414	103.070
Résultat sectoriel	7.523	3.868	228	-	11.619
Eléments non affectés					-2.180
Résultat d'exploitation					9.439

Un nombre limité de nos clients grands distributeurs représentent une part significative de nos revenus. La totalité des ventes aux clients qui représentent individuellement plus de 10 % des revenus du Groupe en 2011, est ventilée par segment comme suit :

Premier semestre 2011	Belux	Pays-Bas	Autres	Total plus de 10%	Total Groupe
Total des ventes	14.743	10.244	-	24.987	103.070

7. Evolution du périmètre de consolidation

Il n'y a eu aucune variation du périmètre de consolidation ni aucun changement dans la composition du Groupe au cours du premier semestre 2012.

8. Immobilisations corporelles et incorporelles

Les investissements du premier semestre s'élèvent à 3.974 KEUR. Ils concernent principalement la mise en place de SAP sur les sites de production, des investissements liés à la mise à niveau du processus de production des limonades, le passage à une bague allégée sur les bouteilles PET, les nouvelles bouteilles en verre pour le marché hollandais ainsi que l'aménagement de la surface de stockage.

9. Emissions, rachats et remboursements d'instruments de dettes ou de capitaux propres

Le Groupe n'a procédé au cours du semestre à aucune opération d'émission ou de rachat d'instruments de dettes ou de capitaux propres. La totalité des dettes financières à long terme ont été remboursées au terme de l'exercice 2009.

10. Impôts

La charge d'impôt du premier semestre se décompose comme suit :

	2011 (6 mois)	2011 (6 mois)
Impôts courants	2.901	3.912
Régularisation d'impôts	-	-28
Impôts différés	-703	-407
Charge fiscale totale	2.198	3.477

Dans le cadre des clôtures intermédiaires, la charge d'impôt (courante et différée) est calculée pour chaque entité fiscale en utilisant le taux d'imposition à la date de clôture.

11. Passifs latents et actifs latents

Il n'y a pas eu de modification significative dans l'estimation des passifs latents et des actifs latents au cours du semestre écoulé.

12. Evénements postérieurs à la date de clôture

Il n'y a pas d'événement significatif postérieur à la date de clôture de l'état de la situation financière au 30 juin 2012.

13. Résultat par action

13.1. Résultat de base

Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de Spadel par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours du premier semestre.

	2011 (6 mois)	2011 (6 mois)
Bénéfice revenant aux actionnaires	4.666	6.125
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en
circulation (en milliers)	4.150	4.150
Résultat de base par action (EUR par action)	1,12	1,48

13.2. Résultat dilué

Le résultat dilué par action est calculé en augmentant le nombre moyen pondéré d'actions en circulation du nombre d'actions qui résulterait de la conversion de toutes les actions ordinaires ayant un effet potentiellement dilutif, et en ajustant si nécessaire aussi le numérateur. Spadel n'a pas émis de titre ayant un effet potentiellement dilutif. Par conséquent, le résultat dilué par action correspond au résultat de base par action.

14. Dividende par action

Les dividendes versés pendant les premiers semestres de 2012 et 2011 se sont élevés respectivement à 3.314 KEUR (0,80 EUR brut ou 0,60 EUR net par action) et à 4.030 KEUR (1,00 EUR brut ou 0,75 EUR net par action).

Rapport de gestion intermédiaire

sur l'exercice à fin juin 2012 – Groupe Spadel

1. RESULTATS CONSOLIDES

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires net consolidé, hors accises et écotaxes, s'élève à 101,5 millions d'euros sur l'ensemble du premier semestre, en recul de 1,5% par rapport à 2011. Ce léger retrait du chiffre d'affaires s'explique par un contexte économique tendu, une concurrence forte des marques de distributeur et premiers prix nonobstant plusieurs initiatives en matière d'innovations et une dynamique publi‐promotionnelle pour l'ensemble des marques.

En Belgique, nos ventes sont restées stables par rapport à l'an dernier malgré un repli (1,1% en valeur et 2,1% en volume) du marché total des eaux minérales naturelles. La part de marché en valeur de Spa Reine s'est accrue démontrant la justesse du nouveau positionnement de la marque, mais aussi la pertinence de sa dynamique commerciale. En revanche, les eaux minérales gazeuses voient leurs parts de marché en valeur quelque peu s'éroder suite à la pression au niveau du prix de vente de ces produits.

Aux Pays‐Bas, le volume vendu est en retrait par rapport à l'an dernier. Pour les eaux minérales naturelles, une des explications se situe au niveau de la concurrence des produits à bas prix avec un effet sur nos parts de marché. En tant que leaders du marché, tant Spa Reine que Spa pétillant ont innové par le lancement de nouveaux formats (2 litres et 1 litre) en phase avec les attentes des consommateurs. L'ambition de Spadel est de développer le marché et de restaurer sa profitabilité en vue de poursuivre sa dynamique en matière d'innovations. Les premiers résultats de ce plan sont encourageants. Pour le marché des limonades, nos positions se sont accrues dans le segment du plat avec un gain de part de marché en valeur. En revanche, notre part de marché s'inscrit en retrait pour nos limonades gazeuses. Spa Citron 100% naturel, innovation de l'année, montre des premiers résultats prometteurs à date.

En France, les ventes de l'eau minérale Wattwiller sont en croissance, ce qui permet à la marque de progresser en part de marché dans un marché en légère progression (0,7% en valeur). Cette évolution positive de la marque Wattwiller concerne tant l'eau minérale plate que l'eau gazeuse.

Au Royaume‐Uni, le volume vendu à la marque Brecon Carreg enregistre une progression à deux chiffres de ses volumes dans un marché en croissance de 2,3% en valeur. Cette bonne performance se traduit au Pays de Galles par une augmentation de 1% de la part de marché dans le segment des eaux minérales plates et gazeuses.

sur l'exercice à fin juin 2012 – Groupe Spadel

Résultat d'exploitation

Le cash‐flow opérationnel (EBITDA) à fin juin 2011 s'élève à 12,2 millions d'euros, contre 15,1 millions d'euros en 2011.

Le résultat opérationnel (EBIT) s'élève à 6,5 millions d'euros, en diminution de 31 % par rapport à 2011.

Le recul du résultat opérationnel résulte essentiellement de la baisse des volumes vendus (‐ 4,3%), plus particulièrement sur le marché néerlandais. Le résultat opérationnel a également été affecté par des charges spécifiques non récurrentes liées à des projets d'optimalisation logistique et opérationnelle, ainsi que par le coût de développement de nouveaux produits. Les coûts d'approvisionnement en matières d'emballages et d'ingrédients pour limonades tels que les jus et arômes se maintiennent à des niveaux élevés et pèsent également sur les résultats du groupe.

Résultat financier

Les produits financiers s'élèvent à 0,5 millions d'euros, en progression de 35,8% par rapport à 2011. Les charges financières s'établissent à 0,1 millions d'euros.

Impôts

La charge d'impôt du semestre s'élève à 2,2 millions d'euros, contre 3,5 millions d'euros en 2011 suite à la diminution du résultat avant impôts.

Résultat net

Le bénéfice net au terme du premier semestre est de 4,7 millions d'euros, contre 6,1 millions d'euros en 2011

2. STRUCTURE BILANTAIRE CONSOLIDEE

Au 30 juin 2012, les capitaux propres, valorisés selon les normes IFRS, s'établissent à 95,2 millions d'euros, contre 93,7 millions à fin 2011. Les capitaux propres couvrent plus de 101% des actifs non courants.

Le ratio de solvabilité, correspondant au montant des fonds propres rapportés au total du passif, s'élève quant à lui à 47,6%.

Les actifs courants sont en hausse par rapport à la fin 2011. Cette évolution récurrente reflète les fluctuations saisonnières de l'activité.

L'endettement financier du groupe est limité à 0,3 millions d'euros de dettes à court terme.

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Les activités opérationnelles ont généré une trésorerie brute avant impôt de 12,6 millions d'euros. La situation de trésorerie du groupe au 30 juin 2012 s'élève à 40,1 millions d'euros.

3. INVESTISSEMENTS

Les investissements en immobilisations corporelles et incorporelles réalisés au cours du premier semestre 2012 se sont élevés à 4,0 millions d'EUR, à comparer avec 3,4 millions au cours du premier semestre 2011.

Par site, les investissements à fin juin 2012 se répartissent comme suit :

Site d'investissements	Mio €
Spa Monopole	2,5
Spadel S.A.	0,8
Bru‐Chevron	0,5
Grandes Sources de Wattwiller	0,2
Spadel NL et Brecon Mineral Waters	0,0
	‐‐‐‐‐‐‐
Total groupe	4,0

Les principaux projets d'investissements finalisés, ou en cours d'exécution, sont repris ci‐ dessous.

Spa Monopole

• Mise à niveau du process Siroperie
• Aménagement de hangars pour la centralisation des stocks
• Moulerie (injection pour préformes SR et moulerie 0500 pour Groupe 80)
• Investissements liés au passage à la bague basse
• Projet Palace (nouvelles bouteilles verre Spa pour le marché Horeca NL)
• Relance de Spa Citron 100% naturel

Spadel S.A.

• Implémentation de SAP dans les sites de production belges

Bru‐Chevron

• Investissements liés au passage à la bague basse
• Nouvelles bouteilles PET

Les Grandes Sources de Wattwiller

• Nouveau palettiseur

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4. INNOVATION

Les principales innovations commercialisées au cours du premier semestre 2012 sont les suivantes :

Mois	Marché	Marque	Description
Janvier	BE	BRU	Lancement des nouveaux bouchons "bague basse" sur la gamme BRU PET
Février	BE/NL	SPA Citron	Lancement du nouveau Spa Citron 100% Naturel (en remplacement du Spa Citron Original)
Mars	BE/NL	SPA	Lancement des nouveaux bouchons "bague basse" sur la gamme SPA Reine (50 et 33 cL)
Avril	NL	SPA	Lancement d'une nouvelle bouteille verre, nouveau format 75 cL pour l'horeca.
Avril	NL	SPA	Bouteilles 1,5L PET remplacées par des bouteilles 1L et 2L
Mai	BE	BRU	Relance de la gamme Bru PET ‐ Harmonisation du design avec la gamme verre ‐ Bouteilles incorporant 25 % de matière PET recyclée ‐ Etiquettes en papier recyclé, imprimées avec de l'encre végétale

5. PERSPECTIVES

Malgré les signes de reprise de la consommation d'eau embouteillée, les marchés restent très compétitifs avec une forte pression des marques de distributeurs et des marques premiers prix.

Les négociations avec la grande distribution aux Pays‐Bas relatives aux hausses tarifaires pour restaurer notre profitabilité ont conduit à des déréférencements qui pèsent et continueront de peser sur les résultats de 2012.

L'évolution des prix des matières premières et plus particulièrement ceux des matières d'emballages et de certains ingrédients pour limonades restent également une préoccupation importante.

Spadel poursuit son plan stratégique 2011‐2015 de création de valeur en investissant dans ses marques et en réduisant ses coûts pour soutenir la croissance et la rentabilité du groupe, tout en réduisant son empreinte carbone.

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6. AUDIT DES ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS

Le jeu d'états financiers résumés élaboré conformément à la norme comptable internationale IAS 34 n'a pas été contrôlé par le commissaire.

7. CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES

Le Conseil d' Administration supervise la mise en œuvre du cadre référentiel du contrôle interne et la gestion des risques.

Le Comité d'Audit est chargé, e.a. des missions suivantes:

• suivi du processus d'élaboration de l'information financière;
• suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société;
• suivi de l'audit interne et de son efficacité;
• suivi du contrôle légal des comptes annuels de Spadel S.A. et des comptes consolidés, en ce compris le suivi des questions et recommandations formulées par le commissaire chargé du contrôle des comptes consolidés;

En outre la société a engagé en 2008 un Auditeur Interne avec pour mission l'analyse et l'évaluation, de manière indépendante, de l'existence et du fonctionnement du système de contrôle interne, ainsi que la formulation de recommandations en vue de l'amélioration de celui‐ci. L'Auditeur Interne rapporte hiérarchiquement au Directeur Financier et fonctionnellement au Président du Comité d'Audit. Il assiste aux réunions du Comité d'Audit dont il rédige le rapport.

Le Comité d'Audit revoit annuellement le plan d'audit interne. Cette révision s'effectue depuis le 1er janvier 2012 sur base d'une cartographie des risques approuvée par le Comité d'Audit lors de sa réunion du 15 novembre 2011. L'Auditeur Interne fait également régulièrement au Comité d'Audit un rapport sur les risques et litiges pouvant impacter le résultat. Le Comité d'Audit fait, après chaque réunion, un rapport au Conseil d'Administration. Une copie du rapport est remise aux Administrateurs sous forme synthétique.

Concernant le processus d'élaboration de l'information financière, Spadel a mis en place un système de contrôle interne et de gestion des risques permettant d'assurer :

• que les informations financières, établies en conformité avec les normes comptables belges au niveau de Spadel S.A. et les International Financial Reporting Standards (IFRS) au niveau consolidé soient publiées dans les délais légaux et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la Société et consolidés ainsi que des filiales de la Société comprises dans la consolidation;

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• que le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires et la situation de la Société et des filiales comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.

Des procédures sont en place pour s'assurer que les investissements et les achats de fournitures et services se réalisent dans le cadre des budgets arrêtés par le Conseil d'Administration et sous le contrôle du Management Exécutif. Un système de contrôle des factures relatives à ces opérations est en place.

Des indicateurs de performance ont été fixés pour les différentes opérations industrielles et commerciales. Les performances des marchés et des opérations font l'objet d'un reporting trimestriel au niveau du Comité Exécutif et du Conseil d'Administration.

La cartographie des risques approuvée par le Comité d'Audit identifie les risques significatifs. La Direction Générale a mis en place un Comité de Gestion des Risques chargé:

• de s'assurer que les risques majeurs (key risks) soient identifiés, que la gestion de ces risques soit attribuée à un manager propriétaire du risque et qu'ils fassent l'objet de mesures de mitigation adéquates
• de créer un « risk awareness » dans toutes les activités du Groupe et dans la définition de la stratégie

Le Comité de gestion des risques a communiqué à chaque manager les risques dont il est responsable.

Les principaux risques et incertitudes pesant sur les activités de l'entreprise sont décrits dans le présent rapport de gestion.

8. ELÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OPA

Le Conseil d'Administration n'a pas connaissance d'éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'acquisition, définis à l'article 34 de l'Arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé (MB 3 décembre 2007).

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9. EVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS APRÈS LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

Le Conseil n'a pas connaissance d'événements survenus après la clôture de l'exercice qui pourraient avoir une influence significative sur les comptes annuels.

10. FACTEURS DE RISQUES

De par ses activités, le groupe Spadel est exposé à différents facteurs de risques :

• Risque de change : La majeure partie des activités du Groupe est localisée dans la zone Euro. Seules les activités de la succursale Spadel UK sont conclues en GBP; ces activités contribuent à concurrence de 3% du chiffre d'affaires du Groupe. Il existe par ailleurs très peu d'opérations en devises étrangères. Le risque de change est dès lors peu significatif.
• Risque de taux d'intérêt : Outre les dettes commerciales classiques, la majeure partie des dettes du Groupe sont constituées de dettes cautions. Ces dettes ne portent pas intérêt. Le Groupe ne détient pas d'actif à long terme significatif portant intérêt. De manière générale, le résultat et la trésorerie opérationnelle du Groupe Spadel sont largement indépendants des fluctuations des taux d'intérêt du marché.
• Risque de prix : Les actifs financiers de Spadel sont des placements sans risque effectués en bon père de famille. Les risques principaux auxquels le Groupe est exposé concernent les prix de la matière PET et d'ingrédients pour les limonades, ainsi que le prix de l'énergie, avec ses effets sur les coûts de fabrication et les coûts de transport.
• Risque de crédit : Le risque de crédit provient de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des dépôts auprès des institutions financières, ainsi que des créances clients. S'agissant des dépôts auprès institutions financières, seules les contreparties ayant un rating minimum de A selon des notations effectuées par des tiers indépendants sont acceptées. Le Groupe investit également à très court terme dans du papier commercial recommandé par ses banquiers habituels. Le Groupe a une concentration de risque de crédit sur quelques clients importants. Ces clients font l'objet d'un suivi régulier quant à leurs paiements. La direction n'anticipe pas de perte découlant d'une défaillance de ces contreparties.
• Risque de liquidité : Une gestion prudente du risque de liquidité implique de conserver un niveau suffisant de liquidités et de titres négociables sur un marché, de disposer de ressources financières grâce à des facilités de crédit appropriées et d'être à même de

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dénouer ses positions sur le marché. Le Groupe a pour objectif de maintenir une flexibilité financière en conservant des lignes de crédit ouvertes mais non utilisées.

• Risques liés aux litiges : Le groupe évalue de manière régulière son exposition aux plaintes et litiges survenant dans le cours normal de ses activités et comptabilise les provisions adéquates.
• Risques liés à la marche des affaires : les principaux risques et incertitudes pesant sur la marche des affaires de l'entreprise sont :
• o l'évolution de la consommation globale d'eau embouteillée
• o le questionnement sur l'impact environnemental de nos produits
• o la communication dénigrante du secteur de la distribution publique d'eau
• o la disponibilité et la volatilité des prix des matières et de l'énergie
• o la concentration sans cesse croissante dans le secteur de la distribution
• o la montée des marques de distributeurs (MDD) et des premiers prix
• o l'évolution des taxes sur les différents types d'emballage

11. GOURVERNANCE D'ENTREPRISE

La Charte de gouvernement d'entreprise de Spadel définit ses règles de gouvernance. La Charte a été arrêtée originalement par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 30 mars 2006. Elle a été revue à plusieurs reprises pour refléter les modifications ou adaptations intervenues depuis.

La Charte peut être consultée sur le site corporate du Groupe Spadel à l'adresse www.spadel.com. Cette Charte s'inspire des prescrits du Code belge sur la Gouvernance d'Entreprise (Code 2009, publié sur le site www.corporategovernancecommittee.be) que la Société a adopté comme son code de référence. Ceci en tenant compte de la taille et des caractéristiques du Groupe Spadel.

La Société publie également dans le rapport de gestion de Spadel S.A. une déclaration de gouvernement d'entreprise conformément à l'article 96, § 2 et 3 du Code des Sociétés.

* * *

Le 31 août 2012 Le Conseil d'Administration

Déclaration des personnes responsables

DECLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES

Les soussignés, Marc du BOIS, Administrateur délégué du Groupe Spadel et Didier DE SORGHER, Directeur Financier du Groupe Spadel, déclarent qu'à leur connaissance:

• a) les comptes consolidés condensés intermédiaires pour le premier semestre de l'exercice 2012, établis en conformité avec les International Financial Reporting Standards (« IFRS »), donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière consolidée, et des résultats consolidés de la société Spadel S.A. et de ses filiales comprises dans la consolidation ;
• b) le rapport intermédiaire donne une image fidèle des événements importants et des principales transactions entre parties liées survenus au cours du premier semestre de l'exercice 2012, et de leur incidence sur les comptes consolidés intermédiaires, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe Spadel est confronté.

Bruxelles, le 31 août 2012

Didier DE SORGHER Marc du BOIS

Directeur Financier Administrateur délégué