Spadel SA — Capital/Financing Update 2021

May 10, 2021

Projet de nouveaux statuts de Spadel SA – 26 mars 2021 2	Formatted: Left
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HISTORIQUE
(Conformément à l'article 75, premier alinéa, 2° du Code des Sociétés)
ACTE DE CONSTITUTION:
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Louis POTTIER Notaire à Spa, à
l'intervention de Maître Georges LAUREND, Notaire à Liège le quatorze avril mil neuf cent vingt et un,
publié à l'Annexe au Moniteur belge du huit mai suivant sous le numéro 5141.
MODIFICATIONS AUX STATUTS:	Formatted: No underline
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et, entre autres, suivant actes reçus par Maître Carl OCKERMAN, Notaire à Bruxelles :
- le trente juin mil neuf cent nonante-sept, publié à l'Annexe au Moniteur belge du vingt-cinq
juillet suivant sous le numéro 970725-255.
- le vingt-trois décembre mil neuf cent nonante-neuf, publié à l'Annexe au Moniteur belge du onze
janvier suivant sous le numéro 20000111-545.
- le dix-neuf décembre deux mille, publié à l'Annexe au Moniteur belge du vingt-et-un février
suivant sous le numéro 20010221-215.
- le quatorze juin deux mille un, publié à l'Annexe au Moniteur belge du trente et un juillet deux
mille un sous le numéro 20010731-475.
Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Armand Marc Fassin, notaire à Spa,
remplaçant son confrère Maître Carl Ockerman, notaire à Bruxelles, le dix juin deux mille quatre, publié
aux Annexes du Moniteur belge du quatorze juillet suivant sous le numéro 20040714-0104741.
Les statuts ont été modifiés suivant procès-verbal dressé par Maître Carl Ockerman, Notaire à
Bruxelles, le vingt-trois décembre deux mille cinq, publié à l'Annexe au Moniteur belge du sept avril deux
mille six, sous le numéro 20060407-6311.
Les statuts ont été modifiés suivant procès-verbal dressé par Maître Peter Van Melkebeke, Notaire
à Bruxelles, le vingt-sept novembre deux mille sept, publié aux Annexes du Moniteur belge du dix décembre suivant, sous le numéro 20071210-176880.
Les statuts ont été modifiés suivant procès-verbal dressé par Maître Peter Van Melkebeke, Notaire
à Bruxelles, le onze juin deux mille neuf, publié aux Annexes du Moniteur belge du vingt-neuf juin suivant,
sous le numéro 20090629-91039.
Les statuts ont été suivant procès-verbal dressé par Maître Peter Van Melkebeke, Notaire à
Bruxelles, le vingt octobre deux mille onze y compris les modification de statuts entrant en vigueur le
premier janvier deux mille douze, publié aux Annexes du Moniteur belge du dix-sept novembre suivant, sous
le numéro 20111117-172538, suivi d'une publication complémentaire en date du vingt-cinq novembre deux
mille onze, numéro 20111125-177564.
- procès-verbal dressé par Maître Peter Van Melkebeke, Notaire à Bruxelles, le quatorze juin deux

à l'adresse actuelle prenant

mille douze, publié aux Annexes du Moniteur belge du deux juillet deux mille douze, sous le numéro

Bruxelles, le onze juin deux mille quinze, déposé pour publication à l'Annexe du Moniteur belge.

• procès-verbal dressé par Maître Peter Van Melkebeke, Notaire à Bruxelles, le douze juin deux mille quatorze, publié aux Annexes du Moniteur belge du onze juillet deux mille quatorze, sous le numéro

• et pour la dernière fois suivant procès-verbal dressé par Maître Peter Van Melkebeke, Notaire à

( de 1030 Bruxelles, Rue Colonel Bourg 103 )

effet au 20 octobre 2014 par décision du procès-verbal du conseil d'administration de la Société du 16 septembre 2014 et prise d'acte du transfert du siège social par Maître Peter Van Melkebeke, Notaire à Bruxelles, le 29 septembre 2014, publié aux annexes du Moniteur Belge du 10 octobre suivant, sous le

20120702-0115545.

20140711-0134075.

numéro 14184777.

TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL : Le siège a été transféré

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S T A T U T S COORDONNES AU 11 juin 2015[10 JUIN] 2021

CHAPITRETITRE I. DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - OBJET - DUREE Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.

La sociétéSociété revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "Société de Services, de Participations, de Direction et d'Elaboration", en abrégé "S.A. SPADEL N.V." et a la qualité de société faisant ou ayant fait appel public à l'épargne, comme stipulé dans le Code des sociétés.SPADEL ".

Il pourra être fait indifféremment usage de la La dénomination et la dénomination entièreabrégée peuvent être utilisées ensemble ou abrégée.séparément.

Article 2. SIEGE SOCIAL– ADRESSE ELECTRONIQUE – SITE INTERNET.

Le siège est établi à Woluwe-Saint-Lambert (1200 Bruxelles), avenueen Région bruxelloise. Le conseil d'administration peut déplacer le siège de la Société, pour autant que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des Communautés 110.statuts en vertu de la règlementation linguistique applicable.

IlSi, en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la modification des statuts.

La Société peut être transféré dans toute autre localité en Belgique établir, par simple décision du conseil d'administrationd'administration, des sièges administratifs, succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger.

L'adresse électronique de la Société est corporate@spadel.com.

Son site internet est le suivant : www.spadel.com. Le conseil d'administration peut modifier l'adresse électronique et le site internet de la Société conformément au Code des sociétés et des associations.

La sociétéSociété peut établir, par décision du conseil d'administration, d'autres sièges d'exploitation, sièges administratifs, succursales, agences et dépôts en Belgique ou à l'étranger.

Article 3. OBJET.

La sociétéDe manière générale, la Société, dans la mesure de ses possibilités, veillera à avoir un impact positif significatif sur la société et l'environnement, au travers de ses activités opérationnelles et commerciales.

En particulier, la Société a pour objet l'élaboration, l'étude, l'organisation et le financement, tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes entreprises financières, immobilières, commerciales, industrielles, la gestion du portefeuille créé à cet effet, la participation, en tant que membre du conseil d'administration ou de tout autre organe similaire à la gestion de toute sociétéSociété ou entreprise, ainsi que le contrôle et surveillance, notamment en tant que commissaire et de prester tous services au profit de toutes entreprises.

La sociétéSociété a aussi pour objet la direction et toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'exploitation de sources d'eaux minérales et naturelles, à l'extraction de tous produits et sous-produits qu'elles contiennent, au traitement et au commerce, sous toutes ses formes, de ces eaux, de leurs sous-produits, ainsi que de toutes boissons. En outre, la sociétéSociété peut exploiter elle-même ou faire exploiter par des tiers tous fonctions, ateliers et/ou ensembles - tels que établissement thermal de nature à porter aide et assistance à des tiers affiliés ou non.

Elle peut réaliser son objet pour son compte et pour le compte d'autrui, en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.

Elle peut notamment acquérir, prendre et donner à bail, prendre en concession et concéder, aliéner tous biens, meubles et immeubles, fonds de commerce, licences, brevets et marques de fabrique ou de commerce, et d'une manière générale, faire en Belgique et à l'étranger toutes opérations commerciales, financières, industrielles et immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.

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Elle pourra s'intéresser directement ou indirectement par quelque voie que ce soit, dans toutes les sociétésSociétés, associations ou entreprises, existantes ou à créer, dont l'objet serait analogue ou connexe ou simplement utile au sien ou à la réalisation de tout ou partie de son objet social. Cette énumération n'est pas limitative. Elle peut accessoirement effectuer toutes opérations d'assurances, de coassurances, de réassurances et de rétrocession en toutes branches, y compris les assurances transports, les achats et ventes d'usufruit et de nue-propriété, les opérations de capitalisations, de financement et de crédit de tous genres et sous toutes formes, d'aval, caution et de change. L'assemblée générale peut, en se conformant aux dispositions du Code des sociétés et des	Formatted: Font: Tahoma, 10 pt, Bold, French (Belgium)
associations, étendre et modifier son objet social.	Formatted: Font: Italic
Article 4. DUREE. La sociétéSociété existe pour une durée illimitée. CHAPITRE TITRE II. - CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS
Article 5. CAPITAL SOCIAL. Le capital social est fixé à cinq millions d'euros (EUR(€ 5.000.000). Il) et est représenté pardivisé en quatre millions cent cinquante mille trois cent cinquante (4.150.350) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant entièrement libérées qui en
représentent chacune un/une part égale, à savoir quatre millions cent cinquante mille trois cent cinquantième (1/cinquante (4.150.350e) du capital social350) actions. Article 6. AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NUMERAIRE.NATURE DES
ACTIONS En cas d'augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces seront présentées	Formatted: Font: Bold
par préférénce aux actionnaires, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions. Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai de minimum quinze jours
à dater du jour de l'ouverture de la souscription. Ce délai est déterminé par l'assemblée générale. L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social et aux conditions de quorum et de majorité
prévues pour les modifications aux statuts, déroger au délai minimal de quinze jours. Cette proposition
doit être spécialement indiquée dans les convocations. L'émission avec droit de souscription préférentielle et le délai dans lequel celui-ci peut être exercé,
sont annoncés conformément à l'article 593 du Code des Sociétés. Le droit de souscription préférentielle est négociable durant le délai de souscription. L'assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle, dans l'in
térêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévue pour une modification aux statuts. En ce cas, il est expressément fait mention de cette proposition dans les convocations, et le con
seil d'administration ainsi que le commissaire-réviseur doit établir les rapports prévus par l'article 596 du
Code des Sociétés. Ces rapports doivent être mentionnés à l'ordre du jour et annoncés aux actionnaires. En cas de limitation ou de suppression de droit de souscription préférentielle l'assemblée générale
peut prévoir qu'une priorité sera donnée aux anciens actionnaires lors de l'attribution des nouvelles actions. Dans ce cas la période de souscription doit avoir une durée de dix jours.
Quand le droit de préférence est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déter
minées qui ne sont pas membres du personnel de la société ou de l'une de ses filiales, les conditions prévues à l'article 593 du Code des Sociétés doivent être respectées.
Lors de chaque augmentation de capital, le conseil d'administration peut conclure, aux conditions
qu'il juge convenir, toutes conventions avec des tiers pour garantir la souscription du nouveau capital à charge pour ces tiers de respecter le droit de préférence reconnu ci-dessus aux anciens actionnaires.
Article 7. AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE. Au cas où l'augmentation de capital comporte des apports ne consistant pas en numéraire, un
rapport est préalablement établi soit par le commissaire Ce rapport est joint à un rapport spécial dans lequel le conseil d'administration expose, d'une part l'intérêt que représente pour la société tant les apports que l'augmentation de capital proposée, et d'autre part les raisons pour lesquelles il s'écarte
éventuellement des conclusions du rapport annexé.
Dans les cas et sous les conditions prévus par le Code des Sociétés l'apport en nature peut être réalisé sous la responsabilité du Conseil d'administration sans rapport préalable du conseil d'administration
et sans rapport du commissaire. Au cas ou il est fait usage de cette faculté le conseil d'administration
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déposera au greffe du tribunal de commerce compétent, dans le mois de la réalisation de l'apport, la	Formatted: Left
déclaration exigée légalement, conformément à l'article 75 du Code des sociétés.
Par dérogation à l'article 448,dernier alinéa, 2°, du Code des Sociétés, les apports en nature
doivent être entièrement libérés à la souscriptionLes actions sont sans désignation de valeur nominale.
	Formatted: Indent: First line: 1,25 cm
Article 8. APPELS DE FONDS.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées doivent être faits aux lieux et
aux dates décidés souverainement par le conseil d'administration ; l'exercice des droits sociaux afférent à
ces actions est suspendu aussi longtemps que les versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont
pas été effectués.
Le conseil d'administration peut, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée
restée sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et vendre les actions sur
lesquelles les versements n'ont pas été effectués soit directement aux autres actionnaires, soit par
l'intermédiaire d'un agent de change, sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû. Le produit net
de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite éventuellement de l'excédent, sous déduction d'intérêts calculés sur base du taux en application
sur le marché interbancaire majoré de deux pour cent (2%). Ces intérêts sont dus de plein droit, sur le
versement non effectué, à partir du jour de l'exigibilité de ce versement.
Article 9. NATURE DES TITRES.
Les actions non entièrement libérées sont nominatives.
Les actions entièrement libérées et les autres titres de la société sont nominatifs ou dématérialisés
ou dématérialisées au choix de leur propriétaire ou détenteur (ci-après, le « Titulaire ») et dans les
limites prévues par la loi.
Leur titulaire Le Titulaire peut, à tout moment et à sessans frais, demander la conversion de ses
titres en titres nominatifs ou en titres dématérialisés.
Le titre dématérialisé est représentéactions nominatives en actions dématérialisées ou	Formatted: Indent: First line: 1,27 cm
inversement. Toute action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son
propriétaire ou de son détenteur Titulaire auprès d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de
liquidation.
Il est tenu au siège social, un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs. Tout titulaire de
titres peutde la Société un registre des actions nominatives, le cas échéant sous la forme électronique. Les
Titulaires d'actions nominatives pourront prendre connaissance de l'intégralité du registre relatif à ces titresdes actions nominatives.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
Société. Les propriétaires en indivision doivent se faire représenter à l'égard de la sociétéSociété
par une seule personnepersonne; aussi longtemps qu'il ne sera pas satisfait à cette clause, les droits
afférents à ces titresactions seront suspendussuspendus.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la
partie la plus diligente, désignerdésigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés
dans l'intérêt de l'ensemblel'ensemble des ayants droit.
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiersusufruitiers, tous les droits y afférents,	Formatted: Tab stops: Not at -2,54 cm
y compriscompris le droit de vote, seront exercés par les usufruitiers. usufruitiers.
Article 10. OBLIGATIONS ET DROITS DE SOUSCRIPTION7. AUTRES TITRES.	Formatted: Font: Not Bold
La société peut, à tous moments Société est habilitée à émettre des obligationstous titres qui ne	Formatted: Indent: First line: 1,25 cm
sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci. Ces titres sont nominatifs ou dématérialisés.
Article 8. décision du PUBLICITE DE PARTICIPATIONS IMPORTANTES.
Sans préjudice des dispositions légales applicables relatives à la publicité des participations
importantes, toute personne physique ou morale qui acquiert, directement ou indirectement, des titres de la société conférant des droits de vote, qu'ils représentent ou non le capital de la société, doit informer le
conseil d'administration. de la Société et la FSMA du nombre et du pourcentage de droits de vote qu'elle

détient, directement ou indirectement, seule ou de concert avec une ou plusieurs autres personnes, à la suite de l'acquisition, si les droits de vote afférents aux titres conférant des droits de vote atteignent ou dépassent le seuil de 1%, 3%, 5%, 10%, 15%, 20% ou tout autre multiple de 5% du total des droits de vote en circulation. Sans préjudice des dispositions légales applicables relatives à la publicité des

Projet de nouveaux statuts de Spadel SA – 26 mars 2021 7 Formatted: Left

Formatted: Font: Tahoma, 10 pt, Bold, French (Belgium) participations importantes, la même notification est requise lorsque, à la suite d'un transfert de titres, le nombre de droits de vote tombe en dessous de l'un des seuils susmentionnés.

L'émission d'obligations convertibles en actions ou de droits de souscription ne peut toutefois être décidée que par l'assemblée générale délibérant comme en matière de modifications aux statuts.

Les obligations convertibles doivent être entièrement libérées.

La période pendant laquelle elles pourront être converties ne peut excéder dix ans à dater de leur émission. La même période est applicable pour l'exercice des droits de souscription.

CHAPITRE

TITRE III. - ADMINISTRATION ET CONTROLE

Article 11.9. ADMINISTRATION.

§1. Les administrateurs tiennent compte, dans leur prise de décision, de la réalisation, à court et à (moyen) long terme, d'un impact positif significatif au travers des activités commerciales et opérationnelles de la Société, en ayant égard aux intérêts de l'ensemble des parties prenantes de la Société, telles que :

(i) les actionnaires de la Société;

(ii) les employés de la Société et de ses filiales;

(iii) les fournisseurs et les clients de la Société et de ses filiales;

(iv) les communautés (associations, organisations...) et la société au sein desquelles la Société, ses filiales développent leurs activités;

(v) les enjeux environnementaux locaux et globaux;

(vi) les autres parties prenantes aux activités de la Société et de ses filiales.

Aucune des parties précitées ne peut prétendre avoir priorité sur les autres. Les administrateurs

soupèsent, de manière indépendante et discrétionnaire, les différents intérêts susceptibles de contribuer à la réalisation de l'impact positif susmentionné en tant que partie intégrante du but de la Société.

§2.En aucun cas la disposition du paragraphe 1er ne confère expressément ou tacitement un droit aux parties prenantes ou autres tiers. La disposition du paragraphe 1er n'a pas davantage pour but que ces derniers puissent dériver pareil droit ou qu'un droit ou un moyen d'action contre l'organe d'administration, les administrateurs pris séparément ou la Société leur soit reconnu.

Article 10 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.

La sociétéSociété est administrée par un conseil composéd'administration composé de troissix membres au moins, personnes physiquesphysiques ou personnes morales, actionnaires ou non,. La durée de leur mandat ne peut excéder quatre ans.

Les administrateurs sont nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au mandat de chaque administrateur.

Un administrateur est indépendant lorsqu'il répond aux critères repris à l'article 524 § 4, deuxième alinéa du Code des sociétés.

Les administrateurs sont rééligibles.

Le Le conseil d'administration comprend au moins trois administrateurs indépendants conformément aux dispositions légales applicables.

Sauf si la décision de nomination de l'assemblée générale en dispose autrement, le mandat de l'administrateur sortant prend fin immédiatementdes administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale ordinaire dequi a procédé à la dernière annéeréélection.

En cas de son vacance d'un ou plusieurs mandats, les administrateurs restants réunis en conseil, ont le droit de pourvoir provisoirement au remplacement jusqu'à la plus prochaine réunion de l'assemblée générale. La première assemblée générale qui suit confirme ou non le mandat. de l'administrateur coopté.

Article 11. PRESIDENCE – DELIBERATIONS.

Le conseil d'administration élit parmise réunit sur convocation à l'endroit désigné dans ladite convocation, aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent. Il doit être convoqué lorsque deux administrateurs le demandent.

Parmi ses membresmembres, le conseil d'administration choisit un président. Président. Les réunions sont présidées par le Président, ou s'il est absent ou empêché, par un administrateur (autre que l'administrateur-délégué) désigné par la majorité de ceux de ses collègues qui assistent à la séance.

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Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Article 12. REUNIONS-DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.

Le conseil se réunit sur la convocation de son président ou de l'administrateur-délégué, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Sauf en cas d'urgence, les convocations doivent être adressées au moins sept jours avant la date de la réunion.

Elles peuvent en toutes circonstances être adressées par missive, courrier électronique, téléfax ou télégramme.

Le conseil se réunit sous la présidence de son président. En cas d'absence du président, le conseil désigne celui des membres qui présidera la séance.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins majorité de ses membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.

Toute décision du conseil Pour déterminer ce quorum, il est prise à la majorité simplefait abstraction des administrateurs qui ne peuvent pas prendre part à la délibération et au vote par application de l'article 7:96, §1, dernier alinéa du Code des sociétés et des associations.

Lorsque, à une séance, le conseil ne s'est pas trouvé en nombre, il peut, dans une seconde réunion tenue sur seconde convocation au plus tard dans les quinze jours calendrier, délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour de la précédente séance, quel que soit le nombre des membres présents.

Les convocations se font par courrier électronique ou représentés, et , à défaut d'adresse électronique communiquée à la Société, par lettre ordinaire ou tout autre moyen de communication, conformément aux dispositions légales applicables.

Tout administrateur empêché ou absent peut, même par lettre ordinaire, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, déléguer un autre membre du conseil pour le représenter à une séance du conseil et voter en ses lieu et place; le déléguant sera, dans ce cas, réputé présent. Toutefois, aucun membre du conseil ne peut ainsi représenter plus d'un de ses collègues.

Les résolutions sont prises à la majorité des voix; en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs.

En cas de partage, la voix de celuil'administrateur qui préside la réunion est décisiveprépondérante.

Les réunions se tiennentdu conseil d'administration peuvent être tenues au lieu indiqué dans les convocations.

Chaque administrateur empêché ou absent pourra donner procuration par lettre, télégramme, courrier électronique ou téléfax à un autre administrateur pour le représenter et voter valablement à sa place.

Dans ce cas, le mandant est considéré comme étant présent. Aucun administrateur ne peut cependant représenter plus d'un administrateur.

Le conseil peut se tenir par voie de conférence téléphonique ou organisée par tout autre moyen de communication. En ce cas, il est réputé être tenu au siège social. Dans tous les cas, l'administrateur ne pouvant être physiquement présent lors de latechniques de télécommunication permettant une délibération du conseil peut y participer par téléphone, collective, telles que les conférences téléphoniques ou par vidéo-conférence ou tout autre moyen de communication analogue. Dans les cas visés aux deux alinéas qui précèdent, le vote de l'administrateur non physiquement présent sera confirmé, soit par sa signature du procès-verbal de la réunion du conseil à laquelle il a participé sans y être physiquement présent, soit par télécopie adressée au siège social.

Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, lesLes décisions du conseil d'administration peuvent être prises par le consentementdécision unanime desde tous les administrateurs exprimé, exprimée par écrit. Il ne pourra cependant être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.

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Les délibérationsdécisions du conseil d'administration sont constatées dans constatées par des procès-verbaux inscrits ou reliés dans un registre spécial, tenu au siège de la Société, et signés par la majorité au moins des membres présentsle président de séance et les administrateurs qui le souhaitent. Les procurations y sont annexées.

CesLes copies de ces procès-verbaux sont inscrits ou insérés dans un registre spécial.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou l'administrateur-délégué, ou par deux administrateurssoit par le président du conseil d'administration soit par un ou plusieurs administrateurs ayant le pouvoir de représentation. Les extraits sont signés soit par le président du conseil d'administration, soit par un ou plusieurs administrateurs, soit par le Secrétaire Général, soit encore par le 'general counsel'.

Article 12. POUVOIRSArticle 13. POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL.

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplirfaire tous les actes nécessairesnécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la sociétél'objet, à l'exception de ceux quedes actes qui sont réservés par la loi réserveou par les statuts, à l'assemblée générale.

Le conseil peut constituer un comité de direction dont les membres personnes physiques ou morales sont choisis dans, ou hors de son sein. Il détermine conformément à l'article 524 bis du Code des sociétés les pouvoirs de ce comité de direction et en règle le fonctionnement.

Le conseil désigne un président parmi les membres du comité de direction. Sauf dispositions autres dans la décision de constitution d'un Comité de Direction ou dans un règlement d'ordre intérieur, les règles prévues aux présents statuts pour le fonctionnement du conseil d'administration s'appliquent également au comité de direction.

Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou plusieures affaires de la société, ou l'exécution des décisions du conseil, à un ou plusieurs administrateurs qui porteront le titre d'administrateur-délégué, directeurs ou fondés de pouvoirs, actionnaires ou non.

Le conseilSociété ainsi que les délégués à la gestion journalière,sa représentation dans lece cadre de cette gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieursplusieurs personnes de leur choix., chacune agissant seule, qui peuvent mais ne doivent pas être administrateurs.

Le conseil d'administration peut conférer à tout mandataire tous pouvoirs spéciaux restreints à certains actes ou à une série d'actes déterminés, dans les limites déterminées par les dispositions légales applicables.

Article 13. Le Conseil peut créer en son sein des comités spécialisés. IlCOMITES CONSULTATIFS ET COMITES SPECIALISES.

Le conseil d'administration crée un comité d'audit conformément à l'article 526bis, § 4 du Code des Sociétés, chargé, outre des missions confiées par la loi, notamment d'assurer un suivi permanent des devoirs accomplis par le Commissaire.

Il crée également un, en son sein, un comité d'audit ainsi qu'un comité de nomination et de rémunération, composé conformément à l'article 526quater du Code des Sociétés, chargé, entre autres, des missions confiées par le dit article 526quater du Code des Sociétés.dont les missions et les pouvoirs ainsi que la composition sont arrêtés par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut également créer sous sa responsabilité un ou plusieurs comités, dont il définit la composition et la mission.

Le conseil d'administration peut établir un ou des règlement(s) d'ordre intérieur.

Article 14. REPRESENTATION DE LA SOCIETE.

La sociétéSauf délégation spéciale du conseil d'administration, la Société est valablement représentée en justice et dans tous les actes, y compris ceux auxquels le concours d'un où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel ou d'un notaire serait requis,ainsi qu'en justice, tant en demandant qu'en défendant, soit par deux administrateurs agissant conjointement.

Dans le cas où un Comité de Direction est institué, la société est valablement représentée, , soit, dans la limite des pouvoirs de gestion délégués au dit Comité de Direction, par l'Administrateur délégué agissant seul.

Dans les limites de la gestion journalière, la sociétépar chaque délégué à cette gestion agissant seul.

La Société est en outre valablement représentée par un administrateur-délégué ou par un directeur-délégué à la gestion journalière.

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Formatted: Indent: First line: 1,27 cm

Elle est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des mandataires spéciaux.

A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée spécialement de la Société dans les limites du mandat qui leur est conféré à cet effet par le conseil d'administration.cette fin par le conseil d'administration, ou, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion agissant seul.

Article 15. EMOLUMENTS ET FRAIS DES ADMINISTRATEURSADMINISTRATEURS. L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs des émoluments fixes et des jetons de présence, à porter en compte des frais généraux de la Société.

Les administrateurs seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l'exercice de leur fonction dans le cadre de mandats particuliers qu'ils exercent pour le compte de la société. Ces frais seront portés en compte des frais généraux.

Les administrateurs ayant leur résidence principale à l'étranger sont également remboursés de leurs frais de déplacement et autres débours raisonnables effectués à l'occasion de l'exercice de leur mandat sur présentation d'un justificatif.

La sociétéSociété peut déroger aux dispositions de l'article 520ter7:91, alinéas 1 et 2 du Code des Sociétéssociétés et des associations (combiné le cas échéant avec l'article 5257:121, alinéa 4, du Code des Sociétés)sociétés et des associations), pour toute personne entrant dans le champ d'application de ces dispositions.

Article 16. CONTROLE.

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard de la loi et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels doit être confié, est conféré à un ou maximum trois plusieurs commissaires. Le(s) commissaire(s) est(sont) nommé(s) nommés par l'assemblée générale des actionnaireset choisis parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Il(s) porte(nt)Réviseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nommés et rémunérés conformément aux dispositions légales applicables.

L'assemblée générale détermine le titre de commissaire. Le(s) commissaire(s) est(sont) nommé(s) pournombre de commissaires et fixe leurs émoluments. Si plusieurs commissaires ont été nommés, ils forment un terme renouvelable de trois ans. Sous peinecollège. Ils peuvent se partager entre eux les charges de dommages-intérêts, il(s) ne peu(ven)t être révoqué(s) en courscontrôle de la Société.

Le mandat que par l'assemblée générale et pour un juste motifdes commissaires sortants qui n'ont pas été renommés prend fin à la clôture de l'assemblée générale annuelle.

CHAPITRE IV. - ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES

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Formatted: Font: Tahoma, 10 pt, Bold, French (Belgium) TITRE IV. - ASSEMBLEES GENERALES

Article 17. DATEREUNION.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit le deuxième jeudiquatrième mardi du mois de juinmai à quinze heures.heures dans la Région de Bruxelles-Capitale.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant.

Une assemblée générale à la même heure (le samedi et le dimanche ne sont pas des actionnaires peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.jours ouvrables).

Les assemblées générales des ordinaires ou extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans la convocation.

Le seuil à partir duquel un ou plusieurs actionnaires peuvent être convoquées par le conseil d'administration ou par les commissairespeuvent, conformément au Code des sociétés et l'être sur la demande d'actionnaires représentant le cinquièmedes associations, requérir la convocation d'une assemblée générale en vue d'y soumettre une ou plusieurs propositions, est fixé à 10 % du capital social. Les assemblées générales se tiennent au siège social de la société ou en tout autre endroit mentionné dans la convocation, ou autrement.

Article 18. CONVOCATION.

Les convocations pour toute assemblée générale sont faites conformément aux dispositions de l'article 533 § 2 du Code des Sociétés. Elles contiennent les éléments prévus à l'article 533bis, §1 du Code des Sociétés.

Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertul'ordre du jour avec indication des sujets à traiter ainsi que les propositions de décisions et sont faites dans les délais et conformément aux dispositions du Code des sociétés qui assiste à cette assemblée générale ou s'y est fait représenter est considérée comme ayant été régulièrement convoquée.

et Article 19. FORMALITES POUR PARTICIPER A L'ASSEMBLEE GENERALE.

Le droit de participer à l'assemblée générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire le quatorzième jour qui précède l'assemblée générale, à vingt-quatre heures (heure belge), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée généraleassociations.

Les jour et heure visés au premier alinéa constituent la date d'enregistrement.

L'actionnaire indique à la société, ou à la personne que la société a désignée à cette fin, en tenant compte des formalités mentionnées dans la convocation, sa volonté de participer à l'assemblée générale, au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée générale. En outre, l'actionnaire détenteur d'actions dématérialisées doit délivrer, ou faire le nécessaire pour que soit délivrée, en tenant compte des formalités mentionnées dans la convocation, au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée générale, à la société, ou à la personne que la société a désignée à cette fin, une attestation émise par le teneur de compte agréé ou par l'organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement, pour lequel l'actionnaire a déclaré avoir l'intention de participer à l'assemblée.

Article 20. REPRESENTATION.

Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire conformément à la loi. Sauf dérogation légale, un actionnaire ne peut désigner qu'une seule personne comme mandataire. La procuration doit parvenir à la société au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée. Le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations. Il ne sera tenu compte que des procurations d'actionnaires ayant accompli les formalités d'admission à l'assemblée visées à l'article 19 des statuts.

Article 21. LISTE DE PRESENCE.

A chaque assemblée générale il est tenu une liste de présence.

Les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus avant de participer à l'assemblée, de signer la liste de présence en y indiquant les noms et prénoms des actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent.

Article 22. COMPOSITION DU BUREAU - PROCES-VERBAUX.

Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en cas d'empêchement de celui-ci, par un administrateur désigné par ses collègues ou par un membre de l'as-

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Projet de nouveaux statuts de Spadel SA – 26 mars 2021 12 Formatted: Left

Formatted: Font: Tahoma, 10 pt, Bold, French (Belgium) semblée désigné par celle-ci. Le président de l'assemblée choisit le secrétaire. Les deux plus importants actionnaires présents et acceptant sont, de droit, scrutateurs et constituent le bureau avec le président et le secrétaire. A défaut et si le nombre de présents le permet, l'assemblée choisit deux scrutateurs sur proposition du président. Les procès-verbaux des assemblées sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.

Article 23. RAPPORTS.

Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires en assemblée ou par écrit au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société ou ses administrateurs.

Le commissaire répond aux questions qui lui sont posées par les actionnaires, en assemblée ou par écrit, au sujet de son rapport dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société, ses administrateurs ou le commissaire.

Les administrateurs et le commissaire peuvent fournir une réponse globale à plusieurs questions ayant le même objet.

Les actionnaires peuvent, dès la publication de la convocation, poser par écrit des questions au sujet de ces rapports ou des points portés à l'ordre du jour, auxquelles il sera répondu, selon le cas par les administrateurs ou le commissaire au cours de l'assemblée pour autant que les actionnaires aient satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée visées à l'article 19 des statuts. Ces questions peuvent être adressées à la société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à l'assemblée générale. Ces questions doivent parvenir à la société au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée.

Article 24. AJOURNEMENT DE L'ASSEMBLEE GENERALE.

Indépendamment du droit de prorogation que lui confère l'article 555 du Code des Sociétés, le conseil d'administration, quels que soient les objets à l'ordre du jour, a le droit d'ajourner toute assemblée ordinaire ou extraordinaire.

Il peut user de ce droit à tout moment, mais seulement après ouverture des débats.

Sa décision est notifiée à l'assemblée par le président avant la clôture de la séance et mentionnée au procès-verbal de celle-ci.

Cet ajournement emporte annulation, de plein droit, de toutes les délibérations quelconques adoptées au cours de la séance.

Les actionnaires doivent être réunis, sur nouvelle convocation, dans les cinq semaines au plus tard, avec le même ordre du jour.

L'assemblée ne peut être ajournée qu'une seule fois.

Article 25. DELIBERATION - QUORUM DE PRESENCE.

Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins que tous les actionnaires soient présents et qu'ils le décident à l'unanimité.

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital social de la sociétéSociété peuvent, conformément au Code des sociétés et des associations, requérir l'inscriptionl'inscription de sujets à traiter à l'ordrel'ordre du jour de toute assemblée générale, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour, conformément aux dispositions de l'article 533ter du Code des Sociétés. Le présent article n'est pas applicable en cas d'assemblée générale convoquée en application de l'article 533, § 2, alinéa 2 du Code des Sociétésl'ordre du jour.

Article 18. PARTICIPATION A l'exceptionL'ASSEMBLEE.

Le droit de participer à une assemblée générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des cas où un quorum est requis actions au nom de l'actionnaire le quatorzième jour qui précède l'assemblée générale, à vingt-quatre heures (heure belge) (ci-après, la date d'enregistrement), soit par la loi, leur inscription sur le registre des actions nominatives de la Société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale.

Les propriétaires d'actions dématérialisées souhaitant prendre part à l'assemblée doivent produire une attestation délivrée par leur teneur de comptes agrée ou organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement.

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13 Projet de nouveaux statuts de Spadel SA – 26 mars 2021	Formatted: Left
Ils communiquent à la Société, ou à la personne qu'elle a désignée à cette fin, cette attestation ainsi que leur volonté de vouloir participer à l'assemblée générale, le cas échéant au moyen de l'envoi d'une	Formatted: Font: Tahoma, 10 pt, Bold, French (Belgium)
procuration, au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée, par le biais de l'adresse électronique de la Société ou à l'adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation à
l'assemblée générale. Les propriétaires d'actions nominatives souhaitant prendre part à l'assemblée doivent
communiquer à la Société, ou à toute personne qu'elle a désignée à cette fin, leur intention de participer à l'assemblée générale au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée, par le biais de
l'adresse électronique de la Société ou à l'adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation, le cas échéant, au moyen de l'envoi d'une procuration, ou par tout autre moyen de communication annoncée dans la convocation.
Article 19. générale VOTE PAR PROCURATION. Tout propriétaire de titres donnant le droit de participer à l'assemblée peut délibérer valablement	Formatted: Indent: First line: 1,25 cm
quel que soit le nombre d'actions représentées.se faire représenter par un mandataire, actionnaire ou non.
Article 26. L'actionnaire ne peut désigner, pour une assemblée générale donnée, qu'une seule personne comme mandataire, sauf dérogations prévues par le Code des sociétés et des associations. La procuration doit être signée par l'actionnaire et communiquée à la Société par le biais de
l'adresse électronique de la Société ou à l'adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation au plus tard le sixième jour qui précède l'assemblée.
Le conseil d'administration peut établir un formulaire de procuration. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la Société peut suspendre l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard
du droit de vote. Article 20. BUREAU.
Toute assemblée générale est présidée par le Président du conseil d'administration ou à son défaut par l'administrateur-délégué ou à son défaut encore, par celui désigné par les administrateurs
présents. Le Président désigne le secrétaire. L'assemblée choisit deux scrutateurs.
Les administrateurs présents complètent le bureau. Article 21. DROITNOMBRE DE VOTEVOIX.
Lorsque lesLes actions ou parts sont de valeur égale,donnent chacune donne droit à une voix,
sous réserve de suspension dans les limites légalesdes cas de suspension de droit de vote prévus par le Code des sociétés et des associations ou toute autre législation applicable.
Article 22. Lorsqu'elles sont de valeurs inégales ou que leur valeur n'est pas mentionnée, chacune d'elles confère de plein droit un nombre de voix proportionnel à la partie du capital qu'elle représente, en
comptant pour une voix l'action ou la part représentant la quotité la plus faible; il n'est pas tenu compte des fractions de voix, excepté dans les cas prévus par l'article 560 du Code des Sociétés.
DELIBERATIONS. L'assemblée générale peut valablement délibérer et voter sans égard à la part du capital présente
ou représentée, excepté dans les cas où le Code des sociétés et des associations impose un quorum de présence.
L'assembléeArticle 27. MAJORITE. Sous réserve des dispositions de l'article suivant, les décisions de l'assemblée générale sont adoptées à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le nombre d'actions
représentées, toute abstention étant assimilée à un vote négatif. Article 28. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE.
Lorsque la décision de l'assemblée générale des actionnaires portene peut valablement délibérer
sur : - une modification des les modifications aux statuts; - une augmentation ou une diminution que si la moitié au moins du capital;
- l'émission d'actions en-dessous du pair comptable; - la suppression ou la limitation du droit de souscription préférentielle;
- l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ; 13

Projet de nouveaux statuts de Spadel SA – 26 mars 2021 14 Formatted: Left

l'objet de la décision à prendre doit avoir été spécifié dans les convocations à l'assemblée et la moitié au moins des actions constituant l'ensemble du capital social doit être représentée à l'assemblée. est présente ou représentée. Si cette dernière conditioncondition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être convoquée, qui délibérera valablement quel que soit le nombre d'actions représentées.convocation sera nécessaire et la deuxième assemblée délibérera valablement, quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires présents ou représentés.

Les décisions sur ces objets sont adoptées à la majorité des trois quarts des voix pour lesquelles il est pris part au vote, toute abstention étant assimilée à un vote négatif, sans préjudice aux autres conditions de majorité prévues par le Code des Sociétés en matière de modification de l'objet social, d'acquisition, prise en gage et aliénation d'actions de la société, la transformation de la société en une société d'une autre forme juridique et de dissolution de la société en cas de perte des trois quarts du capital.

Article 29. PROCES-VERBAUX – EXPEDITIONS ET EXTRAITS DES PROCES-VERBAUX.

Les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent. Ils contiennent au moins les mentions prévues à l'article 546 du Code des sociétés. Ces informations sont rendues publiques sur le site internet de la société dans les quinze jours qui suivent l'assemblée générale.

Les expéditions et les extraits des procès-verbaux des assemblées générales à délivrer à des tiers sont signés par deux administrateurs, ou le président du conseil d'administration ou l'administrateurdélégué.

CHAPITRE V. - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - DIVIDENDES - REPARTITION DES BENEFICES

Article 30. EXERCICE SOCIAL - ECRITURES SOCIALES.

L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque année.

A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels de la société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces documents sont établis conformément à la loi et déposés à la Banque Nationale de Belgique.

En vue de leur publication, les comptes sont valablement signés par un administrateur ou par toute autre personne chargée de la gestion journalière, ou expressément autorisée à cet effet par le conseil d'administration.

Les administrateurs établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux articles 95 et 96 du Code des sociétés. Toutefois les administrateurs ne sont pas tenus de rédiger un rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l'article 94, premier alinéa, 1° du Code des sociétés.

Article 31. REPARTITION DES BENEFICES.

Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Ensuite, il est prélevé telle somme que l'assemblée générale délibérant à la simple majorité des voix, déciderait, sur la proposition du conseil d'administration, d'affecter en tout ou en partie à un ou des fonds de réserve ou de prévision, à un report à nouveau ou à toute autre destination sociale.

Le surplus est attribué à titre de dividende aux actions.

Article 32. DISTRIBUTION.

Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale des actionnaires se fait aux époques et aux endroits désignés par le conseil d'administration.

Article 33. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.

Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice, conformément aux conditions prescrites par l'article 618 du Code des Sociétés.

Article 34. DISTRIBUTION IRREGULIERE.

Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.

CHAPITRE VI. - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 35. DISSOLUTION.

Formatted: Font: Tahoma, 10 pt, Bold, French (Belgium) - la dissolution de la société,

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a) Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution éventuelle de la société et, éventuellement, d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour. Le conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale.

b) Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.

c) Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par l'article 439 du Code des Sociétés, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.

Article 36. LIQUIDATION.

Lors de la dissolution, les liquidateurs sont nommés par L'assemblée générale ne peut pas délibérer sur les points ne figurant pas à l'ordre du jour.

Sauf disposition légale contraire, toute décision est prise par l'assemblée générale., à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre d'actions qui y sont représentées. Les liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par le tribunal de commerce de leur nomination résultant de la décision prise par votes blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises.

Toute modification des statuts n'est admise que si elle réunit au moins les trois quarts des voix exprimées ou s'il s'agit de modifier l'objet ou l'un des buts de la Société , les quatre cinquièmes des voix exprimées, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou le dénominateur. Les votes se font à main levée ou par appel nominal à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité simple des voix émises.

Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par chacun d'eux ou par leur mandataire avant d'entrer en séance.

Article 23. conformément à l'article 184VOTE A DISTANCE.

Sur autorisation donnée par le conseil d'administration dans son avis de convocation, les actionnaires peuvent voter à distance avant l'assemblée générale, par correspondance ou par tout autre moyen électronique, au moyen d'un formulaire mis à disposition par la Société, en se conformant aux modalités prévues par la convocation et par l'article 7:146 du Code des sociétés. Ils disposent de tous les pouvoirs aux articles 186 et des associations. Pour autant que la convocation le prévoit, les actionnaires (et, le cas échéant, les titulaires d'obligations convertibles et 187 du Code des Sociétés, sans autorisation spéciale de l'assemblée généralede droits de souscription) peuvent participer à distance à une assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à disposition par la Société, en se conformant aux modalités prévues par la convocation et par l'article 7:137 du Code des sociétés et des associations. Si la convocation met en œuvre le présent paragraphe, cette convocation (ou un document pouvant être consulté par les actionnaires et auquel la convocation se réfère) détermine les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire (et, le cas échéant, un titulaire d'obligation convertible ou de droit de souscription) participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.

Article 24. Toutefois,PROCES-VERBAUX.

Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent.

Les copies de ces procès-verbaux sont signées, soit par le président du conseil d'administration, soit par un ou plusieurs administrateurs ayant le pouvoir de représentation. Les extraits sont signés soit par le président du conseil d'administration, soit par un ou plusieurs administrateurs, soit par le Secrétaire Général, soit encore par le 'general counsel'.

TITRE V. - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - DIVIDENDES - REPARTITION DES BENEFICES

Article 25. EXERCICE SOCIAL - ECRITURES SOCIALES.

L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année. A la fin de chaque exercice social, les livres et écritures sont arrêtés et le conseil d'administration dresse l'inventaire, ainsi que les comptes annuels.

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Projet de nouveaux statuts de Spadel SA – 26 mars 2021 16	Formatted: Font: Tahoma, 10 pt, Bold, French (Belgium)
Dans la mesure où la loi l'exige, les administrateurs établissent également un rapport (le « rapport	Formatted: Left
de gestion ») dans lequel ils rendent compte de leur gestion. Ce rapport comporte un commentaire sur les
comptes annuels en vue d'exposer d'une manière fidèle l'évolution des affaires et la situation de la
société, ainsi que les autres éléments requis par le Code des sociétés et associations.
Article 26. REPARTITION DES BENEFICES.
l'assembléeLes bénéfices nets de l'exercice social sont distribués conformément aux dispositions
légales applicables.
Cinq (5) pour cent des bénéfices nets de la Société sont prélevés chaque année pour constituer
une réserve légale. Lorsque cette réserve légale atteint un dixième (1/10ème) du capital de la Société, ce
prélèvement n'est plus nécessaire.
L'assemblée générale peutdes actionnaires affecte le solde des bénéfices nets à tout moment limi
ter ces pouvoirs par décision prise à une majoritéla majorité simple dedes voix. sur proposition du conseil	Formatted: Indent: First line: 1,27 cm
d'administration.
Article 27. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décréter le paiement d'acomptes sur
dividende, dans les cas et délais autorisés par la loi.
Article 28. DIVIDENDES.
Les dividendes sont payés à la date et aux endroits désignés par le conseil d'administration. Tous
les actifs de la sociétédividendes non réclamés dans un délai de cinq ans sont prescrits et restent acquis à
la société. Ils seront affectés à la réserve légale.
TITRE VI. - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article réalisés, sauf si29. PERTE DU CAPITAL.
En cas de perte de la moitié ou des trois quarts du capital, les administrateurs doivent soumettre
à l'assemblée générale la question de la dissolution, conformément et dans les conditions prévues par le
Code des sociétés et des associations.
Article 30. NOMINATION ET POUVOIRS DES LIQUIDATEURS.
En cas de dissolution de la Société avec liquidation, pour quelque cause et à quelque moment que
ce soit, la liquidation s'opère par les soins d'un ou plusieurs liquidateur(s), nommé(s) par l'assemblée
générale.
S'il résulte de l'état résumant la situation active et passive de la société établi conformément au
Code des sociétés et des associations que tous les créanciers ne pourront pas être remboursés
intégralement, la nomination du (des) liquidateur(s) dans les statuts ou par l'assemblée générale des
actionnaires doit être soumise au président du tribunal de l'entreprise, sauf s'il résulte de cet état
résumant la situation active et passive que la société n'a des dettes qu'à l'égard de ses actionnaires et que
tous les actionnaires qui sont les créanciers de la Société confirment par écrit leur accord concernant la
nomination.
A défaut de nomination de liquidateur(s), les membres du conseil d'administration sont considérés
de plein droit comme liquidateurs à l'égard des tiers, sans toutefois disposer des pouvoirs que la loi et les
statuts accordent en ce qui concerne les opérations de liquidation au liquidateur nommé dans les statuts,
par l'assemblée générale des actionnaires ou par le tribunal.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments des liquidateurs. La liquidation de
la société est clôturée conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Article 31. en décide autrementREPARTITION.	Formatted: Font: Bold
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net sert d'abord à	Formatted: Indent: First line: 1,17 cm
rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équili
brel'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentairescomplémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des
remboursements préalables en espèces au profit des titres libérés dans une proportion supérieure.
CHAPITRELe solde est réparti également entre toutes les actions.

TITRE VII - DISPOSITIONS GENERALES

Article 37. Article 32. ELECTION DE DOMICILE.

	Formatted: Font: Tahoma, 10 pt, Bold, French (Belgium)
Tout administrateur et tout liquidateurdétenteur de la société résidanttitres nominatifs domicilié à	Formatted: Left
l'étranger est censé, pendant la duréesera tenu d'élire domicile en Belgique pour tout ce qui concerne
l'exécution des présents statuts. A défaut d'élection de ses fonctions, avoir éludomicile, il sera considéré
comme ayant fait élection de domicile au siège socialde la Société, où toutesles avis, communications,
notifications, assignations et significations peuvent , sommations et assignations lui être valablement
faites.seront valablement faits.
Les détenteurs d'actionstitulaires d'actions nominatives sont obligés dedoivent notifier à la société
tout changement de domicile; à la société. A défaut de notification, ils, toutes communications,
convocations ou notifications seront censésvalablement faites au dernier domicile connu.
Les administrateurs, les délégués à la gestion journalière, les commissaires et les liquidateurs,
domicilié(s) à l'étranger, sont considéré(e)s, pendant toute la durée de leurs mandats, avoir élu domicile
en au siège où tous les actes judiciaires leur domicile précédentsont valablement envoyés.
Chaque administrateur, délégué à la gestion journalière, commissaire ou liquidateur peut élire
domicile au siège de la Société pour toutes les questions concernant l'exercice de son mandat. Cette
élection de domicile est opposable aux tiers conformément aux dispositions légales.
Article 33 COMPÉTENCE JUDICIAIRE
Pour tous litiges entre la Société, ses actionnaires, obligataires, détenteurs de droits de
souscription ou d'autres titres ou certificats émis par ou en collaboration avec la Société, administrateurs,
commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts,
compétence exclusive est attribuée aux Tribunaux de l'entreprise du siège de la Société, sauf disposition
contraire de la loi applicable.
Article 34 DROIT COMMUN
Les clauses des présents statuts qui seraient contraires aux dispositions de toute législation	Formatted: Indent: First line: 1,25 cm
applicable sont réputées non écrites, la nullité d'un article ou d'une partie d'un article des présents statuts n'ayant aucun effet sur la validité des autres (parties des) clauses statutaires.
POUR COORDINATION CONFORME
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Aurélie Van Ruysevelt
en vertu d'une procuration
Collaboratrice notariale « Berquin Notaires »
D. 215-1019 / R. 67.951 / PVM – 11.06.2015 / AVR / lv	Formatted: Tab stops: 12,28 cm, Centered