Rapport annuel 2021

Spadel – Rapport annuel 2021 – 1

Table des matières

2	Profil
4	Message du CEO et du Président
8	Faits marquants
10	Chiffres clés
12	Marques et marchés
26	Responsabilité sociétale
35	L'innovation chez Spadel
38	Ressources humaines
39	Rapport de gestion du Conseil d'administration
46	Déclaration de Gouvernance d'entreprise
57	Rapport financier
95	Rapport du commissaire
99	Tableau GRI

Contacts

This is Spadel

Positionnement du Groupe Spadel

Spadel est un groupe familial européen qui produit et commercialise des eaux minérales naturelles, des eaux de source et des boissons rafraîchissantes à base d'eaux minérales. Depuis toujours, l'entreprise prône la carte du régional : positionnement de leader à taille humaine dans son domaine des boissons naturelles, ancrage régional de ses marques, respect absolu du territoire de ses sources et de la naturalité de ses eaux, attention portée à la minimisation de l'empreinte écologique. Une vision qui a de plus en plus de sens aujourd'hui dans un

monde qui se préoccupe de son empreinte écologique.

L'innovation est, pour Spadel, un axe clé et un tremplin vers la croissance. Cela suppose le développement de nouvelles boissons naturelles, saines et pauvres en calories, en réponse directe à ce que demandent les consommateurs. Chaque année, le Groupe se targue de proposer des nouveautés pour l'une ou l'autre de ses marques réputées pour leur qualité. Mais l'innovation se situe aussi au niveau de ses engagements fermes pour réduire les déchets et les émissions de CO2 qui dérivent de ses activités

des eaux minérales naturelles et des
eaux de source;
des eaux aromatisées naturelles (0 calorie) ;
des limonades dont les ingrédients sont à 100% d'origine naturelle.

Ces choix stratégiques en matière d'innovation, associés à une approche régionale à l'échelle européenne forte d'une présence visible dans cinq pays (Belgique, Pays-Bas, Luxembourg, France, Bulgarie), permettent au Groupe de se différencier de ses concurrents.

Un défi majeur, plusieurs engagements fermes

Dans un Groupe international composé de marques à fort ancrage régional, il importe que tous aillent dans la même

direction, quels que soient le pays, le site et le département. D'où l'importance de savoir ce que représente Spadel, de percevoir sa vision du monde et la façon dont chacune de ses entités collaborent ensemble. Mais aussi de connaître précisément ses défis, qui évoluent parallèlement aux préoccupations qui agitent le monde.

En 2018, Spadel a défini des valeurs claires afin que toutes les parties prenantes, collaborateurs, fournisseurs, clients et actionnaires, puissent prendre ensemble les bonnes décisions stratégiques : porter une attention accrue au dialogue et à l'implication ; s'attribuer des ambitions élevées ; aspirer à offrir des best work places ; stimuler les collaborateurs à devenir de meilleurs habitants de la planète.

Visitez www.spadel.com

En 2019, dans la foulée de la définition de ces valeurs, le Groupe s'est engagé sur deux défis majeurs qui permettront de préserver la planète : viser la circularité en matière d'emballages (en plastique ou en verre) et limiter son impact environnemental.

Une mission

Proposer des produits naturels et locaux qui contribuent à améliorer la santé des consommateurs et à rendre le monde plus durable, tout en assurant au Groupe une croissance constante et rentable, ainsi qu'une position de leader régional incontesté sur le marché des produits à base d'eau.

Dix engagements

Spadel – Rapport annuel 2021 – 3

Avec Source of Change, Spadel a créé un système vertueux composé de dix « commandements » dans le but que son impact environnemental et celui de ses produits soient réduits au minimum.

Notre engagement pour un monde plus durable

Notre stratégie RSE

Notre stratégie RSE 2025 est fondée sur 4 piliers et 12 plateformes en vue de devenir une entreprise certifiée B Corp, une entreprise à impact positif.

Dans le cadre du développement durable Source of Change, nous déployons une plateforme unique dans laquelle nous détaillons l'ensemble des ambitions et actions de Spadel pour contribuer à la sauvegarde des ressources naturelles.

Visitez www.sourceofchange.spadel.com

Le mot du CEO et du Président

Marc du Bois et Roel van Neerbos, respectivement CEO et Président du Conseil d'administration de Spadel Group, reviennent sur l'année 2021, au cours de laquelle, malgré la persistance de la pandémie de Covid-19, le Groupe s'est distingué par de bons résultats.

Quels ont été, selon vous, les événements les plus marquants de 2021 ?

Marc du Bois : La visite du Roi et de la Reine à l'occasion du 100e anniversaire de Spa fait certainement partie des moments forts de 2021. Mais ce n'est pas cet événement particulier qui me vient à l'esprit en premier lieu. Je voudrais plutôt souligner l'engagement fantastique dont ont fait preuve les équipes tout au long de l'année. Je suis très impressionné par le fait que, en dépit de circonstances difficiles, nos employés ont donné le meilleur d'euxmêmes et, grâce à beaucoup de flexibilité et de persévérance, sont parvenus à atteindre tous leurs objectifs. Ce n'était pas facile car la plupart ont souvent été contraints de travailler à domicile. Malgré les efforts fournis pour préserver l'esprit d'équipe comme, par exemple, des moments d'apéritif virtuels, l'absence de contact physique a pesé sur le moral des troupes.

Roel van Neerbos : En effet, personne ne s'est laissé aller. La motivation des équipes

La motivation des équipes était palpable ; je l'ai ressentie tout au long de l'année. Mais cela tient aussi à la reconnaissance dont a bénéficié Spadel dans plusieurs domaines.

Roel van Neerbos Président du Conseil d'administration

était palpable ; je l'ai ressentie tout au long de l'année. Mais cela tient aussi à la reconnaissance dont a bénéficié Spadel dans plusieurs domaines. Le fait de recevoir des certifications prestigieuses a boosté les collaborateurs du Groupe et a sans aucun doute participé à attirer de nouveaux talents. Et avec eux, une énergie nouvelle dont tous ont pu profiter.

L'obtention du certificat B-Corp fait-elle également partie de cette démarche ?

Marc du Bois : Absolument. Il n'est pas facile d'obtenir ce label : nous avons modifié nos statuts et établi clairement que nous voulons être durables à long terme, avec et pour nos parties prenantes. L'étape suivante consiste à évaluer comment nos activités et notre

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modèle d'entreprise ont un impact positif sur les employés, les clients, l'environnement et la société en général. Nous nous sommes, par exemple, engagés à collecter 100% de nos emballages commerciaux d'ici 2025 et à utiliser 100% de matériaux réutilisés ou recyclés dans ces emballages.

Est-ce dans l'intérêt de Spadel que la durabilité soit devenue un thème majeur ?

Marc du Bois : La durabilité a toujours fait partie de notre ADN. Spadel peut, à juste titre, se considérer comme un pionnier en la matière et cela nous donne un avantage certain là où d'autres entreprises y ont accordé moins d'attention dans leurs opérations commerciales. Nous avons également élaboré une stratégie claire en termes de responsabilité sociale des entreprises (RSE), fondée sur quatre piliers pour un impact positif sur la nature, les

consommateurs, l'ancrage local et la communauté. Nos engagements sont clairement énoncés dans la plateforme web dédiée Source of Change, créée autour de cette stratégie. Ayant déjà franchi des étapes importantes telles que la neutralité carbone et la certification Platinum pour la gestion durable de l'eau, nous sommes désormais la première entreprise belge de boissons à être reconnue entreprise à impact positif. Cela signifie, entre autres, que nous allons plus loin dans le soutien aux associations et à l'économie locales en nous engageant à réinvestir 5% de nos bénéfices nets dans la communauté par le biais d'actions de solidarité, de journées citoyennes et de partenariats locaux dans tous les pays où le groupe est actif : Belgique, Pays-Bas, France et Bulgarie.

100%

Collecte des emballages et emballages réutilisés ou recyclés d'ici 2025

En ce sens, cette stratégie RSE s'inscrit dans la continuité des efforts que Spadel a déjà consentis dans la lutte contre le réchauffement climatique ?

Roel van Neerbos : Absolument. Depuis cent ans, Spadel est l'un des pionniers en Europe dans le domaine de la durabilité et de la préservation des ressources naturelles. En 2021, le bureau d'études spécialisé Arcadis a montré que les mesures prises depuis des décennies par l'entreprise pour protéger la biodiversité autour de ses sources ont eu l'impact très positif attendu, et ce, alors que l'on constate partout dans le monde un déclin inquiétant de la biodiversité. En raison de l'accent mis sur la limitation des émissions de gaz à effet de serre, celle-ci est parfois négligée. Ce n'est pas le cas chez Spadel. Nous avons toujours interdit les activités agricoles ou industrielles dans les zones de captage d'eau. On parle tout de même de 13.000 hectares à Spa où la nature a libre cours. Cette attention portée à la biodiversité démontre également notre capacité d'innovation. Or l'innovation reste le meilleur moyen de se développer et d'assurer la continuité de l'entreprise.

Ayant déjà franchi des étapes importantes telles que la neutralité carbone et la certification Platinum pour la gestion durable de l'eau, nous sommes désormais la première entreprise belge de boissons à être reconnue entreprise à impact positif. Cette attention portée à la biodiversité démontre également notre capacité d'innovation. Or l'innovation reste le meilleur moyen de se développer et d'assurer la continuité de l'entreprise.

Marc du Bois CEO Spadel Group

La suppression des exportations montre qu'écologie et rentabilité ne sont certainement pas

Marc du Bois CEO Spadel Group

toujours opposées.

Marc du Bois : J'ai de nombreuses années d'ancienneté dans le Groupe et l'une des premières décisions que j'ai prises, à l'époque, a été de limiter la vente de nos produits à un rayon maximal de 500 kilomètres autour des sources. Ce parti-pris a entraîné l'arrêt des exportations lointaines vers 42 pays, une innovation en soi. Car exporter de l'eau pour la servir dans des hôtels luxueux à New York, Miami ou Dubaï est peut-être flatteur pour l'égo, mais ce n'est pas viable économiquement et, surtout, cela pèse fortement sur l'empreinte carbone de nos activités.

L'importance accordée à la durabilité et les efforts qui l'accompagnent ne risquent-ils pas de freiner la croissance des ventes et des bénéfices ?

Marc du Bois : Nous assistons à un mouvement clair des consommateurs qui récompensent précisément ces efforts. Et l'exemple de la suppression des exportations montre qu'écologie et rentabilité ne sont certainement pas toujours opposées.

Roel van Neerbos : D'autre part, un marché volontairement limité dans l'espace signifie évidemment que d'autres possibilités de diversification doivent être envisagées.

Marc du Bois : C'est exactement la raison pour laquelle nous avons lancé le fonds de capital-risque The Source, Ventures by Spadel en 2021. Doté d'une enveloppe de 10 millions d'euros, il nous a permis de nous intéresser à la start-up Andy, centrée sur la livraison écologique de boissons à domicile. Dirigée par trois jeunes entrepreneurs, celle-ci est active dans une cinquantaine de communes autour de Bruxelles et de Louvain. Et nous ne comptons pas nous arrêter là. Grâce à ce nouveau fonds,

nous allons progressivement prendre des parts dans d'autres entreprises innovantes et durables, liées à Spadel d'une manière ou d'une autre. Avec The Source, nous voulons aller plus loin et nous mettre en relation avec des entreprises susceptibles d'influencer notre modèle économique. La récente crise du Covid-19 nous a appris que les besoins des consommateurs peuvent changer très rapidement. Il est crucial que nous soyons capables de nous adapter tout aussi vite. C'est pourquoi toutes les initiatives entrepreneuriales innovantes peuvent compter sur notre attention.

10 mio €

Capital du fonds de capital-risque The Source, Ventures by Spadel pour soutenir des eco-start-ups innovantes Profil Message Marques & marchés Durabilité Rapport de gestion Gouvernance Rapport financier

Ces plans de diversification sontils aussi un moyen de rendre vos résultats moins dépendants des saisons ?

Marc du Bois : Après toutes ces années, nous sommes habitués à l'imprévisibilité des saisons. En 2021, en plus du lockdown, nous avons déploré, pour la première fois en six ans, un été marqué par un nombre très limité de beaux jours. Avec les effets désastreux que l'on imagine sur la consommation de boissons... Mais la nature capricieuse de la météo participe à rendre la gestion d'une entreprise comme Spadel particulièrement passionnante. En toutes circonstances, les équipes doivent faire preuve de créativité.

Quelles leçons Spadel a-t-elle tirées de la crise sanitaire longue de deux ans ?

Marc du Bois : L'incroyable faculté de résilience de la nature humaine, tout d'abord. Cette formidable capacité des gens à faire face aux situations difficiles et à retrousser leurs manches. Avec professionnalisme, nos équipes se sont réinventées et ont canalisé toute leur énergie pour atteindre nos objectifs en ces temps difficiles. En outre, l'Homme est un être social par excellence et notre stratégie consistant à penser globalement et à agir localement s'est révélée être la bonne. Spadel joue un rôle important en tant qu'acteur local depuis de nombreuses années. Les notions de « local » et « ensemble » se rattachent d'ailleurs à notre stratégie de responsabilité sociale des entreprises.

Roel van Neerbos : Sans oublier la reconnaissance Great Place to Work obtenue par Spadel dans tous les pays où le Groupe est présent. Avec des scores particulièrement élevés, en prime. Bien sûr, nos efforts en matière de climat, d'environnement, de biodiversité et de soutien à la communauté locale sont très importants, mais nous n'y parviendrons pas sans avant tout prendre soin de notre personnel.

Spadel joue un rôle important en tant qu'acteur local depuis de nombreuses années. Les notions de « local » et « ensemble » se rattachent d'ailleurs à notre stratégie de responsabilité sociétale des entreprises.

Marc du Bois CEO Spadel Group

Cela participe à l'esprit de solidarité et de coopération nécessaires pour réaliser des choses extraordinaires dans des circonstances difficiles.

En tant que nouveau président du conseil d'administration, je tiens également à souligner le travail réalisé en véritable dialogue entre le conseil et la direction. C'est à ce niveau de responsabilité également que la bonne coopération est pertinente. Dans un esprit ouvert et critique, nous tirons sur la même corde et, de cette façon, 1+1 peut devenir 3. Comme j'occupe également un poste opérationnel dans une entreprise active dans un secteur similaire, j'ai un bon aperçu d'un certain nombre de problèmes. C'est également une très bonne chose pour Spadel que la jeune génération ait rejoint le conseil d'administration.

Sa connaissance approfondie de l'évolution du marché, notamment du segment des jeunes consommateurs, nous est extrêmement précieuse, tout comme celle des autres directeurs. Ce fut un privilège pour moi d'être membre du conseil d'administration par le passé et c'est un honneur plus grand encore de présider une équipe qui est si complémentaire et qui forme un partenariat particulièrement puissant avec l'équipe de direction de Marc.

500km

Vente de nos produits dans un rayon maximal de 500 km autour des sources

Faits marquants 2021

Janvier

Neutre en CO2

Nouveau look pour Maxi Carola : les nouvelles étiquettes sur les bouteilles et le nouveau look des packs (film fabriqué à partir de matériaux 100% recyclés pour Carola rouge et vert), rappellent aux consommateurs les messages clés de la marque : locale, pure, rafraîchissante, 100% naturelle et engagée.

Février

Wattwiller fait une apparition à la télévision

La marque augmente sa notoriété et sa présence grâce à une campagne télévisée forte sur France 2 et France 3.

Mars Mai

Lancement de Carola Mangue et Fruit de la passion

Cette 8e saveur de la gamme d'eaux aromatisées pétillantes de Carola a été sélectionnée et développée par les consommateurs et les salariés.

Avril

Lancement de la nouvelle Stratégie RSE 2025 du Groupe

Ce pas supplémentaire vers une entreprise à impact positif s'accompagne de la mise en ligne des nouveaux sites web.

Visitez www.spadel.com

Spa est promue marque de boisson la plus durable

Dans l'indice néerlandais des marques durables 2021 : cette étude indépendante basée sur plus de 60.000 entretiens avec des consommateurs, inscrit Spa dans le top 15, aux côtés de marques telles que Tony's Chocolonely, IKEA et De Vegetarische Slager.

Introduction de Devin Mineral&Vitamins sur le marché bulgare

Cette nouvelle génération d'hydratation est composée d'eau minérale naturelle enrichie en vitamines (du groupe B) et en micro-éléments (zinc, sélénium). Elle renforce l'immunité, optimise l'équilibre corporel et remonte le moral. Chaque bouteille (0,425 ml) fournit 25% de la dose quotidienne recommandée (DQR) de vitamines et plus de 15% de la DQR de minéraux. Les saveurs Fraise & Menthe et Cerise & Rose, réalisées avec de la stévia, se concentrent sur l'immunité. Les saveurs Noix de coco & Ananas et Pêche tropicale, riches de vitamines B, renforcent la bonne humeur. Ces goûts ont été sélectionnés parmi un large éventail de 11 combinaisons après un test spécial réalisé auprès des consommateurs bulgares qui ont exprimé leurs préférences.

Le Groupe Spadel obtient le label 'Great Place to Work' dans toutes ses entités

Des résultats qui l'incitent à continuer à envisager et imaginer les lieux de travail comme des environnements chaleureux, équitables et stimulants.

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Juin

Lancement de The Source, Ventures by Spadel

Un fonds de capital-risque créé par Spadel, et concrétisation d'un premier investissement dans la start-up Andy, spécialisée dans la vente en ligne et la livraison à domicile, avec des véhicules électriques, de boissons proposées dans des bouteilles en verre. Outre ses programmes de R&D et d'innovation, le Groupe a décidé de prendre des participations minoritaires dans des petites entreprises innovantes, mettant ainsi en place un partenariat mutuellement bénéfique. Il recherche plus spécifiquement des entreprises dans le domaine de l'hydratation qui partagent ses valeurs et ses convictions et qui ont le plus faible impact possible sur la planète.

Septembre

Les 20 km de Bruxelles

Un événement qui a lieu traditionnellement en mai, est exceptionnellement reporté, cette année, en septembre. Sans empêcher Spa d'installer, une fois de plus, six points de ravitaillement le long du parcours. De quoi hydrater les 22.000 coureurs. Toutes les bouteilles distribuées ont été collectées et recyclées grâce à l'installation de grands conteneurs PMC le long du parcours et avec l'aide de 400 jeunes scouts. visionnez le aftermovie:

Octobre

Wattwiller produit son premier produit 100% rPET Un pack 9 x 50 cl avec un nouveau design et un emballage 100% PET recyclé.

En Belgique, le nouveau design de Spa Touch

La goutte d'eau devient le centre de l'attention de ce nouveau design ; la variante plate présente des ondulations d'eau sur le côté de la bouteille alors que la variante pétillante propose des bulles. Avec un emballage 100% rPET, la métamorphose est complète.

Novembre

Le 18 novembre, l'usine de Spa Monopole reçoit une visite de haut niveau

En l'honneur du 100e anniversaire de Spa Monopole et Spa Reine : le Roi des Belges, Philippe, et la Reine Mathilde sont accueillis dans les installations spadoises. Au programme de la journée : une visite de l'usine, un entretien avec certains collaborateurs et une table ronde sur la biodiversité et la protection de la nature du domaine de Bérinzenne.

Décembre

Engagement positif en matière de biodiversité pour tous les sites de Spadel d'ici 2025.

Chiffres financiers

Chiffre d'affaires 282,2 MIO € +5,8 %

Bénéfice net 26,6 MIO € -2,5%

EBIT 36,6 MIO € +2,1%

EBITDA 56,8 MIO € +2,8%

Dividende net/action 1,40 €

No 1 du marché des eaux embouteilleés au Benelux

Leader régional enAlsace

Leader national en Bulgarie

Investissements 19,6 MIO € -14,4%

litres 887 MIO litres +2,19%

collaborateurs 1.265

Chiffres non-financiers

83.341 MWh

d'énergie utilisée pour 887 mio de litres, dont 67% de l'énergie renouvelable (vs 33% en 2020)

24,8 Matériel recyclé (rPET des % bouteilles et plastiques recyclés autour des packs) (vs 11,9% en 2020)

22.748 HA

de nature protégée

Baisse de 29% des émissions de CO2 par litre d'eau minérale/ limonade embouteillé vs 2010

Spadel – Rapport annuel 2021 – 11

1,54l/l

En 2021, la production moyenne d'un litre d'eau et de limonade a nécessité 1,54 litre d'eau

(-56% vs 2010)

<4 L'indice WEI indique le rapport entre le captage annuel % moyen et la moyenne annuelle d'eau disponible dans une région donnée. Spa et Bru sont à moins de 4% (en deçà de la limite de 10% fixée par les Nations Unies).

97 %

97% de nos achats sont effectués dans un rayon de 500 km autour de nos sites de production (vs 94% en 2020)

Platinum Certificate

Alliance for Water Stewardship Platinum Certificate pour Spa Monopole en 2020

Profil Message Marques & marchés Durabilité Rapport de gestion Gouvernance Rapport financier

Marques & marchés

SPA Monopole SPA, Belgique

Eau minérale naturelle Eau aromatisée Limonade

475 Collaborateurs 442 millions de litres 7 lignes de production

1 Siège social du Groupe Spadel (Bruxelles, Belgique) Spa Benelux (Bruxelles, Belgique)

2 Spa Benelux (Made, Pays-Bas)

3 Devin EAD (Sofia, Bulgarie)

Eaux minerales de Ribeauvillé, France

Eau de source Eau aromatisée

51 Collaborateurs 42 millions de litres 2 lignes de production

BRU-CHEVRON Lorcé, Belgique

Eau minérale naturelle

26 Collaborateurs 31 millions de litres 2 lignes de production

Grandes sources de Wattwiller, France

Eau minérale naturelle

54 Collaborateurs 73 millions de litres 1 ligne de production

3 8

Devin, Bulgarie

Eau minérale naturelle Eau de source

551 Collaborateurs 299 millions de litres 6 lignes de production

Spadel – Rapport annuel 2021 – 12

Spadel a confirmé son statut de n°1 au Benelux

Bart Peeters, General Manager Benelux, dresse un bilan positif de 2021: nos marques phares, Spa et Bru, ont obtenu de très bons résultats.

Quels sont les principaux faits et tendances ayant affecté le secteur des boissons au Benelux en 2021 ?

La pandémie de Covid et un été très pluvieux ont impacté notre activité ainsi que le comportement des consommateurs. Le recours massif au télétravail, les perturbations et les fermetures récurrentes de l'horeca comme du secteur de l'événementiel sont des exemples parmi d'autres ayant pesé sur l'année.

Par la crise sanitaire, les consommateurs on pris conscience de leur responsabilité sociétale, la priorité donnée à la santé et au bien-être, la quête d'authenticité et de sens, la volonté de se faire plaisir...

Dans quelle mesure ces faits et tendances ont-ils eu un impact sur les activités de Spadel ?

Nous avons consolidé les fondamentaux de nos activités dans les trois pays en réaffirmant notre position de leader sur le marché des eaux et eaux aromatisées. Pour y parvenir, nous avons créé une valeur élevée pour nos détaillants, surpassé nos concurrents, convaincu davantage de consommateurs de tester nos eaux

aromatisées et limonades, et étoffé notre distribution en Belgique et aux Pays-Bas.

Nous avons également développé des propositions uniques qui ont renforcé la valeur de nos marques et servi de plateformes pour communiquer sur nos prises de position exemplaires en matière de durabilité. Le pipeline d'innovations a été intensifié et la stratégie omnicanale réaffirmée avec des priorités claires dans le Home et le Out-of-Home.

26,6%

Parts de marché en valeur en Belgique en 2021 (+1,3%)

36%

Parts de marché en valeur aux Pays-Bas en 2021 (+1%)

Quelles sont les performances clés des différentes marques ?

Spa a confirmé son statut de n°1 sur les eaux et les eaux aromatisées en Belgique et aux Pays-Bas, gonflant ce faisant ses parts de marché globales. L'accent mis sur la pureté intemporelle de l'eau de Spa et des niveaux de distribution en croissance en ont été les principaux moteurs. Nous avons aussi relancé Spa Touch avec une bouteille et une identité visuelle revisitées, ainsi que des parfums renouvelés.

Les limonades, Spa Fruit et Duo ont maintenu leur part de marché, malgré une pression promotionnelle en baisse. Des plans d'essai solides, l'échantillonnage et le lancement de nouvelles saveurs ont boosté la pénétration dans les ménages.

Après plusieurs années en perte de vitesse dans les rayons des détaillants, Bru a montré les premiers signes d'un redressement en 2021. La marque a accru sa part de marché grâce à l'élargissement de son offre d'emballages, au passage au plastique recyclé (R-PET) à 100%, au renforcement de notre présence dans les points de vente horeca haut de gamme et, enfin, au lancement d'une nouvelle campagne.

Spadel a-t-il mieux résisté que la concurrence en 2021 ?

Les eaux de Spa, en ce compris les eaux aromatisées, ont gagné des parts sur les marchés belge et néerlandais. Celle des limonades est restée stable, tandis que Bru s'est démarquée dans un marché des eaux gazeuses sous pression.

Quelles innovations ont été le moteur de l'activité en 2021 ?

Nous avons optimisé notre portefeuille grâce à des nouveaux formats OBPPC (Occasion

Brand Package Price Channel) pertinents : Spa en 8x1,5l, Bru en 4x75cl et 8x1,25l, le tout en faisant migrer les bouteilles en PET vers du 100% R-PET. Nous avons aussi dynamisé nos eaux aromatisées et limonades en introduisant des variantes plus performantes (Spa Touch Still Strawberry Mint et Spa Touch Sparkling Raspberry Plum) et une édition estivale (Spa duo Mango Apricot et Spa Fruit Mango Passion Fruit), ce qui a nous a valu une belle visibilité en magasin aux périodes clés de consommation.

Quelles campagnes de marketing et quels efforts commerciaux ont permis de stimuler les ventes en 2021 ?

La troisième année de la campagne crossmédia « Eternellement pure » a permis de soutenir les bons résultats de Spa. Nous avons aussi renforcé notre message avec une campagne numérique dédiée, fondée sur l'argument clé de vente de l'eau minérale naturelle de Spa. Notre cible regroupait les consommateurs soucieux de l'environnement et ceux qui étaient acquis auparavant à l'eau du robinet.

Eternellement pure

De la pureté légendaire de la Spa® Reine aux bulles puissantes de la Spa® Intense en passant par la subtilité de Spa® Finesse, sans oublier les saveurs légères de fruits de Spa® Touch, sans sucre ni additifs artificiels et les étonnantes limonades fruitées 100% d'origine naturelle... Pas de doute, la gamme d'eaux et de boissons Spa® se décline pour satisfaire tous les goûts.

Visitez www.spa.be

Pour Bru, nous avons réitéré notre campagne « Local comme… » conviant des chefs belges renommés à revisiter des plats classiques de la gastronomie belge. Mais nous l'avons amplifiée via des formats vidéo courts diffusés à la télévision, dans les magasins, sur les panneaux d'affichage et les réseaux sociaux. La réédition de l'action « Bru aime resto local » de l'année dernière a connu un énorme succès avec un taux de participation multiplié par quatre (plus de 12.000 personnes).

Sur le segment des eaux aromatisées, c'est une campagne à 360° dans la lignée de « Eternellement pure » mais axée sur les 18-34 ans qui a été privilégiée.

Pour ce qui est des limonades, en prévision d'une campagne dédiée en 2022, il a surtout été question de consolider nos acquis en 2021. Notamment en innovant grâce à notre édition d'été. Les deux variantes fraîchement lancées ont atteint les trois premières rotations de notre gamme durant la période d'activation.

Enfin, nous avons affiné notre stratégie de contenu numérique pour les deux marques, en optimisant nos sites web et en accélérant la production de contenu centré sur le consommateur pour générer du trafic, enrichissant ainsi notre base de données.

De manière générale, nous avons étayé nos fondamentaux de vente auprès de nos clients privilégiés pour devenir leur partenaire de choix au Benelux. En Belgique, nos détaillants de boissons non alcoolisées nous ont accordé la meilleure note (meilleur partenaire), le résultat de l'enquête de l'Advantage Group. En prime, nous avons développé les marchés voisins, avec une croissance à deux chiffres au Luxembourg et un nombre accru de points de vente dans l'est de la France.

Neutralité carbone sur l'ensemble du parcours, de de la source au consommateur.

100% recycled bottle

Mieux boire. Mieux vivre.

Comment avez-vous mis en œuvre la durabilité ?

Nous avons atteint la neutralité carbone sur l'ensemble du parcours, de l'usine au consommateur. Nos marques n'ont pas manqué d'en faire grand cas dans leur communication. Pour le reste, Bru a réussi sa migration vers des bouteilles en 100% R-PET et a continué à promouvoir son ancrage local. Nos innovations en matière d'eaux aromatisées et limonades ont toutes intégré des ingrédients d'origine strictement naturelle. Et nous avons obtenu la certification Great Place to Work grâce à l'engagement sans faille de nos équipes.

Comment les collaborateurs ontils vécu l'année 2021 ?

La pandémie de Covid a continué de peser sur nos employés. Le recours massif au télétravail a entraîné une perte d'efficacité, malgré les mesures de soutien prises par la direction (messages de motivation, organisation de séminaires sur le travail à distance, politique de flexibilité accrue…). Il n'empêche, le bureau néerlandais a obtenu un indice de confiance de 82% contre 77% pour le bureau belge. Les employés ont exprimé leur attachement à l'entreprise familiale, saluant sa vision en matière de durabilité.

que nos légendaires croquettes aux crevettes.

Quels sont les défis de Spadel Benelux pour 2022 ?

Le coût élevé des matières premières, la hausse des prix de l'énergie et l'inflation devront être absorbés par des augmentations de tarifs. Il y a aussi le système de consigne sur les petits emballages en PET aux Pays-Bas, qui peut conduire à des emballages vides non réutilisés et donc, à un sérieux revers financier. Par ailleurs, le plastic bashing et l'incertitude liée la pandémie ne manqueront pas de faire pression sur la pénétration des eaux en bouteille dans les ménages.

Des défis qui peuvent se transformer en opportunités : nous prévoyons d'intensifier la stratégie omnicanale en boostant la distribution dans l'e-commerce, l'horeca et sur les lieux de travail, diversifiant ainsi le portefeuille et la politique de format de Spadel.

Manger local, boire local

Véritable cadeau de la nature, BRU jaillit de terre près de Stoumont, au cœur des Ardennes. Une eau déjà naturellement pétillante, à son goût neutre et ses bulles toutes légères, BRU® s'adapte à merveille à la gastronomie belge. Elle accompagne aussi bien la salade liégeoise ou les croquettes aux crevettes à l'ostendaise que les vins locaux sans s'imposer, grâce à sa faible teneur en sodium et en résidu sec dans l'eau. Où que vous soyez en Belgique, vous ne vous trouvez jamais loin de la source. Pas besoin de long voyage pour amener l'eau BRU® à votre table.

Une centenaire en pleine santé

L'année 2021 est une année exceptionnelle pour l'usine de Spa Monopole et pour l'eau minérale naturelle SPA Reine, puisque ces deux marques iconiques fêtent leurs 100 ans cette année. A l'occasion de ce double anniversaire, le Roi Philippe et la Reine Mathilde ont été accueillis à Spa Monopole ce jeudi 18 novembre, où ils ont rencontré les employés de l'usine.

Une entreprise centenaire

C'est en 1921 que la Compagnie fermière des eaux et bains de Spa, qui avait été créée en 1912 avec le monopole de l'exploitation des eaux de Spa, devient Spa Monopole. La même année, l'eau minérale naturelle SPA Reine est lancée et son succès est immédiat. En 1923, le personnage de Pierrot fait son apparition sur les bouteilles. Celui-ci reste aujourd'hui encore l'icône de Spa Monopole et de la marque SPA.

Une entreprise en pleine santé

« Les consommateurs d'aujourd'hui veulent des produits sains, locaux et durables, avec une faible empreinte carbone. C'est exactement ce que nous leur proposons », dit Marc du Bois, l'administrateur délégué du groupe Spadel. Effectivement, Spa Monopole et SPA Reine ont toujours été des précurseurs. Au cours des 50 dernières années, près de 500 millions d'euros ont été investis dans l'usine de Spa Monopole. « C'est ce qui nous a permis de rester à la pointe de l'innovation, souligne encore Marc du Bois. Depuis toujours, je suis convaincu que l'innovation est le meilleur tremplin vers la croissance et donc aussi la meilleure manière d'assurer la pérennité de cette entreprise. »

Une entreprise avec plein de projets d'innovation afin de devenir une société à impact positif

L'innovation se situe aussi au niveau des engagements fermes de l'entreprise pour réduire les déchets et les émissions de CO2 qui dérivent de ses activités. Depuis des dizaines et des dizaines d'années, Spa est synonyme d'une eau de qualité, mais aussi d'une nature préservée. A titre d'exemple, Spa Monopole travaille uniquement avec des fournisseurs locaux et n'exporte pas ses produits au-delà de 500 kilomètres de ses sources.

Spa Monopole et SPA Reine comptent bien poursuivre sur la voie du succès entamée il y a 100 ans. Le packaging de la SPA Reine, par exemple, va poursuivre son évolution pour devenir toujours plus respectueux de l'environnement, notamment en explorant d'autres types d'emballages que le PET ou le verre. De manière générale, le groupe Spadel s'engage à collecter 100% de ses emballages commercialisés et à utiliser 100% de matériaux réutilisés ou recyclés dans ses emballages d'ici 2025.

Après être devenu le premier producteur de boissons belge à avoir inscrit noir sur blanc dans ses statuts que son objectif est d'être une entreprise à impact positif, le groupe Spadel a intégré le mouvement B Corp et a obtenu la certification B Corp en mars 2022. Nous sommes un centenaire en pleine santé, avec énormément de projets qui nous motivent, conclut Marc du Bois. Nous allons continuer à innover et à nous engager pour le soutien des communautés locales et pour la protection de la nature et de la biodiversité, que ce soit ici à Spa ou sur nos autres sites. »

Spadel France salue l'engagement de ses collaborateurs

Valerie Siegler, General Manager de Spadel France constate que le marché a été perturbé par fermetures et restrictions liées à Covid, mais que Wattwiller a fait la puissance de l'année et a gardé les performances Spadel au niveau de celles de 2020.

Quels sont les principaux faits et tendances ayant affecté le secteur des boissons en France en 2021 ?

Tout comme en 2020, le secteur a été fortement perturbé par les fermetures et restrictions liées au Covid et par le développement des ventes en drive au

des employés pensent que Spadel France est une entreprise où il fait bon travailler

détriment de la fréquentation des magasins physiques. A quoi s'est ajouté une météo estivale particulièrement mauvaise.

La pression de l'opinion publique sur les emballages plastiques a également impacté les ventes.

Dans quelle mesure, ces faits et tendances ont-ils eu un impact sur les activités de Spadel ?

Wattwiller a réussi à poursuivre sa croissance et à gagner des parts de marché.

Par contre, du fait de sa plus forte exposition au circuit CHD (consommation hors domicile), la marque Carola a davantage souffert courant de l'année 2021, avec un impact significatif sur les volumes vendus.

Quelles sont les performances clés des différentes marques ?

Au global, Spadel France a stabilisé ses volumes par rapport à 2020.

Wattwiller a progressé de 3% (sur un marché des eaux minérales naturelles plates GMS en recul de 1,3% - Source IRI). Les volumes de Carola ont reculé de 7,5%, principalement en GMS, en lien avec la conjoncture sanitaire, et 70% des effets promotionnels et climatiques.

Spadel France a-t-elle mieux résisté à la crise que la concurrence en 2021 ?

Oui, Wattwiller a mieux résisté à la crise, du fait d'une activité principalement concentrée sur le circuit GMS et grâce à la poursuite d'une bonne dynamique de demande de marque. C'est plus dur à évaluer pour Carola, du fait du manque de données de marché sur le circuit du hors domicile.

Quelles innovations ont été le moteur de l'activité en 2021 ?

Pour Carola, on peut citer le lancement de l'eau aromatisée Carola Mangue Passion.

Pour Wattwiller, il s'agit de l'introduction de rPET (polyéthylène téréphtalate recyclé).

Malgré la crise, les deux marques ont continué à investir dans les médias : TV et digital pour Wattwiller, affichage et digital pour Carola. Sans oublier les beaux programmes d'engagement sur les réseaux sociaux, plébiscités par nos communautés.

Quelles campagnes de marketing et quels efforts commerciaux ont permis de stimuler les ventes de Carola et Wattwiller en 2021 ?

Pour Carola, se sont ajoutées des actions commerciales massives dans les circuits GMS (grandes et moyennes surfaces) et CHD (consommation hors domicile), sur des thématiques variées : Fraich'Tour en été, Bredele Challenge en hiver.

Partageons le gout d'être ici

Impossible de trouver plus emblématique sur les tables alsaciennes. L'eau de source Carola fait partie du patrimoine local, au point qu'on la trouve aussi bien à la maison qu'au restaurant pour accompagner les plats locaux. Véritable incarnation de la convivialité et du plaisir d'être ensemble, Carola® rouge ou bleu, elle se décline en eaux plates, pétillantes et aromatisées : 100% naturel en sans sucre ajouté.

Comment avez-vous mis en œuvre le développement durable ? Quelles initiatives avez-vous prises dans le cadre des quatre piliers de la stratégie RSE Source of Change ?

Plusieurs actions ont été mises au point dans le cadre du pilier We Act Green. Tant dans l'attention portée au packaging durable que de la biodiversité.

Ainsi, Wattwiller s'est mise à l'heure du rPET, qui a fait son introduction dans les bouteilles en 2021, et a supprimé les intercalaires sur les palettes. En matière de packaging durable, Carola est passé aux matières recyclées pour les films de ses grands formats et pour les coiffes de palettes. Afin d'encourager le tri des bouteilles, un message dédié est désormais intégré aux étiquettes des Carola 50cl. Sur les deux sites, plus de 90% des déchets sont valorisés.

En matière de biodiversité, Spadel peut pointer le lancement d'un « Collectif Biodiversité » avec la mairie de Wattwiller et parties prenantes de notre impluvium et la poursuite du programme « Biodiversité dans les Vignes » avec le collectif de Ribeauvillé (Carola).

En ce qui concerne le pilier We Act Pure, on peut pointer le fait que les deux sites de production ont obtenu leur première certification AWS (Alliance for water Stewardship) en 2021 pour la gestion durable des ressources en eau.

Enfin, en matière d'engagement au sein du pilier We Act Together, comme en 2019, Spadel France a à nouveau été certifiée Great Place to Work.

Comment les collaborateurs ont-ils vécu l'année 2021 ?

La prolongation de la crise a mis les équipes à rude épreuve. Depuis deux ans, les collaborateurs font montre d'un très fort engagement, d'une belle solidarité et d'une grande agilité pour gérer au mieux les circonstances difficiles liées à la pandémie. Et ce, sans renoncer à nos visions et valeurs, ni à nos projets clés.

Pour preuve, l'absentéisme est toujours bas (moins de 3%) et le taux de satisfaction reste élevé (70%). La participation aux divers ateliers thématiques est plus qu'appréciable. Tout autant que celle dans les actions de convivialité qui ont pu être mise en œuvre durant l'année, les collaborateurs semblant avoir été ravis d'avoir pu s'y retrouver.

Une fatigue de fond s'est toutefois installée, comme dans la population en général. Si les équipes paraissent satisfaites de la façon dont Spadel a géré la crise, elles n'en ressortent pas moins fragilisées.

A noter également que malgré sa petite taille à l'échelle de la France, l'entreprise est attractive : la quasi-totalité des postes vacants a été pourvue, via promotion interne et recrutement externe, dans un marché plutôt figé.

Quels sont les défis que doit relever Spadel France pour cette année 2022 ?

Il en est trois principaux.

Sur le plan humain, d'abord : prendre soin de nos équipes et les garder mobilisées et motivées pour les défis qui s'annoncent et les imprévus qui ne manqueront pas d'arriver.

En termes d'activité, Spadel a une forte ambition de croissance de ses volumes, ce qui mobilise à plein ses équipes commerciales.

Cette année, un troisième challenge s'est annoncé : absorber les hausses massives dans les coûts, notamment ceux des matières premières, du transport et de l'énergie.

Une source de sérénité

Son territoire préservé lui confère sa pureté originelle. Eau sans nitrate, pauvre en sodium, et faiblement minéralisée, Wattwiller® est l'alliée de tous, même les personnes les plus fragiles, les nourrissons, les femmes allaitantes. La protection de ses vertus s'accompagne d'actions concrètes pour neutraliser l'empreinte environnementale de la marque.

Visitez www.wattwiller.com

Spadel Bulgarie se lance avec succès dans les eaux vitaminées

Devin a augmenté sa part de marché et a lancé une nouvelle offre pertinente pour le consommateur bulgare avec Devin Mineral &Vitamins. Ceci dit Borislava Nalbantova, General Manager Devin.

Quels sont les principaux faits et tendances ayant affecté le secteur des boissons en Bulgarie en 2021 ?

La consommation d'eau en bouteille a augmenté de 3,5% et, pour la première fois, cette catégorie a dépassé, en volume, celle des boissons gazeuses. Les consommateurs font de plus en plus attention à leur santé et à leur régime alimentaire, optant pour des eaux fonctionnelles et des boissons naturellement saines telles que les eaux enrichies et/ou vitaminées. Une tendance soutenue par les innovations lancées par les principaux acteurs du marché et par les investissements considérables – deux fois plus qu'en 2020 –

44%

Parts de marché en valeur de Devin (+5,4%)

+5,4%

Augmentation des ventes de Devin à 299 millions de litres en 2021

qu'ils ont consentis dans des campagnes télévisées.

Les bonnes conditions météorologiques pendant la saison estivale et l'amélioration de la situation du Covid ont stimulé la consommation de boissons on the go. L'HOD et l'horeca, qui a été le plus touché par la crise sanitaire, se rétablit très lentement.

Dans quelle mesure, ces faits et tendances ont-ils eu un impact sur les activités de Spadel ?

Devin a répondu de manière pertinente aux besoins croissants des consommateurs : sa distribution est passée à 98% ; ses ventes par point pondéré de distribution ont augmenté de 5,4% à près de 299 millions de litres ; sa part de marché en valeur, déjà élevé, est montée à 44% (hors commerces). La force de notre portefeuille qui est d'offrir des formats pour toutes les occasions, l'adaptabilité de notre stratégie go-to-market et l'agilité de nos équipes ont permis d'obtenir d'excellents résultats.

Quelles sont les performances clés des différentes marques ?

Devin, notre marque principale, et ses dérivés Devin Mineral, Devin Air et Devin Spring, ont toutes augmenté leur part de marché en volume. Courant 2021, nous avons également lancé une nouvelle variété sur le marché bulgare, Devin Mineral and Vitamins, qui a contribué à la croissance de notre chiffre d'affaires tout en montant en gamme de notre offre d'eaux en bouteille.

Spadel a-t-elle mieux résisté que la concurrence en 2021 ?

Malgré les investissements importants de nos deux principaux concurrents en termes de publicité TV et de promotions sur les prix, nous avons réussi à creuser davantage encore l'écart entre nos parts de marché respectives.

En 2020, la crise sanitaire nous a obligés à nous adapter à une nouvelle normalité. En 2021, nous avons donc mis en œuvre un certain nombre de projets qui nous permettront de renforcer notre position par rapport à nos concurrents dans les années à venir. Tel le lancement de SAP et la traçabilité complète, de la matière première au produit fini.

Quelles innovations ont été le moteur de l'activité en 2021 ?

Nous avons innové en matière de formats et d'emballage, mais aussi en termes d'offre et de distribution. Et, surtout, nous nous sommes attachés à maximiser l'impact de nos innovations en stimulant fortement la distribution dans tous les canaux.

Parmi les exemples d'innovations, on peut pointer le lancement d'un nouveau multipack de bouteilles de 1,8 l, vendu uniquement dans les supermarchés et qui contribue déjà à hauteur de 0,7% à la part de marché globale de Devin ! Il a permis à notre marque de renforcer sa position dans la catégorie des 1,5-1,8 l et nous a aidés à être compétitifs dans un environnement de marché très dynamique.

Nichée au cœur des montagnes Rhodope

Eau pure des montagnes Rhodope, Devin® est la boisson des actifs et des sportifs. Son équilibre riche en minéraux et ses formats pratiques pour la vie quotidienne permettent une bonne hydratation, tout au long de la journée. Avec Devin Mineral, Devin Spring et Devin Air, de l'eau pas pétillant e à de l'eau intensement pétillante, de l'eau minérale naturelle et eau de source, Devin est le leader du marché en Bulgarie (plus que 40% part de marché). L'innovation Devin Vitamins & Minerals, élargit la catégorie des eaux minérales et contribue à un style de vie saine.

Visitez www.devin-bg.com/en/

Profil Message Marques & marchés Durabilité Rapport de gestion Gouvernance Rapport financier

A partir de 2021 vous faites un geste pour la planète quand vous achetez une bouteille de Devin.

Devin est la première entreprise bulgare d'eau embouteillée à atteindre la neutralité carbone au niveau de la société et de ses produits.

Cette certification reflète l'engagement et les mesures prises pour réduire les émissions liées aux opérations, les émissions indirectes à travers la chaine de valeur et à compenser les émissions résiduelles par le plus grand parc éolien de Bulgarie.

Nous avons aussi imaginé une nouvelle catégorie de produits fabriqués à partir d'eau minérale naturelle enrichie en vitamines et micro-éléments. C'est une première en Bulgarie. Ces eaux vitaminées s'ajoutent aux eaux aromatisées de Devin Mineral dont le panel d'offres a triplé et qui ont atteint 45% de parts de marché, dépassant ainsi la concurrence.

Comment avez-vous mis en œuvre la durabilité ? Quelles initiatives avez-vous prises dans le cadre des quatre piliers de la stratégie RSE Source of Change ?

La liste de ce que nous avons entrepris en matière de durabilité est longue. Il faut dire que nous nous sommes engagés à devenir, en 2021, une entreprise leader en la matière.

Le calendrier a débuté fin 2020 quand nous avons atteint notre neutralité carbone. Il s'est poursuivi, en 2021, avec l'obtention du label BeeOdiversity Gold et la promotion de la collecte et du recyclage des bouteilles lors d'événements, touchant plus de

200.000 personnes. L'étiquette de nos bouteilles de 1,8 l indiquant qu'elles sont 100% recyclable, les consommateurs les considèrent comme la solution d'emballage la plus respectueuse de l'environnement.

Grâce à ces initiatives et à d'autres, pour la première fois de notre histoire, nous avons été désignés n°1 en termes de confiance et de responsabilité sociale dans le segment des produits de grande consommation par les consommateurs dans le cadre d'une étude menée par GfK.

Nous avons également été primés pour notre développement durable lors de la 11e édition du concours national « Les entreprises les plus vertes de Bulgarie ». Dans trois catégories : « Idée verte » pour notre campagne de promotion de la collecte sélective des déchets sur les étiquettes de nos produits et dans nos publicités ; « Innovation verte » pour avoir atteint 100% de neutralité carbone ; et « Industrie, services et commerce alimentaires » pour nos efforts complets, ciblés et continus en faveur de la protection durable de l'environnement et des entreprises.

Nous avons été primés pour notre développement durable lors de la 11e édition du concours national « Les entreprises les plus vertes de Bulgarie ».

Profil Message Marques & marchés Durabilité Rapport de gestion Gouvernance Rapport financier

Grâce à nos initiatives de durabilité nous avons été désignés n°1 en termes de confiance et de responsabilité sociétale dans le segment des produits de grande consommation par les consommateurs.

Comment les collaborateurs ontils vécu l'année 2021 ?

Avec le Covid dans le collimateur, 2021 a été une année en dents de scie pour tous les départements et tous les employés de Devin. Il y a eu de l'excitation, de la frustration, de la peur, beaucoup de travail d'équipe et de soutien qui se sont révélés passionnants et ont conduit à de formidables perspectives.

Le plus important pour nous, c'est que Devin est devenue une entreprise certifiée Great Place to Work. Nous sommes la seule entreprise de produits de grande consommation à avoir reçu cette distinction et l'une des seuls trois entreprises certifiées en Bulgarie.

73% l'indice de confiance des employés (malgré une année très turbulente).

Quels sont les défis que doit relever Spadel Bulgarie pour cette année 2022 ?

Certains projets majeurs sont en cours de réalisation : notre transformation numérique, l'anniversaire de nos 30 ans, le lancement de la phase 2 de notre plan directeur, la construction d'un nouveau entrepôt dans notre usine, le lancement de nouveaux emballages et produits. Tout cela dans un environnement inflationniste et avec des consommateurs qui perdent à nouveau confiance, la crise sanitaire n'en finissant pas.

Nous planifions de poursuivre nos innovations en développant Devin Mineral and Vitamins, en lançant des emballages spéciaux pour l'horeca et en créant une toute nouvelle identité visuelle pour nos produits. Parallèlement, nous lançons une

plateforme numérique réunissant des personnes partageant les mêmes intérêts afin d'améliorer notre engagement auprès des consommateurs.

Notre 30e anniversaire ne sera pas seulement l'occasion de faire la fête, mais aussi de montrer comment chacun d'entre nous, et nous en tant qu'entreprise, pouvons contribuer à la communauté locale grâce à de nombreux projets inscrits dans notre programme de RSE.

La responsabilité sociétale de notre entreprise

Informations non-financières

Les chapitres « Contrôle interne et gestion des risques » et « Facteurs de risque » décrivent l'exposition de Spadel aux risques et les systèmes de gestion auxquels le groupe a recours.

Il s'agit en particulier des risques suivants :

les questions relatives à l'impact environnemental de ses produits
les défauts ou la contamination d'un produit commercialisé par le Groupe
la disponibilité et la volatilité des prix des matières premières et de l'énergie
l'évolution des redevances à payer sur les différents types d'emballages

Dans le cadre spécifique des informations non financières, Spadel applique les normes GRI (Global Reporting Initiative). Les principaux risques et thèmes concernant Spadel ont trait aux aspects sociaux, éthiques et environnementaux de ses activités et sont déterminés sur la base de l'analyse de matérialité. Ces risques sont ensuite intégrés dans la stratégie de responsabilité sociale de l'entreprise (RSE) et le système de gouvernance correspondant. Ces thèmes s'appliquent à l'ensemble de la chaîne de valeur de l'entreprise, en ce compris les fournisseurs et les partenaires ainsi que les différents clients (grande distribution, consommation hors foyer, etc.) et les consommateurs finaux.

Matérialité

Une analyse de matérialité est répétée régulièrement. Spadel travaille sur la durabilité de manière structurelle depuis 2010, date à laquelle une première analyse majeure a été conduite et les objectifs 2015 ont été définis. S'en est suivie une mise à jour de la stratégie en 2015 et l'établissement de nouveaux objectifs pour 2020. L'année dernière, nous avons lancé notre nouvelle stratégie RSE 2025, appelée Source of Change.

Le processus de matérialité étendu, comprenant :

une étude documentaire pour identifier les principaux thèmes et défis
des discussions individuelles avec dix experts en durabilité sur nos marchés
l'implication de 40 personnes en interne, en ce compris des membres du Steerco RSE, de l'équipe de direction et du Comité exécutif et le Conseil d'aministration
la consultation de 45 parties prenantes externes a été présenté en détail dans le rapport RSE 2020.

La stratégie RSE 2025 s'articule autour de quatre piliers : Green (Eco-responsable), Pure (Pur), Local (Local) et Together (Ensemble), avec l'ambition de devenir une entreprise certifiée B Corp. Les risques, actions et résultats spécifiques sont expliqués dans ce rapport sous les thèmes respectifs.

Spadel – Rapport annuel 2021 – 26

Les Objectifs de Développement Durable (ODD) ont été officiellement adoptés par l'Assemblée générale des Nations Unies en septembre 2015, avec le Programme de développement durable à l'horizon 2030. Grâce à sa stratégie RSE ambitieuse, Spadel contribue à la réalisation de plusieurs de ces objectifs.

Stratégie RSE - Rapport d'avancement

ECO-RESPONSABLE

Dans le cadre de notre pilier « Green » (Vert), nous évoluons vers une production sans carbone et des emballages circulaires et nous œuvrons en faveur de la restauration des habitats naturels.

Climat

Le changement climatique est sans aucun doute l'un des plus grands défis auxquels le monde est confronté. Avec le réchauffement climatique qui s'accélère, la recherche de la neutralité carbone et les efforts pour préserver les générations futures de l'impact des émissions de CO2 sont les seuls moyens pour Spadel d'assumer pleinement sa responsabilité à cet égard. En 2010, le groupe s'est fixé comme objectif d'être totalement neutre en CO2 (scopes 1, 2 et 3) d'ici 2020. Et il y est parvenu. D'ici 2025 :

nous resterons neutres en carbone pour l'ensemble de la chaîne de valeur (scope 1, 2 et 3)
nous avons des objectifs de réduction supplémentaires en accord avec les Science Based Targets : -42% de réduction absolue d'ici 2030 (base 2015)

Actions 2021

Depuis 2010, la réduction de notre empreinte carbone a été un enjeu majeur pour Spadel. Et les efforts consentis portent leurs fruits.

Malgré une augmentation de volume de 21% depuis 2010, notre empreinte carbone absolue a diminué de 15% sur la même période. En d'autres termes, nous avons réussi à dissocier la croissance de notre activité et notre empreinte carbone.

En 2021, les émissions totales de CO2 de Spadel s'élèvent à 116.610 tonnes. Nos émissions de scope 1 et 2 (énergie dans l'usine) se limitent à 6% en 2021 contre 15% en 2010. L'impact principal des émissions (94%) découlent des activités intervenant avant et après le passage en usine (scope 3). Dans ce scope 3, nos emballages sont les plus gros contributeurs, suivis de la distribution et des ingrédients. Notre ambition de réduction des émissions de carbone est donc un élément clé de nos engagements en matière d'emballage durable (voir plus loin).

L'année dernière, la nouvelle source d'énergie biosourcée et locale utilisée par Spa Monopole a largement contribué à la réduction des émissions de carbone des scopes 1 et 2. Spa Monopole était l'une des trois premières organisations en Belgique à en faire le test, en partenariat avec Luminus et Cinergie.

Le passage à des sources d'énergie biosourcées présente de nombreux avantages pratiques. Le biogaz provient de déchets organiques, tels le fumier ou même le compost, ce qui en fait un produit circulaire. Comme l'agriculture est fort répandue en Wallonie, où le site de Spa est implanté, ce biogaz est produit localement. Cela signifie également que nous sommes moins dépendants des approvisionnements énergétiques étrangers et des événements géopolitiques qui influencent le prix de l'énergie. Enfin, le biogaz émet beaucoup moins de carbone que le gaz traditionnel.

Sur le site de Spa, une unité de cogénération transforme le gaz en électricité et en chaleur par combustion. Cette énergie alimente les équipements de notre usine d'embouteillage, nos ordinateurs portables et même nos systèmes de chauffage, de ventilation et de climatisation (CVC). Bien qu'une certaine quantité de CO2 soit émise durant le processus de combustion, elle est environ deux fois moins importante que celle générée par les sources traditionnelles.

Les réductions de notre scope 3 sont liées à l'utilisation accrue de matériaux recyclés dans nos bouteilles (rPET), davantage de matériaux recyclés dans nos films (autour des contenants), des bouteilles plus légères, moins de matériaux, davantage de grands formats...

Objectif

Statut des indicateurs de performance 2021

Neutralité carbone pour l'ensemble de la chaîne de valeur (scope 1, 2 et 3) : objectif atteint
Objectifs 2030 de réduction du CO2 de -42%, selon le SBTi : -6%, on track

Emballage durable

Objectif

Spadel est pleinement consciente de l'impact des emballages sur l'environnement et souhaite jouer un rôle de premier plan pour façonner un avenir positif. C'est pourquoi nous avons lancé, en 2019, dix engagements centrés sur quatre piliers clés (Reinvent, Reduce, Recycle, Restore – Réinventer, Réduire, Recycler et Restaurer) visant à accélérer notre transition vers une économie circulaire.

Actions 2021

L'évolution des conditions de marché, comme la crise du Covid, le poids des confinements successifs sur le secteur de l'horeca ou encore la mise sous pression des chaînes d'approvisionnement, nous ont forcés à revoir constamment notre feuille de route pour mieux atteindre nos objectifs.

Malgré ce contexte difficile, nous avons enregistré des progrès importants en 2021. Au sein du pilier Reduce, nous visons une baisse de 15% de notre empreinte plastique à usage unique d'ici 2025 et avons un objectif intermédiaire de -5% d'ici 2022. Cet objectif a été atteint. Au cours du second semestre 2021, la bouteille de Spa Reine de 1,5 litre a été lancée, ce qui réduit le poids et

l'utilisation de plastique de 12% par rapport à la bouteille précédente. Ce nouveau format conduit à une économie d'environ 385 tonnes de plastique par an, de quoi amener la bouteille de Spa à économiser 53% de plastique sur les 50 dernières années.

Nous avons ressenti l'impact des différents lockdowns liés à la crise du Covid sur notre ambition de doubler nos volumes de ventes de formats réutilisables d'ici 2025. Nous restons cependant pleinement concentrés sur cet objectif et avons franchi une étape importante en 2021 avec le lancement de The Source, notre nouveau fonds de capital-risque. La mise en place de ce fonds a pour objectif de réaliser des placements minoritaires dans des start-ups prometteuses issues du secteur des boissons et de l'hydratation en vue de les aider à se développer, grâce à un soutien non seulement financier mais aussi stratégique.

La prise de participation dans la startup Andy (anciennement Contaynor)

est le premier investissement de ce type effectué par The Source. Andy est une start-up belge spécialisée dans la livraison écologique de boissons à domicile. L'investissement consenti est, pour nous, un moyen de promouvoir les emballages consignés.

Un autre enjeu important est l'intégration de plus de matériaux recyclés dans nos emballages. À ce titre, les différentes marques du Groupe Spadel ont chacune leur calendrier pour l'adoption de bouteilles en plastique fabriquées à partir de matériaux 100% recyclés (rPET).

Ce qui rend l'eau minérale naturelle unique, c'est qu'elle arrive directement de la source à la bouteille, sans aucun traitement intermédiaire. D'où tous nos efforts pour préserver et restaurer la nature. Nous accordons autant d'importance à la qualité de notre emballage, qui est notre principal critère de décision lorsqu'il s'agit d'intégrer le rPET dans les bouteilles.

La demande de rPET, tant au sein de notre industrie qu'en-dehors, a beaucoup augmenté. L'approvisionnement en rPET de qualité alimentaire répondant aux exigences de qualité de Spadel n'a pas suffisamment suivi. Nous constatons également qu'une partie du PET recyclé quitte le secteur pour être utilisé dans d'autres industries (la confection, par exemple).

Pour garantir la qualité du rPET, il faut assurer un meilleur tri des plastiques collectés. C'est pourquoi nous soutenons l'objectif de 90% de la directive européenne SUP pour la collecte séparée des bouteilles de boissons en PET, afin de garantir une qualité et des quantités élevées de rPET. Nous reconnaissons également que le système de la consigne peut être un bon moyen d'y parvenir. Une alternative pour augmenter la qualité du rPET est d'investir dans de nouvelles techniques de recyclage. Nous suivons de près l'évolution du recyclage chimique, par exemple.

Dans ce contexte difficile, nous avons fait des progrès en 2021 : toute la gamme Bru, la gamme Spa Touch et le format 50cl de Wattwiller sont passés à 100% de rPET en 2021. Les autres gammes de Spa se situent à 25% de rPET. Les films rétractables (autour des contenants) sont également passés à 100% de plastique recyclé pour Bru en 2021.

Statut des indicateurs de performance 2021

• Toutes les initiatives et les progrès réalisés dans le cadre des engagements de Spadel peuvent être consultés tout au long de l'année sur le site www.sourceofchange.spadel.com

• Ses avancées et réalisations sont également compilées dans le New Plastics Economy Global Commitment et le Plastic Pact NL

Biodiversité

Objectif

La protection et la restauration de la nature et de la biodiversité sont profondément ancrées dans l'ADN du Groupe Spadel et de ses différentes marques. Nous nous engageons à ce que tous nos sites (huit au total) soient estampillés à biodiversité positive suivant la procédure mise en place au travers de la Biodiversity Footprint Methodology (BFM) d'ici 2025.

Actions 2021

Pour coïncider avec le 100e anniversaire du site de Spa Monopole et la visite royale du Roi Philippe et de la Reine Mathilde de Belgique le 18 novembre, nous avons analysé notre impact net sur la biodiversité.

Avec l'aide du consultant Arcadis, nous avons calculé notre empreinte sur la biodiversité en utilisant la méthodologie de l'abondance moyenne des espèces par hectare ou MSA. ha (Mean Species Abundance). La MSA rend compte du caractère intact de la biodiversité par rapport à son état d'origine. Une valeur de 0 représente une perte totale de la biodiversité d'origine et 1 implique que la zone est intacte. En multipliant le score MSA par la surface de la zone auquel il se rapporte, on obtient le score MSA.ha. La méthodologie de l'abondance moyenne des espèces est approuvée par la communauté scientifique

internationale (IPBES, IPPC) et figure parmi les indicateurs les plus utilisés dans l'analyse de la biodiversité.

En nous fondant sur des données historiques, nous avons attribué des scores MSA individuels de base pour les différentes zones autour du site de Spa. Nous avons ensuite examiné les impacts négatifs (l'usine a détruit une partie de la nature, par exemple) et les impacts positifs (provenant des initiatives de protection et de restauration de la biodiversité). En procédant de cette façon, nous avons pu calculer les scores MSA actuels.

Dans l'ensemble, nous avons constaté que les impacts positifs (améliorations de la MSA) l'emportent largement sur les impacts négatifs (déclin de la MSA). Le site de Spa Monopole obtient un résultat exceptionnellement élevé de +31 MSA.ha. En d'autres termes, grâce à la présence de Spa, la biodiversité se porte mieux que si Spa n'avait pas été actif dans la région.

Le visuel ci-dessus résume les initiatives contribuant à l'amélioration de la biodiversité.

La reconnaissance du site de Spa Monopole comme étant à biodiversité positive n'est qu'un début. Nous allons poursuivre notre périple vers la biodiversité positive en examinant l'ensemble de la chaîne de valeur, en déterminant des objectifs de biodiversité quantifiés et en entreprenant des actions concrètes pour les atteindre. Le tout se réalisera en étroite collaboration avec les parties prenantes concernées.

Pour nous guider dans cette ambition, nous nous mettrons en relation avec le réseau Science Based Targets Network (SBTN). En tant que groupe, nous nous engageons à ce que tous nos autres sites – le siège du groupe à Bruxelles, Made (aux Pays-Bas), Bru, Carola, Wattwiller, le siège de Sofia et Devin – soient reconnus à biodiversité positive d'ici 2025.

Statut de l'indicateur de performance 2021

• un site sur huit à biodiversité positive : on track

PUR

Dans notre pilier Pur, nous nous efforçons de fournir l'eau la plus pure, la plus saine pour nos consommateurs et la plus respectueuse de la nature.

Protection

Objectif

La protection et la gestion durable des ressources en eau a toujours fait partie de l'ADN de Spadel.

Le Groupe aspire à ce que tous ses sites d'extraction (il y en a cinq) soient certifiés Platinum (le plus haut niveau) dans le cadre du système normatif mis au point par l'association internationale Alliance for Water Stewardship (AWS).

L'AWS offre aux principaux utilisateurs d'eau un cadre de référence applicable à l'échelle mondiale afin de comprendre leur utilisation de l'eau et ses impacts. L'Alliance leur permet aussi de travailler en collaboration et de manière transparente pour une gestion durable de l'eau dans un contexte de bassin versant.

Actions 2021

Spadel exploite cinq sites de prélèvement d'eau, qui extraient tous l'eau par des forages. Spadel ne collecte jamais plus que ce qui est naturellement reconstitué dans ses zones de captage d'eau. L'eau est donc prélevée sans être épuisée et chaque site dispose des outils nécessaires pour surveiller en permanence cette limite à ne pas dépasser. Cela se passe par diverses actions :

pour chaque puits : un test de pompage est effectué pour fixer le débit d'extraction maximal au regard de la capacité locale de la ressource en eau
pour l'ensemble des ressources en eau : une évaluation hydrogéologique est conduite pour tous les sites afin d'identifier l'eau totale disponible pour une extraction durable. L'objectif est de ne capter que la partie renouvelable de la ressource en eau
En permanence : l'entreprise surveille l'indice d'exploitation de l'eau (IEE, Water Exploitation Index - WEI) qui fixe le rapport entre le prélèvement annuel moyen et l'eau annuelle moyenne disponible dans une région donnée. L'IEE est calculé et comparé au seuil internationalement reconnu pour garantir une extraction durable (la norme européenne fixée à 20% indique un « faible stress » et la norme plus sûre de 10% correspond à « non stressé »). La norme de Spadel est d'avoir un IEE inférieur à 10% sur tous ses sites. En 2021, quatre sites de Spadel affichaient un IEE inférieur à 3%, un cinquième site étant à 5,2%

En outre, toutes les informations ci-dessus sont vérifiées et approuvées chaque année par les auditeurs de l'Alliance for Water Stewardship (AWS) ainsi que par les autorités locales. Spadel a recours au cadre mis en place par l'AWS pour gérer ses prélèvements d'eau, avec pour objectif d'atteindre le plus haut niveau de certification AWS (Platinum) sur ses cinq sites d'extraction d'ici 2025.

À la fin de l'année 2021, un site (celui de Spa) a obtenu la certification Platinum, les quatre

autres sites ont vu leurs audits réalisés comme prévu fin 2021 avec des résultats attendus début 2022.

La réduction de l'empreinte hydrique opérationnelle de l'entreprise est également l'une des priorités de Spadel. Le groupe mesure les résultats à l'aide du ratio d'utilisation de l'eau (Water Use Ratio, WUR). Le suivi est continu et fait partie du tableau de bord des opérations. En 2020, la production moyenne d'un litre d'eau minérale et de limonade a nécessité 1,54 litre d'eau, ce qui donne un WUR de 1,55 litre/litre. Entre 2010 et 2020, Spadel a réussi à réduire le WUR de 56% par litre.

Statut de l'indicateur de performance 2021

• Un site certifié Platinum : on track

Pureté

Objectif

Obtenir la reconnaissance ultime de l'eau la plus « pure » par les consommateurs (pourcentage des objectifs atteints).

Actions 2021

« L'eau, ce n'est que de l'eau ». Vraiment ? L'Union européenne a fixé des règles spécifiques pour les eaux minérales naturelles et les eaux de source, qui les distinguent clairement de l'eau potable (en bouteille ou non) et de l'eau du robinet.

L'eau minérale naturelle provient d'une source souterraine unique. Embouteillée sur place, elle est aussi pure à table qu'à la source. Naturellement filtrée pendant son voyage dans le sol, elle est enrichie en minéraux provenant des profondeurs de la croûte terrestre. Cela signifie que la pureté de l'eau est préservée des contaminants extérieurs et que son équilibre minéral est stable à tout moment. Comme l'eau est micro-biologiquement sûre à la source, elle ne nécessite aucun traitement ni aucune transformation. En fait, c'est même strictement interdit pour l'eau minérale naturelle. L'Union européenne demande que l'eau minérale naturelle réponde aux critères suivants :

l'eau minérale naturelle est 100% souterraine
Elle possède une pureté originale qui provient de la nature elle-même
la source est protégée contre tout risque de contamination
elle ne doit pas être traitée chimiquement
elle a une composition minérale stable et unique
elle peut revendiquer des bénéfices pour la santé

Pour toutes les marques de Spadel, cette pureté naturelle est un élément clé de l'identité de la marque. En fonction du positionnement de la marque, différents indicateurs clés de performance (ICP) et objectifs ont été fixés pour les marques. Ces différents ICP sont rassemblés en un seul score, exprimé sous la forme d'un pourcentage de réalisation de tous les objectifs. Les indicateurs clés de performance sont contrôlés par le biais d'études de marché.

Statut de l'indicateur de performance 2021

• ICP interne : on track

Ingrédients

Objectif

Tous les ingrédients sont d'origine 100% naturelle selon les directives de notre charte de naturalité.

Actions 2021

Parce qu'il n'existe pas de définition légale de ce que signifie « naturel », le Groupe et ses parties prenantes ont travaillé ensemble pour élaborer un cadre pour les produits naturels.

La base est constituée par l'origine de l'ingrédient et la manière dont il est traité. Le résultat est une matrice permettant de déterminer ce qui est acceptable.

Situation de l'indicateur de performance 2021

• Toutes les recettes étaient conformes à notre cadre de naturalité : on track

LOCAL

Dans le cadre de notre pilier « Local », nous continuons à créer et à maintenir un ancrage local fort dans les régions où nous opérons.

Vendre

Objectif

Au moins 95% de nos ventes doivent être réalisées dans un rayon de 500 km.

Actions 2021

Spadel souhaite limiter l'impact logistique de son activité commerciale et considère que ses eaux en bouteille ne doivent pas parcourir plus de 500 km autour des différentes sources.

Ceci est un point d'attention constant et s'inscrit dans la politique du Groupe depuis des années.

Statut de l'indicateur de performance 2021

• En 2021, 97% des bouteilles ont été vendues dans un rayon de 500 km : on track

Employer

Objectif

Nous recrutons nos employés dans un rayon de 500 km maximum autour de l'usine de production, pour parvenir à un ratio d'au moins 95% d'emplois locaux.

Actions 2021

La stratégie de Spadel se fonde sur des marques locales fortes. Souvent, les usines sont situées dans des zones naturelles où une grande partie de l'emploi local et de l'activité économique s'y rattache.

Conscientes de leur présence et de leur impact potentiel sur une région donnée, toutes les marques de Spadel travaillent sur base de liens locaux forts, non seulement en termes d'emploi mais aussi dans un but de ralliement à une communauté locale.

Statut de l'indicateur de performance 2021

• En 2021, 98% des employés provenaient d'un rayon de 500 km autour des sites de production de Spadel : on track

Approvisionner

Objectif

Notre politique d'achat nous fournit un levier important pour promouvoir et soutenir la durabilité dans notre chaîne d'approvisionnement. Nous attendons de nos fournisseurs qu'ils fassent preuve des mêmes ambitions que nous en matière de durabilité.

95% de nos dépenses totales doivent provenir de fournisseurs locaux, c'est-àdire implantés dans un rayon maximal de 500 km autour de l'usine de production
Notre politique d'approvisionnement durable est liée à l'approche de durabilité de nos fournisseurs stratégiques, que nous contrôlons via Ecovadis. Au total, nous nous engageons à ce que 95% de ces fournisseurs stratégiques soient soumis au contrôle d'Ecovadis

Actions 2021

Spadel mène 100% de ses activités commerciales en Europe, dans le respect des lois et règlements stricts qui s'y appliquent. Cela concerne tant les employés que les clients du Groupe.

Le risque de violation des droits de l'homme ou de non-conformité est beaucoup plus important dans la chaîne d'approvisionnement. Les principaux risques liés aux droits de l'homme concernent le travail des enfants, le travail forcé, les heures de travail et les salaires, la discrimination, la liberté d'association, la santé et la sécurité.

Spadel limite son exposition au risque dans la chaîne d'approvisionnement en privilégiant

l'approvisionnement local. En 2021, 97% des achats (ingrédients pour les eaux aromatisées et les limonades, matériaux d'emballage, etc.) ont été effectués dans un rayon de 500 km autour des sites de production belges.

En outre, Spadel demande à tous ses fournisseurs de signer sa politique d'approvisionnement durable (Spadel Sustainability Procurement Policy, SSPP). Cette politique reprend les attentes minimales du groupe en matière d'éthique, d'environnement et d'efforts sociaux (travail des enfants, discrimination, heures de travail, etc.).

Le Groupe demande également à ses principaux fournisseurs de se soumettre au contrôle d'EcoVadis, qui fournit, à titre de tierce partie, une évaluation de ces fournisseurs en matière de durabilité. En 2021, 92% d'entre eux s'étaient conformés à cette exigence de Spadel.

Statut de l'indicateur de performance 2021

97% des dépenses totales ont été effectuées auprès de fournisseurs locaux
92% des fournisseurs stratégiques ont participé à l'évaluation d'Ecovadis

ENSEMBLE

Dans le pilier Ensemble, nous nous efforçons de garantir un lieu de travail sûr et attractif, mais aussi de créer un impact local avec nos partenaires.

Engagement

Objectif

Spadel aspire à être un employeur attractif et à offrir un cadre de travail apprécié par ses employés. La philosophie et les outils Great Place to Work (GPTW) nous guident dans cette ambition. D'ici 2025, nous souhaitons obtenir la certification Great Place to Work pour nos quatre sites de production (avec un indice de confiance supérieur à 70%).

Actions 2021

La notion de Great Place to Work© se fonde essentiellement sur le niveau de confiance des employés dans la direction de l'entreprise, la joie qu'ils ont à travailler ensemble et la fierté qu'ils éprouvent pour leur travail.

L'obtention de la certification Great Place to Work© sur tous les sites de Spadel est un objectif important de sa stratégie RSE. Le processus de certification examine les entreprises sous deux angles. Le premier est l'« indice de confiance » (Trust Index) : une évaluation basée sur une enquête menée auprès des employés et portant sur cinq dimensions : crédibilité, respect, fierté, camaraderie et équité. Le second est un « dossier culturel » (Cultural brief), qui passe en revue l'approche générale des ressources humaines au sein de l'entreprise.

En 2018, la dernière fois que nous avons organisé cette enquête, seule Spadel France a obtenu la certification Great Place to Work. En 2021, les quatre entités (Belgique, Bulgarie, France et Pays-Bas) ont été certifiées pour la première fois.

En général, les scores ont augmenté pour les cinq dimensions depuis notre dernière enquête en 2018. Les employés de Spadel mettent l'accent sur la dimension « fierté ». Les dimensions « crédibilité » et « respect » ont signé la croissance la plus positive depuis 2018. La dimension la moins bien cotée et offrant la plus grande marge d'amélioration est la « camaraderie ». Il ne fait aucun doute que le contexte de la crise du Covid a eu un impact sur ce score.

Statut de l'indicateur de performance 2021

• quatre sites certifiés GPTW : on track

Sécurité

Objectif

Zéro accident (#LTI, Lost Time Injury)

Actions 2021

C'est dans les usines que les accidents sont les plus susceptibles de se produire. La direction s'est clairement et fermement engagée à offrir un environnement de travail sûr et sain dans ses usines. D'ici 2025, nous voulons prétendre au zéro accident, une ambition que nous suivons via l'indicateur Lost Time Injury.

Statut de l'indicateur de performance 2021

• Indicateur clé de performance interne : on track

Partenariat

Objectif

5% du bénéfice net dévolus aux partenariats locaux

Actions 2021

Pour calculer ce qui relève des 5%, nous nous sommes inspirés du Business for Societal Impact Framework (B4SI). B4SI est une norme internationale en matière de mesure et de gestion de l'impact social d'une entreprise. La norme B4SI s'intéresse principalement aux impacts sociétaux et sociaux. En s'appuyant sur la réflexion de B4SI, Spadel a créé son propre cadre, incluant également les initiatives environnementales.

De cette façon, nous prenons en compte trois types d'apports pour établir notre mesure :

les dons de produits
les dépenses en espèces : partenariats, parrainages, adhésions...
le temps : bénévolat

L'important est que les initiatives soient volontaires et qu'elles contribuent à un objectif social ou environnemental.

Voici des exemples d'initiatives que nous avons prises en compte dans notre calcul :

• les partenariats : The SeaCleaners, IVN Natuureducatie, Parc Naturel des Sources, paiements compensatoires de carbone, BeeOdiversity, Réintroduction du Tétras lyre dans les Fagnes...

le parrainage d'un club/événement sportif est acceptable (les 20km de Bruxelles pour Spa ou le Strasbourg foot pour Carola), mais pas l'échantillonnage ni les ventes
le temps dédié : One Citizen Day, où chaque employé peut rendre une journée de travail à la société par le biais du volontariat

Notre indicateur clé de performance est ensuite calculé en divisant ces dépenses par notre bénéfice net.

Statut de l'indicateur de performance 2021

• 5,39% de notre bénéfice net est reversé aux partenariats et initiatives locaux : on track

Résumé

	Platform	Explanation (KPI)	2021 result	2025 target
Green	Climate	Carbon neutralituy for the entire value chain (scope 1, 2 and 3) - Reduction targets to Science Based Targets (-42%absolutereduction 2030 vs 2015)	Carbon neutral - -25% SBTI	Carbon neutral - -25% SBTI
	Packaging	See 10 commitments www.spadel.com
	Biodiversity	Alle sites (8) 'biodiversity positive' calcumlated according to the Biodiversity Footprint Methodology 5BFM)	1	100% of sites (8) are biodiversity positive
Pure	Protection	All production sites (5) Platinum (highest level) certified Alliance for Water Stewardship (AWS). AWS is a globally-applicable framework for major water users to understand their water use and impacts, and to work collaboratively and transparently for sustainable water management within a catchment context	1	100% of sites (5) Platinum AWS
	Purity	Be recognised as the 'purest' water by consumers (as per % of targets achieved)	57,10%	100% Brand targets achieved
	Ingredients	In absence of a legal definition of 'naturality', Spadel developed its own matrix in close cooperation with external stakeholders, based on the origin and processing of the ingredients	100%	100% ingredients of natural origin
Local	Selling	Spadel wants to limit its logistic impact of its commercial activity and consider that the bottled water should not travel more than 500 km from the different sources	97,90%	95% distribution <500 km
	Employing	We hire our employees no more than 500 km from the production plant	98%	98% local employing
	Buying	Our sustainable sourcing policy is related to the sustainability approach of our strategic suppliers, which we monitor via Ecovadis. Our local suppliers are defined less than 500 km from the production plant	92% 97%	95% sustainable strategic suppliers 95% spend on local suppliers
Together	Engagaement	Great place to Work (GPTW) certification in all sites (with trust index above 70%)	4	4
	Safety	Zero accidents (#LTI, Lost Time Injury)	Internal	0 Lost Time Injury
	Partnering	5% of net profit to local partnerships	5,39%	5%

Activités économiques de Spadel éligibles à la taxinomie européenne

En tant que société soumise à l'obligation de publier une déclaration non financière consolidée conformément à l'article 19bis ou 29bis de la directive n° 2013/34/UE, Spadel tombe dans le champ d'application du nouveau règlement Taxinomie (UE) n° 2020/852 (« Règlement Taxinomie »). Par conséquent, Spadel a l'obligation, dès le 1er janvier 2022, de publier la part de son chiffre d'affaires, de ses dépenses d'investissement (Capex) et de ses dépenses opérationnelles (Opex) de l'exercice 2021 qui est associée à ses activités économiques éligibles à la Taxinomie européenne. Le Règlement Taxinomie établit une classification des activités économiques durables sur le plan environnemental, basée largement sur la Nomenclature des activités économiques (NACE).

A ce jour, Spadel considère qu'aucune de ses activités n'est éligible ni alignée au sens des actes délégués du Règlement Taxinomie. En effet, aucune de ses activités n'est incluse dans la liste évolutive des activités figurant dans les actes délégués du Règlement taxonomie, ni ne respecte les critères techniques lui permettant d'être alignée sur la Taxinomie européenne.

Vu que les activités économiques de Spadel ne sont pas couvertes par le Règlement taxinomie, le chiffre d'affaires de Spadel n'est pas éligible à la Taxinomie. Il en va de même des dépenses d'investissement et opérationnelles liées à ces activités.

Part d'activités économiques éligibles à la taxinomie et d'activités économiques non éligibles à la taxinomie dans le chiffre d'affaires total, les dépenses d'investissement totales et les dépenses opérationnelles totales

	Total (mEUR)	Part d'activités économiques éligibles à la taxinomie	Part d'activités économiques non-éligibles à la taxinomie
Chiffre d'affaires	282,2 (1)	0%	100%
Dépenses d'investissement (Capex)	19,6 (2)	0%	100%
Dépenses opérationnelles (Opex)	245,6 (2)	0%	100%

(1) Le chiffre d'affaires net consolidé peut être rapproché des états financiers consolidés de Spadel, cfr. le compte de résultat à la page 61 de notre rapport annuel 2021 ("État consolidé du résultat global").
(2) Comme le Groupe Spadel n'a pas identifié d'activités économiques éligibles à la taxinomie, aucune dépense d'investissement, ni opérationnelle liée aux actifs ou aux processus qui sont associés aux activités économiques éligibles à la taxinomie n'est comptabilisée dans le numérateur des indicateurs clés de performance relatifs aux dépenses d'investissement et opérationnelles. De plus, il n'y a pas de plan d'investissement (dit « plan Capex ») visant l'expansion d'activités économiques alignées sur la taxinomie,

ou visant à permettre à des activités économiques éligibles à la taxinomie de s'aligner sur celle-ci.

Par conséquent, seules les dépenses d'investissement et opérationnelles de type c peuvent être qualifiées de taxinomie-éligibles, à savoir les dépenses d'investissement et les dépenses opérationnelles liées à l'achat de la production d'activités économiques alignées sur la taxinomie et à des mesures individuelles permettant aux activités ciblées (ou activités non-éligibles) de devenir sobres en carbone ou d'aboutir à des réductions d'émissions de gaz à effet de serre (voyez art. 1.1.2.2 c) de l'annexe 1 du Règlement délégué (UE) 2021/2178).

Comme les exigences de reporting pour l'exercice 2021 concernent exclusivement les dépenses d'investissement et opérationnelles éligibles à la taxinomie, Spadel a évalué cette catégorie en termes d'éligibilité à la taxinomie comme suit : étant donné qu'aucune déclaration fiable sur l'alignement taxinomique de la production de nos fournisseurs n'est actuellement disponible et que nous ne sommes pas obligés d'évaluer l'alignement taxinomique de nos mesures individuelles pour l'exercice 2021, nous ne pouvons pas non plus déclarer de dépenses d'investissement ou opérationnelles pour cette catégorie.

Spadel aspire à devenir un écosystème d'innovations locales

« Dans un environnement très changeant, il est nécessaire d'adapter sans cesse nos produits aux tendances de consommation », avance Franck Lecomte, qui supervise l'innovation, le digital et la Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) de Spadel. C'est pourquoi l'innovation est au cœur des préoccupations du Groupe, qui l'a hissée en 2021 au rang de processus stratégique et fondamental. « Nous l'avons baptisé Spadel Innovation Process (SIP) et en avons redéfini toutes les étapes », ajoute-t-il. En prime, il a été décidé d'y intégrer une dimension écologique en créant un score environnemental à attribuer à chaque innovation. « C'est de l'éco-design, en quelque sorte. »

Source of Change

En 2019, Spadel lançait les bases d'une petite révolution tant dans son organisation interne et son fonctionnement que dans sa gamme d'emballages plastiques avec la plateforme Source of Change. Concrétisant ses prises de position volontaristes en faveur du climat, de la biodiversité et, plus largement, de la durabilité, le Groupe s'est engagé à devenir parfaitement circulaire en matière d'emballages et à limiter son empreinte environnementale.

« L'an dernier, la stratégie RSE de Spadel pour 2021-2025 a été baptisée également Source of Change » cadre Franck Lecomte. « Quatre

piliers ont été définis : We Act Green, We Act Pure, We Act Local et We Act Together. Au sein de chacun, une série d'engagements ont été formulés pour un total de 12. »

We Act Green

Dans sa course à la transition vers une production zéro carbone, Spadel s'est engagé à n'utiliser que du plastique recyclé pour emballer ses produits d'ici 2025. Avec succès en 2021 déjà, puisque les gammes Bru et Touch sont désormais embouteillées à 100% en plastique recyclé sur le site de Spa. En France, c'est également chose faite pour les petits formats de la gamme Wattwiller. De même, le Groupe a poursuivi ses efforts en matière d'allègement des contenants en plastique. Le poids d'une bouteille de Spa Reine d'1,5 litre a été réduit de 14% en 2021, ce qui équivaut à peu près à 400 tonnes de plastique économisées sur un an.

Alors que tous les sites de production de Spadel sont voués à être estampillés à biodiversité positive d'ici 2025, en accord avec son objectif de restauration des habitats naturels, une belle avancée a été atteinte l'an dernier sur celui de Spa.

400 tonnes

de plastique economisées en 2021 en réduisant le poids des bouteilles de Spa Reine de 1,5l de 14%

Celui-ci a été certifié Biodiversity Positive à la suite d'une étude menée par un cabinet externe suivant une méthodologie reconnue. « L'obtention de cette certification a été annoncée lors de la venue du Roi Philippe et de la Reine Mathilde à Spa Monopole en novembre 2021, à l'occasion de l'anniversaire des 100 ans du Groupe », souligne Franck Lecomte.

We Act Pure

Autre certification notoire délivrée en 2021, celle de l'Alliance for Water (AWS), liée, cette fois, à la pureté de l'eau produite par Spadel. Le site de Spa a été certifié Platinum, gage pour les consommateurs de l'eau la plus pure possible, extraite dans le respect de la nature et de ses ressources aquifères. Les autres sites en bénéficieront d'ici 2025, en sus de la reconnaissance de l'origine 100% naturelle des ingrédients à la base des eaux aromatisées de Spa.

We Act Local

Pour créer et maintenir un ancrage local fort dans les régions où Spadel est actif, le Groupe s'engage, d'ici 2025 toujours, à distribuer plus de 95% de sa production sur les marchés locaux et régionaux, à employer des collaborateurs locaux à hauteur de 95% de ses rangs et à atteindre 95% d'approvisionnements durables auprès de ses fournisseurs locaux pour 95% des dépenses totales.

We Act Together

Enfin, mû par la mise à disposition d'un lieu de travail sûr et engageant, mais aussi par la création de liens durables avec ses partenaires locaux dans un horizon de cinq ans, Spadel a introduit un nouvel objectif dans sa stratégie RSE en 2021 : la redistribution de 5% de ses bénéfices à la société civile par le biais de ses partenaires.

Le fonds de capitalrisque The Source offre à Spadel la possibilité d'investir dans des start-up prometteuses en prenant des parts minoritaires dans leur développement. Le secteur des boissons et de l'hydratation est visé, mais aussi ceux de l'emballage durable, du digital, et du recyclage.

Le Groupe s'engage, d'ici 2025, à distribuer plus de 95% de sa production sur les marchés locaux, à employer des collaborateurs locaux à hauteur de 95% et à atteindre 95% d'approvisionnements durables auprès de ses fournisseurs locaux pour 95% des dépenses totales.

The Source

En parallèle des multiples innovations promues par Spadel, il en est certaines qui gravitent hors des stratégies du Groupe. « Pour tous les projets qui sont importants à nos yeux mais que nous n'avons ni le temps, ni les moyens, ou pas même la vocation de mettre en œuvre, nous avons créé un fonds de venture capital en 2021, baptisé The Source », renseigne Franck Lecomte. Doté d'une première enveloppe de dix millions d'euros, il offre à Spadel la possibilité d'investir dans des startup prometteuses en prenant des parts minoritaires dans leur développement. Le secteur des boissons et de l'hydratation en général est bien sûr visé, mais aussi ceux de l'emballage durable, du digital, du recyclage et, par extension, tout ce qui peut améliorer l'expérience du consommateur. Avec ceci que l'investissement n'est pas

uniquement financier mais aussi stratégique et opérationnel puisque Spadel offre à ses poulains un accompagnement sous forme de coaching au niveau commercial, marketing, recherche et développement…

Première start-up à être soutenue par Spadel, la belge Andy, qui propose un service de livraison écologique de boissons à domicile. Dirigée par trois jeunes entrepreneurs, celle-ci est active dans une cinquantaine de communes autour de Bruxelles et Louvain et permet de commander en ligne des boissons qui sont ensuite acheminées grâce à des camionnettes 100% électriques. Un business model très respectueux de l'environnement, salue Franck Lecomte, qui annonce d'autres prises de participation futures.

Perspectives pour 2022

À l'avenir, Spadel entend continuer à évoluer au diapason des tendances du marché, voire à les devancer. Et ce, en priorisant chaque année les canaux d'innovation primordiaux. « En 2022, le Groupe innovera en termes de recettes et de propositions produits dans l'important marché des eaux aromatisées et limonades », confie Franck Lecomte. L'axe du packaging concentrera également l'attention et les moyens de Spadel, tant en terme de poids que de forme. Et le fonds The Source, qui aura deux ans, verra son programme d'intégration de startup s'accélérer.

La mise sur pied d'un sounding Board externe au 1er trimestre 2022 s'inscrit, elle aussi, dans les innovations phares de l'année en cours. « Il s'agit d'un comité formé de personnalités extérieures à l'entreprise – des membres du corps académique, des spécialistes, des entrepreneurs de la nouvelle génération, etc. – invitées à apporter un regard neuf et indépendant sur notre stratégie RSE pour mieux challenger nos ambitions et nous amener à les repenser si nécessaire », conclut Franck Lecomte.

Spadel fait de la satisfaction de ses employés sa priorité

La crise sanitaire qui s'est poursuivie en 2021 n'a pas manqué d'impacter le travail des équipes de Spadel. Et plus encore celui de son département Ressources Humaines (RH), entre le recrutement à distance de nouveaux talents et la définition d'une politique de travail flexible adaptée. Dans tous les pays, les collaborateurs ont une fois de plus montré leur incroyable faculté de résilience. Tous ont été récompensés par l'octroi d'un Wellbeing Day, un jour dédié à leur bien-être, offert en extra, en dehors de leurs congés habituels. « C'est la première fois que l'on met en place cette initiative, qui a été fort appréciée », souligne

Tatiana Goeminne, responsable RH de Spadel, qui ajoute, au sujet de la politique de travail flexible, baptisée Flexiwork, que le groupe a opté pour une stratégie « en ligne avec ses valeurs, basée sur la confiance et non le contrôle. L'idée était de rendre les collaborateurs maîtres de leur temps de travail ». Implémentée en octobre 2021, Flexiwork prévoit jusqu'à trois jours de travail à domicile par semaine pour les fonctions qui s'y prêtent, sans contrainte de jour fixe. L'organisation des horaires des collaborateurs est dévolue aux managers, qui ont établi une charte de télétravail en bonne entente avec leur équipe.

Great Place to Work

La satisfaction de ses employés étant l'une des priorités de Spadel, le groupe a à nouveau sollicité l'octroi de la certification Great Place to Work en 2021. Le label repose sur les résultats d'une enquête menée auprès du personnel de Spadel, qui s'est soldée par un taux de participation très élevé de 83% et un indice de confiance de plus de 70%. « Pour la première fois, tous les pays du groupe ont été certifiés », se réjouit Tatiana Goeminne, qui explique que les résultats de l'enquête ont ensuite été analysés lors de groupes de travail puis traduits en actions concrètes pour viser l'excellence dans tous les domaines. « Nous tenons à améliorer notre score à chaque enquête, la prochaine étant fixée en 2023. »

L'une des lacunes révélées en 2021 concerne le volet Learning&Development, qui ne dispose pas d'offre et de processus bien établis. « Ceci alors que l'enseignement de nouvelles compétences et le développement des collaborateurs est très important pour Spadel », insiste la responsable RH. Il a donc été décidé d'instituer la Spadel Academy, un catalogue de formations en ligne accessible à tous et à tout moment depuis le mois de mars 2022.

B-Corp et la raison d'être de Spadel

La certification B-Corp distingue les entreprises à impact positif sur la société, qui répondent à des critères exigeants en matière d'environnement, de responsabilité et de transparence. Une reconnaissance que se devait d'obtenir Spadel, pionnier de la durabilité depuis plus de dix ans et exemplaire à plus d'un titre. « Nous avons rempli le questionnaire B-Corp en 2021, ce qui a fortement mobilisé les équipes et en particulier le département RH », précise Tatiana Goeminne, qui a bon espoir de décrocher le précieux sésame en 2022.

Dans la même veine, Spadel s'est lancé dans une vaste réflexion sur sa raison d'être. « Nos collaborateurs sont de plus en plus en recherche de sens dans leur emploi. Certainement les Millenials ou ceux issus de la Generation Z », invoque-t-elle. Un immense travail a été initié en mars 2021, impliquant toutes les strates du groupe via des enquêtes, des sessions individuelles, des groupes de travail, et même une retraite réunissant le comité exécutif de Spadel autour de la question. Les conclusions de ce long processus ont été entérinées fin 2021, qui seront dévoilées à l'ensemble du personnel dans le courant de l'année 2022.

Spadel – Rapport annuel 2021 – 38

Rapport de gestion du Conseil d'administration sur l'exercice2021

Conformément aux prescriptions légales et statutaires, nous avons l'honneur de vous présenter notre rapport sur l'exercice écoulé.

1. RÉSULTATS CONSOLIDÉS

Évolution des activités et du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires net consolidé du Groupe s'élève à 282,2 millions d'euros, en forte progression de 5,8% par rapport à 2020.

Cette progression remarquable du chiffre d'affaires reflète le dynamisme de nos marques, de nos innovations et de notre politique commerciale.

Le chiffre d'affaires réalisé au Benelux a progressé de 4% par rapport à l'année précédente (+3% au Belux et +5% aux Pays-Bas). Spa a encore renforcé son statut de leader sur le marché des eaux et des eaux aromatisées en Belgique et aux Pays-Bas, et augmenté ses parts de marché globales. De son côté, après plusieurs années difficiles, Bru a montré les signes d'un redressement en 2021.

Cette belle performance de nos marques, malgré les conditions météorologiques maussades de la saison estivale, a également été soutenue par l'allègement des mesures de confinement et la réouverture graduelle de l'horeca à partir du deuxième trimestre.

En Bulgarie, le chiffre d'affaires a connu une progression remarquable de 17%. Devin, leader incontesté, a continué à progresser par rapport à la concurrence en renforçant ses parts de marché sur ses différentes marques Devin Mineral, Devin Air et Devin Spring. Les ventes ont également été soutenues par le lancement d'une nouvelle gamme 'Devin Mineral and Vitamins' à base d'eau minérale enrichie en vitamines et micro-éléments, ainsi que par le lancement d'un nouveau multipack de bouteilles de 1,8l Les bonnes conditions météorologiques pendant la saison estivale en Bulgarie et l'allègement des mesures de confinement ont également contribué à cette progression des ventes.

En France, le chiffre d'affaires a reculé de 2,3%. Le marché a été perturbé par les fermetures et restrictions liées au Covid et par le développement des ventes en drive, au détriment de la fréquentation des magasins physiques. La météo estivale particulièrement mauvaise a également pesé sur les ventes. Dans ce contexte, Wattwiller a réussi à renforcer ses parts de marché et stabiliser son chiffre d'affaires. Par contre, du fait de sa plus forte exposition au circuit CHD (consommation hors domicile), la marque Carola a davantage souffert courant de l'année 2021, avec un recul de son chiffre d'affaires de 5%.

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel (EBIT) s'établit à 36,6 millions d'euros, en hausse de 2,1% rapport au résultat de 2020 (35,8 millions d'euros).

Ce résultat a été influencé favorablement à concurrence de 5,6 millions d'euros par un ajustement de la dette pour emballages consignés, suite au changement de système de collecte des emballages consignés en PET au Pays-Bas courant 2021.

Si on exclut cet élément exceptionnel, le résultat opérationnel récurrent (REBIT – hors élément exceptionnel) s'élève à 31,0 millions d'euros, en léger recul de 2,8% par rapport l'année précédente.

Ce léger recul du résultat opérationnel récurrent, malgré la belle performance de nos marques et de la croissance des ventes sur leurs marchés respectifs, résulte essentiellement de l'augmentation des frais de fonctionnement liée à des projets spécifiques, à des économies réalisées en 2020 en période de confinement qui n'ont pu être renouvelées en 2021 et à la hausse du prix des matières premières et de l'énergie au cours du second semestre. Le Groupe a par ailleurs poursuivi son plan d'économies conduisant à des réductions importantes de dépenses commerciales et de coûts de production.

Résultat financier

Les produits financiers s'élèvent à 0,3 million d'euros, en hausse par rapport à 2020 (0,2 million d'euros).

Les charges financières s'établissent à 0,6 million d'euros, en baisse par rapport à l'année passée (1,0 million d'euros).

Impôts

La charge d'impôt pour l'exercice s'élève à 9,4 millions d'euros, en hausse par rapport à 2020 (7,7 millions d'euros) liée à la hausse du résultat avant impôt et une augmentation des impôts différés.

Résultat net

Le Groupe clôture l'exercice avec un bénéfice net de 26,6 millions d'euros contre 27,3 millions d'euros l'année précédente..

2. STRUCTURE BILANTAIRE CONSOLIDÉE

Au 31 décembre 2021, les capitaux propres, valorisés selon les normes IFRS, s'établissent à 251,5 millions d'euros, à comparer à un montant de 229,9 millions à fin 2020. Les capitaux propres couvrent 103,9% des actifs non courants.

Le ratio de solvabilité, correspondant au montant des fonds propres rapportés au total du passif, s'élève quant à lui à 63,1%.

La dette financière du Groupe s'élève à 10,5 millions d'euros au 31 décembre 2021 en diminution par rapport à l'année passée suite au remboursement annuel de la dette contractée pour l'acquisition de la filiale bulgare en 2017. Cette dette sera entièrement remboursée en juillet 2022.

Les activités opérationnelles ont généré une trésorerie de 55,8 millions d'euros en 2021, contre 51,9 millions d'euros l'année précédente. Après financement du besoin en fonds de roulement, des activités d'investissements et de financement, la trésorerie nette générée par le groupe en 2021 s'est élevée à 3,7 millions d'euros.

Le Groupe clôture ainsi l'année 2021 avec une trésorerie de 87,9 millions d'euros.

3. INVESTISSEMENTS

Les investissements en immobilisations corporelles et incorporelles réalisés en 2021 par le Groupe Spadel se sont élevés à 19,6 millions d'euros contre 22,9 millions d'euros en 2020.

Évolution des investissements sur 5 ans :

Investissements par année	MEUR
2017	21,1
2018	19,7
2019	27,1
2020	22,9
2021	19,6

Par site, les investissements 2021 se répartissent comme suit :

Site d'investissements	MEUR
Devin	5,7
Spa Monopole	9,4
Spadel SA	1,6
Bru-Chevron	1,5
Wattwiller	0,8
Ribeauvillé	0,5
Spadel NL	0,1
Total Groupe	19,6

Les investissements concernent principalement :

• l'acquisition d'une série de nouveaux équipements industriels et l'adaptation d'installations existantes à Spa pour assurer le lancement des innovations au cours de l'année 2022 ;
• l'installation de nouvelles lignes de production et d'espaces de stockage en Bulgarie pour accroître la capacité et répondre à la croissance ;
• l'achat de casiers et bouteilles verre à Spa et Bru ;
• des travaux de toiture des entrepôts à Wattwiller ;
• le remplacement d'automates programmables industriels et l'acquisition d'une nouvelle étiqueteuse à Ribeauvillé ;
• l'installation de logiciels et l'acquisition d'équipements informatiques.

4. INNOVATION

Les principales innovations commercialisées au cours de l'année 2021 sont :

Marque	Mois	Description
Spa	janvier	Passage de l'ensemble des formats PET en 25% rPET
Carola	janvier	Lancement d'un nouveau design du format 50 cl pet en plat et gazeux
Devin	janvier	Lancement d'un nouveau design du format 11 l suite à l'installation de la nouvelle ligne L8
Carola	février	Lancement d'un nouveau goût dans la gamme des eaux aromatisées Carola Aro : « Mango Passion Fruit »
Spa Touch	mars	Lancement d'un nouveau goût dans la gamme des eaux aromatisées « Touch » pétillantes : « Raspberry Plum » en formats 50 cl et 1 l PET
Bru	mars	Lancement d'un nouveau format 75 cl en 4 pack PET
Bru	mars	Passage de l'ensemble de la gamme PET en 100% pet recyclé (avec suppression du colorant pour faciliter le recyclage)
Bru	mars	Lancement d'un nouveau pack de 8 x 1250 PET pour le retail Belux
Carola	mars	Introduction d'une coiffe palette 100% recyclé
Devin	avril	Lancement d'un nouveau format 1.8 l en eau plate (6-pack)
Spa Duo	mai	Lancement d'un nouveau goût dans la gamme de boissons rafraîchissements non pétillantes Spa Duo : « Mango Apricot » en format 1 l PET
Spa Fruit	mai	Lancement d'un nouveau goût dans la gamme de boissons rafraîchissements pétillantes Spa Fruit : « Mango Grapefruit » en format 1.25 l PET
Devin Mineral	mai	Lancement d'une nouvelle gamme de boissons « Near water drink » à base d'eau minérale enrichie de vitamines
Wattwiller	mai	Reduction des intercalaire de palettisation sur le Format 1,5 l Watt plat
Wattwiller	juin	Passage des formats 150 et 100 cl still en 25% rPET
Spa	août	Lancement d'une nouvelle gamme bouteille (50 et 100 cl) pour Spa Touch Sparkling & Still
Wattwiller	septembre	Passage du format 50 cl still en 100% rPET
Spa	octobre	Lancement de la nouvelle bouteille Spa Reine 150 cl (allègée à 24g)

5. RÉSULTATS NON CONSOLIDÉS DE SPADEL SA

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires de Spadel s'élève à 150,3 millions d'euros fin 2021 à comparer avec 146,9 millions d'euros en 2020, soit une hausse de 2,3%.

Cette belle progression du chiffre d'affaires reflète le dynamisme de nos marques, de nos innovations et de notre politique commerciale. Spa a encore renforcé son statut de leader sur le marché des eaux et des eaux aromatisées en Belgique, et augmenté ses parts de marché globales. De son côté, après plusieurs années difficiles, Bru a montré les signes d'un redressement en 2021.

Résultat d'exploitation

Le résultat d'exploitation s'élève à 7,3 millions d'euros, en forte augmentation de 57,2% par rapport à 2020 qui s'était clôturée sur un résultat de 4,7 millions d'euros.

Cette évolution résulte des principaux éléments favorables et défavorables suivant :

Eléments favorables :

• la hausse du chiffre d'affaires liée à la croissance des volumes vendus et à un mix produits plus favorable suite à la réouverture graduelle de l'horeca à partir du deuxième trimestre ;
• la baisse des frais de support des applications informatiques.

Éléments défavorables :

• la hausse des dépenses publi-promotionnelles pour soutenir la croissance ;
• la hausse des honoraires externes principalement liée à l'implémentation d'une application « Customer Relationship Management » ;
• la hausse des cotisations Fost+ liée à l'augmentation des volumes ;
• la hausse des charges de rémunération ;
• la hausse des frais de recrutements ;
• la hausse des frais de location d'applications informatiques hébergées dans le cloud ;
• la hausse des coûts d'énergie et des frais de carburant.

Résultats financiers

Les produits financiers se sont élevés à 20,8 millions d'euros, contre 8,4 millions d'euros en 2020.

Cette hausse résulte essentiellement du paiement d'un dividende de 10 millions d'euros de la filiale bulgare Devin EAD qui n'avait pas versé de dividende en 2020 pour lui permettre d'autofinancer les investissements importants liés à l'installation de nouvelles lignes de production. Les dividendes perçus de Spa Monopole et de Spadel Nederland ont augmenté entre 2020 et 2021 (respectivement de 3,3 à 3,6 millions d'euros et de 5,0 à 7,0 millions d'euros).

Les charges financières s'établissent à 0,3 million d'euros, en diminution par rapport à l'année précédente (0,7 millions d'euros).

Résultat net

Le résultat net à affecter de l'exercice 2021 s'établit à 24.557.863 EUR à comparer avec 10.262.885 EUR en 2020.

6. RÉPARTITION BÉNÉFICIAIRE DE SPADEL SA

Le Conseil d'administration propose à l'assemblée générale ordinaire du 24 mai 2022 de fixer le bénéfice à affecter comme suit (en euros) :

Bénéfice net de l'exercice à affecter	24.557.863
Bénéfice reporté de l'exercice précédent	9.849.016
Bénéfice à affecter	34.406.879

et propose dès lors la répartition suivante (en euros) :

Distribution d'un dividende brut de 2,00 Euro (1,40 net) par action aux 4.150.350 actions qui y ont droit	8.300.700
Dotation aux réserves disponibles	16.000.000
Bénéfice à reporter	10.106.179
Total	34.406.879

Le dividende brut proposé est stable par rapport à celui de l'année précédente et représente un 'payout ratio' de 31% du bénéfice consolidé.

Il sera payable le vendredi 3 juin 2022 contre remise du coupon n° 23.

7. PERSPECTIVES

Le Groupe poursuit sa stratégie d'innovation et d'investissement dans ses marques, et reste confiant quant à l'évolution positive de ses ventes au cours des prochains mois.

Nous restons toutefois particulièrement attentifs à la très forte inflation constatée depuis le second semestre 2021 sur l'ensemble des prix des matières premières, des emballages, de l'énergie, du transport et de la main-d'œuvre.

Cette inflation généralisée des coûts, à des niveaux jamais vus depuis longtemps, semble se poursuivre en 2022 et impactera les résultats du groupe à court et moyen termes. La recherche d'un équilibre entre la hausse des prix des matières premières et la pression sur les prix de vente à la grande distribution restera un défi important pour les mois à venir.

Le Groupe reste par ailleurs également attentif à l'évolution de la crise sanitaire et à l'impact des mesures prises sur nos différents marchés pour y faire face.

Nous continuerons à faire preuve d'agilité et d'une grande capacité de résilience face à ces crises en veillant à prendre les mesures nécessaires pour limiter, dans la mesure du possible, les impacts sur les résultats à court terme.

La rentabilité et la structure bilantaire solide du Groupe nous permettent d'affronter sereinement ce contexte sans précédent.

Le Groupe poursuit ses efforts en sa qualité de leader sur le marché des eaux minérales en poursuivant ses investissements et en s'efforçant d'offrir aux consommateurs des produits toujours plus innovants, centrés sur la santé, l'hydratation, le naturel et la durabilité. Après avoir franchi des étapes importantes telles que la neutralité carbone et la certification Platine pour la gestion durable de l'eau de la part de l'AWS (Alliance for Water Stewardship), nous sommes désormais le premier Groupe minéralier familial à être reconnu entreprise à impact positif en obtenant la certification B Corp. Cette attention portée à notre impact social, sociétal et environnemental au profit d'une économie plus circulaire et inclusive démontre également notre capacité d'innovation.

8. CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES

Le Conseil d'administration supervise la mise en œuvre du cadre référentiel du contrôle interne et la gestion des risques.

Le Comité d'Audit est chargé, entre autres, des missions suivantes :

• communication au Conseil d'administration des résultats du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés et explications sur la façon dont le contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés ont contribué à l'intégrité de l'information financière et sur le rôle que le Comité d'Audit a joué dans ce processus ;
• suivi du processus d'élaboration de l'information financière et présentation de recommandations ou de propositions pour en garantir l'intégrité ;
• suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la Société ainsi que, s'il existe un audit interne, suivi de celui-ci et de son efficacité ;
• suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés, en ce compris le suivi des questions et recommandations formulées par le commissaire ;
• examen et suivi de l'indépendance du commissaire, en particulier pour ce qui concerne le bien-fondé de la fourniture de services complémentaires à la Société ;
• recommandation au Conseil d'administration de la Société pour la désignation du commissaire.

Au cours de l'exercice 2021, le Président du Comité d'audit disposait des compétences requises en matière de comptabilité et d'audit.

Par ailleurs, le Comité d'Audit examine dans quelle mesure le Comité Exécutif tient compte des constatations de la fonction d'audit interne et de la lettre de recommandation de l'auditeur externe. En outre, le Comité d'Audit examine les dispositifs spécifiques existants que le personnel de la Société peut utiliser pour faire part confidentiellement de ses préoccupations à propos d'irrégularités éventuelles en matière d'élaboration de l'information financière ou d'autres sujets. Le Comité d'Audit donne son aval aux mécanismes permettant au personnel d'informer directement le Président du Comité d'Audit par le biais de l'Auditeur

interne. Si nécessaire, des dispositions sont prises permettant une enquête proportionnée et indépendante concernant ces sujets, et des mesures de suivi appropriées.

En outre, la Société a engagé un auditeur interne avec pour mission l'analyse et l'évaluation, de manière indépendante, de l'existence et du fonctionnement du système de contrôle interne, ainsi que la formulation de recommandations en vue de l'amélioration de celui-ci. L'auditeur interne rapporte hiérarchiquement au Chief Financial Officer (« CFO ») et fonctionnellement au Président du Comité d'Audit. Il assiste aux réunions du Comité d'Audit dont il rédige le rapport.

Le Comité d'Audit revoit annuellement le plan d'audit interne. Cette révision s'effectue depuis le 1er janvier 2012 sur la base d'une cartographie des risques approuvée par le Comité d'Audit lors de sa réunion du 15 novembre 2011. Une révision complète de cette cartographie a été présentée pour approbation au Comité d'Audit du 24 août 2020.

L'auditeur interne fait également régulièrement un rapport sur les risques et litiges pouvant impacter le résultat. Le Comité d'Audit fait, après chaque réunion, un rapport au Conseil d'administration. Une copie du rapport est remise aux administrateurs sous forme synthétique.

La cartographie des risques approuvée par le Comité d'Audit identifie les risques significatifs. Le CEO a mis en place un Comité de Gestion des Risques chargé d'identifier les risques les plus importants, de désigner un responsable par risque et de prévoir des mesures adéquates ainsi que de veiller à sensibiliser l'ensemble du Groupe aux risques. À la suite de la révision complète de la cartographie des risques visée ci-dessus, le Comité de Gestion des Risques a communiqué à chaque manager les risques dont il est responsable. Les principaux risques et incertitudes pesant sur les activités de l'entreprise sont décrits dans le rapport de gestion du Conseil d'administration à l'Assemblée Générale.

Concernant le processus d'élaboration de l'information financière, Spadel a mis en place un système de contrôle interne et de gestion des risques permettant d'assurer :

• que les informations financières, établies en conformité avec les normes comptables belges au niveau de Spadel SA et les International Financial Reporting Standards (« IFRS ») au niveau consolidé, soient publiées dans les délais légaux et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats consolidés de la Société, ainsi que des filiales de la Société comprises dans la consolidation ;
• que le rapport de gestion contienne un exposé fidèle sur l'évolution des affaires et la situation de la Société et de ses filiales comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Des procédures sont en place pour s'assurer que les investissements et les achats de biens et services se réalisent dans le cadre des budgets arrêtés par le Conseil d'administration et sous le contrôle du Comité Exécutif. Un système de contrôle des factures relatives à ces opérations est en place.

Des indicateurs de performance ont été fixés pour les différentes opérations industrielles et commerciales. Les performances des marchés et des opérations font l'objet d'un reporting mensuel au niveau du Comité Exécutif et trimestriel au niveau du Conseil d'administration.

9. FACTEURS DE RISQUES

De par ses activités, le Groupe Spadel est exposé à différents facteurs de risques :

• Risque de change : la majeure partie des activités du Groupe est localisée dans la zone Euro. Seules les activités de la filiale Devin AD sont conclues en devises étrangères (BGN). Toutefois le taux de change du BGN est fixe par rapport à l'Euro jusqu'à présent. Il existe par ailleurs très peu d'autres d'opérations en devises étrangères. Le risque de change est dès lors peu significatif.
• Risque de taux d'intérêt : outre les dettes commerciales classiques, la majeure partie des dettes du Groupe sont constituées de dettes cautions. Ces dettes ne portent pas intérêt. Le Groupe ne détient pas d'actif à long terme significatif portant intérêt. La majeure partie des dettes financières du Groupe est contractée à taux fixe. De manière générale, le résultat et la trésorerie opérationnelle du Groupe Spadel sont largement indépendants des fluctuations des taux d'intérêt du marché.
• Risque de prix : les actifs financiers de Spadel sont des placements sans risque effectués en bon père de famille. Les risques principaux auxquels le Groupe est exposé concernent les prix de la matière PET et d'ingrédients pour les limonades, ainsi que le prix de l'énergie, avec ses effets sur les coûts de fabrication et les coûts de transport.
• Risque de crédit : le risque de crédit provient de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des dépôts auprès des institutions financières, ainsi que des créances clients. S'agissant des dépôts auprès d'institutions financières, seules les contreparties ayant un rating minimum de A selon des notations effectuées par des tiers indépendants sont acceptées. Le Groupe investit également à très court terme dans du papier commercial recommandé par ses banquiers habituels. Le Groupe a une concentration de risque de crédit sur quelques clients importants.
• Risque de liquidité : Une gestion prudente du risque de liquidité implique de conserver un niveau suffisant de liquidités et de titres négociables sur un marché, de disposer de ressources financières grâce à des facilités de crédit appropriées et d'être à même de dénouer ses positions sur le marché. Le Groupe a pour objectif de maintenir une flexibilité financière en conservant des lignes de crédit ouvertes mais non utilisées.
• Risques liés aux litiges : Le groupe évalue de manière régulière son exposition aux plaintes et litiges survenant dans le cours normal de ses activités et comptabilise les provisions adéquates.
• Risques liés à la marche des affaires : les principaux risques et incertitudes pesant sur la marche des affaires de l'entreprise sont :
- les impacts à court et moyen termes de la pandémie et des mesures de confinement ;
- le questionnement sur l'impact environnemental de nos produits ;
- la défection ou la contamination d'un produit commercialisé par Groupe ;
- la disponibilité et la volatilité des prix des matières et de l'énergie ;
- la concentration sans cesse croissante dans le secteur de la distribution ;
- la montée des marques de distributeurs (MDD) et des premiers prix ;
- l'évolution des taxes sur les différents types d'emballage.

10. ACTIONNARIAT

Sur la base des notifications de transparence reçues par la Société en 2021, le pourcentage respectif d'actions détenues par les actionnaires principaux et historiques de la Société au 31 décembre 2021 est tel que présenté dans le tableau ci-dessous. Toutefois, ce tableau ne peut pas prendre en compte les variations dont la Société n'a pas connaissance car elles n'atteignent pas les seuils de notification de transparence.

Selon l'article 8 des statuts de la Société applicables au 31 décembre 2021 et conformément à l'article 18 de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses, l'obligation de notification prévue aux articles 6 et suivants de cette loi est applicable au franchissement, à la hausse ou à la baisse, de toute portion minimale de un pour cent (1%), trois pour cent (3%), cinq pour cent (5%) et en portions de dix pour cent (10%), quinze pour cent (15%) et ainsi de suite par tranches de cinq pour cent (5%), du total des droits de vote en circulation au moment de la survenance de la situation donnant lieu à une déclaration en vertu de la présente loi.

	Nombre d'actions	% du total
FINANCES & INDUSTRIES SA	3.861.187	93,03
M. DE BARSY ET SOGEMINDUS HOLDING SA	184.584	4,45
PUBLIC (free float)	104.579	2,52
TOTAL	4.150.350	100,00

Toutes les notifications de transparence reçues par la Société ainsi que les notifications au titre de l'article 74 § 8 de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition, datées du 25 août 2021 émanant de Monsieur Marc du Bois, Finances & Industries SA et la Fondation MACDUB, sont disponibles sur son site internet www.spadel.com, sous l'onglet « Gouvernance ».

Spadel n'a pas connaissance d'accords entre ses actionnaires ou d'autres qui pourraient entraîner des restrictions au transfert de titres ou à l'exercice de droits de vote ni, en ce qui concerne ce dernier, de restriction plus générale issue de la loi ou des statuts. Les statuts de la Société ne contiennent par ailleurs pas de catégories différentes d'actions, ni droits de contrôle spéciaux, ni système d'actionnariat du personnel. Il n'existe pas non plus de règles spécifiques liées à la nomination ou au remplacement des administrateurs qui ne soient pas reprises dans les statuts ou les Règlements d'ordre intérieur publiés et la Société n'a pas pris d'engagement majeur qui contiendrait des clauses liées à son propre changement de contrôle.

Aucune transaction sur titres de la Société n'a été notifiée au 31 décembre 2021 dans le cadre des règles arrêtées par le Conseil d'administration en la matière.

11. AUTRES INFORMATIONS EN VERTU DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS

Article 7:96 § 1 du CSA : au cours de l'exercice 2021, aucune décision ou opération relevant de la compétence du Conseil d'administration n'a fait naître de conflit d'intérêts de nature patrimoniale entre la Société et ses administrateurs, sous réserve d'une décision relative à la rémunération du CEO lors de la réunion du Conseil d'administration du 26 mars 2021. Lors de cette réunion, Marc du Bois, CEO, a en effet déclaré au Conseil d'administration, avant que ce dernier n'aborde le point relatif à la revue de sa performance et de sa rémunération en 2020, avoir directement un intérêt opposé de nature patrimoniale au sens de l'article 7:96 du CSA, à la décision du Conseil d'administration, dès lors qu'il s'agissait de décider de sa rémunération. Marc du Bois n'a pas participé aux délibérations ni à la décision sur ce point. Le Conseil d'administration, à l'exception de Marc du Bois, a validé la revue de la performance du CEO, lui donnant droit à un bonus basé sur ses objectifs (paiement à 100%) et a décidé de ne pas augmenter le salaire de base du CEO mais de lui octroyer une attention symbolique à titre de remerciement du Conseil d'administration pour sa performance en 2020.

Article 7:97 du CSA : au cours de l'exercice 2021, il n'y a pas eu de transactions ou de décisions visées par ces dispositions concernant les conflits d'intérêts dans les relations avec certaines entités liées.

Article 7:203 du CSA : a Société n'ayant pas de capital autorisé, cette disposition concernant l'utilisation du capital autorisé n'est pas d'application.

Article 7:220 CSA : la Société n'ayant pas d'autorisation de rachat d'actions propres, aucune opération de rachat d'actions propres n'a eu lieu au cours de l'exercice 2021.

Article 7:226 du CSA : la Société n'a pas pris en gage ses propres actions.

12. ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS APRÈS LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

Le Groupe Spadel n'est pas directement impacté par l'invasion de l'Ukraine par la Russie en février 2022. Le Groupe n'est pas présent et n'a pas d'activité commerciale dans la région.

Mais cette guerre a d'importantes répercussions sur les marchés financiers et les prix de certaines matières premières, et va impacter l'ensemble de l'économie mondiale.

Le Groupe reste donc particulièrement attentif par rapport à la très forte inflation des prix constatée depuis le second semestre 2021, et renforcée par les évènements récents, sur l'ensemble des prix des matières premières, des emballages, de l'énergie, du transport et de la main d'œuvre. Cette inflation généralisée des coûts, à des niveaux jamais atteints depuis longtemps, à laquelle viennent s'ajouter les pénuries constatées sur certaines matières premières, impactera sans conteste les résultats du groupe à court et moyen termes.

Le Conseil n'a pas connaissance d'autres événements importants survenus après la clôture de l'exercice qui pourraient avoir une influence significative sur les comptes annuels.

13. DÉCLARATION NON FINANCIÈRE

La déclaration non financière est établie dans un rapport distinct, joint au présent rapport de gestion.

14. GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

En matière de gouvernance d'entreprise, la Société tient compte des dispositions pertinentes du Code des sociétés et des associations entré en vigueur le 1er janvier 2020 (le « CSA ») ainsi que du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 (le « Code 2020 »).

Ces différents documents sont consultables sur le site internet de la Société (www.spadel.com).

À la date du présent rapport, Spadel respecte les dispositions du Code 2020, à l'exception de ce qui concerne certains principes, tels que plus amplement détaillé dans le rapport de gestion statutaire de la Société.

La réflexion de Spadel sur sa gouvernance est en constante évolution et la Société tient à formuler une évaluation ponctuelle sur le sujet. Les règles de gouvernance de Spadel tiennent notamment compte des liens étroits qu'elle entend entretenir avec son actionnaire de référence et de sa taille, tout en préservant son autonomie.

Le Conseil d'administration tient à remercier tous les collaborateurs pour les efforts fournis au cours de cette année 2021.

Le 30 mars 2022 Le Conseil d'administration

Déclaration de Gouvernance d'entreprise

A. DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

1. La Charte de Gouvernance d'entreprise

En matière de gouvernance d'entreprise, la présente déclaration contient les informations requises par le Code des sociétés et des associations entré en vigueur le 1er janvier 2020 (le « CSA ») ainsi que par le Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 (le « Code 2020 »).

Spadel a adopté le Code 2020 comme code de référence et applique ses recommandations en suivant le principe du « comply or explain ». L'adoption du CSA et du Code 2020 ont également donné lieu à des modifications statutaires – approuvées par l'assemblée générale Extraordinaire du 10 juin 2021 – et à l'adaptation de sa Charte de Gouvernance d'Entreprise et des Règlements d'ordre intérieur du Conseil et de ses Comités ainsi que son Dealing Code. Spadel a également adopté un Code de Conduite au cours de l'exercice 2020. Ces différents documents sont consultables sur le site internet de la Société (www.spadel.com).À la date du présent rapport, Spadel respecte les dispositions du Code 2020, à l'exception de ce qui concerne certains principes, tels que plus amplement détaillés dans les sections qui suivent ou dans le rapport de rémunération.

La réflexion de Spadel sur sa gouvernance est en constante évolution et fait l'objet d'une évaluation continue. Les règles de gouvernance de Spadel tiennent notamment compte des liens étroits qu'elle entend entretenir avec son actionnaire de référence et de sa taille, tout en préservant son autonomie.

2. Les caractéristiques principales du contrôle interne et de la gestion des risques

2.1. Contrôle interne

Le Conseil d'administration supervise la mise en œuvre du cadre référentiel du contrôle interne et la gestion des risques.

Le Comité d'Audit est chargé, entre autres, des missions suivantes :

• communication au Conseil d'administration des résultats du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés et explications sur la façon dont le contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés ont contribué à l'intégrité de l'information financière et sur le rôle que le Comité d'Audit a joué dans ce processus ;

• suivi du processus d'élaboration de l'information financière et présentation de recommandations ou de propositions pour en garantir l'intégrité ;
• suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la Société ainsi que, s'il existe un audit interne, suivi de celui-ci et de son efficacité ;
• suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés, en ce compris le suivi des questions et recommandations formulées par le commissaire ;
• examen et suivi de l'indépendance du commissaire, en particulier pour ce qui concerne le bien-fondé de la fourniture de services complémentaires à la Société ;
• recommandation au Conseil d'administration de la Société pour la désignation du commissaire.

En outre, la Société a engagé en 2008 un auditeur interne avec pour mission l'analyse et l'évaluation, de manière indépendante, de l'existence et du fonctionnement du système de contrôle interne, ainsi que la formulation de recommandations en vue de l'amélioration de celui-ci. L'auditeur interne rapporte hiérarchiquement au Chief Financial Officer (« CFO ») et fonctionnellement au Président du Comité d'Audit. Il assiste aux réunions du Comité d'Audit dont il rédige le rapport.

également régulièrement un rapport sur les risques et litiges pouvant impacter le résultat. Le Comité d'Audit fait, après chaque réunion, un rapport au Conseil d'administration. Une copie du rapport est remise aux administrateurs sous forme synthétique.

Concernant le processus d'élaboration de l'information financière, Spadel a mis en place un système de contrôle interne et de gestion des risques permettant d'assurer :

• que les informations financières, établies en conformité avec les normes comptables belges au niveau de Spadel SA et les International Financial Reporting Standards (« IFRS ») au niveau consolidé, soient publiées dans les délais légaux et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats consolidés de la Société, ainsi que des filiales de la Société comprises dans la consolidation ;
• que le rapport de gestion contienne un exposé fidèle sur l'évolution des affaires et la situation de la Société et de ses filiales comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

2.2. Contrôle externe

Le mandat du commissaire est exercé par PwC Réviseurs d'Entreprises SRL, représenté par Madame Griet Helsen. PwC a été nommé par l'assemblée générale ordinaire du 13 juin 2019, pour une période de trois ans venant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2022. Le montant des émoluments du Commissaire est publié, conformément à l'article 3:65 du CSA en annexe aux comptes consolidés et à la rubrique C 6.18.2 des comptes statutaires de la Société.

Il sera proposé à l'assemblée générale ordinaire de 2022 de renouveler le mandat de PwC Réviseurs d'Entreprises SRL, représenté cette fois par Romain Seffer, pour une période de trois ans venant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2025.

3. Structure de l'actionnariat

Les actionnaires ont libre accès à l'onglet « Investisseurs » du site internet de la Société (www.spadel.com) où ils disposent de toutes les informations utiles pour agir en connaissance de cause. Ils peuvent également y télécharger les documents nécessaires pour participer au vote lors des Assemblées Générales de la Société. Un traitement identique est réservé à tous les actionnaires de Spadel et Spadel respecte leurs droits.

Au 31 décembre 2021, le capital social s'élève à 5.000.000 euros et est représenté par 4.150.350 actions ordinaires entièrement libérées. Chaque action confère une voix à l'Assemblée Générale. Il n'existe pas d'actions privilégiées. Les actions sont nominatives ou dématérialisées, librement cessibles et admises à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Bruxelles.

Les obligations de la Société et les droits des actionnaires en matière d'assemblée générale sont mentionnés in extenso, de la convocation à la participation et au vote, sur le site internet de Spadel (www.spadel.com) où cette information reste accessible à tout moment.

	Nombre d'actions	% du total
FINANCES & INDUSTRIES SA	3.861.187	93,03
M. DE BARSY & SOGEMINDUS HOLDING SA	184.584	4,45
PUBLIC (free float)	289.163	2,52
TOTAL	4.150.350	100,00

Aucune transaction sur titres de la Société n'a été notifiée au 31 décembre 2021 dans le cadre des règles arrêtées par le Conseil d'administration en la matière.

Enfin, les articles 7:96 et 7:97 du CSA en matière de conflits d'intérêts n'ont pas trouvé à s'appliquer en 2021, sous réserve d'une décision relative à la rémunération du CEO lors de la réunion du Conseil d'administration du 26 mars 2021. Lors de cette réunion, Marc du Bois, CEO, a en effet déclaré au Conseil d'administration, avant que ce dernier n'aborde le point relatif à la revue de sa performance et de sa rémunération en 2020, avoir directement un intérêt opposé de nature patrimoniale au sens de l'article 7:96 du CSA, à la décision du Conseil d'administration, dès lors qu'il s'agissait de décider de sa rémunération. Marc du Bois n'a pas participé aux délibérations ni à la décision sur ce point. Le Conseil d'administration, à l'exception de Marc du Bois, a validé la revue de la performance du CEO, lui donnant droit à un bonus basé sur ses objectifs (paiement à 100%) et a décidé de ne pas augmenter le salaire de base du CEO mais de lui octroyer une attention symbolique à titre de remerciement du Conseil d'administration pour sa performance en 2020.

4. Politique de diversité

Pour Spadel, la diversité et l'inclusion sont essentielles, sous tous leurs aspects et à tous les niveaux. En termes de personnel, Spadel ambitionne une représentation équilibrée des hommes et des femmes. Au niveau de l'ensemble du Groupe, et ce à tous les niveaux de l'organisation, au 31 décembre 2021, 72% des collaborateurs étaient des hommes et 28% des femmes.

L'embouteillage de l'eau minérale naturelle étant un sujet local, Spadel offre de l'emploi local dans tous les pays où le Groupe est actif. Si possible, Spadel cherche également des formes d'emploi alternatives pour les personnes qui rencontrent des difficultés physiques durant leur carrière et seraient autrement dans l'impossibilité de demeurer dans le circuit du travail régulier.

En ce qui concerne la composition du Comité Exécutif, Spadel veille à y accueillir des représentants des différentes zones géographiques où le Groupe est actif. Spadel vérifie en permanence sous tous les angles si la composition du Comité Exécutif répond aux besoins de l'organisation et du monde dans lequel le Groupe exerce ses activités, tant du point de vue des compétences, de l'expertise, des capacités générales que de celui de l'expérience éducative ou professionnelle. Si nécessaire, Spadel investit également dans la formation de ses collaborateurs afin de pouvoir répondre encore plus efficacement aux défis auxquels le Groupe fait face.

En termes de genre, Spadel est fière de pouvoir dire que depuis le 1er avril 2020, le Comité Exécutif compte trois femmes sur un total de neuf membres. Spadel continue à appliquer sans restriction la neutralité des genres dans le choix des nouveaux membres. Les facteurs qui sous-tendent les nouvelles embauches sont une bonne compatibilité professionnelle, managériale et culturelle.

S'agissant de la composition du Conseil d'administration, l'article 7:86 §1er du CSA dispose qu'au moins un tiers des membres du Conseil d'administration doit être de sexe différent de celui des autres membres. Le nombre minimum requis est arrondi au nombre entier le plus proche. La composition du Conseil comportant cinq membres de sexe masculin et deux de sexe féminin, répond aux exigences de la loi.

5. Composition et mode de fonctionnement du conseil et des différents comités

Les règles régissant la composition, les responsabilités et le fonctionnement du Conseil d'administration et des Comités créés en son sein sont décrites dans la Charte de Gouvernance d'Entreprise de Spadel et les règlements d'ordre intérieur respectifs.

5.1. Le Conseil d'administration

5.1.1. Composition du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration de Spadel, dont la composition est reprise ci-dessous, compte actuellement sept membres, nommés par l'assemblée générale dont trois sont indépendants et répondent aux critères généraux d'indépendance visés à l'article 7:87 du CSA ainsi qu'aux critères spécifiques d'indépendance de l'article 3.5 du Code 2020.

Le Président du Conseil d'administration et le Chief Executive Officer (« CEO ») ne sont pas la même personne. La fonction de CEO est exercée par Monsieur Marc du Bois.

Profil Message Marques & marchés Durabilité Rapport de gestion Gouvernance Rapport financier

Nom	Qualité	Date de nomination/ renouvellement	Fin du mandat
Baron Marc du Bois	Administrateur exécutif - CEO - Président du Comi té Exécutif	AGO du 10 juin 2021	AGO de 2025
Finances & Industries SA, dont le représentant permanent est Monsieur Axel Miller	Administrateur non-exécutif	AGO du 14 juin 2018	AGO de 2022
Baron Jean Vandemoortele	Administrateur indépendant	AGO du 11 juin 2020	AGO de 2024
M.O.S.T. SRL, dont le représentant permanent est Monsieur Frank Meysman	Administrateur non-exécutif - Président du Conseil d'admi nistration1	AGO du 11 juin 2020	Démission à l'AGO du 10 juin 2021
Familia Numerosa SRL dont le re présentant permanent est Monsieur Roel van Neerbos	Administrateur indépendant – Président du Conseil d'admi nistration2	AGO du 10 juin 2021	AGO de 2025
Madame Barbara du Bois	Administrateur non-exécutif	AGO du 14 juin 2018	AGO de 2022
UpsilonLab SRL dont le représentant permanent est Madame Corinne Avelines	Administrateur indépendant	AGO du 11 juin 2020	AGO de 2024
A2 SRL, dont le représentant perma nent est Monsieur Alain Beyens	Administrateur indépendant	AGO du 10 juin 2021	AGO de mai 2025

Administrateur et Président du Conseil d'administration jusqu'à l'assemblée générale ordinaire du 10 juin 2021. 2. Président du Conseil d'administration depuis le 23 août 2021.

Il sera proposé à l'assemblée générale ordinaire du 24 mai 2022 :

• de renouveler les mandats d'administrateur de Finances & Industries SA, dont le représentant permanent est Monsieur Axel Miller, et de Madame Barbara du Bois arrivant à échéance en 2022 ;
• de confirmer la cooptation de Gerefis SA, représentée par Monsieur Marc du Bois, en qualité d'administrateur avec effet au 1er avril 2022, décidée par le Conseil d'administration de la Société en date du 30 mars 2022 (à la suite de la démission de Marc du Bois en qualité d'administrateur), et ce pour une durée égale à la durée du mandat d'administrateur de Monsieur Marc du Bois, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2025.

5.1.2. Fonctionnement du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration s'est réuni sept fois en 2021, cinq réunions classiques et deux réunions « ad hoc ». Tous les membres ont participé à toutes les réunions classiques, à l'exception de Madame Barbara du Bois à la réunion du Conseil du 23 août 2021. En raison de la crise sanitaire liée au Covid-19, plusieurs réunions du Conseil d'administration ont eu lieu par voie de vidéoconférence en 2021.

Le Conseil examine notamment lors de ses réunions trimestrielles :

• le suivi de ses décisions ;
• les rapports et recommandations des Comités d'Audit et de Nomination et de Rémunération ;
• l'évolution de la situation commerciale par marché, sur les marchés principaux du Groupe, par rapport au trimestre écoulé et à la date de la réunion avec un focus particulier sur les points d'attention et les plans d'action ;
• la situation financière consolidée par rapport au trimestre écoulé.

Les sujets suivants ont également été portés à l'ordre du jour des réunions trimestrielles du Conseil :

• 1 er trimestre : arrêté des comptes statutaires et approbation des comptes de l'exercice écoulé, préparation de l'assemblée générale ordinaire et du communiqué sur les résultats annuels ;
• 2e trimestre : sujets divers en fonction de l'évolution de la situation ;
• 3e trimestre : arrêté de la situation semestrielle et du communiqué sur les résultats semestriels ;
• 4e trimestre : approbation des budgets et plans d'investissements pour l'année suivante.

5.1.3. Dérogations au Code 2020 concernant le fonctionnement du Conseil d'administration

Le Conseil estime qu'une réunion formelle par an des administrateurs non exécutifs destinée à évaluer leur interaction avec le CEO n'est pas utile, compte tenu de l'excellent dialogue ouvert et permanent avec le CEO, de manière informelle, ou lors de réunions du Conseil d'administration et de ses Comités.

Lorsque le Conseil est amené à délibérer sur des questions impliquant le CEO, ce dernier est invité à quitter la séance. Spadel déroge ainsi au principe 3.11 du Code 2020.

5.2. Comités créés par le Conseil d'administration

Spadel compte deux Comités institués au sein du Conseil d'administration, le Comité d'Audit (conformément à l'article 7:99 du CSA) et le Comité de Nomination et de Rémunération (conformément à article 7:100 du CSA).

5.2.1. Le Comité d'Audit

Depuis le Conseil d'administration du 23 août 2021, le Comité d'Audit est composé de trois membres, tous administrateurs non-exécutifs, dont deux indépendants, à savoir :

• Jean Vandemoortele (Président) ;
• Finances & Industries SA avec comme représentant permanent Monsieur Axel Miller ; et
• A2 SRL avec comme représentant permanent Monsieur Alain Beyens.

Monsieur Roel van Neerbos, en qualité de représentant permanent de Familia Numerosa SRL, a siégé au Comité d'Audit jusqu'au 20 août 2021 inclus pour siéger ensuite au Comité de Nomination et de Rémunération.

Monsieur Jean Vandemoortele, Président du Comité d'Audit est, de par sa formation et sa longue expérience professionnelle comme manager exécutif ou administrateur, compétent en matière d'audit et de comptabilité.

Le Comité d'Audit s'est réuni trois fois en 2021. Tous les membres étaient présents à chaque réunion.

Le commissaire, le CEO ainsi que le CFO et l'auditeur interne ont assisté aux réunions du Comité d'Audit. Lors de chaque réunion, un moment de rencontre est prévu entre le Comité et le commissaire, hors la présence du management.

Le Comité d'Audit s'est acquitté de sa tâche en application et dans les limites régissant ses missions et son fonctionnement. Le Président du Comité d'Audit a systématiquement fait rapport au Conseil d'administration de ses réunions et recommandations, soumises pour approbation.

5.2.2. Le Comité de Nomination et de Rémunération

Depuis le Conseil d'administration du 23 août 2021, le Comité de Nomination et de Rémunération est composé de trois membres, administrateurs non exécutifs indépendants, à savoir :

• Familia Numerosa SRL avec comme représentant permanent Monsieur Roel van Neerbos (Président1 ) ;
• UpsilonLab SRL avec comme représentant permanent Madame Corinne Avelines, et
• Finances & Industries SA avec comme représentant permanent Monsieur Axel Miller.

Le mandat d'administrateur de M.O.S.T SRL avec comme représentant permanent Monsieur Frank Meysman ayant pris fin lors de l'assemblée générale ordinaire du 10 juin 2021, son mandat en tant que membre et Président du Comité de Nomination et de Rémunération a pris fin a cette même date.

Les membres du Comité de Nomination et de Rémunération possèdent de par leur fonction présente ou passée de dirigeants d'entreprise, l'expertise nécessaire en matière de politique de rémunération.

Le Comité s'est réuni deux fois en 2021. Tous ses membres étaient présents. Le CEO et le Group HR Director ont assisté aux réunions du Comité sauf pour les points les concernant personnellement.

Le Comité de Nomination et de Rémunération s'est acquitté de sa tâche en application et dans les limites régissant ses missions et son fonctionnement. Le Président du Comité de Nomination et de Rémunération a systématiquement fait rapport au Conseil d'administration de ses réunions er recommandations, soumises pour approbation.

5.3. Comité Exécutif

Le Comité Exécutif du Groupe est composé aujourd'hui du CEO/Président du Comité Exécutif - Marc du Bois – et d'autres membres.

Les personnes suivantes ont fait partie du Comité Exécutif en 2021 :

Nom	Fonction
Marc du Bois	CEO
Bart Peeters	General Manager Benelux & Export
Franck Lecomte	Head of Digital, Innovation and CSR
Borislava Nalbantova	General Manager Bulgaria
Valérie Siegler	General Manager France
Amaury Collette	Group Operations Director
Didier De Sorgher	CFO
Jo Swennen	Group Procurement & Supply Chain Director
Tatiana Goeminne	Group HR Director

Outre la revue de l'évolution de la situation commerciale sur les différents marchés sur lesquels le Groupe Spadel opère et des points d'attention et des plans d'action, le Comité Exécutif est également amené à se prononcer sur les différents projets touchant les activités du Groupe.

Lors de la réunion qui suit une réunion du Conseil d'administration, les décisions, demandes et recommandations du Conseil sont passées en revue et traduites, là où cela s'avère nécessaire, en points d'action.

5.4. Évaluation du fonctionnement du Conseil d'administration et des Comités créés en son sein

La Charte de Gouvernance d'Entreprise définit les processus informels d'évaluation du Conseil d'administration, des administrateurs, du Comité d'Audit et du Comité de Nomination et de Rémunération. Ces évaluations sont faites à intervalles réguliers. Elles portent sur la taille, la composition et les performances du Conseil d'administration et de ses Comités. De même, périodiquement ou en cas de renouvellement du mandat, une évaluation de la contribution de chaque Administrateur a lieu en vue d'adapter, le cas échéant, la composition du Conseil d'administration et de tenir compte des changements de circonstances. Cette évaluation se fait notamment sur la base des

critères suivants, qui sont ceux également retenus lors de la nomination de nouveaux administrateurs :

• compétences dans les domaines d'activité de la Société ;
• expérience dans les marchés géographiques de la Société ;
• diversité des compétences, d'âges, de genre, de nationalité ;
• son engagement et son implication constructive dans les débats et les prises de décision ;
• la probité et la bonne réputation ;
• l'esprit de collégialité ;
• l'intérêt pour la Société et son développement.

L'évaluation du fonctionnement du Conseil d'administration se réalise au moyen de formulaires écrits remplis par chacun et discutés ensuite lors d'une réunion du Conseil, le cas échéant, avec l'aide d'un consultant externe spécialisé. Lors d'une telle évaluation, les points suivants sont généralement abordés :

• l'impression générale concernant le fonctionnement du Conseil d'administration ;
• l'organisation du Conseil d'administration (ordre du jour, documentation, reporting, fréquence et longueur) ;
• l'organisation des Comités d'Audit et de Nomination et de Rémunération (ordre du jour, fréquence et longueur des réunions, composition, information et documentation) ;
• la composition du Conseil d'administration (nombre, diversité, compétences, indépendance, rotation) ;
• la compréhension par les administrateurs de leur rôle et de leurs devoirs ;
• l'implication et l'engagement du Conseil d'administration (connaissance du secteur industriel, relation avec le management, contacts hors réunions, développement de la stratégie) ;
• la communication avec les actionnaires (rapports, rôle du Président du Conseil) ;
• les réflexions prospectives (planning de succession pour les membres exécutifs et non-exécutifs, besoin en développement des administrateurs, compliance au niveau de la Gouvernance d'Entreprise, réflexion stratégique) ;
• l'efficacité globale du Conseil.

Par ailleurs, le Conseil examine de manière permanente et informelle les performances du Comité Exécutif ainsi qu'à intervalles réguliers, la réalisation de la stratégie dans le respect de son appétence aux risques.

B. RAPPORT DE RÉMUNÉRATION

Le présent rapport de rémunération (« Rapport de Rémunération ») s'inscrit dans les cadre des dispositions du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 (le « Code 2020 ») et de l'article 3:6 §3, alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations (le « CSA »).

Il fournit une vue d'ensemble de la rémunération et des avantages, quelle que soit leur forme, octroyés au cours de l'exercice 2021 à chacun des membres du Conseil d'administration, au CEO et aux autres membres du Comité Exécutif. Il reprend les grands principes de la politique de rémunération et la manière dont ces derniers ont été mis en application au cours de l'exercice écoulé. Il n'y a pas eu de dérogation par rapport à la politique de rémunération1 telle que décrite dans le rapport de rémunération relatif à l'exercice 2021.

1. La rémunération totale

La rémunération totale versée par la Société ou par une de ses filiales aux administrateurs, au CEO et aux autres membres du Comité Exécutif respecte pleinement la politique de rémunération qui était en vigueur jusqu'à l'assemblée générale ordinaire du 10 juin 2021 ainsi que la politique de rémunération qui a été approuvée par l'assemblée générale ordinaire du 10 juin 2021. Les critères de performance ont été appliqués en parfaite conformité avec cette politique.

1.1. La rémunération totale des administrateurs

La rémunération des administrateurs est arrêtée par l'assemblée générale de la Société, sur proposition du Conseil d'administration, qui a lui-même reçu des propositions du Comité de Nomination et de Rémunération.

La rémunération des administrateurs est constituée par des émoluments fixes alloués par l'assemblée générale et des jetons de présence.

L'assemblée générale ordinaire du 11 juin 2015 a fixé:

• la rémunération fixe à 15.000 euros par an par Administrateur (hors Président) pour les cinq réunions fixes et a également attribué un jeton de présence de 3.000 euros par réunion (soit 15.000 euros pour les cinq réunions fixes), étant entendu que pour leur présence à toute réunion additionnelle, chaque Administrateur se verra attribuer un jeton de présence supplémentaire de 6.000 euros par réunion ;
• la rémunération fixe à 30.000 euros par an pour le Président pour les cinq réunions fixes et a également attribué un jeton de présence de 6.000 euros par réunion (soit 30.000 euros pour les cinq réunions fixes), étant entendu que pour sa présence à toute réunion additionnelle, le Président se verra attribuer un jeton de présence supplémentaire de 12.000 euros par réunion (soit une rémunération fixe et un jeton de présence fixés au double de celui d'un Administrateur) ;
• le montant du jeton de présence pour chaque participation à une réunion du Comité d'Audit et/ou du Comité de Nomination et de Rémunération à 2.500 euros par personne, sous réserve du Président desdits Comités qui se voit attribuer un jeton de présence de 5.000 euros par réunion.

L'assemblée générale ordinaire du 10 juin 2021 a par ailleurs clarifié que :

• la rémunération fixe et les jetons de présence visés ci-dessus seront en tout état de cause payés en tenant compte de la durée du mandat exercé par chaque Administrateur durant

La politique de rémunération, telle qu'approuvée par l'assemblée générale ordinaire du 10 juin 2021, est disponible sur le site internet de la Société, www.spadel.com.

un exercice social et de sa participation effective aux réunions du Conseil d'administration et des Comités spécialisés ; et

• toute participation à une réunion du Conseil d'administration « ad hoc » ne nécessitant pas de préparation particulière ne donnera pas lieu à l'octroi d'un jeton de présence supplémentaire, sauf circonstances exceptionnelles.

Il n'existe pas de contrat de prestation de services entre la Société et les administrateurs, qui exercent leur mandat sous statut d'indépendant. Conformément aux statuts de la Société, ils sont révocables à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, ni indemnité.

Le tableau ci-dessous reprend la rémunération annuelle totale versée à titre individuel à chaque membre du Conseil d'administration sur la base de sa participation aux réunions des différents comités consultatifs :

			Jetons de présence (en EUR)
	Qualité	Rémunération fixe annuelle (en EUR)	Conseil d'administration	Comité de Nomination et de Rémunération	Comité d'Audit	Total (en EUR)
M.O.S.T. SRL (Frank Meysman)1	Président du Conseil d'administration, Président du Comité de Nomination et de Rémunération	6.000	6.000	5.000	-	17.000
Finances & Industries SA (Axel Miller)	Administrateur non-exécutif, membre du Comité d'Audit	18.000	18.000	2.500	7.500	46.000
Baron Marc du Bois	Administrateur / CEO	15.000	15.000	-	-	30.000
Baron Jean Vandemoortele	Administrateur indépendant, Président du Comité d'Audit	15.000	15.000		15.000	45.000
Familia Numerosa SRL (Roel van Neerbos)	Administrateur indépendant et Président du Conseil d'administration2 , membre et Président du Comité de Nomination et de Rémunération3, membre du Comité d'Audit	24.000	24.000	7.500	5.500	60.500
Barbara du Bois	Administrateur non-exécutif	15.000	12.000	-	-	27.000
UpsilonLab SRL (Corinne Avelines)	Administrateur indépendant, membre du Comité de Nomination et de Rémunération	15.000	15.000	5.000	-	35.000
A2 SRL (Alain Beyens)	Administrateur indépendant, membre du Comité d'Audit	12.000	12.000	-	2.500	26.500

Jusqu'au 10 juin 2021. 2. Président du Conseil d'administration depuis le 23 août 2021. 3. Président du Comité de Nomination et Rémunération depuis le 23 août 2021.

1.2. La rémunération totale du CEO

L'administrateur-délégué de Spadel, qui est le seul administrateur exécutif, exerce la fonction de CEO.

La rémunération du CEO est arrêtée par le Conseil d'administration sur la base des recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération. Cette rémunération se compose d'une partie fixe, d'une partie variable et d'autres avantages.

La rémunération de base est déterminée, pour le CEO (ainsi que chaque membre du Comité Exécutif), en fonction de la nature et de l'étendue de ses responsabilités et de ses compétences individuelles. Afin de s'assurer de leur conformité aux pratiques du marché, la rémunération de base du Comité Exécutif est revue périodiquement en fonction de barèmes

de référence, parmi les secteurs et les marchés géographiques pertinents. Ces barèmes de référence sont établis par des consultants spécialisés en rémunération et reconnus au niveau international, à la suite de benchmarkings.

Les critères de la rémunération variable du CEO (et de chaque membre du Comité Exécutif) de la Société correspondent à des prestations de qualité répondant aux attentes, en matière de résultats, de professionnalisme et de motivation. Ils consistent en une combinaison d'objectifs financiers et qualitatifs collectifs et individuels auxquels une pondération est attribuée. Le Conseil d'administration fixe des critères qui privilégient des objectifs prédéterminés et mesurables ayant une influence positive sur la Société tant à court terme,

soit sur un an (Short Term Incentive ou "STI") qu'à long terme, soit sur trois ans (Long Term Incentive ou "LTI") et qui sont alignés avec la stratégie de la Société.

1.2.1. Short Term Incentive

Le STI représente un potentiel annuel brut total, par rapport à la rémunération de base de :

• 50% pour le CEO ; et
• 30% pour les autres membres du Comité Exécutif.

Le STI est basé sur des critères de prestation afférents à l'année pour laquelle il est attribué. Il s'agit d'une combinaison d'objectifs financiers, quantitatifs et qualitatifs, et de performance individuelle, auxquels une pondération est attribuée. Chaque critère est affecté d'un facteur multiplicateur linéaire sur une échelle de zéro à deux, en fonction du degré de réalisation de l'objectif par rapport à l'objectif fixé.

Les critères d'évaluation qualitatifs font l'objet d'une appréciation globale par le Comité de Nomination et de Rémunération qui ensuite soumet son avis au Conseil d'administration.

1.2.2. Long Term Incentive

Le LTI est destiné à aligner les membres du Comité Exécutif et les incite à adopter une vue à long terme basée sur la création de valeur durable pour les actionnaires de la Société.

Le LTI représente un potentiel annuel brut total, par rapport à la rémunération de base de 20% tant pour le CEO que les autres membres du Comité Exécutif.

Le LTI est basé sur des critères de prestation afférents à plusieurs années. Actuellement, il s'agit d'une combinaison d'objectifs financiers, quantitatifs et qualitatifs, auxquels une pondération est attribuée. Les critères d'évaluation qualitatifs font l'objet d'une appréciation globale par le Comité de Nomination et de Rémunération qui ensuite soumet son avis au Conseil d'administration.

La rémunération totale versée au CEO en 2021, comparée à celle versée en 2020, peut être ventilée comme indiqué dans le tableau ci-dessous :

1 Rémunération totale
		Rémunération fixe		Rémunération variable		Coût de	Rémunération	Proportion
	Rémunération de base (en EUR)	Avantages additionnels (en EUR)	STI (en EUR) 2	LTI (en EUR) 3-7	Items extraordinaires (en EUR) 4	la pension (en EUR) 5	totale (en EUR)	rémunération fixe et variable 6
								Fixe : 71%
Marc du Bois 2020	457.538	18.712	227.592	-	-	84.110	787.952	Variable : 29%
							818.314			Fixe : 70%
Marc du Bois 2021	457.538	13.595	243.775	-	-	103.406			Variable : 30%

Toutes les composantes de la rémunération sont rapportées en montants bruts.
Le montant rapporté est égal à la valeur monétaire de la rémunération variable acquise dans le courant de l'année faisant l'objet du rapport.
Le montant rapporté est égal à la valeur monétaire de la rémunération variable acquise dans le courant de l'année faisant l'objet du rapport, sur base de critères de performance relatifs à plusieurs années.
Le CEO n'a pas reçu d'autres items extraordinaires en 2020 et 2021, tels que sign-off fees, bonus de rétention, des interventions dans les frais de déménagement, des compensations pour paiements en vertu de contrats de travail antérieurs, etc.
Le montant rapporté contient toutes les cotisations qui effectivement étaient payées par l'employeur dans le courant de l'année aux régimes de pension, obligatoires et facultatifs.
Quote-part relative à la rémunération fixe = Rémunération fixe + coût de la pension / Rémunération totale Quote-part relative à la rémunération variable = Rémunération variable / Rémunération totale
Le CEO est éligible au LTI à partir du plan 2019-2021, payable en 2022.

Le CEO, qui exerce ses fonctions sous statut d'indépendant, bénéficie par ailleurs d'autres avantages additionnels tels qu'une voiture de fonction (avantage de toute nature), une assurance soins de santé, ainsi qu'une assurance voyages. Un engagement individuel de pension est également conclu pour le CEO, de type "cotisation fixe" (defined contribution). La rémunération variable du CEO est payée en avril de l'année qui suit l'exercice pour lequel elle est attribuée.

1.3. La rémunération totale du Comité Exécutif, à l'exception du CEO

La rémunération des membres du Comité Exécutif est arrêtée par le Conseil d'administration sur la base des recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération. Cette rémunération se compose, comme celle du CEO, d'une partie fixe, d'une partie variable et d'autres avantages.

Il est renvoyé à la section 1.2 pour de plus amples explications sur le mode de détermination de la rémunération fixe et variable des autres membres du Comité Exécutif.

La rémunération totale versée aux membres du Comité Exécutif (à l'exception du CEO) en 2021, comparée à celle versée en 2020, peut être ventilée comme indiqué dans le tableau ci-dessous :

Rémunération totale1
	Rémunération fixe		Rémunération variable		Items	Coût de	Rémunération	Proportion
	Rémunération de base (en EUR)	Avantages additionnels (en EUR)	STI (en EUR) 2	LTI (en EUR) 3	extraordinaires (en EUR) 4	la pension (en EUR) 5	totale (en EUR)	rémunération fixe et variable 6
Autres membres du Comité Exécutif 2020	1.583.493	66.336	406.498	123.721	150.088	85.822	2.445.959	Fixe : 71% Variable : 29%
Autres membres du Comité Exécutif 2021	1.645.525	67.119	556.596	166.276	47.662	95.384	2.578.564	Fixe : 71% Variable : 29%

Toutes les composantes de la rémunération sont rapportées en montants bruts.
Le montant rapporté est égal à la valeur monétaire de la rémunération variable acquise dans le courant de l'année faisant l'objet du rapport.
Le montant rapporté est égal à la valeur monétaire de la rémunération variable acquise dans le courant de l'année faisant l'objet du rapport, sur base de critères de performance relatifs à plusieurs années.
Sont ici visés les items extraordinaires tels que sign-off bonus, primes exceptionnelles, etc.
Le montant rapporté contient toutes les cotisations qui effectivement étaient payées par l'employeur dans le courant de l'année aux régimes de pension, obligatoires et facultatifs.
Quote-part relative à la rémunération fixe = Rémunération fixe + coût de la pension / Rémunération totale Quote-part relative à la rémunération variable = Rémunération variable / Rémunération totale.

Les membres du Comité Exécutif bénéficient tous d'une voiture de fonction, dont l'avantage de toute nature est repris ci-dessus.

Les membres du Comité Exécutif dont le contrat de travail est soumis à la législation belge bénéficient en outre d'une assurance hospitalisation et ambulatoire et de chèques-repas.

Les membres du Comité Exécutif dont le contrat de travail est soumis à la loi française bénéficient également d'un accord de participation aux résultats de l'entreprise conclu au niveau de l'entité dont ils relèvent.

La rémunération variable des membres du Comité Exécutif est payée en avril de l'année qui suit l'exercice pour lequel elle est attribuée. Le paiement de la rémunération variable des membres du Comité Exécutif dont le contrat de travail est soumis à la loi belge a lieu en espèces, dont une partie bénéficie d'un traitement fiscal et social avantageux (CCT 90 concernant les avantages non récurrents liés aux résultats). Ils bénéficient en outre de la possibilité de percevoir une partie de leur rémunération variable sous forme de warrants.

Le plan de pension dont bénéficient les membres du Comité Exécutif, autres que le CEO et le General Manager de Devin, est de type « cotisation fixe » (defined contribution).

2. La rémunération liée aux actions

Le Code 2020 - principe 7.6 préconise que les administrateurs non exécutifs reçoivent une partie de leur rémunération sous la forme d'actions de la Société. Ces actions sont conservées au moins un an après que l'administrateur non exécutif a quitté le conseil et au moins trois ans après leur attribution. Les administrateurs non exécutifs ne bénéficient pas de stock-options.

Spadel déroge à ce principe et n'alloue pas de rémunération en actions aux administrateurs non exécutifs. Compte tenu de la présence d'un actionnaire de référence qui détient plus de 90% du capital de la Société et du caractère indépendant des administrateurs non exécutifs, Spadel est d'avis que l'octroi (d'une partie) de la rémunération en actions ne contribuerait pas nécessairement à l'objectif du Code 2020 de faire agir de tels administrateurs dans la perspective d'un actionnaire à long terme. La politique générale de Spadel et son mode de fonctionnement répondent déjà à l'objectif de la recommandation 7.6 du Code 2020 qui vise à promouvoir la création de valeur durable et un équilibre entre les intérêts et les attentes légitimes des actionnaires et de l'ensemble des parties prenantes. Ces principes sont notamment consacrés dans la Charte de Gouvernance et dans le Règlement d'ordre intérieur du Conseil d'administration. La Société a par ailleurs modifié ses statuts en 2021 pour y consacrer notamment de manière explicite que la Société veillera à avoir un impact positif significatif sur la société et l'environnement, au travers de ses activités opérationnelles et commerciales, ce qui renforce également la promotion de création de valeur durable.

Le Code 2020 - principe 7.9 préconise la fixation d'un seuil minimum d'actions que les dirigeants doivent détenir.

Spadel déroge à ce principe et ne fixe aucun seuil minimum explicite pour la détention d'actions par le CEO, ni pour les autres membres du Comité Exécutif. Cette dérogation se justifie une fois de plus au regard de la structure capitalistique de la Société et en particulier de la présence d'un actionnaire de référence qui détient plus de 90% du capital de la Société, ce qui réduit fortement la liquidité des actions de la Société. Spadel estime que sa Politique de Rémunération simple et transparente à l'égard des membres du Comité Exécutif soutient sa stratégie de croissance.

3. Indemnités de départ

Il n'y a pas eu de départs donnant droit à une indemnité de départ en 2021.

4. Utilisation des droits de restitution

Le Code 2020 - principe 7.12 préconise que le conseil inclue des clauses permettant à la Société de recouvrer des émoluments variables payés, ou de surseoir au paiement d'émoluments variables, et précise les circonstances dans lesquelles il conviendrait d'agir ainsi, dans la mesure permise par la loi.

Spadel n'a à ce jour pas inclus de clauses permettant à la Société de recouvrer des émoluments variables payés, ou de surseoir au paiement d'émoluments variables, ni précisé les circonstances dans lesquelles il conviendrait d'agir ainsi, dans la mesure permise par la loi. Cela s'explique par le fait que les contrats des membres du Comité Exécutif ont été conclus avant l'entrée en vigueur du Code 2020. Il n'est par conséquent à ce jour pas possible de demander la restitution de la rémunération variable. Toutefois, il n'est pas exclu que la Société inclue de telles clauses lors de la prochaine révision desdits contrats.

5. Écart par rapport à la politique de rémunération

Il n'y a pas eu d'écart par rapport à la politique de rémunération qui était en vigueur en 2021, ni par rapport à la politique de rémunération.

6. Évolution de la rémunération et des performances de la Société

Conformément à l'article 3:6 §3, al. 5 du CSA, cette section situe la rémunération du CEO et des membres du Comité Exécutif et de son évolution au fils du temps dans le contexte plus large des la rémunération moyenne des collaborateurs de Spadel (sur une base d'équivalent temps plein) et des performances de la Société.

Le tableau suivant donne une vue d'ensemble sur l'évolution de la rémunération totale du CEO, des membres du Comité Exécutif dans le temps, durant les deux dernières années1 . Le tableau affiche également cette évolution dans le contexte plus large de la rémunération moyenne des collaborateurs de Spadel (sur une base d'équivalent temps plein) et des critères de performances annuels globaux.

^1. Étant donné que la Société ne dispose pas immédiatement des informations requises concernant les cinq exercices précédents, la Société a décidé de ne fournir les informations relatives qu'aux 2 exercices précédents pour lesquels l'obligation de reporting s'applique.

La méthodologie utilisée pour le calcul de la moyenne de rémunération (sur une base d'équivalent temps plein) des collaborateurs de Spadel est la suivante: la somme de la masse salariale déclarée au bilan social pour les 3 entités belges du Groupe divisée par le nombre total de collaborateurs sur une base d'équivalent temps plein déclaré au bilan social pour les trois entités belges du Groupe.

	2021	2020
Rémunération du CEO et autres membres du Comité Exécutif
1 Rémunération totale CEO	818.314	787.952
Évolution en % par rapport à l'exercice précédent	3,85%	NA
2 Rémunération globale des membres du Comité Exécutif	2.578.564	2.445.959
Évolution en % par rapport à l'exercice précédent	5,42%	NA
Critères de performances annuels globaux
Chiffre d'affaires (en KEUR)	282.159	266.607
Évolution en % par rapport à l'exercice précédent	5,83%	NA
EBIT (en KEUR)	36.554	35.791
Évolution en % par rapport à l'exercice précédent	2,13%	NA
EBITDA (en KEUR)	56.813	55.289
Évolution en % par rapport à l'exercice précédent	2,76%	NA
Bénéfice net (en KEUR)	26.649	27.334
Évolution en % par rapport à l'exercice précédent	-2,51%	NA
Rémunération moyenne des collaborateurs sur base d'un équivalent temps plein
Rémunération moyenne des collaborateurs	64.988	63.760
Évolution en % par rapport à l'exercice précédent	1,92%	NA

7. Ratio entre la rémunération la plus haute et la rémunération la plus basse

Le ratio entre la rémunération la plus haute parmi les membres du Comité Exécutif et la rémunération la plus basse parmi les salariés du Groupe exprimée sur une base équivalent temps plein (autres que les membres du Comité Exécutif), est de 17,7. Il s'agit du ratio entre la rémunération du CEO et celle d'un ouvrier équivalent temps plein employé par Spa Monopole, une des filiales belges du Groupe.

8. Vote des actionnaires

L'assemblée générale ordinaire de 2021 a voté en faveur du rapport de rémunération précédent. La Société n'a par conséquent pas apporté de modifications majeures à la politique de rémunération qui était en vigueur 2021.

9. Déclaration non financière

La déclaration non financière est établie dans un rapport distinct, joint au présent rapport de gestion.

Le Conseil d'administration tient à remercier tous les collaborateurs pour les efforts fournis au cours de cette année 2021.

Le 30 mars 2022 Le Conseil d'administration

À l'exclusion des honoraires d'administrateur du CEO.
À l'exclusion de la rémunération du CEO. La composition du Comité Exécutif a varié entre 2020 et 2021.

Rapport financier

Informations générales

Comptes consolidés

État consolidé de la situation financière (KEUR)
État consolidé du résultat global (KEUR)
État consolidé des variations des capitaux propres (KEUR)
Tableau consolidé des flux de trésorerie (KEUR)

Annexes aux comptes consolidés

Annexe 1. Résumé des principales règles d'évaluation
Annexe 2. Gestion du capital
Annexe 3. Gestion des risques financiers
Annexe 4. Estimations comptables et jugements significatifs
Annexe 5. Information sectorielle
Annexe 6. Liste des filiales et sociétés mises en équivalence
Annexe 7. Actifs incorporels
Annexe 8. Immobilisations corporelles et contrats de location
Annexe 9. Créances commerciales et autres créances

Annexe 10. Stocks

Annexe 11. Actifs financiers
Annexe 12. Trésorerie et équivalents de trésorerie
Annexe 13. Capital
Annexe 14. Réserves consolidées
Annexe 15. Dettes financières
Annexe 16. Dettes pour avantages au personnel
Annexe 17. Actifs et passifs d'impôts différés
Annexe 18. Dettes commerciales
Annexe 19. Autres dettes
Annexe 20. Provisions
Annexe 21. Frais de personnel
Annexe 22. Autres produits/(charges) opérationnels
Annexe 23. Produits financiers
Annexe 24. Charges financières
Annexe 25. Impôts

Annexe 26. Passifs latents et actifs latents

Annexe 27. Droits et engagements
Annexe 28. Informations relatives aux parties liées
Annexe 29. Événements postérieurs à la date de clôture
Annexe 30. Résultat par action
Annexe 31. Dividende par action
Annexe 32. Émoluments du commissaire et des personnes qui lui sont liées
Comptes annuels abrégés de Spadel SA, préparés selon les normes comptables belges
Déclaration des personnes responsables
Rapport du commissaire

INFORMATIONS GÉNÉRALES

Activités

Spadel SA et ses filiales (ci-après dénommés « Spadel ») constituent un groupe européen dont la mission est de produire et commercialiser, dans le respect de l'environnement, des produits de qualité à base d'eau minérale naturelle qui apportent de la valeur ajoutée aux consommateurs.

Effectif du personnel

Le Groupe emploie 1.265 personnes au 31 décembre 2021.

Statut juridique

Spadel SA est une société anonyme dont le siège social est situé Avenue des Communautés 110, à 1200 Bruxelles. Elle est inscrite au registre des personnes morales du tribunal de commerce de Bruxelles sous le numéro 0405.844.436 (Numéro de TVA: BE 405.844.436). La dernière modification des statuts coordonnés a été décidée au cours de l'assemblée générale du 11 juin 2015. La société est cotée en bourse sur le marché Euronext à Bruxelles (Code ISIN BE 0003798155).

L'actionnaire principal de la société est Finances & Industries qui détient 93% des actions de Spadel.

États financiers

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2021, préparés selon le référentiel IFRS, tel qu'adopté par l'Union Européenne ont été approuvés par le Conseil d'administration en date du 30 mars 2022 et sont présentés à l'assemblée générale du 24 mai 2022. Les chiffres repris dans le présent document sont exprimés en milliers d'euro (KEUR), sauf mention contraire explicite.

Conseil d'administration

Le Conseil d'administration de la société est composé comme suit:

M.O.S.T. SRL

Dont le représentant permanent est Monsieur Frank Meysman Président du Conseil d'administration depuis le 14/06/2018 jusqu'au 10/06/2021 Démission à l'issue de l'Assemblée générale du 10/06/2021

Familia Numerosa SRL

Dont le représentant permanent est Monsieur Roel van Neerbos Président du Conseil d'administration depuis le 23/08/2021 Fin de mandat: Assemblée générale ordinaire de 2025

Marc du Bois

Administrateur délégué

Fin de mandat: Assemblée générale ordinaire de 2025

Baron Vandemoortele

Administrateur

Fin de mandat: Assemblée générale ordinaire de 2024

Finances & Industries SA

Dont le représentant permanent est Monsieur Axel Miller

Administrateur

Fin de mandat: Assemblée générale ordinaire de 2022

Barbara du Bois

Administrateur

Fin de mandat: Assemblée générale ordinaire de 2022

UPSILONLAB SRL

Dont le représentant permanent est Madame Corinne Avelines

Administrateur

Fin de mandat: Assemblée générale ordinaire de 2024

A2 SRL

Dont le représentant permanent est Monsieur Alain Beyens

Administrateur

Fin de mandat: Assemblée générale ordinaire de 2025

Commissaire

Le commissaire de la société PriceWaterhouseCoopers Reviseurs d'Entreprise SRL, dont le siège social est établi àCulliganlaan 5, 1831 Diegem, représentée par Griet Helsen, en tant que représentant permanent. Son mandat vient à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2022.

COMPTES CONSOLIDÉS

ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE (KEUR)

Annexe	31/12/2021	31/12/2020
ACTIFS NON-COURANTS
Actifs incorporels 7	120.813	122.419
Actifs du droit d'utilisation 8	6.658	6.294
Immobilisations corporelles 8	112.611	111.689
Créances commerciales et autres créances 9	1.519	1.839
Entreprises mises en équivalence 6, 2	500	-
Actifs d'impôts différés 17	-	-
	242.101	242.241
ACTIFS COURANTS
Stocks 10	18.157	16.738
Créances commerciales et autres créances 9	49.445	47.721
Créances d'impôts	1.056	1.455
Actifs financiers à court terme 11	17	17
Trésorerie et équivalents de trésorerie 12	87.870	84.195
	156.546	150.126
TOTAL ACTIFS	398.647	392.367

Annexe	31/12/2021	31/12/2020
CAPITAUX PROPRES
Capital et réserves attribuables aux actionnaires de la société
Capital 13	5.000	5.000
Réserves 14	246.486	224.853
	251.486	229.853
Intérêts minoritaires	51	49
TOTAL CAPITAUX PROPRES	251.537	229.901
DETTES
Dettes non courantes
Dettes financières à long terme 15	-	10.500
Dettes d'obligation locative 8	5.139	5.042
Dettes pour avantages au personnel 16	5.404	9.588
Dettes d'impôts différés 17	24.604	22.325
Provisions 20	277	607
Autres dettes 19	3.278	3.879
	38.702	51.941
Dettes courantes
Dettes cautions 4, 1	17.600	24.772
Dettes financières à court terme 15	10.500	14.000
Dettes d'obligation locative 8	1.280	1.399
Dettes pour avantages au personnel 16	202	701
Dettes commerciales 18	60.439	50.426
Acomptes reçus	15	38
Dettes sociales	14.443	14.563
Dettes d'impôts courants	1.432	1.818
Provisions 20	208	302
Autres dettes 19	2.289	2.506
	108.408	110.525
TOTAL DETTES	147.110	162.466
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET DETTES	398.647	392.367

ÉTAT CONSOLIDÉ DU RÉSULTAT GLOBAL (KEUR)

Annexe	2021	2020
Chiffre d'affaires 5	282.159	266.607
Approvisionnements et marchandises	-60.117	-57.823
Services et biens divers	-115.390	-104.979
Frais de personnel 21	-63.566	-63.781
Amortissements et pertes de valeur 7, 8	-20.259	-19.498
Autres produits/(charges) opérationnels 22	13.728	15.265
Bénéfice/(perte) opérationnel(le)	36.554	35.791
Produits financiers 23	320	228
Charges financières 24	-636	-971
Quote-part dans le résulat des sociétés selon la méthode de mise en équivalence	-150
Bénéfice/(perte) avant impôts	36.088	35.049
Impôts 25	-9.439	-7.715
Bénéfice/(perte) de l'année	26.649	27.334
AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL :
Profits (pertes) actuariels des régimes à prestations définies	4.370	-799
Impôts différés	-1.080	200
Total des éléments qui ne seront pas reclassés en résultat	3.290	-599
Écarts de conversion	-	-
Total des éléments susceptibles d'être reclassés en résultat	-	-
Autres éléments du résultat global, net d'impôt	3.290	-599
Résultat global total de l'année	29.939	26.735
BÉNÉFICE/(PERTE) DE L'ANNÉE ATTRIBUABLE AUX:
Actionnaires de la société	26.649	27.334
Intérêts minoritaires	-	-
RÉSULTAT GLOBAL TOTAL DE L'ANNÉE ATTRIBUABLE AUX:
Actionnaires de la société	29.939	26.735
Intérêts minoritaires	-	-
RÉSULTAT PAR ACTION: RÉSULTAT REVENANT AUX ACTIONNAIRES (EN EUR PAR ACTION)
- de base	6,42	6,59
- dilué	6,42	6,59

Le chiffre d'affaires exclut le montant des accises et cotisations d'emballages s'élevant à 23.928 KEUR en 2021 et 24.399 KEUR en 2020.

ÉTAT CONSOLIDÉ DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES (KEUR)

	Capital	Écarts de conversion	Réserves de Groupe	Total des capitaux propres
SOLDE AU 1er JANVIER 2020	5.000	-	206.467	211.467
Résultat global de l'année 2020
Bénéfice			27.334	27.334
Écart de conversion		0	0	0
Réévaluations de l'actif net ou du passif net au titre des prestations définies (IAS 19R)			-599	-599
Dividendes distribués			-8.301	-8.301
Intérêts minoritaires
SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2020	5.000	0	224.901	229.901

SOLDE AU 1er JANVIER 2021	5.000	0	224.901	229.901
Résultat global de l'année 2021
Bénéfice			26.649	26.649
Réévaluations de l'actif net ou du passif net au titre des prestations définies (IAS 19R)			3.288	3.288
Dividendes distribués			-8.301	-8.301
Intérêts minoritaires
SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2021	5.000	0	246.537	251.537

Les réserves consolidées sont détaillées en annexe 14.

TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE (KEUR)

Annexe	31/12/2021	31/12/2020
BÉNÉFICE/(PERTE) DE L'ANNÉE	26.649	27.334
Impôt 25	9.439	7.715
Amortissements et pertes de valeur sur immobilisations corporelles 8	16.558	17.727
Amortissements sur immobilisations incorporelles 7	3.570	3.323
(Gains)/pertes sur cessions immobilisations corporelles et incorporelles 22	-443	-192
Reprise de réduction de valeur sur immobilisations incorporelles	0	-3.396
Charges non décaissées: engagement de pension et prépension	-128	-364
Charges non décaissées: réduction de valeur	175	-1.532
Charges non décaissées: autres provisions	-468	547
Produits et charges financières	466	742
Trésorerie brute générée par l'activité opérationnelle	55.818	51.903
Variation du besoin de fonds de roulement
Stocks	-1.594	272
Créances commerciales et autres	-873	12.122
Dettes commerciales, cautions, sociales, avantage personnel, autres et provisions court terme	1.632	-5.451
Trésorerie générée par l'activité opérationnelle	54.983	58.846
Impôts encaissés / (payés)	-8.594	-9.948
Trésorerie nette générée par l'activité opérationnelle	46.389	48.899
Acquisitions d'immobilisations corporelles 8	-15.823	-18.799
Encaissement de cessions d'immobilisations incorporelless & corporelles	510	219
Acquisitions d'immobilisations incorporelles 7	-2.088	-1.514
Prise de participation et prêt dans société associée	-900	0
Trésorerie nette générée/(utilisée) par l'activité d'investissement	-18.300	-20.095
Mouvements sur emprunts	-14.000	-14.000
Remboursements leasings	-1.645	-1.507
Dividende versé aux actionnaires 31	-8.302	-8.302
Intérêts reçus	320	228
Intérêts payés	-786	-971
Trésorerie nette générée/(utilisée) par l'activité de financement	-24.413	-24.551
Variation de trésorerie nette	3.675	4.252
SITUATION NETTE DE TRÉSORERIE AU 1ER JANVIER 12	84.195	79.943
Écart conversion fixed assets	0	0
Écart conversion Equity	0	0
SITUATION NETTE DE TRÉSORERIE AU 31 DÉCEMBRE 12	87.870	84.195

ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Annexe 1. Résumé des principales règles d'évaluation

Les règles d'évaluation les plus importantes pour la préparation des états financiers consolidés sont décrites ci-dessous.

1.1. Base de préparation et déclaration de conformité aux IFRS

Les comptes consolidés du groupe ont été établis par le Conseil d'administration de Spadel sa tenu en date du 30 mars 2022 et sont établis selon le principe du coût historique.

Les états financiers consolidés de Spadel au 31 décembre 2021 ont été établis en respectant l'ensemble des dispositions du référentiel « IFRS » (« International Financial Reporting Standards ») telles qu'adoptées par l'Union Européenne et qui ont été publiées à cette date, à savoir les normes publiées par l'lnternational Accounting Standards Board (« IASB ») et les interprétations publiées par le Comité D'Interprétation des IFRS (« IFRS Interpretations Committee »). Ces dispositions correspondent aux normes et interprétations publiées par l'IASB au 31 décembre 2021.

Normes et amendements aux normes publiés et d'application pour 2021

Les amendements aux normes suivants sont d'application obligatoire pour la première fois à partir de l'exercice comptable débutant au 1er janvier 2021 et ont été adoptés par l'Union européenne.

• Amendements à la norme IFRS 4 « Contrats d'assurance » liés au report d'IFRS 9 (entrée en vigueur le 1er janvier 2021). Cet amendement modifie la date d'expiration fixée de l'exemption temporaire de l'application d'IFRS 9 « Instruments financiers » introduite par IFRS 4 « Contrats d'assurance », de sorte que les entités seraient tenues d'appliquer IFRS 9 pour les périodes annuelles débutant au 1er janvier 2023.
• Amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 Réforme de l'indice de référence des taux d'intérêt - Phase 2 (entrée en vigueur le 01/01/2021). Ces modifications traitent les sujets qui pourraient avoir une incidence sur l'information financière après la réforme d'un taux d'intérêt de référence, y compris son remplacement par d'autres taux de référence. Les modifications sont en vigueur pour les périodes annuelles débutant au 1er janvier 2021, une application anticipée étant autorisée.
• Amendements à la norme IFRS 16 « Contrats de location » liés au Covid 19 (entrée en vigueur le 1 er juin 2020, application anticipée possible). Si certaines conditions sont remplies, cette modification permettrait aux locataires de s'exempter d'évaluer si des concessions de loyer liées à Covid-19 sont des modifications de contrat. Au lieu de cela, les locataires qui appliquent cette exemption comptabilisent ces concessions de loyer comme s'il ne s'agissait pas de modifications de contrat.

Normes, amendements aux normes et interprétations déjà publiés, non encore entrés en vigueur

Les nouveaux amendements aux normes suivantes ont été publiés et adoptés par l'Union européenne, mais ne sont pas encore obligatoires pour l'exercice comptable débutant au 1er janvier 2021.

• Amendements à la norme IFRS 16 « Contrats de location » liés au Covid 19 au-delà de juin 2021 (entrée en vigueur le 1er avril 2021, application anticipée possible). Les modifications prolongent d'un an l'amendement de mai 2020 qui permet aux preneurs d'appliquer la mesure de simplification concernant les allégements de loyer accordés en lien avec la Covid-19 aux allégements de loyer dont la réduction concerne seulement des paiements dus initialement le 30 juin 2022 ou avant cette date (plutôt qu'uniquement aux paiements dus initialement le 30 juin 2021 ou avant cette date). La modification est en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er avril 2021 (une application anticipée sera permise, y compris pour les états financiers dont la publication n'a pas encore été autorisée au moment de la publication de la modification).

• Amendements aux normes IFRS 3 « Regroupements d'entreprises » ; IAS 16 « Immobilisations corporelles » ; IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels » ainsi que les améliorations annuelles (entrée en vigueur le 1er janvier 2022). Le groupe d'amendements comprend des modifications de portée limitée à trois normes ainsi que les améliorations annuelles aux IFRS, qui sont des changements qui clarifient le texte ou corrigent des conséquences mineures, des oublis ou des conflits entre les exigences des normes.

Les amendements à IFRS 3 « Regroupements d'entreprises » mettent à jour une référence dans IFRS 3 au Cadre conceptuel pour l'information financière sans changer les exigences comptables pour les regroupements d'entreprises.
Les modifications d'IAS 16 « Immobilisations corporelles » interdisent à une entreprise de déduire du coût des immobilisations corporelles les montants reçus de la vente d'articles produits pendant qu'elle prépare l'actif en vue de son utilisation prévue. Au lieu de cela, une entreprise doit comptabiliser ce produit de vente et le coût connexe dans le résultat.
Les amendements à IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels » précisent quels coûts une société inclut lorsqu'elle évalue si un contrat sera onéreux.
Des améliorations annuelles apportent des modifications mineures à IFRS 1 « Première adoption des IFRS », IFRS 9 « Instruments financiers », IAS 41 « Agriculture » et les exemples illustratifs qui accompagnent IFRS 16 « Contrats de location ».

La norme, et les amendements aux normes ont été publiés mais ne sont pas encore obligatoires pour les exercices comptables débutant au 1er janvier2021 et ne sont pas encore adoptés par l'Union européenne:

• Amendements à la norme IAS 1, « Présentation des états financiers: classification des passifs comme courant ou non-courant » (entrée en vigueur le 1er janvier 2022). Ces amendements n'affectent que la présentation des passifs dans l'état de la situation financière - et non le montant ou le moment de la comptabilisation d'un actif, des produits ou des charges du passif ou les informations que les entités divulguent à propos de ces éléments. Ils:
- clarifient que la classification des passifs comme courants ou non courants doit être basée sur les droits qui existent à la fin de la période de reporting et aligner le libellé dans tous les paragraphes concernés pour faire référence au « droit » de différer le règlement d'ici à douze mois au moins et préciser que seuls les droits en vigueur « à la fin de la période de référence » devraient affecter le classement d'un passif;
- précisent que le classement n'est pas affecté par les attentes quant à savoir si une entité exercera son droit de différer le règlement d'un passif; et précisent que le règlement fait référence au transfert à la contrepartie d'espèces, d'instruments de capitaux propres, d'autres actifs ou services.
• IFRS 17, « Contrats d'assurance » (date d'entrée en vigueur: 1er janvier 2023). Cette norme remplace IFRS 4, qui donne lieu à une multitude d'approches comptables différentes en matière de contrats d'assurance. IFRS 17 changera fondamentalement la comptabilisation pour toutes les entités qui émettent des contrats d'assurance et des contrats d'investissement avec un élément de participation discrétionnaire. L'approbation comprend les amendements publiés par l'IASB en juin 2020, qui visent à aider les entreprises à mettre en œuvre la Norme et à leur faciliter l'explication de leur performance financière.
• Amendements sur l'IAS 1 « Informations à fournir sur les méthodes comptables » (projet de modification d'IAS 1 et de l'énoncé de pratiques sur les IFRS 2) (entrée en vigueur le 1 er janvier 2023). Les modifications visent à améliorer les informations à fournir sur les méthodes comptables et à aider les utilisateurs des états financiers à faire la distinction entre les changements d'estimations comptables et les changements de méthodes comptables. L'amendement IAS 1 exige que les entités présentent toutes leurs méthodes comptables importantes, plutôt que leurs principales méthodes comptables. De plus, l'amendement à IAS 1 précise que les informations non significatives sur les méthodes comptables ne doivent pas être fournies. Pour appuyer ces modifications, l'IASB a également formulé des directives et des exemples visant à expliquer et à illustrer l'application du processus en quatre étapes, décrit dans l'Énoncé de pratique sur les IFRS 2 « Making Materiality Judgements », aux informations à fournir sur les méthodes comptables. Les modifications entrent en vigueur pour les périodes de reporting annuelles ouvertes à compter du 1 er janvier 2023. Une application anticipée est autorisée (sous réserve de tout processus d'approbation local).
• Amendements à la norme IAS 8 « Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs » (entrée en vigueur le 1er janvier 2023). L'amendement à IAS 8 clarifie la manière dont les entreprises doivent distinguer les changements de méthodes comptables

des changements d'estimations comptables. Les modifications entrent en vigueur pour les périodes de reporting annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023. Une application anticipée est autorisée (sous réserve de tout processus d'approbation local).

• Amendements à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat » : Impôt différé lié aux actifs et aux passifs découlant d'une transaction unique (projet de modifications d'IAS 12) (en vigueur le 1 er janvier 2023). La modification clarifie la façon dont les sociétés comptabilisent l'impôt différé pour les obligations relatives au démantèlement et les contrats de location. Les modifications sont en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023. Une application anticipée est permise.

La norme, et amendements aux normes qui ne sont pas d'application obligatoire en 2021 n'ont pas été appliqués par anticipation par Spadel.

La nouvelle norme IFRS 17 « Contrats d'assurance », ainsi que les amendements à la norme IFRS 4 sur les contrats d'assurance « Appliquer la norme IFRS 9 Instruments financiers avec IFRS 4 » ne sont pas applicables à Spadel.

Les autres normes et amendments n'ont eu aucun impact sur les méthodes comptables du Groupe et n'ont pas nécessité d'ajustements rétrospectifs.

1.2. Consolidation

La société mère et l'ensemble des filiales qu'elle contrôle sont inclus dans la consolidation.

1.2.1. Filiales

Les actifs, passifs, droits et engagements, produits et charges de la maison mère et des filiales qu'elle contrôle exclusivement sont intégrés dans les comptes consolidés selon la méthode de l'intégration globale. Le Groupe contrôle une société lorsqu'il est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec la société et que le Groupe a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci. Ce contrôle est présumé exister lorsque Spadel détient plus de 50% des droits de vote; cette présomption peut être réfutée en cas de preuve tangible du contraire. L'existence de droits de vote potentiels exerçables ou convertibles immédiatement est prise en compte lorsqu'on évalue s'il y a ou non contrôle.

Une filiale est consolidée à partir de la date d'acquisition, c'est-à-dire la date à laquelle le contrôle est effectivement transféré à l'acquéreur. À partir de cette date, la société mère (l'acquéreur) intègre le résultat de la filiale dans le compte de résultats consolidé et reconnaît dans l'état consolidé de la situation financière les actifs, passifs et passifs latents acquis à leur juste valeur, y compris un éventuel goodwill dégagé lors de l'acquisition. Une filiale cesse d'être consolidée à partir de la date à laquelle Spadel en perd le contrôle. Lors de la consolidation, les soldes et transactions intra-groupe, ainsi que les gains non réalisés, sont éliminés. Les pertes non-réalisées sont également éliminées à moins que la transaction indique une perte de valeur sur l'actif transféré.

Les états financiers consolidés sont préparés en utilisant des règles d'évaluation homogènes pour des transactions ou autres événements similaires partout dans le Groupe Spadel.

1.2.2. Goodwill et écarts d'acquisition négatifs

Le goodwill est déterminé comme étant l'excédent du total de la contrepartie transférée et du montant de la participation ne donnant pas le contrôle sur la juste valeur nette des actifs identifiables acquis, des passifs repris et des passifs éventuels identifiables de l'entreprise acquise. Si, à la date d'acquisition, le solde net des montants des actifs identifiables acquis et des passifs repris est supérieur à la contrepartie transférée, l'excédent est porté immédiatement en résultat à titre de profit sur un regroupement d'entreprises à des conditions avantageuses. Conformément à la norme IFRS 3 « Regroupement d'entreprises », le goodwill est comptabilisé au coût et n'est pas amorti mais fait l'objet d'un test de perte de valeur annuellement, ou plus fréquemment si les circonstances l'exigent. Les pertes de valeur du goodwill ne sont pas réversibles.

1.2.3. Conversion des états financiers des filiales et succursales libellés en devises étrangères

Tous les actifs et passifs, monétaires et non monétaires, sont convertis dans les comptes consolidés selon la méthode du taux de clôture. Les produits et les charges sont convertis au taux moyen de la période sous revue. Ces écarts de change sur la conversion des états financiers des établissements étrangers sont présentés dans les états consolidés du résultat global et représente le cumul des gains (pertes) de change résultant des investissements nets du Groupe Spadel dans des établissements étrangers.

1.3. Regroupement d'entreprises

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. La contrepartie transférée lors d'un regroupement d'entreprises est évaluée à la juste valeur, à la date d'acquisition, comme étant la somme des justes valeurs des actifs transférés, des dettes contractés et des titres de capitaux propres émis. À la date d'acquisition, les actifs identifiables acquis et les passifs repris, de même que les passifs éventuels identifiables, sont comptabilisés à leur juste valeur à cette date. L'excédent de la contrepartie transférée et du montant de la participation ne donnant pas le contrôle sur la juste valeur de tous les actifs et passifs identifiés est comptabilisé en goodwill. L'allocation de la juste valeur aux actifs identifiables acquis et aux passifs repris est basée sur diverses hypothèses faisant appel au jugement du management. Les coûts d'acquisition sont passés en charge lorsqu'ils sont engagés.

1.4. Actifs incorporels

Un actif incorporel est reconnu à l'état de la situation financière lorsque les conditions suivantes sont remplies:

(1) l'actif est identifiable, c'est-à-dire soit séparable (s'il peut être vendu, transféré, loué individuellement), soit résultant de droits contractuels ou légaux ;
(2) il est probable que cet actif va générer des avantages économiques pour Spadel ;
(3) Spadel peut contrôler l'actif;
(4) le coût de l'actif peut être évalué de manière fiable.

Les actifs incorporels sont évalués à leur coût d'acquisition (incluant les coûts directement attribuables à la transaction, à l'exclusion des coûts indirects), sous déduction des amortissements cumulés et des pertes de valeur éventuelles cumulées.

Aucun coût de financement n'est inclus dans la valeur d'acquisition des actifs incorporels.

Les actifs incorporels sont amortis sur leur durée d'utilisation probable, en utilisant la méthode linéaire. Les durées de vie retenues sont les suivantes:

Actifs incorporels	Durées d'utilité probable
Licences pour logiciels	5 ans
Concessions	Durée de la concession
Marques	Indéfinie, test de perte de valeur annuel
Relations clientèle	10 ans
Goodwill	Indéfinie, test de perte de valeur annuel ou plus fréquemment si les circonstances l'exigent

L'amortissement commence à partir du moment où l'actif est prêt à être utilisé.

Les frais de recherche sont pris en charges dans le compte de résultats. Les frais de développement sont activés à partir du moment où Spadel peut démontrer (1) la faisabilité technique du projet (2) son intention de vendre ou utiliser l'actif (3) comment l'actif générera des avantages économiques futurs (4) l'existence de ressources adéquates pour terminer le projet et (5) que ces coûts peuvent être évalués de manière fiable. Les frais de maintenance qui ne font que maintenir (au lieu d'améliorer) la performance de l'actif sont pris en charges dans le compte de résultats.

La majorité des sources sont en concession et ne sont donc pas valorisées dans les États financiers. Les sources en propriété détenues avant la conversion aux normes IFRS n'ont pas été valorisées. Les seules sources valorisées au bilan sont celles de Wattwiller, Les Eaux Minérales de Ribeauvillé et Devin valorisée dans le cadre de regroupements d'entreprises « Purchase Price Allocation ».

La méthode de valorisation utilisée pour évaluer ces actifs dans le cadre des regroupements d'entreprises passés est celle des « Discounted Cash Flows » basée sur un montant estimé de loyer ou de redevance théorique au litre embouteillé dans l'hypothèse où la société n'aurait pas été propriétaire de la source (« Relief from Royalty Method »).

1.5. Immobilisations corporelles

1.5.1. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, sous déduction des amortissements cumulés et des pertes de valeur éventuelles cumulées. Le coût d'acquisition inclut tous les coûts directs ainsi que tous les coûts nécessaires pour mettre l'actif en état de marche.

Les dépenses de réparations et d'entretien qui ne font que maintenir, et non augmenter, la valeur des immobilisations, sont prises en charges dans le compte de résultats. Par contre, les dépenses de grosses réparations et gros entretiens qui augmentent les avantages économiques futurs qui seront générés par l'immobilisation, sont identifiées comme un élément séparé du coût d'acquisition. Le coût d'acquisition des immobilisations corporelles est alors

ventilé en composants majeurs. Ces composants majeurs, qui sont remplacés à intervalles réguliers, et qui ont par conséquent une durée de vie différente de l'immobilisation dans laquelle ils sont inclus, sont amortis sur leur durée de vie spécifique. En cas de remplacement, l'actif remplacé est éliminé de l'état de la situation financière, et le nouvel actif est amorti sur sa durée de vie propre.

Le montant amortissable des immobilisations corporelles est amorti sur leur durée d'utilisation probable, selon la méthode linéaire. Le montant amortissable correspond au coût d'acquisition. Les durées de vie retenues sont les suivantes:

Immobilisations corporelles	Durées d'utilité probable
Terrains	Illimitée
Sources	Illimitée
Bâtiments administratifs	50 ans
Bâtiments industriels	40 ans
Composants inclus dans les immeubles	20 à 25 ans
Matériel de fabrication	6 à 20 ans
Emballages consignés	3 à 12 ans
Mobilier	10 ans
Matériel informatique	3 à 5 ans
Véhicules	5 à 8 ans

1.6. Contrats de location

Contrats de location – Le Groupe en tant que preneur

Le Groupe a contracté plusieurs contrats de location de bâtiments, matériel industriel et de matériel roulant. Les contrats principaux concernent la location des bâtiments du corporate, des panneaux solaires à Spa Monopole ainsi que la location des voitures principalement en Belgique et aux Pays-Bas.

Les contrats de location sont comptabilisés comme un actif au titre du droit d'utilisation et une obligation locative correspondante est comptabilisée dans les dettes à la date à laquelle l'actif en location est prêt à être utilisé par le Groupe. Le coût des actifs au titre du droit d'utilisation comprend le montant des obligations locatives comptabilisé, les coûts directs initiaux engagés et les paiements de loyers effectués à la date de début ou avant cette date, déduction faite de tout avantage incitatif à la location reçue. L'actif au titre du droit d'utilisation est amorti de manière linéaire au cours de la durée d'utilité de l'actif ou jusqu'à l'échéance du contrat de location, selon la plus courte des deux périodes. Les actifs au titre du droit d'utilisation pourraient subir une moins-value.

L'obligation locative est évaluée à la valeur actualisée des paiements de loyers qui doivent être versés pendant la durée du contrat de location, lesquels sont actualisés selon le taux d'emprunt marginal à la date de début du contrat de location s'il n'est pas possible de déterminer facilement le taux d'intérêt implicite du contrat de location. Les paiements de loyers comprennent des paiements fixes, déduction faite des avantages incitatifs à la location à recevoir, des paiements de loyers variables qui sont fonction d'un indice ou d'un taux et des sommes qui devraient être versées au titre de garanties de valeur résiduelle. Les paiements de loyers comprennent aussi le prix d'exercice de l'option d'achat quand le Groupe a la certitude raisonnable d'exercer et le paiement de pénalités en cas de résiliation du contrat de location. Chaque paiement de loyer est réparti entre le remboursement du capital de l'obligation locative et la charge d'intérêt. La charge d'intérêt est passée en résultat sur la durée du contrat de location et doit correspondre à l'application, au solde de l'obligation locative, d'un taux d'intérêt constant pour chaque période. Les paiements se rapportant aux contrats de location à court terme et aux contrats de location d'actifs de faible valeur sont passés en charges de manière linéaire à l'état du résultat consolidé.

Au 31 decembre 2021, les contrats de location ne présentent pas de restrictions ni de clauses contingentes (covenants).

La valeur comptable des actifs au titre de droits d'utilisation à la date de clôture, par catégorie de biens sous-jacent:

	31/12/2021	01/01/2021
Bâtiments	4.431	4.243
Matériel industriel	612	614
Voitures de société	1.615	1.443
TOTAL ACTIF AU TITRE DU DROIT D'UTILISATION	6.658	6.300

1.7. Pertes de valeur sur actifs

Une perte de valeur sur immobilisations incorporelles (goodwill inclus) et corporelles est comptabilisée lorsque la valeur comptable d'un actif dépasse son montant recouvrable, soit le montant le plus haut entre:

(1) sa juste valeur après déduction des frais liés à la vente (soit le montant que Spadel recevrait si elle vendait l'actif) ; et
(2) sa valeur d'utilité (soit le montant que Spadel génèrerait si elle continuait à utiliser l'actif).

Lorsque cela est possible, ces tests sont réalisés sur chaque actif individuellement. Toutefois, lorsque les actifs ne génèrent pas de flux de trésorerie de manière indépendante, le test est réalisé au niveau de l'unité génératrice de trésorerie (« cash-generating unit » ou « CGU ») à laquelle l'actif est alloué (CGU = le plus petit groupe d'actifs identifiable qui génère des flux de trésorerie de manière indépendante des flux de trésorerie générés par les autres actifs/CGUs).

Pour une CGU à laquelle un goodwill est alloué, un test de perte de valeur doit être réalisé annuellement. Pour une CGU à laquelle aucun goodwill n'est alloué, un test de perte de valeur doit être réalisé uniquement lorsqu'une indication de perte de valeur existe au préalable. Le goodwill dégagé lors d'une acquisition est alloué aux filiales acquises et, le cas échéant, ventilé sur les CGUs censées bénéficier des synergies résultant de l'acquisition.

Lorsqu'une perte de valeur est constatée, elle est en premier lieu imputée sur le goodwill. L'excédent éventuel est alors imputé sur les autres actifs immobilisés de la CGU au prorata de leur valeur comptable, mais uniquement dans la mesure où la valeur de vente de ces actifs est inférieure à leur valeur comptable. Une perte de valeur sur goodwill ne peut jamais être reprise ultérieurement. Une perte de valeur sur autres actifs immobilisés est reprise si les circonstances le justifient.

1.8. Stocks

Les stocks sont évalués à leur coût d'acquisition ou à leur valeur nette de réalisation si celle-ci est inférieure.

Le prix d'acquisition des stocks fongibles est déterminé par application de la méthode FIFO (« first in first out »). Les stocks de faible importance dont la valeur et la composition restent stables dans le temps sont portés à l'état de la situation financière pour une valeur fixe.

Le coût d'acquisition des stocks comprend tous les coûts qui sont nécessaires pour amener le produit à l'endroit et dans l'état dans lequel il se trouve. Le prix de revient inclut les coûts directs et indirects de production, à l'exclusion des coûts d'emprunt et des frais généraux qui ne contribuent pas à amener le produit où il se trouve dans l'état dans lequel il se trouve. L'allocation des frais fixes de production sur le prix de revient se base sur la capacité normale de production.

Une réduction de valeur est comptabilisée si la valeur de réalisation nette d'un élément de stock à la date de clôture est inférieure à sa valeur comptable.

Il est de même pour les pièces détachées non stratégiques dont des réductions de valeur de 50% ou 100% sont enregistrés après 3, 5 ou 10 ans en fonction de leurs caractéristiques techniques.

1.9. Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients

Selon le principe fondamental à la base d'IFRS 15, le groupe comptabilise les produits des activités ordinaires de manière à montrer quand les biens ou les services promis aux clients sont fournis et à quel montant de contrepartie l'entité s'attend à avoir droit en échange de ces biens ou services. Le transfert est achevé lorsque le client obtient le contrôle des biens ou des services. Plus précisément, les produits des activités ordinaires sont comptabilisés selon le moment où le contrôle est transmis, que ce soit progressivement ou à un moment précis. L'application de cette indication dépend des faits et circonstances relatifs au contrat avec un client et nécessite l'exercice du jugement professionnel.

En outre, les éléments indicatifs d'un transfert de contrôle comprennent notamment les suivants:

• le droit du vendeur à un paiement;
• en ce qui a trait à l'actif transféré au client:
- le client a le titre de propriété;
- l'entité a transféré la possession matérielle;
- le client assume les risques et avantages importants inhérents à la propriété;
- le client l'a accepté.

Le montant de chiffre d'affaires reconnus n'inclut pas le produit lié à la valeur caution; celle-ci est comptabilisée directement au passif sous le poste de dettes cautions. Nous renvoyons aux commentaires ci-après pour l'évaluation de la dette caution en fin d'exercice.

Le Groupe offre divers programmes d'incitations aux clients dont des ristournes commerciales et des programmes de coupons-rabais. Ces programmes d'incitation aux clients présentent une contrepartie variable. Les contreparties variables remises aux clients sont estimées selon la méthode de la valeur attendue en tenant compte des données historiques et des volumes de ventes réalisés durant l'exercice. Sur base des contrats conclus avec les clients, il n'y a pas d'engagement de reprise de marchandises significatif. Le Groupe applique la contrepartie variable estimée en déduction des revenus dans la mesure où il est hautement probable que le dénouement ultérieur de l'incertitude relative à la contrepartie variable ne donnera pas lieu à un ajustement à la baisse important du montant cumulatif des revenus comptabilisés provenant des activités ordinaires. Les échantillons gratuits offerts aux clients sont comptabilisés en coût des ventes ou en autres charges opérationnelles selon leur nature.

D'autre part, la présentation de certaines contreparties payables aux clients y compris les sommes payées aux clients finaux (« end customers ») a fait l'objet d'une revue en 2019. En effet, certaines commissions payées aux clients finaux dites « by-pass » sont étroitement liées à la vente initiale des produits au détaillant et ne constituent pas un paiement en échange d'un bien ou d'un service distinct. Conformément à la norme IFRS 15 (Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients) ces coûts sont comptabilisés en réduction du chiffre d'affaires..

Le Groupe a choisi d'appliquer les mesures de simplification relatives aux coûts marginaux d'obtention d'un contrat et des effets d'une composante de financement importante. Les coûts marginaux d'obtention des contrats sont comptabilisés en charges au moment où ils sont engagés puisque la période d'amortissement de l'actif qu'elle aurait comptabilisé à leur égard est inférieur à 12 mois. Les montants de contrepartie promis ne sont pas ajustés pour tenir compte des effets d'une composante de financement importante puisque l'intervalle entre le moment de la livraison des biens promis aux clients et le moment où les clients paieront ces biens n'excède généralement pas un an.

Sur base ces éléments, Spadel reconnaît donc ses ventes sur base du moment précis de la livraison et non progressivement sur base du principe d'avancement.

1.10. Créances commerciales et autres créances

Classement et évaluation

Les créances sont évaluées initialement à valeur nominale. Plus précisément, les créances commerciales sont initialement évaluées à leur prix de transaction (au sens d'IFRS 15). Les créances sont ultérieurement évaluées à leur coût amorti, c'est-à-dire à la valeur actuelle des flux de trésorerie à recevoir (sauf si l'impact de l'actualisation est non significatif).

Dépréciation

Le Groupe applique la mesure de simplification d'IFRS 9 en évaluant les pertes de crédit attendues sur la durée de vie des créances commerciales. Afin d'estimer les pertes de crédit

attendues, les créances commerciales ont été regroupées en fonction de leur antériorité et un taux de perte attendu a été appliqué pour chacune des catégories. Les taux de perte de crédit attendus sont basés sur l'antériorité des créances et reflètent les informations actuelles et prospectives sur les facteurs macroéconomiques affectant la capacité des clients à régler leurs créances. En parallèle, une évaluation individuelle est réalisée sur les créances commerciales dont le risque de crédit est plus important. Se référer aux notes 3.1.4 et 9 pour plus d'information sur les pertes et réductions de valeur des créances commerciales.

Les charges à reporter et les produits acquis sont également classés sous cette rubrique.

1.11. Actifs financiers

Classement et évaluation

Les actifs financiers sont initialement évalués à la juste valeur de la contrepartie déboursée pour les acquérir, y compris les coûts de transaction directement attribuables à l'acquisition ou à l'émission de ces actifs financiers.

Le Groupe classe ses actifs financiers dans les catégories d'évaluation suivantes:

• les actifs financiers, ultérieurement évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global ;
• les actifs financiers ultérieurement évalués à la juste valeur par le biais du résultat net; et
• les actifs financiers ultérieurement évalués au coût amorti.

Le classement dépend du modèle économique appliqué par le groupe pour la gestion des actifs financiers et de leurs caractéristiques des flux de trésorerie contractuels. La classification des actifs financiers se détermine comme suit:

• les actifs financiers ultérieurement évalués au coût amorti sont ceux dont les flux de trésorerie contractuels représentent uniquement le paiement du principal et des intérêts sur la valeur résiduelle, et dont le modèle économique appliqué est la détention pour la réalisation des flux contractuels;
• les actifs financiers ultérieurement évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global sont ceux dont les flux de trésorerie contractuels représentent uniquement le paiement du principal et des intérêts sur la valeur résiduelle, et dont le modèle économique appliqué est la détention pour la réalisation des flux de trésorerie et la vente de l'actif;
• les actifs financiers ultérieurement évalués à la juste valeur par le biais du résultat net, et sont ceux qui ne sont pas inclus dans les catégories ci-dessus et ceux pour lesquels l'option juste valeur afin d'éliminer une non-concordance comptable a été appliquée.

Le Groupe a fait le choix irrévocable de présenter dans les autres éléments du résultat global les variations ultérieures de la juste valeur de ses placements en instruments de capitaux propres puisque ces placements ne sont pas détenus à des fins de transaction. Au moment de la vente, les gains ou pertes accumulés dans les capitaux propres ne sont pas transférés au compte de résultats.

Les achats et les ventes normalisés d'actifs financiers sont comptabilisés à la date de règlement.

1.12. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Cette rubrique inclut les valeurs disponibles en caisse et en banque, les valeurs à l'encaissement, les placements à court terme (avec une échéance initiale de 3 mois au plus) ainsi que les fonds monétaires (titres de placement à revenus non fixe effectué auprès de banques avec une notation supérieure ou égale à A), très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie, et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur, ainsi que les découverts bancaires. Ces derniers sont présentés parmi les dettes financières au passif de l'état de la situation financière.

1.13. Capital

Les actions ordinaires sont classées sous la rubrique capital. Les actions propres sont déduites des capitaux propres. Les mouvements sur actions propres n'affectent pas le compte de résultats.

1.14. Subsides en capital

Les subsides en capital sont présentés en produits à reporter. Les subsides sont reconnus en résultats au même rythme que les amortissements des immobilisations pour lesquelles les subsides ont été obtenus.

1.15. Avantages du personnel

1.15.1. Avantages à court terme

Les avantages à court terme sont pris en charges au fur et à mesure des prestations de services des membres du personnel. Les avantages non payés à la date de clôture sont repris sous la rubrique « dettes sociales ».

1.15.2. Avantages postérieurs à l'emploi

Il existe un régime buts à atteindre qui fait l'objet d'une évaluation actuarielle et sont provisionnés (sous déduction des avoirs éventuellement déjà constitués pour payer ces avantages) dans la mesure où Spadel a une obligation de supporter ces coûts relatifs aux services prestés par le personnel. Cette obligation peut résulter d'une loi, d'un contrat ou de « droits acquis » sur base d'une pratique passée (obligation implicite).

Il existe également un régime à cotisations définies en vertu duquel Spadel verse une cotisation définie. Spadel verse des cotisations pour les régimes à cotisations définies sur base obligatoire, contractuelle ou volontaire.

Les régimes à cotisations définies comprennent un rendement minimum garanti légal. Ce rendement minimum est généralement assuré par une compagnie d'assurances externe qui reçoit et gère toutes les cotisations aux régimes. Etant donné que le rendement garanti par cette compagnie d'assurances peut être inférieur au rendement légalement requis, ces régimes possèdent également certaines caractéristiques propres aux régimes de buts à atteindre, Spadel étant exposé aux risques d'investissement et de financement liés à l'éventuelle différence de rendements, le cas échéant.

Le calcul de l'engagement pour ces deux types de plan (régime de buts à atteindre et régime à cotisations définies) se fait en utilisant la méthode des unités de crédit projetées (« projected unit credit method ») telle que repris sous la norme IAS 19R.

Des hypothèses actuarielles (concernant le taux d'actualisation, le taux de mortalité, les augmentations salariales, l'inflation, etc.) sont utilisées pour évaluer les obligations sociales conformément à la norme IAS 19. Des gains et pertes actuariels apparaissent inévitablement, résultant des variations dans les hypothèses actuarielles d'un exercice à l'autre, et des écarts entre la réalité et les hypothèses actuarielles utilisées pour l'évaluation en IAS 19. Tous les écarts actuariels sont comptabilisés en autres éléments du résultat global, sans recyclage dans le résultat. Le montant de la dette comptabilisé à l'état de la situation financière est égal à la valeur actuelle de l'obligation, diminuée de la valeur de marché à la date de clôture des actifs du régime.

1.15.3. Autres avantages à long terme

Les autres avantages à long terme désignent les avantages qui ne sont pas dus intégralement dans les douze mois suivant la fin de l'exercice pendant lequel les membres du personnel ont rendu les services correspondants. La norme IAS 19 impose une méthode simplifiée de comptabilisation de ces avantages. Le montant comptabilisé à l'état de la situation financière est égal à la valeur actuelle de l'obligation, diminuée, le cas échéant, de la valeur de marché à la date de clôture des actifs du régime.

1.15.4. Indemnités de départ

Lorsque Spadel met fin au contrat d'un ou de plusieurs membres du personnel avant la date normale de retraite, ou lorsque le ou les membres du personnel acceptent volontairement de partir en contrepartie d'avantages, une dette est comptabilisée dans la mesure où il existe une obligation pour Spadel, soit lorsque le Groupe ne peut plus retirer son offre de fin de contrat ou, si cette date est antérieure, lorsque des charges de restructuration sont reconnues en application de la norme IAS 37 et que des indemnités de départ sont payées. Cette dette est actualisée si les avantages sont payables au-delà de 12 mois.

1.16. Provisions

Une provision est reconnue uniquement lorsque les conditions suivantes sont rencontrées:

(1) Spadel a une obligation actuelle (légale ou implicite) d'effectuer des dépenses en vertu d'un événement passé;
(2) il est probable que la dépense sera effectuée; et
(3) le montant de l'obligation peut être évalué de manière fiable.

Lorsque l'impact est susceptible d'être significatif (pour les provisions à long terme principalement), la provision est évaluée sur base actualisée. L'impact du passage du temps sur la provision est présenté en charges financières.

Une provision pour remise en état de site est reconnue lorsque Spadel a une obligation en la matière (légale ou implicite).

Les provisions pour pertes opérationnelles futures sont interdites.

Si Spadel a un contrat onéreux (Spadel devra faire face à une perte inévitable qui découle de l'exécution d'un engagement contractuel), une provision doit être constituée.

1.17. Impôts sur le résultat

L'impôt sur le résultat comprend l'impôt courant et l'impôt différé. L'impôt courant est le montant des impôts à payer (à récupérer) sur les revenus imposables de l'année écoulée, ainsi que tout ajustement aux impôts payés (à récupérer) relatifs aux années antérieures. Il est calculé en utilisant le taux d'imposition à la date de clôture.

L'impôt différé est calculé suivant la méthode du report variable (« liability method ») sur les différences temporelles entre la base fiscale des actifs et des passifs et leur valeur comptable dans les états financiers consolidés IFRS. L'impôt différé est évalué sur base du taux d'impôt attendus lorsque l'actif sera réalisé ou le passif réglé. En pratique, le taux utilisé est le taux adoptée ou quasi adoptée à la date de clôture.

Toutefois, il n'y a pas d'impôts différés sur:

(1) le goodwill dont l'amortissement n'est pas déductible fiscalement;
(2) la comptabilisation initiale d'actifs et de passifs (hors acquisition de filiales) qui n'affectent ni le bénéfice comptable ni le bénéfice fiscal ; et
(3) les différences temporaires sur participations dans les filiales, filiales conjointes et entreprises associées tant qu'il n'est pas probable que des dividendes seront distribués dans un avenir prévisible.

Des actifs d'impôts différés ne sont reconnus que lorsqu'il est probable que des bénéfices imposables seront disponibles pour y imputer les différences temporaires déductibles existantes à la date de clôture, par exemple celles résultant de pertes fiscales récupérables. Ce critère est réévalué à chaque date de clôture.

Les impôts différés sont calculés au niveau de chaque entité fiscale. Sauf en cas de consolidation fiscale, les impôts différés actifs et passifs relatifs à des filiales différentes ne peuvent pas être compensés.

1.18. Dettes

Classification et évaluation

Les dettes sont évaluées initialement à leur juste valeur (ce qui correspond généralement à leur valeur nominale) nette des coûts de transaction. Elles sont ultérieurement évaluées à leur coût amorti, c'est-à-dire à la valeur actuelle des flux de trésorerie à payer, à l'aide de la méthode du taux d'intérêt effectif (sauf si l'impact de l'actualisation est non significatif). Les dettes sont classées comme des autres passifs financiers ultérieurement évalués au coût amorti.

La dette caution est évaluée initialement à sa valeur comptable historique sur base des flux de transactions de vente réalisée sur le marché concerné par la caution ainsi que des retours constatés de cautions. La valeur de la caution ne transite pas par le chiffre d'affaires ou le coût des ventes mais est directement comptabilisée en dettes cautions au passif du bilan.

Le Groupe revalorise annuellement la dette caution sur base d'une estimation des parcs bouteilles et casiers consignés en clientèle au 31 décembre. La dette comptable est ajustée afin de se situer dans un corridor de maximum 10% de l'estimation.

La dette relative aux accords de concession par Devin est revalorisée annuellement sur base d'un prix unitaire par mètre cubique de la quantité d'eau utilisée estimée en tenant compte d'une hausse du prix unitaire annuelle de 0.5% tout au long de la période du droit de concession.

La durée de cette concession est actuellement de 35 ans à partir de 2009 soit jusqu'en 2044. La dette comptable est donc ajustée annuellement pour refléter ces estimations. Les variations de valeur sont passées en résultat sous la rubrique « autres produits/charges opérationnelles ».

Les dividendes que Spadel distribue à ses actionnaires sont comptabilisés en autres dettes dans les états financiers au cours de la période où ils ont été approuvés par les actionnaires de Spadel.

Les produits à reporter, soit la quote-part des revenus encaissés d'avance au cours de l'exercice ou au cours d'exercices précédents, mais à rattacher à un exercice ultérieur, sont également classés en autres dettes.

1.19. Opérations en devises étrangères

Les opérations en devises étrangères sont initialement comptabilisées dans la devise fonctionnelle des entités concernées en utilisant les taux de change prévalant à la date des opérations. Les gains et pertes de change réalisés et les gains et pertes de change non réalisés sur actifs et passifs monétaires à la date de clôture de l'exercice sont reconnus dans le compte de résultats.

1.20. Instruments financiers dérivés et opération de couverture

Les instruments financiers dérivés sont reconnus à l'état de la situation financière à chaque date de clôture à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont enregistrées dans le compte de résultats. Des règles particulières peuvent s'appliquer en cas d'opérations de couverture au moyen de produits dérivés. Spadel ne réalise pas d'opération sur produits dérivés de type spéculatif.

1.21. Information sectorielle

Un secteur opérationnel est une composante d'une entité:

(a) qui se livre à des activités à partir desquelles elle est susceptible d'acquérir des produits des activités ordinaires et d'encourir des charges (y compris des produits des activités ordinaires et des charges relatifs à des transactions avec d'autres composantes de la même entité) ;
(b) dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l'entité en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter au secteur et à évaluer sa performance et;
(c) pour laquelle des informations financières isolées sont disponibles.

1.22. Tableau des flux de trésorerie

Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles sont présentés selon la méthode indirecte, suivant laquelle le résultat net est ajusté des effets des transactions sans effet de trésorerie, des mouvements relatifs au besoin en fonds de roulement et des éléments de produits ou de charges liés aux flux de trésorerie concernant les activités d'investissement et de financement.

Annexe 2. Gestion du capital

Dans le cadre de la gestion de son capital, le Groupe a pour objectif de privilégier sa continuité d'exploitation en maintenant une structure financière saine, tout en procurant un rendement intéressant aux actionnaires.

Pour préserver ou ajuster cette structure financière saine, le Groupe peut par exemple ajuster le montant des dividendes versés aux actionnaires, procéder à un remboursement du capital aux actionnaires, racheter ses propres actions, rembourser ses emprunts de manière anticipative, ou au contraire accroître son financement externe ou ses fonds propres.

Le Groupe suit de près son ratio de solvabilité, celui-ci correspondant au montant des fonds propres rapportés au total du passif (représentant quant à lui l'ensemble des moyens d'action du Groupe), ainsi que son rendement sur fonds propres (calculé en divisant le résultat net de l'exercice par le total des fonds propres).

En 2021, le Groupe a maintenu la stratégie qu'il appliquait en 2020, à savoir maintenir un ratio de solvabilité supérieur à 30%. Le Groupe peut déroger temporairement à ce principe en cas d'investissements stratégiques importants.

Aux 31 décembre 2021 et 2020, les ratios de solvabilité et de rendement sur fonds propres étaient les suivants:

	31/12/2021	31/12/2020
Total des capitaux propres	251.537	229.901
Total du passif	398.647	392.367
Résultat net	26.649	27.334
Ratio de solvabilité	63%	59%
Rendement sur fonds propres	11%	12%

Annexe 3. Gestion des risques financiers

3.1. Facteurs de risques financiers

De par ses activités, le Groupe est exposé à différentes natures de risques financiers: le risque de marché (celui-ci comprenant le risque de change, le risque de variation de flux de trésorerie futurs ou de variation de valeur d'un actif ou passif financier dû à une variation de taux d'intérêt, et le risque de variation de prix), le risque de crédit et le risque de liquidité. Le Groupe gère ces risques de façon à en minimiser les effets potentiellement défavorables sur sa rentabilité. Des instruments financiers dérivés peuvent occasionnellement être utilisés à cette fin.

3.1.1. Risque de change

La majeure partie des activités du Groupe est localisée dans la zone Euro. Seules les activités de la succursale Devin AD sont conclues en devises étrangères, soit en BGN. Le taux de change du BGN est fixe par rapport à l'Euro jusqu'à présent. Compte tenu de la vente de la succursale Spadel UK en 2019, il existe très peu d'autres d'opérations en devises étrangères. Le risque de change est dès lors peu significatif, et il ne fait pas l'objet d'une gestion active.

3.1.2. Risque de taux d'intérêt

Outre les dettes commerciales classiques, la majeure partie des dettes du Groupe sont constituées de dettes cautions. Ces dettes ne portent pas intérêt. Aucun risque n'est donc à noter à ce niveau.

Le Groupe ne détient pas d'actif à long terme significatif portant intérêt.

La majeure partie des dettes financières du Groupe est contractée à taux fixe. La juste valeur de ces dettes financières peut donc varier en fonction de l'évolution des taux d'intérêt. Le Groupe n'a pas de politique systématique de couverture de taux d'intérêt, mais examine régulièrement son exposition au risque de taux d'intérêt et, lorsque la direction financière le juge nécessaire, considère d'autres options de financement et des opérations de couverture.

De manière générale, le résultat et la trésorerie opérationnelle du Groupe Spadel sont largement indépendants des fluctuations des taux d'intérêt du marché.

Au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2020, le Groupe n'était pas exposé à des risques significatifs de taux d'intérêt.

3.1.3. Risque de prix

Les actifs financiers de Spadel sont des placements sans risque effectués en bon père de famille.

Les risques principaux auxquels le Groupe est exposé concernent les prix de la matière PET et le prix de l'énergie, avec ses effets sur le coût de transport.

3.1.4. Risque de crédit

Le risque de crédit provient de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des dépôts auprès des institutions financières, ainsi que des créances commerciales.

S'agissant des institutions financières, seules les contreparties ayant un rating minimum de A selon des notations effectuées par des tiers indépendants sont acceptées. Le Groupe investit également à très court terme (en général 1 mois) dans du papier commercial recommandé par ses banquiers habituels.

Bien que le risque de crédit sur les créances commerciales soit peu élevé, le Groupe a une concentration de risque de crédit sur quelques clients importants. Ces clients font l'objet d'un suivi régulier quant à leurs paiements. La direction n'anticipe pas de perte découlant d'une défaillance de ces contreparties. D'autres parts, des provisions pour pertes de crédit éventuelles sont calculées selon l'antériorité des créances commerciales pour les factures sont émises mais non-échues (se rapporter à l'annexe 9).

3.1.5. Risque de liquidité

L'encaissement de cautions sur les emballages réutilisables et retournables réduit les besoins de financement dans ce domaine.

Une gestion prudente du risque de liquidité implique de conserver un niveau suffisant de liquidités et de titres négociables sur un marché, de disposer de ressources financières grâce

à des facilités de crédit appropriées et d'être à même de dénouer ses positions sur le marché. Le Groupe a pour objectif de maintenir une flexibilité financière en conservant des lignes de crédit ouvertes mais non utilisées.

Les passifs financiers qui seront honorés à terme sont repris dans l'état de la situation financière. Les dettes commerciales et les dettes pour cautions sont payables à moins d'un an. Le calendrier de remboursement des dettes financières est repris en annexe 15.

3.1.6. Risque d'analyse de sensibilité

Aucune analyse de sensibilité n'est présentée puisque le risque de change en 2021 n'est pas significatif.

3.2. Comptabilisation et évaluation des instruments financiers dérivés

Au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2020, Spadel n'avait pas d'activité significative en matière d'instruments financiers dérivés.

3.3. Instruments financiers par catégorie

Les instruments financiers actifs du groupe totalisent 139.351 KEUR au 31 décembre 2021 et 133.772 KEUR au 31 décembre 2020. Ils sont inscrits aux rubriques bilantaires suivantes:

	31/12/2021	31/12/2020
Créances commerciales et autres créances non-courantes	1.519	1.839
Créances commerciales et autres créances courantes	49.445	47.721
Actifs financiers à court terme	17	17
Entreprises mises en équivalence	500
Trésorerie et équivalents de trésorerie	87.870	84.195
TOTAL DES INSTRUMENTS FINANCIERS ACTIFS	139.351	133.772

À l'exception des actifs financiers à court terme qui sont évalués ultérieurement à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global, ces instruments financiers actifs sont évalués ultérieurement à leur coût amorti, décrite à la note 1.9 de l'annexe « Résumé des principales règles d'évaluation ».

Les instruments financiers passifs du groupe totalisent 93.693 KEUR au 31 décembre 2021 et 104.778 KEUR au 31 décembre 2020. Ils sont inscrits aux rubriques bilantaires suivantes:

	31/12/2021	31/12/2020
Dettes financières à long terme	5.139	15.542
Dettes cautions	17.600	24.772
Dettes financières à court terme	10.500	14.000
Dettes commerciales	60.439	50.426
Acomptes reçus sur commandes	15	38
TOTAL DES INSTRUMENTS FINANCIERS PASSIFS	93.693	104.778

Le résultat a été influencé favorablement à concurrence de 5,6 millions d'euros pas un. ajustement de la dette pour emballages consignés, suite au changement de système de collecte des emballages consignés en PET au Pays-Bas au courant de 2021.

3.4. Estimation de la juste valeur

La valeur nominale des créances clients, diminuée des réductions de valeur éventuelles, et la valeur nominale des fournisseurs est réputée avoisiner la juste valeur de ces éléments renseignée en annexe, en raison de leur nature à court terme.

La norme IFRS 13 « Juste valeur » classe les éléments évalués à la juste valeur selon les trois niveaux de hiérarchie de la juste valeur suivants:

• niveau 1: des cours/prix cotés (non ajustés) issus de marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques;
• niveau 2: des données autres que les cours/prix cotés de niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif, soit directement (par exemple, des prix), soit indirectement (par exemple, des éléments dérivés de prix) ;
• niveau 3: des données sur l'actif ou le passif qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables (informations non observables).

Les sicav de trésorerie renseignés à l'annexe 12 ont été valorisées à la juste valeur par rapport aux cours issus de marchés actifs (niveau 1).

Il n'y a pas d'autre actif ou passif significatif évalué à la juste valeur, ni d'autre actif ou passif dont la juste valeur est renseignée en annexe et diffère significativement de sa valeur comptable.

Annexe 4. Estimations comptables et jugements significatifs

Pour évaluer les actifs et passifs qui apparaissent à l'état consolidé de la situation financière, Spadel doit nécessairement réaliser certaines estimations et faire preuve de jugement dans certains domaines. Par exemple, diverses estimations et hypothèses sont utilisées pour établir les budgets et plans à long terme qui peuvent servir de base à certaines évaluations. Ces estimations et hypothèses sont déterminées sur base des meilleures informations disponibles au moment de la clôture des états financiers consolidés. Cependant, les estimations correspondent par définition rarement aux réalisations effectives, de sorte que les évaluations comptables qui en résultent ont inévitablement un certain degré de subjectivité.

Les estimations et hypothèses qui peuvent impacter significativement l'évaluation des actifs et des passifs sont commentées ci-dessous.

4.1 Évaluation des revenus tirés de la vente de biens

Les revenus tirés de la vente de biens sont présentés déduction faite des rabais et autres frais commerciaux. L'établissement des montants de rabais et de redevances utilise, dans certains cas, des hypothèses fondées sur des estimations basées sur l'historique et l'expérience du Groupe.

4.2 Dettes cautions

Le montant de la dette cautions enregistré parmi les dettes courantes représente une estimation du montant à rembourser par Spadel aux clients qui restitueront les emballages consignés. Le Groupe revalorise annuellement cette dette sur base d'une estimation des parcs bouteilles et casiers consignés en clientèle au 31 décembre. La dette comptable est ajustée afin de se situer dans un corridor de maximum 10% de l'estimation. L'estimation de la dette cautions revêt inévitablement un caractère approximatif.

4.3 Dette relative aux accords de concession

Le montant de la dette relative aux accords de concession parmi les autres dettes représente une estimation du montant total des redevances à payer par la filiale Devin en échange du droit de concession des sources minérales. Le Groupe revalorise annuellement cette dette sur base d'une estimation du volume métrique d'eau utilisé sur la durée de la période de concession. L'évaluation de la dette relative aux accords de concession requiert des estimations comptables et jugements significatifs (voir annexe 1.18).

4.4 Pertes de valeur sur actifs incorporels

Compte tenu de la présence de sources et de marques (non amorties) ainsi que de goodwill comptabilisés sous les immobilisations incorporelles, un test de perte de valeur a été réalisé sur les actifs des CGU « Wattwiller », « Ribeauvillé » et « Devin » apparaissant dans les comptes consolidés au 31 décembre 2021 selon la méthodologie imposée par l'IAS 36 « Pertes de valeur sur actifs ». Ce test a montré que la valeur comptable des actifs de ces sociétés est en ligne avec leur valeur recouvrable et qu'il n'est donc pas nécessaire d'enregistrer une perte de valeur, une reprise d'impairment a été comptabilisée en 2020 sur l'entité Les grandes sources de Wattwiller sa pour un montant de 3,4MEUR (Voir annexe 7).

La valeur d'utilité des CGU's consiste en la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs tels qu'ils découlent des plans d'affaires détaillé à 5 ans de ces sociétés approuvé par le Conseil d'administration. Ces plans sont étendus sur 5 années supplémentaires sur base d'hypothèses générales d'évolution de marché, de parts de marché, de prix des principales matières premières, d'inflation… Les flux de trésorerie au-delà de la période de dix ans ont été extrapolés en utilisant un taux de croissance de 2%. La marge opérationnelle, utilisée par Spadel pour déterminer la valeur d'utilité de la CGU, est estimée par la Direction sur base des performances passées ainsi que des perspectives de développements futurs.

Le taux d'actualisation (« WACC ») retenu au 31 décembre 2021 est de 5,99% pour les sociétés françaises et 7,62% pour Devin. Il était respectivement de 5,76% et 7,40% au 31 décembre 2020.

Le taux d'actualisation utilisé reflète les risques spécifiques relatifs à la CGU concernée.

Les valeurs d'utilité calculées sur base des business plans ainsi que les différentes analyses de sensibilité faites sur la croissance, les niveaux de marges opérationnelles et la variation du WACC pour les trois sociétés montrent qu'il n'est pas nécessaire d'effectuer d'impairment en 2021. Ces analyses de sensibilité ont en effet démontré qu'une augmentation du WAC de 10% cumulé à une baisse du taux de croissance terminale retenu d'un 1% laissait encore une marge de manœuvre substantielle vu la croissance des activités pour les CGU considérées.

4.5 Avantages au personnel

La valeur comptable des obligations de Spadel résultant des avantages accordés au personnel est déterminée sur une base actuarielle en utilisant certaines hypothèses. Une hypothèse particulièrement sensible utilisée pour déterminer le coût net des avantages accordés est le taux d'actualisation. Tout changement de cette hypothèse affecte la valeur comptable de ces avantages.

Le taux d'actualisation dépend de la durée estimée des obligations au titre des avantages postérieurs à l'emploi. Sur base de l'IAS 19 R, le taux d'actualisation doit correspondre aux taux des obligations d'entreprises de première catégorie, ayant une durée similaire à celle des avantages valorisés, et dans la même devise que ces derniers.

4.6. Déterminer la durée des contrats de location

Afin de déterminer la durée d'un contrat de location, la direction tient compte de tous les faits et circonstances pertinents pour apprécier si le Groupe a un avantage économique à exercer une option ou à ne pas l'exercer, y compris les changements dans les faits et circonstances attendus entre la date de début et la date d'exercice de cette option. Les options de prolongation (ou les périodes après les options de résiliation) ne sont incluses dans la durée du contrat de location que s'il est raisonnablement certain que le contrat de location sera prolongé (ou non résilié). La détermination de l'avantage économique à exercer ces options requiert l'usage d'hypothèses et d'estimations telles que l'utilisation prévue du bien loué et les conditions futures du marché. La prise en compte ou non des paiements relatifs aux périodes d'extension, de résiliation ou d'achat peut avoir une incidence significative sur la valeur de l'actif au titre du droit d'utilisation et de l'obligation locative.

Annexe 5. Information sectorielle

Conformément à la norme IFRS 8 « Segments opérationnels », l'information par segment opérationnel est dérivée de l'organisation interne des activités du Groupe.

Les informations données par segment opérationnel se basent sur les informations internes utilisées par la direction du Groupe en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter et d'évaluation de la performance des segments. L'allocation des ressources et l'évaluation de la performance s'effectuent au niveau des différents marchés; principalement le marché Benelux et la Bulgarie. Le segment « autres » comprend d'autres marchés tels que le Royaume Uni et la France qui ne remplissent pas les critères quantitatifs de présentation distincte.

Chaque marché possède un manager du segment responsable de l'exécution des décisions sur l'allocation des ressources et de l'évaluation de la performance. Les données par segment suivent les mêmes règles d'évaluations que celles utilisées pour les états financiers consolidés résumés et décrites dans les notes aux états financiers.

Les éliminations inter-secteurs concernent les ventes inter-compagnies de sociétés d'un secteur vers les sociétés d'un autre secteur.

Les résultats des segments pour les exercices clôturés les 31 décembre 2021 et 2020 sont respectivement détaillés ci-après:

EXERCICE 2021	Benelux	Bulgarie	Autres	Élimination inter-secteurs	Total
Ventes externes	197.166	55.171	29.822	-	282.159
Ventes inter-secteurs	-	-		-	-
Total des ventes	197.166	55.171	29.822	-	282.159
Résultat sectoriel	22.456	12.134	1.964	-	36.554
Éléments non affectés
Résultat d'exploitation					36.554
IMMOBILISATIONS NETTES	85.912	123.082	31.088		240.082

EXERCICE 2020	Benelux	Bulgarie	Autres	Élimination inter-secteurs	Total
Ventes externes	186.959	48.881	30.766	-	266.607
Ventes inter-secteurs	-	-	-	-	-
Total des ventes	186.959	48.881	30.766	-	266.607
Résultat sectoriel	23.346	9.953	2.417	-	35.716
Éléments non affectés					75
Résultat d'exploitation					35.791
IMMOBILISATIONS NETTES	85.398	123.382	31.622		240.402

La mesure de la performance de chaque segment utilisée par la direction du Groupe est le résultat par segment. Le résultat par segment comprend tous les produits et charges qui lui sont directement attribuables ainsi que les produits et charges qui peuvent raisonnablement lui être alloués.

Les transferts ou les transactions entre secteurs sont réalisés à des conditions habituelles de marché, identiques à celles qui seraient pratiquées avec des tiers non liés.

Compte tenu de la concentration des actifs de production en Belgique et de la (quasi)absence d'endettement externe, la Direction du groupe ne procède pas en interne au suivi des actifs et des passifs par secteur d'opérations.

Un nombre limité de nos clients grands distributeurs représentent une part significative de nos revenus. La totalité des ventes aux clients qui représentent individuellement plus de 10% des revenus du Groupe en 2021 et en 2020, est respectivement ventilée par segment comme suit:

Total des ventes aux clients représentant individuellement plus de 10% des ventes consolidées

EXERCICE 2021	Benelux	Autres	Total des clients individuellement importants	Total Groupe
TOTAL DES VENTES	36.083	-	36.083	282.159

EXERCICE 2020	Benelux	Autres	Total des clients individuellement importants	Total Groupe

TOTAL DES VENTES 37.725 - 37.725 266.607

Nombre de clients et ventes associées représentant 10%, ou plus, du secteur considéré

EXERCICE 2021	Secteur	Nombre de clients	Ventes
	Benelux	2	58.714
	Autres	3	13.836
	TOTAL	5	72.550

EXERCICE 2020	Secteur	Nombre de clients	Ventes
	Benelux	2	61.399
	Autres	3	14.539
	TOTAL	5	75.938

Annexe 6. Liste des filiales et sociétés mises en équivalence

6.1. Liste des filiales

Les filiales de Spadel sont les suivantes:

Nom	Quote-part dans les droits de vote en % au 31 décembre		Localisation du siège social	N° TVA
	2021	2020
Spa Monopole SA	100	100	Belgique	BE 420.834.005
Bru-Chevron SA	99,99	99,99	Belgique	BE 403.939.672
Spadel Nederland SRL	100	100	Pays-Bas	NL 007271542B01
Les Grandes Sources de Wattwiller SA	100	100	France	FR 96 383 616 307
Les Eaux Minérales de Ribeauvillé SA	99,61	99,61	France	FR 18 915 420 236
Devin AD	100	100	Bulgarie	BG 040428304

En 2021, il n'y a eu aucun élément inhabituel qui affecte de manière significative les actifs, les passifs, les capitaux propres, le résultat net ou les flux de trésorerie du Groupe.

Bru-Chevron SA fabrique les produits de la marque Bru.

Spadel Nederland SRL commercialise les produits du Groupe Spadel sur le marché néerlandais. La société Les Grandes Sources de Wattwiller fabrique les produits de marque Wattwiller et Jouvence et commercialise les produits du Groupe Spadel sur le marché français.

La SA Eaux Minérales de Ribeauvillé fabrique et commercialise les produits de marque Carola. Enfin, Devin AD produit et distribue des eaux minérales en Bulgarie.

6.2. Participation mise en équivalence

Le 20 mai 2021, le Groupe a fait l'acquisition de 636.031 actions préférentielles de classe A du capital de Contaynor SRL / Andy au prix de 0,98266 euros l'action préférentielle pour une contrepartie en espèces de 625 KEUR. Contaynor SRL / Andy exploite une plateforme logistique de e-commerce pour les boissons et les produits connexes, et fournit des services de logistique et de livraison du dernier kilomètre pour les boissons et les produits connexes. Son siège social est situé à avenue de Tervueren 36, boite 18, 1040 Bruxelles.

Cet investissement représente une participation de 23,1% du capital de la société Contaynor SRL / Andy. Immédiatement avant la réalisation de cet investissement, le Groupe ne détenait aucune action ordinaire de Contaynor SRL / Andy.

Compte tenu de ces faits et circonstances, le Groupe a conclu qu'il exerce une influence notable sur l'entité et comptabilise sa participation selon la méthode de la mise en équivalence.

Les coûts de transaction totaux relatifs à l'acquisition de cette participation sont de 25 KEUR.

Concernant les informations financières importantes de cette société associée, le total du bilan est de 931 KEUR principalement composé par des immobilisations incorporelles/créances. Les dettes s'élèvent à 983 KEUR , ce qui comprend 250 KEUR de prêt d'actionnaires. Le chiffre d'affaires atteint 563 KEUR en 2021 et ne couvre pas les charges d'exploitations de 1.178 KEUR menant à une perte 615 KEUR.

Dans un soucis de simplification et vu l'aspect non significatif, la quote part du résultat est calculée à partir du 1er janvier 2021.

Ainsi, le montant de 500 KEUR repris sous les titres mis en équivalence se décompose comme suit:

• prix d'acquisition: 625 KEUR;
• coûts direct: 25 KEUR;
• quote part dans le résultat de la MEE: -150 KEUR (23%* 615 KEUR).

Spadel a également octroyé un prêt convertible de 250 KEUR en date du 12/10/2021 repris sous les créances long terme. La deuxième tranche de 375 KEUR a été versée début 2022.

6.3. Regroupement d'entreprises

Aucun regroupement d'entreprise n'est intervenu au cours de l'exercice 2021.

Annexe 7. Actifs incorporels

	Goodwill	Marques	Clientèle	Logiciels	Droits et concessions	Autres Total
Au 1er janvier 2020
Valeur d'acquisition	44.925	50.007	26.615	10.087	14.905	146.539
Amortissements et pertes de valeur cumulés	-	-3.396	-11.932	-8.560	-1.833	-25.721
Valeur comptable nette	44.925	46.611	14.683	1.528	13.072	120.818
EXERCICE 2020
Valeur comptable nette à l'ouverture	44.925	46.611	14.683	1.528	13.072	120.818
Acquisitions	-	-	-	1.514	-	1.514
Cessions	-	-	-	3	-	3
Transferts de rubrique	-	-	-	10	-	10
Pertes de valeur	-	3.396	-	-	-	3.396
Amortissements de l'année	-	-	-2.349	-974	-	-3.323
Différences de conversion	-	-	-	-	-	-
Valeur comptable nette à la clôture	44.925	50.007	12.334	2.080	13.072	122.418
Au 31 décembre 2020
Valeur d'acquisition	44.925	50.007	26.615	11.533	14.905	147.985
Amortissements et pertes de valeur cumulés	-	-	-14.281	-9.453	-1.833	-25.567
Valeur comptable nette	44.925	50.007	12.334	2.080	13.072	122.418
EXERCICE 2021
Valeur comptable nette à l'ouverture	44.925	50.007	12.334	2.080	13.072	122.418
Acquisitions	-	-	-	2.088	-	2.088
Cessions	-	-	-	-1	-	-1
Transferts de rubrique	-	-	-	-122	-	-122
Pertes de valeur	-	-	-	-	-	-
Amortissements de l'année	-	-	-2.349	-1.221	-	-3.570
Différences de conversion	-	-	-	-	-	-
Valeur comptable nette à la clôture	44.925	50.007	9.985	2.824	13.072	120.813
Au 31 décembre 2021
Valeur d'acquisition	44.925	50.007	26.615	13.493	14.905	149.945
Amortissements et pertes de valeur cumulés	0	0	-16.630	-10.669	-1.833	-29.132
Valeur comptable nette	44.925	50.007	9.985	2.824	13.072	120.813

Les postes « Marques » et « Clientèle » reprennent les justes valeurs des marques Wattwiller et Carola ainsi que de la clientèle de ces filiales à leurs dates d'acquisitions, déduction faite des amortissements cumulés y relatifs en ce qui concerne la clientèle, ainsi que des pertes de valeur éventuellement actées. Elles comprennent également les marques et la clientèle associées à la filiale Devin. Les marques Wattwiller, Carola et celles associées à Devin ont une durée de vie indéfinie et ne font pas l'objet d'un plan d'amortissement systématique. Un test d'impairment est réalisé annuellement par le Groupe dans le cadre de la clôture annuelle, dans ce cadre le groupe a comptabilisé en 2020 une reprise de 3,4MEUR sur l'impairment comptabilisé précédemment sur l'entité de Wattwiller considérant les performances qui sont au-dessus des attentes en termes de volumes, ventes nettes et profitabilité. Le taux d'actualisation pour estimer la valeur d'usage est resté inchangé. La ventilation de ces actifs par CGU se ventile comme suit:

VALEUR NETTE COMPTABLE (MEUR)	Goodwill	Marques
Devin	44,9	36,9
Wattwiller	-	10,1
Ribeauville	-	3,0
TOTAL	44,9	50,0

Les droits et concessions incluent les droits de concessions, les certificats verts et les droits d'émission de CO2. À noter que depuis avril 2017, les droits de concessions incluent également les droits de concession des sources minérales de Devin pour l'extraction de l'eau minérale jusqu'en 2034.

Les frais de recherche et de développement comptabilisés à charge du compte de résultats s'élèvent à 1.666 KEUR en 2021 (2020: 1.896 KEUR), dont 809 KEUR sont classés en « Services et biens divers » (2020: 863 KEUR), 857 KEUR en « Frais de personnel » (2020: 1.032 KEUR).

La recherche et développement concerne principalement le développement et la formulation de nouveaux produits (eaux aromatisées, limonades, etc…) ainsi que le packaging et l'industrialisation des produits.

Annexe 8. Immobilisations corporelles et contrats de location

	Terrains et bâtiments	Matériel industriel	Mobilier et matériel roulant	Autres immobilis. corporelles	Total
Au 1er janvier 2020
Valeur d'acquisition	111.903	227.467	14.471	35.379	389.220
Amortissements et pertes de valeur cumulés	-69.652	-171.335	-10.165	-23.604	-274.758
Valeur nette	42.251	56.132	4.306	11.775	114.464
EXERCICE COMPTABLE 2020
Valeur nette à l'ouverture	42.251	56.132	4.306	11.775	114.464
Acquisitions	5.562	9.689	1.002	5.121	21.374
Cessions	-176	-712	-754	-1.394	-3.035
Transferts de rubrique	11.767	-10.897	250	-1.129	-10
Autres	4	-	-170	-109	-276
Amortissements	-4.420	-9.286	-50	-779	-14.534
Différences de conversion	-	-	-	-	-
Valeur nette à la clôture	54.988	44.927	4.584	13.484	117.983
Au 31 décembre 2020
Valeur d'acquisition	129.055	225.547	14.969	37.976	407.547
Amortissements et pertes de valeur cumulés	-74.068	-180.621	-10.385	-24.492	-289.564
Valeur nette	54.988	44.927	4.584	13.484	117.983
EXERCICE COMPTABLE 2021
Valeur nette à l'ouverture	54.988	44.927	4.584	13.484	117.983
Acquisitions	3.873	8.639	1.312	3.695	17.518
Cessions	-	-26	-4	-10	-41
Transferts de rubrique	102	319	-	-299	122
Autres	241	-	-	-	241
Amortissements	-4.015	-8.803	-1.084	-2.651	-16.554
Différences de conversion	-	-	-	-	-
Valeur nette à la clôture	55.189	45.055	4.807	14.218	119.269
Au 31 décembre 2021
Valeur d'acquisition	133.271	234.479	16.276	41.361	425.387
Amortissements et pertes de valeur cumulés	-78.082	-189.423	-11.469	-27.143	-306.119
Valeur nette	55.189	45.055	4.807	14.218	119.269

Les nouveaux investissements (17.518 KEUR) concernent essentiellement le développement du PET in Box, des bouteiiles en verre retournables, des casiers, etc…

Les « autres immobilisations corporelles » concernent essentiellement les casiers et bouteilles ainsi que les investissements en cours.

Les transferts de rubriques concernent des actifs mis en service et donc reclassés des investissements en cours.

Certains emprunts bancaires et dettes de locations sont garantis par des terrains et des bâtiments ainsi que par du matériel industriel (annexe 27).

La variation des actifs au titre de droits d'utilisation (repris sous les autres immobilisations corporelles dans le tableu ci-dessus) entre le 1er janvier 2021 et le 31 décembre 2021 se présente comme suit:

	Actifs au titre des droits d'utilisation
Solde au 31 décembre 2020	8.945
Additions	1.212
Cessions	-6
Autres	241
Solde au 31 décembre 2021	10.392
Amortissements et moins-value cumulés
Solde au 31 décembre 2020	2.645
Additions	1.206
Cessions
Moins-values
Transferts vers d'autres rubriques	-117
Solde au 31 décembre 2021	3.734
Valeur comptable nette	6.658

La dotation aux amortissements des actifs au titre des droits d'utilisation se présentait comme suit pour l'exercice 2021:

	Bâtiments	Matériel industriel	Voitures de société	Total
Dotation aux amortissements des actifs au titre des droits d'utilisation	277	111	818	1.206

La rubrique « Services et biens divers » comprend également un montant de 7.078 KEUR de charges d'entretien et de réparations sur immobilisations corporelles (5.840 KEUR en 2020).

La charge liée aux contrats de location à court terme et aux contrats de location de faible valeur comptabilisée dans le compte de résultats sous les services et bien divers a totalisé 1.272 KEUR pour l'exercice 2021.

Le tableau suivant présente une analyse des échéances des obligations locatives du Groupe d'après les flux de trésorerie contractuels prévus, jusqu'aux dates d'échéance contractuelles. Les montants correspondent aux flux de trésorerie contractuels non actualisés.

Echéances contractuelles des obligations locatives	Moins de 6 mois	6 à 12 mois	Entre 1 an et 2 ans	Entre 2 ans et 5 ans	Au delà de 5 ans	Total des cashflows	Valeur comptable
Au 31 décembre 2021	547	575	843	1.362	2.028	5.355	6.658

Annexe 9. Créances commerciales et autres créances

Les créances commerciales et autres créances s'analysent comme suit:

	31/12/2021	31/12/2020
Créances commerciales brutes	42.694	41.098
Moins: provisions et réductions de valeur sur créances douteuses	-589	-655
Créances commerciales nettes	42.105	40.443
Charges à reporter	1.462	1.723
Autres créances	7.398	7.394
TOTAL	50.965	49.560
Moins: partie non courante	-1.519	-1.839
Partie courante	49.445	47.721

Les autres créances incluent la TVA à récupérer pour un montant de 4.445 KEUR (2020: 4.329 KEUR). Elles contiennent également, des dépôts bancaires auprès de tiers à titre de garantie pour couvrir l'obligation des paiements futurs de la redevance concernant les accords de concession de sa filiale Devin ainsi que de ses engagements pour la protection des sources d'eau contre l'épuisement et la pollution des ressources minérales.

La partie non courante (1.519 KEUR) consiste essentiellement au solde de la créance à long terme relatif à la vente de la succursale Brecon en 2020 (1.839 KEUR).

Toutes les créances non courantes sont recouvrables dans les cinq ans à partir de la date de clôture.

La valeur comptable des créances non courantes représente une bonne approximation de leur juste valeur.

Au 31 décembre 2021, le montant des provisions pour pertes de crédit attendues sur les créances commerciales émises et échues s'établi comme suit:

	0 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 à 120 jours	> 120 jours	Total
Taux de pertes de crédit attendues	1%	2%	5%	10%	20%
Valeur comptable des créances commerciales - brute	2.047	12	212	162	-222	2.212
Provision pour pertes de crédit attendues	20	0	11	16	-44	3

Au 31 décembre 2021, la réduction de valeur sur les créances commerciales portant un risque de crédit plus important, sur base de l'analyse individuelle des impayés et de leur risque crédit s'élève à 414 KEUR. La valeur nominale des créances faisant l'objet de réductions de valeur individuelles s'élève globalement à 577 KEUR. D'après nos estimations, une partie de ces créances devrait être recouvrée. Le classement par antériorité de ces créances est indiqué ci-après:

	31/12/2021	31/12/2020
3 à 6 mois	153	1.096
Plus de 6 mois	425	459
TOTAL	577	1.555

Les créances clients échues depuis moins de trois mois ne sont pas considérées comme étant à risque. Au 31 décembre 2021, des créances d'un montant de 1.647 KEUR (2020: 3.953 KEUR) étaient échues mais non réduites de valeur. Ces créances se rapportent à des clients pour lesquels il n'y a pas d'historique récent de défaillance. Le classement par antériorité de ces créances est indiqué ci-après:

	31/12/2021	31/12/2020
Moins de 3 mois	2.059	2.784
Plus de 3 mois	-412	1.169
TOTAL	1.647	3.953

La qualité du crédit des créances clients qui ne sont ni échues ni réduites de valeur peut être évaluée par référence aux données historiques des contreparties.

Créances clients	31/12/2021	31/12/2020
Contreparties sans notation indépendante
Groupe 1	-	-
Groupe 2	40.471	35.590
Groupe 3	-	-
Créances clients non échues et non réduites de valeur	40.471	35.590

Groupe 1 - nouveaux clients (moins de 6 mois).

Groupe 2 - clients existants (plus de 6 mois) sans historique de défaut de paiement.

Groupe 3 - clients existants (plus de 6 mois) avec historique de défaut de paiement.

Aucune renégociation des délais de paiement n'a eu lieu en cours d'année concernant les créances non réduites de valeur.

L'exposition maximum au risque de crédit à la date de clôture correspond à la valeur comptable des créances. Le Groupe ne détient aucune garantie significative sur ces créances.

Le tableau ci-dessous indique les variations des réductions de valeur cumulées sur créances:

	2021	2020
Au 1er janvier	655	817
Dotations aux réductions de valeur	10	20
Utilisation de réductions de valeur sur créances annulées car irrécupérables	-	-
Reprises de réductions de valeur	-76	-182
Au 31 décembre	589	655

La dotation et la reprise des réductions sur créances douteuses sont comptabilisées en « Autres produits/ (charges) opérationnels » dans le compte de résultats.

Le poste « autres créances » ne comporte pas d'actif réduit de valeur.

Annexe 10. Stocks

Les stocks se détaillent comme suit:

	31/12/2021	31/12/2020
Matières premières et consommables bruts	11.726	11.069
Réductions de valeur sur stock (essentiellement les approvisionnements de Spa Monopole)	-797	-689
Matières premières et consommables	10.929	10.380
Produits finis et en-cours de fabrication	7.932	6.995
Réduction de valeur sur stock	-704	-637
Acomptes versés	-	-
TOTAL	18.157	16.738

Les montants suivants relatifs à la rubrique stocks influencent le compte de résultats des exercices 2021 et 2020:

	2021	2020
Variation des stocks de matières premières et consommables (inclus dans les « Approvisionnements et marchandises »)	-148	-866
Regroupement d'entreprise	-	-
Écart de conversion	-	-
	-148	-866
Variation des stocks de produits finis et en-cours de fabrication	591	189
Réductions de valeur (inclus dans les « Autres produits/(charges) opérationnels »)	321	-1.532

Un changement de règles de réduction de valeur sur les pièces techniques a favorablement impacté le résultat pour un total de 1.200 KEUR en 2020.

Annexe 11. Actifs financiers

11.1. Actifs financiers

	2021	2020
Solde au 1er janvier	17	17
Solde au 31 décembre	17	17

Annexe 12. Trésorerie et équivalents de trésorerie

12.1 Trésorerie et équivalents de trésorerie

	31/12/2021	31/12/2020
Comptes à terme (3 mois au plus)	29.965	17.551
Fonds monétaires (titres de placements à revenus non fixes)	29.414	9.301
Papier commercial	-	-
Liquidités	28.491	57.343
TOTAL	87.870	84.195

Le taux d'intérêt effectif moyen sur les comptes à terme est de 0,0% (2020: 0,0%). Ces dépôts à terme (3 mois au plus) ont une échéance moyenne proche de 1 mois en 2021 et en 2020.

Au sein du tableau consolidé des flux de trésorerie, la situation nette de trésorerie se décompose comme suit:

	31/12/2021	31/12/2020
Trésorerie et équivalents de trésorerie	87.870	84.195
Découverts bancaires (annexe 15)	-	-
TOTAL	87.870	84.195

Les placements sur les comptes à terme au 31 décembre 2021 sont effectués auprès de banques avec une notation indépendante égale ou supérieure à A.

12.2 Rapprochement des passifs issus des activités de financement

	Dettes de location financement à court terme (IAS 17)	Dettes de location financement à long terme (IAS 17)	Dettes de contrats de location à court terme (IFRS 16)	Dettes de contrats de location à long terme (IFRS16)	Emprunts à court terme	Emprunts à long terme	Total
Dette nette au 1er janvier 2020	-	-	1.269	4.201	14.000	24.500	43.970
Acquisitions - location-financement et avantages locatifs	-	-	130	1.507	-	-	1.637
Flux de trésorerie	-	-	-	-666	-	-14.000	-14.666
Autres mouvements sans incidence sur la trésorerie	-	-	-	-	-	-	-
Dette nette au 31 décembre 2020	-	-	1.399	5.042	14.000	10.500	30.941
Acquisitions - contrats de location	-	-	-	1.645	-	-	1.645
Flux de trésorerie	-	-	-119	-1.548	-3.500	-10.500	-15.667
Autres mouvements sans incidence sur la trésorerie	-	-	-	-	-	-	-
Dette nette au 31 décembre 2021	-	-	1.280	5.139	10.500	-	16.918

Annexe 13. Capital

Le nombre d'actions se détaille comme suit:

	Total
Au 1er janvier 2020	4.150.350
Mouvement 2020	-
Au 31 décembre 2020	4.150.350
Mouvement 2021	-
Au 31 décembre 2021	4.150.350

Le capital social de Spadel SA au 31 décembre 2021 est représenté par 4.150.350 actions ordinaires sans désignation de valeur nominale.

Le capital social est resté inchangé à 5.000 KEUR.

La Société n'a pas émis d'actions privilégiées, ni de plan d'options sur ses actions.

Annexe 14. Réserves consolidées

Les réserves consolidées du Groupe d'un montant de 246.486 KEUR au 31 décembre 2021 incluent une réserve légale de 500 KEUR relative à Spadel SA, des réserves légales relatives à ses filiales pour un montant de 2.320 KEUR ainsi qu'une prime d'émission de 1.881 KEUR. En vertu du code des sociétés, la réserve légale doit atteindre au minimum 10% du capital social. Tant que ce niveau n'est pas atteint, un prélèvement d'un vingtième au moins des bénéfices nets de l'exercice (déterminés en application du code des sociétés belges) doit être affecté à la formation de ce fonds de réserve. Le niveau actuel de la réserve légale est suffisant par rapport à ce prescrit légal. En conséquence, aucune dotation n'est actuellement nécessaire. Les réserves légales sont indisponibles.

Les réserves consolidées du Groupe au 31 décembre 2021 comprennent également d'autres réserves indisponibles pour un montant de 27.063 KEUR.

Les réserves consolidées du Groupe incluent en outre un montant de 12.072 KEUR net d'impôts au 31 décembre 2021 relatif à des réserves immunisées correspondant essentiellement à des plus-values réalisées antérieurement en exonération d'impôt. Ces réserves immunisées devraient engendrer le paiement d'un impôt en cas de distribution. Cet impôt est comptabilisé en dettes d'impôts différés au 31 décembre 2021 (annexe 17).

Les réserves consolidées incluent également des réserves de groupe d'un montant de 202.650 KEUR constituées via les résultats antérieurs.

Profil Message Marques & marchés Durabilité Rapport de gestion Gouvernance Rapport financier

Annexe 15. Dettes financières

	31/12/2021	31/12/2020
Non-courantes
Dette relative au regroupement d'entreprise	-	10.500
Dettes d'obligations locatives (annexe 1.6)	5.139	5.042
TOTAL	5.139	15.542
Courantes
Contrat de financement	-	-
Dette relative au regroupement d'entreprise	10.500	14.000
Dettes d'obligations locatives (annexe 1.6)	1.280	1.399
	11.780	15.399
TOTAL DETTES FINANCIÈRES	16.918	30.941

La dette relative aux accords de concession revêt de l'obligation de Devin concernant les redevances futures reliées aux droits de concession des sources minérales, lesquels Devin a l'obligation de payer pour une période définie.

15.1. Informations diverses

L'échéancier des dettes financières non courantes se détaille comme suit:

	31/12/2021	31/12/2020
Entre 1 et 2 ans	-	10.500
Entre 2 et 5 ans	-	-
À plus de 5 ans	-	-
TOTAL	-	10.500

Les taux d'intérêt effectifs à la date de clôture sont les suivants:

	31/12/2021	31/12/2020
Découverts bancaires	-	-
Emprunts bancaires	1,05%	1,05%
Dettes de location-financement	1,50%	1,50%

La dette financière court terme et long terme est liée à l'acquisition de Devin, un emprunt global de 70.000 KEUR a été contracté pour une durée de 5 ans à un taux fixe de 1,05%.

Les valeurs comptables des dettes financières courantes et non-courantes constituent une bonne approximation de leur juste valeur.

Les valeurs comptables des dettes financières (incl. IFRS 16) sont libellées dans les monnaies suivantes:

	31/12/2021	31/12/2020
EUR	15.968	30.585
BGN	950	356
TOTAL	16.918	30.941

Les lignes de crédit du Groupe (15.776 KEUR) ont une échéance indéterminée. Le taux d'intérêt y afférent est déterminé au moment de l'utilisation de ce crédit.

Les lignes de crédit non utilisées par Spadel s'élèvent à 15.492 KEUR au 31 décembre 2021 (2020: 15.486 KEUR).

Les lignes de crédit utilisées sont des garanties octroyées en faveur de l'administration des Douanes et Accises et en faveur d'une banque à concurrence de 1.534 KEUR.

Annexe 16. Dettes pour avantages au personnel

Le personnel des entités belges, néerlandaise et française bénéficie d'avantages à la retraite, sous forme de rentes ou de capital. Il s'agit soit de plans du type « but à atteindre », soit de plans du type « cotisations définies ».

En Belgique, pour les entités Spadel SA, Spa Monopole SA (division belge) et Bru-Chevron SA, les plans de pension « employés » sont de deux types, à savoir (i) un plan « but à atteindre » pour toutes les personnes entrées avant le 1er mai 2000 et ayant souhaité conserver ce type de plan et (i) un plan « cotisations définies » pour les autres employés (« plan 2000 »). Les ouvriers bénéficient tous d'un plan limité de type « but à atteindre ».

Aux Pays-Bas, nous relevons l'existence d'un plan de type « cotisations définies » pour l'ensemble des effectifs.

Enfin, les entités françaises (Wattwiller et Carola) accordent des primes de médaille du travail (avantages à long terme).

Parmi les 1.265 travailleurs dans le Groupe, un total de 494 travailleurs est couvert dans les plans de type « but à atteindre » (pour les entités belges et françaises). Cette population fait l'objet d'une provision dans les comptes au 31 décembre 2021 basée sur des calculs actuariels établis conformément à la norme IAS 19R.

Pour le personnel belge non couvert dans le plan de type « but à atteindre », le plan mis en place (« plan 2000 ») est de type « cotisations définies » et fait l'objet de versements auprès de l'assureur groupe. Le rendement minimum statutaire garanti par ce plan est conforme au rendement repris dans la loi relative aux pensions complémentaires et au régime fiscal de celles-ci et de certains avantages complémentaires en matière de sécurité sociale du 28 avril 2003 prévoyant des taux de rendement de référence égal à 3,75% pour les cotisations employés et égal à 3,25% pour les cotisations employeurs jusqu'au 31 décembre 2015 et de 1,75% depuis le 1er janvier 2016 (tant pour les cotisations employeurs que les cotisations employés).

Spadel évalue l'engagement de pension pour les plans de type « cotisations définies » pour les trois entités belges et ce, suivant la méthode actuarielle prescrite par IAS 19R (« projected unit credit method »). Ce calcul a eu pour effet de reconnaître une diminution de l'engagement de pension au 31 décembre 2021 pour un montant de -3.006 KEUR (augmentation de 1.089 KEUR en 2020). Cette provision a été comptabilisée via le compte de résultats pour 284 KEUR et via un impact dans les autres éléments du résultat global pour -3.290 KEUR.

Tant le plan de type « but à atteindre » que le plan de type « cotisations définies » font l'objet d'une évaluation actuarielle selon la méthode « project unit credit method » prescrite par IAS 19R. À fin 2017, Spadel a fait appel à un actuaire externe pour l'assister dans le calcul de la dette IAS 19R. Ce calcul est basé sur des hypothèses actuarielles qui ont été déterminées aux différentes dates de clôture, compte tenu de facteurs macroéconomiques en vigueur aux dates concernées, et des caractéristiques spécifiques des différents plans évalués. Elles représentent la meilleure estimation de Spadel pour le futur. Elles sont revues périodiquement en fonction de l'évolution des marchés et des statistiques disponibles.

Enfin, nous relevons des régimes de prépensions sont en place en Belgique (avantages fin de contrat de travail).

La dette pour les avantages au personnel reconnue à l'état de la situation financière s'analyse comme suit:

	31/12/2021	31/12/2020
Avantages postérieurs à l'emploi (IAS 19R - plans but à atteindre)	3.471	4.740
Regroupement d'entreprise
Avantages postérieurs à l'emploi (IAS 19R - plans à cotisation définie)	859	3.865
Indemnités de fin de contrat de travail	1.157	1.361
Autres avantages à long terme	119	323
TOTAL	5.606	10.289
Moins partie courante	-202	-701
Partie non courante	5.404	9.588

16.1. Avantages postérieurs à l'emploi - engagements de pensions

Le total des primes versées dans le cadre des plans du type « cotisations définies » s'élève pour l'ensemble du Groupe à 711 KEUR (2020: 909 KEUR). La majeure partie de cette charge couvre toutefois les employés travaillant pour les entités belges du Groupe.

En ce qui concerne les plans du type « but à atteindre », les informations sont les suivantes, la Belgique représentant la quasi-totalité des engagements de ce type (3.471 KEUR à fin 2021) :

Montants comptabilisés à l'état de la situation financière	31/12/2021	31/12/2020
Valeur actuelle de l'obligation à la clôture	9.881	12.094
Juste valeur des actifs à la clôture	-6.410	-7.354
Déficit (excédent) du régime	3.471	4.740
Écarts actuariels nets non comptabilisés
Passif dans l'état de la situation financière	3.471	4.740

Montants comptabilisés au compte de résultat	2021	2020
Coût des services rendus au cours de l'exercice	516	546
Coût financier	15	20
Frais administratifs	56	56
Coût des services passés
Écarts actuariels	-32	-20
Montant total inclus dans les charges liées aux avantages du personnel (annexe 21)	554	603

Rapprochement des soldes d'ouvertures et de clôture de la valeur actuelle de l'obligation	2021	2020
Valeur actuelle de l'obligation à l'ouverture	12.094	12.624
Coût des services passes	-6	-1
Regroupement d'entreprise	33	28
Coût des services rendus au cours de l'exercice	522	547
Coût financier	33	42
Cotisations effectuées par les participants au régime	12	15
Prestations servies	-1.840	-1.222
Réductions & règlements	-	-
Écarts actuariels	-768	170
Taxes	-91	-108
Impact du changement d'hypothèses	-107	-
Valeur actuelle de l'obligation à la clôture	9.881	12.094

Profil Message Marques & marchés Durabilité Rapport de gestion Gouvernance Rapport financier

Rapprochement des soldes d'ouverture et de clôture de la juste valeur des actifs	2021	2020
Juste valeur des actifs à l'ouverture	7.354	7.499
Produits financiers	19	21
Cotisations effectuées par l'employeur	772	932
Cotisations effectuées par les participants au régime	12	15
Prestations servies	-1.789	-1.189
Liquidations
Écarts actuariels	182	241
Taxes	-91	-108
Frais d'administration	-48	-56
Juste valeur des actifs à la clôture	6.410	7.354

Le taux d'actualisation utilisé pour les plans de pension des employés est de 0,40% (0,05% en 2020), et celui utilisé pour les plans de pension des ouvriers est de 0,85% (0,40% en 2020). Si le taux utilisé diminuait de 0,5%, la dette pour avantages au personnel du Groupe augmenterait de 488 KEUR. Si le taux utilisé augmentait de 0,5%, la dette pour les avantages au personnel du Groupe diminuerait de 453 KEUR.

Les cotisations à verser aux régimes d'avantages postérieurs à l'emploi pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 sont estimées à 419 KEUR.

Le montant total reconnu dans les autres éléments du résultat global au cours de l'exercice 2021 sur les plans IAS 19R s'élève à 4.370 KEUR.

En ce qui concerne les plans du type « contribution définie », les informations sont les suivantes, la Belgique représentant la totalité des engagements de ce type (859 KEUR à fin 2021) :

	Actif	Passif	Total
01/01/2021
Comptes de résultats
Coût des services rendus	762	-1.031	-269
Coûts financiers	72	-88	-17
Sous-total compte de résultats	834	-1.120	-286
Gain/(perte) - autres éléments du résultat global
Impact provision ouverture	13.082	-16.947	-3.865
Taxes	-147	147	0
Changements hypothèses acturariels	291	3.001	3.291
Sous-total autres éléments du résultat global	13.226	-13.799	-674
31/12/2021	14.060	-14.919	-859

Hypothèses actuarielles retenues (pondérées)	2021	2020
Taux d'actualisation	0,99%	0,53%
Taux de rendement attendus des actifs du régime	0,95-1,00%	0,45 – 0,55%
Taux attendus d'augmentation des salaires (au-delà de l'inflation)	0,25-0,50%	0,25%
Taux d'inflation	1,90-2,40%	1,70%
Tables de mortalité	(5 ans pour la Belgique)	(5 ans pour la Belgique)
Durée de vie active moyenne résiduelle attendue	14,28	15,44

Rendement effectif des actifs du régime	2021	2020
	201	262

Variations des dettes inscrites au passif de l'État de la situation financière	2021	2020
Passif dans l'état de la situation financière à l'ouverture	4.740	5.125
Regroupement d'entreprise	33	28
Total de la charge imputée au compte de résultat	552	614
Cotisations effectuées par l'employeur	-796	-965
Impact des autres éléments du résultat global (OCI)	-951	-62
Impact du changement de méthodologie	-107
Passif à l'état de la situation financière à la clôture	3.471	4.740

Hypothèses actuarielles retenues (pondérées)	2021	2020
Taux d'actualisation	0,40-1,00%	0,05-0,75%
Taux de rendement attendus des actifs du régime	0,40-0,85%	0,05-0,45%
Taux attendus d'augmentation des salaires (au-delà de l'inflation)	0,10-0,50%	0,25-0,60%
Taux d'inflation	1,90%	1,70 – 1,75%
Tables de mortalité	(5 ans pour la Belgique)	(5 ans pour la Belgique)
Durée de vie active moyenne résiduelle attendue	9,93	9,96

Les cotisations à verser aux plans du type « contribution définie » pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 sont estimées à 974 KEUR

Le taux d'actualisation utilisé pour les plans du type « contribution définie » des employés est de 1,00%, et celui utilisé pour les plans de pension des ouvriers est de 0,95%. Si le taux utilisé diminuait de 0,5%, la dette pour avantages au personnel du Groupe augmenterait de 761 KEUR. Si le taux utilisé augmentait de 0,5%, la dette pour les avantages au personnel du Groupe diminuerait de 497 KEUR.

16.2. Engagements de prépension

Des engagements de prépension sont prévus en Belgique par le biais de Conventions Collectives de Travail. La dette suivante concerne le personnel ayant accepté la prépension:

Engagements de prépension	31/12/2021	31/12/2020
Valeur de l'obligation des indemnités de fin de contrat de travail à l'ouverture	1.417	1.633
Mouvements de provision (annexe 21)	-204	-216
Valeur de l'obligation des indemnités de fin de contrat de travail à la clôture	1.213	1.417
Moins: partie courante	-202	-701
Partie non courante	1.011	716

16.3. Autres avantages à long terme

Un bonus à long terme est comptabilisé au niveau du groupe (291 KEUR).

Autres avantages à long terme	31/12/2021	31/12/2020
Valeur de l'obligation des avantages à long terme à l'ouverture	0	0
Indemnités provisionnées (versées) par l'employeur	119	323
Valeur de l'obligation des avantages à long terme à la clôture	119	323

Annexe 17. Actifs et passifs d'impôts différés

Impôts différés	31/12/2021	31/12/2020
- Actif d'impôts différés	-	-
- Passifs d'impôts différés	-24.604	-22.325
TOTAL	24.604	22.325

Les mouvements de l'année se synthétisent comme suit:

	2021	2020
Solde au 1er janvier	22.325	21.662
Regroupement d'entreprise	-	-
Charge/(Crédit) dans le compte de résultats	376	873
Imputation directe dans les autres éléments du résultat global	1.903	-210
Solde au 31 décembre	24.604	22.325

Situation des impôts différés par nature (+ actif, - passif)	31/12/2021	31/12/2020	Variation
- Élimination marge sur stock	212	212	-
- Provision pensions IAS 19R	-876	989	-1.865
- Immobilisations incorporelles et corporelles	-20.064	-20.164	100
- Réserves immunisées	-3.828	-3.633	-195
- Autres (dont subsides, provisions et taxations étalées)	-48	271	-319
Situation nette d'impôts différés	-24.604	-22.325	-2.281

Des actifs d'impôts différés sont reconnus lorsqu'il est probable que des bénéfices imposables seront disponibles pour y imputer les différences temporelles déductibles et les pertes fiscales récupérables existantes à la date de clôture.

Annexe 18. Dettes commerciales

La situation à la date de clôture des dettes commerciales se présente comme suit:

	31/12/2021	31/12/2020
Fournisseurs	35.347	28.717
Factures à recevoir, notes de crédits à établir	11.031	5.525
Redevances communales à payer	1.793	1.972
Ristournes et promos à accorder	11.938	13.913
Autres	330	298
TOTAL	60.439	50.426

Les ristournes commerciales et promos à accorder représentent les montants provisionnés servant à couvrir les engagements commerciaux du Groupe Spadel vis-à-vis de ses clients. Ces dettes ont été estimées sur base des données contractuelles, des volumes de ventes réalisés durant l'exercice et tient compte des flux de facturation déjà établis en cours d'année.

Annexe 19. Autres dettes

La situation à la date de clôture des autres dettes se présente comme suit:

	31/12/2021	31/12/2020
Produits à reporter	102	131
Charges à imputer	301	416
Dettes diverses	5.163	5.838
TOTAL	5.566	6.385
Moins: partie courante	-2.289	-2.506
Partie non courante	3.278	3.879

Les dettes diverses reprennent essentiellement la TVA (10 KEUR en 2021 contre 327 KEUR en 2020), d'autres taxes à payer (1.432 KEUR en 2021 contre 1.818 KEUR en 2020), un engagement relatif à la concession de Devin pour 3.041 KEUR.

Annexe 20. Provisions

La situation à la date de clôture des provisions se présente comme suit:

	Remise en état de sites	Autres	Total
Au 1er janvier 2021	909	-	909
Comptabilisé au compte de résultats consolidé
- Augmentation des provisions	100	25	125
- Reprises de montants inutilisés	-539	-	-539
- Utilisations durant l'exercice	-10	-	-10
- Regroupement d'entreprise	-	-	-
Au 31 décembre 2021	460	25	485

	Remise en état de sites	Autres	Total
Au 1er janvier 2020	328	14	342
Comptabilisé au compte de résultats consolidé
- Augmentation des provisions	671	-	671
- Reprises de montants inutilisés	-	-	-
- Utilisations durant l'exercice	-90	-14	-104
- Regroupement d'entreprise	-	-	-
Au 31 décembre 2020	909	-	909

Les provisions au 31 décembre 2021 sont classées en dettes courantes pour 208 KEUR et en dettes non courantes pour 277 KEUR (le cash outflow interviendra dans une période de 1 à 5 ans).

La provision pour remise en état de sites concerne la réhabilitation de sites appartenant à Spa Monopole.

Annexe 21. Frais de personnel

Les frais de personnel se ventilent comme suit:

	2021	2020
Salaires et rémunérations, incluant des indemnités de licenciement de 452 KEUR (2020: 748 KEUR)	48.826	48.840
Charges de sécurité sociale	10.722	10.720
Pensions - avantages de type « cotisations définies » (annexe 16.1)	711	909
Pensions - avantages de type « but à atteindre » (annexe 16.1)	554	603
Charges de prépensions	185	249
Utilisation de provisions prépensions (annexe 16.2)	-204	-216
Autres	2.772	2.677
TOTAL	63.566	63.781

L'effectif moyen du personnel s'élevait à 1.265 personnes en 2021 (dont 728 ouvriers et 536 employés) et à 1.317 personnes en 2020 (dont 816 ouvriers et 501 employés).

Annexe 22. Autres produits/(charges) opérationnels

Les autres produits (charges) opérationnels se ventilent comme suit:

	2021	2020
Vente d'articles publicitaires et divers	100	1.864
Déchets vendus	76	52
Plus-values sur cessions d'immobilisations corporelles	466	210
Reprise d'impairment Wattwiller (annexe 4.4 & 7)	-	3.396
Subsides	149	207
Locations diverses	39	45
Frais récupérés et autres produits opérationnels (1)	17.744	14.778
Autres impôts et taxes	-4.443	-5.047
Moins-values sur cessions d'immobilisations corporelles	-23	-18
Autres charges opérationnelles (dont pertes sur emballages étrangers, quotas de CO2 et réductions de valeur)	-381	-222
TOTAL	13.728	15.265

Annexe 23. Produits financiers

Les produits financiers se détaillent comme suit:

	2021	2020
Produits d'intérêt	277	148
Profits de change et écarts de conversion	-	1
Autres produits financiers	43	79
Écart de conversion positifs	-	-
TOTAL	320	228

Annexe 24. Charges financières

Les charges financières se ventilent comme suit:

	2021	2020
Charge d'intérêts sur emprunts bancaires	193	320
Charge d'intérêts sur les obligations locatives	-	-
Pertes de change sur transactions en devises - net	-	2
Autres charges financières	90	85
Frais financiers sur engagements pensions	308	539
Réduction de valeur actifs circulants	45	25
Intérêts sur contrat de location	-	-
TOTAL	636	971

Annexe 25. Impôts

La charge d'impôt de l'exercice se décompose comme suit:

	2021	2020
Impôts courants	9.063	6.842
Impôts différés (annexe 17)	376	873
Charge fiscale totale	9.439	7.715

La charge fiscale sur le résultat avant impôts de Spadel diffère du montant théorique qui aurait résulté de l'application du taux d'imposition belge, applicable à la maison-mère du Groupe Spadel. L'analyse est la suivante:

	2021	2020
Bénéfice/(perte) avant impôts	36.088	35.049
Impôts calculés sur base du taux d'imposition belge (25% en 2021 et 25% en 2020)	9.022	8.762
Effet des intérêts notionnels	-	-
Effet du taux d'imposition dans les filiales étrangères	-1.721	-1.515
Déductions fiscales	-	-11
Effet des dépenses non déductibles fiscalement	443	659
Effet de la double taxation des dividendes en provenance des filiales	-	-
Ajustement au titre de l'impôt exigible des périodes antérieures (relatif à des contrôles fiscaux)	19	15
Impôts différés actifs sur Spadel UK	-	-
Effet de la reprise d'impairment sur Goodwill	906	-
Changement de taux de calcul des latences fiscales (France)	-	-
Impact réduction taux imposition impôts différés (Belgique)	-	-
Autres	770	-195
Charge fiscale totale	9.439	7.715

Annexe 26. Passifs latents et actifs latents

Au 31 décembre 2021, le Groupe n'a pas de passifs ni d'actifs latents significatifs.

Annexe 27. Droits et engagements

27.1. Engagements d'acquisitions d'immobilisations

Le Groupe a contracté des dépenses en investissements d'immobilisations corporelles non encore réalisées au 31 décembre 2021 pour un montant de 2.956 KEUR (2020: 8.543 KEUR).

27.2. Garanties octroyées

Des garanties bancaires ont été données en faveur de l'Administration des Douanes et Accises et en faveur d'une banque à concurrence de 1.534 KEUR (2020: 1.540 KEUR).

Annexe 28. Informations relatives aux parties liées

28.1. Rémunération des principaux dirigeants

Les rémunérations des membres du Comité Exécutif s'élèvent à:

	2021	2020
Salaires et autres avantages à court terme	3.532	2.976
Autres avantages à long terme	291	445
TOTAL	3.823	3.430

Les primes d'assurances groupe versées en 2021 s'élèvent à 63 KEUR.

Les rémunérations totales des administrateurs de Spadel SA s'élèvent à 1.320 KEUR en 2021 (2020: 1.252 KEUR).

Le Groupe Spadel est composé de Spadel SA et des filiales reprises à l'annexe 6.1. ci-dessus.

L'ensemble des états financiers de ces sociétés sont intégrés dans les états financiers consolidés de Spadel SA., société mère, entreprise consolidante.

L'ensemble des sociétés du Groupe entretient ou peut entretenir des relations avec les autres entités comme suit:

• relations « clients-fournisseur » dans le cadre d'échanges de services ou de fournitures de produits dans le cadre de la vente ou la distribution des produits Spadel par les autres filiales du Groupe ;
• relations « prêteur-emprunteur » quand une société a un besoin de trésorerie, lorsqu'une autre société est en surplus. Le but est d'optimaliser la trésorerie sur l'ensemble du Groupe.

Spadel SA détient 100% de l'ensemble de ses filiales qui sont des parties liées.

Toutes les transactions et tous les comptes intercompagnies entre les sociétés du Groupe, qui sont des entités liées, sont éliminés au cours de la consolidation et dans les états financiers consolidés du Groupe.

Annexe 29. Événements postérieurs à la date de clôture

Le Groupe Spadel n'est pas directement impacté par l'invasion de l'Ukraine par la Russie en février 2022. Le Groupe n'est pas présent et n'a pas d'activité commerciale dans la région.

Mais cette guerre a d'importantes répercussions sur les marchés financiers et les prix de certaines matières premières, et va impacter l'ensemble de l'économie mondiale.

Le Conseil n'a pas connaissance d'autres événements importants survenus après la clôture de l'exercice qui pourraient avoir une influence significative sur les comptes annuels.

Annexe 30. Résultat par action

30.1. Résultat de base

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net revenant aux actionnaires de Spadel par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.

	2021	2020
Bénéfice/(perte) revenant aux actionnaires	26.649	27.334
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (en milliers)	4.150	4.150
Résultat de base par action (EUR par action)	6,42	6,59

30.2. Résultat dilué

Le résultat dilué par action est calculé en augmentant le nombre moyen pondéré d'actions en circulation du nombre d'actions qui résulterait de la conversion de toutes les actions ordinaires ayant un effet potentiellement dilutif, et en ajustant si nécessaire aussi le numérateur. Spadel n'a pas émis de titre ayant un effet potentiellement dilutif. Par conséquent, le résultat dilué par action correspond au résultat de base par action.

Annexe 31. Dividende par action

Les dividendes versés en 2021 et 2020 se sont élevés respectivement à 8.300 KEUR (2 EUR brut ou 1,40 EUR net par action) et à 8.300 KEUR (2 EUR brut ou 1,40 EUR net par action). Un dividende de 2,00 EUR brut et 1,40 EUR net par action au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021, représentant une distribution totale de 8.300 KEUR, sera proposé lors de l'assemblée générale des Actionnaires du 24 mai 2022. Cette proposition de distribution n'est pas comptabilisée en dettes dans les états financiers au 31 décembre 2021.

Annexe 32. Émoluments du commissaire et des personnes qui lui sont liées

Émoluments du commissaire

32.1. Emoluments consolidés du commissaire pour la révision des
comptes 2021 (dont EUR 72.450 au niveau de la maison-mère Spadel SA)	123.175
32.2. Émoluments consolidés pour prestations exceptionnelles ou missions
particulières accomplies au sein du groupe par le commissaire (en EUR)
• autres missions d'attestation:	13.140

• missions de conseils fiscaux : - • autres missions extérieures à la mission révisorale: -

Émoluments des personnes avec lesquelles le commissaire est lié

32.3. Émoluments afférents aux mandats du commissaire
ou aux mandats assimilés exercés auprès du groupe (en EUR)	31.873
32.4. Émoluments consolidés pour prestations exceptionnelles
ou missions particulières accomplies au sein du groupe
par des personnes avec lesquelles le commissaire est lié (en EUR)
• autres missions d'attestation:	-
• missions de conseils fiscaux :	-
• autres missions extérieures à la mission révisorale:	26.500

COMPTES ANNUELS ABRÉGÉS DE SPADEL SA, PRÉPARÉS SELON LES NORMES COMPTABLES BELGES

1. Bilan abrégé au 31 décembre, en KEUR

Les comptes annuels de Spadel SA sont présentés ci-après dans un schéma abrégé.

Conformément au Code des Sociétés, les comptes annuels de Spadel SA et le rapport de gestion ainsi que le rapport du Commissaire sont déposés à la Banque Nationale de Belgique.

Ces documents sont également disponibles sur demande à:

Spadel SA, Avenue des Communautés 110, 1200 Bruxelles.

Le commissaire a exprimé une opinion sans réserve sur les comptes annuels de Spadel SA.

	31/12/2021	31/12/2020
ACTIF
Actifs immobilisés	128.649	128.519
II. Immobilisations incorporelles	1.979	1.654
III. Immobilisations corporelles	663	833
IV. Immobilisations financières	126.007	126.032
Actifs circulants	165.108	155.139
V. Créances à plus d'un an	-	-
VII. Créances à un an au plus	82.259	80.226
VIII. Placements de trésorerie	58.757	26.488
IX. Valeurs disponibles	22.271	46.982
X. Comptes de régularisation	1.821	1.443
TOTAL DE L'ACTIF	293.757	283.658
PASSIF
Capitaux propres	203.278	185.674
I. Capital	5.000	5.000
IV. Réserves	188.172	170.825
V. Bénéfice reporté	10.106	9.849
Provisions et impôts différés	130	226
VII. Provisions pour risques et charges	130	226
Dettes	90.349	97.758
VIII. Dettes à plus d'un an	0	10.500
IX. Dettes à un an au plus	90.145	86.991
X. Comptes de régularisation	204	267
TOTAL DU PASSIF	293.757	283.658

2. Comptes de résultat abrégé, en KEUR

	2021	2020
I. Ventes et prestations	151.940	148.553
II. Coût des ventes et prestations	-144.612	-143.891
III. Bénéfice d'exploitation	7.328	4.662
IV. Produits financiers	20.834	8.380
V. Charges financières	-348	-671
VI. Bénéfice courant avant impôts	27.814	12.372
VII. Produits exceptionnels	-	-
VIII. Charges exceptionnelles	-	-
IX. Bénéfice avant impôts	27.814	12.372
X. Impôts	-1.909	-1.141
XI. Bénéfice de l'exercice	25.905	11.231
XII. Prélèvement/(transferts) sur/aux réserves immunisées	-1.347	-968
XIII. Bénéfice à affecter	24.558	10.263

3. État du capital, en KEUR

	2021	2020
A. Capital social
1. Capital souscrit
- Au terme de l'exercice précédent	5.000	5.000
- Augmentation de capital
- Au terme de l'exercice	5.000	5.000
2. Représentation du capital
Catégories d'actions
- Parts sociales sans désignation de valeur nominale	5.000	5.000
2.2. Actions nominatives ou dématérialisées
- Nominatives	3.892.040	3.892.040
- Dématérialisées	258.310	258.310
	Nombre d'actions	Nombre d'actions
G. Structure de l'actionnariat au 31/12/2021
1. Finances & Industries SA - Bruxelles
Société contrôlée en droit par Gerefis SA	3.861.187	3.861.187

DÉCLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES

Les soussignés, Marc du Bois, Administrateur délégué du Groupe Spadel et Didier De Sorgher, Directeur Financier du Groupe Spadel, déclarent qu'à leur connaissance:

a) les états financiers consolidés clos le 31 décembre 2021, établis en conformité avec les International Financial Reporting Standards (« IFRS »), donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière consolidée, et des résultats consolidés de la société Spadel SA et de ses filiales comprises dans la consolidation ;

b) le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de l'émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.

Bruxelles, le 30 mars 2022

Didier De Sorgher Marc du Bois Directeur Financier Administrateur délégué

RAPPORT DU COMMISSAIRE

RAPPORT DU COMMISSAIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DE SPADEL SA SUR LES COMPTES CONSOLIDES POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021 Dans le cadre du contrôle légal des comptes consolidés de SPADEL SA (la « Société ») et de ses filiales (conjointement « le Groupe »), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur les comptes consolidés ainsi que les autres obligations légales et

Dans le cadre du contrôle légal des comptes consolidés de SPADEL SA (la « Société ») et de ses filiales (conjointement « le Groupe »), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur les comptes consolidés ainsi que les autres obligations légales et réglementaires. Ce tout constitue un ensemble et est inséparable. réglementaires. Ce tout constitue un ensemble et est inséparable. Nous avons été nommés en tant que commissaire par l'assemblée générale du 13 juin 2019, conformément à la proposition du conseil d'administration émise sur recommandation du comité d'audit. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l'assemblée générale délibérant sur les

Nous avons été nommés en tant que commissaire par l'assemblée générale du 13 juin 2019, conformément à la proposition du conseil d'administration émise sur recommandation du comité d'audit. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l'assemblée générale délibérant sur les comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2021. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes consolidés de la Société durant 3 exercices consécutifs. comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2021. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes consolidés de la Société durant 3 exercices consécutifs. Rapport sur les comptes consolidés Opinion sans réserve

Rapport sur les comptes consolidés Nous avons procédé au contrôle légal des comptes consolidés du Groupe, comprenant l'état consolidé

Opinion sans réserve de la situation financière au 31 décembre 2021, ainsi que l'état consolidé du résultat global, l'état consolidé des variations des capitaux propres et le tableau consolidé des flux de trésorerie pour

Nous avons procédé au contrôle légal des comptes consolidés du Groupe, comprenant l'état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2021, ainsi que l'état consolidé du résultat global, l'état consolidé des variations des capitaux propres et le tableau consolidé des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, ainsi que des notes reprenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres informations explicatives. Ces comptes consolidés font état d'un total de l'état consolidé de la situation financière qui s'élève à EUR 398.647 milliers et d'un état consolidé du résultat global qui se solde par un bénéfice de l'année attribuable aux actionnaires de la Société de EUR 26.649 milliers. l'exercice clos à cette date, ainsi que des notes reprenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres informations explicatives. Ces comptes consolidés font état d'un total de l'état consolidé de la situation financière qui s'élève à EUR 398.647 milliers et d'un état consolidé du résultat global qui se solde par un bénéfice de l'année attribuable aux actionnaires de la Société de EUR 26.649 milliers. À notre avis, ces comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière consolidée du Groupe au 31 décembre 2021, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales

À notre avis, ces comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière consolidée du Groupe au 31 décembre 2021, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Fondement de l'opinion sans réserve Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d'audit (ISA) telles qu'applicables en

Fondement de l'opinion sans réserve Belgique. Par ailleurs, nous avons appliqué les normes internationales d'audit approuvées par l'IAASB et applicables à la date de clôture et non encore approuvées au niveau national. Les responsabilités qui

T: +32 (0)2 710 4211, F: +32 (0)2 710 4299, www.pwc.com

BELFIUS BE92 0689 0408 8123 - BIC GKCC BEBB

Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d'audit (ISA) telles qu'applicables en Belgique. Par ailleurs, nous avons appliqué les normes internationales d'audit approuvées par l'IAASB et applicables à la date de clôture et non encore approuvées au niveau national. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à l'audit des comptes consolidés en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance. nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à l'audit des comptes consolidés en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance. Nous avons obtenu du conseil d'administration et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit.

Nous avons obtenu du conseil d'administration et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit.

PwC Bedrijfsrevisoren BV - PwC Reviseurs d'Entreprises SRL - Financial Assurance Services Maatschappelijke zetel/Siège social: Culliganlaan 5, B-1831 Diegem PwC Bedrijfsrevisoren BV - PwC Reviseurs d'Entreprises SRL - Financial Assurance Services Maatschappelijke zetel/Siège social: Culliganlaan 5, B-1831 Diegem T: +32 (0)2 710 4211, F: +32 (0)2 710 4299, www.pwc.com BTW/TVA BE 0429.501.944 / RPR Brussel - RPM Bruxelles / ING BE43 3101 3811 9501 - BIC BBRUBEBB / BELFIUS BE92 0689 0408 8123 - BIC GKCC BEBB

BTW/TVA BE 0429.501.944 / RPR Brussel - RPM Bruxelles / ING BE43 3101 3811 9501 - BIC BBRUBEBB /

Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Points clés de l'audit

Les points clés de l'audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces points.

Perte de valeur des actifs incorporels

Description du point clé de l'audit

Comme décrit dans les notes 1.7 et 4.4 relatives aux tests de perte de valeur des actifs incorporels (en ce compris les sources, marques et goodwill), la Société revoit la valeur nette comptable de ses unités génératrices de trésorerie (« UGTs ») chaque année ou lorsqu'il existe des indices de perte de valeur. Le test de perte de valeur consiste en une comparaison entre l'estimation de la valeur d'utilité de chaque UGT et sa valeur nette comptable (comprenant les goodwills et marques pour un total de EUR 94,9 million pour les UGT tel que repris en note 7). L'évaluation des valeurs d'utilité est un jugement qui requiert des estimations concernant les projections des flux de trésorerie futurs associés aux UGTs, les besoins en fond de roulement, le taux d'actualisation et le taux de croissance du chiffre d'affaires à moyen et long terme.

Nous avons considéré ce point comme un point clé de l'audit en raison de l'importance des soldes au bilan, du niveau du jugement et de l'expertise technique requise pour réaliser les tests de perte de valeur des actifs incorporels.

Nos procédures d'audit relatives au point clé de l'audit

Nous avons évalué la conception et la mise en œuvre des contrôles internes relatifs au test de perte de valeur du goodwill et autres actifs incorporels (non amortis).
Nous avons contrôlé la validité du modèle de test de perte de valeur utilisé et évalué si les formules sont correctement appliquées aux données reprises dans le modèle.
Nous avons testé chacune des hypothèses clés utilisées dans le test de perte de valeur. Ces hypothèses clés concernent principalement le taux d'actualisation et le taux de croissance.
Nous avons impliqué nos spécialistes internes en matière d'évaluation pour comparer et évaluer la pertinence de ces hypothèses à partir de données externes comparables.
Nous avons testé le niveau de précision des flux de trésorerie futurs sur base des données historiques disponibles et rapproché les données prévisionnelles utilisées avec les plans d'affaires approuvés par le Conseil d'Administration.
Nous avons conclu sur le caractère approprié d'absence de perte de valeur sur les actifs considérés.

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● Nous avons évalué le caractère approprié et l'exhaustivité des informations présentées dans la note 4.4 et ce conformément à la norme IAS 36.

Dettes relatives aux cautions

Description du point clé de l'audit

Le montant des dettes relatives aux cautions est enregistré parmi les dettes courantes et il représente une estimation du montant à rembourser par le Groupe aux clients qui restitueront les emballages consignés comme les bouteilles (en verre ou PET) et les casiers, principalement sur le marché belge, et sur les marchés néerlandais et français dans une moindre mesure. Les dettes relatives aux cautions s'élèvent à EUR 17.600 milliers au 31 décembre 2021. Comme décrit dans la note 4.2, le Groupe évalue annuellement ces dettes sur base d'une estimation des parcs de bouteilles et casiers consignés en clientèle au 31 décembre de chaque année. Un ajustement est réalisé si le montant s'écarte de plus de 10% de la valeur de référence calculée de manière indépendante par la direction.

L'évaluation des dettes relatives aux cautions revêt inévitablement un caractère approximatif et est influencée par la durée des retours et l'estimation du taux de non-retour des éléments consignés. Compte tenu du montant des dettes relatives aux cautions, de la complexité des calculs et de l'impact important des hypothèses retenues sur l'estimation du montant à reprendre dans les comptes consolidés, nous avons considéré cet élément comme un point clé de l'audit.

Nos procédures d'audit relatives au point clé de l'audit

Lors de nos procédures intérimaires, nous avons acquis une compréhension de l'environnement de contrôle interne relatif à l'estimation des dettes relatives aux cautions.
Nous nous sommes assurés que la méthode d'évaluation des dettes relatives aux cautions appliquées pour la clôture comptable au 31 décembre 2021 correspondait à la méthode définie par le Groupe.
Pour chaque entité importante du Groupe concernée, nous avons vérifié que les données relatives aux ventes utilisées pour l'estimation des dettes correspondaient aux données reprises dans la comptabilité.
Nous avons contrôlé que les hypothèses clés retenues dans le modèle, à savoir l'estimation du taux de perte et du taux de rétention des bouteilles et casiers sur le marché, étaient appropriées sur base des historiques.
Nous avons validé la caution unitaire pour un échantillon d'élément consigné sur base des factures de ventes reprises dans la comptabilité.
Nous avons validé l'exactitude arithmétique des calculs repris dans le modèle d'évaluation des dettes relatives aux cautions et avons validé la cohérence des méthodes au travers de revues analytiques.
Nous avons réalisé une analyse de la sensibilité de l'estimation des dettes par rapport à la variation des hypothèses clés.

● Nous avons vérifié le caractère approprié et complet des informations reprises dans la note 4.2 des comptes consolidés par rapport aux exigences prévues par les normes IFRS.

Provisions relatives aux remises et promotions commerciales

Description du point clé de l'audit

Les remises et promotions commerciales octroyées par le Groupe à ses clients sont comptabilisées en déduction du chiffre d'affaires (voir note 1.9 du rapport financier). Il existe un nombre important de contrats de vente intégrant des remises ainsi que des promotions commerciales basées sur les quantités vendues ou d'autres conditions contractuelles. En raison du nombre important de contrats et des conditions contractuelles spécifiques, l'évaluation de certaines provisions enregistrées à la fin de l'exercice requiert une part importante d'estimation de la direction et consiste, en conséquence, un point clé de l'audit.

Nos procédures d'audit relatives au point clé de l'audit

Nous avons acquis une compréhension de l'environnement de contrôle interne relatif aux processus liés à la reconnaissance des revenus et l'estimation des provisions pour les remises et provisions commerciales ainsi qu'évalué la conception et l'efficacité opérationnelle des dispositifs importants du contrôle interne.
Afin d'évaluer la qualité du processus d'estimation des provisions pour les remises et provisions commerciales développé par la direction, nous avons investigué et discuté de la justification des corrections passées sur l'exercice précédent.
Nous avons rapproché la base des données reprenant notamment les volumes vendus (exprimés en litre et en valeur) par client, servant au calcul des remises et provisions commerciales avec le chiffre d'affaires reconnu en comptabilité au 31 décembre 2021.
Pour les contrats les plus importants ainsi qu'un échantillon de contrats statistiques, nous avons contrôlé que les dispositions contractuelles relatives aux remises et promotions commerciales étaient correctement appliquées durant l'exercice et reprises en considération pour le calcul des provisions enregistrées.
Nous avons effectué une revue analytique en comparant le montant des remises et promotions commerciales octroyées durant l'année par rapport à l'évolution du chiffre d'affaires. Nous avons également analysé l'évolution des provisions significatives enregistrées à la fin de l'exercice par rapport à l'année précédente.
Nous avons testé les écritures manuelles de clôture significatives impactant les comptes liés au chiffre d'affaires et aux provisions pour les remises et promotions commerciales.
Nous avons vérifié la bonne application de la norme IFRS15 sur lesdits contrats ainsi que le caractère complet des informations reprises dans le rapport financier.

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Responsabilités du conseil d'administration relatives à l'établissement des comptes consolidés

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement des comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe au conseil d'administration d'évaluer la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si le conseil d'administration a l'intention de mettre le Groupe en liquidation ou de cesser ses activités, ou s'il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.

Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes consolidés

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport du commissaire comprenant notre opinion. Une assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA permette de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.

Lors de l'exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s'applique à l'audit des comptes consolidés en Belgique. L'étendue du contrôle légal des comptes ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future du Groupe ni quant à l'efficience ou l'efficacité avec laquelle le conseil d'administration a mené ou mènera les affaires du Groupe. Nos responsabilités relatives à l'application par le conseil d'administration du principe comptable de continuité d'exploitation sont décrites ci-après.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre :

nous identifions et évaluons les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du Groupe ;
nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par le conseil d'administration, de même que des informations les concernant fournies par ce dernier ;
nous concluons quant au caractère approprié de l'application par le conseil d'administration du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire le Groupe à cesser son exploitation ;
nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des comptes consolidés et évaluons si ces derniers reflètent les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle ;
nous recueillons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières des entités ou activités du Groupe pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit au niveau du Groupe. Nous assumons l'entière responsabilité de l'opinion d'audit.

Nous communiquons au comité d'audit notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.

Nous fournissons également au comité d'audit une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l'indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives.

Parmi les points communiqués au comité d'audit, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation n'en interdit la publication.

Autres obligations légales et réglementaires

Responsabilités du conseil d'administration

Le conseil d'administration est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés, du rapport distinct sur l'information non-financière et des autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés.

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Responsabilités du commissaire

Dans le cadre de notre mission et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d'audit (ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans leurs aspects significatifs, le rapport de gestion sur les comptes consolidés, le rapport distinct sur l'information non-financière et les autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés, ainsi que de faire rapport sur ces éléments.

Aspects relatifs au rapport de gestion sur les comptes consolidés et aux autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés

A l'issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion sur les comptes consolidés, nous sommes d'avis que celui-ci concorde avec les comptes consolidés pour le même exercice, et a été établi conformément à l'article 3:32 du Code des sociétés et des associations.

Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l'audit, si le rapport de gestion sur les comptes consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés, à savoir : Profil, Message du CEO et du Président, Faits marquants, Chiffres clés, Nos marchés et nos marques, L'innovation chez Spadel, Notre responsabilité sociétale et Nos ressources humaines, comportent une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer.

L'information non-financière requise par l'article 3:32, §2 du Code des sociétés et des associations a été reprise dans un rapport distinct du rapport de gestion qui fait partie de la section « La responsabilité sociétale de notre entreprise» du rapport annuel sur les comptes consolidés. Ce rapport sur les informations non-financières contient les informations requises par l'article 3:32, §2 du Code des sociétés et des associations et concorde avec les comptes consolidés pour le même exercice. Pour l'établissement de cette information non-financière, la Société s'est basée sur le référentiel Global Reporting Initiatives (ci-après « GRI »). Conformément à l'article 3:80, §1, 5° du Code des sociétés et des associations, nous ne nous prononçons toutefois pas sur la question de savoir si cette information non-financière est établie conformément au référentiel GRI précité mentionné dans le rapport distinct du rapport de gestion sur les comptes consolidés.

Mentions relatives à l'indépendance

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Notre cabinet de révision et notre réseau n'ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés et notre cabinet de révision est resté indépendant vis-à-vis du Groupe au cours de notre mandat.
Les honoraires relatifs aux missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés visées à l'article 3:65 du Code des sociétés et des associations ont correctement été valorisés et ventilés dans l'annexe des comptes consolidés.

Format électronique unique européen (ESEF)

Conformément au projet de norme relative au contrôle de la conformité des états financiers avec le format électronique unique européen (ci-après « ESEF »), nous devons contrôler le respect du format ESEF avec les normes techniques de réglementation définies par le Règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 (ci-après « Règlement délégué »).

L'organe d'administration est responsable de l'établissement, conformément aux exigences ESEF, des états financiers consolidés sous forme de fichier électronique au format ESEF (ci-après états financiers consolidés numériques) inclus dans le rapport financier annuel.

Notre responsabilité est d'obtenir des éléments suffisants et appropriés afin de conclure sur le fait que le format et le balisage XBRL des états financiers consolidés numériques respectent, dans tous leurs aspects significatifs, les exigences ESEF en vertu du Règlement délégué.

Les états financiers consolidés numériques nous ont été remis mais n'ont pas encore définitivement validés à la date du présent rapport.

Si, lors du contrôle des états financiers consolidés numériques, nous concluons à la présence d'une anomalie significative, nous serons tenus de signaler le problème à l'organe d'administration et de demander à ce dernier d'apporter les modifications nécessaires. A défaut, nous serions tenus de modifier le présent rapport relatif au fait que le format et le balisage d'informations dans les états financiers consolidés numériques repris dans le rapport financier annuel de Spadel SA sont, dans tous leurs aspects significatifs, établis en conformité avec les exigences ESEF en vertu du Règlement délégué.

Autres mentions

● Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d'audit visé à l'article 11 du règlement (UE) n° 537/2014.

Diegem, le 21 avril 2022

Le commissaire

PwC Reviseurs d'Entreprises SRL Représenté par

Griet Helsen Réviseur d'Entreprises

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Tableau GRI

CSR Platform	GRI Disclosure Subject		More information
GENERAL DISCLOSURES
	102-1	Organisation profile	Cf. p. 2-3
	102-2	Activities, brands, products, and services	Cf. p. 13-25
	102-3	Location of headquarters	Avenue des Communautés 110 B-1200 Woluwé-Saint-Lambert
	102-4	Location of operations	Cf. p. 12
	102-5	Ownership and legal form	Cf. p. 44; p. 58
	102-6	Markets served	Cf. p. 11-25
	102-7	Scale of the organization	Cf. p. 10
	102-8	Information on employees and other workers	Cf. p. 10; p. 12
	102-9	Supply chain	Cf. p. 32
	102-10	Significant changes to the organisation and its supply chain	Pas de changements significatifs en 2021
	102-11	Precautionary principle or approach	Cf. p. 42 du rapport annuel pour la gestion des risques; cf. p. 27 pour les informations non financières

	Profil Message		Marques & marchés	Durabilité	Rapport de gestion Gouvernance Rapport financier
CSR Platform GRI Disclosure Subject		Unit	Data 2020	Data 2021	More information
GENERAL DISCLOSURES
102-12	External initiatives				Tous les engagements sont volontaires. Regardez notre approche RSE sur sourceofchange.spadel.com et découvrez les cadres qui nous inspirent et que nous appliquons Globale : • Spadel a signé un partenariat de 3 ans avec The SeaCleaners qui opère à l'échelle mondiale dans le domaine du nettoyage des océans et de la sensibilisation autour des déchets marins • Spadel participe au Global Commitment of the Ellen MacArthur Foundation. Ceci inclut une obligation de rapportage annuel • Spadel a approuvé les Science Based Targets. Ceci inclut une obligation de rapportage Belgique • Spadel est partenaire du projet européen Life Ardennes Liégeoises , qui a pour but de revaloriser les sites naturels des Hautes Ardennes. • Spadel adhère au Belgian Pledge, un engagement des entreprises alimentaires pour des pratiques publicitaires responsables • Spadel est partenaire fondateur de Goodplanet Belgium • Spadel a un partnenariat avec les villes de Spa et de Stoumont afin de travailler autour des thématiques du zero déchet sauvage , de triage et recyclage Bulgarie • En Bulgarie, Devin a mis en place un partenariat récurrent avec les medias (campagnes sans marque) pour la promotion d'une hydratation saine via des programmes éducatifs. Devin soutient également un programme scolaire en trois étapes dans les écoles secondaires (workshop) sur ce même thème , ainsi que sur les thématiques du zero déchet sauvage et du recyclage en partenariat avec Ecopack et BCause Pays-Bas • Spadel a signé un partenariat de 3 ans avec IVN Natuureducatie. Spadel et IVN Nature Education vont concentrer leur approche sur les thèmes de la biodiversité et des déchets sauvages • Aux Pays-Bas, Spadel a signé l'accord Gezonde voeding op scholen , une initiative du Voedingscentrum et de l'organisation JOGG France • Carola est un membre actif d'Initiatives Durabels (Idée Alsace), un réseau local d'entreprises en faveur du développement durable • Carola et Wattwiller font partie des premières PME françaises à avoir été labellisées Entrepreneurs + Engagés
102-13	Membership of associations				Cf. p. 26-33
102-14	Statement from senior decision maker				Interview président et CEO: p. 4-7
102-16	Values, principles, standards, and norms of behaviour				Valeurs de Spadel : agility, ownership, excellence, togetherness, cf. www.spadel.com
102-18	Governance structure				Notre approche RSE sur www.sourceofchange.spadel.com;

pour Spadel : cf. p. 26-33

		Unit	More information
GENERAL DISCLOSURES
102-40	List of stakeholder groups		Le développement de la nouvelle stratégie RSE 2025 a été le focus de 2020. Plus de 100 stakeholders internes et externes ont été consulté et ont discuté de la première version de cette stratégie. Dix leaders d'opinion internationaux concernant la durabilité ont identifié des tendances, 40 stakeholders internes ont discuté des thèmes de matérialité et les critères de performance. Presque 50 personnes externes liées à nos marchés ont réfléchi sur nos impacts. regardez également www.sourceof change.spadel.com et découvrez nos partenaires les plus importants et les cadres que nous utilisons
102-41	Collective bargaining agreements		En Belgique, tous les travailleurs relèvent d'une CCT
102-42	Identifying and selecting stakeholders		Cf. indicateur 102-40
102-43	Approach to stakeholder engagement		Cf. indicateur 102-40
102-44	Key topics and concers raised by stakeholders		Cf. indicateur 102-40
102-45	Entities included in the consolidated financial statements		Cf. p. 12 ; p. 77
102-46	Defining report content and topic boundaries		Cf. p. 26
102-47	List of material topics		In 2021 Spadel a lancé sa nouvelle stratégie RSE 2025, Source of Change, cf. p. 26
102-48	Restatements of information		-
102-49	Changes in reporting		Avec le lancement de la nouvelles stratégie RSE 2025, Source of Change, reporting dans les « topic specific disclosures » se fait sur base des quatre piliers de la stratégie
102-50	Reporting period		1 janvier 2021 - 31 décembre 2021
102-51	Date of most recent report		Avril 2021 sur base des données 2020. Ce rapport est disponible sur www.sustainability.spadel.com
102-52	Reporting cycle		Actualisation annuelle des données de base, une mise à jour permanente des actions se retrouve sur www.sustainability.spadel.com
102-53	Contact point for questions regarding the report		Ann Vandenhende CSR Manager [email protected]
102-54	Claims of reporting in accordance with the GRI Standards		Le présent rapport a été établi conformément aux GRI Standards
102-55	GRI content index		Cf. p. 26
102-56	External assurance		-
103-1 G4 DMA,a	Explanation of the material topic and its boundary		Cf. p. 26. Le rapport explique brièvement pourquoi chaque pilier de la stratégie de développement durable constitue un enjeu matériel
		GRI Disclosure Subject

CSR Platform	GRI Disclosure Subject		More information
GENERAL DISCLOSURES
	103-2	The management approach and its components	Ce rapport annuel RSE présente un aperçu des infos les plus importantes sur les thèmes de matérialité, les cibles et le progrès. Plus d'infos sur www.sustainability. spadel.com et la section sur la gouvernance de la stratégie RSE
	103-3	Evaluation of the management approach	Ce rapport annuel RSE présente un aperçu des infos les plus importantes sur les thèmes de matérialité, les cibles et le progrès. Plus d'infos sur www.sustainability. spadel.com et la section sur la gouvernance de la stratégie RSE

CSR Platform	GRI Disclosure Subject		Unit	Data 2020	Data 2021	More information
		TOPIC SPECIFIC DISCLOSURES LINKED TO CSR STRATEGY
Climate	305-1	Direct (Scope 1) GHG emissions	tonnes CO2-eq	10.306,3 (excl. Brecon Carreg) 6		Les objectifs SBTi pour Scope 1 en 2 sont atteints en 2021 grâce à une économie d'énergie sur chaque site, du gaz vert à Spa Monopole (cogénération) en de l'électricité verte sur tous les sites
	305-2	Energy indirect (Scope 2) GHG emissions	tonnes CO2-eq	3.499,6 (excl. Brecon Carreg) 307		Les objectifs SBTi pour Scope 1 en 2 sont atteints en 2021 grâce à une économie d'énergie sur chaque site, du gaz vert à Spa Monopole (cogénération) en de l'électricité verte sur tous les sites
	305-3	Other indirect (Scope 3) GHG emissions	tonnes CO2-eq	110.691,8 (excl. Brecon Carreg) 110		Toutes les actions de réduction (poids léger, rPET, rfilm, moins de vers non récyclables, actions RGB) sont compensées par une augmentation en volume
	305-4	GHG emissions intensity	g CO2-eq/ litre	144,7 (excl. Brecon Carreg) 132
	305-5	Carbon footprint reduction	%	-19	-29	vs 2010 baseline 187,1
	302-1	Energy consumption	MWh	78.289 (excl. Brecon Carreg) 83.341
	302-1	Renewable energy consumption	%	33	67	Spadel utilise 67% d'énergie renouvelable (principalement de l'électricité verte sur chaque site de production, du gaz vert à Spa et une quantité limitée de pellets de bois à Devin).
	302-4	Energy efficiency	%	-16	-11	Depuis 2010 le périmètre de Spadel a été changé plusieirs fois (achat/vente d'usine). Pour cet indicateur nous avons décidé de comparer le périmètre original avec le nouveau. En 2010, la consommation d'énergie : 93.606 MWh pour 514 millions de litres; en 2021 : 83.341 MWh pour 883 millions de litres
	302-4	Energy reduction per bottled litre	% / litre	-49	-48	Depuis 2010 le périmètre de Spadel a été changé plusieirs fois (achat/vente d'usine). Pour cet indicateur nous avons décidé de comparer le périmètre original avec le nouveau. En 2010, la consommation d'énergie par litre était de 0,182 ; en 2021 : 0,094
Packaging	301-1	Total material use	tonnes	26.430 (incl. Devin)	26	Ce chiffre englobe l'ensemble des matériaux d'emballage primaire, secondaire et tertiaire
	301-2	Total recycled material use	%	11,9	24,8	Ces indicateurs (ICP) peuvent être considérés de plusieurs angles. Ici nous donnons le total du contenu total recyclé des emballages à usage unique. Il y a du progrès grâce à l'intégration du rPET dans nos bouteilles et le plastic récyclé autour de nos packs . Cf. également p. 28

CSR Platform	GRI Disclosure Subject		Unit	Data 2020	Data 2021	More information
		TOPIC SPECIFIC DISCLOSURES LINKED TO CSR STRATEGY
Biodiversity	-	All sites biodiversity positive	#	0	1	Avec nouveau ICP défini pour la stratégie RSE 2025 : tous les sites (8) biodiversity positive d'ici 2025. Cf. p. 29
Protection	304-3	Protection of water resources	ha	22.748 (excl. Brecon Carreg)	22.748	Spadel protège 22.748 ha de domaines naturels en 2021 - Spa : 13.743 ha (1.343 ha Natura 2000). - Bru : 4.258 ha. - Devin : 4.515 ha. - Wattwiller : 798 ha (PLU Natural zone). - Corola : pas de domaine protégé, mais Carola et Wattwiller (France) sont inclus dans le Parc Naturel des Ballons des Vosges de 292.100 ha
	-	Number of sites 'Gold' rated	#	1	1	Suite au fusionnement de EWS et AWS, Spadel applique maintenant le cadre AWS Cf. p. 30
	303-1	Water consumption	million litres 1.322			En 2020, le processus d'embouteillage du groupe Spadel a nécessité 1,322 millions litres d'eau. Il s'agissait à 100% d'eau souterraine
	303-2	Water exploitation Index	%	<10 (all sites)	<10 (all sites)	Cf. p. 30
	303-3	Water reuse	million litres 92			La législation pour la sécurité alimentaire limite les possibiltés de recyclage d'eau au niveau des sites de production. Spadel, en tant que Spa Monopole, a quand même réussi à réutiliser 12% de ses eaux qui servent à refroidir les pompes et à nettoyer les lignes de production. Cela représente 92.000 m3. Objectif de la stratégie RSE est atteint et même surpassé (1,6l/l)
	306-1	Water discharge	million litres 376			Le volume total des eaux usées était de 376 millions de lites en 2020. 86% est passé par une station de traitement biologique et physique et par un système public utilisant le même traitement. Uniquement en Bulgarie, le système publique n'est pas encore finalisé
	307-1	Penalties or objections to formal procedures - environment	#	none	none	Spadel respecte toutes les législations nationales, européennes et mondiales. Le Groupe n'a écopé d'aucune sanction financière ou non financière sur le plan écologique, économique ou social
	303-3	Water use ratio	litre/litre	1,54
Ingredients	416-1	Average calorie content of flavoured waters and lemonades	kcal/100 ml	9,1	8,9	Le contenu moyen en calories de nos eaux aromatisées et nos limonades s'élève à 8,9 kcal/100 ml. C'est néamoins une réductions de 40% depuis 2017. Le changement vs 2020 est lié à l'évolution de l'équilibre des ventes des différents SKU
	416-1	Products according to Spadel naturality framework	%	100	100	Spadel et ses stakeholders ont developpé un cadre pour des produits naturels. Toutes les recettes sont allignées avec le concept de naturalité
Local Selling	-	Min distribution in local and regional markets	%	98	97,9	Nous avons délibérément opté de ne pas exporter nos produits au-delà d'un rayon de 500 km des usines. Il n'y a que Wattwiller qui sort de ce rayon de 500 km étant donné qu'elle est vendue dans toute la France et que son usine est localisée dans la région d'Alsace.

CSR Platform	GRI Disclosure Subject		Unit	Data 2020	Data 2021	More information
		TOPIC SPECIFIC DISCLOSURES LINKED TO CSR STRATEGY
Local Buying	204-1	Purchases within radius of 500 km	%	94	97
	308-1 414-1	Percentage of new strategic suppliers screened by Ecovadis	%	100	100
	308-2	Evaluation of strategic suppliers (Ecovadis)	%	88	92	68 fournisseurs stratégiques sont évalués et sont suivis par Ecovadis ou Sedex sur un total de 78 fournisseurs
	308-2	Evaluation of strategic suppliers (SSPP)	%	83	81	Les principes de la SSPP (Spadel Sustainable Procurement Policy) sont aussi incorporés indirectement dans Ecovadis. Uniquement deux fournisseurs ne sont pas évalués par Ecovadis ou n'ont pas signé la SSPP
	407-1 408-1 409-1 412-1	Identified risks in the supply chain	#	0	0	Dans le cadre de l'évaluation menée par Ecovadis, aucun fournisseur stratégique n'a obtenu la cote « high risk »
Local Employing	-	Local employment (<500 km)	%	98	98
Engagement	404-2	Number of trainings on sustainability for the employees of the Spadel Group	#	8	7	La nouvelle stratégie RSE est lancé sur tous les sites et dans différentes équipes. Des introductions individuelle et en groupe sont prévues pour les nouveaux collègues. A cause du Covid, la plupart de ces sessions ont eu lieu en ligne
	413-1	Number of participants from the Spadel Group to the Citizen Days	#	98	47	A cause des mesures Covid, un nombre restreint d'initiatives a été organisé dans les bureaux de Bruxells et Made. Nous avons obtenu notre objectif en collectant 12.000 pièces de déchets (mesuré par l'application Litterati)
	-	Trust Index score for the Spadel Group, according to the Great Place to WorkTM survey	%	-	72	Tous les sites de Spadel sont certifiés Great Place to Work pour la première fois en 2021. Cf. p. 32-33
	401-1	Personnel turnover	%	1.,25	13,9	Rotation du personnel Spadel en 2021 : 13,90%
	403-2 (2016)	Absenteeism	%	5.44	4,59	Absentéisme dans le Groupe Spadel a atteint 4,59% en 2021
	404-1	Employee trainings	hours	18
	405-1	Distribution men/women	%	men : 71.80 women : 28.20	men: 72,05 women: 27,95
	406-1	Complaints concerning discrimination	#	none	none	Aucune plainte n'a été introduite en matière de discrimination en 2021
Safety

1	1
		L

CSR Platform	GRI Disclosure Subject		Unit	Data 2020	Data 2021	More information
		TOPIC SPECIFIC DISCLOSURES LINKED TO CSR STRATEGY
Partnering

CSR Platform	GRI Disclosure Subject		Unit	Data 2020	Data 2021	More information
		TOPIC SPECIFIC DISCLOSURES NOT LINKED TO CSR STRATEGY
	201-1	Turnover (before tax)	million euro			Cf. p. 10
	206-1	Legal anti-competition actions	#	0	0	En 2021 aucune procédure juridique n'a été intentée à l'encontre de Spadel pour cause de comportement anticoncurrentiel
	415-1	Political contributions	#	0	0	Spadel n'accorde aucun appui politique
	416-2	Number of recalls	#	0	0	Aucune reprise n'a été nécessaire en 2021
	417-1	Information on the label				Spadel respecte le Règlement (UE) 1169/2011 du Parlement européen et du Conseil du 25 octobre 2011 en matière d'étiquetage et de présentation des denrées alimentaires et de la publicité faite à leur égard. Pour toutes les eaux et les boissons (sans alcool), l'étiquette mentionne les ingrédients. Les informations en matière de destination des emballages sont volontaires et mentionnées sur 35% de la gamme. Nos emballages à usage unique doivent être recyclés : le Point Vert (Fostplus) figure donc sur tous les emballages à usage unique destinés à la Belgique et la poubelle est mentionnée sur les emballages destinés aux Pays-Bas. Pour la France, nous apposons le logo TRIMAN sur nos emballages ou nos sites web, comme l'autorise la législation en vigueur. Les produits de Devin ne sont pas encore concernés par les procédures du Groupe
	417-2	Violations of label information	#	0	0	Aucune infraction n'a été constatée en 2021
	417-3	Violations of voluntary marketing codes	#	0	0	Aucune infraction n'a été constatée en 2021
	418-1	Violations of confidentiality of information	#	0	0	Aucune infraction n'a été constatée en 2021
	419-1	Fines and non-monetary sanctions	#	0	0	Pas de sanctions finacières en 2021

Contacts

SPADEL SA

Avenue des Communautés 110 B-1200 Bruxelles Tél. +32 (0)2 702 38 11 Fax +32 (0)2 702 38 12 [email protected] www.spadel.com

SPA MONOPOLE

Rue Auguste Laporte 34 B-4900 Spa Tél. +32 (0)87 79 41 11 Fax +32 (0)87 79 42 30 [email protected] www.spadel.com - www.spa.be

BRU-CHEVRON

La Bruyère 151 B-4987 Stoumont (Lorcé) Tél. +32 (0)86 43 33 37 Fax +32 (0)86 43 33 41 [email protected] www.bru.be

SPADEL NEDERLAND

Brieltjenspolder 28d 4921 PJ Made (Pays-Bas) Tél. +31 (0)162 69 0760 Fax +31 (0)162 69 07 61 [email protected] www.spa.nl

LES GRANDES SOURCES DE WATTWILLER

2, rue de Guebwiller 68700 Wattwiller (France) Tél. +33 (0)3 89 75 76 77 Fax +33 (0)3 89 75 76 76 [email protected] www.wattwiller.com

SA EAUX MINÉRALES DE RIBEAUVILLÉ

48, Route de Bergheim 68150 Ribeauvillé (France) Tél. +33 (0) 3 89 73 24 24 Fax +33 (0) 3 89 73 30 50 [email protected] www.carola.fr

DEVIN HEADQUARTERS

Tintyava St 13B Sofia 1113 (Bulgarie) Tél. +359 (0)70 017 707 [email protected]

DEVIN BOTTELINGSITE

6 Vasil Levski St. Devin 4800 (Bulgarie) Tél. +359 30 413 100 [email protected]

INVESTOR RELATIONS

Investor Relations Contacts

Marc du Bois CEO Spadel Group Avenue des Communautés 110 B-1200 Bruxelles Tél. +32 (0)2 702 38 21

Didier De Sorgher Avenue des Communautés 110 B-1200 Bruxelles Tél. +32 (0)2 702 38 71

AI assistant

Spadel SA — Annual Report 2021

4006_rns_2022-04-22_f5edbe23-9e6c-4383-90bc-192ecd5f91c1.pdf

Rapport annuel 2021

Table des matières

This is Spadel

Positionnement du Groupe Spadel

Un défi majeur, plusieurs engagements fermes

Une mission

Dix engagements

Notre engagement pour un monde plus durable

Notre stratégie RSE

Le mot du CEO et du Président

Quels ont été, selon vous, les événements les plus marquants de 2021 ?

L'obtention du certificat B-Corp fait-elle également partie de cette démarche ?

Est-ce dans l'intérêt de Spadel que la durabilité soit devenue un thème majeur ?

100%

En ce sens, cette stratégie RSE s'inscrit dans la continuité des efforts que Spadel a déjà consentis dans la lutte contre le réchauffement climatique ?

L'importance accordée à la durabilité et les efforts qui l'accompagnent ne risquent-ils pas de freiner la croissance des ventes et des bénéfices ?

10 mio €

Ces plans de diversification sontils aussi un moyen de rendre vos résultats moins dépendants des saisons ?

Quelles leçons Spadel a-t-elle tirées de la crise sanitaire longue de deux ans ?

500km

Faits marquants 2021

Janvier

Neutre en CO2

Février

Wattwiller fait une apparition à la télévision

Mars Mai

Lancement de Carola Mangue et Fruit de la passion

Avril

Lancement de la nouvelle Stratégie RSE 2025 du Groupe

Spa est promue marque de boisson la plus durable

Introduction de Devin Mineral&Vitamins sur le marché bulgare

Le Groupe Spadel obtient le label 'Great Place to Work' dans toutes ses entités

Juin

Lancement de The Source, Ventures by Spadel

Septembre

Les 20 km de Bruxelles

Octobre

En Belgique, le nouveau design de Spa Touch

Novembre

Le 18 novembre, l'usine de Spa Monopole reçoit une visite de haut niveau

Décembre

Chiffres financiers

Chiffres non-financiers

83.341 MWh

24,8 Matériel recyclé (rPET des % bouteilles et plastiques recyclés autour des packs) (vs 11,9% en 2020)

97 %

Platinum Certificate

Marques & marchés

Spadel a confirmé son statut de n°1 au Benelux

Quels sont les principaux faits et tendances ayant affecté le secteur des boissons au Benelux en 2021 ?

Dans quelle mesure ces faits et tendances ont-ils eu un impact sur les activités de Spadel ?

Quelles sont les performances clés des différentes marques ?

Spadel a-t-il mieux résisté que la concurrence en 2021 ?

Quelles innovations ont été le moteur de l'activité en 2021 ?

Quelles campagnes de marketing et quels efforts commerciaux ont permis de stimuler les ventes en 2021 ?

Eternellement pure

Comment avez-vous mis en œuvre la durabilité ?

Comment les collaborateurs ontils vécu l'année 2021 ?

Quels sont les défis de Spadel Benelux pour 2022 ?

Manger local, boire local

Une centenaire en pleine santé

Une entreprise centenaire

Une entreprise en pleine santé

Spadel France salue l'engagement de ses collaborateurs

Quels sont les principaux faits et tendances ayant affecté le secteur des boissons en France en 2021 ?

Dans quelle mesure, ces faits et tendances ont-ils eu un impact sur les activités de Spadel ?

Quelles sont les performances clés des différentes marques ?

Spadel France a-t-elle mieux résisté à la crise que la concurrence en 2021 ?

Quelles innovations ont été le moteur de l'activité en 2021 ?

Quelles campagnes de marketing et quels efforts commerciaux ont permis de stimuler les ventes de Carola et Wattwiller en 2021 ?

Partageons le gout d'être ici

Comment les collaborateurs ont-ils vécu l'année 2021 ?

Une source de sérénité

Spadel Bulgarie se lance avec succès dans les eaux vitaminées

Quels sont les principaux faits et tendances ayant affecté le secteur des boissons en Bulgarie en 2021 ?

Dans quelle mesure, ces faits et tendances ont-ils eu un impact sur les activités de Spadel ?

Quelles sont les performances clés des différentes marques ?

Spadel SA Annual Report 2021