Spadel SA — Annual Report 2018

Apr 30, 2019

TABLE DES MATIÈRES

• 2018 en chiffres
• Chiffres clés
• Faits marquants 2018
• Préface
• Profil du Groupe Spadel
• Nouvelle mission, nouvelle vision et nouvelles valeurs
• Comité Exécutif Conseil d'Administration
• People @ Spadel
• Nos valeurs
• Les marques fortes du Groupe Spadel
• Thermalisme et santé
• Les sites d'embouteillage et bureaux
• Marchés
• Spadel Group Services
• La politique RSE de Spadel
• Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice 2018

• Déclaration de Gouvernement d'Entreprise

• Rapport financier

• État consolidé de la situation financière
• État consolidé du résultat global
• État consolidé des variations des capitaux propres
• Tableau consolidé des flux de trésorerie
• Annexes aux comptes consolidés
• 1. Résumé des principales règles d'évaluation
• 1. Gestion du capital
• 1. Gestion des risques financiers
• 1. Estimations comptables et jugements significatifs
• 1. Information sectorielle
• 1. Liste des filiales et sociétés mises en équivalence
• 1. Actifs incorporels
• 1. Immobilisations corporelles
• 1. Créances commerciales et autres créances
• 1. Stocks
• 1. Actifs financiers
• 1. Trésorerie et équivalents de trésorerie
• 1. Capital
• 1. Réserves consolidées
• 1. Dettes financières
• 1. Dettes pour avantages au personnel
• 1. Actifs et dettes d'impôts différés
• 1. Dettes commerciales
• 1. Autres dettes
• 1. Provisions
• 1. Frais de personnel
• 1. Autres produits/(charges) opérationnels
• 1. Produits financiers
• 1. Charges financières
• 1. Impôts
• 1. Passifs latents et actifs latents
• 1. Droits et engagements
• 1. Informations relatives aux parties liées
• 1. Résultat par action
• 1. Dividende par action
• 1. Émoluments du Commissaire et des personnes qui lui sont liées
• Comptes annuels abrégés
• Déclaration des personnes responsables
• Rapport du Commissaire
• Rapport RSE
• Tableau GRI
• Contacts

EN CHIFFRES			949,0
CHIFFRE D'AFFAIRES 314,4 MIO € + 8,8 %	BÉNÉFICE NET 38,0 MIO € + 43,9 %		mio litres volume total (12,1 %)
EBITDA 73,4 MIO € + 47,6 %	EBIT 53,6 MIO € + 62,3 %	N°1 DU MARCHÉ DES EAUX EMBOUTEILLÉES AU BENELUX
		LEADER RÉGIONAL EN ALSACE ET AU PAYS DE GALLES	1 345 COLLABORATEURS
	INVESTISSEMENTS 19 7MIO € ,	LEADER NATIONAL EN BULGARIE	FRANCE : SPADEL WORK TO PLACE GREAT

4 | RAPPORT ANNUEL 2018

CHIFFRES CLÉS

GROUPE SPADEL (EN MILLIONS D'EUROS)	2014	2015	2016	2017	2018
Chiffre d'affaires1	231,1	241,9	250,4	289,0	314,4
EBITDA	35,4	42,9	37,7	49,7	73,4
Bénéfice (perte) d'exploitation	23,5	30,6	25,1	33,0	53,6
Produits financiers	0,9	0,7	0,9	0,4	0,1
Charges financières	-0,6	-0,4	-0,4	-1,9	-1,4
Bénéfice (perte) avant impôts	23,8	30,9	25,6	31,5	52,3
Impôts et impôts différés	-7,2	-9,9	-8,4	-5,1	-14,3
Bénéfice (perte) net(te), part du Groupe	16,6	21,0	17,2	26,4	38,0
Total du bilan	246,4	274,4	288,5	393,1	387,3
Capitaux propres	117,9	134,5	143,2	162,9	194,1
Actifs immobilisés	98,4	110,3	105,9	235,8	234,8
DONNÉES CONSOLIDÉES PAR ACTION2
Bénéfice (perte) d'exploitation	5,65	7,38	6,04	7,95	12,91
Bénéfice (perte) net(te), part du Groupe	4,00	5,06	4,15	6,36	9,16
Dividende brut	1,24	1,60	1,60	1,80	2,00
Dividende net	0,93	1,17	1,12	1,26	1,40
Cours de bourse
Clôture de l'exercice	72,00	95,15	111	180	216
Maximum	76,88	98,50	111	187,73	250
Minimum	68,52	70,49	95,01	112,10	181
Nombre total d'actions3	4.150.350	4.150.350	4.150.350	4.150.350	4.150.350
NOMBRE D'ACTIONS HORS AUTOCONTRÔLE	4.150.350	4.150.350	4.150.350	4.150.350	4.150.350

1 Le chiffre d'affaires exclut le montant des accises et cotisations d'emballages

2 Données recalculées sur la base des actions en circulation (donc hors autocontrôle)

3 Cotation sur EURONEXT BRUSSELS (Code ISIN : BE 0003798155)

Cet excellent résultat est lié au dynamisme de l'ensemble de nos marques animées tout au long de l'année par des plans publipromotionnels efficaces, mais aussi à l'innovation dans les produits.

Marc du Bois, CEO Spadel Group

FAITS MARQUANTS 2018 | 7

PRÉFACE

Une croissance soutenue, alimentée par le dynamisme de nos marques, l'innovation et une belle saison estivale.

En 2018, notre groupe a clôturé l'année en progression tant en volume qu'en résultat, et ce, pour la sixième année consécutive. Le litrage s'est élevé à quelques 950 millions de litres, soit 5,4 % de plus qu'en 2017. Notre chiffre d'affaires s'élève à 314 millions d'euros, en hausse de 8,8 %, et notre résultat d'exploitation est de 36,7 millions d'euros, supérieur de 11 % à l'an dernier. Si nous intégrons la correction liée à la dette caution, celui-ci s'élève à 53,4 millions d'euros.

Cet excellent résultat est lié au dynamisme de l'ensemble de nos marques animées tout au long de l'année par des plans publi-promotionnels efficaces, mais aussi à l'innovation dans les produits. Celle-ci fut particulièrement visible à travers la marque SPA® , avec le lancement d'une nouvelle gamme de boissons naturelles à base d'ingrédients 100 % naturels et très faibles en calories : SPA® DUO. Cette nouvelle gamme de produits permet à la marque de s'installer sur un segment de marché duquel elle s'était retirée. Quelques mois après le lancement, nous sommes particulièrement satisfaits des premiers résultats, qui nous encouragent à poursuivre nos initiatives dans le domaine des boissons saines, sans colorants et peu caloriques.

Notons toutefois que nos autres marques ne sont pas restées inactives et ont, elles aussi, conquis

nos consommateurs grâce à de nouveaux designs de bouteilles plus attractifs et de nouveaux formats en phase avec les attentes de nos consommateurs de plus en plus nomades. Notre filiale alsacienne a étoffé sa gamme avec le lancement de Carola fruits et ses recettes Bio.

Outre ces lancements, nous ne pouvons passer sous silence l'effet d'une double canicule qui a impacté très favorablement nos volumes. Les températures caniculaires vécues en été dans tous nos marchés, à l'exception de la Bulgarie, ont favorisé nos ventes, même si nous aurions pu espérer un effet encore plus élevé durant le troisième trimestre.

Parmi nos valeurs, l'agilité est une des clés de notre réussite. Notre position de leader national ou fortement implanté régionalement doit nous inciter à entretenir une forte proximité avec nos consommateurs et nos clients. Cette volonté se traduit dans notre mission, qui ambitionne d'offrir des produits locaux et naturels en phase avec le besoin d'hydratation de nos consommateurs tout en bâtissant un monde plus durable.

Si l'innovation est un levier de croissance pour nous depuis plusieurs années, notre culture d'entreprise forte joue également un rôle déterminant dans le succès de Spadel.

En redéfinissant nos valeurs, nous avons voulu fortifier notre culture d'entreprise. Au nombre de quatre (Togetherness, Ownership, Agility et Excellence), nos valeurs doivent vivre au quotidien, nous différencier de nos concurrents, nous guider dans nos initiatives en vue de remporter de nouveaux succès, mais aussi nous permettre d'attirer des talents.

Dans ce contexte de conditions climatiques très favorables, nous pouvons être fiers d'avoir enregistré un taux de service à nos clients au-delà de nos prévisions, et ce, grâce entre autres à la disponibilité de nos équipes et à leur grande flexibilité durant la haute saison.

Nos usines ont produit et livré l'ensemble des marchés sans enregistrer de rupture de produits et en affichant d'excellentes performances en matière d'efficience des lignes et de réduction de leurs coûts.

Nous nous sommes engagés à réaliser tous les deux ans notre étude Great Place To Work et les résultats de cette année sont encourageants. Notre filiale française a obtenu la certification GP2W. Spadel dans son ensemble s'améliorant par rapport aux premiers résultats obtenus. Néanmoins, nous sommes conscients que nous devrons poursuivre nos efforts si nous voulons atteindre notre objectif de certification au niveau du groupe en 2020.

Le développement durable est inscrit dans notre ADN et nos ambitions dans ce domaine sont élevées. L'an passé, nous avons atteint une réduction de notre empreinte eau à 1,6 L au niveau du groupe avec nos gammes de produits composées d'eaux et de boissons naturelles à base d'ingrédients naturels. Quant à notre empreinte carbone, elle s'est encore réduite cette année avec une diminution de 26 % en huit ans, tout en s'alignant sur les principes de Science Based Targets des Nations Unies en vue de respecter les engagements climatiques mondiaux. Dans ce contexte et en vue d'atteindre la neutralité en 2020, nous avons mis sur pied un partenariat au Rwanda qui consiste, sur un horizon de 10 ans, à éviter l'émission d'environ 400 000 tonnes de CO2 grâce à la sauvegarde de 3

millions d'arbres et à fournir plus de 600 millions de litres d'eau potable à environ 2 500 personnes.

Si nous pouvons être fiers de l'évolution de nos impacts sur l'environnement, nous ne pouvons ignorer le nouveau défi qui se présente à nous : l'emballage et la gestion de sa fin de vie. Notre groupe ne restera pas inactif dans ce domaine, malgré toutes les initiatives déjà mises en place par Spadel depuis plusieurs années en vue de la réduction des déchets. À la fin de l'année dernière, nous avons finalisé notre stratégie en matière d'emballage pour la période 2020-2025. Celle-ci se décline en dix engagements visant à réduire son impact. L'emballage plastique est au centre de nos réflexions et certains de ces engagements nous conduiront vers des initiatives pour une meilleure collecte, un usage croissant de matières recyclées et de contenants réutilisables ou encore vers l'éco-design. De plus, nous avons confirmé cet engagement sociétal en soutenant financièrement les villes et communes où nous sommes actifs à devenir « zéro déchets sauvages ». Outre l'aspect préventif, nous souhaitons également contribuer à l'éducation du consommateur via la communication au travers de nos marques, mais aussi par le biais de notre partenariat éducatif dans les écoles avec Good Planet. Enfin, nous avons signé un partenariat avec une organisation internationale, Sea Cleaners, en vue d'agir au niveau des mers et des océans.

L'année 2019 comporte des défis dans de nombreux domaines. La digitalisation de l'entreprise doit se poursuivre, voire s'accélérer. Après avoir implémenté un système CRM pour professionnaliser nos contacts et notre gestion des clients, nous souhaitons aller de l'avant avec un système orienté vers le consommateur. Nos sites industriels poursuivront leurs efforts dans la digitalisation des rapports industriels, logistiques et financiers. Quant à nos marques, la part des investissements dans les médias numériques va s'accroître cette année.

L'année 2019 sera également caractérisée par la forte hausse du prix des matières premières telles que le PET et le carton. Toute hausse de coûts qui ne pourrait pas être absorbée par notre efficacité industrielle devra, le cas échéant, être répercutée vers nos clients.

MARC du BOIS CEO Spadel Group

En tant qu'entreprise leader dans le Benelux avec la marque phare SPA® , nous continuerons à innover avec la mise sur le marché d'une nouvelle gamme de boissons naturelles plates : SPA® Subtile, une eau minérale plate agrémentée d'arômes et sans calories. Forts du succès de notre gamme d'eaux aromati sées, SPA® Touch Of, nous sommes confiants quant à la réponse enthousiaste des consommateurs qui plébiscitent déjà ces nouveaux produits.

FRANK MEYSMAN Président

Le conseil d'administration remercie et félicite tous les collaborateurs du Groupe pour leur engagement tout au long de l'année et pour la performance réalisée en 2018. Grâce à leur passion pour leur métier, leur énergie déployée, leur disponibilité tout au long de la saison et leur grand professionnalisme, Spadel a pu poursuivre sur le chemin de la croissance.

Au nom du conseil d'administration, nous remercions Johnny Thijs pour sa précieuse contribution et son leadership durant ces quatorze années au sein du conseil et ses huit années en tant que Président. Si l'Excellence fait aujourd'hui partie de nos valeurs, c'est certainement grâce à l'attention constante qu'il a por tée au fait que nous visions toujours à nous dépasser.

Frank Meysman Marc du Bois Président CEO Spadel Group

PROFIL DU GROUPE SPADEL

Spadel est un groupe familial européen qui produit et commercialise des eaux minérales naturelles, des eaux de source et des boissons rafraîchissantes à base d'eaux minérales. Sa vision est d'être un leader régional sur le marché des boissons naturelles. La force des marques commercialisées par Spadel repose, d'une part, sur leur ancrage régional et, d'autre part, sur leur naturalité et l'attention portée à la minimisation de l'empreinte écologique.

Le Groupe propose :

• des eaux minérales naturelles et des eaux de source ;
• des eaux aromatisées naturelles (0 calorie) ;
• des limonades avec 100 % d'ingrédients d'origine naturelle.

L'innovation est, pour le Groupe, un tremplin vers la croissance. Elle est axée sur le développement de boissons naturelles qui répondent à une demande croissante des consommateurs pour des produits sains et pauvres en calories mis sur le marché par des marques réputées pour leur qualité. Ce choix stratégique permet au Groupe de se différencier de ses concurrents.

Le Groupe poursuit son plan stratégique 2016 – 2020. Son objectif consiste à assurer une croissance rentable et durable avec une stratégie articulée autour des piliers suivants :

• investir en permanence dans ses marques pour renforcer leur position ;
• innover pour continuer à renforcer son portefeuille de produits et à améliorer ses emballages ;
• produire des boissons dans un objectif de naturalité ;
• améliorer en continu son excellence opérationnelle ;
• intégrer le développement durable dans ses activités quotidiennes ;
• intégrer le « digital » dans sa communication et sa stratégie d'entreprise ;
• attirer et former des collaborateurs très motivés, dotés d'un bon esprit d'entreprise.

10 | RAPPORT ANNUEL 2018

NOUVELLE MISSION, NOUVELLE VISION, NOUVELLES VALEURS

Que représentons-nous ? Que visons-nous ? Comment voyons-nous le monde ? Comment collaborons-nous ? Dans un groupe international composé de marques à fort ancrage régional, il importe que chacun aille dans la même direction, quels que soient le pays, le site et le département.

En 2018, Spadel a encore fait un grand pas en avant dans ce domaine. Nous avons, en effet, redéfini notre mission, notre vision et nos valeurs. Des valeurs claires nous aident à prendre ensemble les bonnes décisions stratégiques. Elles servent également de point de repère dans le cadre des interactions quotidiennes avec les collègues, les fournisseurs, les clients et les autres parties prenantes. La définition de valeurs et de principes de conduite marque le début d'un processus : il revient à présent à tous les collaborateurs de Spadel de vivre ces valeurs et de les faire vivre.

En proposant des produits naturels et locaux qui contribuent à améliorer la santé de nos consommateurs et à rendre le monde plus durable, nous nous assurons une croissance constante et rentable.

NOTRE VISION

Nous voulons être le leader régional incontesté sur le marché des produits à base d'eau.

Spadel, bien plus que de l'eau…

Chez Spadel, nous sommes convaincus que les produits naturels et locaux sont meilleurs pour notre santé et pour notre planète.

Nous sommes attentifs aux besoins de nos clients et consommateurs et nous prenons nos décisions dans le respect de la nature.

Nous dialoguons avec nos collaborateurs. Nous comptons sur leur implication et nous les incitons à contribuer au développement de notre entreprise. Nous les mettons au défi et remettons leurs ambitions en question afin de libérer leur plein potentiel.

Nous sommes une entreprise familiale flexible et entreprenante. Nous prenons des risques calculés, en raisonnant à long terme.

Fidèles à cette philosophie, nous pourrons grandir et avoir un impact positif considérable pour la planète.

12 | RAPPORT ANNUEL 2018

CONSEIL D'ADMINISTRATION

PEOPLE @SPADEL

L'année 2018 a été marquée par la redéfinition des valeurs fondamentales de notre Groupe. Après que les bases ont été jetées en comité exécutif, le département RH a mis en place un parcours de cocréation passionnant au sein de l'équipe des cadres supérieurs. Ce parcours nous a permis de concrétiser les principes de conduite qui sous-tendent les valeurs Togetherness, Ownership, Agility et Excellence.

Nous devons à présent transposer ces valeurs dans notre modèle de leadership et notre travail quotidien. Qu'attendonsnous des cadres de notre organisation ? Comment doivent-ils faire pour que leurs collaborateurs basent leur réflexion et leurs actes sur ces quatre valeurs ?

UNE ATTENTION ACCRUE PORTÉE AU DIALOGUE ET À L'IMPLICATION

En 2018, un nouvel intranet a été lancé dans tous les pays où nous sommes actifs. Ce réseau interne a pour but de favoriser les interactions et la collaboration et faciliter la communication bilatérale. Le lien avec le réseau social professionnel Yammer vise à renforcer le dialogue. Nous avons aussi délibérément choisi d'utiliser une interface de réseaux sociaux très reconnaissable et des fonctionnalités interactives familières (publications de photos, mention « J'aime », etc.). Nous constatons que ce nouvel outil dope la fierté et l'implication dans tous les départements et tous les pays, toutes marques confondues. À l'avenir, nous comptons continuer à miser sur le branding interne du Groupe Spadel. Nous voulons que les collaborateurs puissent s'identifier au Groupe sans pour autant trahir l'identité locale des sites et des marques. Il ne s'agit pas de choisir, mais de combiner.

PLACER PLUS HAUT LA BARRE

L'heure n'est plus à la définition des principes fondamentaux en matière de RH. Le Groupe doit désormais aller de l'avant. Dans cette optique, nous visons l'optimisation et l'excellence : l'amélioration des lieux de travail, de la communication et de la gestion des talents. Nous entendons, par ailleurs, donner une dimension plus internationale à notre mobilité interne. En encourageant les collaborateurs à développer leur zone de confort et à franchir les frontières (au sens propre), nous voulons leur offrir davantage de perspectives d'évolution afin qu'ils s'épanouissent pleinement au sein de l'organisation.

Notre responsabilité écologique doit encore être ancrée davantage dans notre ADN. Les RH n'y échappent pas. Une grande partie de nos fiches de paie est déjà passée au format électronique et nous mettons tout en œuvre pour que notre flotte de véhicules devienne progressivement plus écologique. Nous tentons, du reste, d'inciter nos collaborateurs à adopter un mode de vie eco-responsable chez eux, en dehors de la sphère professionnelle.

Avec SAP SuccesFactors, nous numérisons depuis quelques années notre système de gestion des performances. Nous poursuivons donc notre route sur la voie de la digitalisation des activités RH.

En 2018, nous avons déployé l'ensemble de notre plan de formation. Nous continuons d'investir dans les formations de haut niveau. Nous réunissons, aussi souvent que possible, les collègues issus de différents pays pour qu'ils apprennent ensemble, les uns des autres.

Notre principal défi pour 2019 en matière de RH ? Baser nos décisions, nos réflexions et nos actes sur les nouvelles valeurs et les nouveaux principes de conduite.

Bart Tuyls, Group HR & Communication Director

Projet pilote belge : « Total Reward Statement »

Spadel mise sur une politique de rémunération juste et concurrentielle. Cette politique ne peut être optimale que si tous les collaborateurs connaissent et comprennent les éléments qui composent leur rémunération. C'est pourquoi nous avons lancé le projet pilote « Total Reward Statement » en Belgique. Tous les collaborateurs ont reçu le détail de leur package salarial. Ils peuvent ainsi se faire une idée claire de la valeur réelle de leur salaire. Les personnes qui ont reçu leur Total Reward Statement y ont vu une véritable plus-value.

ACTING TOGETHER

ÊTRE UN BEST WORKPLACE

Spadel veut que toutes ses filiales offrent un lieu de travail agréable. Afin de renforcer ou de transformer la culture de notre organisation, nous collaborons avec Great Place to Work, un institut actif aux quatre coins du monde, qui incite les entreprises à devenir des employeurs de premier choix. Great Place to Work mesure notamment la confiance (crédibilité, respect, honnêteté), la fierté et la camaraderie au sein des entreprises participantes.

En 2018, Spadel a une fois de plus organisé une enquête à l'échelle du Groupe afin de mesurer et d'analyser la satisfaction des travailleurs. Nous avons atteint un taux de participation très élevé : 94 % des collaborateurs ont fait entendre leur voix.

70 à 75 % des travailleurs de Spadel qualifient l'entreprise de « Great Place to Work ». On note quelques petites différences locales : aux Pays-Bas, une récente restructuration a eu un léger impact négatif sur les résultats alors qu'en Bulgarie, la première édition de l'enquête a donné des résultats très satisfaisants. La France a d'ores et déjà obtenu le label Great Place to Work alors que l'objectif avait été fixé à 2020.

Spadel continuera de déployer ses plans d'action afin d'obtenir la certification Great Place to Work pour toutes les entités du Groupe à l'horizon 2020. Nous voulons faire partie du top 10 des « Best Workplaces ».

70 à 75 % des collaborateurs qualifient Spadel de « Great Place to Work ».

ONE CITIZEN DAY : UN JOUR CITOYEN PAR EMPLOYÉ

Nous voulons notamment instaurer une culture de durabilité au sein de notre organisation en promouvant le volontariat. L'objectif est que chaque travailleur participe un jour ouvrable par an à une activité étroitement liée au cœur de métier de Spadel et au profit de la collectivité.

Le 22 octobre 2018, de nombreux collaborateurs de Spadel ont prêté main-forte à différentes organisations sans but lucratif belges. L'objectif ? Poser des gestes concrets en faveur de la société. En plus de faciliter le travail des ASBL et organisations sociales concernées, cette initiative est pour nous l'occasion de les découvrir et de mieux comprendre leurs objectifs et leur fonctionnement.

• En collaboration avec Natuurpunt Zeebrugge, nous avons ramassé les déchets (de plastique) aux abords des sentiers de la réserve de dunes De Fonteintjes, entre Blankenberge et Zeebrugge.
• Avec Habbekrats, une ASBL qui aide les enfants et les jeunes issus de groupes défavorisés, nous avons créé une place plus accueillante pour les enfants et les jeunes à Anvers.
• Nous avons aidé l'ASBL Aer Aqua Terra, qui lutte contre les déchets sauvages, à repêcher des déchets dans la Dyle, à Ottignies.
• Nous avons réalisé des travaux de jardins pour Chapelle de Bourgogne, à Uccle. Cette organisation s'occupe de jeunes de 5 à 21 ans qui souffrent de troubles du comportement.

Un autre One Citizen Day sera organisé en 2019. Spadel Nederland, Carola, Wattwiller et Brecon Carreg y participeront pour la première fois.

ONE CITIZEN DAY

NOS VALEURS

NOUS NOUS RESPECTONS MUTUELLEMENT

Nous partageons les mêmes objectifs.

Nous communiquons et partageons ouvertement nos défis, nos préocupations, nos problèmes et nos réussites.

TOGETHERNESS IS…

instaurer une collaboration efficace entre les équipes locales et de support dans le cadre de vastes projets opérationnels.

faciliter une collaboration plus fluide sur des plateformes informatiques participatives et collaboratives, avec un plus grand partage de l'information et de la connaissance.

mettre en place un nouvel intranet commun à tous les pays.

instaurer une collaboration encore plus étroite avec les collègues, les fournisseurs et les clients de la grande distribution afin d'optimiser tous ensemble l'intégralité de la chaîne logistique.

investir, en Belgique et aux Pays-Bas, dans une campagne One Brand destinée à soutenir la marque principale SPA® , mais aussi les sous-marques.

fêter avec ses clients, partenaires et voisins le fait de s'être hissé, en 40 ans, d'une petite entreprise qui a vu le jour dans une ferme au rang de numéro un du marché de l'eau en bouteille au Pays de Galles.

oser associer deux marques de premier plan (Devin pour l'eau en bouteille et Atlantic Divine pour les distributeurs d'eau à domicile et au travail) afin de déployer une campagne publicitaire conjointe pour promouvoir la consommation d'eau au travail dans les usines, les bureaux et les familles bulgares.

un accent résolument mis sur le management participatif et la satisfaction au travail.

AGILITY IS…

réagir vite et bien quand la concurrence évolue sur le marché.

remettre constamment notre organisation et nos processus en question et, le cas échéant, les optimiser en fonction de l'évolution du marché.

réagir adéquatement à l'évolution dynamique et rapide du marché.

tenir des timings ambitieux en résolvant les éventuels problèmes rapidement et de manière créative.

oser réagir avec créativité aux défis que posent les déchets en plastique et s'engager à travers une campagne comme #savethemermaids

oser réagir rapidement à tout moment, et pas seulement quand les conditions météorologiques l'exigent.

travailler de manière plus flexible et en découpant, dans la mesure du possible, les projets en étapes plus courtes (« sprints »), qui contribuent à des améliorations rapides.

continuer de faire la différence grâce à une réflexion et à des actions plus flexibles et plus rapides. Une nécessité absolue pour un acteur d'envergure modeste actif sur un marché tellement concurrentiel.

Nous nous adaptons rapidement à un environnement changeant en prenant des décisions rapidement.

NOUS N'AVONS PAS PEUR D'ALLER DANS DE NOUVELLES DIRECTIONS

Nous osons prendre des décisions sans avoir les réponses à toutes les questions.

Nous osons compter sur nos collègues afin de les responsabiliser.

Nous traduisons chaque problème en solution.

Nous acceptons l'autonomie et les responsabilités qui nous sont confiées, ainsi que leurs conséquences.

NOUS SOMMES IMPLIQUÉS ET OSONS PRENDRE DES DÉCISIONS

Nous prenons la pleine responsabilité de nos résultats et de nos collaborateurs.

Nous prenons nos responsabilités en tant qu'individu et en tant qu'équipe et nous acceptons les conséquences sans blâmer.

OWNERSHIP IS…

valider plus tôt que prévu un investissement de 16 millions d'euros dans l'usine Devin en 2019 et 2020.

élaborer, en collaboration avec une équipe pluridisciplinaire (Sales, Operations et Logistique), un plan « canicule » proactif afin de garantir notre niveau de service au client.

offrir aux jeunes collaborateurs la possibilité de s'atteler à un problème ou à un processus et d'y apporter une solution.

constamment tout mettre en œuvre pour

l'utilisation de nouveaux systèmes CRM et d'informations commerciales pour que chaque acteur soit en mesure de faire des propositions d'action pour son secteur d'activité.

tout faire pour rester la marque numéro 1 au Pays de Galles, de manière durable et fructueuse.

permettre aux équipes de proposer des idées d'amélioration et leur permettre de les mettre en place avec une grande autonomie.

assumer ses responsabilités et proposer une alternative interne adéquate aux collaborateurs concernés par l'interruption de la ligne de préformes de Spa Monopole.

EXCELLENCE IS…

recevoir le prestigieux Responsible SME Business of the Year Award pour tout ce que nous avons accompli au Pays de Galles.

décrocher un Effie Award de bronze et un FoodAward 2018 pour les efforts de marketing déployés pour soutenir SPA® DUO en Belgique et aux Pays-Bas.

organiser une structure de groupe, basée sur des indicateurs communs. De quoi offrir une bonne visibilité à des fins de benchmarking et de gestion des connaissances.

appliquer de nouvelles méthodes d'étude des consommateurs et de segmentation du marché afin de mieux identifier les consommateurs et les ménages les plus intéressants sur le marché bulgare.

mesurer et améliorer la satisfaction des travailleurs grâce à la méthode Great Place to Work.

toujours être à la recherche de nouveaux outils ou de nouveaux processus qui permettent d'améliorer la qualité et la performance.

arriver dans le top 3 d'enquêtes de satisfaction de premier plan réalisées dans le secteur du détail aux Pays-Bas.

la démarche d'« amélioration continue » lancée en 2018 par Spadel France.

Nous osons prendre des initiatives.

NOUS PLAÇONS TOUJOURS LA BARRE PLUS HAUT

Nous allons au-delà des objectifs fixés.

Nous nous engageons constamment à fournir de meilleurs résultats.

LES MARQUES FORTES DU GROUPE SPADEL

SPA® … À LA VIE

Qui dit eau minérale naturelle au Benelux dit… SPA® . Les sources d'eaux minérales naturelles de SPA® jaillissent au cœur même des Fagnes, en Belgique, dans un patrimoine hydrique rigoureusement protégé depuis 1889 et qui s'étend sur 13 177 ha.

Le positionnement de SPA® s'articule autour du message « SPA® . À la vie ». Nous, les êtres humains, avons plein de choses en commun avec l'eau. Comme nous, elle fait son chemin dans la vie, elle explore le monde, elle danse. Comme nous, rien ne l'arrête. L'eau de SPA® réunit l'homme et la nature.

SPA® Reine

SPA® Reine est leader du marché des eaux minérales naturelles non pétillantes au Benelux. Elle est très faiblement minéralisée et convient donc à tous et à tout moment de la journée. Très faiblement chargée en sels minéraux, elle est particulièrement recommandée pour la préparation de l'alimentation des nourrissons et pour les régimes pauvres en sel. La marque d'eau préférée des Belges et des Néerlandais se décline en plusieurs formats adaptés aux besoins spécifiques des consommateurs.

SPA® pétillant

Besoin d'un rafraîchissement pétillant ? Laissez-vous surprendre par une déferlante de bulles de SPA® Intense (source Barisart) ou laissez-vous séduire par les bulles naturellement fines de SPA® Finesse (source Marie-Henriette) qui est embouteillée après un voyage souterrain d'en moyenne 50 ans. SPA® Touch Of est une eau minérale pétillante de SPA® agrémentée d'arômes naturels, sans sucre ajouté et donc sans calorie. SPA® Touch Of est disponible en 7 saveurs : Pamplemousse, Citron, Menthe, Cassis, Pomme, Pêche et, depuis 2017, Coconut.

SPA® limonades

Les limonades SPA® sont préparées à partir des meilleurs ingrédients : de l'eau pure de SPA® et du jus de fruits frais. Grâce à un processus de production particulier (aseptique), ces limonades ne contiennent ni colorants artificiels ni conservateurs. Autrement dit, elles se composent à 100 % d'ingrédients d'origine naturelle et sont pauvres en calories (max. 20 kcal/100 ml).

SPA® Fruit est une gamme de limonades pétillantes et rafraîchissantes qui se décline en 5 formats pratiques et 7 saveurs fruitées : Orange, Citron-Cactus, Pomme, Citron, Agrumes, Fruit des Bois et Grenadine.

Avec SPA® DUO, nous proposons au consommateur une limonade non pétillante, déclinée en 3 duos de saveurs uniques : pomme/ dalandan, citron vert/gingembre ou mûres sauvages/framboises, le tout combiné à l'eau pure de SPA® .

24 | RAPPORT ANNUEL 2018

BRU AIME TOUTES LES TABLES

Le secret de Bru se cache au plus profond de la terre, au cœur des Ardennes belges, à Lorcé près de Stoumont. Bru est l'une des rares eaux minérales naturelles d'Europe jaillissant « naturellement » pétillante. L'eau effectue un long voyage sous terre d'environ 50 ans avant d'être embouteillée. Elle accompagne à merveille vos plats et vins, et ce grâce à ses fines perles et sa composition

minérale unique, qui fait de Bru une valeur sûre non seulement dans les meilleurs restaurants de Belgique, mais aussi sur toutes les tables. Chaque table est une source de plaisir partagé. Bru est aussi disponible aux Pays-Bas, mais uniquement dans l'horeca.

DEVIN «L'EAU PURE DES RHODOPE MOUNTAINS» Les eaux de DEVIN ont rejoint

le Groupe Spadel début 2017. DEVIN est leader du marché en Bulgarie avec plus de 40 % de parts de marché. La marque commercialise des eaux minérales naturelles et des eaux de source. Ces eaux jaillissent toutes

au cœur des « Rhodope Mountains », dans un environnement naturel des plus purs.

WATTWILLER

«LA PURETÉ SOURCE DE SÉRÉNITÉ»

La source d'eau minérale naturelle de Wattwiller se niche dans le Parc Naturel Régional des Ballons des Vosges

(en Alsace), une réserve naturelle exceptionnelle. Cette eau faiblement minéralisée a la particularité unique de ne pas contenir de nitrate et d'avoir une très faible teneur en sodium. Recommandée pour l'alimentation des nourrissons et les régimes pauvres en sodium, elle est idéale pour chaque membre de la famille, toute l'année. Wattwiller se décline en eau plate, légèrement et fortement pétillante. Les bouteilles sont dotées d'un bouchon unique en forme de fleur facilitant leur ouverture.

CAROLA «PARTAGEONS PLUS QUE DES BULLES»

La source naturelle de Ribeauvillé fut redécouverte au cœur de l'Alsace en 1888. L'eau de source Carola s'invite depuis plus de 125 ans déjà sur les tables

alsaciennes, à domicile comme au restaurant. Elle fait partie intégrante du patrimoine alsacien. La gamme Carola offre un choix très large : eau non gazeuse (bouteille bleue), eau légèrement pétillante (bouteille verte), eau pétillante (bouteille rouge) et eau pétillante aromatisée, 100 % naturelle et sans sucre ajouté (Citron, Lime, Raisin/Orange sanguine, Menthe, Framboise, Pêche blanche et Mirabelle de Lorraine).

BRECON CARREG «FROM THE HEART OF THE WELSH MOUNTAINS»

L'eau minérale naturelle Brecon Carreg est puisée au sein du parc national des Brecon Beacons, l'un des dix

parcs nationaux britanniques : un écrin de pureté typique du Pays de Galles. Compte tenu de sa faible teneur en sodium, cette eau est recommandée pour les régimes pauvres en sel. Brecon Carreg est la première eau minérale naturelle galloise.

THERMALISME ET SANTÉ

Voilà plus de 130 ans que les Thermes de Spa, dont Spa Monopole détient la concession exclusive, offrent à leurs visiteurs les bienfaits de leurs soins et de leurs cures. Une équipe de thérapeutes assure la grande tradition des soins : du mythique bain carbo-gazeux au Bain Thalaxion (traitement des jambes lourdes et de la cellulite), des soins du visage by Sothys, énergisant, anti-âge ou encore spécial « peaux sensibles » grâce à la gamme spécialement développée à l'eau minérale naturelle de SPA® ; aux grands soins corporels, des soins Corps et Esprit, au Hanakasumi, un rituel ressourçant inspiré de la tradition japonaise, de l'Ayurveda au Watsu (massage en piscine inspiré du Zen Shiatsu)…

Sothys Paris poursuit l'exploitation de la marque SPA® à travers sa nouvelle gamme pour peaux sensibles formulée à partir de l'eau minérale SPA® Finesse (Source Marie-Henriette), dont le lancement date de 2014.

SITES D'EMBOUTEILLAGE ET BUREAUX

Le Groupe Spadel dispose de 6 sites d'embouteillage en Europe. La législation européenne impose que l'eau minérale naturelle soit embouteillée à la source afin de garantir au consommateur la pureté et la qualité originales de cette eau naturellement pure.

Il est donc interdit d'acheminer l'eau minérale naturelle vers des zones ou des pays où les coûts de production seraient inférieurs. De ce fait, l'activité économique de l'embouteillage d'eau minérale pérennise les emplois afférents en les rendant « non délocalisables ».

Le siège du Groupe se trouve à Bruxelles. L'organisation commerciale Benelux opère à partir de Bruxelles et de Made, aux Pays-Bas. L'organisation commerciale en Bulgarie et les quartiers généraux d'Atlantic Divine sont situés à Sofia.

BUREAUX

• 1 Siège social du Groupe Spadel (Bruxelles, Belgique) 1 Spa Benelux (Bruxelles, Belgique) 2 Spa Benelux (Made, Pays-Bas)
• 3 Atlantic Divine (Sofia, Bulgarie)

1

9

5 4

6 7

2

8

3

SITES D'EMBOUTEILLAGE

Marque : SPA®

• Eau minérale naturelle
• Eau aromatisée
• Limonades

7 lignes de production

25 collaborateurs 40,2 millions de litres 2 lignes de production

Marque : Bru • Eau minérale naturelle

• Marque : DEVIN • Eau minérale naturelle
• Eau de source
• 466 collaborateurs
• 277,4 millions de litres
• 6 lignes de production

Marque : Carola • Eau de source • Eau aromatisée 46 collaborateurs 54,5 millions de litres 2 lignes de production

Marque : Wattwiller • Eau minérale naturelle 45 collaborateurs 67,3 millions de litres 1 ligne de production

Marque : Brecon Carreg • Eau minérale naturelle

38 collaborateurs 47,5 millions de litres 2 lignes de production

SPA® poursuit sa croissance dans un marché dynamique

En 2018, le marché des boissons rafraîchissantes sans alcool (BRSA) s'est accru de 6 % en valeur et de 3 % en volume.

Au fil des ans, on observe une complexification du marché avec l'apparition de nouvelles boissons positionnées entre l'eau minérale et le soft-drink, ce qui rend la différenciation de plus en plus difficile : il n'y a plus vraiment de frontière entre l'eau et la limonade.

Dans ce contexte, le marché des eaux au BeNeLux a connu une année en deux temps : un premier trimestre morose, suivi d'un second plus ensoleillé. Les mois d'été furent quant à eux nettement plus chauds, avec deux canicules réparties sur les mois de juillet et d'août. Ces vagues de chaleur ont été particulièrement bénéfiques pour la consommation de nos produits. Une partie de la croissance du marché provient de ces cinq semaines caniculaires, qui resteront marquées dans l'histoire météorologique.

Si le climat reste un élément important pour générer de la croissance, l'année écoulée fut également marquée par le lancement d'une nouvelle gamme de limonades non pétillantes (Aquadrinks) : SPA® DUO. Ces nouveaux produits ont contribué à la performance de 2018 grâce au volume incrémental fourni. Une performance enthousiasmante pour les années à venir.

En Belgique, le segment de l'eau minérale a progressé de 5,2 % en volume, soit légèrement plus que Spadel avec ses eaux de SPA® et de BRU. Quant aux limonades, le marché demeure stable, nouvelle preuve d'une érosion de la demande de ces produits pour d'autres moins caloriques.

Aux Pays-Bas, l'eau minérale est la catégorie qui a connu la plus grande croissance au sein des boissons rafraîchissantes

La nouvelle campagne de communication SPA® One Brand intitulée « Live like water » a remis en lumière les avantages de l'eau minérale naturelle et l'essence de notre marque.

Dans ce contexte porteur, les volumes de nos produits sont en forte augmentation, sans pour autant atteindre celle du marché. En termes de formats, les formats individuels tirent la croissance.

La catégorie des soft-drinks n'a pas enregistré la même performance que les eaux et est demeurée stable par rapport à 2017. Notre gamme de limonades à base de 100 % d'ingrédients naturels enregistre une croissance plus forte que le marché en volume, mais légèrement inférieure en valeur. Le segment des limonades non pétillantes n'a pas connu le succès escompté. La concurrence est très présente dans un emballage différent, ce qui nous imposera de poursuivre nos efforts afin de mieux positionner le produit.

28 | RAPPORT ANNUEL 2018

Campagne « Live like water »

Spa Monopole

Bru-Chevron

Spa Benelux

Siège social Groupe Spadel

Spa Benelux

CAMPAGNE «LIVE LIKE WATER» EN

Mais cette année 2018 aura été marquée par de nombreuses initiatives au niveau des produits :

• Fort de l'intérêt du consommateur pour des produits faibles en calories, nous avons mis sur le marché de nouvelles recettes pour notre gamme SPA® FRUIT (19 kcal).
• La consommation « on the go » s'accroît et, dans ce contexte, nous avons remplacé notre canette SPA® Intense 33 cl par une bouteille, plus pratique et nettement meilleure au niveau environnemental.
• Notre gamme SPA® Touch Of s'est élargie avec un nouveau goût : Coconut, qui est disponible dans l'ensemble du Benelux.
• Au-delà des innovations, notre communication de marque ombrelle SPA® a été peaufinée avec une nouvelle campagne « Live like water », avec pour objectif de remettre en avant les avantages de l'eau minérale de SPA® .
• Après le lancement de la gamme de limonades pétillantes en 2016, nous avons souhaité élargir notre offre en proposant une gamme de produits plats (Aquadrinks) : SPA® DUO. Cette initiative a été saluée par l'octroi d'une récompense marketing : EFFIE de bronze pour la campagne de lancement en Belgique. Aux Pays-Bas, nos équipes commerciales ont reçu le FoodAward qui récompense le meilleur lancement de l'année.
• Si SPA® a été très active en 2018, la marque BRU a aussi été particulièrement dynamique avec sa campagne « BRU'nch » et « Play with time » invitant le consommateur à profiter autant que possible de la convivialité d'un repas et du temps passé à table.

L'année 2018 s'est inscrite en croissance par rapport en 2017 grâce à un bel été, au dynamisme de nos marques et à l'innovation produits.

Il est prématuré de qualifier 2019, toutefois, après un premier trimestre, nous notons quelques tendances de fond :

• Nous devrions connaître un contexte difficile sur le marché de la distribution, vu la pression accrue exercée sur nos prix en raison de l'augmentation du prix des matières premières.
• La problématique des déchets d'emballage et des déchets sauvages ne constitue plus seulement un défi pour les parties prenantes : elle préoccupe de nombreux consommateurs finaux. Cette tendance devrait se poursuivre. Les consommateurs attendront des mesures et des solutions concrètes et rapides de la part des producteurs de boissons.
• Un autre défi majeur sera le suivi du lancement réussi de SPA® Reine subtile. Nous voulons exploiter durablement cette nouvelle piste de croissance dans la catégorie des eaux minérales.
• Nous mettrons aussi tout en œuvre pour instaurer une collaboration intensive avec nos partenaires commerciaux, créer de la valeur et conserver la préférence du consommateur.

Export

Campagne « BRU'nch »

Nos différentes eaux sont présentes dans 22 pays aux quatre coins du monde. Nos exportations ont affiché un léger recul en 2018, en raison de la conjoncture économique dans plusieurs de ces pays.

BULGARIE

D'excellentes performances dans un contexte très complexe

2018 est le premier exercice de Spadel pour lequel les activités de Devin ont été prises en compte sur toute l'année. Dans l'ensemble, Devin a affiché d'excellentes performances en 2018, en dépit de circonstances extrêmement complexes. Le marché de l'eau, tributaire des saisons, a connu un mauvais été dans le sud-est de l'Europe. La concurrence s'est en outre durcie sur le marché bulgare : certains acteurs internationaux ont commercialisé des marques locales.

Les mauvaises conditions météorologiques ont limité à 1,5 % la croissance du marché bulgare de l'eau en bouteille. Avec une augmentation de 4 % de son volume, Devin a néanmoins fait 2,5 fois mieux que le marché. Son chiffre d'affaires a quant à lui grimpé de 9 % et sa part de marché est passée à 39 %.

En plus de parvenir à défendre brillamment sa part de marché sur un marché de plus en plus concurrentiel, Devin a continué de creuser l'écart en prenant encore plus d'avance sur la concurrence en termes de part de marché. L'entreprise a dépassé tous les objectifs fixés.

Bien que le mauvais temps ait limité la croissance du marché à 1,5 % et que certains acteurs internationaux se soient lancés sur le marché, nous sommes parvenus à dépasser nos objectifs et à renforcer notre position de numéro un du marché.

Thomas Krennbauer, CEO Devin

HR Belgique/Bulgarie

Quelles ont été les principales réalisations de Devin en 2018 sur le front des produits et de la communication ?

• Le relancement de Devin Air, une eau minérale naturelle au goût équilibré et à la pétillance délicate, conçue en collaboration avec le chef local Viktor Angelov.
• La campagne publicitaire pour les bouteilles Devin Mini au format pour enfants à la télévision et sur les médias sociaux et numériques.
• La campagne publicitaire conjointe « At Work » de Devin pour l'eau en bouteille et Atlantic Divine pour les distributeurs d'eau, axée sur les différents moments de consommation au travail.
• La campagne Devin Spring « Trust » dans le cadre de laquelle la marque se présentait explicitement comme le leader du marché, gage de fiabilité.

Quels seront les grands défis que Devin devra relever en 2019 ?

• Cibler davantage encore l'efficacité opérationnelle et organisationnelle pour compenser l'inflation des coûts due à l'augmentation des prix des matières premières, des salaires, du transport, de la location…
• Concevoir des emballages plus durables en en réduisant le poids et en mettant en place d'autres initiatives d'optimisation.
• Donner le coup d'envoi du Devin Masterplan 2028 : 16 millions d'euros seront investis dans les lignes de production et les entrepôts du site de Devin en 2019 et 2020.

RELANCEMENT DE DEVIN AIR, CONÇUE EN COLLABORATION AVEC LE CHEF LOCAL VIKTOR ANGELOV

Les produits de DEVIN répondent aux normes de qualité nationales et internationales les plus strictes.

CAMPAGNE DE PUBLICITÉ POUR DEVIN MINI EN TÉLÉVISION ET SUR LES RÉSEAUX SOCIAUX NUMÉRIQUES

Marchés | 31

FRANCE

Une belle croissance, avec une performance exceptionnelle pour Wattwiller sur le marché national français

Spadel France a connu une excellente année. Le marché français des eaux a enregistré une croissance de plus de 3 % en termes de volume, une hausse essentiellement portée par les eaux de source. L'eau minérale est restée stable, tandis que l'eau gazeuse a suivi la tendance du marché. Avec une augmentation de 30 %, la catégorie des eaux aromatisées gazeuses a affiché un incroyable dynamisme. Spadel a fait remarquablement mieux que ce marché, avec une augmentation de 10,5 % de ses volumes et de son chiffre d'affaires.

La croissance générale du marché s'explique en partie par les conditions météorologiques favorables et par le glissement du volume des sodas et des jus de fruits vers les boissons à base d'eau. La perception négative des emballages en plastique a, quant à elle, vraisemblablement eu une mauvaise influence sur le marché. C'est le dynamisme des deux marques de Spadel France qui a créé la différence dans ce contexte.

Wattwiller a affiché une hausse de 13 % en volume et de 11,5 % en chiffre d'affaires. La marque a connu une belle croissance dans sa région d'origine. Mais on notera surtout les résultats engrangés dans le reste du pays. Wattwiller représente la troisième marque contributrice à la croissance du marché des eaux minérales en France.

Carola a enregistré une croissance de 7 % en volume et en valeur. Elle a donc toutes les raisons de continuer à se revendiquer comme « l'eau préférée des Alsaciens ». La marque est parvenue à renforcer encore sa position dans l'Est de la France (Alsace, Lorraine, Champagne-Ardenne).

Nous devons continuer à faire la différence grâce à une réflexion et à des actions flexibles et rapides. Une nécessité absolue pour un acteur d'envergure modeste sur un marché français très compétitif, en proie à des enjeux de transformation majeurs.

« Sérénité » Wattwiller

Coup d'œil sur les principales innovations et réalisations de Spadel France en 2018…

• De nouveaux designs ont été lancés sur tous les grands formats des marques Carola (1,5 L plate, 1,25 L pétillante) et Wattwiller (1,5 L), références piliers de ces gammes.
• Spadel France a lancé sa première eau plate au jus de fruits bio, Carola Fruitée Bio, qui se décline en deux variantes : Pomme et Citronnade, toutes deux 100 % naturelles et titulaires du label « Agriculture biologique ». Ce nouveau produit s'est hissé dans le top 3 des meilleures innovations 2018 sur le marché des eaux plates aromatisées.
• Carola a enregistré une augmentation de 15 % de son volume et de son chiffre d'affaires pour les eaux aromatisées gazeuses, un marché sur lequel la marque a commercialisé une nouvelle référence pour le circuit de la consommation hors domicile : Carola Mirabelle 50 cl.
• Au-delà des nombreux projets d'innovation produit et d'optimisation des installations industrielles, les équipes opérationnelles ont été particulièrement engagées en 2018, comme en témoignent les très bons niveaux de productivité des deux sites d'embouteillage et de taux de service, y compris lors des vagues de chaleur et malgré les tensions répétées sur le transport routier.
• Labellisée « Entrepreneur plus Engagé » par la FEEF (Fédération des Entreprises et Entrepreneurs de France) depuis 2015, la renommée de Spadel France en matière d'engagement RSE a continué à s'étendre en 2018, au sein du monde économique local comme parmi ses clients. 2018 aura été marquée par le soutien actif à l'implantation de semis fleuris sur l'impluvium de Carola ou encore par l'implantation de nouvelles ruches à Wattwiller.
• Enfin, Spadel France est la première équipe du groupe à avoir décroché la certification « Great Place to Work ».

Les défis que Spadel France devra relever en 2019

• Spadel va devoir intégrer la nouvelle réglementation française en matière de promotions sur les produits alimentaires vendus dans les grandes surfaces.
• Comme sur tous les marchés où le Groupe Spadel est actif, nous devrons, en France aussi, faire face à l'augmentation des prix du PET et du carton, mais aussi de l'énergie et des transports.
• Les emballages plastiques sont fortement remis en question par l'opinion publique et l'eau en bouteille est particulièrement pointée du doigt. C'est un défi majeur que nous devons relever, en nous engageant plus vite et plus loin sur la voie des emballages durables et de l'économie circulaire. Plusieurs projets vont s'y atteler en 2019.

CAROLA FRUITÉE BIO S'EST HISSÉE DANS LE TOP 3 DES MEILLEURES INNOVATIONS DE 2018

Campagne d'affichage Carola centrée sur les moments de partage

Marchés | 33

ROYAUME-UNI

Brecon Carreg fête son 40e anniversaire en étant la marque d'eau numéro 1 au Pays de Galles, avec une part de marché de 19 %

Au Royaume-Uni, 2018 fut une année riche en défis pour la catégorie des eaux en bouteille. Cette catégorie a, en effet, connu un retard de croissance considérable. Dans la région Wales & West, l'eau minérale a enregistré une hausse de 3,6 % en termes de volume tandis que l'eau gazeuse n'a vu son volume augmenter que de 0,8 %.

Ce retard s'est déjà fait sentir au second semestre 2017, mais il s'est poursuivi en 2018. Sans la pression haussière due à la vague de chaleur des mois de mai et juin, le marché britannique aurait même probablement stagné. L'attention accrue portée à la durabilité et le débat animé autour des emballages en plastique ont eu l'effet escompté sur la catégorie et le comportement des consommateurs. Ces derniers ont été nombreux à passer des bouteilles en PET aux bouteilles en verre. Des dizaines de milliers de Britanniques ont également téléchargé la Refill App qui les oriente vers les endroits où ils peuvent s'approvisionner gratuitement en eau du robinet.

Dans ce contexte de marché difficile, Brecon Carreg est parvenue à préserver sa position de leader du marché au Pays de Galles. La marque s'y est adjugé une part de marché de près de 19 % en termes de chiffre d'affaires.

40

Notre entreprise a vu le jour il y a 40 ans dans un petit cottage du Pays de Galles. Nous voulons continuer à nous développer dans le respect de notre environnement et des gens qui nous entourent. Le souci de la durabilité fait partie intégrante de cette démarche. »

Franck Lecomte,

Country Director UK, Head of Digital, CSR and Innovation

Brecon Mineral Water

Cardiff Bay Run

34 | RAPPORT ANNUEL 2018

Tour d'horizon des principales innovations et réalisations de Brecon Carreg en 2018

• Brecon Carreg a installé deux nouvelles étiqueteuses en février. Juste à temps pour le lancement, en mars, d'un tout nouveau design de marque dans le cadre du Project Evolution. Les collaborateurs et les consommateurs ont participé de près au choix de ce nouveau design plus frais, plus contemporain et plus haut de gamme. Les étiquettes porteuses de la nouvelle identité graphique sont imprimées sur du polypropylène orienté (OPP) transparent. Selon WRAP, une organisation de premier plan dans le domaine de l'économie circulaire au Royaume-Uni, les étiquettes en OPP constituent une bien meilleure option que le papier. L'OPP est plus facile à détacher du PET lors du nettoyage et le processus de recyclage du PET engendre beaucoup moins de pollution.
• Brecon Carreg a fêté son 40e anniversaire en mai. En compagnie de clients, de partenaires et de voisins, nous avons profité de la fête pour retracer l'histoire unique de la marque. La petite entreprise de production d'eau qui a vu le jour à la ferme Llwyndewi, au cœur des Brecon Beacons, s'est hissée, en 40 ans, au rang de numéro un du marché de l'eau en bouteille au Pays de Galles.
• Brecon Carreg fut le sponsor en titre de divers événements de course à pied populaires au Pays de Galles, notamment le Brecon Carreg Cardiff Bay Run et le Brecon Carreg Barry 10 k. Nous avons également collaboré avec Recycle for Wales et Run4Wales afin d'encourager, grâce à la campagne Run Refuel Recycle, les coureurs et les spectateurs à recycler durant le semi-marathon de Cardiff de cette année. Cette campagne a déjà touché 1 million de consommateurs à ce jour.

BITC Welsh Government Responsible SME Business of the Year Award, 2018

• Grâce à l'excellence opérationnelle et au dévouement des collaborateurs de Brecon, nous sommes parvenus à approvisionner tous les clients à temps pendant les vagues de chaleur de mai et juin.
• En juin 2018, nous avons remporté le prestigieux BITC Welsh Government Responsible SME Business of the Year Award. Ce prix récompense les entreprises qui apportent un concours positif à la réalisation des défis économiques, sociaux et écologiques auxquels le Pays de Galles est confronté.

Quels grands défis attendent Brecon Carreg en 2019 ?

• Les installations de production et les bureaux de Brecon Carreg sont déjà neutres en CO2. L'entreprise s'engage à étendre ce principe à l'ensemble du cycle de vie de tous les produits à l'horizon 2020.
• Brecon Carreg suit le dossier « Brexit » de près.
• Désireuse de contribuer à un avenir plus durable, la marque travaille sur divers projets en la matière, notamment « Run Refuel Recycle ». Elle soutient également la National Recycle Week et « Save the Mermaids ».

BRECON CARREG A FÊTÉ LE QUARANTIÈME ANNIVERSAIRE DE LA MARQUE EN MAI 2018

SPADEL GROUP SERVICES

OPERATIONS

Les objectifs opérationnels 2018 sont atteints  : une bonne base pour la suite !

Le secteur des Operations a connu une année 2018 très positive. Nous avons réalisé les objectifs de productivité sur l'ensemble des sites de production, tout en gardant la maîtrise des coûts de production.

Le Groupe s'est montré performant dans un contexte complexe. Nous avons atteint des niveaux de service exceptionnels durant les vagues de chaleur qui ont touché la Belgique, les Pays-Bas, la France et le Royaume-Uni. Bien que la Bulgarie n'ait pas connu de canicule, elle a, elle aussi, affiché d'excellents résultats opérationnels. Nous sommes parvenus à livrer les quantités prévues dans les délais impartis, en toutes circonstances. Ces performances s'expliquent par de nombreux paramètres, mais on retiendra particulièrement la flexibilité et la disponibilité des équipes de production. Rien n'aurait été possible sans la motivation et le dévouement de chacun. Merci à tous les collaborateurs !

Un calendrier d'investissement respecté

Nous avons commencé 2018 par le déploiement d'un vaste plan d'investissement qui inclut plusieurs investissements stratégiques clés. Tout a été mis en œuvre en temps et en heure :

• En Belgique, une nouvelle ligne de production pour les petites bouteilles PET de SPA® Intense et le transfert des produits du G50 a été installée conformément au planning.
• En France, nous sommes parvenus à réactiver un forage pour Wattwiller et à le faire certifier. Cette augmentation de capacité s'imposait pour soutenir les ambitions de croissance de la marque.
• Au Royaume-Uni, nous avons installé deux nouvelles étiqueteuses pour Brecon Carreg.
• En Bulgarie, nous avons entamé le déploiement du Devin Masterplan avec un an d'avance. Ce plan fera considérablement grimper la capacité industrielle de notre site sur place.

Des défis majeurs à l'horizon

L'un des défis clés de 2019 consistera à poursuivre le déploiement du Devin Masterplan. Mais il y en aura d'autres… Nous avons notamment d'ambitieux plans de croissance pour Wattwiller et Bru, ainsi que des projets d'allègement de nos bouteilles de manière à réduire notre empreinte plastique. Nous devons aussi évaluer et, le cas échéant, optimiser l'organisation opérationnelle que nous avons récemment adaptée. Un important programme d'excellence est d'ailleurs en cours.

Nous allons également poursuivre la digitalisation de nos sites de production. Nos lignes de production sont déjà largement automatisées. Ce n'est pas le cas du reporting, bien que notre consommation énergétique fasse l'objet d'une supervision en temps réel. Nous comptons intégrer ce reporting à nos lignes de production.

Le contrôle journalier exercé dans le laboratoire DEVIN garantit la qualité et la sécurité des produits.

S'améliorer constamment

Nous traduirons les nouvelles valeurs fondamentales en objectifs concrets pour tous les collaborateurs des Operations. Nos valeurs doivent vraiment trouver leur place au sein des tâches de chacun. Nous ne devons pas nous montrer satisfaits trop vite. L'Agility ne consiste pas uniquement à réagir rapidement à des conditions météorologiques exceptionnelles. Il faut être agile de janvier à décembre, défi après défi. Il en va de même pour l'Excellence, a fortiori dans un contexte opérationnel. L'amélioration continue est inhérente aux Operations. Dès qu'on atteint un niveau, on doit viser le niveau supérieur. Nous comptons donc nous améliorer dans tous les domaines en 2019.

Nous avons systématiquement livré les quantités prévues dans les délais impartis, en toutes circonstances. Ces performances s'expliquent en grande partie par la flexibilité et la disponibilité de nos équipes de production.

GESTION DE LA CHAÎNE LOGISTIQUE

Ensemble, pour une chaîne logistique plus efficace, plus intelligente et plus durable

Nos clients se montrent de plus en plus exigeants, notamment en ce qui concerne le stock, la date de conservation et le processus de livraison. Bon nombre de leurs processus sont, en outre, de plus en plus automatisés. Nous devons donc aller toujours plus loin dans l'optimisation, la numérisation et l'automatisation de notre propre chaîne logistique.

Nous avons fait de gros progrès en interne à ce niveau. Nous sommes parvenus à améliorer considérablement notre efficience et notre efficacité en 2018. Nous avons également fini de préparer le passage d'un Sales & Operations Planning (S&OP) classique à un Integrated Business Planning (IBP). Un nouveau système performant se chargera, d'une part, d'optimiser la collaboration interne, avec nos clients et avec nos fournisseurs et, d'autre part, d'accroître nos niveaux de service.

Top 3 dans deux enquêtes de satisfaction de premier plan

Nous collaborons déjà efficacement avec les clients du secteur du détail. Aux Pays-Bas, nos clients ont classé la chaîne logistique de Spadel dans le top 3 de deux importantes enquêtes de satisfaction. Une performance remarquable ! Nous devons nous efforcer d'instaurer cette collaboration étroite et poussée dans tous les domaines et toutes les entités de la chaîne logistique. Tout le monde y gagnera.

Nous devons aussi miser sur une collaboration intensive avec les fournisseurs. Les entreprises aiment travailler pour Spadel. Cette perception positive offre une base idéale pour placer la barre encore plus haut. Nous entendons notamment transmettre plus clairement nos besoins futurs aux fournisseurs et mettre en place une collaboration totalement dépourvue de papier.

Enfin, l'automatisation des processus routiniers sera le grand défi des années à venir.

Réagir vite à l'augmentation des prix des matières premières

Ces dernières années, nous avons dû faire face à une hausse significative du prix de nos matières premières, ce qui souligne davantage encore l'importance d'une réduction de la quantité de matières premières dans nos produits par l'optimisation de nos emballages. Un grand défi.

Une chaîne plus durable, avec nos fournisseurs

En matière de durabilité, nous ne comptons pas nous limiter aux emballages. Nous devons réduire notre empreinte écologique totale. Nous avons néanmoins conscience qu'une entreprise ne peut pas atteindre cet objectif seule. Nous jouons donc résolument la carte de la collaboration avec nos fournisseurs. Nos partenaires logistiques apportent leur concours dans le cadre du programme Lean & Green pour une logistique durable, tandis que nos partenaires stratégiques font évaluer leurs efforts en matière de développement durable par la plateforme Ecovadis. Nous engrangeons ainsi des résultats positifs et ce, dans le respect mutuel.

Nous voulons instaurer une collaboration plus efficace et plus étroite avec nos clients et nos fournisseurs. L'objectif ? Mettre en place une chaîne logistique plus efficace, plus intelligente et plus durable, tous ensemble.

Jo Swennen, Group Supply Chain & Procurement Director

FINANCE

C'est la première année que les chiffres de DEVIN AD sont intégralement pris en compte.

L'exercice 2018 s'est caractérisé par une croissance significative de notre chiffre d'affaires. Cette progression traduit le dynamisme de nos marques et notre politique d'innovation. Cette année est également marquée par l'intégration, pour une année complète, des résultats de la filiale bulgare Devin AD, acquise en 2017.

Nous avons réussi à maîtriser nos frais généraux et continuons à investir dans nos marques et nos innovations, que ce soit en R&D, en communication marketing, en frais de référencement et de promotion, etc.

La recherche d'un équilibre entre la hausse des prix des matières premières et la pression sur les prix de vente à la grande distribution, qui pèsent sur les marges de la société, restera un défi important pour l'année 2019.

Pour l'année à venir, une des priorités du département financier sera de poursuivre l'optimalisation de la performance de notre cycle de planification financière et de notre système de reporting. Comment pouvons-nous automatiser les tâches fastidieuses, être plus précis, plus rapides, et produire les informations et les analyses les plus pertinentes à la prise de décision ?

Les réponses à ces questions nous amèneront à combiner des « quick wins » et des projets plus complexes à long terme. L'implémentation de l'application « Rydoo » pour la gestion

des notes de frais est un exemple de quick win. Grâce à cette solution pratique de cloud mobile, nous gérons désormais automatiquement nos frais de déplacement et de représentation. Il s'agit certes d'une petite intervention, mais elle facilite le travail administratif des collaborateurs, permet une plus grande mobilité et nous aide à travailler plus vite et plus efficacement.

Nous lancerons également, cette année, une réflexion sur l'intégration de la robotique dans nos processus administratifs. Nous entendons ainsi automatiser davantage les activités chronophages et fastidieuses pour permettre aux collaborateurs de se concentrer sur des activités à plus forte valeur ajoutée.

Notre groupe joue pleinement la carte de la collaboration, des processus participatifs et du partage de l'information, autant de dimensions qui s'affirment plus que jamais comme les clés du succès futur.

Didier De Sorgher, Group Finance Director

INFORMATIQUE

Nous misons pleinement sur des outils qui nous aident à tirer le meilleur parti de la gestion de l'information et de la collaboration.

Nous avons achevé la première étape de la transformation vers la plate-forme stratégique de données en temps réel SAP HANA (High Performance ANalytic Appliance) en 2018. La préparation technique est terminée. Cette phase n'est pas encore très visible, mais elle est cruciale pour la poursuite d'une transition réussie.

Notre groupe joue pleinement la carte de la collaboration, des processus participatifs et du partage de l'information, autant de dimensions qui s'affirment plus que jamais comme les clés du succès futur. Grâce à l'intégration et à l'implémentation d'Office 365, nos collaborateurs collaborent les uns avec les autres de manière créative et sécurisée. Avec Microsoft Planner et Teams, nous pouvons unir nos forces et combiner nos idées plus facilement, plus intelligemment et avec plus d'agilité. Notre organisation se développe et les travailleurs gagnent en mobilité : ces nouveaux outils répondent parfaitement à ces évolutions.

Au sein de l'environnement Office 365, nous poursuivrons l'intégration progressive d'autres outils de collaboration au cours de l'année 2019. La prochaine étape de la migration vers SAP HANA aura également lieu en 2019. Ce projet s'annonce d'ores et déjà très stimulant et intensif. Les avantages qu'offre SAP HANA sont très intéressants : nos données d'entreprise seront encore mieux accessibles et exploitables.

LEGAL

RGPD, protection de la marque et numérisation

Le Règlement général sur la protection des données (RGPD) est entré en vigueur le 25 mai 2018. Nous avons travaillé intensivement à la mise en conformité de nos processus, un défi que nous avons relevé sans heurts et avec succès. Au cours de l'année 2018, nous avons également analysé notre stratégie de protection de la marque. Nous l'avons actualisée et optimisée afin de pouvoir continuer à surveiller et défendre nos marques dans toutes les catégories pertinentes.

Dans les prochaines années, notre groupe poursuivra la transition numérique entamée par nos services juridiques. Nous numériserons davantage notre gestion de l'information, la gestion documentaire et l'administration des contrats. Nous recevons encore trop de documents sur papier et imprimons trop d'e-mails. Nous entendons changer la donne en mettant l'accent sur une plus grande interconnectivité et sur l'intégration de métadonnées afin de mieux archiver l'information et la rendre plus facile à trouver.

DIGITAL

Déploiement d'un projet CRM et appel aux idées innovantes

Nous avons entamé la première phase d'un vaste projet CRM. Avec Salesforce, notre choix s'est porté sur une solution fiable et conviviale pour la gestion de la relation client. Une solution évolutive dont tous les départements tireront parti.

Nous avons également déployé un projet pilote à petite échelle afin de tester une approche commerciale innovante avec les clients. Ce projet faisait suite à un hackathon de trois jours qui a permis aux participants d'imaginer des idées différentes pour commercialiser nos gammes de produits.

Projet pilote : brainstorming de trois jours et hackathon de réflexion créative

LA POLITIQUE RSE DE SPADEL

INFORMATIONS NON FINANCIÈRES

Les chapitres « Contrôle interne et gestion des risques » et « Facteurs de risque » décrivent l'exposition de Spadel aux risques ainsi que les systèmes de gestion utilisés. Y figurent notamment les risques suivants :

• les questions relatives à l'impact environnemental de nos produits ;
• les défauts ou la contamination d'un produit commercialisé par le Groupe ;
• la disponibilité et la volatilité des prix des matières premières et de l'énergie ;
• l'évolution des cotisations sur les différents types d'emballages.

Dans le cadre spécifique de la déclaration non financière, Spadel applique les normes GRI (Global Reporting Initiative). L'analyse de matérialité permet d'identifier les principaux risques et thèmes qui concernent Spadel au niveau des aspects sociaux, environnementaux et éthiques de ses activités. Ces risques sont ensuite intégrés dans la stratégie de RSE et les systèmes de gouvernance RSE. La portée couvre l'ensemble de la chaîne de valeur de l'entreprise, tant pour les fournisseurs et les partenaires que pour les différents clients (grande distribution, consommation hors domicile, etc.) et les consommateurs finaux.

Cet exercice de matérialité est répété régulièrement. Une première grande analyse a eu lieu en 2010, suivie d'une actualisation en 2015. Cette année encore, nous avons testé notre stratégie RSE avec des parties prenantes internes et externes, et les défis et les risques liés au conditionnement ont été transposés dans une stratégie distincte. Une nouvelle analyse de matérialité approfondie sera entamée en 2019, dans l'optique d'une stratégie RSE 2025-2030.

Depuis 2015, les défis sociaux de Spadel s'articulent autour d'un objectif central baptisé « Natural hydration for a healthy tomorrow ». La stratégie RSE repose sur trois piliers : Acting together, Protecting nature et Healthy refreshments. Les risques, actions et résultats spécifiques sont expliqués dans ce rapport sous les thèmes respectifs.

CORPORATE SOCIAL RESPONSIBILITY

Le développement durable est inscrit dans nos gènes

Depuis 2010, nous renforçons la durabilité au sein du Groupe Spadel de manière structurelle. Nous nous faisons un plaisir de dresser un état des lieux et de vous dévoiler nos ambitions dans le domaine de la responsabilité sociétale des entreprises (RSE).

DEPUIS 2015, LA POLITIQUE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE DE SPADEL EST AXÉE SUR UN OBJECTIF CENTRAL : «NATURAL HYDRATION FOR A HEALTHY TOMORROW»

Gouvernance RSE

Nous portons une attention constante à l'organisation efficace et efficiente de notre politique de développement durable. La gouvernance RSE repose sur les organes et fonctions ci-après.

Le CSR Steering Committee

• Ce comité se compose du CSR Manager, du CSR Project Manager, du CSR Coordinator local (pays), des CSR Platform Managers et d'un spécialiste externe de la durabilité. Il se réunit 4 fois par an.
• Il définit les objectifs de développement durable, en surveille l'avancement et prend des décisions en matière d'investissements et en cas de dilemme.

Les CSR Platform Managers

• Chaque collaborateur de Spadel peut apporter son concours à la stratégie de développement durable. À la suite de l'évaluation et de la révision de notre stratégie en 2015, nous avons lancé un appel à tous les travailleurs et leur avons demandé qui souhaitait jouer le rôle de Project Manager ou rejoindre le groupe de pilotage d'une des plateformes. Les personnes intéressées ont été invitées à rédiger une lettre de motivation. Nous sommes ainsi parvenus à promouvoir et à renforcer la culture du développement durable chez Spadel.
• Les plateformes RSE sont donc gérées par des managers issus de différents départements (achats, opérations, RH…). Ces managers jouent un rôle actif au sein du CSR Steering Committee. Ils proposent des actions qui contribuent à la réalisation des objectifs de développement durable et assument leur gestion.

Les CSR Platform Sponsors

• Chaque plateforme est « sponsorisée » par un membre du comité exécutif (Comex).
• Ce mentor simplifie le travail des chefs de projet, oriente le projet et facilite la prise de décisions.

Le CSR Manager et le CSR Project Manager

• Ces fonctions se situent au niveau du Groupe Spadel et rendent directement compte au CEO.
• Ces managers se chargent de l'élaboration de la stratégie de développement durable et de ses composantes, notamment les emballages.
• Ils coordonnent et surveillent le plan d'action annuel en matière de RSE tout en apportant soutien et assistance aux plateformes de développement durable et aux coordinateurs RSE locaux.
• Ils dirigent eux-mêmes une ou plusieurs plateformes de développement durable.
• Ils organisent le dialogue interne et externe avec les parties prenantes ainsi que les partenariats externes.
• Ils coordonnent la communication interne et externe en matière de développement durable.

Le CSR Coordinator local

Chaque marché dispose d'un CSR Coordinator local qui convertit la stratégie en un plan d'action local et représente la filiale locale auprès des parties prenantes.

Nos Parties Prenantes

L'exercice 2018 a été fortement dominé par l'élaboration d'une nouvelle stratégie de conditionnement durable. Nos parties prenantes ont eu largement voix au chapitre dans le cadre de ce processus.

Une vaste enquête a été menée auprès des consommateurs. Composée d'une phase qualitative et d'une phase quantitative, elle a sondé, sur chacun de nos marchés, la perception de la durabilité (en ce compris le conditionnement) auprès de nos consommateurs. Lors de l'élaboration d'une nouvelle stratégie d'emballage, une version provisoire a été présentée à 42 parties prenantes dans 5 pays : Belgique, Pays-Bas, Royaume-Uni, France et Bulgarie. Ces parties prenantes ont été sélectionnées sur la base d'une ventilation équilibrée au niveau de l'ensemble de la chaîne et sur nos marchés commerciaux :

• organes directeurs REP (responsabilité élargie du producteur) ;
• clients de la distribution ;
• clients hors domicile ;
• fournisseurs ;
• centres de traitement des déchets/recyclage ;
• décideurs politiques ;
• ONG environnementales ;
• experts.

Un entretien individuel a été organisé avec chacune de ces parties prenantes. La stratégie d'emballage a été affinée et finalisée sur la base des résultats de cette vaste consultation des parties prenantes.

L'accent n'a pas seulement été mis sur nos intervenants externes. Un exercice axé sur les parties prenantes internes a également été lancé fin 2018. L'objectif ? Mieux cerner les attentes internes en matière de RSE. De quoi organiser encore mieux notre gouvernance RSE et l'adapter à d'autres pans de l'organisation. Les résultats de cet exercice seront traités en 2019.

La collaboration est essentielle pour atteindre les objectifs de notre nouvelle stratégie de conditionnement. Dans les années à venir, nous prendrons donc les devants et collaborerons activement avec les partenaires commerciaux, les partenaires du savoir, les pouvoirs publics et les organisations de la société civile.

Notre responsabilité (la matérialité)

Une stratégie de développement durable pertinente n'est jamais définitive. Elle évolue constamment.

Spadel a commencé en 2010 par une approche structurée du développement durable. Notre première stratégie de développement durable a été élaborée à la suite d'une analyse de matérialité détaillée comprenant des études de fond, des entretiens poussés avec la direction et la validation des intervenants.

Compte tenu de l'évolution du contexte, cette stratégie de développement durable a été révisée en 2016. Nous avons revalidé et étalonné la matérialité en collaboration avec une partie externe, le CSR Competence Center de l'Antwerp Management School, pour donner naissance à une stratégie RSE 2020 complète et renouvelée, articulée autour de 11 piliers.

En 2018, nous avons à nouveau effectué une analyse de matérialité limitée, en attendant une réflexion 2025-2030 approfondie. Plusieurs parties prenantes (une organisation sectorielle, un client de la distribution, un client hors domicile, un fournisseur, une ONG) ont été invitées à évaluer l'impact de Spadel sur le thème concerné. Les résultats confirment globalement notre stratégie actuelle. Certains thèmes qui ne figurent pas explicitement dans la stratégie RSE 2020 ont également été mentionnés :

• Une politique relative à la santé et à la sécurité des collaborateurs (« Health & Safety of employees ») est en partie intégrée à notre pilier « Great Place to Work » et chaque usine dispose, en outre, de son propre système de gestion.
• La nouvelle stratégie d'emballage durable, qui n'était pas encore publique au moment de cette consultation, fixe des objectifs en matière d'économie circulaire (« Circular Economy »).
• D'autres thèmes ont également été mis en avant : la gestion de crise de Spadel (par exemple, en cas de contamination des produits), la gestion des ressources en eau en cas de sécheresse grave et la gestion des contrats avec les autorités locales pour l'utilisation des ressources. Ces aspects sont inclus dans notre politique relative au principe de précaution (voir p55).

La société bulgare Devin a rejoint le Groupe Spadel en 2017, ce qui a étendu la portée du présent rapport. Il est systématiquement indiqué si les chiffres concernent aussi Devin ou non, ce qui permet une comparaison de nos rapports au fil du temps.

Une nouvelle révision en profondeur de notre stratégie débutera en 2019, dans l'optique de 2025. Notre stratégie d'emballage durable à l'horizon 2025 la concrétise déjà en partie.

MATERIALITY MATRIX

IMPACT ACCORDING TO SPADEL 5,00 5,00 4,50 4,50 4,00 4,00 3,50 3,50 3,00 3,00 2,50 2,50 2,00 2,00 IMPACT ACCORDING TO STAKEHOLDERS

Employee engagement Healthy drinks (low / no calories) Litter (déchets sauvages, zwerfvuil)

Pure material (no contaminants) Sustainable purchasing Internal mobility of employees

Material usage

Wellbeing at work

• Carbon emissions Energy Hydration (sensitising wider public) Logistics (road safety, emissions, …) Natural ingredients Social dialogue Health & safety of employees
• Water caption / stress
• Biodiversity

Sustainable Development Goals

En septembre 2015, les Objectifs de développement durable (ODD) ont été officiellement adoptés par l'Assemblée générale des Nations Unies avec le Programme de développement durable à l'horizon 2030. Grâce à sa stratégie RSE, Spadel contribue à réaliser plusieurs de ces objectifs de développement durable.

Stratégie RSE 2020, aperçu des piliers

Acting together La durabilité dans le travail de chacun

• L'examen de la stratégie de développement durable en 2015 a montré qu'en dépit des résultats majeurs déjà obtenus, le développement durable restait une matière très technique, fortement axée sur la réduction des émissions de CO2. Les autres thèmes étaient relégués au second plan. La conversion de la durabilité en valeur commerciale et la création d'une culture de la durabilité dans toute l'organisation posaient également des défis majeurs.
• Nous avons donc décidé de doter la stratégie 2020 d'un pilier intitulé « La durabilité dans le travail de chacun ». L'instauration d'une culture du développement durable d'un bout à l'autre de l'organisation n'est possible que si chaque collaborateur comprend ce que le développement durable implique au niveau de l'entreprise Spadel et au niveau de sa fonction personnelle. Dans ce cadre, la priorité est accordée aux fonctions commerciales, marketing et d'achat sur chacun de nos marchés.
• Statut 2018

Une mesure de référence a été effectuée dans le cadre de l'enquête Great Place to Work envoyée à l'ensemble de l'organisation. Quatre questions étaient posées. Voici les résultats au niveau du Groupe Spadel.

• Je comprends ce que la durabilité implique pour Spadel : 76 %
• Je comprends ce que la durabilité implique dans mon travail : 75 %
• Je peux mettre la durabilité en pratique dans mon travail : 67 %
• Vous sentez-vous encouragé à participer aux activités de développement durable ? : 65 %
• Les résultats de cette mesure de référence serviront de base à la mise en place d'autres initiatives dans les deux prochaines années. Les sessions Lunch & Learn ont déjà fourni une formation de base en matière de développement durable et de RSE sur chaque site.

→ Perspectives 2019

• En 2019, nous prévoyons des formations spécifiques axées sur le développement durable et la stratégie d'emballage. Elles seront organisées dans chaque pays pour les ventes, le marketing et les achats.
• La RSE sera également incluse dans le programme d'intégration des nouveaux travailleurs.

Acting together Un jour citoyen par employé

• Une deuxième initiative visant à créer une culture de durabilité au sein de l'organisation consiste à soutenir le volontariat. L'objectif est que chaque travailleur participe un jour ouvrable par an à une activité étroitement liée au cœur de métier de Spadel et au bénéfice de la société.
• Statut 2018
• Une deuxième édition réussie a eu lieu à Bruxelles. Les travailleurs avaient le choix entre 5 projets : 2 projets axés sur le ramassage des ordures et 3 projets centrés sur l'entretien, la peinture et l'embellissement des centres de bien-être pour les jeunes et les adultes. 65 % de nos collègues bruxellois y ont participé. Cette édition fut un succès, comme en témoigne le score de feed-back élevé.
• Une première édition a été organisée chez Spa Monopole et Bru : 32 % des travailleurs ont participé au « Grand Nettoyage de Printemps ». Bien que l'objectif des 50 % de participation n'ait pas été atteint, cette première édition encourageante a permis de ramasser pas mal de déchets.
• La première édition prévue cette année à Made (Pays-Bas) a été reportée à 2019 en raison de la restructuration des services commerciaux et marketing.

→ Perspectives 2019

Le One Citizen Day se poursuivra à Bruxelles et sera élargi à nos autres sites, avec une première édition aux Pays-Bas, chez Carola et Wattwiller en France et chez Brecon Carreg au Royaume-Uni.

Acting together Être un Best Workplace

Spadel veut que toutes ses filiales offrent un lieu de travail agréable. L'an dernier, Spadel et le Great Place to Work Institute ont à nouveau mené une enquête auprès du personnel. Les résultats se trouvent en page 15.

Protecting Nature Conditionnement durable

• L'utilisation des emballages, et en particulier des emballages plastiques, compte sans aucun doute parmi les défis majeurs que Spadel devra relever dans les années à venir. Comme bon nombre de citoyens, Spadel a à cœur de préserver la nature pour les générations futures. L'an dernier, nous avons élaboré une ambitieuse stratégie de conditionnement durable dans le contexte suivant :
• nous avons prêté attention au défi et l'avons examiné sous quatre angles : le cadre politique, la vision du consommateur, la consultation des parties prenantes de la chaîne (voir aussi la section consacrée aux parties prenantes, en page 41) et l'identification du contexte de marché ;
• notre ambition d'être un leader du conditionnement durable sur nos marchés cadre avec l'ADN et la vision de Spadel. Après tout, la nature et le développement durable forment la base de ce que nous sommes, comme l'illustre notre stratégie de développement durable : Natural hydration, Healthy tomorrow !
• Notre nouvelle stratégie de conditionnement à l'horizon 2025 a pour but de faire de nous une entreprise saine pour l'homme et l'environnement, de même qu'une entreprise totalement circulaire.
• Elle a été traduite en 10 engagements concrets dans les domaines de la conception des produits, de la production des emballages, de la collecte et du recyclage, de la réduction et de l'élimination des déchets.
• La collaboration est essentielle à la réalisation de ces objectifs. Nous prendrons les devants et collaborerons activement avec les partenaires commerciaux, les partenaires académiques, les pouvoirs publics et les organisations de la société civile.
• Pour contrôler et réduire les déchets, nous avons déjà mis en place un partenariat stratégique mondial avec Sea Cleaners, une organisation qui lutte contre la pollution plastique dans les océans. Nous sommes également sur le point de conclure des accords de coopération avec les autorités et organisations locales sur tous nos marchés.

→ Perspectives 2019

• Nous prévoyons un vaste plan de communication destiné à expliquer nos objectifs à nos parties prenantes internes et externes.
• Nous mettrons aussi en place des structures de gouvernance concrètes et nous lancerons des projets.

Run Refuel Recycle Team Brecon Carreg

Protecting Nature 80 % de fournisseurs durables (Veuillez noter que ces chiffres n'incluent pas Devin.)

• Spadel exerce 100 % de ses activités en Europe, dans le respect de lois et de réglementations strictes. Celles-ci s'appliquent tant aux collaborateurs qu'aux clients. Le risque de non-respect ou de violation des droits de l'homme est nettement plus élevé au niveau de la chaîne d'approvisionnement. Les principaux concernent le travail des enfants, le travail forcé, le temps de travail et les salaires, la discrimination, la liberté d'association ainsi que la santé et la sécurité.
• En misant sur les achats locaux, Spadel réduit son exposition aux risques inhérents à la chaîne d'approvisionnement. En 2018, 100 % des achats (ingrédients pour les eaux aromatisées et les limonades, matériaux d'emballage, etc.) ont été effectués dans un rayon de 500 km autour des sites de production de Belgique.
• Spadel :
• participe à EcoVadis et gère ainsi également les risques liés aux droits de l'homme. Lors du dernier contrôle en 2017, Spadel a obtenu la note « Gold » : l'audit n'a recensé aucun risque pour la liberté d'association et de négociation collective ni aucun incident en matière de travail des enfants, de travail forcé ou de travail obligatoire ;
• a élaboré, en 2017, un code de conduite interne qui aborde aussi explicitement le thème de la corruption.

• Spadel demande, en outre, à tous ses fournisseurs de signer la Spadel Sustainable Procurement Policy (SSPP), qui répertorie les attentes minimales en matière d'efforts éthiques, environnementaux et sociaux (travail des enfants, discrimination, horaires de travail, etc.). Spadel peut résilier un contrat si le fournisseur ne s'engage pas réellement à cet égard. IMPLIQUÉ LOCALEMENT

• Enfin, Spadel demande aux fournisseurs stratégiques de participer à EcoVadis qui, en sa qualité de tierce partie, évalue les efforts consentis par ces fournisseurs dans le domaine du développement durable. Un score est calculé pour chaque fournisseur sur la base de 21 critères. Cette évaluation porte sur l'environnement, les conditions sociales (en ce compris les thèmes liés aux droits de l'homme tels que le travail des enfants, le travail forcé, etc.), l'éthique (par exemple la corruption) et les achats durables (approche durable au sein de sa propre chaîne). Chaque fournisseur stratégique réalise l'audit EcoVadis tous les deux ans et reçoit un plan d'action afin de s'améliorer.

• Les fournisseurs stratégiques satisfont à au moins un des critères suivants :
• ils sont les seuls fournisseurs dans leur catégorie ;
• le budget d'achat dépasse 500 000 € par an ;
• leurs produits entrent en contact direct avec l'eau ou les limonades ;
• ils disposent de la certification BRC Global Standard For Food Safety.
• 3 KPI conformes à l'objectif ont été établis pour le suivi des fournisseurs :
• 1. le nombre de fournisseurs ayant signé la Spadel Sustainable Procurement Policy (objectif = 90 %) ;
• 1. le nombre de fournisseurs ayant fait l'objet d'un audit EcoVadis (objectif = 80 %) ;
• 1. le nombre de fournisseurs ayant obtenu le score « sous contrôle » dans le cadre de cet audit EcoVadis.

• En 2018, Spadel comptait 44 fournisseurs stratégiques.

• Parmi ceux-ci, 92 % ont signé la Spadel Sustainable Procurement Policy (objectif de 90 % atteint).
• Parmi les 36 fournisseurs existants :
• 34 ont effectué leur audit EcoVadis (= 94 %, objectif de 80 % atteint) ;
• aucun ne se trouvait dans la zone « à haut risque ». Au total, 82 % d'entre eux ont obtenu le score « sous contrôle ». Il s'agit d'un progrès considérable par rapport à 2016 (63 %) et 2014 (38 %) ;
• les 2 autres fournisseurs existants qui n'ont pas obtenu de score EcoVadis ont signé la SSPP.
• Les 8 nouveaux fournisseurs stratégiques ont été invités à se soumettre à l'audit EcoVadis. Nous attendons encore les résultats.

→ Perspectives 2019

• Spadel poursuivra ses efforts pour rendre la chaîne plus durable en mettant sur pied des plans d'action destinés aux fournisseurs stratégiques existants et à venir.
• Nous participons au Green Deal Achats Circulaires du gouvernement flamand, l'objectif étant d'intégrer des critères de durabilité dans notre processus d'achat.

46 | RAPPORT ANNUEL 2018

Protecting Nature 100 % respectueux des pollinisateurs

• Spadel ambitionne d'être la référence en matière de gestion durable des ressources naturelles en eau. Les efforts en faveur de la biodiversité contribuent à préserver des zones de captage d'eau saines et naturelles.
• Depuis 2012, Spa Monopole soutient le projet européen LIFE+ « Ardenne liégeoise » en faveur de la restauration des habitats naturels et semi-naturels qui couvrent les hauts plateaux ardennais. Ce projet a été prolongé jusqu'à la fin de 2019.
• En 2018, et comme en 2017, des Tétras lyre ont été relâchés dans les Hautes Fagnes. Le Tétras est reconnu pour sa grande valeur de biodiversité. Il s'agit en effet d'une « espèce parapluie » : si l'habitat du Tétras est protégé, de nombreuses autres espèces animales et végétales du même environnement en bénéficieront également. Espèce emblématique des Fagnes, le Tétras contribue également à protéger notre biodiversité locale. Ce projet est supervisé par l'Université de Liège et l'Institut royal des Sciences naturelles de Belgique et soutenu par le WWF, SPA® et Pairi Daiza.
• Spadel collabore avec BeeOdiversity pour mesurer la biodiversité et l'efficacité des mesures de protection sur les sites. Ensemble, nous avons installé des colonies d'abeilles dans les zones de captage d'eau de Spadel. BeeOdiversity analyse le pollen qu'elles collectent. Elle examine 22 indicateurs, dont la qualité de la biodiversité, la quantité, la diversité et la qualité du pollen, la santé des abeilles et la qualité de l'environnement. Pour ce dernier indicateur, plus de 500 paramètres différents sont contrôlés, ce qui permet de déceler toute contamination.
• En 2018, on dénombrait 16 ruches installées sur les différents sites de Spadel.

→ Perspectives 2019

• Des ruches sont installées dans les montagnes Rhodope, sur le site de Devin en Bulgarie.
• Spadel envisage de créer, avec BeeOdiversity, un label européen pour la biodiversité.

Protecting Nature « Gold » au European Water Stewardship

• Les changements climatiques actuels ont déjà un impact majeur sur la disponibilité de l'eau, son approvisionnement et sa préservation à l'échelle mondiale. Tantôt à cause des pluies abondantes, tantôt en raison de pénuries d'eau. Cela ne pose actuellement pas de problème dans les régions où le Groupe Spadel est actif. Spadel n'extrait qu'une fraction de la quantité d'eau qui tombe chaque année dans les zones d'extraction sous la forme de précipitations. L'eau est puisée sans être épuisée et chaque site dispose des outils nécessaires au suivi : nous utilisons l'indice d'exploitation de l'eau WEI, qui indique le rapport entre le captage annuel moyen et la moyenne annuelle d'eau disponible dans une région donnée. Les sources de Spa, Bru et Brecon ont un WEI inférieur à 4 % ; un chiffre bien en deçà du seuil de 10 % fixé par l'Agence européenne pour l'environnement (AEE). Nous appliquons également le principe qui consiste à « puiser sans épuiser » aux autres sources (France et Bulgarie). Nous travaillons actuellement sur des données scientifiques qui cartographient les zones d'infiltration de ces sources, afin de pouvoir calculer le WEI exact.
• La première loi protégeant les zones naturelles où l'eau minérale est extraite date de 1772. Le premier périmètre de protection autour des sources de Spa a été créé en 1889 : une première en Europe. Aujourd'hui, Spadel protège un total de 30 750 hectares de réserve naturelle (Devin incl.). La zone de protection des eaux de Spa couvre à elle seule

13 177 hectares (= 26 000 terrains de football). 1 343 hectares de la zone de protection des eaux sont une zone Natura 2000. Les sources de Bru (4 258 hectares) relèvent également d'une zone de protection des eaux, tout comme celles de Devin (4 515 hectares). Le site de Brecon (8 800 hectares, Parc national de Brecon Beacons) et les sources en France font partie de parcs nationaux et régionaux protégés (Parc naturel des Ballons des Vosges, total de 292 100 hectares).

• En 2018, le site de Spa Monopole a reçu pour la troisième fois la meilleure note (Gold) du système de certification « European Water Stewardship » (EWS). Les autres sites du Groupe Spadel sont en phase préparatoire. Au départ, nous voulions également que Devin fasse l'objet d'un audit en 2018, mais nous avons décidé de le reporter à 2019 dans l'attente de la fusion du European Water Stewardship et de l'Alliance for Water Stewardship (AWS).
• La législation en matière d'hygiène dans le secteur alimentaire limite les possibilités de recyclage de l'eau sur les sites de production. Néanmoins, en 2018, nous avons pu réutiliser 6 % de l'eau consommée pour le refroidissement des pompes et le nettoyage des lignes de production. Cela représente 57 459 m³.

→ Perspectives 2019

• Nous attendons avec impatience la certification de Spa Monopole et Devin via la nouvelle méthode AWS.
• Nous préparons l'audit d'autres sites.

Protecting Nature Taux d'utilisation de l'eau de 1,6 l/l

• Ces dernières années, Spadel n'a pas relâché ses efforts pour réduire son empreinte eau. L'entreprise mesure les résultats à l'aide du taux d'utilisation de l'eau (Water Use Ratio, WUR). La surveillance s'effectue en continu et l'évolution est reprise dans l'Operations Dashboard afin que des mesures puissent être prises rapidement en cas d'écart.
• En 2018, la production moyenne d'un litre d'eau minérale et de limonade a nécessité 1,58 litre, ce qui donne un Water Use Ration de 1,58 l/l. Entre 2010 et 2018, Spadel est parvenue à réduire le WUR de 54 % par litre.
• Nous avons donc déjà atteint notre objectif : un taux WUR de 1,6 l/l à l'horizon 2020. Ces chiffres sont quelque peu influencés positivement par l'arrivée de Devin (un volume important d'eau minérale) dans le Groupe Spadel en 2017. Sans Devin, le WUR de 2018 s'élève à 1,68 l/l, ce qui reste mieux que l'objectif de 1,72.

→ Perspectives 2019

Nous poursuivons nos efforts pour encore faire baisser ce taux.

Protecting Nature Carbone

• Les scientifiques sont unanimes : les changements climatiques sont en grande partie dus aux émissions de carbone provenant des activités humaines. L'une des solutions consiste à réduire fortement l'empreinte carbone. Pour Spadel, cela implique, par ordre d'importance dans l'empreinte carbone : un travail sur les emballages, le transport, la consommation d'énergie, etc.
• Spadel est actuellement en période de transition en ce qui concerne le calcul de son empreinte carbone. L'ancienne méthode de calcul, appliquée depuis 2010, montre une nouvelle diminution de notre empreinte carbone en 2018. Ces chiffres sont encore présentés dans une optique de comparaison avec les années précédentes. Ces chiffres s'entendent hors Devin et refroidissement dans la phase consommateur.
• En 2018, l'empreinte carbone totale du Groupe Spadel était de 105 878 tonnes d'équivalent CO2. Avec 157 eq. CO2/litre, Spadel réalise une baisse de 26 % par rapport à 2010. Cette diminution systématique est le fruit de nombreux efforts dans le domaine de la consommation d'énergie, de l'emballage et du transport.
• Énergie : Le Groupe Spadel (hors Devin) affichait une consommation totale d'énergie de 88 029 MWh en 2018, dont 42 % d'énergies renouvelables. Malgré une hausse des ventes de 31 %, Spadel a réduit sa consommation d'énergie de 6 % par rapport à 2010.
• En ce qui concerne le Scope 1 et le Scope 2, tous les sites européens de Spadel sont neutres en CO2, ce qui a valu à l'entreprise d'obtenir le label de CO2Logic et de Vinçotte.
• Spadel ambitionne la neutralité carbone pour l'ensemble du Groupe et de ses activités, y compris le Scope 3, d'ici 2020. Et nous sommes sur la bonne voie.
• La deuxième nouvelle méthode de calcul respecte les directives de la Product Environmental Footprint (PEF, voir ci-après). À l'avenir, Spadel se basera sur cette méthode de calcul et inclura les performances de Devin.

Status 2018 :

• Spadel est l'une des 9 entreprises belges à participer à l'initiative « Science Based Targets » (maintien du réchauffement de la Terre sous la barre des 2 °C). Nous avons soumis notre dossier visant à réduire les émissions nettes de CO2 de 42 % d'ici 2030 (par rapport à 2015) et à atteindre l'objectif d'émissions nettes nulles à l'horizon 2050.
• Spadel est également la première entreprise européenne à appliquer la méthodologie PEF (Product Environment Footprint) à l'ensemble de sa gamme de produits, avec un score environnemental pour tous ses produits.
• Spadel est la première entreprise à comparer les performances environnementales des UGS au produit représentatif européen (-30 % pour les produits PET).
• Spadel est la première entreprise à s'engager à réduire son empreinte écologique selon la PEF à l'horizon 2030 (> 60 %) sur la base d'un plan concret et réaliste.
• La PEF, une initiative de la Commission européenne, est une méthodologie multicritère permettant de mesurer les performances environnementales d'un bien ou d'un service tout au long de son cycle de vie. La méthode PEF harmonise les calculs et assure une meilleure comparaison des produits en Europe. Elle vise à réduire l'impact environnemental des biens et des services.
• La catégorie des eaux embouteillées de Spadel comprend 16 indicateurs. L'empreinte CO2 n'est que l'un de ces critères.
• Notre projet de compensation carbone sur 10 ans au Rwanda a débuté en 2018, en collaboration avec le partenaire local Water Access Rwanda et le partenaire belge CO2Logic. Nous y investirons dans la restauration des puits d'eau. Si l'eau est plus saine, la population locale doit en faire bouillir moins, ce qui entraîne une réduction des émissions de CO2.

Healthy refreshments

Promouvoir l'hydratation

• Quand elle instaure des partenariats, Spadel choisit de maintenir le lien avec son cœur de métier. Le thème de l'hydratation illustre bien cette démarche.
• En collaboration avec l'Université de Gand, Spadel a réalisé une étude sur l'hydratation des enfants en âge scolaire (primaire) en Belgique. D'après les résultats de l'étude, 75 % des enfants ne sont pas suffisamment hydratés à leur arrivée à l'école. 53 % restent mal hydratés toute la journée et seulement 8 % des enfants aiment aller aux toilettes.
• Dans le cadre de ce défi, la coopération avec GoodPlanet s'est poursuivie dans les écoles de Belgique. Aux Pays-Bas, Spadel travaille en partenariat avec JOGG (Jongeren Op Gezond Gewicht) et au Pays de Galles, nous participons au National Hydratation Council.

Healthy refreshments

Boissons 100 % naturelles et faibles en calories

• La composition des limonades et des eaux aromatisées de Spadel a un impact sur la santé de ses clients. Nous nous efforçons donc en permanence de réduire l'apport calorique de nos boissons. La teneur moyenne de nos eaux aromatisées et de nos limonades s'élevait à 11,4 kcal/100 ml en 2018.
• Spadel et ses parties prenantes ont élaboré conjointement un cadre pour les produits naturels. L'objectif : intégrer des produits 100 % naturels dans toute la gamme d'ici 2020. Spadel a atteint cet objectif en 2018.

GRI TABLE TOPIC SPECIFIC DISCLOSURES LINKED TO CSR STRATEGY

CSR PLATFORM	GRI DISCLOSURE	SUBJECT	UNIT	DATA 2017	DATA 2018
Sustainability in everyone's job	404-2	Number of trainings on sustainability for the employees of the Group Spadel.	#	12	7
1 citizen day per employee	413-1	Number of participants from the Group Spadel to the citizen days.	#	41	94
To be a best workplace	-	Trust Index score for the Group Spadel, according to the Great Place to Work questionnaire.	%	/	64
80% sustainable suppliers	308-2	Evaluation of strategic suppliers (EcoVadis)	%	61	94
Water-use ratio 1,6 l/l	303-3	water-use ratio	litre/litre	1,63 (incl. Devin)	1,58 (incl. Devin)
	305-4	GHG emissions intensity	g CO2-eq/litre	160 (excl. Devin)	157 (excl. Devin)
Carbon neutral	305-5	carbon footprint reduction	%	-24 (excl. Devin)	-26 (excl. Devin)
100% natural & low caloric drinks	416-1	Average calorie content of flavoured waters and lemonades	kcal/100 ml	14,8	11,4
	416-1	Products according to Spadel naturality framework	%	100	100

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'AMINISTRATION SUR L'EXERCICE 2018

Conformément aux prescriptions légales et statutaires, nous avons l'honneur de vous présenter notre rapport sur l'exercice écoulé.

1. RESULTATS CONSOLIDÉS

Evolution des activités et chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires consolidé du groupe s'élève à 314,4 millions d'euros, en progression de 8,8 % par rapport à 2017.

Cette hausse a été renforcée par la prise en compte des résultats de la société bulgare Devin AD pour une année complète en 2018 alors que ses résultats n'avaient été consolidés qu'à partir du deuxième trimestre en 2017. A périmètre constant, en excluant le chiffre d'affaires réalisé par la société Devin lors du premier trimestre 2018, la progression du chiffre d'affaires a été de 5,1 %.

Cette évolution positive traduit le dynamisme commercial de nos marques et notre politique d'innovation dans un contexte de croissance du marché de l'eau embouteillée dans la plupart des pays où le groupe est actif.

Les ventes sur les marchés du Benelux, de la France et du Royaume-Uni ont par ailleurs bénéficié de conditions climatiques particulièrement favorables en juillet et août. Ces conditions caniculaires ont toutefois eu un impact moindre sur nos ventes en comparaison à ce que le groupe a pu enregistrer par le passé.

Le chiffre d'affaires réalisé en Belgique a progressé de 6,6 % par rapport à l'année précédente. Cette hausse traduit la bonne performance de nos différentes marques sur un marché belge des eaux embouteillées en croissance. Les ventes ont également été supportées par le lancement très prometteur de la nouvelle gamme de boissons rafraichissantes non pétillantes « Spa Duo » à base d'eau minérale et d'ingrédients d'origine 100 % naturelle.

En Bulgarie, la société Devin AD, leader du marché, a encore renforcé ses positions dans un marché dynamique. Le chiffre d'affaires progresse considérablement de 7,6 % par rapport à 2017 malgré des conditions climatiques décevantes durant l'été.

Au Pays-Bas, où le marché des eaux minérales naturelles embouteillées a poursuivi sa croissance, le chiffre d'affaires a progressé de 3,6 %, notamment en raison de la belle performance de Spa Reine qui y a renforcé sa part de marché en valeur et le lancement de la nouvelle gamme de limonades non pétillantes « Spa Duo ».

En France, le chiffre d'affaires a connu une belle progression globale de 10,3 %. Cette croissance, soutenue par les conditions météorologiques caniculaires de l'été, reflète le dynamisme des deux marques commercialisées qui affichent des progressions tant en termes de pénétration que de parts de marché. Il en résulte des ventes en hausse de 12 % pour Carola et de 9 % pour Wattwiller.

Au Royaume-Uni, le chiffre d'affaires est en léger recul de 3,8 %. Cette diminution résulte essentiellement du déréférencement de nos produits chez un distributeur suite à un désaccord sur la tarification.

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel récurrent (REBIT – hors éléments exceptionnels) s'élève à 36,7 millions d'euros, soit une progression de 11,1 % par rapport l'année précédente.

Cette progression soutenue du résultat opérationnel résulte principalement de la belle performance de nos marques et de la croissance des ventes sur leurs marchés respectifs.

Cette progression a été renforcée, dans une moindre mesure, par l'intégration des résultats de Devin pour une année complète en 2018, contre trois trimestres en 2017. La progression du REBIT est de 7 % à périmètre comparable.

En revanche, le résultat a été affecté par une importante augmentation de la pression promotionnelle, ainsi que des dépenses de communication et d'activation de nos marques.

Le résultat opérationnel de 2018 a également été impacté favorablement par une réestimation des dettes pour emballages consignés.

Le groupe a mené un audit sur le taux de retour des bouteilles en PET consignées sur le marché néerlandais. L'audit a porté sur l'ensemble de la période durant laquelle ces bouteilles en PET ont été commercialisées et a mis en évidence que le

taux de retour de ces emballages a évolué au cours des dernières années et s'avère à présent inférieur aux estimations initialement retenues. Le groupe a réduit en conséquence ses dettes pour emballages consignés de 20,2 M€.

Le résultat a par ailleurs été impacté négativement par une série d'éléments non-récurrents tels que des coûts de restructuration dans le cadre de la mise en place d'une équipe de direction unique au Benelux et la dépréciation d'actifs suite à l'arrêt des activités internes d'injection de préformes en PET.

Le résultat opérationnel (EBIT), tenant compte de ces éléments exceptionnels, s'élève à 53,6 millions d'euros, en progression de 62,3 % par rapport à 2017 qui s'était clôturée sur un résultat de 33,0 millions d'euros.

Résultat financier

Les produits financiers s'élèvent à 0,1 million d'euros, en baisse par rapport à 2017 (0,4 million d'euros).

Les charges financières s'établissent à 1,4 millions d'euros, en baisse par rapport à l'année passée (1,9 millions d'euros) suite à la diminution de la dette financière.

Impôts

La charge d'impôt pour l'exercice s'élève à 14,3 millions d'euros, contre 5,1 millions d'euros en 2017, en ligne avec l'augmentation du résultat avant impôt. La charge d'impôt de 2017 avait par ailleurs été influencée par la diminution des impôts différés suite

à la réforme de l'impôt des sociétés en Belgique abaissant progressivement le taux de base.

Résultat net

Le groupe clôture l'exercice avec un bénéfice net de 38,0 millions d'euros contre 26,4 millions d'euros l'année précédente, soit une hausse de 43,9 %.

2. STRUCTURE BILANTAIRE CONSOLIDÉE

Au 31 décembre 2018, les capitaux propres, valorisés selon les normes IFRS, s'établissent à 194,1 millions d'euros, à comparer à un montant de 163,0 millions à fin 2017. Les capitaux propres couvrent 82,7 % des actifs non courants.

Le ratio de solvabilité, correspondant au montant des fonds propres rapportés au total du passif, s'élève quant à lui à 50,1 %.

La dette financière du groupe s'élève à 52,5 millions d'euros au 31 décembre 2018.

Les dettes courantes diminuent de 15 % à 120,4 millions d'euros suite, principalement, à l'ajustement des dettes pour emballages consignés.

Les activités opérationnelles avant impôts et financement des investissements ont généré une trésorerie de 52,9 millions d'euros en 2018, contre 52,1 millions d'euros l'année précédente.

Le groupe clôture l'année 2018 avec une trésorerie de 82,1 millions d'euros.

3. INVESTISSEMENTS

Les investissements en immobilisations corporelles et incorporelles réalisés en 2018 par le groupe Spadel se sont élevés à 19,7 millions d'euros, contre 21,1 millions d'euros en 2017.

Evolution des investissements sur 5 ans :

INVESTISSEMENTS PAR ANNÉE	MIO €
2014	12,4
2015	24,8
2016	9,6
2017	21,1
2018	19,7

Par site, les investissements 2018 se répartissent comme suit :

SITE D'INVESTISSEMENTS	MIO €
Spa Monopole	11,5
Devin	2,6
Bru-Chevron	2,1
Spadel SA	1,2
Ribeauvillé	0,9
Wattwiller	0,9
Brecon Mineral Waters	0,5
Spadel NL	0,0
Total groupe	19,7

Les investissements concernent principalement :

• Une nouvelle ligne de production à Spa pour l'embouteillage des eaux minérales pétillantes et des eaux aromatisées « Spa Touch of »;
• L'achat de bouteilles en verre et de casiers pour Spa, Bru et Carola;
• L'installation de nouvelles étiqueteuses à Brecon;
• La mise à niveau d'une ligne de production à Wattwiller;
• L'achat de véhicules et de matériel pour point de vente en Bulgarie.

4. INNOVATION

Les principales innovations commercialisées au cours de l'année 2018 sont :

MOIS	MARCHÉ	MARQUE	DESCRIPTION
Mars	FR	Carola	Lancement d'une nouvelle gamme de boissons rafraîchissantes « Carola Fruitée Bio », alliance de Carola Bleue et de savoureux jus de fruits Bio, pour une boisson deux fois moins sucrée qu'un soda. Elle est déclinée en deux parfums « Pomme » et « Citronade ».
Mars	BE / NL	Spa & Fruit	Nouvelle formulation plus faible en calorie (<19 kcal par 100ml) de la gamme des limonades pétillantes pour les goûts Citron, Grenadine, Forrest Fruit, Orange, Citrus Fruit, Lemon Cactus
Mars	BE / NL	Spa Intense	Lancement d'une nouvelle bouteille 33 cl PET pour l'eau pétillante Spa Intense
Mars	BE	Bru	Lancement de nouveaux casiers de six bouteilles de 1Lt verre à la marque Bru
Mars	FR	Wattwiller	Nouveau design pour la bouteille 1,5 Lt PET Wattwiller non pétillante
April	FR	Carola	Nouveau design pour la bouteille 1,5 Lt Carola non pétillante
Sept	FR	Carola	Nouveau design pour la bouteille 125 cl Carola pétillante

5. RÉSULTATS NON CONSOLIDÉS DE SPADEL S.A.

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires de Spadel S.A. s'est élevé à 163,4 millions d'euros fin 2018 à comparer avec 153,6 millions d'euros en 2017, soit une progression de 6,3 %.

Cette évolution positive traduit le dynamisme commercial de nos marques et notre politique d'innovation dans un contexte de croissance du marché de l'eau embouteillée.

A ce titre, le volume des ventes a été renforcé par le lancement très prometteur de la nouvelle gamme de boissons rafraichissantes non pétillantes « Spa Duo » à base d'eau minérale et d'ingrédients d'origine 100 % naturelle.

Les ventes ont par ailleurs bénéficié de conditions climatiques particulièrement favorables en juillet et août.

Résultat d'exploitation

Le résultat d'exploitation s'élève à 13,2 millions d'euros, en progression de 6,9 % par rapport à 2017 qui s'était clôturée sur un résultat de 12,3 millions d'euros.

Cette évolution résulte des principaux éléments favorables et défavorables suivant :

Eléments favorables :

• La hausse du chiffre d'affaires liée aux volumes vendus;
• Une diminution des charges de rémunération et indemnités de préavis;
• Une diminution des charges d'amortissement;
• L'augmentation des honoraires refacturés aux entités du groupe en conformité avec la politique de prix de transfert établie conformément aux normes fiscales.

Eléments défavorables :

• L'augmentation des achats de marchandises et des frais de transport;
• L'augmentation des dépenses publi-promotionnelles;
• L'augmentation des cotisations Fost+;
• La hausse des frais de location d'applications informatiques hébergées dans le cloud;
• La hausse des honoraires externes;
• La hausse des dépenses effectuées dans le cadre de la stratégie de développement durable de la société et en particulier d'un partenariat stratégique avec Sea Cleaners, une organisation internationale qui œuvre à la collecte des déchets plastiques en mer.

Résultats financiers

Les produits financiers se sont élevés à 23,1 millions d'euros, contre 15,3 millions d'euros en 2017. Cette hausse résulte essentiellement du fait que le dividende payé par la filiale Devin AD en 2017 (i.e. 6 millions d'euros) avait été comptabilisé en déduction de la valeur d'acquisition de la participation. Le dividende payé en 2018, d'un montant équivalent, a

été enregistré dans les produits financiers. Les dividendes perçus de la filiale Spadel Nederland ont par ailleurs augmenté de 3,1 millions d'euros en 2017 à 5 millions d'euros en 2018.

Les charges financières s'établissent à 0,8 million d'euros, en diminution par rapport à l'année précédente (1,3 millions d'euros) suite, principalement, à une série de charges financières qui étaient survenues dans la cadre de l'acquisition de la société Devin AD en 2017.

Résultat net

Le résultat net à affecter de l'exercice 2018 s'établit à 30.942.522 EUR à comparer avec 21.311.522 EUR en 2017.

6. RÉPARTITION BÉNÉFICIAIRE DE SPADEL S.A.

Il vous est proposé de fixer le bénéfice à affecter comme suit (en euros) :

BÉNÉFICE À AFFECTER	39.614.221
Bénéfice reporté de l'exercice précédent	8.671.699
Bénéfice net de l'exercice à affecter	30.942.522

Nous vous proposons la répartition suivante (en euros) :

TOTAL	39.614.221
3. Bénéfice à reporter	9.313.521
2. Dotation aux réserves disponibles	22.000.000
1. Distribution d'un dividende brut de 2,00 Euro (1,40 net) par action aux 4.150.350 actions qui y ont droit	8.300.700

Le dividende brut proposé est en hausse de 11,1 % par rapport à celui de l'année précédente et représente un 'payout ratio' de 21,6 % du bénéfice consolidé.

Il sera payable le vendredi 28 juin 2019 contre remise du coupon n° 20.

7. PERSPECTIVES

Le groupe reste confiant quant à l'évolution positive du marché de l'eau minérale embouteillée au cours des prochains mois. L'environnement commercial reste toutefois très compétitif et marqué par une forte pression promotionnelle et une pression sur les prix dans le secteur de la grande distribution.

Sur le plan des approvisionnements, le groupe est confronté à une hausse importante du prix de certaines matières premières telles que le PET, les films plastiques, les intercalaires en carton …

La recherche d'un équilibre entre la hausse des prix des matières premières et la pression sur les prix de vente à la grande distribution, qui pèsent sur les marges de la société, restera un défi important de l'année 2019.

Le groupe entend également poursuivre sa stratégie d'innovation centrée sur des boissons saines, naturelles et faibles en calorie qui sont en phase avec les attentes actuelles des consommateurs.

Après les limonades naturelles pétillantes en 2016 et la gamme « Spa Duo » en 2017, le groupe lancera au Benelux, au cours du premier semestre 2019, une nouvelle gamme d'eaux aromatisées non pétillantes baptisées « Spa Subtile ». Cette nouvelle boisson est composée uniquement d'eau minérale naturelle Spa Reine et d'un subtil dosage d'ingrédients d'origine naturelle, sans sucre ajouté et donc sans calorie.

L'année 2019 sera également marquée par la rénovation et la relance de nos marques tant au Benelux qu'en France. Le groupe poursuit ses efforts commerciaux et publi-promotionnels pour assurer le succès de ces lancements et le dynamisme de ses marques.

Spadel poursuit également ses objectifs ambitieux de développement durable et, notamment, la réduction de son empreinte carbone. Spadel intensifiera également ses investissements dans la recherche et le développement de solutions d'emballages respectueux de l'environnement. Toutes les bouteilles de Spadel sont déjà 100 % recyclables.

Dans cette optique, Spadel poursuivra son engagement dans la lutte contre les déchets sauvages et le recyclage des matériaux. A ce titre, le groupe a conclu en 2018 des partenariats avec des autorités et organisations locales et nationales sur ses différents marchés. Le groupe a également signé un partenariat international avec Sea Cleaners, une organisation qui œuvre à la collecte des déchets plastiques en mer. Ces collaborations ont représenté un montant total de 1,7 millions d'euros sur l'exercice 2018.

8. CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES

Le Conseil d'Administration supervise la mise en œuvre du cadre référentiel du contrôle interne et la gestion des risques.

Le Comité d'Audit est chargé, e.a. des missions suivantes :

• suivi du processus d'élaboration de l'information financière;
• suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société;
• suivi de l'audit interne et de son efficacité;
• suivi du contrôle légal des comptes annuels de Spadel S.A. et des comptes consolidés, en ce compris le suivi des questions et recommandations formulées par le commissaire chargé du contrôle des comptes consolidés.

En outre la société a engagé un Auditeur Interne avec pour mission l'analyse et l'évaluation, de manière indépendante, de l'existence et du fonctionnement du système de contrôle interne, ainsi que la formulation de recommandations en vue de l'amélioration de celui-ci. L'Auditeur Interne rapporte hiérarchiquement au Directeur Financier et fonctionnellement au Président du Comité d'Audit. Il assiste aux réunions du Comité d'Audit dont il rédige le rapport.

Le Comité d'Audit revoit annuellement le plan d'audit interne. Cette révision s'effectue sur base d'une cartographie des risques approuvée par le Comité.

L'Auditeur Interne fait également régulièrement au Comité d'Audit un rapport sur les risques et litiges pouvant impacter le résultat. Le Comité d'Audit fait, après chaque réunion, un rapport au Conseil d'Administration. Une copie du rapport est remise aux Administrateurs sous forme synthétique.

Concernant le processus d'élaboration de l'information financière, Spadel a mis en place un système de contrôle interne et de gestion des risques permettant d'assurer :

• que les informations financières, établies en conformité avec les normes comptables belges au niveau de Spadel S.A. et les International Financial Reporting Standards (IFRS) au niveau consolidé soient publiées dans les délais légaux et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la Société et consolidés ainsi que des filiales de la Société comprises dans la consolidation;
• que le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires et la situation de la Société et des filiales comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.

Des procédures sont en place pour s'assurer que les investissements et les achats de fournitures et services se réalisent dans le cadre des budgets arrêtés par le Conseil d'Administration et sous le contrôle du Management Exécutif. Un système de contrôle des factures relatives à ces opérations est en place.

Des indicateurs de performance ont été fixés pour les différentes opérations industrielles et commerciales.

Les performances des marchés et des opérations font l'objet d'un reporting trimestriel au niveau du Comité Exécutif et du Conseil d'Administration.

La cartographie des risques approuvée par le Comité d'Audit identifie les risques significatifs.

La Direction Générale a mis en place un Comité de Gestion des Risques chargé :

• de s'assurer que les risques majeurs (key risks) soient identifiés, que la gestion de ces risques soit attribuée à un manager propriétaire du risque et qu'ils fassent l'objet de mesures de mitigation adéquates;
• de créer un « risk awareness » dans toutes les activités du Groupe et dans la définition de la stratégie.

Le Comité de gestion des risques a communiqué à chaque manager les risques dont il est responsable.

Les principaux risques et incertitudes pesant sur les activités de l'entreprise sont décrits dans le présent rapport de gestion.

9. FACTEURS DE RISQUES

De par ses activités, le groupe Spadel est exposé à différents facteurs de risques :

• Risque de change : La majeure partie des activités du Groupe est localisée dans la zone Euro. Seules les activités de la succursale Spadel UK et Devin AD sont conclues en devises étrangères, soit respectivement en GBP et en BGN. Seules les activités conclues en GBP contribuent au risque de change puisque le taux de change du BGN

est fixe par rapport à l'Euro jusqu'à présent. Les activités de Spadel UK représentent un peu plus de 3 % du chiffre d'affaires du Groupe. Il existe par ailleurs très peu d'autres d'opérations en devises étrangères. Le risque de change est dès lors peu significatif.

• Risque de taux d'intérêt : Outre les dettes commerciales classiques, la majeure partie des dettes du Groupe sont constituées de dettes cautions. Ces dettes ne portent pas intérêt. Le Groupe ne détient pas d'actif à long terme significatif portant intérêt. La majeure partie des dettes financières du Groupe est contractée à taux fixe. De manière générale, le résultat et la trésorerie opérationnelle du Groupe Spadel sont largement indépendants des fluctuations des taux d'intérêt du marché.
• Risque de prix : Les actifs financiers de Spadel sont des placements sans risque effectués en bon père de famille. Les risques principaux auxquels le Groupe est exposé concernent les prix de la matière PET et d'ingrédients pour les limonades, ainsi que le prix de l'énergie, avec ses effets sur les coûts de fabrication et les coûts de transport.
• Risque de crédit : Le risque de crédit provient de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des dépôts auprès des institutions financières, ainsi que des créances clients. S'agissant des dépôts auprès d'institutions financières, seules les contreparties ayant un rating minimum de A selon des notations effectuées par des tiers indépendants sont acceptées. Le Groupe investit également à très court terme dans du papier commercial recommandé par ses banquiers habituels. Le Groupe a une concentration de risque de crédit sur quelques clients importants.

Ces clients font l'objet d'un suivi régulier quant à leurs paiements. La direction n'anticipe pas de perte découlant d'une défaillance de ces contreparties.

• Risque de liquidité : Une gestion prudente du risque de liquidité implique de conserver un niveau suffisant de liquidités et de titres négociables sur un marché, de disposer de ressources financières grâce à des facilités de crédit appropriées et d'être à même de dénouer ses positions sur le marché. Le Groupe a pour objectif de maintenir une flexibilité financière en conservant des lignes de crédit ouvertes mais non utilisées.
• Risques liés aux litiges : Le groupe évalue de manière régulière son exposition aux plaintes et litiges survenant dans le cours normal de ses activités et comptabilise les provisions adéquates.
• Risques liés à la marche des affaires : les principaux risques et incertitudes pesant sur la marche des affaires de l'entreprise sont :
• le questionnement sur l'impact environnemental de nos produits;
• la défection ou la contamination d'un produit commercialisé par Groupe;
• la disponibilité et la volatilité des prix des matières et de l'énergie;
• la concentration sans cesse croissante dans le secteur de la distribution;
• la montée des marques de distributeurs (MDD) et des premiers prix;
• l'évolution des taxes sur les différents types d'emballage.

10. ACTIONNARIAT

En 2018, la Société a reçu une notification en vertu de l'article 14, alinéa 4, de la loi du 2 mai 2007 sur la déclaration des participations importantes.

La Société a reçu des notifications au titre de l'article 74 § 8 de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition, datées du 30 août 2018 émanant de Monsieur Marc du Bois, Guyan SàRL, la S.A. Finances & Industries et la fondation Macdub. Ces notifications peuvent être consultées sur le site internet du Groupe, www.spadel.com, onglet Investor Relations.

Sur base des notifications reçues, la structure de l'actionnariat et du contrôle final au 31 décembre 2018 se présente comme suit :

NOMBRE TOTAL D'ACTIONS (DENOMINATEUR) : 4.150.350

ACTIONS REPRÉSENTATIVES DU CAPITAL

TOTAL	4.150.350	100,00 %
PUBLIC	289.163	6,97 %
FINANCES & INDUSTRIES S.A. – Bruxelles	3.861.187	93,03 %
	NB D'ACTIONS	% DU TOTAL

Guyan Invest SPRL, détient en propriété 347.260 actions dans le capital de Finances & Industries S.A. représentant 86,81 % de son capital social et des droits de vote.

Au 31 décembre 2018, l'actionnariat de Guyan Invest SPRL se présente comme suit :

• la Fondation Macdub qui détient en propriété 110.383 parts sociales, soit 55,89 % des parts sociales représentatives de son capital et donc 55,89 % des droits de vote;
• Gerefis SA, qui détient en propriété 87.087 parts sociales, soit 44,09 % des parts sociales représentatives de son capital et donc 44,09 % des droits de vote
• Les deux enfants de Monsieur Marc du Bois.

Le Conseil d'Administration n'a pas connaissance d'éléments, visés à l'article 34, 3°, 5°, 7° et 8° de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé, susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'acquisition.

Il n'y a pas, à la connaissance du Conseil d'Administration, de Comités d'actionnaires ou d'Administrateurs constitués en application ou non de conventions entre actionnaires.

Aucune transaction sur titres de la Société n'a été notifiée au 22 mars 2019 dans le cadre des règles arrêtées par le Conseil d'Administration en la matière.

11. INDICATIONS RELATIVES AUX RELATIONS ENTRE SOCIÉTÉS (ART. 524 C.SOC.)

Il n'y a pas eu en 2018 d'opérations relevant de l'article 524 du Code des Sociétés.

12. INDICATIONS RELATIVES AU RACHAT D'ACTIONS PROPRES

Il n'y a pas eu en 2018 d'opération de rachat d'actions propres relevant de l'article 624 du Code des Sociétés.

13. EVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS APRÈS LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

Le Conseil n'a pas connaissance d'événements importants survenus après la clôture de l'exercice qui pourraient avoir une influence significative sur les comptes annuels.

14. DÉCLARATION NON FINANCIÈRE

La déclaration non financière est établie dans un rapport distinct, joint au présent rapport de gestion.

15. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

La Charte de gouvernement d'entreprise de Spadel définit ses règles de gouvernance. La Charte a été arrêtée originalement par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 30 mars 2006. Elle a été revue à plusieurs reprises pour refléter les modifications ou adaptations intervenues depuis.

La Charte peut être consultée sur le site corporate du Groupe Spadel à l'adresse www.spadel.com. Cette Charte s'inspire des prescrits du Code belge sur la Gouvernance d'Entreprise (Code 2009, publié sur le site www.corporategovernancecommittee.be) que la Société a adopté comme son code de référence. Ceci en tenant compte de la taille et des caractéristiques du Groupe Spadel.

La Société publie également dans le rapport de gestion de Spadel S.A. une déclaration de gouvernement d'entreprise conformément à l'article 96, § 2 et 3 du Code des Sociétés.

Le Conseil d'Administration tient à remercier tous les collaborateurs pour les efforts fournis au cours de cette année 2018.

Le 22 mars 2019 Le Conseil d'Administration

Déclaration de Gouvernement d'Entreprise

1. LA CHARTE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

1.1. Le Code 2009

La Charte de Gouvernement d'Entreprise de Spadel définit ses règles de gouvernance. Elle a été arrêtée originellement par le Conseil d'Administration, lors de sa réunion du 30 mars 2006. La Charte a été revue à plusieurs reprises pour refléter les modifications ou adaptations intervenues depuis. La dernière modification date du 22 mars 2019.

La Charte peut être consultée sur le site du Groupe Spadel à l'adresse www.spadel.com. Elle s'inspire des prescrits du Code belge de gouvernance d'entreprise (Code 2009, publié sur le site www.corporategovernancecommittee.be) que la Société a adopté comme son code de référence, ceci en tenant compte de la taille et des caractéristiques du Groupe Spadel.

Elle s'écarte, dans cet esprit, du Code 2009 sur les points suivants :

• règlements d'ordre intérieur du Conseil d'Administration, des Comités constitués au sein du Conseil d'Administration et du Comité Exécutif (Code 2009, principes 1.1, 5.1 et 6.1) : les règles de fonctionnement du Conseil d'Administration, des Comités constitués au sein du Conseil d'Administration et du Comité Exécutif ne font pas l'objet d'un règlement formel, mais sont reprises dans les chapitres ad hoc de la Charte de Gouvernement d'Entreprise; • longueur des mandats des Administrateurs (Code 2009, principe 4.6.) : le Conseil d'Administration veille à ramener progressivement la durée des

mandats à quatre ans;

• composition du Comité d'Audit (Code 2009, principe 5.2./4) : le Comité d'Audit est composé de quatre Administrateurs non exécutifs dont deux Administrateurs Indépendants.

1.2. Autres pratiques de Gouvernement d'Entreprise

La Charte de Gouvernement d'Entreprise comporte un chapitre 4 incluant un Code de conduite s'adressant aux Administrateurs (point 4.1) et la politique établie par le Conseil d'Administration pour les transactions et autres relations contractuelles entre les sociétés du Groupe Spadel et les Administrateurs et le Management Exécutif.

2. LES CARACTÉRISTIQUES PRINCIPALES DU CONTRÔLE INTERNE ET DE LA GESTION DES RISQUES

2.1. Contrôle interne

Le Conseil d'Administration supervise la mise en œuvre du cadre référentiel du contrôle interne et la gestion des risques.

Le Comité d'Audit est chargé, entre autres, des missions suivantes :

• suivi du processus d'élaboration de l'information financière;
• suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société;
• suivi de l'audit interne et de son efficacité;
• suivi du contrôle légal des comptes annuels de Spadel S.A. et des comptes consolidés, en ce compris le suivi des questions et recommandations

formulées par le Commissaire chargé du contrôle des comptes.

En outre la société a engagé en 2008 un Auditeur Interne avec pour mission l'analyse et l'évaluation, de manière indépendante, de l'existence et du fonctionnement du système de contrôle interne, ainsi que la formulation de recommandations en vue de l'amélioration de celui-ci. L'Auditeur Interne rapporte hiérarchiquement au Group Finance Director et fonctionnellement au Président du Comité d'Audit. Il assiste aux réunions du Comité d'Audit dont il rédige le rapport.

Le Comité d'Audit revoit annuellement le plan d'audit interne. Cette révision s'effectue depuis le 1er janvier 2012 sur la base d'une cartographie des risques approuvée par le Comité d'Audit lors de sa réunion du 15 novembre 2011. L'Auditeur Interne fait également régulièrement un rapport sur les risques et litiges pouvant impacter le résultat. Le Comité d'Audit fait, après chaque réunion, un rapport au Conseil d'Administration. Une copie du rapport est remise aux Administrateurs sous forme synthétique.

Concernant le processus d'élaboration de l'information financière, Spadel a mis en place un système de contrôle interne et de gestion des risques permettant d'assurer :

• que les informations financières, établies en conformité avec les normes comptables belges au niveau de Spadel S.A. et les International Financial Reporting Standards (IFRS) au niveau consolidé, soient publiées dans les délais légaux et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats consolidés de la Société, ainsi que des filiales de la Société comprises dans la consolidation;

• que le rapport de gestion contienne un exposé fidèle sur l'évolution des affaires et la situation de la Société et des filiales comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Des procédures sont en place pour s'assurer que les investissements et les achats de biens et services se réalisent dans le cadre des budgets arrêtés par le Conseil d'Administration et sous le contrôle du Management Exécutif. Un système de contrôle des factures relatives à ces opérations est en place.

Des indicateurs de performance ont été fixés pour les différentes opérations industrielles et commerciales. Les performances des marchés et des opérations font l'objet d'un reporting mensuel au niveau du Comité Exécutif et trimestriel au niveau du Conseil d'Administration.

La cartographie des risques approuvée par le Comité d'Audit identifie les risques significatifs. La Direction Générale a mis en place un Comité de Gestion des Risques chargé d'identifier les risques les plus importants, de désigner un responsable par risque et de prévoir des mesures adéquates ainsi que de veiller à sensibiliser l'ensemble du Groupe aux risques. Le Comité de Gestion des Risques a communiqué à chaque manager les risques dont il est responsable. Les principaux risques et incertitudes pesant sur les activités de l'entreprise sont décrits dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale.

2.2. Contrôle externe

3. ACTIONNARIAT

Le mandat du Commissaire Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SCCRL, représenté par Monsieur Romuald Bilem, a été renouvelé par l'Assemblée Générale Ordinaire du 9 juin 2016, pour une période de trois ans venant à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2019. Le montant des émoluments du Commissaire est publié, conformément à l'article 134 du Code des Sociétés en annexe aux comptes consolidés et à la rubrique C 6.18.2 des comptes de la Société.

En 2018, la Société a reçu une notification en vertu de l'article 14, alinéa 4, de la loi du 2 mai 2007 sur la déclaration des participations importantes.

La Société a reçu des notifications au titre de l'article 74 § 8 de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition, datées du 30 août 2018 émanant de Monsieur Marc du Bois, Guyan SàRL, la S.A. Finances & Industries et la fondation Macdub. Ces notifications peuvent être consultées sur le site internet du Groupe, www.spadel.com, onglet Investor Relations.

Sur base des notifications reçues, la structure de l'actionnariat et du contrôle final au 31 décembre 2018 se présente comme suit :

NOMBRE TOTAL D'ACTIONS (DÉNOMINATEUR) : 4.150.350

TOTAL	4.150.350	100,00
PUBLIC	289.163	6,97
FINANCES & INDUSTRIES S.A. – Bruxelles	3.861.187	93,03
	Nombre d'actions	% du total
	Actions représentatives du capital

Guyan Invest SPRL, détient en propriété 347.260 actions dans le capital de Finances & Industries S.A. représentant 86,81 % de son capital social et des droits de vote.

Au 31 décembre 2018, l'actionnariat de Guyan Invest SPRL se présente comme suit :

• la Fondation Macdub qui détient en propriété 110.383 parts sociales, soit 55,89 % des parts sociales représentatives de son capital et donc 55,89 % des droits de vote;
• Gerefis SA, qui détient en propriété 87.087 parts sociales, soit 44,09 % des parts sociales représentatives de son capital et donc 44,09 % des droits de vote
• Les deux enfants de Monsieur Marc du Bois.
• Le Conseil d'Administration n'a pas connaissance d'éléments, visés à l'article 34, 3°, 5°, 7° et 8° de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers

admis à la négociation sur un marché réglementé, susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'acquisition.

Il n'y a pas, à la connaissance du Conseil d'Administration, de Comités d'actionnaires ou d'Administrateurs constitués en application ou non de conventions entre actionnaires.

Aucune transaction sur titres de la Société n'a été notifiée au 22 mars 2019 dans le cadre des règles arrêtées par le Conseil d'Administration en la matière.

4. POLITIQUE DE DIVERSITÉ

Pour Spadel, la diversité et l'inclusion deviennent essentielles, sous tous leurs aspects et à tous les niveaux. En termes de personnel, nous ambitionnons une représentation équilibrée des hommes et des femmes. Dans la population globale, et ce à tous les niveaux de l'organisation, 70 % des collaborateurs sont des hommes, 30 % sont des femmes.

L'eau étant un sujet local, nous offrons de l'emploi local dans tous les pays où nous sommes actifs. Si possible, nous cherchons également des formes d'emploi alternatives pour les personnes qui rencontrent des difficultés physiques durant leur carrière et seraient autrement dans l'impossibilité de demeurer dans le circuit du travail régulier.

En ce qui concerne la composition du Management Exécutif, nous veillons à y accueillir des représentants des différentes zones géographiques où nous sommes actifs. Nous vérifions en permanence sous tous les angles si la composition de l'équipe du

Management Exécutif répond aux besoins de l'organisation et du monde dans lequel nous exerçons nos activités, tant du point de vue des compétences, de l'expertise, des capacités générales que de celui de l'expérience éducative ou professionnelle. Si nécessaire, nous investissons également dans la formation de nos collaborateurs afin de pouvoir répondre encore plus efficacement aux défis auxquels nous faisons face.

En termes de genre, nous sommes contents de pouvoir annoncer l'arrivée d'une femme au sein du Management Exécutif, nous continuons à appliquer sans restriction la neutralité des genres dans le choix des nouveaux membres. Par ailleurs, même si la répartition reste inéquitable, chaque fois que l'opportunité se présentera, nous n'hésiterons pas à faire changer les choses pour l'avenir. Les facteurs qui sous-tendent les nouvelles embauches sont une bonne compatibilité professionnelle, managériale et culturelle. Néanmoins, comme la répartition hommes/femmes est déjà de 58 %/42 % au sein du management, cela démontre clairement notre ambition et notre capacité d'inclure davantage de femmes à des postes de dirigeants et de modifier la situation également au niveau le plus élevé dans un avenir proche. En 2017 la répartition hommes/ femmes au sein du management de Spadel était de 60 %/40 %.

Concernant la composition du Conseil d'administration, nous renvoyons au paragraphe 5.1 ci-dessous.

5. LES STRUCTURES D'ADMINISTRATION ET LEUR FONCTIONNEMENT

Les règles régissant la composition, les responsabilités et le fonctionnement du Conseil d'Administration et des Comités créés en son sein sont décrites dans la Charte de gouvernement d'entreprise de Spadel.

5.1. Le Conseil d'Administration

Composition du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration de Spadel est composé au 22 mars 2019 de neuf membres. Trois Administrateurs sont indépendants et répondent aux critères d'indépendance déterminés par l'article 526ter du Code des Sociétés.

La S.P.R.L. M.O.S.T, dont le représentant permanent est Monsieur Frank Meysman a été désignée par le Conseil d'Administration comme Président du Conseil d'Administration en date du 14 juin 2018.

Marc du Bois exerce une fonction exécutive au sein de Spadel.

NOM	QUALITÉ	FIN DU MANDAT
Baron du Bois	CEO, Président du Comité Exécutif	2021
Finances & Industries S.A., dont le représentant permanent est Monsieur Axel Miller	Administrateur	2022
Cofimatra S.A., dont le représentant permanent est Monsieur Roland Vaxelaire	Administrateur	2020
21-22 SAS, dont le représentant permanent est Madame Anne-Charlotte Amory	Administrateur Indépendant	2020
Le Baron Vandemoortele	Administrateur Indépendant	2020
M.O.S.T. S.P.R.L., dont le représentant permanent est Monsieur Frank Meysman	Président du Conseil d'Administration	2020
Familia Numerosa B.V., dont le représentant permanent est Monsieur Roel van Neerbos	Administrateur indépendant	2021
Barbara du Bois	Administrateur	2022
UpsilonLab B.V., dont le représentant permanent est Madame Corinne Avelines	Administrateur indépendant	2020

Fonctionnement du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration s'est réuni six fois en 2018. Tous les membres ont participé à toutes les réunions, à l'exception de Monsieur Roel van Neerbos qui n'a pas pu participer à une réunion.

Le Conseil examine notamment lors de ses réunions trimestrielles :

• le suivi de ses décisions;
• les rapports et recommandations des Comités d'Audit et de Nomination et Rémunération;
• l'évolution de la situation commerciale par marché, sur les marchés principaux du Groupe, par rapport au trimestre écoulé et à la date de la réunion avec un focus particulier sur les points d'attention et les plans d'action;
• la situation financière consolidée par rapport au trimestre écoulé.

Les sujets suivants ont également été portés à l'ordre du jour des réunions trimestrielles du Conseil :

• 1 er trimestre : arrêté des comptes et comptes consolidés de Spadel S.A. de l'exercice écoulé et la préparation de l'Assemblée Générale Ordinaire et du communiqué sur les résultats annuels;

• 2e trimestre : sujets divers en fonction de l'évolution de la situation;
• 3e trimestre : arrêté de la situation semestrielle et du communiqué sur les résultats semestriels;
• 4e trimestre : approbation des budgets et plans d'investissements pour l'année suivante.

5.2. Comités créés par le Conseil

Spadel compte deux Comités institués au sein du Conseil d'Administration.

Le Comité d'Audit

Le Comité d'Audit est composé de quatre membres, Administrateurs non exécutifs, dont deux sont indépendants. Ses membres sont le Baron Vandemoortele (Président), M.O.S.T. S.P.R.L. avec comme représentant permanent Monsieur Frank Meysman, Cofimatra S.A. avec comme représentant permanent Monsieur

Roland Vaxelaire et Familia Numerosa B.V. avec comme représentant permanent Roel van Neerbos.

Le Baron Vandemoortele, Président du Comité d'audit est, de par sa formation et sa longue expérience professionnelle comme manager exécutif ou administrateur, compétent en matière d'audit et de comptabilité.

Le Comité d'Audit s'est réuni trois fois en 2018. Tous les membres étaient présents.

Le Commissaire, le CEO ainsi que le Group Finance Director et l'Auditeur Interne ont assisté aux réunions du Comité d'Audit. Lors de chaque réunion, un moment de rencontre est prévu entre le Comité et le Commissaire, hors la présence du Management.

Le Président du Comité d'Audit a soumis lors de la réunion du Conseil d'Administration qui a suivi chaque réunion du Comité d'Audit un rapport de sa réunion ainsi que de ses décisions pour ratification.

Le Comité de Nomination et Rémunération

Le Comité de Nomination et Rémunération est composé de quatre membres, Administrateurs non exécutifs, dont trois sont indépendants. Ses membres sont : M.O.S.T. S.P.R.L. avec comme représentant permanent Monsieur Frank Meysman (Président), le Baron Vandemoortele, 21-22 S.A.S. avec comme représentant permanent Anne-Charlotte Amory et UpsilonLab B.V. avec comme représentant permanent Madame Corinne Avelines. Ses membres possèdent de par leur fonction présente ou passée de dirigeants d'entreprise, l'expertise nécessaire en matière de politique de rémunération.

Le Comité s'est réuni deux fois en 2018. Tous ses membres étaient présents. Le CEO a assisté aux réunions du Comité sauf pour les points le concernant personnellement. Le Group HR & Communication Director a également participé aux réunions sauf pour les points qui le concernent personnellement.

Le Président du Comité de Nomination et Rémunération a soumis lors de la réunion du Conseil d'Administration qui a suivi cette réunion du Comité de Nomination et Rémunération, un rapport de sa réunion ainsi que de ses décisions pour ratification.

5.3. Transactions ou autres relations contractuelles entre la Société, y compris les sociétés liées, et les Administrateurs non couvertes par les dispositions légales en matière de conflit d'intérêts

Il n'y a pas eu de transactions ou autres relations contractuelles entre la Société, y compris les sociétés liées, et les Administrateurs ou les membres du Management Exécutif non couvertes par les dispositions légales en matière de conflit d'intérêts.

5.4. Évaluation du fonctionnement du Conseil d'Administration et des Comités créés en son sein

La Charte de Gouvernement d'Entreprise de Spadel prévoit que le Conseil d'Administration procède tous les deux ans à une évaluation de son fonctionnement et de celui de ses Comités. Il procède, de même, à l'évaluation de sa composition et de celle de ses Comités.

Cette évaluation a lieu sous la forme d'interviews personnelles de ses membres par le Président du Conseil d'Administration sur la base d'un questionnaire abordant les points suivants :

• l'impression générale concernant le fonctionnement du Conseil d'Administration;
• l'organisation du Conseil d'Administration (ordre du jour, documentation, reporting, fréquence et longueur);
• l'organisation des Comités d'Audit et de Nomination et Rémunération (ordre du jour, fréquence et longueur des réunions, composition, information et documentation);
• la composition du Conseil d'Administration (nombre, diversité, compétences, indépendance, rotation);
• la compréhension par les administrateurs de leur rôle et de leurs devoirs;

• l'implication et l'engagement du Conseil d'Administration (connaissance du secteur industriel, relation avec le management, contacts hors réunions, développement de la stratégie);

• la communication avec les actionnaires (rapports, rôle du Président du Conseil);

• les réflexions prospectives (planning de succession pour les membres exécutifs et non-exécutifs, besoin en développement des administrateurs, compliance au niveau du Gouvernement d'Entreprise, réflexion stratégique);
• l'efficacité globale du Conseil.

Les conclusions sont discutées lors d'une réunion du Conseil d'Administration hors présence du Management.

Le Conseil d'Administration a procédé en 2017 à une évaluation de son fonctionnement et de celui de ses Comités.

6. LE MANAGEMENT EXÉCUTIF

Spadel n'a pas de Comité de Direction dans le sens de l'article 524bis du Code des Sociétés. Le Conseil d'Administration a estimé qu'il n'était pas opportun de mettre en place un tel Comité de Direction. Le Management Exécutif du Groupe est composé aujourd'hui du CEO/Président du Comité Exécutif - Marc du Bois – et des membres du Comité Exécutif.

En 2018, les personnes suivantes ont fait partie du Management Exécutif :

NOM	FONCTION
Marc du Bois	CEO Country Director Benelux & Export a.i.1
Kingco SA, représentée par Dirk Van De Walle	Country Director Benelux & Export2 Group R&D Director3
Franck Lecomte	Country Director UK Head of Digital, Innovation and CSR4
Thomas Krennbauer	CEO Bulgaria
Valérie Siegler	General Manager France5
Amaury Collette	Group Operations Director
Didier De Sorgher	Group Finance Director
Jo Swennen	Group Procurement & Supply Chain Director
Bart Tuyls	Group HR & Communication Director

Le Comité Exécutif s'est réuni 23 fois en 2018. ¹Depuis le 24 janvier 2019

Jusqu'au 24 janvier 2019Jusqu'au 1er décembre 2018Depuis le 1er décembre 2018Depuis le 1er décembre 2018 Outre la revue de l'évolution de la situation commerciale sur les différents marchés sur lesquels le Groupe Spadel opère et des points d'attention et des plans d'action, le Comité Exécutif est également amené à se prononcer sur les différents projets touchant les activités du Groupe. Lors de la réunion qui suit une réunion du Conseil d'Administration, les décisions, demandes et recommandations du Conseil sont passées en revue et traduites, là où cela s'avère nécessaire, en points d'action.

7. RAPPORT SUR LA RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET DU MANAGEMENT EXÉCUTIF

7.1. Procédure interne pour élaborer une politique relative à la rémunération et fixer le niveau de rémunération des Administrateurs non Exécutifs et du Management Exécutif

Les Administrateurs

L'article 15 des statuts dispose que l'Assemblée Générale peut allouer aux Administrateurs des émoluments fixes et des jetons de présence. En outre, poursuit cet article, les Administrateurs seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l'exercice de leur fonction dans le cadre de mandats particuliers qu'ils exercent pour le compte de la Société.

Il appartient au Comité de Nomination et Rémunération de formuler des propositions au Conseil d'Administration sur la politique de rémunération des Administrateurs et, s'il y a lieu sur les

propositions qui en découlent et qui doivent être soumises par le Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale.

La rémunération actuelle des Administrateurs a été arrêtée sur proposition du Conseil d'Administration, par l'Assemblée Générale Ordinaire du 11 juin 2015.

Cette rémunération se présente comme suit :

RÉUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION:

	Pour les 5 réunions fixes		Par réunion additionnelle
Rémunération	Fixe	Liée à la présence aux réunions
Président du Conseil d'Administration	30.000 €	30.000 € (soit 6.000 € par réunion)	12.000 €
Administrateurs (par administrateur)	15.000 €	15.000€ (soit 3.000 € par réunion)	6.000 €

RÉUNIONS DES COMITÉS D'AUDIT ET DE NOMINATION ET RÉMUNÉRATION

	Par réunion à laquelle le membre du Comité assiste effectivement
Président du Comité	5.000 €
Administrateurs (par administrateur)	2.500 €

La rémunération n'est pas indexée. Le niveau de rémunération est évalué par le Conseil d'Administration dans le cadre de son évaluation de son fonctionnement. Il n'y a pas de rémunération liée aux prestations de la Société ou du Groupe pour les Administrateurs non exécutifs. De même en ce qui concerne le CEO en sa qualité de membre du Conseil d'Administration de la Société.

Le Management Exécutif

La politique de rémunération des membres du Management Exécutif est arrêtée par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité de Nomination et Rémunération. Le Comité de Nomination et Rémunération est chargé de proposer au Conseil d'Administration la rémunération du Management

Exécutif. Il se prononce, sur proposition du Président du Comité Exécutif, sur le package de rémunération fixe et variable des membres du Comité Exécutif.

La politique de rémunération (rémunération de base, total cash compensation & total direct compensation) est basée sur la médiane du marché. En général, les rémunérations sont comprises dans une fourchette de -20 % à + 20 % des références du marché et tiennent compte du profil individuel du titulaire de la fonction (expérience dans la fonction et prestations). Elle est revue à intervalles réguliers sur la base d'études comparatives réalisées par une société spécialisée. Le Comité de Nomination et Rémunération examine sur la base de ce rapport s'il y a lieu d'adapter la rémunération des membres du Comité Exécutif.

7.2. Rémunération des Administrateurs

TOTAL		337.000
UpsilonLab B.V. (Corinne Avelines) Administrateur depuis le 11 septembre 2018 Membre du Comité de Nomination et Rémunération depuis le 15 octobre 2018	• Réunions du Conseil d'Administration • Réunions du Comité de Nomination et Rémunération	12.000 2.500
Barbara du Bois Administrateur depuis le 14 juin 2018	• Réunions du Conseil d'Administration	18.000
Familia Numerosa B.V. (Roel van Neerbos) Membre du Comité d'Audit depuis le 21 août 2018	• Réunions du Conseil d'Administration • Réunions du Comité d'Audit	30.000 2.500
Cofimatra S.A. (Roland Vaxelaire) Membre du Comité d'Audit Membre du Comité de Nomination et Rémunération jusqu'au 15 octobre 2018	• Réunions du Conseil d'Administration • Réunions du Comité d'Audit • Réunions du Comité de Nomination et Rémunération	30.000 7.500 2.500
Finances & Industries S.A. (Axel Miller)	• Réunions du Conseil d'Administration	30.000
Baron Vandemoortele Membre du Comité de Nomination et Rémunération Membre du Comité d'Audit / Président du Comité d'Audit depuis le 21 août 2018	• Réunions du Conseil d'Administration • Réunions du Comité de Nomination et Rémunération • Réunions du Comité d'Audit	30.000 5.000 12.500
Baron du Bois	• Réunions du Conseil d'Administration	30.000
21-22 SAS (Anne-Charlotte Amory) Membre du Comité de Nomination et Rémunération depuis le 15 octobre 2018	• Réunions du Conseil d'Administration • Réunions du Comité de Nomination et Rémunération	30.000 2.500
Thijs Johnny S.P.R.L. (Johnny Thijs) Président du Conseil d'Administration jusqu'au 14 juin 2018; Président du Comité de Nomination et Rémunération jusqu'au 14 juin 2018	• Réunions du Conseil d'Administration • Réunions du Comité de Nomination et Rémunération	24.000 5.000
Président du Conseil d'administration depuis le 14 juin 2018 Président du Comité d'Audit jusqu'au 21 août 2018 / Membre du Comité d'Audit depuis le 21 août 2018 Président du Comité de Nomination et Rémunération depuisle 15 octobre 2018		48.000 10.000 5.000
NOM DE L'ADMINISTRATEUR M.O.S.T. S.P.R.L. (Frank Meysman)	RÉMUNÉRATION (EUROS)

Il n'y a pas eu d'autres rémunérations ou avantages attribués ou payés aux Administrateurs non exécutifs.

Marc du Bois a perçu, au titre de ses fonctions d'administrateur dans les filiales de la société, les rémunérations suivantes :

Administrateur délégué Spa Monopole S.A. (représentant de Gerefis SA)	3.200
Administrateur délégué Bru-Chevron S.A. (représentant de Gerefis SA)	2.200

7.3. Rémunération du Management Exécutif

Pour rappel, le Management Exécutif du Groupe est composé du Président du Comité Exécutif et des membres du Comité Exécutif.

Politique de rémunération appliquée pendant l'exercice 2018

La rémunération annuelle est composée d'une partie fixe et d'une partie variable. Le Management Exécutif bénéficie également de divers avantages en nature, à savoir : voiture de société, frais forfaitaires, téléphonie mobile, connexion internet et/ou package assurances vie/décès/soins de santé. Tous les membres du Management Exécutif ne bénéficient pas nécessairement de l'ensemble des avantages précités. A l'exception du CEO de Devin, les membres du Management Exécutif sont affiliés à un plan d'assurance de groupe, de type « contribution fixe ».

La rémunération fixe est déterminée, pour chaque membre du Management Exécutif, en fonction de la nature et de l'étendue des responsabilités de la fonction.

L'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 14 juin 2012 a introduit, à l'article 15 des statuts, une disposition autorisant la Société à déroger aux dispositions de l'article 520ter du Code des Sociétés (combiné, le cas échéant avec l'article 525, alinéa 4 du Code des Sociétés) pour toute personne entrant dans les champs d'application de ces dispositions.

La rémunération variable comprend une partie – décrite au point a) ci-dessous – basée sur des critères de prestation prédéterminés et mesurables sur un an (bonus annuel - STI) et – pour ce qui concerne les membres du Comité Exécutif, à l'exclusion de Marc du Bois— une partie – décrite au point b) ci-dessous – basée sur des critères de prestation prédéterminés et mesurables sur trois ans (LTI).

• a) Le bonus annuel représente un potentiel annuel brut total, par rapport à la rémunération de base de :
• 50 % pour le Président du Comité Exécutif;
• 30 % pour les membres du Comité Exécutif. (+ target annuel de 20 000 € pour le CEO de Devin)
• b) Le LTI (long term incentive) représente un potentiel annuel brut total par rapport à la rémunération de base des membres du Comité Exécutif de 20 % (50 % pour le CEO de DEVIN).

Le potentiel annuel brut total correspond au montant brut que l'intéressé promérite si le Groupe et luimême réalisent tous leurs objectifs à 100 %.

Les membres du Management Exécutif, à l'exception du CEO de DEVIN, sont affiliés à un plan d'assurance de groupe.

Les membres actuels du Management Exécutif, à l'exception du CEO de DEVIN, bénéficient d'un plan de type « contribution fixe ».

7.4. Critères d'évaluation pour les rémunérations des Management Exécutif liées aux prestations

Critères relatifs au bonus annuel

Le bonus annuel des membres du Management Exécutif est basé sur les critères de prestation suivants afférents à l'année pour laquelle le Bonus annuel est attribué :

• pour le Président du Comité Exécutif, le bonus annuel est lié à 100 % au résultat d'exploitation consolidé (EBIT) du Groupe Spadel;
• pour les membres du Comité Exécutif (et pour le potentiel de 20 000 € pour le CEO de Devin), les critères de prestation pris en considération sont définis ci-après.

I. Critères

Part du bonus liée au résultat du Groupe :

• le résultat d'exploitation consolidé (EBIT) du Groupe (valant pour 64 %)

Part du bonus liée au résultat de l'entité :

• la part de marché, exprimée en valeur (avec un poids relatif de 16 %)

Part du bonus liée au plan d'objectifs personnel :

• la performance individuelle (valant pour 20 %).

Pour le CEO de DEVIN, le seul facteur pris en compte pour le calcul du bonus annuel (potentiel de 30 %) est l'EBIT de l'entité.

II. Règles communes pour l'appréciation de la réalisation des objectifs.

Les objectifs annuels relatifs aux critères de prestation financiers sont arrêtés par le Conseil d'Administration. Les objectifs de performance individuelle (plan d'objectifs personnel) des membres du Comité Exécutif sont arrêtés, en début d'année, par le Président du Comité Exécutif. En deçà du résultat d'exploitation consolidé (EBIT) du Groupe Spadel minimum décrété par le Conseil d'Administration, le bonus annuel n'est attribué que sur la partie liée au résultat individuel.

Chaque critère de prestation financier est affecté d'un facteur de multiplication sur une échelle de huit valeurs (de 0 à 2) en fonction du degré de réalisation de la prestation par rapport à l'objectif fixé (si 100 % de l'objectif est atteint, le facteur de multiplication est égal à 1).

Les critères liés à la performance sont, chacun, affectés d'un facteur de multiplication sur une échelle de six valeurs à savoir la cote obtenue lors de l'évaluation de la réalisation des objectifs personnels ou des diverses participations aux projets.

Le bonus annuel brut attribué pour l'année concernée est la résultante de la multiplication de chaque part de bonus annuel brut potentiel par le facteur multiplicateur défini ci-dessus. Chaque partie ainsi influencée étant additionnée et donnant un montant total brut appelé bonus annuel effectif.

Critères relatifs au LTI

Les critères de l'éventuelle attribution du LTI sont les suivants :

• marge brute au litre (valant pour 30 %);
• volume total du Groupe (valant pour 30 %);
• le ROCE (valant pour 40 %).

Pour le CEO de DEVIN, les paramètres pris en compte sont les mêmes mais au niveau de DEVIN uniquement.

Chaque critère est affecté d'un facteur multiplicateur sur une échelle de 5 valeurs (de 0 à 1,75), selon le degré d'atteinte des objectifs (si 100 % de l'objectif est atteint, le facteur de multiplication est égal à 1).

Les objectifs sont fixés par le Conseil d'Administration de la Société. L'attribution effective du LTI est conditionnée par l'atteinte d'un seuil minimum.

Méthodes appliquées pour vérifier s'il a été satisfait aux critères d'évaluation des prestations au regard des objectifs

La réalisation des critères de prestation financiers est vérifiée par le Conseil d'Administration au travers des reportings trimestriels relatifs aux performances des marchés et des opérations et consolidés.

La réalisation des critères de prestation liés au plan d'objectif personnel fait l'objet d'une vérification en fin d'exercice dans le cadre de l'évaluation individuelle du membre du Management Exécutif par le Président du Comité Exécutif.

Dispositions en matière de recouvrement de la rémunération variable attribuée sur la base d'informations financières erronées

Il n'y a pas de clauses contractuelles de recouvrement de la rémunération variable attribuée sur la base d'informations financières erronées.

Excepté pour la Bulgarie, les bonus sont payés en deux étapes :

• en janvier, un montant brut équivalant à, selon le cas, 75 % pour le Président du Comité Exécutif ou 25 % du bonus annuel (la partie individuelle) pour les membres du Comité Exécutif;
• le solde du bonus annuel ainsi que le LTI en avril après un nouveau calcul sur la base des comptes annuels arrêtés par le Conseil d'Administration.

Les mois de janvier et avril, auxquels les alinéas précédents réfèrent, s'entendent des mois de l'année qui suit l'exercice pour lequel le bonus est attribué. Les résultats/comptes annuels auxquels les alinéas précédents réfèrent s'entendent de ceux relatifs à l'exercice pour lequel le bonus est attribué.

Les Membres du Management Exécutif ont également l'option de recevoir leur rémunération variable sous forme de warrants. Dans ce cas le tout est payé en une fois à la fin du mois d'avril qui suit la période de référence.

Les calculs relatifs aux montants promérités au titre de la rémunération variable sont validés par le Comité de Nomination et Rémunération.

7.5. Rémunération du Président du Comité Exécutif en 2018

MARC DU BOIS	COMPOSANT DE LA RÉMUNÉRATION	MONTANT (€)
CEO Spadel Group Président du Comité Exécutif	Indépendant
Rémunération fixe	Rémunération brute comme Manager Exécutif dans la Société et ses filiales belges 1	415.000,00
Rémunération variable	Bonus annuel effectif brut afférent à l'exercice 2017 et payé en 2018 2	255.200,00
TOTAL	Total de la rémunération fixe et variable perçue en 2018	670.200,00
Assurance Groupe	Prime payée par la Société	75.363,68
Autres avantages	Véhicule, frais forfaitaires, assurances soins de santé, téléphonie mobile, check up médical annuel, europ assistance, mondial assistance	18.226,27

7.6. Rémunération des autres membres du Comité Exécutif en 2018

TYPE DE RÉMUNÉRATION	COMPOSANT DE LA RÉMUNÉRATION	MONTANT GLOBAL (€)
Rémunération fixe	Rémunération globale et board fees bruts payés en 2018 tant belges qu'étrangers	1.475.783,48
Rémunération variable	Bonus annuel effectif global brut, afférent à l'exercice 2017, payé en 2018 3	515.329,90
	LTI 2014-2016 : plan basé sur des critères de prestations prédéterminés et mesurables sur trois ans, payé en 2018 4	308.918,00
TOTAL	Total de la rémunération fixe et variable	2.300.031,38
Assurance Groupe	Prime patronale	66.884,06
Autres avantages	Voiture de société, frais forfaitaires, ADSL, GSM, check up médical, assurances soins de santé et invalidité	56.538,40

¹ Ce tableau ne comprend pas les rémunérations reprises au point 6.2.

² Les composants de la rémunération variable et les critères d'attribution sont décrits aux points 6.3. et 6.4. Provision bonus annuel effectif brut afférent à l'exercice 2018 et payable en 2019 : € 213.310,00.

³ Les composants de la rémunération variable et les critères d'attribution sont décrits aux points 6.3. et 6.4. Provision bonus annuel effectif brut afférent à l'exercice 2018 et payable en 2019 : € 549.225,00.

⁴ Pour une description du plan LTI il est renvoyé aux points 6.3. et 6.4. Provision LTI 2016-2018, payable en 2019 : 358.255,00

7.7. Actions, options sur actions ou autres droits accordés aux, exercés par les membres du Management Exécutif ou expirés au cours de l'exercice 2018

Il n'y a pas de système de stock options. Aucune action, option sur actions ou autres droits n'ont été accordés aux ou exercés par les membres du Management Exécutif ou n'ont expiré en 2018.

7.8. Dispositions contractuelles relatives à l'Indemnité de départ convenue avec des membres du Management Exécutif.

Monsieur Bart Tuyls dispose d'un préavis de cinq mois ou indemnité de rupture égale à cinq mois de rémunération tant que le délai légal de préavis n'atteint pas cinq mois.

Monsieur Amaury Collette dispose d'un préavis de minimum 6 mois ou indemnité de rupture équivalente tant que le délai légal ne dépasse pas ce montant.

Les autres membres du Management Exécutif ne bénéficient pas de clauses particulières en cas de départ.

RAPPORT FINANCIER

État consolidé de la situation financière

	ANNEXE	31/12/2018	31/12/2017
ACTIFS
Actifs non-courants
Actifs incorporels	7	122.645	124.548
Immobilisations corporelles	8	111.590	110.618
Créances commerciales et autres créances	9	108	115
Actifs d'impôts différés	17	460	539
		234.803	235.820
Actifs courants
Stocks	10	18.222	19.923
Créances commerciales et autres créances	9	51.676	55.035
Actifs d'impôts courants		504	1.535
Actifs financiers à court terme	11	17	17
Trésorerie et équivalents de trésorerie	12	82.115	80.744
		152.534	157.254
TOTAL ACTIFS		387.337	393.074

Les annexes 1 à 32 font partie intégrante des états financiers consolidés IFRS au 31 décembre 2018.

	ANNEXE	31/12/2018	31/12/2017
CAPITAUX PROPRES
Capital et réserves attribuables aux actionnaires de la société
Capital	13	5.000	5.000
Ecarts de conversion		-615	-569
Réserves consolidées	14	187.749	157.260
Branche OCI des réserves 1		2.038	1.307
		194.172	162.998
Intérêts minoritaires		-36	-36
Total capitaux propres		194.136	162.962

DETTES

TOTAL CAPITAUX PROPRES ET DETTES		387.337	393.074
Total dettes		193.201	230.112
		120.401	141.632
Autres dettes	19	3.954	3.953
Provisions	20	165	240
Dettes d'impôts courants		5.398	2.672
Dettes sociales		13.681	15.045
Acomptes reçus		102	600
Dettes commerciales	18	56.444	62.034
Dettes pour avantages au personnel	16	792	954
Dettes financières à court terme	15	14.000	14.000
Dettes cautions	4,1	25.865	42.134
Dettes courantes
		72.800	88.480
Autres dettes	19	4.815	5.025
Provisions	20	140	140
Dettes d'impôts différés	17	23.357	23.150
Dettes pour avantages au personnel	16	5.988	7.665
Dettes financières à long terme	15	38.500	52.500
Dettes non courantes

Les annexes 1 à 32 font partie intégrante des états financiers consolidés IFRS au 31 décembre 2018.

1 Les mouvements comptabilisés directement dans la branche OCI des réserves consolidées concernent essentiellement les ajustements relatifs à l'IAS19 et l'IAS 21

État consolidé du résultat global

	ANNEXE	2018	2017
Chiffre d'affaires	5	314.384	288.968
Variation des produits finis et des en-cours de fabrication	10	-884	1.324
Production immobilisée		75	-
Approvisionnements et marchandises		-69.896	-59.777
Services et biens divers		-135.830	-122.700
Frais de personnel	21	-62.321	-62.047
Amortissements et pertes de valeur	7,8	-19.848	-16.737
Autres produits/(charges) opérationnels	22	27.891	3.975
Bénéfice/(perte) opérationnel(le)		53.571	33.006
Produits financiers	23	107	389
Charges financières	24	-1.361	-1.879
Bénéfice/(perte) avant impôts		52.317	31.516
Impôts	25	-14.320	-5.106
Bénéfice/(perte) de l'année		37.997	26.410
AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL
Profits (pertes) actuariels des régimes à prestations définies		985	45
Impôts différés		-289	-15
Total des éléments qui ne seront pas reclassés en résultat		696	30
Ecarts de conversion		-46	-77
Total des éléments susceptibles d'être reclassés en résultat		-46	-77
Autres éléments du résultat global, net d'impôt		650	-47
Résultat global total de l'année		38.647	26.363
BÉNÉFICE/(PERTE) DE L'ANNÉE ATTRIBUABLE AUX
Actionnaires de la société		37.997	26.410
Intérêts minoritaires		-	-
RÉSULTAT GLOBAL TOTAL DE L'ANNÉE ATTRIBUABLE AUX
Actionnaires de la société		38.647	26.363
Intérêts minoritaires		-	-
RÉSULTAT PAR ACTION : RÉSULTAT REVENANT AUX
actionnaires (en EUR par action)
- de base	30	9,16	6,36
- dilué	30	9,16	6,36

Le chiffre d'affaires exclut le montant des accises et cotisations d'emballages s'élevant à 33.070 KEUR en 2018 et 32.512 KEUR en 2017.

Les annexes 1 à 32 font partie intégrante des états financiers consolidés IFRS au 31 décembre 2018.

État consolidé des variations des capitaux propres

		CAPITAL	ECARTS DE CONVERSION	RÉSERVES DE GROUPE	TOTAL DES CAPITAUX PROPRES
	SOLDE AU 1ER JANVIER 2017	5.000	-492	138.732	143.240
	Résultat global de l'année 2017
	Bénéfice			26.410	26.410
	Écart de conversion		-77		-77
	Autres éléments du résultat global (impact OCI – IAS 19R)			30	30
	Dividendes distribués			-6.641	-6.641
	Intérêts minoritaires
	SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2017	5.000	-569	158.531	162.962
Les réserves consolidées	Résultat global de l'année 2018
sont détaillées en	Bénéfice			37.997	37.997
annexe 14. Les annexes 1 à 32 font partie intégrante des états	Ecart de conversion		-46		-46
	Autres éléments du résultat global (impact OCI – IAS 19R)			694	694
	Dividendes distribués			-7.471	-7.471
financiers consolidés IFRS	Intérêts minoritaires
au 31 décembre 2018.	SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2018	5.000	-615	189.751	194.136

Tableau consolidé des flux de trésorerie

		ANNEXE	2018	2017
	Bénéfice/(perte) de l'année		37.997	26.410
	Ajustements pour:
	Impôt	25	14.320	5.106
	Amortissements et pertes de valeur sur immobilisations corporelles	8	16.669	13.768
	Amortissements sur immobilisations incorporelles	7	3.179	2.969
	(Gains)/pertes sur cessions immobilisations corporelles et incorporelles	22	-46	-1.036
	Charges non décaissées pour avantage au personnel		-1.239	1.069
	Produits et charges financières		691	1.050
	Tésorerie brute générée par l'activité opérationnelle		71.571	49.336
	Variation du besoin de fonds de roulement
	Stocks		1.701	-5.049
	Stocks Devin		0	-519
	Créances commerciales et autres		3.366	-4.830
	Créances commerciales et autres Devin		0	-2.615
	Dettes commerciales, cautions, sociales, avantage personnel, autres et provisions court terme		-23.770	15.728
	Trésorerie générée par l'activité opérationnelle		52.868	52.051
	Impôts encaissés / (payés)		-10.432	-7.819
	Trésorerie nette générée par l'activité opérationnelle		42.436	44.232
	Acquisitions d'immobilisations corporelles	8	-18.349	-20.988
	Encaissement de cessions d'immobilisations incorporelless & corporelles		817	1.252
	Acquisitions d'immobilisations incorporelles	7	-1.374	-146
	Regroupement d'entreprise		0	-111.909
	Subsides en capital		-103	-244
	Trésorerie nette générée/(utilisée) par l'activité d'investissement		-19.009	-132.035
	Mouvements sur emprunts		-14.000	66.500
	Mouvements sur emprunts Devin		0	-6.302
	Dividende versé aux actionnaires	31	-7.471	-6.641
	Intérêts reçus		9	96
	Intérêts payés		-700	-1.146
Les annexes 1 à 32	Trésorerie nette générée/(utilisée) par l'activité de financement		-22.162	52.507
font partie intégrante	Variation de trésorerie nette		1.265	-35.296
des états financiers	SITUATION NETTE DE TRÉSORERIE EN DÉBUT D'ANNÉE	12	80.744	116.054
consolidés IFRS au 31	Ecart conversion		106	-14
décembre 2018	SITUATION NETTE DE TRÉSORERIE EN FIN D'ANNÉE	12	82.115	80.744

Annexes aux comptes consolidés

1. RÉSUMÉ DES PRINCIPALES RÈGLES D'ÉVALUATION

Les règles d'évaluation les plus importantes pour la préparation des états financiers consolidés sont décrites ci-dessous.

1.1. Base de préparation et déclaration de conformité aux IFRS

Les comptes consolidés du groupe ont été établis par le Conseil d'administration de Spadel sa tenu en date du 22 mars 2019 et sont établis selon le principe du coût historique.

Les états financiers consolidés de Spadel au 31 décembre 2018 ont été établis en respectant l'ensemble des dispositions du référentiel 'IFRS' ('International Financial Reporting Standards') telles qu'adoptées par l'Union Européenne et qui ont été publiées à cette date, à savoir les normes publiées par l'lnternational Accounting Standards Board ('IASB') et les interprétations publiées par le Comité D'Interprétation des IFRS ('IFRS Interpretations Committee'). Ces dispositions correspondent aux normes et interprétations publiées par l'IASB au 31 décembre 2018.

Normes et amendements aux normes publiés et d'application pour 2018

Les nouvelles normes, amendements aux normes et interprétations suivants sont d'application obligatoire pour la première fois à partir de l'exercice comptable débutant au 1er janvier 2018 :

• IFRS 9 'Instruments financiers', date d'entrée en vigueur : 1er janvier 2018. La norme traite de la classification, l'évaluation et la décomptabilisation d'actifs et passifs financiers ainsi que la comptabilité de couverture générale.
• IFRS 15 'Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients'. La norme permettra l'amélioration de l'information financière des produits ainsi que l'amélioration de la comparabilité des ventes rapportées dans les états financiers à l'échelle mondiale.
• Amendements à la norme IFRS 2 'Paiement fondé sur des actions', date d'entrée en vigueur : 1er janvier 2018. Les amendements clarifient les règles de comptabilisation concernant un paiement fondé sur les actions et réglé en trésorerie, ainsi qu'une modification des conditions d'un paiement fondé sur des actions, qui ne serait plus réglé en trésorerie mais en instruments de capitaux propres. De plus, si l'employeur règle une obligation fiscale liée à un paiement fondé sur des actions par une sortie de trésorerie ou d'actifs, la transaction est classée comme étant réglée en intégralité par des instruments de capitaux propres, si en l'absence de la retenue fiscale, le paiement aurait été classé comme tel.
• Amendements à la norme IFRS 4, 'Appliquer la norme IFRS 9 Instruments financiers avec IFRS 4' (date d'entrée en vigueur : 1er janvier 2018). Ces amendements proposent deux options pour les entités qui émettent des contrats d'assurance entrant dans le champ d'application d'IFRS 4 : approche par superposition ou approche différée. La norme adaptée donnera les options suivantes : - Soit la reclassification en autres éléments du résultat global (OCI) de certains produits ou

charges comptabilisés en résultat net, issus du risque de volatilité comptable accrue si IFRS 9 est appliquée tôt;

• Soit une exemption temporaire facultative d'appliquer IFRS 9 jusqu'en 2021 pour les entités dont l'activité prédominante consiste à émettre des contrats d'assurance dans le champ d'application d'IFRS 4. Si une entité choisit d'utiliser cette exemption temporaire, elle continue à appliquer IAS 39.
• Amendements à la norme IFRS 15 'Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients', date d'entrée en vigueur : 1er janvier 2018. Les amendements clarifient la question de savoir comment identifier une obligation de prestation dans un contrat, la comptabilisation des licences de propriété intellectuelle et le principe de mandataire/agent. Les amendements incluent également un nombre plus important d'exemples illustratifs.
• Amendements à la norme IAS 40, 'Immeubles de placement'. Ces amendements clarifient que le transfert d'un bien immobilier depuis (ou vers) la catégorie des « immeubles de placement » ne peut se faire que si, et seulement si, il existe une indication d'un changement d'utilisation. Il y a changement d'utilisation lorsque le bien immobilier devient, ou cesse d'être, un immeuble de placement au sens de la définition de ce terme. Ce changement doit être soutenu par des preuves.
• IFRIC 22, 'Transactions en monnaies étrangères et contrepartie anticipée', date d'entrée en vigueur : 1er janvier 2018. Cette interprétation porte sur les transactions en monnaie étrangère, ou des parties de celles-ci, lorsqu'une contrepartie payée d'avance libellée ou fixée dans une monnaie étrangère est prévue. IFRIC 22 clarifie le

traitement comptable en cas de paiements ou encaissements anticipés uniques ou multiples, avec l'objectif de réduire la diversité des pratiques comptables en la matière.

Le 1er janvier 2018, le groupe a adopté la norme IFRS 9. L'application de la norme IFRS 9 n'a pas eu d'impact significatif pour le groupe. Par ailleurs, il n'y a pas d'incidence sur les capitaux propres d'ouverture au 1er janvier 2018. Les règles d'évaluation et les modifications des méthodes comptables sur la comptabilisation des instruments financiers sont présentées respectivement dans les notes suivantes : notes 1.9, 1.10, 1.17 et 1.19.

Le groupe a adopté la nouvelle norme IFRS 15 le 1 er janvier 2018. L'adoption de la norme IFRS 15 n'a eu aucune incidence sur les états financiers consolidés du groupe. Les méthodes comptables et les règles d'évaluation de l'IFRS 15 sont présentés en note 1.8.

Bien que certaines améliorations annuelles (cycle 2014-2016) des IFRS soient d'application obligatoire pour la première fois à partir de l'exercice comptable débutant au 1er janvier 2018, il a été conclu qu'ils ne s'appliquent pas aux activités du Groupe :

• IFRS 1 'Première adoption des normes IFRS'. L'amélioration à l'IFRS 1 est relative à la suppression des exemptions à court terme des obligations imposées par les normes IFRS 7, IAS 19, et IFRS 10 pour les primo-adoptants.
• IAS 28 'Participations dans des entreprises associées et des coentreprises'. La modification clarifie que le choix d'évaluer à la juste valeur par le biais du résultat net une participation dans une entreprise associée ou une coentreprise détenue par

une entité qui est un organisme de capital-risque ou une autre entité admissible, doit être fait sur une base individuelle, à la comptabilisation initiale.

Normes, amendements aux normes et interprétations déjà publiés, non encore entrés en vigueur

La nouvelle norme, amendement aux normes et interprétation suivants ont été publiés et adoptés par l'Union européenne, mais ne sont pas encore obligatoires pour l'exercice comptable débutant au 1 er janvier 2018 :

• IFRS 16 'Contrats de location'. Cette norme remplace la guidance actuellement fournie par l'IAS 17 et introduit des changements conséquents dans la comptabilisation des preneurs à bail. Sous la norme IAS 17, les preneurs à bail devaient opérer une distinction entre les prêts financiers (présentés sur le bilan) et les prêts opérationnels (présentés hors bilan). IFRS 16 impose au preneur à bail de reconnaître un passif de location qui est le reflet des paiements locatifs futurs et du "droit d'utiliser l'actif" pour la quasi-totalité des contrats de location-financement. Pour les bailleurs, la comptabilisation reste globalement inchangée. Toutefois, étant donné que l'IASB a mis à jour sa définition de la location-financement (de même que la guidance sur la combinaison et séparation de contrats), les bailleurs seront également impactés par la nouvelle norme. Sous IFRS 16, un contrat est ou contient un contrat de location-financement s'il procure le droit de contrôler l'utilisation d'un actif déterminé durant une certaine période en échange de considération.
• Amendements à la norme IFRS 9 'Instruments

financiers' - Clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative (date d'entrée en vigueur le 1er janvier 2019). Cet amendement traite le cas fréquent d'instruments contenant une clause de paiement anticipé lorsque l'exercice de cette clause entraîne un remboursement inférieur à la somme du capital et des intérêts restant dus. C'est ce que l'on appelle une compensation négative. Avant cet amendement, de tels instruments ne pouvaient pas être comptabilisés au coût amorti, car ils ne satisfaisaient pas à la règle dite « SPPI » (seulement paiement du principal et des intérêts). L'amendement le permet, à condition toutefois que cette compensation négative pour paiement anticipé soit « raisonnable », ce qui demandera l'exercice du jugement. Cet amendement apporte également une précision sur la façon de comptabiliser la modification d'un passif financier. • IFRIC 23, 'Incertitude sur le traitement d'impôt sur le revenu' (date d'entrée en vigueur à partir du 1er janvier 2019). Cette interprétation clarifie le traitement comptable des incertitudes liées au calcul de l'impôt sur le revenu. Cette interprétation devra être appliquée à la détermination du profit taxable (ou perte), de la base taxable, des pertes fiscales non utilisées, des crédits d'impôt non utilisés et des taux de taxation, lorsqu'il y a des incertitudes sur le traitement comptable de l'impôt sur le revenu en vertu d'IAS 12.

La norme suivante est d'application obligatoire depuis l'exercice comptable débutant au 1er janvier 2016 (cependant elle n'est pas encore adoptée par l'Union européenne). La Commission Européenne a décidé de ne pas lancer la procédure d'approbation de cette norme provisoire mais d'attendre la norme définitive. • IFRS 14 'Comptes de report réglementaires' (date d'entrée en vigueur : 1er janvier 2016). Cette norme permet aux entités qui adoptent les IFRS pour la première fois de continuer à appliquer les méthodes comptables conformes à leur référentiel antérieur en ce qui concerne la comptabilisation de la réglementation des tarifs. IFRS 14 permet aux nouveaux adoptants qui exercent des activités à tarifs réglementés, lorsqu'ils adoptent les normes IFRS, de continuer à reconnaître les montants comptabilisés en application des exigences de leur précédent référentiel comptable en matière de réglementation des tarifs, et plus précisément en ce qui concerne la reconnaissance, l'évaluation et la dépréciation des comptes de report réglementaires. Cependant, afin de permettre la comparabilité avec des entités qui appliquent déjà les IFRS et par conséquent ne reconnaissent pas de tels montants, la norme impose que l'effet des réglementations des tarifs soit présenté séparément.

La norme, les amendements aux normes, les améliorations annuelles et les modifications des références au Cadre conceptuel suivants ont été publiés mais ne sont pas encore obligatoires pour les exercices comptables débutant au 1er janvier 2018 et ne sont pas encore adoptés par l'Union européenne :

• IFRS 17, 'Contrats d'assurance'(date d'entrée en vigueur : 1er janvier 2021). Cette norme remplace IFRS 4, qui rend pour l'instant possible une multitude de possibilités de traitements comptables pour les contrats d'assurance. IFRS 17 changera fondamentalement la comptabilisation pour toutes les entités qui souscrivent à des contrats d'assurance et à des contrats d'investissement avec des possibilités discrétionnaires de participation.

• Amendements à IAS 1 et IAS 8 : modification de la définition du terme «significatif» (entrée en vigueur le 1er janvier 2020). Les modifications clarifient la définition de « significatif » et garantissent que la définition est uniforme dans toutes les normes IFRS. Les amendements précisent que la référence à la dissimulation d'informations vise des situations dans lesquelles l'effet est similaire à l'omission ou à la déclaration erronée de ces informations. Ils indiquent également qu'une entité doit évaluer la matérialité par rapport aux états financiers dans leur ensemble. Les amendements clarifient aussi le sens du terme "principaux utilisateurs des états financiers à usage général" qui sont les destinataires de ces états financiers, en les définissant comme des "investisseurs, prêteurs et autres créanciers existants et potentiels" qui doivent s'appuyer sur les états financiers pour avoir accès à l'information financière dont ils ont besoin. Les modifications ne devraient pas avoir d'impact significatif sur la préparation des états financiers.
• Amendements à la norme IAS 19 Avantages du personnel intitulés « Modification, réduction ou liquidation de régime » (entrée en vigueur le 1er janvier 2019). Ces amendements clarifient le fait qu'une société doit utiliser des hypothèses actuarielles mises à jour pour évaluer le coût des services actuels et l'intérêt net au titre des prestations définies en cas de modification, de réduction ou de liquidation d'un régime. Il est notamment précisé que l'entité doit comptabiliser au compte de résultat comme coût des services passés ou comme gain ou perte résultant du règlement, toute diminution d'excédent bien que ce dernier

n'était pas précédemment comptabilisé à cause de l'effet du plafond de l'actif. Les amendements affecteront toute entité qui modifie les conditions ou la composition d'un régime à prestations définies, de sorte qu'il existe un coût des services passés ou un gain ou perte résultant du règlement. • Amendements à la norme IAS 28 'Participations dans des entreprises associées et des coentreprises' - Intérêts à long terme dans des entreprises associées et des coentreprises (entrée en vigueur : 1er janvier 2019). Cet amendement clarifie que la norme IFRS 9, y compris les dispositions relatives à la dépréciation, s'applique aux intérêts à long terme dans les entreprises associées et les coentreprises. Pour appliquer IFRS 9, il n'est pas tenu compte des pertes de l'entité associée ou de la coentreprise, ni de toute dépréciation de l'investissement net qui seraient comptabilisées en application d'IAS 28. L'amendement contient également un exemple illustratif sur l'application d'IAS 28 et d'IFRS 9 pour les investissements à long terme.

• Amendements à la norme IFRS 3, « Regroupements d'entreprises », révisant la définition d'une entreprise (entrée en vigueur le 1er janvier 2020). La définition fourni un guide d'application permettant d'évaluer la présence d'une entrée (input) et d'un processus (y compris pour les entreprises en démarrage n'ayant pas généré de produits). Pour être une entreprise sans finalité (output), il sera maintenant nécessaire d'avoir une force de travail organisée. Les modifications apportées à la définition d'une entreprise entraîneront probablement un plus grand nombre d'acquisitions comptabilisées comme des acquisitions d'actifs dans tous les secteurs, notamment l'immobilier, les produits

pharmaceutiques, ainsi que le pétrole et le gaz. L'application des modifications affecte également la comptabilisation des transactions de cession. • Modifications des références au Cadre conceptuel dans les normes IFRS (entrée en vigueur le 1er janvier 2020). Le cadre conceptuel révisé comprend un nouveau chapitre sur la mesure (évaluation des actifs); des orientations concernant la communication de la performance financière; des définitions et des orientations améliorées - en particulier la définition d'un passif; et des clarifications dans des domaines importants, tels que les rôles de Stewardship (la gestion de la direction), ainsi que les notions de prudence et d'incertitude d'évaluation dans l'information financière.

• Améliorations annuelles des IFRS 2015-2017 : applicables aux périodes ouvertes à compter du 1 er janvier 2019, apportant des modifications aux normes suivantes :
• IFRS 3 « Regroupement d'entreprises » et IFRS 11 « Partenariats », les modifications en lien avec IFRS 3 clarifient que lorsqu'une entité obtient le contrôle d'une entreprise qui est une entreprise commune, elle doit réévaluer les intérêts détenus antérieurement dans cette entreprise commune. Les modifications en lien avec IFRS 11 précisent que lorsqu'une entité obtient le contrôle conjoint d'une entreprise commune, l'entité ne doit pas réévaluer les participations précédemment détenues dans cette entreprise.

• IAS 12 « Impôts sur le résultat », les amendements clarifient que toutes les conséquences fiscales en lien avec les paiements de dividendes (c.-à-d. la distribution des bénéfices) doivent être comptabilisées en résultat, quelle que soit la nature de l'impôt.

• IAS 23 « Coûts d'emprunt », les modifications précisent qu'une entité traite un emprunt contracté à l'origine pour obtenir un actif comme faisant partie des emprunts généraux lorsque l'actif est prêt pour son usage prévu ou sa vente prévue.

Les normes, amendements aux normes et l'interprétation qui ne sont pas d'application obligatoire en 2018 n'ont pas été appliqués par anticipation par Spadel.

La nouvelle norme IFRS 14 'Comptes de report réglementaire', la nouvelle norme IFRS 17 'Contrats d'assurance', les amendements à la norme IAS 40 'Immeubles de placement', ainsi que les amendements à la norme IFRS 4 sur les contrats d'assurance 'Appliquer la norme IFRS 9 Instruments financiers avec IFRS 4' ne sont pas applicables à Spadel.

Concernant l'application de la norme IFRS 16, Spadel a retenu la méthode rétrospective modifiée. Cette méthode de transition ne retraite pas l'information comparative et consiste à comptabiliser l'effet cumulatif de l'application initiale comme un ajustement sur les capitaux propres d'ouverture en considérant que l'actif au titre du droit d'utilisation est égal au montant des obligations locatives, ajusté du montant des loyers payés d'avance et des avantages reçus des bailleurs. L'application de la norme touchera principalement les contrats de location de bâtiments, de panneaux photovoltaïques, de voitures de société et de matériel industriel. Les concessions des sources minérales sont exclues du champ d'application d'IFRS 16. Le Groupe n'applique pas IFRS 16 aux contrats qui n'étaient pas précédemment

identifiés comme contenant un contrat de location appliquant IAS 17 et IFRIC 4. Spadel choisira d'utiliser les exemptions proposées par la norme pour les contrats de location qui arriveront à échéance dans les 12 mois suivant la date de l'application initiale, et les contrats de location pour lesquels l'actif sousjacent est de faible valeur. Spadel ne s'attend pas à un ajustement sur les capitaux propres au 1er janvier 2019. Toutefois, au 1er janvier 2019, Spadel estime que l'actif au titre du droit d'utilisation (et par le fait même le passif de location) représentera entre 2 % et 4 % du total du bilan. Par ailleurs, la dotation aux amortissements de l'actif lié au droit d'utilisation et la charge d'intérêt du passif de location remplaceront la charge liée aux contrats de location simple. Toutefois, la direction estime que l'impact net sur les résultats du groupe ne sera pas significatif. Spadel continue d'évaluer l'incidence de l'adoption de l'IFRS 16 sur les soldes d'impôt différé.

1.2. Consolidation

La société mère et l'ensemble des filiales qu'elle contrôle sont inclus dans la consolidation.

1.2.1. Filiales

Les actifs, passifs, droits et engagements, produits et charges de la maison mère et des filiales qu'elle contrôle exclusivement sont intégrés dans les comptes consolidés selon la méthode de l'intégration globale. 'Le Groupe contrôle une société lorsqu'il est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec la société et que le Groupe a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur

celle-ci. Ce contrôle est présumé exister lorsque Spadel détient plus de 50 % des droits de vote; cette présomption peut être réfutée en cas de preuve tangible du contraire. L'existence de droits de vote potentiels exerçables ou convertibles immédiatement est prise en compte lorsqu'on évalue s'il y a ou non contrôle. Une filiale est consolidée à partir de la date d'acquisition, c'est-à-dire la date à laquelle le contrôle est effectivement transféré à l'acquéreur. A partir de cette date, la société mère (l'acquéreur) intègre le résultat de la filiale dans le compte de résultats consolidé et reconnaît dans l'état consolidé de la situation financière les actifs, passifs et passifs latents acquis à leur juste valeur, y compris un éventuel goodwill dégagé lors de l'acquisition. Une filiale cesse d'être consolidée à partir de la date à laquelle Spadel en perd le contrôle. Lors de la consolidation, les soldes et transactions intra-groupe, ainsi que les gains non réalisés, sont éliminés. Les pertes non-réalisées sont également éliminées à moins que la transaction indique une perte de valeur sur l'actif transféré.

Les états financiers consolidés sont préparés en utilisant des règles d'évaluation homogènes pour des transactions ou autres événements similaires partout dans le groupe Spadel.

1.2.2. Goodwill et écarts d'acquisition négatifs

Le goodwill est déterminé comme étant l'excédent du total de la contrepartie transférée et du montant de la participation ne donnant pas le contrôle sur la juste valeur nette des actifs identifiables acquis, des passifs repris et des passifs éventuels identifiables de l'entreprise acquise. Si, à la date d'acquisition,

le solde net des montants des actifs identifiables acquis et des passifs repris est supérieur à la contrepartie transférée, l'excédent est porté immédiatement en résultat à titre de profit sur un regroupement d'entreprises à des conditions avantageuses. Conformément à la norme IFRS 3 « Regroupement d'entreprises », le goodwill est comptabilisé au coût et n'est pas amorti mais fait l'objet d'un test de perte de valeur annuellement, ou plus fréquemment si les circonstances l'exigent. Les pertes de valeur du goodwill ne sont pas réversibles.

1.2.3. Conversion des états financiers des filiales et succursales libellés en devises étrangères

Tous les actifs et passifs, monétaires et non monétaires, sont convertis dans les comptes consolidés selon la méthode du taux de clôture. Les produits et les charges sont convertis au taux moyen de la période sous revue.

1.3. Regroupement d'entreprises

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. La contrepartie transférée lors d'un regroupement d'entreprises est évaluée à la juste valeur, à la date d'acquisition, comme étant la somme des justes valeurs des actifs transférés, des dettes contractés et des titres de capitaux propres émis. À la date d'acquisition, les actifs identifiables acquis et les passifs repris, de même que les passifs éventuels identifiables, sont comptabilisés à leur juste valeur à cette date. L'excédent de la contrepartie transférée et du montant de la participation ne donnant pas le contrôle

sur la juste valeur de tous les actifs et passifs identifiés est comptabilisé en goodwill. L'allocation de la juste valeur aux actifs identifiables acquis et aux passifs repris est basée sur diverses hypothèses faisant appel au jugement du management. Les coûts d'acquisition sont passés en charge lorsqu'ils sont engagés.

1.4. Actifs incorporels

Un actif incorporel est reconnu à l'état de la situation financière lorsque les conditions suivantes sont remplies :

• (1) l'actif est identifiable, c'est-à-dire soit séparable (s'il peut être vendu, transféré, loué individuellement), soit résultant de droits contractuels ou légaux,
• (2) il est probable que cet actif va générer des avantages économiques pour Spadel,
• (3) Spadel peut contrôler l'actif,
• (4) le coût de l'actif peut être évalué de manière fiable.

Les actifs incorporels sont évalués à leur coût d'acquisition (incluant les coûts directement attribuables à la transaction, à l'exclusion des coûts indirects), sous déduction des amortissements cumulés et des pertes de valeur éventuelles cumulées.

Aucun coût de financement n'est inclus dans la valeur d'acquisition des actifs incorporels.

Les actifs incorporels sont amortis sur leur durée d'utilisation probable, en utilisant la méthode linéaire. Les durées de vie retenues sont les suivantes :

ACTIFS INCORPORELS	DURÉES D'UTILITÉ PROBABLE
Licences pour logiciels	5 ans
Concessions	Durée de la concession
Marques	Indéfinie, test de perte de valeur annuel
Relations clientèle	10 ans
Goodwill	Indéfinie, test de perte de valeur annuel ou plus fréquemment si les circonstances l'exigent

L'amortissement commence à partir du moment où l'actif est prêt à être utilisé.

Les frais de recherche sont pris en charges dans le compte de résultats. Les frais de développement sont activés à partir du moment où Spadel peut démontrer (1) la faisabilité technique du projet (2) son intention de vendre ou utiliser l'actif (3) comment l'actif générera des avantages économiques futurs (4) l'existence de ressources adéquates pour terminer le projet et (5) que ces coûts peuvent être évalués de manière fiable. Les frais de maintenance qui ne font que maintenir (au lieu d'améliorer) la performance de l'actif sont pris en charges dans le compte de résultats.

Les droits d'émission de CO² octroyés par l'Etat Belge à Spadel sont enregistrés à la juste valeur sous les immobilisations incorporelles (droits et concessions) par le crédit du compte de résultat pour la partie relative à l'exercice et par le crédit des autres dettes pour la partie relative aux années futures.

La majorité des sources sont en concession et ne sont donc pas valorisées dans les Etats financiers. Les sources en propriété détenues avant la conversion aux normes IFRS n'ont pas été valorisées. Les seules sources valorisées au bilan sont celles de Wattwiller,Les Eaux Minérales de Ribeauvillé et Devin valorisée dans le cadre de regroupements d'entreprises « Purchase Price Allocation ».

La méthode de valorisation utilisée pour évaluer ces actifs dans le cadre des regroupements d'entreprises passés est celle des « Discounted Cash Flows » basée sur un montant estimé de loyer ou de redevance théorique au litre embouteillé dans l'hypothèse où la société n'aurait pas été propriétaire de la source ("Relief from Royalty Method").

1.5. Immobilisations corporelles

1.5.1. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, sous déduction des amortissements cumulés et des pertes de valeur éventuelles cumulées. Le coût d'acquisition inclut tous les coûts directs ainsi que tous les coûts nécessaires pour mettre l'actif en état de marche.

Les dépenses de réparations et d'entretien qui ne font que maintenir, et non augmenter, la valeur des immobilisations, sont prises en charges dans le compte de résultats. Par contre, les dépenses de grosses réparations et gros entretiens qui augmentent les avantages économiques futurs qui seront générés par l'immobilisation, sont identifiées comme un élément séparé du coût d'acquisition. Le coût d'acquisition des immobilisations corporelles est alors ventilé en composants majeurs. Ces composants majeurs, qui sont remplacés à intervalles réguliers, et qui ont par conséquent une durée de vie différente de l'immobilisation dans laquelle ils sont inclus, sont amortis sur leur durée de vie spécifique. En cas de remplacement, l'actif remplacé est éliminé de l'état de la situation financière, et le nouvel actif est amorti sur sa durée de vie propre.

Le montant amortissable des immobilisations corporelles est amorti sur leur durée d'utilisation probable, selon la méthode linéaire. Le montant amortissable correspond au coût d'acquisition. Les durées de vie retenues sont les suivantes :

IMMOBILISATIONS CORPORELLES	DURÉES D'UTILITÉ PROBABLE
Terrains	Illimitée
Sources	Illimitée
Bâtiments administratifs	50 ans
Bâtiments industriels	40 ans
Composants inclus dans les immeubles	20 à 25 ans
Matériel de fabrication	6 à 20 ans
Emballages consignés	3 à 12 ans
Mobilier	10 ans
Matériel informatique	3 à 5 ans
Véhicules	5 à 8 ans

1.5.2. Opérations de location-financement

Un contrat de location est classé en tant que contrat de location-financement lorsque Spadel supporte la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété. Spadel comptabilise les contrats de location-financement à l'actif et au passif pour des

montants égaux au commencement du contrat à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Chaque paiement au titre de la location est ventilé entre la charge financière et l'amortissement de la dette. La charge financière est répartie sur les différentes périodes couvertes par le contrat de location de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif au titre de chaque période. Les immobilisations corporelles faisant l'objet d'un contrat de location-financement sont amorties sur la plus courte de la durée du contrat ou de sa durée d'utilité. Un contrat de location est classé en tant que contrat de location simple s'il ne transfère pas au preneur la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété. Les paiements au titre du contrat de location simple sont comptabilisés en charges dans le compte de résultats sur une base linéaire pendant toute la durée du contrat de location.

1.6. Pertes de valeur sur actifs

Une perte de valeur sur immobilisations incorporelles (goodwill inclus) et corporelles est comptabilisée lorsque la valeur comptable d'un actif dépasse son montant recouvrable, soit le montant le plus haut entre :

• (1) sa juste valeur après déduction des frais liés à la vente (soit le montant que Spadel recevrait si elle vendait l'actif), et
• (2) sa valeur d'utilité (soit le montant que Spadel génèrerait si elle continuait à utiliser l'actif).

Lorsque cela est possible, ces tests sont réalisés sur chaque actif individuellement. Toutefois, lorsque

les actifs ne génèrent pas de flux de trésorerie de manière indépendante, le test est réalisé au niveau de l'unité génératrice de trésorerie (« cash-generating unit » ou « CGU ») à laquelle l'actif est alloué (CGU = le plus petit groupe d'actifs identifiable qui génère des flux de trésorerie de manière indépendante des flux de trésorerie générés par les autres actifs/CGUs). Pour une CGU à laquelle un goodwill est alloué, un test de perte de valeur doit être réalisé annuellement. Pour une CGU à laquelle aucun goodwill n'est alloué, un test de perte de valeur doit être réalisé uniquement lorsqu'une indication de perte de valeur existe au préalable. Le goodwill dégagé lors d'une acquisition est alloué aux filiales acquises et, le cas échéant, ventilé sur les CGUs censées bénéficier des synergies résultant de l'acquisition.

Lorsqu'une perte de valeur est constatée, elle est en premier lieu imputée sur le goodwill. L'excédent éventuel est alors imputé sur les autres actifs immobilisés de la CGU au prorata de leur valeur comptable, mais uniquement dans la mesure où la valeur de vente de ces actifs est inférieure à leur valeur comptable. Une perte de valeur sur goodwill ne peut jamais être reprise ultérieurement. Une perte de valeur sur autres actifs immobilisés est reprise si les circonstances le justifient.

1.7. Stocks

Les stocks sont évalués à leur coût d'acquisition ou à leur valeur nette de réalisation si celle-ci est inférieure.

Le prix d'acquisition des stocks fongibles est déterminé par application de la méthode FIFO (« first in first out »). Les stocks de faible importance dont la valeur et la composition restent stables dans le temps sont portés à l'état de la situation financière pour une valeur fixe.

Le coût d'acquisition des stocks comprend tous les coûts qui sont nécessaires pour amener le produit à l'endroit et dans l'état dans lequel il se trouve. Le prix de revient inclut les coûts directs et indirects de production, à l'exclusion des coûts d'emprunt et des frais généraux qui ne contribuent pas à amener le produit où il se trouve dans l'état dans lequel il se trouve. L'allocation des frais fixes de production sur le prix de revient se base sur la capacité normale de production.

Une réduction de valeur est comptabilisée si la valeur de réalisation nette d'un élément de stock à la date de clôture est inférieure à sa valeur comptable.

1.8. Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients

Le 1er janvier 2018, le groupe a adopté la norme IFRS 15 'Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients'. Le groupe a décidé d'appliquer la méthode rétrospective simplifiée.

Sous IAS 18, les revenus provenant de la vente de biens étaient reconnus en résultats lorsque les risques et avantages inhérents à la propriété du bien sont transférés du vendeur à l'acheteur.

Les revenus provenant de la prestation de services étaient reconnus en résultats au fur et à mesure de la réalisation de ces prestations.

Selon le principe fondamental à la base d'IFRS 15, le groupe comptabilise les produits des activités ordinaires de manière à montrer quand les biens ou les services promis aux clients sont fournis et à quel montant de contrepartie l'entité s'attend à avoir droit en échange de ces biens ou services. Le transfert est achevé lorsque le client obtient le contrôle des biens ou des services. Plus précisément, les produits des activités ordinaires sont comptabilisés selon le moment où le contrôle est transmis, que ce soit progressivement ou à un moment précis. L'application de cette indication dépend des faits et circonstances relatifs au contrat avec un client et nécessite l'exercice du jugement professionnel.

En outre, les éléments indicatifs d'un transfert de contrôle comprennent notamment les suivants :

• le droit du vendeur à un paiement;
• en ce qui a trait à l'actif transféré au client :
• le client a le titre de propriété;
• l'entité a transféré la possession matérielle;
• le client assume les risques et avantages importants inhérents à la propriété;
• le client l'a accepté.

Compte tenu de la nature des activités de Spadel, qui consistent en la production et la commercialisation de boissons à base d'eau naturelle, l'approche en cinq étapes d'IFRS 15 n'a pas d'incidence sur le modèle existant et le moment de la comptabilisation des produits puisque le contrôle est transféré presque instantanément au moment où les biens sont livrés aux clients. L'application d'IFRS 15 n'a donc pas eu d'incidence significative sur les résultats du groupe. Sur la base des contrats existants au 1er janvier 2018, il n'y a pas d'impact significatif

à considérer sur le bilan d'ouverture. Par ailleurs, si le groupe avait continué à appliquer la norme IAS 18 dans les comptes consolidés au 31.12.2018, il n'y aurait pas eu d'ajustement significatif à considérer. Le montant de chiffre d'affaires reconnus n'inclut pas le produit lié à la valeur caution; celle-ci est comptabilisée directement au passif sous le poste de dettes cautions. Nous renvoyons aux commentaires ci-après pour l'évaluation de la dette caution en fin d'exercice.

Le groupe offre divers programmes d'incitations aux clients dont des ristournes commerciales et des programmes de coupons-rabais. Ces programmes d'incitation aux clients présentent une contrepartie variable. Les contreparties variables remises aux clients sont estimées selon la méthode de la valeur attendue en tenant compte des données historiques et des volumes de ventes réalisés durant l'exercice. Sur base des contrats conclus avec les clients, il n'y a pas d'engagement de reprise de marchandises significatif. Le groupe applique la contrepartie variable estimée en déduction des revenus dans la mesure où il est hautement probable que le dénouement ultérieur de l'incertitude relative à la contrepartie variable ne donnera pas lieu à un ajustement à la baisse important du montant cumulatif des revenus comptabilisés provenant des activités ordinaires. Les échantillons gratuits offerts aux clients sont comptabilisés en coût des ventes ou en autres charges opérationnelles selon leur nature.

Le groupe a choisit d'appliquer les mesures de simplification relatives aux coûts marginaux d'obtention d'un contrat et des effets d'une composante de financement importante. Les coûts marginaux d'obtention des contrats sont comptabilisés en charges au moment où ils sont engagés puisque la période d'amortissement de l'actif qu'elle aurait comptabilisé à leur égard est inférieur à 12 mois. Les montants de contrepartie promis ne sont pas ajustés pour tenir compte des effets d'une composante de financement importante puisque l'intervalle entre le moment de la livraison des biens promis aux clients et le moment où les clients paieront ces biens n'excède généralement pas un an.

Sur base ces éléments, Spadel reconnaît donc ses ventes sur base du moment précis de la livraison et non progressivement sur base du principe d'avancement.

1.9. Créances commerciales et autres créances

Classement et évaluation

Les créances sont évaluées initialement à valeur nominale. Plus précisément, les créances commerciales sont initialement évaluées à leur prix de transaction (au sens d'IFRS 15). Les créances sont ultérieurement évaluées à leur coût amorti, c'està-dire à la valeur actuelle des flux de trésorerie à recevoir (sauf si l'impact de l'actualisation est non significatif).

Sous IAS 39, les créances étaient classées comme des prêts et créances et sont maintenant classés comme ultérieurement évalués au coût amorti. L'adoption de la norme IFRS 9 n'a pas eu d'incidence sur l'évaluation des créances.

Dépréciation

Le groupe applique la mesure de simplification d'IFRS 9 en évaluant les pertes de crédit attendues sur la durée de vie des créances commerciales. Afin d'estimer les pertes de crédit attendues, les créances commerciales ont été regroupées en fonction de leur antériorité et un taux de perte attendu a été appliqué pour chacune des catégories. Les taux de perte de crédit attendus sont basés sur l'antériorité des créances et reflètent les informations actuelles et prospectives sur les facteurs macroéconomiques affectant la capacité des clients à régler leurs créances. En parallèle, une évaluation individuelle est réalisée sur les créances commerciales dont le risque de crédit est plus important. Se référer aux notes 3.1.4 et 9 pour plus d'information sur les pertes et réductions de valeur des créances commerciales.

L'application de la norme IFRS 9 n'a pas eu d'impact sur la méthodologie de dépréciation des créances retenue par le groupe.

Les charges à reporter et les produits acquis sont également classés sous cette rubrique.

1.10. Actifs financiers

Classement et évaluation

Les actifs financiers sont initialement évalués à la juste valeur de la contrepartie déboursée pour les acquérir, y compris les coûts de transaction directement attribuables à l'acquisition ou à l'émission de ces actifs financiers.

À partir du 1er janvier 2018, le groupe classe ses actifs financiers dans les catégories d'évaluation suivantes :

• les actifs financiers ultérieurement évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global;
• les actifs financiers ultérieurement évalués à la juste valeur par le biais du résultat net, et
• les actifs financiers ultérieurement évalués au coût amorti.

Le classement dépend du modèle économique appliqué par le groupe pour la gestion des actifs financiers et de leurs caractéristiques des flux de trésorerie contractuels. Le Groupe a fait le choix irrévocable de présenter dans les autres éléments du résultat global les variations ultérieures de la juste valeur de ses placements en instruments de capitaux propres puisque ces placements ne sont pas détenus à des fins de transaction. Ces placements en actions étaient précédemment classés comme disponibles à la vente sous IAS 39. Au moment de la vente, les gains ou pertes accumulés dans les capitaux propres ne sont pas transférés au compte de résultats. Sous IAS 39, les gains et pertes accumulés dans les capitaux propres étaient transférés au compte des résultats. Les dividendes de ces placements continuent d'être comptabilisés en résultat net.

L'adoption de la norme IFRS 9 n'a pas eu d'incidence sur l'évaluation des actifs financiers.

Les achats et les ventes normalisés d'actifs financiers sont comptabilisés à la date de règlement.

1.11. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Cette rubrique inclut les valeurs disponibles en caisse et en banque, les valeurs à l'encaissement, les placements à court terme (avec une échéance initiale de 3 mois au plus) ainsi que les fonds monétaires ( titres de placement à revenus non fixe effectué auprès de banques avec une notation supérieure ou égale à A., très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie, et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur, ainsi que les découverts bancaires. Ces derniers sont présentés parmi les dettes financières au passif de l'état de la situation financière.

1.12. Capital

Les actions ordinaires sont classées sous la rubrique capital. Les actions propres sont déduites des capitaux propres. Les mouvements sur actions propres n'affectent pas le compte de résultats.

1.13. Subsides en capital

Les subsides en capital sont présentés en produits à reporter. Les subsides sont reconnus en résultats au même rythme que les amortissements des immobilisations pour lesquelles les subsides ont été obtenus.

1.14. Avantages du personnel

1.14.1. Avantages à court terme

Les avantages à court terme sont pris en charges au fur et à mesure des prestations de services des membres du personnel. Les avantages non payés à la date de clôture sont repris sous la rubrique « dettes sociales ».

1.14.2. Avantages postérieurs à l'emploi

Il existe un régime buts à atteindre qui fait l'objet d'une évaluation actuarielle et sont provisionnés (sous déduction des avoirs éventuellement déjà constitués pour payer ces avantages) dans la mesure où Spadel a une obligation de supporter ces coûts relatifs aux services prestés par le personnel. Cette obligation peut résulter d'une loi, d'un contrat ou de « droits acquis » sur base d'une pratique passée (obligation implicite).

Il existe également un régime à cotisations définies en vertu duquel Spadel verse une cotisation définie. Spadel verse des cotisations pour les régimes à cotisations définies sur base obligatoire, contractuelle ou volontaire.

Les régimes à cotisations définies comprennent un rendement minimum garanti légal. Ce rendement minimum est généralement assuré par une compagnie d'assurances externe qui reçoit et gère toutes les cotisations aux régimes. Etant donné que le rendement garanti par cette compagnie d'assurances peut être inférieur au rendement légalement requis, ces régimes possèdent également certaines caractéristiques propres aux régimes de buts à atteindre, Spadel étant exposé aux risques d'investissement et de financement liés à l'éventuelle différence de rendements, le cas échéant.

Le calcul de l'engagement pour ces deux types de plan (régime de buts à atteindre et régime à cotisations définies) se fait en utilisant la méthode des unités de crédit projetées (« projected unit credit method ») telle que repris sous la norme IAS 19R. Des hypothèses actuarielles (concernant le taux d'actualisation, le taux de mortalité, les augmentations salariales, l'inflation, etc.) sont utilisées pour évaluer les obligations sociales conformément à la norme IAS 19. Des gains et pertes actuariels apparaissent inévitablement, résultant des variations dans les hypothèses actuarielles d'un exercice à l'autre, et des écarts entre la réalité et les hypothèses actuarielles utilisées pour l'évaluation en IAS 19. Tous les écarts actuariels sont comptabilisés en autres éléments du résultat global, sans recyclage dans le résultat. Le montant de la dette comptabilisé à l'état de la situation financière est égal à la valeur actuelle de l'obligation, diminuée de la valeur de marché à la date de clôture des actifs du régime.

1.14.3. Autres avantages à long terme

Les autres avantages à long terme désignent les avantages qui ne sont pas dus intégralement dans les douze mois suivant la fin de l'exercice pendant lequel les membres du personnel ont rendu les services correspondants. La norme IAS 19 impose une méthode simplifiée de comptabilisation de ces avantages. Le montant comptabilisé à l'état de la situation financière est égal à la valeur actuelle de l'obligation, diminuée, le cas échéant, de la valeur de marché à la date de clôture des actifs du régime.

1.14.4. Indemnités de départ

Lorsque Spadel met fin au contrat d'un ou de plusieurs membres du personnel avant la date normale

de retraite, ou lorsque le ou les membres du personnel acceptent volontairement de partir en contrepartie d'avantages, une dette est comptabilisée dans la mesure où il existe une obligation pour Spadel, soit lorsque le Groupe ne peut plus retirer son offre de fin de contrat ou, si cette date est antérieure, lorsque des charges de restructuration sont reconnues en application de la norme IAS 37 et que des indemnités de départ sont payées. Cette dette est actualisée si les avantages sont payables au-delà de douze mois.

1.15. Provisions

Une provision est reconnue uniquement lorsque les conditions suivantes sont rencontrées :

• (1) Spadel a une obligation actuelle (légale ou implicite) d'effectuer des dépenses en vertu d'un événement passé,
• (2) il est probable que la dépense sera effectuée, et (3) le montant de l'obligation peut être évalué de manière fiable.

Lorsque l'impact est susceptible d'être significatif (pour les provisions à long terme principalement), la provision est évaluée sur base actualisée. L'impact du passage du temps sur la provision est présenté en charges financières.

Une provision pour remise en état de site est reconnue lorsque Spadel a une obligation en la matière (légale ou implicite).

Les provisions pour pertes opérationnelles futures sont interdites.

Si Spadel a un contrat onéreux (Spadel devra faire face à une perte inévitable qui découle de l'exécution d'un engagement contractuel), une provision doit être constituée.

1.16. Impôts sur le résultat

L'impôt sur le résultat comprend l'impôt courant et l'impôt différé. L'impôt courant est le montant des impôts à payer (à récupérer) sur les revenus imposables de l'année écoulée, ainsi que tout ajustement aux impôts payés (à récupérer) relatifs aux années antérieures. Il est calculé en utilisant le taux d'imposition à la date de clôture.

L'impôt différé est calculé suivant la méthode du report variable (liability method) sur les différences temporelles entre la base fiscale des actifs et des passifs et leur valeur comptable dans les états financiers consolidés IFRS. L'impôt différé est évalué sur base du taux d'impôt attendus lorsque l'actif sera réalisé ou le passif réglé. En pratique, le taux utilisé est le taux adoptée ou quasi adoptée à la date de clôture.

Toutefois, il n'y a pas d'impôts différés sur :

• (1) le goodwill dont l'amortissement n'est pas déductible fiscalement,
• (2) la comptabilisation initiale d'actifs et de passifs (hors acquisition de filiales) qui n'affectent ni le bénéfice comptable ni le bénéfice fiscal, et
• (3) les différences temporaires sur participations dans les filiales, filiales conjointes et entreprises associées tant qu'il n'est pas probable que des dividendes seront distribués dans un avenir prévisible.

Des actifs d'impôts différés ne sont reconnus que lorsqu'il est probable que des bénéfices imposables seront disponibles pour y imputer les différences temporaires déductibles existantes à la date de clôture, par exemple celles résultant de pertes fiscales récupérables. Ce critère est réévalué à chaque date de clôture.

Les impôts différés sont calculés au niveau de chaque entité fiscale. Sauf en cas de consolidation fiscale, les impôts différés actifs et passifs relatifs à des filiales différentes ne peuvent pas être compensés.

1.17. Dettes

Classification et évaluation

Les dettes sont évaluées initialement à leur juste valeur (ce qui correspond généralement à leur valeur nominale) nette des coûts de transaction. Elles sont ultérieurement évaluées à leur coût amorti, c'est-à-dire à la valeur actuelle des flux de trésorerie à payer, à l'aide de la méthode du taux d'intérêt effectif (sauf si l'impact de l'actualisation est non significatif). Les dettes étaient classées comme des autres passifs financiers évalués au coût amorti avant l'adoption de la norme IFRS 9 et sont maintenant classés comme ultérieurement évalués au coût amorti. L'adoption de la norme IFRS 9 n'a pas eu d'incidence sur l'évaluation des dettes.

La dette caution est évaluée initialement à sa valeur comptable historique sur base des flux de transactions de vente réalisée sur le marché concerné par la caution ainsi que des retours constatés de cautions. La valeur de la caution ne transite pas par le chiffre d'affaires ou le coût des ventes mais est directement comptabilisée en dettes cautions au passif du bilan. Annuellement, le Groupe revalorise

la dette caution sur base d'une estimation des parcs bouteilles et casiers consignés en clientèle au 31 décembre. La dette comptable est ajustée afin de se situer dans un corridor de maximum 10 % de l'estimation. Au cours de l'exercice 2018, une réévaluation significative sur la dette caution a été comptabilisée suite au changement d'estimation comptable (se référer à la note 4.2).

La dette relative aux accords de concession par Devin est revalorisée annuellement sur base d'un prix unitaire par mètre cubique de la quantité d'eau utilisée estimée en tenant compte d'une hausse du prix unitaire annuelle de 0.5 % tout au long de la période du droit de concession.

La durée de cette concession est actuellement de 35 ans à partir de 2009 soit jusqu'en 2044. La dette comptable est donc ajustée annuellement pour refléter ces estimations. Les variations de valeur sont passées en résultat sous la rubrique « autres produits/charges opérationnelles ».

Les dividendes que Spadel distribue à ses actionnaires sont comptabilisés en autres dettes dans les états financiers au cours de la période où ils ont été approuvés par les actionnaires de Spadel.

Les produits à reporter, soit la quote-part des revenus encaissés d'avance au cours de l'exercice ou au cours d'exercices précédents, mais à rattacher à un exercice ultérieur, sont également classés en autres dettes.

1.18. Opérations en devises étrangères

Les opérations en devises étrangères sont initialement comptabilisées dans la devise fonctionnelle des entités concernées en utilisant les taux de change prévalant à la date des opérations. Les gains et pertes de change réalisés et les gains et pertes de change non réalisés sur actifs et passifs monétaires à la date de clôture de l'exercice sont reconnus dans le compte de résultats.

1.19. Instruments financiers dérivés et opération de couverture

Les instruments financiers dérivés sont reconnus à l'état de la situation financière à chaque date de clôture à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont enregistrées dans le compte de résultats. Des règles particulières peuvent s'appliquer en cas d'opérations de couverture au moyen de produits dérivés. Spadel ne réalise pas d'opération sur produits dérivés de type spéculatif.

1.20. Information sectorielle

Un secteur opérationnel est une composante d'une entité :

• (a) Qui se livre à des activités à partir desquelles elle est susceptible d'acquérir des produits des activités ordinaires et d'encourir des charges (y compris des produits des activités ordinaires et des charges relatifs à des transactions avec d'autres composantes de la même entité);
• (b) Dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l'entité en vue de prendre des

décisions en matière de ressources à affecter au secteur et à évaluer sa performance et ;

(c) Pour laquelle des informations financières isolées sont disponibles.

1.21. Tableau des flux de trésorerie

Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles sont présentés selon la méthode indirecte, suivant laquelle le résultat net est ajusté des effets des transactions sans effet de trésorerie, des mouvements relatifs au besoin en fonds de roulement et des éléments de produits ou de charges liés aux flux de trésorerie concernant les activités d'investissement et de financement.

2. GESTION DU CAPITAL

Dans le cadre de la gestion de son capital, le Groupe a pour objectif de privilégier sa continuité d'exploitation en maintenant une structure financière saine, tout en procurant un rendement intéressant aux actionnaires.

Pour préserver ou ajuster cette structure financière saine, le Groupe peut par exemple ajuster le montant des dividendes versés aux actionnaires, procéder à un remboursement du capital aux actionnaires, racheter ses propres actions, rembourser ses emprunts de manière anticipative, ou au contraire accroître son financement externe ou ses fonds propres.

Le Groupe suit de près son ratio de solvabilité, celui-ci correspondant au montant des fonds propres rapportés au total du passif (représentant quant à lui l'ensemble des moyens d'action du Groupe), ainsi que son rendement sur fonds propres (calculé en divisant le résultat net de l'exercice par le total des fonds propres).

En 2018, le Groupe a maintenu la stratégie qu'il appliquait en 2017, à savoir maintenir un ratio de solvabilité supérieur à 30 %. Le Groupe peut déroger temporairement à ce principe en cas d'investissements stratégiques importants.

Aux 31 décembre 2018 et 2017, les ratios de solvabilité et de rendement sur fonds propres étaient les suivants:

		31.12.2018 31.12.2017
Total des capitaux propres	194.136	162.962
Total du passif	387.337	393.074
Résultat net	37.997	26.410
Ratio de solvabilité	50 %	41 %
Rendement sur fonds propres	20 %	16 %

3. GESTION DES RISQUES FINANCIERS

3.1. Facteurs de risques financiers

De par ses activités, le Groupe est exposé à différentes natures de risques financiers : le risque de marché (celui-ci comprenant le risque de change, le risque de variation de flux de trésorerie futurs ou de variation de valeur d'un actif ou passif financier dû à une variation de taux d'intérêt, et le risque de variation de prix), le risque de crédit et le risque de liquidité. Le Groupe gère ces risques de façon à en minimiser les effets potentiellement défavorables sur sa rentabilité. Des instruments financiers dérivés peuvent occasionnellement être utilisés à cette fin.

3.1.1. Risque de change

La majeure partie des activités du Groupe est localisée dans la zone Euro. Seules les activités de la succursale Spadel UK et Devin AD sont conclues en devises étrangères, soit respectivement en GBP et en BGN. Seules les activités conclues en GBP contribuent au risque de change puisque le taux de change du BGN est fixe par rapport à l'Euro jusqu'à présent. Les activités de Spadel UK représentent 2,42 % du chiffre d'affaires du Groupe. Il existe par ailleurs très peu d'autres d'opérations en devises étrangères. Le risque de change est dès lors peu significatif, et il ne fait pas l'objet d'une gestion active. Seules quelques opérations de vente de GBP à terme peuvent être réalisées afin de se prémunir contre l'évolution du taux de change de la GBP. Aucune opération de ce type n'a toutefois été réalisée au cours de l'exercice et de l'exercice précédent.

3.1.2. Risque de taux d'intérêt

Outre les dettes commerciales classiques, la majeure partie des dettes du Groupe sont constituées de dettes cautions. Ces dettes ne portent pas intérêt. Aucun risque n'est donc à noter à ce niveau. Le Groupe ne détient pas d'actif à long terme significatif portant intérêt.

La majeure partie des dettes financières du Groupe est contractée à taux fixe. La juste valeur de ces dettes financières peut donc varier en fonction de l'évolution des taux d'intérêt. Le Groupe n'a pas de politique systématique de couverture de taux d'intérêt, mais examine régulièrement son exposition au risque de taux d'intérêt et, lorsque la direction financière le juge nécessaire, considère d'autres options de financement et des opérations de couverture.

De manière générale, le résultat et la trésorerie opérationnelle du Groupe Spadel sont largement indépendants des fluctuations des taux d'intérêt du marché. Au 31 décembre 2018 et au 31 décembre 2017, le Groupe n'était pas exposé à des risques significatifs de taux d'intérêt.

3.1.3. Risque de prix

Les actifs financiers de Spadel sont des placements sans risque effectués en bon père de famille.

Les risques principaux auxquels le Groupe est exposé concernent les prix de la matière PET et le prix de l'énergie, avec ses effets sur le coût de transport.

3.1.4. Risque de crédit

Le risque de crédit provient de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des dépôts auprès des institutions financières, ainsi que des créances commerciales.

S'agissant des institutions financières, seules les contreparties ayant un rating minimum de A selon des notations effectuées par des tiers indépendants sont acceptées. Le Groupe investit également à très court terme (en général 1 mois) dans du papier commercial recommandé par ses banquiers habituels.

Bien que le risque de crédit sur les créances commerciales soit peu élevé, le groupe a une concentration de risque de crédit sur quelques clients importants. Ces clients font l'objet d'un suivi régulier quant à

leurs paiements. La direction n'anticipe pas de perte découlant d'une défaillance de ces contreparties. D'autres parts, des provisions pour pertes de crédit éventuelles sont calculées selon l'antériorité des créances commerciales pour les factures sont émises mais non-échues (se rapporter à la note 9).

3.1.5. Risque de liquidité

L'encaissement de cautions sur les emballages réutilisables et retournables réduit les besoins de financement dans ce domaine.

Une gestion prudente du risque de liquidité implique de conserver un niveau suffisant de liquidités et de titres négociables sur un marché, de disposer de ressources financières grâce à des facilités de crédit appropriées et d'être à même de dénouer ses positions sur le marché. Le Groupe a pour objectif de maintenir une flexibilité financière en conservant des lignes de crédit ouvertes mais non utilisées.

Les passifs financiers qui seront honorés à terme sont repris dans l'état de la situation financière. Les dettes commerciales et les dettes pour cautions sont payables à moins d'un an. Le calendrier de remboursement des dettes financières est repris en annexe 15.

3.1.6. Risque d'analyse de sensibilité

Spadel est soumis au risque de change via sa succursale Spadel UK, de ce fait nous avons calculé ci-dessous l'impact d'une augmentation/diminution de 5 % du taux de la livre sterling sur le résultat de l'exercice.

VARIATION TAUX LIVRE STERLING	IMPACT SUR LE RÉSULTAT OPÉRATIONEL
-5 %	-11 KEUR
+5 %	12 KEUR
3.2. Comptabilisation et évaluation des

instruments financiers dérivés

Au 31 décembre 2018 et au 31 décembre 2017, Spadel n'avait pas d'activité significative en matière d'instruments financiers dérivés.

3.3. Instruments financiers par catégorie

Les instruments financiers actifs du groupe totalisent 133.916 KEUR au 31 décembre 2018 et 135.911 KEUR au 31 décembre 2017. Ils sont inscrits aux rubriques bilantaires suivantes :

31/12/2018 31/12/2017

TOTAL DES INSTRUMENTS FINANCIERS ACTIFS	133.916	135.911
Trésorerie et équivalents de trésorerie	82.115	80.744
Actifs financiers à court terme	17	17
Créances commerciales et autres créances courantes	51.676	55.035
Créances commerciales et autres créances non courantes	108	115

Les créances commerciales ont été classées dans les prêts et créances selon IAS 39 et ont été reclassées en actifs financiers au coût amorti à la transition vers IFRS 9 au 1/1/2018. Les actifs financiers à court terme ont été classés dans les disponibles à la vente selon IAS 39 et ont été reclassés en actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global. Ces reclassements n'ont pas eu d'impact sur les valeurs comptables au moment de la transition vers IFRS 9.

A l'exception des actifs financiers à court terme qui sont évalués ultérieurement à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global, ces instruments financiers actifs sont évalués ultérieurement à leur coût amorti, décrite à la note 1.9 de l'annexe « Résumé des principales règles d'évaluation ».

Les instruments financiers passifs du groupe totalisent 134.911 KEUR au 31 décembre 2018 et 171.268 KEUR au 31 décembre 2017. Ils sont inscrits aux rubriques bilantaires suivantes :

	31/12/2018	31/12/2017
Dettes financières à long terme	38.500	52.500
Dettes cautions	25.865	42.134
Dettes financières à court terme	14.000	14.000
Dettes commerciales	56.444	62.034
Acomptes reçus sur commandes	102	600
TOTAL DES INSTRUMENTS FINANCIERS PASSIFS	134.911	171.268

L'impact de la transition de la norme IAS 39 vers la norme IFRS 9 n'a pas eu d'impacts significatifs sur la présentation des instruments financiers actifs et passifs.

Ces instruments financiers passifs sont tous classés comme ultérieurement évalués au coût amorti. L'adoption de la norme IFRS 9 n'a pas eu d'incidence sur l'évaluation des instruments financiers passifs.

3.4. Estimation de la juste valeur

La valeur nominale des créances clients, diminuée des réductions de valeur éventuelles, et la valeur nominale des fournisseurs est réputée avoisiner la juste valeur de ces éléments renseignée en annexe, en raison de leur nature à court terme.

La norme IFRS 13 'Juste valeur' classe les éléments évalués à la juste valeur selon les trois niveaux de hiérarchie de la juste valeur suivants :

• Niveau 1 : des cours/prix cotés (non ajustés) issus de marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques,
• Niveau 2 : des données autres que les cours/prix cotés de niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif, soit directement (par exemple, des prix), soit indirectement (par exemple, des éléments dérivés de prix),
• Niveau 3 : des données sur l'actif ou le passif qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables (informations non observables).

Les sicav de trésorerie renseignés à l'annexe 12 ont été valorisées à la juste valeur par rapport aux cours issus de marchés actifs ( niveau 1 ).

Il n'y a pas d'autre actif ou passif significatif évalué à la juste valeur, ni d'autre actif ou passif dont la juste valeur est renseignée en annexe et diffère significativement de sa valeur comptable.

4. ESTIMATIONS COMPTABLES ET JUGEMENTS SIGNIFICATIFS

Pour évaluer les actifs et passifs qui apparaissent à l'état consolidé de la situation financière, Spadel doit nécessairement réaliser certaines estimations et faire preuve de jugement dans certains domaines. Par exemple, diverses estimations et hypothèses sont utilisées pour établir les budgets et plans à long terme qui peuvent servir de base à certaines évaluations. Ces estimations et hypothèses sont déterminées sur base des meilleures informations disponibles au moment de la clôture des états financiers consolidés. Cependant, les estimations correspondent par définition rarement aux réalisations effectives, de sorte que les évaluations comptables qui en résultent ont inévitablement un certain degré de subjectivité. Les estimations et hypothèses qui peuvent impacter significativement l'évaluation des actifs et des passifs sont commentées ci-dessous.

4.1 Évaluation des revenus tirés de la vente de biens

Les revenus tirés de la vente de biens sont présentés déduction faite des rabais et autres frais commerciaux. L'établissement des montants de rabais et de redevances utilise, dans certains cas, des hypothèses fondées sur des estimations basées sur l'historique et l'expérience du groupe.

4.2 Dettes cautions

Le montant de la dette cautions enregistré parmi les dettes courantes représente une estimation du montant à rembourser par Spadel aux clients qui restitueront les emballages consignés. Le Groupe revalorise annuellement cette dette sur base d'une estimation des parcs bouteilles et casiers consignés en clientèle au 31 décembre. La dette comptable est ajustée afin de se situer dans un corridor de maximum 10 % de l'estimation. L'estimation de la dette cautions revêt inévitablement un caractère approximatif.

Le résultat opérationnel de 2018 a également été impacté favorablement par une réestimation des dettes pour emballages consignés.

Le groupe a mené un audit sur le taux de retour des bouteilles en PET consignées sur le marché néerlandais. L'audit a porté sur l'ensemble de la période durant laquelle ces bouteilles en PET ont été commercialisées et a mis en évidence que le taux de retour de ces emballages a évolué au cours des dernières années et s'avère à présent inférieur aux estimations initialement retenues. Le groupe a réduit en conséquence ses dettes pour emballages consignés de 22.295 KEUR.

4.3 Dette relative aux accords de concession

Le montant de la dette relative aux accords de concession parmi les autres dettes représente une estimation du montant total des redevances à payer par la filiale Devin en échange du droit de concession des sources minérales. Le Groupe revalorise annuellement cette dette sur base d'une estimation du volume métrique d'eau utilisé sur la durée de la période de concession. L'évaluation de la dette relative aux accords de concession requiert des estimations comptables et jugements significatifs. (voir note 1.17)

La revalorisation de la dette relative aux accords de concession a conduit le Groupe à reconnaître un gain de 78 KEUR en 2018.

4.4 Pertes de valeur sur actifs incorporels

Compte tenu de la présence de sources et de marques (non amorties) ainsi que de goodwill comptabilisés sous les immobilisations incorporelles, un test de perte de valeur a été réalisé sur les actifs des CGU « Wattwiller », « Ribeauvillé » et « Devin » apparaissant dans les comptes consolidés au 31 décembre 2018 selon la méthodologie imposée par l'IAS 36 « Pertes de valeur sur actifs ». Ce test a montré que la valeur comptable des actifs de ces sociétés est en ligne avec leur valeur recouvrable et qu'il n'est donc pas nécessaire d'enregistrer une perte de valeur.

Cette valeur recouvrable a été déterminée sur base de la valeur d'utilité de la CGU. Un test similaire effectué au 31 décembre 2017 n'avait pas conduit à la nécessité de comptabiliser une perte de valeur en sus des pertes de valeur cumulées enregistrées par le passé.

La valeur d'utilité des CGU's consiste en la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs tels qu'ils découlent des plans d'affaires détaillé à 5 ans de ces sociétés approuvé par le Conseil d'administration. Ces plans sont étendus sur 5 années supplémentaires sur base d'hypothèses générales d'évolution de marché, de parts de marché, de prix des principales matières premières, d'inflation… Les flux de trésorerie au-delà de la période de dix ans ont été extrapolés en utilisant un taux de croissance de 2 %. La marge opérationnelle, utilisée par Spadel pour déterminer la valeur d'utilité de la CGU, est estimée par la Direction sur base des

performances passées ainsi que des perspectives de développements futurs.

Le taux d'actualisation (« WACC ») retenu au 31 décembre 2018 est de 6,55 % pour les sociétés françaises et 8,18 % pour Devin. Il était respectivement de 6,41 % et 8,04 % au 31 décembre 2017. Le taux d'actualisation utilisé reflète les risques spécifiques relatifs à la CGU concernée.

Les valeurs d'utilité calculées sur base des business plans ainsi que les différentes analyses de sensibilité faite sur la croissance, les niveaux de marges opérationnelles et la variation du WACC pour les trois sociétés montrent qu'il n'est pas nécessaire d'effectuer d'impairment en 2018.

4.5 Avantages au personnel

La valeur comptable des obligations de Spadel résultant des avantages accordés au personnel est déterminée sur une base actuarielle en utilisant certaines hypothèses. Une hypothèse particulièrement sensible utilisée pour déterminer le coût net des avantages accordés est le taux d'actualisation. Tout changement de cette hypothèse affecte la valeur comptable de ces avantages.

Le taux d'actualisation dépend de la durée estimée des obligations au titre des avantages postérieurs à l'emploi. Sur base de l'IAS 19 R, le taux d'actualisation doit correspondre aux taux des obligations d'entreprises de première catégorie, ayant une durée similaire à celle des avantages valorisés, et dans la même devise que ces derniers.

4.6 Impôts sur le résultat

La préparation des états financiers consolidés requiert une estimation des impôts sur le résultat et des actifs et passifs d'impôt différé selon les lois fiscales des divers territoires où le groupe exerce ses activités. Selon la norme IAS 12, les actifs et passifs d'impôt différé doivent être évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur la période au cours de laquelle l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt (et des lois fiscales) qui ont été adoptés à la fin de la période de présentation de l'information financière. Le gouvernement belge a annoncé en juillet 2017 une importante réforme de l'impôt sur les sociétés qui abaissera le taux d'imposition des sociétés en Belgique de 33,99 % à 29,58 % en 2018 et 25 % à partir de 2020. La loi affectant la réforme a été votée par le Parlement en décembre 2017. Par conséquent, les impôts différés sur les différences temporaires, générées en Belgique sont calculés à la fois sur la base des nouveaux taux d'imposition et de l'appréciation de leurs recouvrabilités attendues. À cet égard, la direction a exercé son jugement pour distinguer les différences temporaires qui sont attendues de se résorber avant 2020, donc assujetties au taux d'imposition de 29,58 %, des différences temporaires qui sont attendues de se résorber après 2020 et assujetties au taux d'imposition de 25 %.

5. INFORMATION SECTORIELLE

Conformément à la norme IFRS 8 « Segments opérationnels », l'information par segment opérationnel est dérivée de l'organisation interne des activités du Groupe.

Les informations données par segment opérationnel se basent sur les informations internes utilisées par la

direction du Groupe en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter et d'évaluation de la performance des segments. L'allocation des ressources et l'évaluation de la performance s'effectuent au niveau des différents marchés; principalement le marché Belux, les Pays-Bas et la Bulgarie. Le segment « autres » comprend d'autres marchés tels que le Royaume Uni et la France qui ne remplissent pas les critères quantitatifs de présentation distincte. En 2018, considérant l'homogénéité des marchés du Belux et des Pays-Bas, la direction a procédé à une réorganisation interne modifiant ainsi la composition et la présentation des segments opérationnels. Suite à ce changement de structure interne, les segments opérationnels du Belux et des Pays-Bas ont été regroupés en un seul segment, soit le Benelux. Ce regroupement est conforme avec les critères de regroupement de l'IFRS 8. Le Groupe a donc retraité les éléments d'information sectorielle correspondants pour les périodes antérieures.

Chaque marché possède un manager du segment responsable de l'exécution des décisions sur l'allocation des ressources et de l'évaluation de la performance. Les données par segment suivent les mêmes règles d'évaluations que celles utilisées pour les états financiers consolidés résumés et décrites dans les notes aux états financiers.

Les éliminations inter-secteurs concernent les ventes inter-compagnies de sociétés d'un secteur vers les sociétés d'un autre secteur.

Les résultats des segments pour les exercices clôturés les 31 décembre 2018 et 2017 sont respectivement détaillés ci-après :

EXERCICE 2018	BENELUX	BULGARIE	AUTRES	ELIMINATION INTERSECTEURS	TOTAL
Ventes ext.	221.916	49.525	42.943	-	314.384
Ventes inter-secteurs	288	-		-288	-
Total des ventes	222.204	49.525	42.943	-288	314.384
Résultat sect.	44.209	9.686	2.888	-	56.783
Eléments non affectés					-3.211
Résultat d'exploitation					53.572
Immobilisations nettes	82.065	119.286	32.884		234.235

EXERCICE 2017	BENELUX	BULGARIE	AUTRES	ELIMINATION INTERSECTEURS	TOTAL
Ventes ext	210.347	36.621	42.000	-	288.968
Ventes inter-secteurs	248		-	-248	-
Total des ventes	210.595	36.621	42.000	-248	288.968
Résultat sect.	26.384	6.364	3.870		36.618
Eléments non affectés					-3.612
Résultat d'exploitation					33.006
Immobilisations nettes	79.412	122.696	33.058		235.166

La mesure de la performance de chaque segment utilisée par la direction du Groupe est le résultat par segment. Le résultat par segment comprend tous les produits et charges qui lui sont directement attribuables ainsi que les produits et charges qui peuvent raisonnablement lui être alloués.

Compte tenu de la concentration des actifs de production en Belgique et de la (quasi)absence d'endettement externe, la Direction du groupe ne procède pas en interne au suivi des actifs et des passifs par secteur d'opérations.

Les transferts ou les transactions entre secteurs sont réalisés à des conditions habituelles de marché, identiques à celles qui seraient pratiquées avec des tiers non liés.

Un nombre limité de nos clients grands distributeurs représentent une part significative de nos revenus. La totalité des ventes aux clients qui représentent individuellement plus de 10 % des revenus du Groupe en 2018 et en 2017, est respectivement ventilée par segment comme suit :

Total des ventes aux clients représentant individuellement plus de 10 % des ventes consolidées

EXERCICE 2018	BENELUX	AUTRES	TOTAL DES CLIENTS INDIVIDUELLEMENT IMPORTANTS	TOTAL GROUPE
Total des ventes	36.713	-	36.713	314.384
EXERCICE 2017	BENELUX	AUTRES	TOTAL DES CLIENTS INDIVIDUELLEMENT IMPORTANTS	TOTAL GROUPE
Total des ventes	33.599	-	33.599	288.968

Nombre de clients et ventes associées représentant 10 %, ou plus, du secteur considéré

EXERCICE 2018	SECTEUR	NOMBRE DE CLIENTS	VENTES
	Benelux	2	64.837
	Autres	2	10.326
	TOTAL	4	75.163

	TOTAL	5	70.622
	Autres	3	10.468
	Benelux	2	60.154
EXERCICE 2017	SECTEUR	NOMBRE DE CLIENTS	VENTES

6. LISTE DES FILIALES ET SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE

6.1. Liste des filiales

Les filiales de Spadel sont les suivantes :

Nom	QUOTE-PART DANS LES DROITS DE VOTE EN % AUX 31 DÉCEMBRE		LOCALISATION DU SIÈGE SOCIAL	N° TVA
	2018	2017
Spa Monopole S.A.	100	100	Belgique	BE 420.834.005
Bru-Chevron S.A.	99,99	99,99	Belgique	BE 403.939.672
Spadel Nederland B.V.	100	100		Pays-Bas NL 007271542B01
Les Grandes Sources de Wattwiller S.A.	100	100		France FR 96 383 616 307
Les Eaux Minérales de Ribeauvillé S.A.	99,61	99,61		France FR 18 915 420 236
Devin AD	100	100	Bulgarie	BG040428304

Spa Monopole S.A. est la principale société de production du Groupe; elle embouteille les produits de la marque Spa. Spa Monopole possède également une succursale en Grande-Bretagne qui fabrique les produits de la marque Brecon et commercialise les produits du Groupe sur le marché britannique.

Bru-Chevron S.A. fabrique les produits de la marque Bru.

Spadel Nederland B.V. commercialise les produits du Groupe Spadel sur le marché néerlandais.

La société Les Grandes Sources de Wattwiller fabrique les produits de marque Wattwiller et Jouvence et commercialise les produits du Groupe Spadel sur le marché français.

La S.A. Eaux Minérales de Ribeauvillé fabrique et commercialise les produits de marque Carola. Enfin, Devin AD produit et distribue des eaux minérales en Bulgarie.

6.2 Participation mise en équivalence

Aux 31 décembre 2018 et 2017, Spadel n'avait pas de participations mises en équivalence.

6.3 Regroupement d'entreprises

Aucun regroupement d'entreprise n'est intervenu au cours de l'exercice 2018.

Le 10 mars 2017, Spadel a complété l'acquisition de 100 % des titres de participation de Devin AD (« Devin »), leader du marché des eaux embouteillées en Bulgarie.

L'acquisition de Devin permet au groupe d'étendre sa position en Europe en constituant un nouveau pilier géographique avec les opérations existantes en Belgique, aux Pays-Bas, en France et au Royaume-Uni. Cette acquisition s'inscrit dans la stratégie du groupe de commercialiser des marques d'eaux naturelles avec une forte position régionale et confirme l'objectif du groupe d'assurer une croissance rentable et durable.

Les détails de la contrepartie transférée, de l'actif net acquis et du goodwill sont les suivants :

CONTREPARTIE TRANSFÉRÉE AU 10 MARS 2017 (KEUR)

Trésorerie	114.166
Total de la contrepartie transférée	114.166

ACTIFS ACQUIS ET PASSIFS REPRIS À LA DATE D'ACQUISITION (KEUR)	JUSTE VALEUR
Actifs
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2.257
Créances commerciales et autres créances	3.241
Stocks	1.743
Autres actifs courants	265
Immobilisations corporelles	13.071
Actifs incorporels	67.204
Autres actifs non courants	228
Passifs
Dettes commerciales et autres dettes	6.092
Dettes financières	2.580
Passifs d'impôt différé	6.367
Autres passifs non courants	3.729
Actif net identifiables acquis	69.241

La juste valeur des créances commerciales acquises est de 3.145 KEUR. Le montant contractuel brut des comptes clients à recevoir est de 3.488 KEUR, dont un montant de 343 KEUR qui s'avère irrécouvrable.

Les actifs incorporels évalués sont des marques à durée de vie indéterminée, valorisées pour un montant total de 37.921 KEUR, des relations clients, valorisées pour un montant total de 17.712 KEUR ainsi que des concessions valorisées pour un montant total de 11.115 KEUR. La juste valeur des marques a été estimée en mettant en application la méthode de l'allégement au titre des redevances alors que la juste valeur des relations clients et des concessions a été estimée selon une méthode basée sur les coûts.

Le goodwill découlant du regroupement d'entreprises est présenté comme suit :

Goodwill final

Goodwill	44.925
Moins : Juste valeur des actifs nets acquis	(69.241)
Contrepartie transférée	114.166

La transaction a donné lieu à la comptabilisation d'un goodwill de 44.9 MEUR. Le goodwill est principalement attribuable à la solide position et à la rentabilité de Devin AD dans le marché des eaux embouteillées en Bulgarie et aux synergies qui devraient découler de l'acquisition de la nouvelle filiale par la société. Aucun goodwill comptabilisé n'est déductible fiscalement.

Les coûts liés à l'acquisition de Devin AD s'élèvent à 1.679 KEUR et sont inclus dans les autres produits/charges opérationnelles au compte de résultat au cours de la période clôturée le 31 décembre 2017.

Le résultat consolidé du groupe de l'exercice terminé le 31 décembre 2017 comprend des ventes d'un montant brut de 41 MEUR (remise non déduite) ou d'un montant net de 37.4 MEUR et un résultat net d'un montant de 5.3 MEUR, générées par les activités de Devin AD. Si ce regroupement d'entreprises avait été effectué le 1er janvier 2017, les ventes consolidées et le résultat net consolidé du groupe pour l'exercice terminé le 31 décembre 2017 se seraient chiffrés à 51.8 MEUR (brut) ou un montant net de 47 MEUR et 6.2 MEUR, respectivement. Le groupe estime que ces données pro forma représentent une évaluation approximative de la performance financière de l'entreprise regroupée sur une période de douze mois et qu'elles peuvent fournir des points de référence aux fins de comparaison avec la performance financière des périodes futures.

7. ACTIFS INCORPORELS

	GOODWILL	MARQUES	CLIENTÈLE	LOGICIELS	DROITS ET CONCESSIONS	AUTRES	TOTAL
Au 1er janvier 2017
Valeur d'acquisition		13.107	7.885	7.570	2.967		31.529
Amortissements et pertes de valeur cumulés		-3.396	-5.935	-6.516	-440		-16.287
Valeur comptable nette		9.711	1.950	1.054	2.527		15.242
Exercice 2017
Valeur comptable nette à l'ouverture		9.711	1.950	1.054	2.527		15.242
Acquisitions		-	-	146	-		146
Regroupement d'entreprise	44.925	36.900	18.730	-	11.574		112.129
Cessions		-	-	-	-		-
Transferts de rubrique		-	-	-	-		-
Pertes de valeur		-	-	-	-		-
Amortissements de l'année		-	-1.628	-795	-545		-2.969
Différences de conversion		-	-	-	-		-
Valeur comptable nette à la clôture	44.925	46.611	19.052	405	13.556		124.548
Au 31 décembre 2017
Valeur d'acquisition	44.925	50.007	26.615	7.716	14.541		143.804
Amortissements et pertes de valeur cumulés		-3.396	-7.563	-7.311	-985		-19.256
Valeur comptable nette	44.925	46.611	19.052	405	13.556		124.548
Exercice 2018
Valeur comptable nette à l'ouverture	44.925	46.611	19.052	405	13.556		124.548
Acquisitions		-	-	1.374	-		1.374
Cessions		-	-	-87	-		-87
Transferts de rubrique		-	-	-11	-		-11
Pertes de valeur		-	-	-	-		-
Amortissements de l'année		-	-2.070	-261	-848		-3.179
Différences de conversion		-	-	-	-		-
Valeur comptable nette à la clôture	44.925	46.611	16.982	1.420	12.708		122.645
Au 31 décembre 2018
Valeur d'acquisition	44.925	50.007	26.615	8.992	14.541		145.080
Amortissements et pertes de valeur cumulés		-3.396	-9.633	-7.572	-1.833		-22.435
Valeur comptable nette	44.925	46.611	16.982	1.420	12.708		122.645

Les postes « Marques » et « Clientèle » reprennent les justes valeurs des marques Wattwiller et Carola ainsi que de la clientèle de ces filiales à leurs dates d'acquisitions, déduction faite des amortissements cumulés y relatifs en ce qui concerne la clientèle, ainsi que des pertes de valeur éventuellement actées. Elles comprennent également les marques et la clientèle associées à la filiale Devin. Les marques Wattwiller, Carola et celles associées à Devin ont une durée de vie indéfinie et ne font pas l'objet d'un plan d'amortissement systématique. Un test d'impairment est réalisé annuellement par le Groupe dans le cadre de la clôture annuelle

Les droits et concessions incluent les droits de concessions, les certificats verts et les droits d'émission de CO² . A noter que depuis avril 2017, les droits de concessions incluent également les droits de concession des sources minérales de Devin pour l'extraction de l'eau minérale jusqu'en 2034.

Les frais de recherche et de développement comptabilisés à charge du compte de résultats s'élèvent à 1.863 KEUR en 2018 (2017 : 1.584 KEUR), dont 1.033 KEUR sont classés en 'Services et biens divers' (2017 : 667 KEUR), 830 KEUR en 'Frais de personnel' (2017 : 917 KEUR).

La recherche et développement concerne principalement le développement et la formulation de nouveaux produits (eaux aromatisées, limonades, etc…) ainsi que le packaging et l'industrialisation des produits.

8. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

	TERRAINS ET BÂTIMENTS	MATÉRIEL INDUSTRIEL	MOBILIER ET MATÉRIEL ROULANT	AUTRES IMMOBILIS. CORPORELLES	TOTAL
Au 1er janvier 2017
Valeur d'acquisition	98.200	190.806	8.685	24.040	321.731
Amortissements et pertes de valeur cumulés	-64.876	-141.212	-6.945	-18.017	-231.050
Valeur nette	33.324	49.594	1.740	6.023	90.681
Exercice comptable 2017
Valeur nette à l'ouverture	33.324	49.594	1.740	6.023	90.681
Acquisitions	1.669	6.433	507	12.380	20.989
Regroupement d'entreprise	3.572	6.324	3.165	10	13.071
Cessions	-41	-36	-	-139	-216
Transferts de rubrique	222	1.776	-	-1.998	-
Pertes de valeur	-	-	-	-	-
Amortissements	-2.262	-9.089	-1.010	-1.406	-13.767
Différences de conversion	-30	-110	-	-	-140
Valeur nette à la clôture	36.454	54.892	4.402	14.869	110.618
Au 31 décembre 2017
Valeur d'acquisition	103.622	205.303	12.357	34.293	355.574
Amortissements et pertes de valeur cumulés	-67.167	-150.411	-7.955	-19.423	-244.956
Valeur nette	36.454	54.892	4.402	14.869	110.618
Exercice comptable 2018
Valeur nette à l'ouverture	36.454	54.892	4.402	14.869	110.618
Acquisitions	1.069	7.835	1.247	8.184	18.335
Cessions	-		-16	-660	-676
Transferts de rubrique	1.253	9.252	14	-10.508	11
Pertes de valeur	-	-	-	-	-
Amortissements	-2.186	-11.273	-1.192	-2.019	-16.670
Différences de conversion	-6	-21	-	-	-27
Valeur nette à la clôture	36.584	60.685	4.455	9.866	111.590
Au 31 décembre 2018
Valeur d'acquisition	105.943	222.390	13.602	31.308	373.243
Amortissements et pertes de valeur cumulés	-69.359	-161.705	-9.147	-21.442	-261.653
Valeur nette	36.584	60.685	4.455	9.866	111.590

Les nouveaux investissements (18.355 KEUR) concernent essentiellement des achats de casiers, l'installation d'une ligne destinée à augmenter la capacité en format 50cl, 2 étiqueteuses ainsi que des bouteilles en verre.

Les « autres immobilisations corporelles » concernent essentiellement les casiers et bouteilles ainsi que les investissements en cours.

Les transferts de rubriques concernent des actifs mis en service et donc reclassés des investissements en cours.

Montants comptabilisés au compte de résultats au titre de location dans la rubrique 'Services et biens divers' :

	31/12/2018	31/12/2017
Terrains et bâtiments	2.084	1.993
Matériel d'exploitation	4.127	3.644
Mobilier et matériel roulant	1.809	1.772

La rubrique 'Services et biens divers' comprend également un montant de 8.020 KEUR de charges d'entretien et de réparations sur immobilisations corporelles (6.716 KEUR en 2017).

Certains emprunts bancaires et dettes de locations sont garantis par des terrains et des bâtiments ainsi que par du matériel industriel (annexe 27).

9. CRÉANCES COMMERCIALES ET AUTRES CRÉANCES

Les créances commerciales et autres créances s'analysent comme suit :

	31/12/2018	31/12/2017
Créances commerciales brutes	46.476	50.003
Moins : provisions et réductions de valeur sur créances douteuses	-764	-900
Créances commerciales nettes	45.712	49.103
Charges à reporter	980	1.271
Autres créances	5.092	4.777
Total	51.784	55.151
Moins : partie non courante	-108	-116
Partie courante	51.676	55.035

Les autres créances incluent la T.V.A. à récupérer pour un montant de 3.498 KEUR (2017 : 3.219 KEUR). Elles contiennent également, des dépôts bancaires auprès de tiers à titre de garantie pour couvrir l'obligation des paiements futurs de la redevance concernant les accords de concession de sa filiale Devin ainsi que de ses engagements pour la protection des sources d'eau contre l'épuisement et la pollution des ressources minérales.

Toutes les créances non courantes sont recouvrables dans les cinq ans à partir de la date de clôture.

La valeur comptable des créances non courantes représente une bonne approximation de leur juste valeur.

Au 31 décembre 2018, le montant des provisions pour pertes de crédit attendues sur les créances commerciales émises et échues s'établi comme suit :

AU 31 DÉCEMBRE 2018	0 À 30 JOURS	31 À 60 JOURS	60 À 90 JOURS	90 À 120 JOURS	> 120 JOURS	TOTAL
Taux de pertes de crédit attendues	1 %	2 %	5 %	10 %	20 %
Valeur comptable des créances commerciales - brute	5.512	1.214	125	270	742	7.863
Provision pour pertes de crédit attendues	55	24	6	27	148	261

Au 31 décembre 2018, la réduction de valeur sur les créances commerciales portant un risque de crédit plus important, sur base de l'analyse individuelle des impayés et de leur risque crédit s'élève à 580 KEUR. La valeur nominale des créances faisant l'objet de réductions de valeur individuelles s'élève globalement à 1.501 KEUR. D'après nos estimations, une partie de ces créances devrait être recouvrée. Le classement par antériorité de ces créances est indiqué ci-après :

	31.12.2018	31.12.2017
3 à 6 mois	1.137	748
Plus de 6 mois	364	419
TOTAL	1.501	1.167

Les créances clients échues depuis moins de trois mois ne sont pas considérées comme étant à risque. Au 31 décembre 2018, des créances d'un montant de 7.940 KEUR (2017 : 12.478 KEUR) étaient échues mais non réduites de valeur. Ces créances se rapportent à des clients pour lesquels il n'y a pas d'historique récent de défaillance. Le classement par antériorité de ces créances est indiqué ci-après :

	31.12.2018	31.12.2017
Moins de 3 mois	6.726	11.749
Plus de 3 mois	1.214	729
TOTAL	7.940	12.478

La qualité du crédit des créances clients qui ne sont ni échues ni réduites de valeur peut être évaluée par référence aux données historiques des contreparties.

Créances clients non échues et non réduites de valeur	37.035	36.358
Groupe 3	-	-
Groupe 2	37.035	36.358
Groupe 1	-	-
Contreparties sans notation indépendante
CRÉANCES CLIENTS	31.12.2018	31.12.2017

Groupe 1 - nouveaux clients (moins de 6 mois).

Groupe 2 - clients existants (plus de 6 mois) sans historique de défaut de paiement.

Groupe 3 - clients existants (plus de 6 mois) avec historique de défaut de paiement.

Aucune renégociation des délais de paiement n'a eu lieu en cours d'année concernant les créances non réduites de valeur.

L'exposition maximum au risque de crédit à la date de clôture correspond à la valeur comptable des créances. Le Groupe ne détient aucune garantie significative sur ces créances.

Le tableau ci-dessous indique les variations des réductions de valeur cumulées sur créances :

Au 31 décembre	764	900
Reprises de réductions de valeur	-136	-
Utilisation de réductions de valeur sur créances annulées car irrécupérables	-	-
Dotations aux réductions de valeur	-	381
Au 1er janvier	900	519
	2018	2017

La dotation et la reprise des réductions sur créances douteuses sont comptabilisées en 'Autres produits/ (charges) opérationnels' dans le compte de résultats.

Le poste « autres créances » ne comporte pas d'actif réduit de valeur.

10. STOCKS

Les stocks se détaillent comme suit :

	31/12/2018	31/12/2017
Matières premières et consommables bruts	12.985	13.360
Réductions de valeur sur stock (essentiellement les approvisionnements de Spa Monopole)	-1.641	-1.400
Matières premières et consommables	11.344	11.960
Produits finis et en-cours de fabrication Réduction de valeur sur stock	7.163 -285	8.076 -113
Acomptes versés	-	-
TOTAL	18.222	19.923

Les montants suivants relatifs à la rubrique stocks influencent le compte de résultats des exercices 2018 et 2017 :

	2018	2017
Variation des stocks de matières premières et consommables (inclus dans les 'Approvisionnements et marchandises')	-638	2.600
Regroupement d'entreprise	-	299
Ecart de conversion -		-42
	-638	2.857
Variation des stocks de produits finis et en-cours de fabrication	-884	2.268
Réductions de valeur (inclus dans les 'Autres produits/(charges) opérationnels')	429	76

11. ACTIFS FINANCIERS

11.1. Actifs financiers

	2018	2017
Solde au 1er janvier	17	15
Augmentations/(Diminutions)	-	2
Pertes de valeur	-	-
Solde au 31 décembre	17	17

Les actifs financiers sont essentiellement représentés par des parts sociales de l'Ecole Liégeoise de Management ainsi que des participations dans Fost Plus.

12. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

12.1 Trésorerie et équivalents de trésorerie

TOTAL	82.115	80.744
Liquidités	47.535	42.420
Papier commercial	-	-
Fonds monétaires ( titres de placements à revenus non fixes )	9.034	9.034
Comptes à terme (3 mois au plus)	25.546	29.290
	31/12/2018	31/12/2017

Le taux d'intérêt effectif moyen sur les comptes à terme est de 0,0 % (2017 : 0,0 %). Ces dépôts à terme (3 mois au plus) ont une échéance moyenne proche de 1 mois en 2018 et en 2017.

Au sein du tableau consolidé des flux de trésorerie, la situation nette de trésorerie se décompose comme suit :

	31/12/2018	31/12/2017
Trésorerie et équivalents de trésorerie	82.115	80.744
Découverts bancaires (annexe 15)	-	-
TOTAL	82.115	80.744

Les placements sur les comptes à terme au 31 décembre 2018 sont effectués auprès de banques avec une notation indépendante égale ou supérieure à A.

12.2 Rapprochement des passifs issus des activités de financement

	DETTES DE LOCATION FINANCEMENT À COURT TERME	DETTES DE LOCATION FINANCEMENT À LONG TERME	EMPRUNTS À COURT TERME	EMPRUNTS À LONG TERME	TOTAL
Dette nette au 1 janvier 2017			-	-	-
Acquisitions - location - financement et avantages locatifs			20.032	56.000	76.032
Flux de trésorerie			-8.612	-3.500	-12.112
Intégration Devin			2.580		2.580
Autres mouvements sans incidence sur la trésorerie
Dette nette au 31 décembre 2017			14.000	52.500	66.500
Acquisitions - location - financement et avantages locatifs			-	-	-
Flux de trésorerie			-	-14.000	-14.000
Autres mouvements sans incidence sur la trésorerie
Dette nette au 31 décembre 2018			14.000	38.500	52.500

13. CAPITAL

Le nombre d'actions se détaille comme suite :

Au 31 décembre 2018	4.150.350
Mouvement 2018	-
Au 31 décembre 2017	4.150.350
Mouvement 2017	-
Au 1er janvier 2017	4.150.350
	TOTAL

Le capital social de Spadel S.A. au 31 décembre 2018 est représenté par 4.150.350 actions ordinaires sans désignation de valeur nominale.

Le capital social est resté inchangé à 5.000 KEUR.

La société n'a pas émis d'actions privilégiées, ni de plan d'options sur ses actions.

14. RÉSERVES CONSOLIDÉES

Les réserves consolidées du Groupe d'un montant de 187.749 KEUR au 31 décembre 2018 incluent une réserve légale de 500 KEUR relative à Spadel SA et des réserves légales relatives à ses filiales pour un montant de 2.322 KEUR. En vertu du code des sociétés, la réserve légale doit atteindre au minimum 10 % du capital social. Tant que ce niveau n'est pas atteint, un prélèvement d'un vingtième au moins des bénéfices nets de l'exercice (déterminés en application du code des sociétés belges) doit être affecté à la formation de ce fonds de réserve. Le niveau actuel de la réserve légale est suffisant par rapport à ce prescrit légal. En conséquence, aucune dotation n'est actuellement nécessaire. Les réserves légales sont indisponibles.

Les réserves consolidées du Groupe au 31 décembre 2018 comprennent également d'autres réserves indisponibles pour un montant de 1.619 KEUR.

Les réserves consolidées du Groupe incluent en outre un montant de 12.302 KEUR net d'impôts au 31 décembre 2018 relatif à des réserves immunisées correspondant essentiellement à des plus-values réalisées antérieurement en exonération d'impôt. Ces réserves immunisées devraient engendrer le paiement d'un impôt en cas de distribution. Cet impôt est comptabilisé en dettes d'impôts différés au 31 décembre 2018 (annexe 17). Les réserves consolidées incluent également des réserves de groupe d'un montant de 169 MEUR constituées via les résultats antérieurs.

15. DETTES FINANCIÈRES

TOTAL DETTES FINANCIÈRES	52.500	66.500
Total	14.000	14.000
Dettes de location-financement (annexe 15.2) Dette relative aux accords de concession	-	-
Dette relative au regroupement d'entreprise	14.000	14.000
Contrat de financement	-	-
Courantes
	38.500	52.500
Dette relative au regroupement d'entreprise Dette relative aux accords de concession	38.500	52.500
Non-courantes
	31/12/2018	31/12/2017

La dette relative aux accords de concession revêt de l'obligation de Devin concernant les redevances futures reliées aux droits de concession des sources minérales, lesquels Devin a l'obligation de payer pour une période définie.

15.1. Informations diverses

L'échéancier des dettes financières non courantes se détaille comme suit :

	31/12/2018	31/12/2017
Entre 1 et 2 ans	28.000	28.000
Entre 2 et 5 ans	10.500	24.500
A plus de 5 ans	-	-
TOTAL	38.500	52.500

Les taux d'intérêt effectifs à la date de clôture sont les suivants :

	31/12/2018	31/12/2017
Découverts bancaires	-	-
Emprunts bancaires	1.05 %	1.05 %
Dettes de location-financement	- -

La dette financière court terme et long terme est liée à l'acquisition de Devin, un emprunt global de 70.000 KEUR a été contracté pour une durée de 5 ans à un taux fixe de 1,05 %.

Les valeurs comptables des dettes financières courantes et non-courantes constituent une bonne approximation de leur juste valeur.

Les valeurs comptables des dettes financières sont libellées dans les monnaies suivantes :

	31/12/2018	31/12/2017
Euro	52.500	66.500
Livre sterling	-	-
BGN
TOTAL	52.500	66.500

Les lignes de crédit du Groupe (18.144 KEUR) ont une échéance indéterminée. Le taux d'intérêt y afférent est déterminé au moment de l'utilisation de ce crédit.

Les lignes de crédit non utilisées par Spadel s'élèvent à 16.612 KEUR au 31 décembre 2018 (2017 : 15.680 KEUR). Les lignes de crédit utilisées sont des garanties octroyées en faveur de l'administration des Douanes et Accises et en faveur d'une banque à concurrence de 1.532 KEUR.

16. DETTES POUR AVANTAGES AU PERSONNEL

Le personnel des entités belges, néerlandaise et française bénéficie d'avantages à la retraite, sous forme de rentes ou de capital. Il s'agit soit de plans du type « but à atteindre », soit de plans du type « cotisations définies ».

En Belgique, pour les entités Spadel SA, Spa Monopole SA (division belge) et Bru-Chevron SA, les plans de pension « employés » sont de deux types, à savoir (i) un plan « but à atteindre » pour toutes les personnes entrées avant le 1er mai 2000 et ayant souhaité conserver ce type de plan et (i) un plan «cotisations définies» pour les autres employés (« plan 2000 »). Les ouvriers bénéficient tous d'un plan limité de type « but à atteindre ».

Aux Pays-Bas et au sein de la succursale de Spa Monopole (Spadel UK), nous relevons l'existence d'un plan de type « cotisations définies» pour l'ensemble des effectifs.

Enfin, les entités françaises (Wattwiller et Carola) accordent des primes de médaille du travail (avantages à long terme).

Parmi les 1.323 travailleurs dans le groupe, un total de 519 travailleurs est couvert dans les plans de type « but à atteindre » (pour les entités belges et françaises). Cette population fait l'objet d'une provision dans les comptes au 31 décembre 2018 basée sur des calculs actuariels établis conformément à la norme IAS 19R.

Pour le personnel belge non couvert dans le plan de type « but à atteindre », le plan mis en place (« plan 2000 ») est de type « cotisations définies» et fait l'objet de versements auprès de l'assureur groupe. Le rendement minimum statutaire garanti par ce plan est conforme au rendement repris dans la loi relative aux pensions complémentaires et au régime fiscal de celles-ci et de certains avantages complémentaires en matière de sécurité sociale du 28 avril 2003 prévoyant des taux de rendement de référence égal à 3,75 % pour les cotisations employés et égal à 3,25 % pour les cotisations employeurs jusqu'au 31 décembre 2015 et de 1,75 % depuis le 1er janvier 2016 (tant pour les cotisations employeurs que les cotisations employés).

Depuis l'exercice 2016, Spadel a décidé d'évaluer l'engagement de pension pour les plans de type « cotisations définies » pour les 3 entités belges et ce, suivant la méthode actuarielle prescrite par IAS 19R (« projected unit credit method »). Ce calcul a eu pour effet de reconnaître un engagement complémentaire de pension au 31 décembre 2018 pour un montant de -482 KEUR ( 79 KEUR en 2017 ). Cette provision a été comptabilisée via le compte de résultats pour 76

KEUR et via un impact dans les autres éléments du résultat global pour -558 KEUR (principalement suite au changement du taux d'actualisation).

Tant le plan de type « but à atteindre » que le plan de type « cotisations définies » font l'objet d'une évaluation actuarielle selon la méthode « project unit credit method » prescrite par IAS 19R. A fin 2017, Spadel a fait appel à un actuaire externe pour l'assister dans le calcul de la dette IAS 19R. Ce calcul est basé sur des hypothèses actuarielles qui ont été déterminées aux différentes dates de clôture, compte tenu de facteurs macroéconomiques en vigueur aux dates concernées, et des caractéristiques spécifiques des différents plans évalués. Elles représentent la meilleure estimation de Spadel pour le futur. Elles sont revues périodiquement en fonction de l'évolution des marchés et des statistiques disponibles.

Enfin, nous relevons des régimes de prépensions sont en place en Belgique (avantages fin de contrat de travail).

La dette pour les avantages au personnel reconnue à l'état de la situation financière s'analyse comme suit :

Partie non courante	5.988	7.665
Moins partie courante	-792	-954
TOTAL	6.780	8.619
Autres avantages à long terme	203	133
Indemnités de fin de contrat de travail	1.811	2.196
Avantages postérieurs à l'emploi (IAS 19R - plans à cotisation définie)	805	1.287
Regroupement d'entreprise		214
Avantages postérieurs à l'emploi (IAS 19R - plans but à atteindre)	3.961	4.789

16.1. Avantages postérieurs à l'emploi - engagements de pensions

Le total des primes versées dans le cadre des plans du type « cotisations définies» s'élève pour l'ensemble du groupe à 1.341 KEUR (2017 : 1.914 KEUR). ). La majeure partie de cette charge couvre toutefois les employés travaillant pour les entités belges du groupe.

En ce qui concerne les plans du type « but à atteindre », les informations sont les suivantes, la Belgique représentant la quasi-totalité des engagements de ce type (3.961 KEUR à fin 2018) :

2018 2017	Montant total inclus dans les charges liées aux avantages du personnel (annexe 21 )	599	756
	Ecarts actuariels	16	5
	Coût des services passés
	Frais administratifs	61	40
	Coût financier	48	45
	Coût des services rendus au cours de l'exercice	474	666
	MONTANTS COMPTABILISÉS AU COMPTE DE RÉSULTAT	2018	2017
	Passif dans l'état de la situation financière	3.961	4.789
	Ecarts actuariels nets non comptabilisés
	Déficit ( excédent ) du régime	3.961	4.789
	Juste valeur des actifs à la clôture	-7.802	-7.711
	Valeur actuelle de l'obligation à la clôture	11.763	12.500
	MONTANTS COMPTABILISÉS À L'ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE	2018	2017

RAPPROCHEMENT DES SOLDES D'OUVERTURES ET DE CLÔTURE DE LA VALEUR ACTUELLE DE L'OBLIGATION ^{2018 2017}

Valeur actuelle de l'obligation à la clôture	11.763	12.500
Impact du changement d'hypothèses	-	164
Taxes	-99	-76
Ecarts actuariels	-211	1.090
Réductions & règlements	-	-
Prestations servies	-1.045	-307
Cotisations effectuées par les participants au régime	22	28
Coût financier	122	107
Coût des services rendus au cours de l'exercice	474	495
Coût des services passés	-	-
Valeur actuelle de l'obligation à l'ouverture	12.500	10.999

RAPPROCHEMENT DES SOLDES D'OUVERTURE ET DE CLÔTURE DE LA JUSTE VALEUR DES ACTIFS	2018	2017
Juste valeur des actifs à l'ouverture	7.711	6.422
Produits financiers	73	61
Cotisations effectuées par l'employeur	985	643
Cotisations effectuées par les participants au régime	22	28
Prestations servies	-1.033	-298
Liquidations
Ecarts actuariels	221	971
Taxes	-116	-76
Frais d'administration	-61	-40
Juste valeur des actifs à la clôture	7.802	7.711

Passif à l'état de la situation financière à la clôture	3.961	4.789
Impact des autres éléments du résultat global (OCI)	-473	111
Cotisations effectuées par l'employeur	-954	-655
Total de la charge imputée au compte de résultat	599	756
Passif dans l'état de la situation financière à l'ouverture	4.789	4.577
VARIATIONS DES DETTES INSCRITES AU PASSIF DE L'ETAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE	2018	2017
RENDEMENT EFFECTIF DES ACTIFS DU RÉGIME	294	1.034
	2018	2017

HYPOTHÈSES ACTUARIELLES RETENUES (PONDÉRÉES) :	2018	2017
Taux d'actualisation	0,70-1,55 %	0,60-1,30 %
Taux de rendement attendus des actifs du régime	0,70-1,55 %	0,60-1,30 %
Taux attendus d'augmentation des salaires (au-delà de l'inflation)	0,25 %-0,60 %	0,25-1,20 %
Taux d'inflation	1,75 %-1,90 %	1,75-1,80 %
Tables de mortalité	(MR/FR – 5ans pour la Belgique)	(MR/FR pour la Belgique)
Durée de vie active moyenne résiduelle attendue	11,15	12,88

Le taux d'actualisation utilisé pour les plans de pension des employés est de 0,7 % (0,6 % en 2017), et celui utilisé pour les plans de pension des ouvriers est de 1,55 % (1,30 % en 2017). Si le taux utilisé diminuait de 0,5 %, la dette pour avantages au personnel du Groupe augmenterait de 549 KEUR. Si le taux utilisé augmentait de 0,5 %, la dette pour les avantages au personnel du Groupe diminuerait de 511 KEUR.

Les cotisations à verser aux régimes d'avantages postérieurs à l'emploi pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 sont estimées à 495 KEUR.

Le montant total reconnu dans les autres éléments du résultat global au cours de l'exercice 2018 sur les plans IAS 19R s'élève à -473 KEUR.

En ce qui concerne les plans du type « contribution définie », les informations sont les suivantes, la Belgique représentant la totalité des engagements de ce type (805 KEUR à fin 2018) :

		ACTIF	PASSIF	TOTAL
	01/01/2018	0	0	0
Comptes de résultats
	Coût des services rendus	824	-888	-64
	Coûts financiers	140	-152	-12
	Sous-total compte de résultats	964	-1.040	-76
	Gain/ (perte) - autres éléments du résultat global
	Impact provision ouverture	10.181	-11.468	-1.287
	Taxes	-165	165	0
	Changements hypothèses actuariels		558	558
	Sous-total autres éléments du résultat global	10.016	-10.745	-729
	31/12/2018	10.980	-11.785	-805
	HYPOTHÈSES ACTUARIELLES RETENUES (PONDÉRÉES)		2018	2017
Taux d'actualisation			1,65-1,75 %	1,30-1,45 %

Taux de rendement attendus des actifs du régime	1,65-1,75 %	1,30-1,45 %
Taux attendus d'augmentation des salaires (au-delà de l'inflation)	0,25 %	1,20 %
Taux d'inflation	1,75 %	1,80 %
Tables de mortalité	(MR/FR 5 ans pour la Belgique)	(MR/FR pour la Belgique)
Durée de vie active moyenne résiduelle attendue	13,94	16,06

Les cotisations à verser aux plans du type contribution définie pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 sont estimées à 785 KEUR.

Le taux d'actualisation utilisé pour les plans du type contribution définie des employés est de 1,75 %, et celui utilisé pour les plans de pension des ouvriers est de 1,65 %. Si le taux utilisé diminuait de 0,5 %, la dette pour avantages au personnel du Groupe augmenterait de 1.437 KEUR. Si le taux utilisé augmentait de 0,5 %, la dette pour les avantages au personnel du Groupe diminuerait de 645 KEUR.

16.2. Engagements de prépension

Des engagements de prépension sont prévus en Belgique par le biais de Conventions Collectives de Travail. La dette suivante concerne le personnel ayant accepté la prépension :

ENGAGEMENTS DE PRÉPENSION	2018	2017
Valeur de l'obligation des indemnités de fin de contrat de travail à l'ouverture	2.196	2.288
Mouvements de provision ( annexe 21 )	407	-92
Valeur de l'obligation des indemnités de fin de contrat de travail à la clôture	2.603	2.196
Moins : partie courante	-792	-954
Partie non courante	1.811	1.242

16.3. Autres avantages à long terme

Un bonus à long terme est comptabilisé au niveau du groupe (203 KEUR).

AUTRES AVANTAGES À LONG TERME	2018	2017
Valeur de l'obligation des avantages à long terme à l'ouverture	0	0
Indemnités provisionnées (versées) par l'employeur	203	133
Valeur de l'obligation des avantages à long terme à la clôture	203	133

17. ACTIFS ET PASSIFS D'IMPÔTS DIFFÉRÉS

	31/12/2018	31/12/2017
IMPÔTS DIFFÉRÉS
- Actif d'impôts différés	460	539
- Passifs d'impôts différés	-23.357	-23.150
TOTAL	22.897	22.611

Les mouvements de l'année se synthétisent comme suit :

Solde au 31 décembre	22.897	22.611
Imputation directe dans les autres éléments du résultat global	289	-302
Charge/(Crédit) dans le compte de résultats	-3	-5.029
Regroupement d'entreprise	-	6.367
Solde au 1er janvier	22.611	21.575
	2018	2017

SITUATION DES IMPÔTS DIFFÉRÉS PAR NATURE (+ ACTIF, - PASSIF) 31.12.2018 31.12.2017 VARIATION

Pertes fiscales récupérables	-	-	-
Regroupement d'entreprise	-	-6.367	-6.367
Elimination marge sur stock	6	115	109
Provision pensions IAS 19R	76	271	195
Immobilisations incorporelles et corporelles	-19.619	-13.593	6.026
Réserves immunisées	-3.729	-3.757	-28
Autres (dont subsides, provisions et taxations étalées)	369	720	351
Situation nette d'impôts différés	-22.897	-22.611	-286

Des actifs d'impôts différés sont reconnus lorsqu'il est probable que des bénéfices imposables seront disponibles pour y imputer les différences temporelles déductibles et les pertes fiscales récupérables existantes à la date de clôture. Les actifs d'impôts différés actés à fin 2018 sont relatifs à la différence du timing des amortissements de notre succursale anglaise.

18. DETTES COMMERCIALES

La situation à la date de clôture des dettes commerciales se présente comme suit :

TOTAL	56.444	62.034
Autres	222	308
Ristournes et promos à accorder	17.520	12.574
Redevances communales à payer	2.172	1.813
Factures à recevoir, notes de crédits à établir	9.443	11.906
Fournisseurs	27.087	35.433
	31/12/2018	31/12/2017

Les ristournes commerciales et promos à accorder représentent les montants provisionnés servant à couvrir les engagements commerciaux du groupe Spadel vis-à-vis de ses clients. Ces dettes ont été estimées sur base des données contractuelles, des volumes de ventes réalisés durant l'exercice et tient compte des flux de facturation déjà établis en cours d'année.

19. AUTRES DETTES

La situation à la date de clôture des autres dettes se présente comme suit :

	31/12/2018	31/12/2017
Subsides en capital	1.447	1.590
Produits à reporter	220	264
Charges à imputer	547	479
Dettes diverses	6.555	6.645
TOTAL	8.769	8.978
Moins : partie courante	-3.954	-3.953
Partie non courante	4.815	5.025

Les subsides en capital sont liés aux investissements en immobilisations corporelles sur le site de Spa Monopole.

Les dettes diverses reprennent essentiellement la TVA (395 KEUR en 2018 contre 405 KEUR en 2017), d'autres taxes à payer (1.685 KEUR en 2018 contre 1.887 KEUR en 2017), un engagement relatif à la concession de Devin pour 3.440 KEUR.

20. PROVISIONS

La situation à la date de clôture des provisions se présente comme suit :

	REMISE EN ÉTAT DE SITES	AUTRES	TOTAL
Au 1er janvier 2018	216	164	380
Comptabilisé au compte de résultats consolidé :
Augmentation des provisions	38	11	49
Reprises de montants inutilisés	-		-
Utilisations durant l'exercice	-	-124	-124
Regroupement d'entreprise	-	-	-
Au 31 décembre 2018	254	51	305

	REMISE EN ÉTAT DE SITES	AUTRES	TOTAL
Au 1er janvier 2017	216	-	216
Comptabilisé au compte de résultats consolidé :
Augmentation des provisions	50	58	108
Reprises de montants inutilisés	-	-	-
Utilisations durant l'exercice	-50	-	-50
Regroupement d'entreprise	-	106	106
Au 31 décembre 2017	216	164	380

Les provisions au 31 décembre 2018 sont classées en dettes courantes pour 165 KEUR et en dettes non courantes pour 140 KEUR (le cash outflow interviendra dans une période de 1 à 5 ans).

La provision pour remise en état de sites concerne la réhabilitation de sites appartenant à Bru-Chevron S.A. et Spa Monopole.

21. FRAIS DE PERSONNEL

Les frais de personnel se ventilent comme suit :

TOTAL	62.321	62.047
Autres	3.899	3.703
Utilisation de provisions prépensions (annexe 16.2)	407	499
Charges de prépensions	369	414
Pensions - avantages de type « but à atteindre » (annexe 16.1)	599	752
Pensions - avantages de type « cotisations définies »	1.289	1.914
Charges de sécurité sociale	10.647	10.548
Salaires et rémunérations, incluant des indemnités de licenciement de 618 KEUR (2017 : 1.203 KEUR)	45.111	44.217
	2018	2017

L'effectif moyen du personnel s'élevait à 1.208 personnes en 2018 (dont 624 ouvriers et 584 employés) et à 1.125 personnes en 2017 (dont 618 ouvriers et 507 employés).

22. AUTRES PRODUITS/(CHARGES) OPÉRATIONNELS

Les autres produits (charges) opérationnels se ventilent comme suit :

TOTAL	27.891	3.975
Autres charges opérationnelles ( dont pertes sur emballages étrangers, quotas de CO² et réductions de valeur )	-753	-794
Moins-values sur cessions d'immobilisations corporelles	-106	-138
Autres impôts et taxes	-3.462	-3.034
Frais récupérés et autres produits opérationnels 1	29.869	5.668
Locations diverses	749	39
Subsides	157	183
Plus-values sur cessions d'immobilisations corporelles	152	1.174
Déchets vendus	171	131
Vente d'articles publicitaires et divers	1.114	746
	2018	2017

¹ La variation de 24,2 MEUR entre 2018 et 2017 s'explique essentiellement par un profit l sur dettes-cautions (22.295 KEUR ), un dédommagement d'un fournisseur ( 800 KEUR) suite aux difficultés rencontrés lors de la mise en route de nouvelles installations, ainsi que sinistres récupérés et dispense de précompte professionnel employés et ouvriers.

Les autres produits et charges opérationnels de 2018 comprennent un gain de 22.295 KEUR relative à une réévaluation du nombre de bouteilles et casiers consignés en clientèle. Cette réévaluation avait conduit le Groupe à reconnaître une perte de 136 KEUR en 2017 (annexe 4.2.).

23. PRODUITS FINANCIERS

Les produits financiers se détaillent comme suit :

	2018	2017
Produits d'intérêt	9	96
Profits de change et écarts de conversion	39	16
Autres produits financiers	59	277
Ecart de conversion positifs	-	-
TOTAL	107	389

24. CHARGES FINANCIÈRES

Les charges financières se ventilent comme suit :

TOTAL	1.361	1.879
Ecarts de conversion négatifs
Réduction de valeur actifs circulants	170	21
Frais financiers sur engagements pensions	-40	24
Autres charges financières	475	482
Pertes de change sur transactions en devises - net	56	206
Charge d'intérêts sur emprunts bancaires	700	1.146
	2018	2017

25. IMPÔTS

La charge d'impôt de l'exercice se décompose comme suit :

	2018	2017
Impôts courants	14.351	10.135
Impôts différés (annexe 17)	-31	-5.029
Charge fiscale totale	14.320	5.106

La charge fiscale sur le résultat avant impôts de Spadel diffère du montant théorique qui aurait résulté de l'application du taux d'imposition belge, applicable à la maison-mère du Groupe Spadel. L'analyse est la suivante :

	2018	2017
Bénéfice/(perte) avant impôts	52.317	31.516
Impôts calculés sur base du taux d'imposition belge (29,58 % en 2018 et 33,99 % en 2017)	15.475	10.712
Effet des intérêts notionnels	-7	-29
Effet du taux d'imposition dans les filiales étrangères	-2.548	-2.248
Déductions fiscales	-24	-13
Effet des dépenses non déductibles fiscalement	776	563
Effet de la double taxation des dividendes en provenance des filiales	376	531
Ajustement au titre de l'impôt exigible des périodes antérieures ( relatif à des contrôles fiscaux )	-5	-52
Iimpôts différés actifs sur Spadel UK	60	-445
Impact impôts différés stock promotionnel	-9	77
Tax Shelter	-	-24
Impact réduction taux imposition impôts différés - Belgique	-	-4.117
Autres	226	151
Charge fiscale totale	14.320	5.106

Cette augmentation de la charge d'impôt résulte essentiellement de l'ajustement de la dette caution suite au contrôle fiscal.

Le taux moyen d'imposition du groupe diminue également suite à l'intégration des résultats bulgares soumis à un taux d'imposition de base plus faible qu'en Belgique.

26. PASSIFS LATENTS ET ACTIFS LATENTS

Au 31 décembre 2018, le Groupe n'a pas de passifs ni d'actifs latents significatifs.

27. DROITS ET ENGAGEMENTS

27.1. Engagements d'acquisitions d'immobilisations

Le Groupe a contracté des dépenses en investissements d'immobilisations corporelles non encore réalisées au 31 décembre 2018 pour un montant de 1.623 KEUR (2017 : 3.924 KEUR).

27.2.Engagements résultant de contrats de location dans lesquels Spadel est le preneur

Ainsi que renseigné en annexe 8, Spadel a contracté plusieurs contrats de location de bâtiments, matériel industriel et de matériel roulant.

Les contrats principaux concernent la location des panneaux solaires à Spa Monopole ( pour lequel il existe une option d'achat ) ainsi que la locations des voitures.

Les engagements en matière de loyers minima futurs exigibles en vertu des contrats de locations simples non-résiliables se ventilent comme suit :

TOTAL	9.174	7.534
Plus de 5 ans	20	371
De 1 à 5 ans	5.550	3.734
A moins d'un an	3.604	3.429
	31/12/2018	31/12/2017

27.3. Garanties octroyées

Des garanties bancaires ont été données en faveur de l'Administration des Douanes et Accises et en faveur d'une banque à concurrence de 1.532 KEUR (2017 : 2.473 KEUR).

28. INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIÉES

28.1. Rémunération des principaux dirigeants

Les rémunérations des membres du Comité Exécutif s'élèvent à :

	2018	2017
Salaires et autres avantages à court terme	2.316	2.540
Autres avantages à long terme	309	323
TOTAL	2.625	2.863

Les primes d'assurances groupe versées en 2018 s'élèvent à 67 KEUR.

Les rémunérations totales des administrateurs de Spadel SA s'élèvent à 1.252 KEUR en 2018 (2017 : 1.363 KEUR).

Le groupe Spadel est composé de Spadel SA et des filiales reprises à la note 6.1. ci-dessus. L'ensemble des états financiers de ces sociétés sont intégrés dans les états financiers consolidés de Spadel SA., société mère, entreprise consolidante.

L'ensemble des sociétés du groupe entretient ou peut entretenir des relations avec les autres entités comme suit :

• Relations « clients-fournisseur » dans le cadre d'échanges de services ou de fournitures de produits dans le cadre de la vente ou la distribution des produits Spadel par les autres filiales du groupe.
• Relations « prêteur-emprunteur » quand une société a un besoin de trésorerie, lorsqu'une autre société est en surplus. Le but est d'optimaliser la trésorerie sur l'ensemble du groupe.

Spadel SA détient 100 % de l'ensemble de ses filiales qui sont des parties liées.

Toutes les transactions et tous les comptes intercompagnies entre les sociétés du groupe, qui sont des entités liées, sont éliminés au cours de la consolidation et dans les états financiers consolidés du groupe.

29. EVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE

Néant

30. RÉSULTAT PAR ACTION

30.1. Résultat de base

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net revenant aux actionnaires de Spadel par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.

	2018	2017
Bénéfice/(perte) revenant aux actionnaires	37.997	26.410
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (en milliers)	4.150	4.150
Résultat de base par action (EUR par action)	9.16	6.36

30.2. Résultat dilué

Le résultat dilué par action est calculé en augmentant le nombre moyen pondéré d'actions en circulation du nombre d'actions qui résulterait de la conversion de toutes les actions ordinaires ayant un effet potentiellement dilutif, et en ajustant si nécessaire aussi le numérateur. Spadel n'a pas émis de titre ayant un effet potentiellement dilutif. Par conséquent, le résultat dilué par action correspond au résultat de base par action.

31. DIVIDENDE PAR ACTION

Les dividendes versés en 2018 et 2017 se sont élevés respectivement à 7.471 KEUR (1,80 EUR brut ou 1,26 EUR net par action) et à 6.641 KEUR (1,60 EUR brut ou 1,12 EUR net par action). Un dividende de 2,00 EUR brut et 1,40 EUR net par action au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018, représentant une distribution totale de 8.300 KEUR, sera proposé lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 13 juin 2019. Cette proposition de distribution n'est pas comptabilisée en dettes dans les états financiers au 31 décembre 2018.

32. EMOLUMENTS DU COMMISSAIRE ET DES PERSONNES QUI LUI SONT LIÉES.

Emoluments du commissaire

32.1. Emoluments consolidés du commissaire pour la révision des comptes 2018 (dont EUR 54.722 au niveau de la maison-mère Spadel SA) :	102.772
32.2. Emoluments consolidés pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies au sein du groupe par le commissaire (en EUR) :
• autres missions d'attestation • missions de conseils fiscaux : • autres missions extérieures à la mission révisorale :	14.998 - -
Emoluments des personnes avec lesquelles le commissaire est lié
32.3. Emoluments afférents aux mandats du commissaire ou aux mandats assimilés exercés auprès du groupe (en EUR) :	53.914
32.4. Emoluments consolidés pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies au sein du groupe par des personnes avec lesquelles le commissaire est lié (en EUR) :
• autres missions d'attestation : • missions de conseils fiscaux :	- 43.647

• autres missions extérieures à la mission révisorale : -

Comptes annuels abrégés de Spadel SA, préparés selon les normes comptables belges

1. BILAN ABRÉGÉ AU 31 DÉCEMBRE, EN 000 EUR

Les comptes annuels de Spadel S.A. sont présentés ci-après dans un schéma abrégé.

Conformément au Code des Sociétés, les comptes annuels de Spadel S.A. et le rapport de gestion ainsi que le rapport du Commissaire sont déposés à la Banque Nationale de Belgique.

Ces documents sont également disponibles sur demande à :

Spadel S.A., Avenue des Communautés 110, 1200 Bruxelles.

Le Commissaire a exprimé une opinion sans réserve sur les comptes annuels de Spadel S.A.

COMPTES ANNUELS ABRÉGÉS	2018	2017
Actif
Actifs immobilisés	129.870	130.157
II.Immobilisations incorporelles	926	333
III. Immobilisations corporelles	1.112	1.092
IV.Immobilisations financières	127.832	128.732
Actifs circulants	144.879	134.846
V.Créances à plus d'un an	-	-
VII.Créances à un an au plus	83.332	68.988
VIII.Placements de trésorerie	26.580	34.824
IX.Valeurs disponibles	33.788	29.705
X.Comptes de régularisation	1.179	1.329
TOTAL DE L'ACTIF	274.749	265.003
PASSIF
Capitaux propres	165.323	141.934
I.Capital	5.000	5.000
IV.Réserves	151.010	128.262
V.Bénéfice reporté	9.313	8.672
Provisions et impôts différés	258	396
VII.Provisions pour risques et charges	258	396
Dettes	109.168	122.673
VIII.Dettes à plus d'un an	38.500	52.500
IX.Dettes à un an au plus	70.168	69.626
X.Comptes de régularisation	500	547
TOTAL DU PASSIF	274.749	265.003

2. COMPTES DE RÉSULTATS ABRÉGÉS, EN 000 EUR

COMPTE DE RÉSULTAT ABRÉGÉ	2018	2017
I.Ventes et prestations	164.524	154.699
II.Coût des ventes et prestations	-151.337	-142.360
III.Bénéfice d'exploitation	13.187	12.339
IV.Produits financiers	23.111	15.284
V.Charges financières	826	1.256
VI.Bénéfice courant avant impôts	35.473	26.367
VII.Produits exceptionnels	-	-
VIII.Charges exceptionnelles	-	-
IX.Bénéfice avant impôts	35.473	26.367
X.Impôts	-3.782	-4.312
XI.Bénéfice de l'exercice	31.691	22.055
XII.Prélèvements/(transferts) sur/aux réserves immunisées	-748	-744
XIII.Bénéfice à affecter	30.943	21.311

3. ETAT DU CAPITAL

	2018	2017
A.CAPITAL SOCIAL	MONTANT EN 000 EUR	MONTANT EN 000 EUR
1. Capital souscrit
• Au terme de l'exercice précédent	5.000	5.000
• Augmentation de capital
• Au terme de l'exercice	5.000	5.000
2. Représentation du capital
Catégories d'actions
• Parts sociales sans désignation de valeur nominale	5.000	5.000
2.2. Actions nominatives ou dématérialisées
• Nominatives	3.880.625	3.880.625
• Dématérialisées	269.725	269.725
G.Structure de l'actionnariat au 31.12.2018	NOMBRE D'ACTIONS	NOMBRE D'ACTIONS
1. Finances & Industries S.A. - Bruxelles Société contrôlée en droit par : Société de participation financière Guyan (Luxembourg)	3.861.187	3.861.187

DECLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES

Les soussignés, Marc du BOIS, Administrateur délégué du Groupe Spadel et Didier DE SORGHER, Directeur Financier du Groupe Spadel, déclarent qu'à leur connaissance:

• a) les états financiers consolidés clos le 31 décembre 2018, établis en conformité avec les International Financial Reporting Standards (« IFRS »), donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière consolidée, et des résultats consolidés de la société Spadel S.A. et de ses filiales comprises dans la consolidation;
• b) le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de l'émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.

Bruxelles, le 22 mars 2019

DIDIER DE SORGHER MARC DU BOIS

Directeur Financier Administrateur délégué

Rapport RSE

Tableau GRI

CSR PLATFORM	GRI DISCLOSURE	SUBJECT	UNIT	DATA 2017	DATA 2018	MORE INFORMATION
General Disclosures
	102-1	Organization profile				Cf. p. 10
	102-2	Activities, brands, products, and services				Cf. p. 10, 24-25 du rapport annuel
	102-3	Location of headquarters				Avenue des Communautés, 110 - B-1200 Bruxelles
	102-4	Location of operations				Cf. p. 26, 27
	102-5	Ownership and legal form				Cf. p. 55
	102-6	Markets served				Cf. p. 24-35
	102-7	Scale of the organization				Cf. p. 4-5
	102-8	Information on employees and other workers				Cf. p. 4, 27
	102-9	Supply chain				Cf. p. 37, 46
	102-10	Significant changes to the organization and its supply chain				La société bulgare Devin a rejoint le Groupe Spadel en 2017, ce qui a étendu la portée du présent rapport. Il est systématiquement indiqué si les chiffres concernent aussi Devin ou non, ce qui permet une comparaison de nos rapports au fil du temps.
	102-11	Precautionary Principle or approach				Cf. p. 55 du rapport annuel pour la gestion des risques; cf. p. 40 pour les informations non financières
	102-12	External initiatives				Belgique • Spadel est partenaire du projet européen "Life Ardennes Liégeoises", qui a pour but de revaloriser les sites naturels des Hautes Ardennes. • Spadel adhère au Belgian Pledge, un engagement des entreprises alimentaires pour des pratiques publicitaires responsables. • Spadel est partenaire fondateur de Goodplanet Belgium. Pays-Bas • Aux Pays-Bas, Spadel a signé l'accord "Gezonde voeding op scholen", une initiative du Voedingscentrum et de JOGG.
						Royaume-Uni - Pays de Galles • Brecon Mineral Water signe la Sustainable Development Charter du gouvernement gallois. • Partenariat avec Run 4 Wales et Recyle for Wales. France • Carola est un membre actif d'Idée Alsace, un réseau local d'entreprises en faveur du développement durable. • Carola et Wattwiller font partie des premières PME françaises à avoir été labellisées "Entrepreneurs + Engagés".
	102-13	Membership of associations				Cf. p. 102-12
	102-14	Statement from senior decision-maker				Avant-propos du CEO : vision, valeurs, ambition et leadership, engagements et principales priorités Cf. p. 8-9

CSR PLATFORM	GRI DISCLOSURE	SUBJECT	UNIT	DATA 2017	DATA 2018	MORE INFORMATION
	102-16	Values, principles, standards, and norms of behavior				Cf. p. 16-23
	102-18	Governance structure				Cf. p. 41, 57
	102-40	List of stakeholder groups				Cf. p. 41-43
	102-41	Collective bargaining agreements				En Belgique, tous les travailleurs relèvent d'une CCT
	102-42	Identifying and selecting stakeholders				Cf. p. 41-43
	102-43	Approach to stakeholder engagement				Cf. p. 41-43
	102-44	Key topics and concers raised by stakeholders				Cf. p. 41-43
	102-45	Entities included in the consolidated financial statements				Cf. p. 65
	102-46	Defining report content and topic Boundaries				Cf. p. 40, 42-43 Cf. p. 40, 42-43
	102-47	List of material topics				Cf. p. 43
	102-48	Restatements of information				Cf. rubrique "Notre responsabilité" et rubrique "Carbone" pour en savoir plus sur le nouveau calcul du CO2 selon la méthode PEF (Product Environment Footprint) européenne.
	102-49	Changes in reporting				Cf. p. 40, 42-43
	102-50	Reporting period				1er janvier 2018-31 décembre 2018
	102-51	Date of most recent report				1er octobre 2017, le rapport précédent est encore disponible sur www.sustainabilityspadel.com. Ce site sera prochainement remodelé.
	102-52	Reporting cycle				Actualisation annuelle des données de base, une mise à jour permanente des actions et des progrès durant l'année.
	102-53	Contact point for questions regarding the report				Ann Vandenhende, CSR Manager, a.vandenhende@spadel.com
	102-54	Claims of reporting in accordance with the GRI Standards				Le présent rapport a été établi conformément aux GRI Standards, niveau CORE (essentiels).
	102-55	GRI content index				Cf. p. 109
	102-56	External assurance				Cf. rapport d'assurance externe, p. XX. Les données relatives au carbone et à l'eau ont été examinées, de même que les informations non financières.
	103-1 G4 DMA,a	Explanation of the material topic and its Boundary				Cf. rubrique "Notre responsabilité" p. 42. Le rapport explique brièvement pourquoi chaque pilier de la stratégie de développement durable constitue un enjeu matériel.
	103-2	The management approach and its components				Cf. rubrique "Notre responsabilité" p. 42. Le rapport explique brièvement pourquoi chaque pilier de la stratégie de développement durable constitue un enjeu matériel.
	103-3	Evaluation of the management approach				La gouvernance de la stratégie RSE est décrite en p. 41. Le présent rapport aborde plus en détail certains piliers de la stratégie. La future nouvelle version du site www.sustainabilityspadel.com fournira des explications détaillées.

CSR PLATFORM	GRI DISCLOSURE	SUBJECT	UNIT	DATA 2017	DATA 2018	MORE INFORMATION
Topic Specific disclosures linked to CSR Strategy
Sustainability in everyone's job	404-2	Number of trainings on sustainability for the employees of the Group Spadel. #		12	7	/
1 citizen day per employee	413-1	Number of participants from the Group Spadel to the citizen days.	#	41	94	Cf. p. 44
To be a best workplace	-	Trust Index score for the Group Spadel, according to the Great Place to WorkTM questionnaire.	%	/	64	En 2018, le Groupe Spadel a obtenu un score Trust Index de 64 %. Toutes les filiales de Spadel ont participé à l'enquête, avec un excellent taux de réponse de 94 %.
	401-1	Personnel turnover	%	7,9 (2016 figures, excl. Devin)	15,84 (incl. Devin)	La rotation du personnel de Spadel était de 15,84 % (Devin incl.) en 2018.
	403-1 (2016)	Welfare and safety of employees	%	100	100	Le Groupe Spadel garde un œil sur le bien-être et la sécurité de tous les travailleurs et de leur environnement de travail : le CPPT (comité pour la prévention et la protec tion au travail) veille à la santé et à la sécurité des collaborateurs.
	403-2 (2016)	absenteeism	%	0,2 (2016 figures, excl. Devin)	3,63 (incl. Devin)	L'absentéisme s'élevait à 3,63 % en 2018 pour l'ensemble du Groupe Spadel.
	404-1	employee trainings	hours	18 (2016 figures, excl. Devin)	27 (incl. Devin)	En moyenne, 27 heures de formation ont été organisées par travailleur en 2018, ce qui représente une dépense totale de 658 638 €.
	405-1	distribution men/women	%	men: 77 women: 25 (2016 figures, excl. Devin)	men: 60,8 women: 39,2 (incl. Devin)
	406-1	complaints concerning discrimination #		none (2016 figures, excl. Devin)	none (incl. Devin)	Aucune plainte n'a été introduite en matière de discrimination en 2018.
	407-1 408-1			golden	next review in 2019	Avec un score global de 65/100, Spadel a reçu la note "Gold" d'EcoVadis en mai 2017. L'audit n'a recensé aucun risque pour la liberté d'association et de négociation collective ni aucun incident en matière de travail des enfants ou de travail forcé.
	409-1 412-1	EcoVadis ranking of the Group Spadel
	204-1	Purchases within radius of 500 km	%	85 (2016 figures)	100	Cf. p. 46
	308-1	Percentage of new strategic suppliers
	414-1	screened by EcoVadis	%	79 (2016 figures)	100	Cf. p. 46
	308-2	Evaluation of strategic suppliers (EcoVadis)	%	61 (2016 figures)	94	Cf. p. 46
80 % sustainable suppliers	308-2	Evaluation of strategic suppliers (SSPP) %		93 (2016 figures)	92	Cf. p. 46
	407-1
	408-1	Identified risks in the supply chain		0 (2016 figures)	0	Cf. p. 46
	409-1		#
	412-1
	304-3	Protection of water resources	ha	30,750 (incl.Devin)	30,750 (incl. Devin)	Cf. p. 47
100 % Bee-friendly	304-3	Protective measures taken, partner ships (Beediversity), status Life+,…	%	85 % with Devin	85 % with Devin	Cf. p. 47

CSR PLATFORM	GRI DISCLOSURE	SUBJECT	UNIT	DATA 2017	DATA 2018	MORE INFORMATION
	-	numer of sites "Gold" rated	#	1	1	Cf. p. 47
	303-1	water consumption	million litres	1473 (incl. Devin)	1483 (incl. Devin)	En 2018, le processus d'embouteillage du Groupe Spadel a nécessité 1 483 millions de litres d'eau. Il s'agissait à 100 % d'eau souterraine.
	303-2	Water Exploitation Index	%	<10 (Spa, Bru, Brecon)	<10 (Spa, Bru, Brecon)	Cf. p. 47
	303-3	Water reuse	mio littre	55,7	57,5	Cf. p. 47
"Gold" European Water Stewardship	306-1	water discharge	million litres	463,1 (incl. Devin)	702,9 (incl. Devin)	Le volume total d'eaux résiduaires s'élevait à 702,9 millions de litres en 2018. 89 % de ce volume passe par une installation de nettoyage biologique et physique ou un système public de purification de l'eau appliquant le même traitement. Il n'y a qu'en Bulgarie que l'infrastructure de traitement de l'eau n'est pas encore terminée. Devin = 79 895 m³, Brecon = 169 625 m³, Spa = 354 902 m³, Bru = 25 776 m³, Carola = 58 176 m³, Wattwiller = 14 600 m³
	307-1	penalties or objections to formal procedures - environment	#	none	none	Spadel respecte toutes les législations nationales, européennes et mondiales. Le Groupe n'a écopé d'aucune sanction financière ou non financière sur le plan écologique, économique ou social.
Water-use ratio 1,6 l/l	303-3	water-use ratio	litre/litre	1,63 (incl. Devin)	1,58 (incl. Devin)	Cf. p. 48
	305-1	Direct (Scope 1) GHG emissions	ton CO2-eq	15,469 (excl. Devin)	13,257 (excl. Devin)	Cf. p. 48
	305-2	Energy indirect (Scope 2) GHG emissions	ton CO2-eq	863 (excl. Devin)	926 (excl. Devin)	Cf. p. 48
Carbon neutral - general	305-3	Other indirect (Scope 3) GHG emissions ton CO2-eq		86.401 (excl. Devin)	91.695 (excl. Devin)	Cf. p. 48
	305-4	GHG emissions intensity		g CO2-eq/litre 160 (excl. Devin)	157 (excl. Devin)	Cf. p. 48
	305-5	carbon footprint reduction	%	-24 (excl. Devin)	-26 (excl. Devin)	Cf. p. 48
	302-1	energy consumption	MWh	94.971 (excl. Devin)	88.029 (excl. Devin)	Cf. p. 48
	302-1	renewable energy consumption	%	36 % (excl. Devin)	42 % (excl. Devin)	Cf. p. 48
Carbon neutral by renewable energy	302-4	energy efficiency	%	+1 (excl. Devin)	-6 (excl. Devin)	Bien que les ventes aient augmenté de 31 % par rapport à 2010, la consommation énergétique a baissé de 6 % (hors Devin).
	302-4	Energy reduction per bottled litre	% / litre	-19 % (excl. Devin)	-28 % (excl. Devin)	Avec une consommation de 0,130 kWh par litre embouteillé, Spadel a enregistré une baisse de 28 % par rapport à 2010 (hors Devin).
	301-1	Total material use	ton	23.474 (excl. Devin)	23.662 (excl. Devin)	En 2018, Spadel a utilisé 23 663 tonnes de matières premières. Ce chiffre englobe l'ensemble des matériaux d'emballage primaire, secondaire et tertiaire (hors emballages réutilisables comme les palettes réutilisables).
Carbon neutral by sustainable packaging	301-2	Total recycled material use	%	24 (excl. Devin)	20 (excl. Devin)	En 2018, la part des matériaux recyclés dans les produits s'élevait à 20 %. Spadel met un point d'honneur à innover constamment au niveau de ses produits et de ses processus. Cette baisse du pourcentage par rapport aux années précédentes s'explique par l'évolution de l'offre de produits. Nous supprimons, par exemple, progressivement nos canettes.
Carbon neutral by green logistics	305-3	Achievements Lean and Green plan				Spadel participe au programme Lean & Green avec ses partenaires logistiques. Lors de la rédaction du présent rapport, nous attendions toujours le compte rendu de l'audit L&G sur les initiatives récentes.
To promote hydration	413-1	Strategic partnerships in each market #			4	Cf. p. 49
100 % natural & low	416-1	Average calorie content of flavoured waters and lemonades	kcal/100 ml	14,8	11,4	Cf. p. 49
caloric drinks	416-1	Products according to Spadel naturality framework	%	93,3	100	Cf. p. 49

CSR PLATFORM	GRI DISCLOSURE	SUBJECT	UNIT	DATA 2017	DATA 2018	MORE INFORMATION
Topic Specific disclosures not linked to CSR Strategy
	201-1	turnover (before tax)	mio euro			Cf. p. 4
	206-1	legal anti-competition actions	#	0	0	En 2018, aucune procédure juridique n'a été intentée à l'encontre de Spadel pour cause de comportement anticoncurrentiel.
	415-1	Political contributions	#	0	0	Spadel n'accorde aucun appui politique.
	416-2	Number of takebacks	#		0	Aucune reprise n'a été nécessaire en 2018.
	417-1	Information on the label				Spadel respecte le Règlement (UE) 1169/2011 du Parlement européen et du Conseil du 25 octobre 2011 en matière d'étiquetage et de présentation des denrées alimentaires et de la publicité faite à leur égard. Pour toutes les eaux et les boissons (sans alcool), l'étiquette mentionne les ingrédients. Les informations en matière de destination des emballages sont volontaires et mentionnées sur 35 % de la gamme. Nos emballages à usage unique doivent être recyclés : le Point Vert (Fostplus) figure donc sur tous les emballages à usage unique destinés à la Belgique et la poubelle est mentionnée sur les emballages destinés aux Pays-Bas. Pour la France, nous apposons le logo TRIMAN sur nos emballages ou nos sites web, comme l'autorise la législation en vigueur. Les produits de Brecon Carreg respectent le règlement (UE) 1169/2011. Les produits de Devin ne sont pas encore concernés par les procédures du Groupe.
	417-2	violations of label information	#	0	0	Aucune infraction n'a été constatée en 2018.
	417-3	violations of voluntary marketing codes	#	0	0	Aucune infraction n'a été constatée en 2018.
	418-1	violations of confidentiality of information	#	0	0	Aucune infraction n'a été constatée en 2018.
	419-1	fines and non-monetary sanctions	#	0	0	Aucune amende n'a été infligée en 2018.

Contacts

SPADEL S.A.

Avenue des Communautés, 110 B-1200 Bruxelles Tél. +32 (0)2 702 38 11 Fax +32 (0)2 702 38 12 communication@spadel.com www.spadel.com

SPA MONOPOLE

Rue Auguste Laporte 34 B-4900 Spa Tél. +32 (0)87 79 41 11 Fax +32 (0)87 79 42 30 spamonopole@spadel.com www.spadel.com - www.spa.be

BRU-CHEVRON

La Bruyère 151 B-4987 Stoumont (Lorcé) Tél. +32 (0)86 43 33 37 Fax +32 (0)86 43 33 41 bru@spadel.com www.bru.be

SPADEL NEDERLAND

Brieltjenspolder 28d 4921 PJ Made (Pays-Bas) Tél. +31 (0)162 69 0760 Fax +31 (0)162 69 07 61 spadelnl@spadel.com

www.spa.nl

LES GRANDES SOURCES

DE WATTWILLER

2, rue de Guebwiller 68 700 Wattwiller (France) Tél. +33 (0)3 89 75 76 77 Fax +33 (0)3 89 75 76 76 wattwiller@wattwiller.com

www.wattwiller.com

SA EAUX MINÉRALES DE RIBEAUVILLÉ

48, Route de Bergheim 68 150 Ribeauvillé (France) Tél. + 33 (0) 3 89 73 24 24 Fax +33 (0) 3 89 73 30 50 contact@carola.fr www.carola.fr

BRECON MINERAL WATER

Trap Carmarthenshire SA19 6TT (Pays de Galles) Tél. +44 (0) 1269 850 175 Fax +44 (0) 1269 851 040 contact@breconwater.co.uk www.breconwater.co.uk

DEVIN HEADQUARTERS

Tintyava St 13B Sofia 1113 (Bulgarie) Tél. +359 (0)70 017 707 office@devin-bg.com

INVESTOR RELATIONS

DEVIN BOTTELINGSITE 6 Vasil Levski St. Devin 4800 (Bulgarie) Tél. +359 30 413 100 factory@devin-bg.com

Investor Relations Contacts Marc du Bois CEO Spadel Group Avenue des Communautés, 110 B-1200 Bruxelles Tél. +32 (0)2 702 38 21

Didier De Sorgher

Avenue des Communautés, 110 B-1200 Bruxelles Tél. +32 (0)2 702 38 71

SPADEL SA Avenue des Communautés 110, B-1200 Bruxelles, Belgique • Tél. +32 (0)2 702 38 11 • Fax +32 (0)2 702 38 12 • communication@spadel.com • www.spadel.com