SPADEL JAARVERSLAG 2016 \ 1

2 2016 in cijfers
3 Kerncijfers
4 Voornaamste feiten
6 Voorwoord
8 Profiel van de Groep Spadel
10 Uitvoerend Comité Raad van Bestuur
12 Onze botteling sites
14 De merken
16 Duurzaamheidsstrategie
17 Jaarverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2016
25 Corporate Governance verklaring
34 Administratie en Directie van de Groep Spadel in 2016
37 Algemene inlichtingen

Inhoudstafel

39 Financieel rapport

40 Geconsolideerde balans
42 Geconsolideerde overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten
43 Mutatietabel van het geconsolideerd eigen vermogen
44 Geconsolideerd kasstroomoverzicht
45 Toelichting bij de geconsolideerde rekeningen
45 Samenvatting van de belangrijkste waarderingsregels
51 Kapitaalbeheer
51 Beheer van de financiële risico's
53 Belangrijkste boekhoudkundige schattingen en beoordelingen
54 Sectoriële informatie
55 Lijst van de dochterondernemingen en de deelnemingen volgens vermogensmutatiemethode
56 Immateriële activa
57 Materiële vaste activa
58 Handelsvorderingen en overige vorderingen
59 Voorraden
59 Financiële activa
59 Liquide middelen
60 Kapitaal
60 Geconsolideerde reserves
60 Financiële schulden
61 Verplichtingen ten gevolge van personeelsbeloningen
63 Uitgestelde belastingschulden
64 Commerciële schulden
64 Overige schulden
65 Voorzieningen
65 Personeelskosten
66 Andere bedrijfsinkomsten/(kosten)
66 Financiële opbrengsten
66 Financiële lasten
66 Belastingen
67 Latente activa en passiva
67 Rechten en verplichtingen
67 Inlichtingen met betrekking tot verbonden partijen
68 Gebeurtenissen na de verslagperiode
68 Resultaat per aandeel
68 Dividend per aandeel
68 Bezoldiging van de Commissaris en de verbonden partijen

69 Verkorte jaarrekening

72 Verklaring van de verantwoordelijke personen
73 Verslag van de Commissaris
74 Contacten

Kerncijfers

SPADEL GROEP (IN MILJOEN EURO)	2012	2013	2014	2015	2016
Omzet, inclusief taksen (1)	196,9	198,2	210,4	241,9	250,4
EBITDA	23,9	24,9	30,0	42,9	37,7
Operationeel resultaat	12,3	12,8	17,3	30,6	25,1
Financiële opbrengsten	0,9	1,0	0,6	0,7	0,9
Financiële lasten	-0,6	-0,5	-0,9	-0,4	-0,4
Winst (verlies) voor belastingen	12,7	13,3	17,1	30,9	25,6
Belastingen en uitgestelde belastingen	-4,0	-4,3	-5,3	-9,9	-8,4
Nettowinst (-verlies), groepsaandeel	8,7	8,9	11,8	21,0	17,2
Balanstotaal	201,4	199,7	224,6	274,4	288,5
Eigen vermogen	93,7	99,4	105,5	134,5	143,2
Vaste activa	96,4	92,0	99,1	110,3	105,9
GECONSOLIDEERDE GEGEVENS PER AANDEEL (2)
Exploitatiewinst (-verlies)	2,97	3,08	4,16	7,38	6,04
Nettowinst (-verlies) groepsaandeel	2,10	2,16	2,84	5,06	4,15
Brutodividend	0,80	0,84	1,00	1,60	1,60
Nettodividend	0,60	0,63	0,75	1,17	1,12
Beurskoers
Slotkoers	53,65	71,49	69,25	95,15	111
Maximum	59,99	71,49	74,75	98,50	111
Minimum	55,00	54,61	60,40	70,49	95,01
Aantal aandelen (3)	4.150.350	4.150.350	4.150.350	4.150.350	4.150.350
AANTAL AANDELEN BUITEN AUTOCONTROLE	4.150.350	4.150.350	4.150.350	4.150.350	4.150.350

1 Onder taksen worden de accijnzen en verpakkingsheffingen verstaan
2 Gegevens herberekend op basis van de in omloop zijnde aandelen (dus buiten eigen aandelen)
³ Genoteerd op EURONEXT BRUSSELS (Code ISIN : BE 0003798155)

STIJGING VAN DE OMZET, DALING VAN HET BEDRIJFSRESULTAAT ALS GEVOLG VAN DE LANCERING VAN INNOVATIES

In de sector van het flessenwater wordt beweerd dat de volumes na een jaar, gekenmerkt door een hittegolf, altijd een terugval kennen. 2016 vormt een uitzondering op de regel, want het aantal verkochte liters is gestegen met 3,2% ondanks de hittegolf in 2015. Echter, het bedrijfsresultaat daalt, mede door de ondersteuning van het nieuw gamma limonades, Spa Fruit, op basis van 100% ingrediënten van natuurlijke oorsprong.

De volumegroei is te verklaren door de toenemende interesse van de consument in natuurlijke, gezonde dranken. Onze regionale merken passen perfect in deze trend en het succes ervan vertaalt zich in een omzetstijging van 3,5%.

Onze verkoop stijgt op al onze markten en al onze merken dragen bij tot het succes van 2016. Onze strategie als innoverende regionale speler werpt haar vruchten af dankzij de publi-promotionele ondersteuning van onze merken, de waardecreatie via innovatie en de totstandbrenging van solide partnerschappen.

Het lijdt geen twijfel dat de consument zijn consumptiegewoonten verandert en kiest voor natuurlijke, caloriearme dranken. Hierbij gaat hij voor bekende merken met een geringe ecologische voetafdruk. Al onze regionale merken voldoen aan deze vraag.

In de loop van de voorbije jaren is de Groep bijzonder actief geweest op het vlak van innovatie. Naast de verbeteringen inzake verpakking voor elk van onze merken, meer bepaald vanuit milieuoogpunt, heeft Spadel een nieuw drankengamma ontwikkeld met Spa Touch Of in de Benelux en heeft het haar gamma gearomatiseerd water, Carola, in de Elzas, een nieuwe dynamiek gegeven. Voortbouwend op dit succes was het tijd voor de lancering van een nieuwe generatie limonades zonder bewaarmiddel of kunstmatige zoetstoffen. Sinds maart 2016 zijn alle producten van onze groep natuurlijk.

Dankzij deze initiatieven kan de onderneming haar succes op drie sterk groeiende marktsegmenten vestigen: de natuurlijke niet-koolzuurhoudende waters, de natuurlijke koolzuurhoudende waters en de limonades op basis van natuurlijke ingrediënten.

Het resultaat van 2016 konden we niet halen zonder de inzet van al onze medewerkers. We konden steeds rekenen op gemotiveerde medewerkers, die altijd klaar stonden om nieuwe uitdagingen aan te gaan en/of oplossingen te vinden.

Duurzame ontwikkeling is een integraal deel van de strategie van de groep. Op dit vlak verdient 2016 ook een plaats in de annalen van de onderneming: met het 'CO2-neutraal' label dat werd behaald voor al onze sites staan we alweer een stap dichter bij de globale neutraliteit voorzien voor 2020.

Ondanks de hoge omzet en verkoop, is het bedrijfsresultaat met 18,1% teruggevallen. Deze daling is te verklaren door de publipromotionele middelen die werden ingezet voor de commercialisering van onze nieuwe limonades in de Benelux.

De algemene kosten stijgen door de opstartfase van de aseptische lijn en de automatisering van de stromen in de opslagruimten op de site van Spa Monopole. Het resultaat is eveneens beïnvloed door de niet-recurrente kosten verbonden aan de overname van DEVIN AD, de Bulgaarse marktleider voor flessenwater.

Voor de volgende jaren heeft Spadel de ambitie om haar duurzame en winstgevende groei over al haar markten voort te zetten. Daarom zal zij al haar merken in haar basismarkten versterken en dit mede via innovaties. Naast deze organische groei worden ook dossiers voor externe groei onderzocht.

Op het einde van het jaar heeft de Groep DEVIN AD, de Bulgaarse marktleider voor flessenwater, overgekocht. Dankzij deze overname kan Spadel haar positie in Europa versterken en voegt ze nog een bijkomende geografische verankering toe. Hiermee wordt Bulgarije de tweede belangrijkste markt. Nu de mededingingsautoriteiten begin 2017 hun akkoord hebben gegeven, kunnen wij ons op de integratie concentreren. Wij zijn alvast verheugd om onze nieuwe collega's te verwelkomen en om met hen samen te werken.

2017 kondigt zich aan als een jaar vol nieuwe uitdagingen. Uiteraard willen wij verder groeien in Europa door onze zes regionale merken uit te bouwen, merken die perfect voldoen aan de verwachtingen van onze consumenten. Wij hebben er dus alle vertrouwen in, ondanks de toenemende concurrentie. In overeenstemming met ons strategisch plan 2020, zal begin dit jaar in de Benelux een nieuw concept van gezonde dranken het licht zien. Deze innovatie krijgt onze volledige aandacht en zal bijdragen tot de groei van de onderneming in de komende jaren.

De Raad van Bestuur wenst alle medewerkers van de Groep te feliciteren voor de uitstekende resultaten die in 2016 werden opgetekend en dankt hen voor hun betrokkenheid en enthousiasme gedurende het hele jaar.

Johnny Thijs Marc du Bois Voorzitter Gedelegeerd Bestuurder

/In de loop van de voorbije jaren is de Groep bijzonder actief geweest op het vlak van innovatie\

PROFIEL VAN DE GROEP SPADEL

Spadel is een Europese onafhankelijke familiale groep die merken van natuurlijk mineraalwater, bronwater en natuurlijke verfrissende dranken produceert en commercialiseert. Haar visie bestaat erin regionale leider te zijn in de markt van natuurlijke dranken. De kracht van haar merken berust, enerzijds, op hun regionale verankering en, anderzijds, op hun natuurlijkheid vermits ze samengesteld zijn uit natuurlijk water die ontspringen in bronnen die strikt worden beschermd.

Haar missie bestaat erin om altijd weer en op de meest natuurlijke wijze te voldoen aan de behoeften aan hydratering en het verlangen naar verfrissing van de consumenten, hun hele leven lang. De groep produceert:

Natuurlijk mineraalwater en bronwater;
Natuurlijk gearomatiseerd water;
Limonades met 100% ingrediënten van natuurlijke oorsprong.

Innovatie bij Spadel is gericht op de ontwikkeling van natuurlijke dranken die zo inspelen op de toenemende behoeften van de consumenten op zoek naar natuurlijke en gezonde producten. Deze strategie geeft aan Spadel een unieke positie in Europa.

Spadel stelt, begin 2017, 1287 personen te werk en beschikt over 6 productiesites in Europa :

Spa Monopole (Spa, België);
Bru-Chevron (Lorcé, België);
Les Grandes Sources de Wattwiller (Wattwiller, Frankrijk);
Les Eaux Minérales de Ribeauvillé (Ribeauvillé, Frankrijk);
Brecon Mineral Water (Trap, Wales);
Devin (Rhodope Mountains, Bulgarije).

Het hoofdkantoor van de groep en de organisatie voor Belux bevinden zich in Brussel. De commerciële organisatie voor Nederland bevindt zich in Made (bij Breda) en voor Bulgarije in Sofia.

DE MERKEN:

Spa: natuurlijk mineraalwater, gearomatiseerd water en limonades (Benelux);
Bru: natuurlijk mineraalwater (Benelux);
Wattwiller: natuurlijk mineraalwater (Frankrijk);
Carola: bronwater en gearomatiseerd water (Frankrijk);
Brecon Carreg: natuurlijk mineraalwater (Verenigd Koninkrijk);
Devin : natuurlijk mineraalwater en bronwater (Bulgarije).

# /De visie van de groep is regionaal marktleider te zijn in Europa op gebied van natuurlijke dranken\

ACQUISITIE DEVIN

Spadel heeft eind 2016 een akkoord bereikt met de internationale private equity groep Advent International met het oog op de overname van het bedrijf Devin AD, marktleider voor flessenwater in Bulgarije. De Bulgaarse mededingingsautoriteiten hebben in februari 2017 hun akkoord gegeven voor de definitieve overname van Devin AD. De overname laat Spadel toe om haar positie in Europa te versterken en vormt een bijkomende geografische pijler naast de huidige activiteiten in België, Nederland, Frankrijk en het Verenigd Koninkrijk.

De Groep zet haar strategisch plan 2016-2020 verder. Het is gericht op een rendabele en duurzame groei gestoeld op de volgende pijlers:

blijven investeren in haar merken om hun positie te versterken;
innoveren om voortdurend haar merkenportefeuille te versterken en haar verpakkingen te verbeteren;
dranken produceren die zo natuurlijk mogelijk zijn;
haar operationele uitmuntendheid voortdurend verbeteren;
duurzame ontwikkeling integreren in haar dagelijkse activiteiten;
het 'digitale' integreren in haar communicatie en bedrijfsstrategie;
uiterst gemotiveerde medewerkers met ondernemingszin aantrekken en opleiden.

MARC DU BOIS Gedelegeerd bestuurder Country Director Nederland & Frankrijk

FRANK MEYSMAN Bestuurder

ROLAND VAXELAIRE Bestuurder

Bestuurder

ANNE CHARLOTTE AMORY

MARC DU BOIS Bestuurder

JOHNNY THIJS Voorzitter JEAN VANDEMOORTELE Bestuurder

AXEL MILLER Bestuurder

RAAD VAN BESTUUR

ONZE BOTTELING SITES

De Europese wetgeving bepaalt dat het bottelen van natuurlijk mineraalwater verplicht aan de bron moet plaatsvinden om zo de oorspronkelijke zuiverheid en kwaliteit van dit natuurzuiver water tot bij de consument te garanderen.

Het is dus verboden om het natuurlijk mineraalwater te vervoeren naar gebieden of landen waar de productiekosten lager zouden zijn. Om die reden verzekert de economische activiteit van het bottelen van natuurlijk mineraalwater "niet-delokaliseerbare" arbeidsplaatsen.

De Groep Spadel beschikt over 6 botteling sites in Europa:

SPA MONOPOLE ⁄ BELGIË

BRU-CHEVRON ⁄ BELGIË

DEVIN ⁄ BULGARIJE 229 MIO LITER 525 MEDEWERKERS 6 PRODUCTIELIJNEN Merk: Devin • Natuurlijk mineraalwater • Bronwater

DE MERKEN

Spadel produceert drie categorieën dranken: 2. Gearomatiseerd natuurlijk water 3. Limonades met 100% ingrediënten van natuurlijke oorsprong

SPA... OP HET LEVEN

Wie in de Benelux natuurlijk mineraalwater zegt, zegt Spa. De bronnen van het natuurlijk mineraalwater Spa ontspringen in het hart van de Belgische Hoge Venen, in een waterhoudend gebied dat sinds 1889 streng beschermd is en een totale oppervlakte van 13.177 hectare heeft.

De positionering van Spa is gebouwd rond

de boodschap 'Spa, op het leven' met een nieuwe reclamecampagne 'Levenscyclus', een hymne op het leven die het belang van water voor de mens gedurende zijn hele leven benadrukt.

SPA REINE

Spa Reine is marktleider in de Benelux in het segment nietbruisend natuurlijk mineraalwater. Het is heel laag gemineraliseerd, dus voor iedereen geschikt en kan de hele dag door worden gedronken. Omdat het een laag gehalte aan minerale zouten heeft, is het in het bijzonder geschikt voor de

bereiding van babyvoeding en bij zoutarme diëten. Het favoriete watermerk van de Belg en de Nederlander is beschikbaar in verschillende formaten aangepast aan de specifieke behoeften van de consumenten.

SPA BRUISEND

Op zoek naar een bruisende verfrissing? Laat je verrassen door de onstuimige bubbels van Spa Intense (bron Barisart) of laat je

verleiden door het 'natuurlijke' lichtbruisende Spa Finesse (bron Marie-Henriette) dat na een ondergrondse reis na gemiddeld 50 jaar wordt gebotteld.

Spa Touch Of is bruisend mineraalwater van Spa waaraan een frisse natuurlijk aromatoets is toegevoegd. Zonder suiker en dus zonder calorieën. Spa Touch Of is verkrijgbaar in 7 smaken: Pompelmoes, Citroen, Munt, Zwarte bes, Appel, Perzik en, sinds begin 2017, Coconut.

LIMONADES SPA

De nieuwe bruisende limonades Spa, op de markt gebracht in 2016, nemen een unieke plaats in de winkelschappen. Ze stellen een combinatie voor van het natuurlijke mineraalwater Spa en puur fruit met 100% ingrediënten van natuurlijke oorsprong. Zonder kunstmatige zoetstoffen, kleurstoffen of bewaarmiddelen.

Het resultaat? Bruisende, verfrissende limonades met weinig calorieën (max. 28 kcal/100 ml). Ze bestaan in 7 smaken: Sinaasappel, Lemon-Cactus, Appel, Citroen, Citrusvruchten, Bosvruchten en Grenadine.

BRU HOUDT VAN ALLE TAFELS

Het geheim van Bru ligt verscholen in de diepe ondergrond van de Belgische Ardennen, in Lorcé, dicht bij Stoumont. Bru is

een van de weinige natuurlijke mineraalwaters in Europa die 'natuurlijk' bruisend ontspringen. Het water legt een lange ondergrondse reis af om pas na meer dan 50 jaar te worden gebotteld om gerechten en wijnen optimaal te begeleiden. Dankzij zijn fijne natuurlijke bubbels en zijn unieke minerale samenstelling is Bru niet alleen een vaste waarde in de beste restaurants van België maar heeft het ook een plaats op alle tafels veroverd. Elke tafel is een bron van gedeeld plezier.

Bru is ook beschikbaar in Nederland, weliswaar enkel in de Horeca.

DEVIN, ZUIVER WATER VAN DE RHODOPE MOUNTAINS

De verschillende watermerken van Devin hebben begin 2017 de Groep Spadel vervoegd. Devin is met 40% marktaandeel, marktleider in Bulgarije voor flessenwater. Het commercialiseert zowel natuurlijk mineraalwater als bronwater. Ze ontspringen allen in het hart van de 'Rhodope Mountains', in een prachtige natuurzuivere omgeving.

WATTWILLER, 'UNE VALEUR PURE'

De bron van het natuurlijk mineraalwater Wattwiller bevindt zich in het Parc Naturel Régional des Ballons des Vosges in de Elzas, in een bijzonder natuurlijk gebied. Het unieke kenmerk van dit laag gemineraliseerde water is dat het geen nitraten en zeer weinig zout bevat. Het wordt daarom aanbevolen

voor babyvoeding en zoutarme diëten en is ideaal voor alle gezinsleden, het hele jaar door. Wattwiller bestaat uit een gamma niet-bruisend,

lichtbruisend en sterk bruisend water. De flessen hebben een unieke, bloemvormige dop waarmee de fles makkelijk te openen is.

CAROLA, 'PUREMENT ALSACIENNE'

In het hart van de Elzas is in 1888 de bron van Ribeauvillé herontdekt. Het bronwater Carola staat al meer dan 125 jaar op de

tafels van de Elzassers, zowel thuis als op restaurant. Het behoort tot het erfgoed van de Elzasstreek. Het Carola-gamma is uitgebreid: niet-bruisend (blauw), lichtbruisend (groen), bruisend (rood) en bruisend gearomatiseerd, 100% natuurlijk en

zonder suiker: Citroen, Limoen, Grapefruit/ Bloedsinaasappel, Munt, Framboos en Witte perzik.

BRECON CARREG, 'FROM THE HEART OF WALES'

Het natuurlijke mineraalwater Brecon Carreg wordt gewonnen in het Brecon Beacons National Park, een van de tien Britse nationale parken. Het is een typisch

THERMALISME EN GEZONDHEID

In de Thermen van Spa, waarvan Spa Monopole de exclusieve concessiehouder is, kunnen bezoekers nu al meer dan 130 jaar genieten van weldadige behandelingen en kuren. Een team van therapeuten houdt er de befaamde verzorgingstraditie in ere: van het mythische koolzuurbad tot het thalaxionbad (behandeling van zware benen en cellulitis). Van de Sothysgezichtsverzorgingen tot verzorgingen met een stimulerende of anti-aging werking, of speciaal voor de gevoelige huid, dankzij een gamma dat specifiek werd ontwikkeld met het natuurlijk mineraalwater Spa. Verder heb je nog de uitgebreide lichaamsverzorgingen, de verzorgingen voor 'lichaam en geest', Hanakasumi (een herbronnend ritueel dat geïnspireerd is op de Japanse traditie), ayurveda en watsu (massage in het zwembad volgens Zenshiatsu), enz.

Sothys Paris blijft het merk SPA™ exploiteren via zijn gamma voor de gevoelige huid, dat het mineraalwater Spa Marie Henriette bevat en dat in 2014 werd gelanceerd.

Welsh natuurzuiver gebied. Vanwege zijn geringe zoutgehalte wordt Brecon Carreg aanbevolen voor zoutarme diëten. Het is het grootste Welsh natuurlijk mineraalwater.

# /Natural hydration for a healthy tomorrow\

DUURZAAMHEIDS-STRATEGIE

Spadel heeft in 2016, voor haar inspanningen met het oog op de vermindering van haar ecologische voetafdruk, het label "CO2 Neutral" voor haar sites in Europa verkregen. Dit is een belangrijke mijlpaal met het oog op het bekomen van de volledige carbon neutraliteit in 2020.

Om dit te bereiken, heeft de Groep een nieuwe strategie 2020 bepaald met als visie "Natural hydration for a healthy tomorrow". De grote strategische lijnen blijven behouden: natuurlijkheid als rode draad bij de bescherming van de waterwinningsgebieden en bij de ontwikkeling van onze producten, het significant verminderden van onze ecologische voetafdruk en het versterken van onze rol als verantwoordelijke partner in de maatschappij.

De nieuwe strategie is gebouwd op thematische platformen.

Naast het verkrijgen van het label "CO2 Neutral" in 2016, werd de MVO-Manager van Spadel uitgeroepen tot "CSR professional of the Year" in België.

Het Duurzaamheidsverslag van Spadel wordt om de twee jaar geactualiseerd en kan geraadpleegd worden op de site www.sustainabilityspadel.com.

Jaarverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2016

In overeenstemming met de wetten en de statuten, zijn we vereerd ons jaarverslag te mogen voorstellen.

1. GECONSOLIDEERDE RESULTATEN OMZET EN EVOLUTIE VAN DE ACTIVITEITEN

Het geconsolideerde omzetcijfer van de Groep bedraagt 250,4 miljoen euro, wat een stijging vertegenwoordigt van 3,5% ten opzichte van 2015.

Ondanks de uitzonderlijk gunstige weersomstandigheden tijdens de maand juli van het vorige jaar, weerspiegelt deze stijging van het omzetcijfer zowel de groei van de markt van gebotteld water als antwoord op de toenemende vraag van de consumenten naar natuurlijke en gezonde producten, de goede prestaties van al onze merken op hun respectievelijke markten als het succes van onze innovaties, waaronder ons gearomatiseerd water.

De Groep boekt een totaal verkocht volume van 624,8 miljoen liter. Dit is een stijging van 3,2% in vergelijking met 2015.

BELUX

De goede resultaten die werden behaald in de Belux worden vooral ondersteund door de goede prestatie van kleine nomadische formats en het gearomatiseerd water "Spa Touch Of" waarvan het assortiment werd versterkt met twee nieuwe smaken. De verkopen waren in het bijzonder sterk in de sector Out-of-Home.

De sector van het natuurlijk mineraalwater zet haar vooruitgang voort (5,6% in waarde ten opzichte van 2015) sedert reeds meerdere jaren. Deze toenemende interesse in natuurlijk water kadert volledig in de duidelijke tendens van de consument die op zoek gaat naar gezonde en natuurlijke producten.

De Spadel volumes in de distributiesector en in de Out-of-Home-sector volgen deze positieve trend met een stijging van meer dan 5%.

Het natuurlijk mineraalwater van Spa heeft marktaandelen in waarde gewonnen wat zijn leiderspositie als favoriete watermerk van de Belgen nog heeft versterkt. Het hoogtepunt van 2016 was de lancering van de nieuwe reclamecampagne van Spa "Op het leven". Spa levert ons een hymne aan het leven door te wijzen op het belang van het water voor de mens gedurende zijn hele leven. Spa Reine heeft zijn programma "Mama Baby en Kids" voortgezet, een programma ter sensibilisering van het belang van een goede hydratatie met de ontwikkeling van een pedagogisch

dossier en de organisatie van workshops rond hydratatie in samenwerking met de vereniging Good Planet. Het merk was tevens voor de eerste keer op de Boekenbeurs (Antwerpen) aanwezig met een stand die het belang van een goede hydratatie en de selectieve sortering benadrukt om de recyclage van de flessen te bevorderen en het afval te verminderen.

Spa Touch Of, het assortiment gearomatiseerd water van Spa (zonder calorieën) zette haar snelle opkomst voort en groeide op de markt met meer dan 35% ten opzichte van 2015. Het werd uitgebreid met twee nieuwe smaken (appel en perzik) en stelde eind 2016 zes verschillende smaken voor. Het gearomatiseerd water van Spa (met natuurlijke aroma's en zonder suiker) heeft zijn plaats veroverd als gezonde drank voor de consumenten die op zoek zijn naar een natuurlijke hydratatie (water) zonder calorieën.

Daarnaast was 2016 ook het jaar van de lancering van een totaal nieuwe generatie Spa-limonades met 100% ingrediënten van natuurlijke oorsprong. Dankzij een investering van 17,5 miljoen euro in een nieuwe aseptische lijn in Spa Monopole is het vanaf nu mogelijk om limonades te bottelen zonder bewaarmiddelen, additieven of kunstmatige zoetstoffen. Met zijn natuurlijke ingrediënten en een laag caloriegehalte, heeft Spa Fruit een unieke plaats verworven in het limonaderek. 'Proeven is overtuigd zijn'… daarom werd een grote proefcampagne georganiseerd om de 7 nieuwe bruisende Spa-limonades te laten ontdekken.

Het mineraalwater Bru heeft zijn verjongingskuur voortgezet onder de slogan 'Bru houdt van alle tafels' met zijn tweede editie van de Parelende Tafels. Verschillende onvergetelijke diners op magische plaatsen werden georganiseerd in aanwezigheid van talrijke consumenten met het natuurlijk bruisend Bru-water bij hun maaltijden. De actie werd ondersteund door een digitale campagne.

In de "Out-of-Home"-sector hebben onze merken hun aanwezigheid versterkt op de etnische markt en in diverse sectoren zoals de tankstations, ziekenhuizen, catering en horeca in het algemeen door een groot aantal nieuwe klanten aan te trekken met de kwaliteit van onze producten, de regionale afkomst ervan evenals met de professionaliteit en het enthousiasme van de commerciële teams.

NEDERLAND

In Nederland noteren we de goede prestaties van Spa Reine en Spa Intense in kleine nomadische formats, evenals de duidelijke groei van het gearomatiseerd water "Spa Touch Of".

De markt voor flessenwater kende in Nederland in 2016 een volumestijging op de "Out-of-Home"-markt (+2,8%) en vooral een stijging van de thuisconsumptie met 11%. Het segment van koolzuurhoudend water kende een spectaculaire groei (+45%), onder meer dankzij de sterke stijging van ons assortiment gearomatiseerd water Spa Touch Of. De frisdrankenmarkt daalde echter. Dit is een globale trend die we op vele Europese markten terugvinden.

De consument richt zich steeds meer op calorie-vrije dranken. Met zijn natuurlijk mineraalwater en gearomatiseerd water (zonder calorieën) heeft het Spa-assortiment sterk bijgedragen tot de groei van deze categorieën gezonde dranken. De concurrentie van de distributiemerken blijft sterk en was voelbaar op de marktaandelen van ons water en onze limonades.

Het merk Spa kende een verjongingskuur en met de herpositionering van het merk in 2015 en de lancering van het masterbrand Spa heeft het zijn positie als favoriete watermerk van de Nederlanders versterkt door, onder meer, een toenemende aanwezigheid op de sociale media. Daarbij komt natuurlijk ook de indrukwekkende groei van het gearomatiseerd Spa-water met de lancering van de nieuwe smaken appel en perzik.

De introductie in april van het nieuw assortiment Spa-limonades met 100% ingrediënten van natuurlijke oorsprong met een laag caloriegehalte is een nieuwe stap in de strategie van Spadel om natuurlijke dranken te ontwikkelen. Dit nieuw assortiment moet haar plaats nog vinden in de winkelmand van de consumenten. Het valt volledig binnen onze visie om "natuurlijke" dranken aan te bieden.

Wij blijven onze samenwerking met de retailers versterken om ons volledige assortiment water en limonades aan de Nederlanders aan te bieden en om hun zichtbaarheid in de winkels te verbeteren. In de sector van de "Out-Of-Home" consumptie is de trend van de voorkeur voor natuurlijke en gezonde dranken ook voelbaar. De stijging van het koolzuurhoudend water blijft aanhouden en wordt ondersteund door het gearomatiseerd water Spa Touch Of. We hebben tevens een groot aantal nieuwe klanten mogen verwelkomen.

FRANKRIJK

In Frankrijk kennen onze twee merken een volumestijging van 5,7% voor Wattwiller en van 1,9% voor Carola, die ook een verbeterde distributie geniet. De marktomgeving blijft echter zeer competitief en wordt gekenmerkt door een aanzienlijke promotiedruk en een hoge druk op de retailprijzen.

De markt van gebotteld water in Frankrijk blijft groeien (+3,1% in volume ten opzichte van 2015) en dit sedert meerdere opeenvolgende jaren. Terwijl het segment van het plat water sterk is toegenomen, kende het segment van het bruiswater een lichte daling. De markt steeg echter maar gestaag in waarde gelet op de zeer hoge promotiedruk die de Franse markt van gebotteld water karakteriseert.

Met een volumestijging van 3,2% liggen onze merken in lijn met de stijging van de markt. De prestaties van Wattwiller en van Carola vertalen zich in een stijging van hun marktaandeel. Ondanks de daling in de markt van de buitenshuis consumptie, zijn onze merken erin geslaagd om hun volumes te behouden. Op nationaal vlak en vooral buiten Oost-Frankrijk stijgt Wattwiller. Voor het tweede jaar op rij boekt Carola eveneens een groei met een buitengewone stijging van het

gearomatiseerd water (+30% ten opzichte van 2015).

De goede prestaties in volumes en marktaandelen van onze twee Franse merken zijn het resultaat van het innovatiebeleid (blauwe 1 literfles van Carola, assortiment gearomatiseerd water van Carola,...), een nieuwe positionering voor Wattwiller rond "sereniteit", een bredere verdeling van het natuurlijk mineraalwater van Watwiller en van het gearomatiseerd water van Carola en publicitaire en digitale campagnes die de specifieke voordelen van onze merken benadrukken.

Er moet tevens worden opgemerkt dat de folies van het gehele assortiment van Wattwiller vanaf nu worden vervaardigd uit 100% gerecycleerd plastiek.

VERENIGD KONINKRIJK

In het Verenigd Koninkrijk zet Brecon Carreg zijn sterke groei van onder meer kleine verpakkingen voort op een zeer dynamische markt.

De sector van het gebotteld water in het Verenigd Koninkrijk en in het bijzonder op onze thuismarkt Wales & West heeft haar sterke groei in 2016 met meer dan 10% voortgezet en ons regionaal water kende een onophoudelijk succes. Brecon Carreg, uit het hartje van Wales, is een 'zuiver' regionaal product. De marktaandelen van ons plat en bruiswater blijven stijgen en de volumegroei van het plat water van Brecon Carreg is 3 keer hoger dan deze van de totale markt. De prestaties van het bruiswater overstijgen deze van de markt eveneens.

Het onmiskenbare succes van Brecon Carreg is te danken aan innovatie (flessen bruiswater van 50 cl en 1 l), de toegenomen zichtbaarheid van het merk, een nauwere samenwerking met grote detailhandelaars en de prestaties van kleine verpakkingen. De digitale campagnes van Brecon Carreg hebben het merk eveneens geholpen om zijn lokale verankering te versterken.

Ten slotte werd Brecon Carreg erkend door de Ethical Company Organisation, en maakt het nu deel uit van de top 5 van de 'Most ethical bottled waters' in het Verenigd Koninkrijk, wat getuigt van de belangrijke maatschappelijke rol die het merk speelt, onder meer op het gebied van duurzame ontwikkeling.

UITVOER

Onze merken zijn in 25 landen over de hele wereld aanwezig. We boekten mooie prestaties op al onze markten, alleen Europa kende een terugval. Spa deed voor het eerst zijn intrede in Saoedi-Arabië. Spadel wenst haar uitvoer te ontwikkelen, maar op een gematigde en doelgerichte manier.

BEDRIJFSRESULTAAT

Het bedrijfsresultaat (EBIT) bedraagt 25,1 miljoen euro, wat overeenkomt met een daling van 18,1% ten opzichte van 2015, dat afsloot op een bedrijfsresultaat van 30,6 miljoen euro.

Deze daling van het bedrijfsresultaat vloeit hoofdzakelijk voort uit de aanzienlijke reclame- en verkoopuitgaven voor de lancering van het nieuwe assortiment limonades op basis van 100% natuurlijke ingrediënten in de Benelux.

Ook de algemene kosten zijn toegenomen na de startfase van de grote industriële investeringen in het begin van het jaar met name de installatie van een aseptische bottellijn en de automatisering van de goederenstroom in de opslagruimten van de vestiging in Spa.

Het bedrijfsresultaat van 2016 werd ook beïnvloed door eenmalige kosten in verband met de overname van de onderneming Devin AD, de Bulgaarse marktleider voor flessenwater. Na uitsluiting van deze uitzonderlijke kosten bedraagt het terugkerende bedrijfsresultaat (REBIT) van 2016 26,5 M€, wat overeenkomt met een daling van 13,4 % ten opzichte van 2015.

De operationele cashflow (EBITDA) van 2016 bedraagt 37,7 miljoen euro, tegenover 43,0 miljoen euro in 2015, wat overeenkomt met een daling van 12,4%.

FINANCIEEL RESULTAAT

De financiële opbrengsten bedragen 0,9 miljoen euro, of 23% meer dan in 2015, hoofdzakelijk ten gevolge van de recuperatie van moratoire renten. De financiële lasten blijven over het geheel genomen stabiel op 0,4 miljoen euro.

BELASTINGEN

De fiscale last voor het boekjaar bedraagt 8,4 miljoen euro, tegenover 9, miljoen euro in 2015, in overeenstemming met de daling van het resultaat vóór belastingen.

NETTORESULTAAT

De Groep sluit het boekjaar af met een nettowinst van 17,2 miljoen euro tegenover 21,0 miljoen euro in het voorbije jaar, wat overeenkomt met een daling van 18,1%.

2. BALANSGEGEVENS

Op 31 december 2016 bedroeg het eigen kapitaal, volgens de IFRS-normen, 143,2 miljoen euro, tegen 134,5 miljoen op het einde van 2015. Het eigen vermogen dekt meer dan 135% van de vaste activa.

De solvabiliteitsratio, conform het bedrag van het eigen vermogen gerapporteerd op het totaal van de passiva, bedraagt 49,7%.

De groep had geen financiële schulden op 31 december 2016.

De operationele activiteiten, na financiering van de investeringen en de financieringsactiviteiten, genereerden een nettoliquiditeit van 15,9 miljoen euro in 2016, op een niveau dat vergelijkbaar is met dat van het voorgaande jaar, waardoor de geldelijke middelen eind 2016 116,1 miljoen euro bedroegen.

3. INVESTERINGEN

De investeringen in materiële en immateriële activa in 2016 door de Groep Spadel bedroegen 9,6 miljoen euro, tegen het uitzonderlijke bedrag van 24,8 miljoen euro in 2015.

Evolutie van de investeringen over 5 jaar:

INVESTERINGEN PER JAAR	MIO €
2012	8,9
2013	6,9
2014	12,4
2015	12,4
2016	9,6

Deze investeringen worden over de verschillende sites als volgt verdeeld:

INVESTERINGEN PER SITE	MIO €
Spa Monopole	6,3
Brecon Mineral Waters	1,0
Wattwiller	0,9
Ribeauvillé	0,5
Spadel SA	0,4
Bru-Chevron	0,4
Spadel NL	0,1
TOTAAL GROEP	9,6

De investeringen hebben hoofdzakelijk betrekking op:

de voltooiing van de installatie van de nieuwe aseptische productielijn in de vestiging van Spa, voor de productie van limonades op basis van 100% natuurlijke ingrediënten, zonder bewaarmiddelen noch kunstmatige kleurstoffen;
aanpassingen aan de kuipen van de siroopfabriek in Spa;
werkzaamheden voor het automatiseren van de goederenstroom in de opslagruimten in Spa;
de aankoop van retourneerbare glazen flessen in Spa en in Ribeauvillé;
de inrichting van opslagruimten in Wattwiller;
de installatie van een nieuwe bottelmachine in Brecon;
de installatie van een nieuwe etiketteermachine in Bru-Chevron.

4. INNOVATIE

De voornaamste gecommercialiseerde innovaties in de loop van het jaar 2016 zijn:

MAAND	MARKT	MERK	BESCHRIJVING
Januari	BE/NL	Spa Touch of	Lancering van de twee referenties "Pompelmoes" en "Citroen" in het 'Spa Touch Of'-assortiment gearomatiseerde waters, in glazen flesjes van 25 cl
Februari	FR	Carola	Lancering van twee referenties "Witte Perzik" en "Framboos" in het assortiment gearomatiseerde waters
Februari	BE/NL	Spa Fruit	Lancering van een nieuw assortiment bruisende limonades op basis van 100% ingrediënten van natuurlijke oorsprong, zonder bewaarmiddelen of kunstmatige kleurstoffen
Maart	BE/NL	Spa Touch of	Lancering van de twee nieuwe referenties "Appel" en "Perzik" in het 'Spa Touch Of'-assortiment gearomatiseerde waters, in de formaten 50 cl en 1 l
Maart	BE	SPA	Start van het project voor het automatiseren van de goederenstroom, op basis van zelfrichtende hefmachines, in de opslagruimten in Spa Monopole
April	FR	Wattwiller	Gebruik van 100% gerecycleerde folie voor de '6 packs' van 1,5 l, niet-bruisend
Mei	UK	Brecon	Start van de nieuwe bottelmachine op lijn nr. 1
Mei/juni	FR	Wattwiller	Lancering van een nieuwe verpakking vier flessen voor het formaat 1,5 l, niet-bruisend
Juni	UK	Brecon	Lancering van nieuwe petflessen 50 cl en 1 l voor spuitwater
September	FR	Carola	Lancering van een nieuwe petfles van 1 l voor spuitwater
September	FR	Wattwiller	Gebruik van 100% gerecycleerde folie voor alle formaten
Oktober	BE/NL	Spa Intense	Lancering van nieuwe verpakkingen van x6 en x28 voor blikjes
December	FR	Wattwiller	"Rebranding" van de folies en labels voor alle Wattwiller petformaten

5. NIET-GECONSOLIDEERDE RESULTATEN VAN SPADEL N.V. OMZET

De omzet van Spadel NV bedroeg eind 2016 152,1 miljoen euro in vergelijking met 146,8 miljoen euro in 2015, d.i. een stijging van 3,6%.

Deze stijging van de omzet, ondanks de uitzonderlijk gunstige weersomstandigheden tijdens de maand juli van het jaar ervoor, weerspiegelt de groei van de markt van flessenwater ten gevolge van een toenemende vraag van de consument naar natuurlijke en gezonde producten, de goede prestaties van onze merken, evenals het succes van onze innovaties met in het bijzonder de forse groei van onze gearomatiseerde waters, waarvan het assortiment in het begin van het jaar werd uitgebreid met twee nieuwe smaken. De stijging van de verkoop werd eveneens bevorderd door de goede prestaties van de kleine formaten voor een 'nomadische' consumptie, en was bijzonder dynamisch in de sector van de buitenshuis consumptie.

BEDRIJFSRESULTAAT

Het bedrijfsresultaat bedraagt 12,5 miljoen euro, of een verhoging van 5,5% ten opzichte van 2015 dat afsloot op een resultaat van 11,8 miljoen euro.

Die groei resulteert uit de volgende voornaamste gunstige en ongunstige elementen:

Gunstige elementen

• De inbreng van brutomarge, met name ten gevolge van de verhoging van het verkoopvolume (+5,2% ten opzichte van 2015).

Ongunstige elementen

De aanzienlijke verhoging van de commerciële uitgaven ter ondersteuning van de merken en meer in het bijzonder de lancering begin 2016 van het nieuwe assortiment limonades op basis van 100% ingrediënten van natuurlijke oorsprong op de Belgische markt;
De verhoging van de transportkosten, bijdragen en heffingen in verband met de toename van de activiteit en de stijging van de Fost Plus bijdragen;
De eenmalige verhoging van het bedrag aan externe erelonen in verband met de overname van de firma Devin AD, de Bulgaarse marktleider voor flessenwater.

FINANCIËLE RESULTATEN

De financiële opbrengsten bedroegen 3,2 miljoen euro, tegenover 8,7 miljoen euro in 2015. Deze daling is hoofdzakelijk het gevolg van de verlaging van de ontvangen dividenden van de dochteronderneming Spa Monopole N.V. Het in december van vorig jaar uitgekeerde dividend zal worden uitgekeerd in de loop van het jaar 2017. De financiële lasten blijven stabiel op 0,1 miljoen euro.

NETTORESULTAAT

Het te bestemmen nettoresultaat van het boekjaar 2016 bedraagt EUR 10.852.112 in vergelijking met EUR 15.892.757 in 2015.

6. WINSTVERDELING VAN SPADEL N.V.

Er wordt voorgesteld om de winst als volgt te bestemmen (in euro):

TE BESTEMMEN WINST	17.471.367

Overgedragen winst van het vorige boekjaar	6.619.255
Nettowinst van het boekjaar	10.852.112

Wij stellen u volgende verdeling voor (in euro):

Uitkering van een brutodividend van

1,60 Euro (1,2 net) per aandeel aan de 4.150.350 rechthebbende aandelen 6.640.560

TOTAAL	17.471.367
3. Over te dragen winst	6.830.807
2. Dotatie aan de beschikbare reserves	4.000.000

Het voorgestelde netto dividend is uitgelijnd ten opzichte van het dividend dat vorig jaar werd uitgekeerd. Het vertegenwoordigt een pay out van 38,6% van de geconsolideerde winst.

Het zal worden uitgekeerd op maandag 30 juni 2017 tegen afgifte van coupon nr°18.

7. VOORUITZICHTEN 2017

De groep behoudt haar vertrouwen in de positieve evolutie van de markt van gebotteld mineraalwater in de loop van de volgende maanden. De marktomgeving blijft echter uiterst competitief, en wordt alsmaar meer gekenmerkt door een hoge promotiedruk en een prijzenoorlog in de sector van de supermarkten.

Spadel houdt vast aan haar strategisch plan 2016-2020, waarvan een belangrijke pijler steunt op innovatie en, in het bijzonder, de vernieuwing en uitbreiding van haar assortiment frisdranken op basis van natuurlijk mineraalwater.

In die context lanceert Spadel in 2017, in de Benelux, een nieuwe generatie niet-bruisende frisdranken op basis van mineraalwater en 100% natuurlijke ingrediënten, wat een aanzienlijke commerciële ondersteuning zal vereisen.

Hoewel het succes van deze innovaties niet kan worden gegarandeerd, blijven de Raad van Bestuur en het Directiecomité van de groep erop vertrouwen dat deze strategie van innovatie en investeringen in de merken en productiemiddelen, gecombineerd met inspanningen voor continue verbeteringen en het drukken van de kosten, hen in staat zullen stellen om op korte termijn de toekomstige groei en rentabiliteit van de groep te bevorderen en tegelijkertijd haar ecologische voetafdruk te verkleinen.

Op 10 maart 2017 rondde Spadel de overname af van DEVIN AD, de marktleider voor flessenwater in Bulgarije. De teams stellen alles in het werk om te zorgen voor een correcte en snelle integratie van beide organisaties.

De overname van Devin stelt Spadel in staat haar positie in Europa te verruimen door een nieuwe geografische pijler te creëren met de bestaande bedrijven in België, Nederland, Frankrijk en het Verenigd Koninkrijk. Deze

overname past in haar strategie merken van natuurlijk water met een stevige regionale positie te commercialiseren en bevestigt het doel van de groep om een rendabele en duurzame groei te verzekeren.

8. INTERNE CONTROLE EN RISICOBEHEER

De Raad van Bestuur superviseert de implementatie van het referentiekader inzake de interne controle en het risicobeheer.

Het Auditcomité is onder andere belast met de volgende taken:

opvolging van het proces inzake de verwerking van de financiële informatie;
opvolging van de efficiëntie van de systemen voor interne controle en risicobeheer van de onderneming;
opvolging van de interne audit en zijn efficiëntie;
opvolging van de wettelijke controle van de jaarrekeningen van Spadel N.V. en de geconsolideerde rekeningen, met inbegrip van de opvolging van de vragen en aanbevelingen geformuleerd door de commissaris belast met de controle van de geconsolideerde rekeningen.

Bovendien heeft de onderneming in 2008 een Interne Auditor in dienst genomen die instaat voor de analyse en de evaluatie, op zelfstandige basis, van het bestaan en de werking van het systeem voor interne controle, alsook voor de formulering van aanbevelingen ter verbetering van dat systeem. De Interne Auditor rapporteert op hiërarchisch niveau aan de Financieel Directeur en op functieniveau aan de

Voorzitter van het Auditcomité. Hij woont de vergaderingen van het Auditcomité bij en stelt het verslag op.

Het Auditcomité herziet jaarlijks het plan van de interne audit. Deze herziening gebeurt sedert 1 januari 2012 op basis van een risicocartografie welke door het Auditcomité op zijn vergadering van 15 november 2011 goedgekeurd werd. De Interne Auditor brengt eveneens regelmatig verslag uit aan het Auditcomité wat betreft de risico's die het resultaat kunnen beïnvloeden. Het Auditcomité brengt na elke vergadering verslag uit aan de Raad van Bestuur. Een kopie van het verslag wordt in synthesevorm overhandigd aan de Bestuurders.

Wat het proces van financiële verslaggeving betreft, heeft Spadel een systeem voor interne controle en risicobeheer opgezet, wat ervoor zorgt dat:

de financiële informatie, opgesteld in overeenstemming met de Belgische boekhoudkundige normen wat betreft Spadel N.V. en de Internationale Financial Reporting Standards (IFRS) op geconsolideerd niveau, binnen de wettelijke termijnen gepubliceerd wordt en een getrouw beeld weergeeft van het vermogen, de financiële toestand en het financiële resultaat van de Vennootschap en geconsolideerd alsook die van haar dochtervennootschappen opgenomen in de consolidatie;
het jaarverslag een getrouwe uiteenzetting omvat over de evolutie van de zaken en over de situatie van de onderneming en de filialen opgenomen in de consolidatie

en dat de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee ze geconfronteerd worden, beschreven worden.

Er werden procedures opgesteld om te verzekeren dat de investeringen en de aankopen van producten en diensten gerealiseerd worden in het kader van de budgetten bepaald door de Raad van Bestuur en onder toezicht van de leden van het Uitvoerend Management. Een controlesysteem van de facturen betreffende deze operaties werd geïmplementeerd.

Er werden prestatie-indicatoren vastgesteld voor de verschillende industriële en commerciële operaties. Voor de prestaties van de markten en de operaties wordt op het niveau van het Uitvoerend Comité en de Raad van Bestuur een trimestriële reporting opgesteld.

De risicocartografie die het Auditcomité goedkeurde, identificeert de belangrijkste risico's. De Algemene Directie heeft een Risicobeheerscomité opgericht dat ervoor moet zorgen dat:

de voornaamste risico's (key risks) geïdentificeerd worden, het beheer van deze risico's wordt toegewezen aan een manager die eigenaar is van het risico en de gepaste verzachtende maatregelen worden genomen;
in alle activiteiten van de Groep en bij het bepalen van de strategie een "risk awareness" ontstaat.

Het Risicobeheerscomité heeft aan elke manager meegedeeld voor welke risico's hij/ zij verantwoordelijk is.

De voornaamste risico's en onzekerheden die op de activiteiten van de onderneming wegen, zijn in dit beheersverslag beschreven.

9. RISICOFACTOREN

Door haar activiteiten is de groep Spadel blootgesteld aan verschillende risicofactoren:

WISSELRISICO: Het voornaamste deel van de activiteiten van de Groep is in de Eurozone. Enkel de activiteiten van het bijhuis Spadel UK worden opgetekend in GBP; deze activiteiten dragen ten belope van 3% bij tot de omzet van de Groep. Er zijn bovendien bijzonder weinig transacties in vreemde munt. Het wisselrisico is bijgevolg zeer beperkt.

INTERESTRISICO: Behoudens de klassieke handelsschulden, bestaat het voornaamste deel van de schulden van de Groep uit ontvangen statiegeld. Deze schulden zijn niet interestdragend. De Groep houdt geen materiële langlopende interestdragende activa aan. In het algemeen zijn het resultaat en de operationele geldmiddelen van de Spadel Groep grotendeels onafhankelijk van marktinterestschommelingen.

PRIJSRISICO: De financiële activa van de groep Spadel bestaan uit beleggingen zonder noemenswaardig risico en worden beheerd volgens het "goede huisvader" beginsel. De voornaamste risico's waaraan de Groep is blootgesteld zijn de prijs van de PET-grondstof en de prijs van energie met zijn gevolgen op de vervoerskosten.

KREDIETRISICO: Het kredietrisico vloeit voort uit de liquide middelen en kasequivalenten, beleggingen bij financiële instellingen en handelsvorderingen. Wat de financiële instellingen betreft, worden enkel tegenpartijen aanvaard die door onafhankelijke derden met een minimale A rating werden beoordeeld. De Groep investeert eveneens op zeer korte termijn in handelspapier dat door haar vertrouwde bankiers wordt aangeraden. Het kredietrisico van de Groep concentreert zich voornamelijk bij een aantal belangrijke klanten. Hiervoor wordt een regelmatige debiteurenopvolging uitgevoerd. De directie verwacht niet dat die tegenpartijen in gebreke zullen blijven.

LIQUIDITEITSRISICO: Een voorzichtig beheer van het liquiditeitsrisico houdt in dat men een voldoende aantal liquide middelen en verhandelbare effecten aanhoudt. Verder beschikt men over de nodige financieringsbronnen dankzij kredietfaciliteiten en heeft men de mogelijkheid om de geldbeleggingen te mobiliseren. De nodige flexibiliteit wordt gegarandeerd door de aanwezigheid van ongebruikte kredietlijnen.

RISICO'S INZAKE GESCHILLEN: De groep

bekijkt op regelmatige basis haar blootstelling aan klachten en geschillen die in de normale loop van haar activiteiten kunnen ontstaan en maakt hiervoor de nodige voorzieningen.

Risico's verbonden aan de gang van zaken: de belangrijkste risico's en onzekerheden die op de gang van zaken van de onderneming wegen, zijn:

de vragen omtrent de milieu-impact van onze producten;
het gebreken in of de verontreiniging van een door de Groep verhandeld product;
de beschikbaarheid en de volatiliteit van de grondstof- en energieprijzen;
de steeds toenemende concentratie in de distributiesector;
de stijging van de distributeurs- en eersteprijsmerken;
de evolutie van de taksen op de verschillende soorten van verpakking.

10. AANDEELHOUDERSCHAP

De Vennootschap heeft in 2016 geen transparantiekennisgevingen ontvangen op grond van artikel 14, alinea 4, van de wet van 2 mei 2007 betreffende de kennisgeving van belangrijke deelnemingen.

De Vennootschap heeft kennisgevingen ontvangen gedagtekend op 29 augustus 2016 die uitgaan van de heer Marc du Bois, Sarl Guyan en de N.V. Finances & Industries, conform artikel 74§8 van de wet van 1 april 2007 betreffende de openbare bod. Deze kennisgevingen kunnen geraadpleegd worden op de website van de Groep, www.spadel.com, tabblad Investor Relations.

Op basis van de kennisgevingen van 29 augustus 2016 en, voorts, op basis van inlichtingen waarover de Vennootschap beschikt als gevolg van het Vrijwillig Openbaar Overnamebod door de N.V. Finances & Industrie, op alle aandelen uitgegeven door de Vennootschap die nog niet in haar bezit zijn of in het bezit van met haar verbonden personen, is de aandeelhoudersstructuur van en de uiteindelijke controle over de Vennootschap op 31 december 2016, de volgende:

TOTAAL AANTAL AANDELEN (EENHEID): 4.150.350

De Société de Participation Guyan (Luxemburg) bezit 86,81% aandelen van Finances & Industries N.V.

Het aandeelhouderschap van Société de Participation Guyan is samengesteld als volgt:

De heer Marc du Bois die 110.383 deelbewijzen bezit, overeenstemmend met 55,89% van de stemrechten indien geen rekening wordt gehouden met een eventuele schorsing van het stemrecht van 10.803 aandelen van Guyan in eigen bezit en met 59,12% van de stemrechten rekening houdende met een eventuele schorsing van het stemrecht;
Finances & Industries N.V. die 76.284 deelbewijzen bezit, overeenstemmend met 38,62% van de stemrechten indien geen rekening wordt gehouden met een eventuele schorsing van het stemrecht van 10.803 aandelen van Guyan in eigen bezit en met 40,86% van de stemrechten rekening houdende met een eventuele schorsing van het stemrecht;
De twee kinderen van de heer Marc du Bois.

De Raad van Bestuur heeft geen kennis van elementen geviseerd bij artikel 34, alinea 3, 5, 7 en 8 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van de financiële instrumenten die zijn toegelaten tot verhandeling op een gereglementeerde markt.

Er zijn, naar het weten van de Raad van Bestuur, geen comités van aandeelhouders of bestuurders opgericht, al dan niet in uitvoering van aandeelhoudersconventies.

Per 28 maart 2017 werd geen enkele transactie van effecten van de Vennootschap gemeld aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur, op de grond van de betreffende regels gesteld door de Raad van Bestuur.

11. INDICATIES MET BETREKKING TOT DE RELATIES TUSSEN BEDRIJVEN

Er zijn in 2016 geen operaties geweest met betrekking tot artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen.

12. INDICATIES MET BETREKKING TOT DE TERUGKOOP VAN EIGEN AANDELEN

Er heeft in 2015 geen terugkoop van eigen aandelen met betrekking tot artikel 624 van het Wetboek van Vennootschappen plaatsgevonden.

13. BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN NA DE AFSLUITING VAN HET BOEKJAAR

Op 10 maart 2017 rondde Spadel de overname af van Devin AD, de marktleider voor flessenwater in Bulgarije. De teams stellen alles in het werk om te zorgen voor een correcte en snelle integratie van beide organisaties.

De overnameprijs is gebaseerd op een ondernemingswaarde van 120 miljoen euro. De operatie werd gefinancierd voor een bedrag van 70 miljoen euro d.m.v. een lening met vaste rentevoet op 5 jaar, en met de liquide middelen van de groep voor het saldo.

De overname van Devin stelt Spadel in staat zijn positie in Europa te verruimen door een nieuwe geografische pijler te creëren met de bestaande bedrijven in België, Nederland, Frankrijk en het Verenigd Koninkrijk. Deze overname past in zijn strategie voor de verkoop van bronwatermerken met een stevige regionale positie en bevestigt het doel van de groep om te zorgen voor een rendabele en duurzame groei.

De Raad van Bestuur is niet op de hoogte van andere gebeurtenissen, na afsluiting van het boekjaar, die een belangrijke invloed op de jaarrekening kunnen hebben.

14. CORPORATE GOVERNANCE

Het Corporate Governance Charter van Spadel definieert de governance regels van de Groep. Het Charter werd oorspronkelijk

MAATSCHAPPELIJKE RECHTEN AANTAL AANDELEN % VAN HET KAPITAAL Finances & Industries N.V. – Brussel 3.861.187 93,03 Publiek 289.163 6,97 TOTAAL 4.150.350 100,00

24

bepaald door de Raad van Bestuur tijdens zijn vergadering van 30 maart 2006. Het werd sindsdien herhaaldelijk herzien om de geschiede wijzigingen of aanpassingen te weerspiegelen.

Het Charter kan geraadpleegd worden op de corporate website van de Groep Spadel www.spadel.com. Het Charter steunt op de bepalingen van het Belgisch Wetboek inzake Corporate Governance (Wetboek 2009, gepubliceerd op de website www.corporategovernancecommittee.be) dat de onderneming als haar referentiecode heeft aangenomen, rekening houdende met de omvang en de karakteristieken van de Groep Spadel.

De onderneming publiceert in het jaarverslag van Spadel N.V. eveneens een 'corporate governance'-verklaring in overeenstemming met artikel 96, § 2 en 3 van het Wetboek van Vennootschappen.

De Raad van Bestuur dankt alle medewerkers voor de inspanningen die ze hebben geleverd in het boekjaar 2016.

28 maart 2017 De Raad van Bestuur

Corporate Governance verklaring

1. HET CORPORATE GOVERNANCE CHARTER

1.1. DE CODE 2009

Het Corporate Governance Charter van Spadel definieert de Governance regels van de Groep.

Dit Charter werd oorspronkelijk op 30 maart 2006 door de Raad van Bestuur van Spadel goedgekeurd. Het Charter werd verschillende malen herzien om de, inmiddels opgetreden, wijzigingen of aanpassingen te verwoorden. De laatste wijziging dateert van 28 maart 2017.

Het Charter kan geraadpleegd worden op de internetsite van de Groep, op het adres www.spadel.com. Het Charter steunt op de bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code (Code 2009 te raadplegen op de site

www.corporategovernancecommittee.be), welke de Vennootschap als referentiecode gekozen heeft, evenwel rekening houdende met de grootte en de karakteristieken van de Groep Spadel.

In die optiek verschilt het Charter van de Code 2009 op de volgende punten:

Intern reglement van de Raad van Bestuur, van de Comités ingericht binnen de schoot van de Raad van Bestuur en van het Uitvoerend Comité (Code 2009, principes 1.1, 5.1 et 6.1): er bestaat geen formeel intern reglement voor de Raad van Bestuur, de Comités ingericht binnen de schoot van de Raad van Bestuur of het Uitvoerend Comité. De regels worden opgenomen in het desbetreffend hoofdstuk van het Charter;
Samenstelling van de Raad van Bestuur (Code 2009, principe 2.1): de Raad van Bestuur integreert in zijn selectieprocedure criteria m.b.t. diversiteit van bekwaamheden en genderdiversiteit;
Lengte van de mandaten van de leden van de Raad van Bestuur (Code 2009, principe 4.6): De Raad van Bestuur draagt er zorg voor dat de lengte van de mandaten geleidelijk gereduceerd worden tot vier jaar;
Samenstelling van het Auditcomité (Code 2009, principe 5.2/4): het Auditcomité is samengesteld uit drie niet uitvoerende Bestuurders waarvan een Onafhankelijke Bestuurder;
Samenstelling van het Benoemings- en Remuneratiecomité (Code 2009, principe 5.3./1 en 5.4./1): het Benoemings- en Remuneratiecomité is samengesteld uit drie niet uitvoerende Bestuurders waarvan een Onafhankelijke Bestuurder.

1.2. ANDERE PRAKTIJKEN BETREFFENDE DEUGDELIJK BESTUUR

Hoofdstuk 4 van het Corporate Governance Charter bevat een gedragscode voor de Bestuurders (punt 4.1) en de door de Raad van Bestuur vastgestelde politiek voor de transacties en andere contractuele relaties tussen de vennootschappen van de Groep Spadel en de Bestuurders en het Uitvoerend Management.

Duurzame ontwikkeling is een fundamenteel concept in de missie van Spadel. In 2010 kwam dit voor het eerst tot uiting in een integrale duurzaamheidsstrategie met doelstellingen naar 2015 en 2020. Deze strategische aanpak stelt Spadel in staat om werkelijke vooruitgang te boeken.

In 2016 werd deze duurzaamheidsstrategie geëvalueerd en aangepast. De visie luidt: "Natural hydration for a healthy tomorrow". De grote strategische lijnen blijven behouden: natuurlijkheid als rode draad bij de bescherming van de waterwinningsgebieden en bij de ontwikkeling van onze producten, het significant verminderden van onze ecologische voetafdruk en het versterken van onze rol als verantwoordelijke partner in de maatschappij. Het Verslag Duurzaam Ondernemen wordt om de twee jaar geactualiseerd. Het kan geraadpleegd worden op de site www.sustainabilityspadel.com.

2. DE BELANGRIJKSTE KENMERKEN VAN DE INTERNE CONTROLE- EN RISICOBEHEER-SYSTEMEN VAN DE VENNOOTSCHAP IN VERBAND MET HET PROCES VAN FINAN-CIËLE VERSLAGGEVING

2.1. INTERNE CONTROLE

De Raad van Bestuur superviseert de implementatie van het referentie kader inzake de interne controle en het risicobeheer.

Het Audit comité is onder andere belast met de volgende taken:

opvolging van het proces betreffende de verwerking van de financiële informatie;
opvolging van de doeltreffendheid van de systemen van interne controle en risicobeheer van de onderneming;
opvolging van de interne audit en van zijn doeltreffendheid;
opvolging van de wettelijke controle van de jaarrekening van Spadel N.V. en de geconsolideerde rekeningen, met inbegrip van de opvolging van de vragen en aanbevelingen geformuleerd door de Commissaris belast met de controle van de geconsolideerde rekeningen.

Bovendien heeft de Vennootschap in 2008 een Interne Auditor in dienst genomen die instaat voor de analyse en de evaluatie, op zelfstandige basis, van het bestaan en de werking van het intern controlesysteem, alsook voor de formulering van aanbevelingen ter verbetering van het systeem. De Interne Auditor rapporteert op hiërarchisch niveau aan de Financieel Directeur en op functieniveau aan de Voorzitter van het Auditcomité. Hij woont de vergaderingen van het Auditcomité bij en stelt het verslag van de vergaderingen op.

Het Auditcomité herziet jaarlijks het plan van interne audit Deze herziening gebeurt sinds 1 januari 2012 op basis van een risicocartografie welke door het Auditcomité op zijn vergadering van 15 november 2011 goedgekeurd werd. De Interne Auditor brengt eveneens regelmatig verslag uit aan het Auditcomité wat betreft de risico's en de geschillen die het resultaat kunnen beïnvloeden. Het Auditcomité brengt na elke vergadering verslag uit aan de Raad van Bestuur. Een kopie van het verslag wordt in synthesevorm overhandigd aan de Bestuurders.

Wat het proces van financiële verslaggeving betreft, heeft Spadel een systeem voor interne controle en risicobeheer opgezet wat ervoor kan zorgen dat:

de financiële informatie, opgesteld in overeenstemming met de Belgische boekhoudkundige normen wat betreft Spadel N.V. en de International Financial Reporting Standards (IFRS) op geconsolideerd niveau, binnen de wettelijke termijnen gepubliceerd wordt en een getrouw beeld weergeeft van het vermogen, de financiële toestand en het financiële resultaat van de Vennootschap en geconsolideerd alsook die van haar dochtervennootschappen opgenomen in de consolidatie;
het jaarverslag een getrouwe uiteenzetting omvat over de evolutie van de zaken en over de situatie van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen opgenomen in de consolidatie, en dat de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden, beschreven worden.

Er werden procedures opgesteld om te verzekeren dat de investeringen en de aankopen van producten en diensten

gerealiseerd worden in het kader van de budgetten bepaald door de Raad van Bestuur en onder toezicht van de leden van het Uitvoerend Management. Een controlesysteem van de facturen betreffende deze operaties werd geïmplementeerd.

De risicocartografie die het Auditcomité goedkeurde, identificeert de belangrijkste risico's. De Algemene Directie heeft een Risicobeheerscomité opgericht dat ervoor moet zorgen dat de voornaamste risico's geïdentificeerd worden, het beheer van deze risico's wordt toegewezen aan een manager die eigenaar is van het risico, de gepaste maatregelen worden genomen en dat er een «risk awareness» binnen de Groep ontstaat. Het Risicobeheerscomité heeft aan elke manager meegedeeld voor welke risico's hij/zij verantwoordelijk is. De belangrijkste risico's en onzekerheden die wegen op de onderneming worden beschreven in het jaarverslag van de Raad van Bestuur aan de Algemene Vergadering.

2.2. EXTERNE CONTROLE

Het mandaat van de commissaris Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA, vertegenwoordigd door de heer Romuald Bilem, werd verlengd door de gewone Algemene Vergadering van 9 juni 2016, voor een periode van drie jaar die afloopt op het einde van de gewone Algemene Vergadering van 2019.

Het bedrag van de bezoldiging van de Commissaris wordt gepubliceerd conform artikel 134 van het Wetboek van Vennootschappen in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening en onder rubriek C 6.18.2 van de jaarrekening van de Vennootschap.

3. AANDEELHOUDERSCHAP

De Vennootschap heeft in 2016 geen transparantiekennisgevingen ontvangen op grond van artikel 14, alinea 4, van de wet van 2 mei 2007 betreffende de kennisgeving van belangrijke deelnemingen.

De Vennootschap heeft kennisgevingen ontvangen gedagtekend op 29 augustus 2016 die uitgaan van de heer Marc du Bois, Sarl Guyan en de N.V. Finances & Industries, conform artikel 74§8 van de wet van 1 april 2007 op de openbare aanbiedingen. Deze kennisgevingen kunnen geraadpleegd worden op de website van de Groep, www.spadel.com, tabblad Investor Relations.

Op basis van de kennisgevingen van 29 augustus 2016 is de aandeelhoudersstructuur van en de uiteindelijke controle over de Vennootschap op 31 december 2016, de volgende:

TOTAAL AANTAL AANDELEN (EENHEID): 4.150.350

Société de Participation Guyan (Luxemburg) Sarl bezit 347.260 aandelen van Finances & Industries N.V. in eigendom, hetzij 86,81% van het kapitaal en van de stemrechten.

Het aandeelhouderschap van Sarl Société de Participation Guyan is samengesteld als volgt:

Marc du Bois die 110.383 aandelen in eigendom bezit, overeenstemmend met 55,89% van de aandelen die het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen en dus 55,89% van de stemrechten, indien geen rekening wordt gehouden met een eventuele schorsing van het stemrecht van de 10.803 aandelen van Sarl Guyan in eigen bezit, en met 59,12% van de stemrechten rekening houdend met een eventuele schorsing van dit stemrecht;
Finances & Industries N.V., dat 76.284 aandelen in eigendom bezit overeenstemmend met 38,62% van de aandelen die het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen en dus 38,62% van de stemrechten, indien we geen rekening houden met een eventuele schorsing van de stemrechten van de 10.803 aandelen van Sarl Guyan in eigen bezit, en 40,86% van de stemrechten rekening houdend met een eventuele schorsing van dit stemrecht;
De twee kinderen van Marc du Bois.

MAATSCHAPPELIJKE RECHTEN

		AANTAL AANDELEN % VAN HET KAPITAAL
Finances & Industries N.V. – Brussel	3.861.187	93,03
Publiek	289.163	6,97%
TOTAAL	4.150.350	100,00

SPADEL ** JAARVERSLAG 2016 \ 27**

Er zijn, naar het weten van de Raad van Bestuur, geen comités van aandeelhouders of bestuurders opgericht, al dan niet in uitvoering van aandeelhoudersovereenkomsten.

Er werd geen enkele transactie op aandelen van de vennootschap bekendgemaakt per 28 maart 2017 in het kader van de door de raad van bestuur bepaalde regels op dat vlak.

4. DE BEHEERSSTRUCTUREN EN HUN WERKING

De regels m.b.t. de samenstelling, de verantwoordelijkheid en de werking van de Raad van Bestuur en van de, in de schoot van de Raad van Bestuur, opgerichte Comités worden beschreven in het Corporate Governance Charter van Spadel.

4.1. DE RAAD VAN BESTUUR

Samenstelling van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur van Spadel telt zeven leden op 28 maart 2017. Twee Bestuurders zijn onafhankelijk en beantwoorden aan de onafhankelijkheidscriteria bepaald door artikel 526ter Wetboek Vennootschappen.

NAAM		HOEDANIGHEID EINDE VAN HET MANDAAT
De BVBA Thijs Johnny, met als vaste vertegenwoordiger de heer Johnny Thijs Hoofdactiviteit en/of mandaten buiten de groep Spadel: bestuurder van Betafence (voorzitter), Recticel (voorzitter), Hospital Logistics (voorzitter), Koninklijke Ahold Delhaize en Essers.	Voorzitter van de raad van bestuur Bestuurder	2020
Baron du Bois Hoofdactiviteit en/of mandaten buiten de groep Spadel: bestuurder Unibra SA	Gedelegeerd bestuurder, voorzitter van het uitvoerend comité	2021
Finances & Industries N.V. met als vaste vertegenwoordiger de heer Axel Miller Hoofdactiviteit en/of mandaten buiten de groep Spadel: gedelegeerd bestuurder van D'Ieteren, bestuurder van Carmeuse (voorzitter) en Duvel Moortgat	Bestuurder	2018
Cofimatra N.V., met als vaste vertegenwoordiger de heer Roland Vaxelaire Hoofdactiviteit en/of mandaten buiten de groep Spadel: oprichter en algemeen directeur van Responsibility Management, bestuurder van Mérieux Nutrisciences en van Doucet (voorzitter)	Bestuurder	2020
21-22 SAS, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Anne-Charlotte Amory Hoofdactiviteit en/of mandaten buiten de groep Spadel: lid van het uitvoerend comité van de stichting van de Philharmonie de Paris	Onafhankelijk bestuurster	2020

Baron Vandemoortele Hoofdactiviteit en/of mandaten buiten de groep Spadel: bestuurder van Vandemoortele (voorzitter) en Ardo Holding	Onafhankelijk bestuurder	2020
De BVBA SPRL, met als vaste vertegenwoordiger de heer Frank Meysman Hoofdactiviteit en/of mandaten buiten de groep Spadel: bestuurder van WDP, Thomas Cook (voorzitter) en JBC (voorzitter)	Bestuurder	2020

BVBA Thijs Johnny, waarvan de permanente vertegenwoordiger de heer Johnny Thijs is, werd benoemd door de Raad van Bestuur tot Voorzitter van de Raad van Bestuur.

De heer Marc du Bois bekleedt een uitvoerende functie binnen Spadel.

De heer Roel van Neerbos werd benoemd tot onafhankelijk bestuurder door de algemene vergadering van 9 juni 2016. De heer Roel van Neerbos bood zijn ontslag aan de raad van bestuur aan op 22 november 2016, aangezien zijn mandaat niet verenigbaar was met zijn nieuwe functie als COO van de firma FrieslandCampina, die hij bekleedt sinds 1 januari 2017. FrieslandCampina heeft een divisie, Riedel, die actief is in de productie van vruchtensap en dranken op basis van vruchten. Op 28 februari 2017 kondigde FrieslandCampina de lancering aan van een

procedure voor de verkoop van zijn divisie Riedel, wat ieder mogelijk belangenconflict uit hoofde van Roel van Neerbos uitsluit. Ingevolge de aanbeveling van het benoemings- en bezoldigingscomité zal de raad van bestuur tijdens zijn volgende vergadering beslissen over de coöptatie van Roel van Neerbos als bestuurder van de vennootschap.

Werking van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur kwam in 2016 negenmaal bijeen. Alle Bestuurders hebben deelgenomen aan de vergaderingen met uitzondering van de heer Roland Vaxelaire, die aan één telefonische vergadering niet kon deelnemen.

De Raad boog zich met name op zijn kwartaalvergaderingen over:

de opvolging van zijn beslissingen;
de verslagen en aanbevelingen van het Auditcomité en het Benoemings- en Remuneratiecomité;
de evolutie van de commerciële toestand per markt, op de belangrijkste markten van de Groep, ten opzichte van het voorbije kwartaal en de datum van de vergadering met een specifieke klemtoon op de aandachtspunten en de actieplannen;
de financiële toestand van Spadel N.V. en geconsolideerd ten opzichte van het voorbije kwartaal;

De volgende onderwerpen werden eveneens op de dagorde van de kwartaalvergaderingen van de Raad geplaatst:

1e trimester: goedkeuring van de rekeningen van het voorbije boekjaar en voorbereiding van de Gewone Algemene Vergadering en van het bericht over de jaarresultaten;
2de trimester: diverse onderwerpen afhankelijk van de evolutie van de situatie;
3de trimester: goedkeuring van de semestertoestand en van het bericht over de semesterresultaten;
4de trimester: goedkeuring van de budgetten en investeringsplannen voor het volgend jaar.

Overzicht van de ondernomen inspanningen om ervoor te zorgen dat ten minste één derde van de leden van de Raad van Bestuur van een ander geslacht is dan de overige leden.

De Raad van Bestuur zet zijn reflectie voort met betrekking tot de diversiteit van bekwaamheden en gender, met dien

verstande dat de Raad van Bestuur, per 1 januari 2019, voor minstens een derde uit Bestuurders van het andere geslacht dan de andere Bestuurders samengesteld moet zijn.

4.2. COMITÉS GECREËERD DOOR DE RAAD

Spadel telt twee Comités binnen de Raad van Bestuur.

Het Auditcomité

Tot 30 augustus 2016 bestond het auditcomité uit twee leden, niet-uitvoerende bestuurders: BVBA M.O.S.T. met als vaste vertegenwoordiger de heer Frank Meysman (voorzitter), en Cofimatra S.A. met als vaste vertegenwoordiger de heer Roland Vaxelaire. Op 30 augustus 2016 benoemde de raad van bestuur baron Vandemoortele tot lid van het auditcomité.

Gezien zijn opleiding (licentiaat toegepaste economische wetenschappen) en zijn langdurige professionele ervaring als uitvoerend manager of bestuurder is de heer Frank Meysman, vaste vertegenwoordiger van BVBA M.O.S.T., bevoegd inzake audit en boekhouding.

Het Comité is in 2016 viermaal samengekomen. Alle leden waren aanwezig.

De Commissaris, de Voorzitter van het Uitvoerend Comité, de Financieel Directeur en de Interne Auditor hebben de vergaderingen bijgewoond. Tijdens iedere vergadering is een ontmoetingsmoment voorzien tussen het Comité en de Commissaris, buiten de aanwezigheid van het Management.

De Voorzitter van het Auditcomité bracht op de eerstvolgende vergadering van de Raad van

Bestuur verslag uit over de werkzaamheden van het Auditcomité en legde diens beslissingen ter goedkeuring voor aan de Raad van Bestuur.

Het Benoemings- en Remuneratiecomité

Het Benoemings- en Remuneratiecomité telt drie leden, allen niet Uitvoerende Bestuurders. Een lid is een Onafhankelijke Bestuurder. De leden van het Comité zijn, baron Vandemoortele, Cofimatra N.V. met als permanente vertegenwoordiger de heer Roland Vaxelaire, BVBA Thijs Johnny, met als permanente vertegenwoordiger de heer Johnny Thijs (Voorzitter).

De leden van het Comité hebben, gezien hun huidige of verleden functie als bedrijfsleider de nodige expertise op gebied van remuneratiepolitiek.

Het Comité is in 2016 driemaal

samengekomen, in aanwezigheid van alle leden. De Voorzitter van het Uitvoerend Comité heeft de vergaderingen eveneens bijgewoond, behalve tijdens de bespreking van punten waarbij hij persoonlijk betrokken was. De Directeur Human Resources woonde de vergaderingen bij behalve tijdens de bespreking van punten waarbij hij persoonlijk betrokken was.

De Voorzitter van het Benoemings- en Remuneratiecomité bracht op de eerstvolgende vergadering van de Raad van Bestuur verslag uit over de werkzaamheden van het Comité en legde diens beslissingen ter goedkeuring voor aan de Raad van Bestuur.

4.3. TRANSACTIES EN ANDERE CONTRACTUELE BANDEN TUSSEN DE VENNOOTSCHAP, MET INBEGRIP VAN HAAR VERBONDEN VENNOOTSCHAPPEN, EN HAAR BESTUURDERS DIE NIET ONDER DE WETTELIJKE BELANGENCONFLICT-REGELING VALLEN

Er zijn geen transacties noch andere contractuele banden tussen de Vennootschap, met inbegrip van haar verbonden vennootschappen, en haar bestuurders die niet onder de belangenconflictregeling vallen.

4.4. EVALUATIE VAN DE WERKING VAN DE RAAD VAN BESTUUR EN VAN DE COMITÉS INGERICHT IN DE SCHOOT VAN DE RAAD VAN BESTUUR

Het Corporate Government Charter van Spadel bepaalt dat de Raad van Bestuur zijn werking en de werking van zijn comités om de twee jaar evalueert. Hij evalueert tevens zijn samenstelling en die van zijn Comités.

Deze evaluatie vindt plaats onder de vorm van persoonlijke interviews van de leden door de Voorzitter van de Raad van Bestuur op basis van een vragenlijst die de volgende punten aansnijdt:

de algemene indruk over de werking van de Raad van Bestuur;
de organisatie van de Raad van Bestuur (agenda, documentatie, reporting, frequentie en duur);
de organisatie van de Auditcomité en van het Benoemings- en Remuneratiecomité (agenda, frequentie en duur van de vergaderingen, samenstelling, informatie en documentatie);
de samenstelling van de Raad van Bestuur (aantal, diversiteit, bekwaamheden, onafhankelijkheid, rotatie);
inzicht door de bestuurders van hun rol en verantwoordelijkheden;
de betrokkenheid en het engagement van de Raad van Bestuur (kennis van de industriesector, relatie met het management, contacten buiten de vergaderingen, ontwikkeling van de strategie);
de communicatie met de aandeelhouders (verslagen, rol van de Voorzitter van de Raad);
prospectieve reflectie (successieplanning voor de uitvoerende en niet-uitvoerende leden, behoeftes aan ontwikkeling van de bestuurders, compliance op het gebied van Corporate Governance, strategisch reflectie); • de algemene efficiëntie van de Raad.

De conclusies worden besproken tijdens een vergadering van de Raad van Bestuur buiten de aanwezigheid van het management.

De Raad van Bestuur heeft in 2015 zijn werking en de werking van zijn comités geëvalueerd.

5. HET UITVOEREND MANAGEMENT

Spadel heeft geen Directiecomité opgericht zoals bedoeld in artikel 524bis van het Vennootschapswetboek. De Raad van Bestuur heeft geoordeeld dat het niet opportuun is een dergelijk Directiecomité in te richten. Maken vandaag deel uit van het Uitvoerend Management, de Voorzitter van het Uitvoerend Comité –Marc du Bois - en de leden van het Uitvoerend Comité.

Marc du Bois, Gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap en CEO van de Groep Spadel heeft de algemene verantwoordelijkheid over de Groep en de Vennootschap.

Tot 1 november 2016 was het Uitvoerend Comité, buiten Marc du Bois, samengesteld uit de verantwoordelijken voor volgende functies:

Stefan De Clercq (Nederlandse markt);
N.V. KINGCO, vertegenwoordigd door de heer Dirk Van de Walle (Belux markt en Export, R&D en innovatie);
Franck Lecomte (Algemene Directie Frankrijk en Verenigd Koninkrijk);
Vincent Mazy (Operaties);
Didier de Sorgher (Financiën);
Bart Tuyls (Human Resources)

Sinds 1 november 2016 bestaat het Uitvoerend Comité, behalve Marc du Bois, uit verantwoordelijken van de volgende functies:

Stefan De Clercq (Country Director Nederland en Frankrijk);
KINGCO S.A. vertegenwoordigd door Dirk Van de Walle (Country Director Belux & Export, Group R&D Director);
Franck Lecomte (Digital Transformation Officer, Country Director UK);
Vincent Mazy (Group Operations Director);
Jo Swennen (Group Procurement & Supply Chain Director);
Didier De Sorgher (Group Finance Director);
Bart Tuyls (Group HR & Communication Director).

Na de overname van Devin, afgerond op 10 maart 2017, trad Thomas Krennbauer toe tot het uitvoerend comité als CEO van Devin.

Dit Comité is 26 keer samengekomen in 2016.

Naast de opvolging van de commerciële toestand op de verschillende markten waarop de Groep Spadel actief is, evenals van de aandachtspunten en de actieplannen, buigt het Uitvoerend Comité zich ook over de verschillende projecten m.b.t. de activiteiten van de Groep. Op de vergadering die volgt op een vergadering van de Raad van Bestuur worden de beslissingen, verzoeken en aanbevelingen van de Raad van Bestuur doorgenomen en, waar nodig, in actie punten vertaald.

6. VERSLAG OVER DE REMUNERATIE VAN BESTUURDERS EN VAN HET UITVOEREND MANAGEMENT

6.1. INTERNE PROCEDURE VOOR DE ONTWIK-KELING VAN EEN REMUNERATIEBELEID EN VOOR DE VASTSTELLING VAN HET REMUNERATIENIVEAU VOOR DE NIET UITVOERENDE BESTUURDERS EN VOOR DE LEDEN VAN HET UITVOEREND MANAGEMENT

De Bestuurders

Artikel 15 van de statuten bepaalt dat de Algemene Vergadering aan de Bestuurders een vaste vergoeding en zitpenningen kan toekennen. Voorts stelt dat artikel dat de Bestuurders vergoed worden voor de normale en gerechtvaardigde uitgaven gedaan in de uitvoering van particuliere mandaten voor rekening van de Vennootschap.

Het Benoemings- en Remuneratiecomité is bevoegd om voorstellen te doen aan de Raad van Bestuur over het remuneratiebeleid van de Bestuurders en, waar toepasselijk, over de daaruit voortvloeiende voorstellen die door de Raad van Bestuur dienen te worden voorgelegd aan de Aandeelhouders.

De huidige bezoldiging van de Bestuurders werd op voorstel van de Raad van Bestuur bepaald door de Gewone Algemene Vergadering van 11 juni 2015.

Deze remuneratie is als volgt:

Vergaderingen van de Raad van Bestuur:

	VOOR DE 5 VASTE VERGADERINGEN		PER BIJKOMENDE VERGADERING
Remuneratie	Vast	Afhankelijk van de aanwezig heid op de vergadering
Voorzitter van de Raad van Bestuur	30.000 €	30.000 € (hetzij 6.000 € per vergadering)	12.000 €
Bestuurders (per bestuurder)	15.000 €	15.000€ (hetzij 3.000 € per vergadering)	6.000 €

Vergaderingen van het Audit Comité en van het Benoemings- en Remuneratie Comité

PER VERGADERING WAAROP HET LID EFFECTIEF AANWEZIG IS

Voorzitter van het Comité	5.000 €
Bestuurder (per Bestuurder)	2.500 €

Zij wordt niet geïndexeerd. Het niveau van bezoldiging wordt door de Raad van Bestuur geëvalueerd in het kader van de evaluatie van zijn werking. Noch de niet-uitvoerende Bestuurders, noch de Gedelegeerd Bestuurder in zijn hoedanigheid van lid van de Raad van Bestuur van de Vennootschap genieten van een remuneratie afhankelijk van de resultaten van de Vennootschap of van de Groep.

Het Uitvoerend Management

Het remuneratiebeleid voor de leden van het Uitvoerend Management wordt vastgesteld door de Raad van Bestuur op voorstel van het Benoemings- en Remuneratie Comité. Het Benoemings- en Remuneratie Comité stelt aan de Raad van Bestuur de remuneratie voor van het Uitvoerend Management. Het spreekt zich uit op voorstel van de voorzitter van het

Uitvoerend Comité over het vaste en variabele remuneratiepackage van de leden van het Uitvoerend Comité.

Het remuneratiebeleid (basissalaris, total cash compensation & total direct compensation) is gebaseerd op de marktmediaan. In het algemeen vallen de lonen binnen een -20% tot +20% bereik van de geldende marktreferentie, afhankelijk van het individuele profiel van de job houder, zoals bijvoorbeeld ervaring in de functie en prestatie. De remuneratie wordt regelmatig herzien op basis van vergelijkende studies uitgevoerd door een gespecialiseerde onderneming. Het Benoemings- en Remuneratie Comité kijkt na of, op basis van dit rapport het nodig is om de remuneratie van de leden van het Uitvoerend Comité te adapteren.

6.2. REMUNERATIE VAN DE BESTUURDERS

NAAM VAN DE BESTUURDER REMUNERATIE (EUROS)

BVBA Thijs Johnny (Johnny Thijs) Voorzitter van de Raad van Bestuur; Voorzitter van het Benoemings- en Remuneratiecomité	• Vergaderingen van de Raad van Bestuur • Vergaderingen van het Benoemings en remuneratiecomité	72.000 20.000
Anne Charlotte Amory 1	• Vergaderingen van de Raad van Bestuur	12.000
21-22 SAS (Anne-Charlotte Amory) 2	• Vergaderingen van de Raad van Bestuur	24.000
Baron du Bois	• Vergaderingen van de Raad van Bestuur	36.000
Baron Vandemoortele Lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité Lid van het Auditcomité	• Vergaderingen van de Raad van Bestuur • Vergaderingen van het Benoemings en remuneratiecomité • Vergaderingen van het Auditcomité	36.000 10.000 2.500
BVBA MOST (Frank Meysman) Voorzitter van het Auditcomité	• Vergaderingen van de Raad van Bestuur • Vergaderingen van het Auditcomité	36.000 15.000
Finances & Industries N.V. (Axel Miller) Lid van het Auditcomité	• Vergaderingen van de Raad van Bestuur	36.000
Cofimatra N.V. (Roland Vaxelaire) Lid van het Auditcomité Lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité	• Vergaderingen van de Raad van Bestuur • Vergaderingen van het Auditcomité • Vergaderingen van het Benoemings en remuneratiecomité	36.000 7.500 10.000
Roel van Neerbos 3	• Vergaderingen van de Raad van Bestuur	12.000
TOTAAL		365.000

¹ Tot 30 augustus 2016 / 2 Vanaf 30 augustus 2016 / 3 Vanaf 9 juni 2016 tot 22 november 2016

Er werden geen andere remuneraties of voordelen toegekend aan de niet uitvoerende bestuurders.

Marc du Bois ontving de volgende remuneraties als bestuurder van de dochterondernemingen van de Vennootschap:

Bestuurder Spa Monopole N.V. (vertegenwoordiger Gerefis N.V.)	3.600,00
Bestuurder Bru-Chevron N.V. (vertegenwoordiger Gerefis N.V.)	2.600,00

6.3. REMUNERATIE VAN HET UITVOEREND MANAGEMENT

Ter herinnering, het Uitvoerend Management bestaat uit de Voorzitter van het Uitvoerend Comité en de leden van het Uitvoerend Comité.

Beleid gevoerd in het boekjaar 2016

De jaarlijkse bezoldiging bestaat uit een vast gedeelte en een variabel gedeelte. Het Uitvoerend Management geniet eveneens voordelen (bedrijfswagen, forfaitaire kosten).(4)

Voor elk lid van het Uitvoerend Management wordt de vaste bezoldiging bepaald in functie van de aard en de omvang van de verantwoordelijkheden van de functie.

Voor zover het afwijkt van de strikte bepaling van artikel 520 ter, alinea 2, van het Wetboek van Vennootschappen, werd het variabel bezoldigingsplan goedgekeurd door de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 20 oktober 2011 en bevestigd door de Gewone en Buitengewone Algemene vergadering van 14 juin 2012. Bovendien heeft de Gewone en Buitengewone Algemene Vergadering van 14 juni 2012, in artikel 15 van de statuten, een bepaling ingelast die de Vennootschap toelaat af te wijken van de bepalingen van artikel 520ter Wetboek van Vennootschappen (desgevallend juncto artikel 525, alinea 4 Wetboek Vennootschappen) voor alle personen in die artikelen vermeld.

Ten opzichte van de basisbezoldiging vertegenwoordigt de variabele bezoldiging een totaal jaarlijks brutopotentieel(5) van 50%. De variabele bezoldiging omvat een gedeelte – beschreven in onderstaand punt a) – dat gebaseerd is op vooraf bepaalde en meetbare prestatiecriteria over één jaar (jaarlijkse bonus) en – voor wat betreft de leden van het Uitvoerend Comité met uitsluiting van de heer Marc du Bois(6) - een gedeelte – beschreven in onderstaand punt b) – dat gebaseerd is op

vooraf bepaalde en meetbare prestatiecriteria over drie jaar (LTI).

a) De jaarlijkse bonus vertegenwoordigt een totaal jaarlijks brutopotentieel ten opzichte van de basisbezoldiging van

50% voor de Voorzitter van het Uitvoerend Comité;
30% voor de leden van het Uitvoerend Comité.

b) De LTI (long term incentive) vertegenwoordigt een totaal jaarlijks brutopotentieel ten opzichte van het basissalaris van de leden van het Uitvoerend Comité van 20%.

Het totaal jaarlijks brutopotentieel komt overeen met het brutobedrag dat de betrokkene vooraf zou verdienen als de Groep en hijzelf alle doelstellingen voor 100% hebben bereikt.

De leden van het Uitvoerend Management(4) zijn aangesloten bij een groepsverzekeringsplan.

Voor de meesten onder hen betreft het een plan van het type "vaste bijdrage". Eén lid geniet een plan van het type "te bereiken streefdoel", voor één lid geldt de toepassing van Artikel 83 (Bedrijfspensioenspaarplan in Frankrijk).

⁴ Met uitzondering van N.V. KINGCO en haar vaste vertegenwoordiger.

⁵ Voor de Voorzitter van het Uitvoerend Comité is de basisbezoldiging de jaarlijkse bezoldiging bekrachtigd door de Raad van Bestuur op voorstel van het Benoemings- en Remuneratiecomité, en voor de leden van het Uitvoerend Comité is ze de maandelijkse brutobezoldiging van december van het jaar waarin de bonus wordt toegekend x 13,92 of x 13 naargelang het geval.

⁶ Mijnheer Marc du Bois is op zijn voorstel niet langer toelaatbaar voor het LTI-plan sinds het plan 2011-2013.

6.4. EVALUATIECRITERIA VOOR DE BEZOLDIGINGEN VAN DE UITVOERENDE MANAGERS IN FUNCTIE VAN DE PRESTATIES

Criteria voor de jaarlijkse bonus

De jaarlijkse bonus van de leden van het Uitvoerend Management is gebaseerd op de volgende prestatiecriteria die slaan op het jaar waarvoor de jaarlijkse bonus wordt toegekend: voor de Voorzitter van het Uitvoerend Comité hangt de jaarlijkse bonus af van het geconsolideerde bedrijfsresultaat (EBIT) van de Groep Spadel.

voor de leden van het Uitvoerend Comité worden de prestatiecriteria hieronder beschreven.

I. Criteria

deel van de bonus verbonden aan het resultaat van de Groep:
het geconsolideerde bedrijfsresultaat (EBIT) van de Groep (dat geldt voor 50%);
deel van de bonus verbonden aan het resultaat van de entiteit (dat geldt voor 30%):
de EBIT van de entiteit (80%);
het marktaandeel in waarde (20%);
deel van de bonus verbonden aan het persoonlijke doelstellingenplan, de individuele prestaties (dat geldt voor 20%).

II. Gemeenschappelijke regels voor de beoordeling van het bereiken van de doelstellingen.

De jaarlijkse doelstellingen voor de financiële prestatiecriteria worden vastgelegd door de Raad van Bestuur. De individuele prestatiecriteria (persoonlijk doelstellingenplan) van de leden van het Uitvoerend Comité

worden in het begin van het jaar door de Voorzitter van het Uitvoerend Comité vastgelegd. Indien het geconsolideerde bedrijfsresultaat (EBIT) van de Groep Spadel minder bedraagt dan het minimum bepaald door de Raad van Bestuur , wordt de jaarlijkse bonus slechts toegekend op het gedeelte dat afhangt van het individuele resultaat.

Elk financieel prestatiecriterium wordt onderworpen aan een vermenigvuldigingsfactor op een schaal met acht niveaus (van 0 tot 2) in functie van de mate waarin de verrichte prestatie voldoet aan de vastgelegde doelstelling (als de doelstelling voor 100% is bereikt, is de vermenigvuldigingsfactor gelijk aan 1).

Criteria voor de persoonlijke prestaties worden onderworpen aan een vermenigvuldigingsfactor op een schaal met zes niveaus, namelijk de score die wordt behaald bij de evaluatie van het bereiken van de persoonlijke doelstellingen of van de diverse deelnames aan projecten.

De jaarlijkse brutobonus die wordt toegekend voor het betrokken jaar is het resultaat van de vermenigvuldiging van elk potentieel jaarlijks bruto bonusgedeelte met de vermenigvuldigingsfactor die hierboven is gedefinieerd. Elk gedeelte dat aldus wordt beïnvloed, wordt opgeteld en levert een totaal brutobedrag op dat effectieve jaarlijkse bonus wordt genoemd.

Criteria voor de LTI

De criteria voor de eventuele toekenning van de LTI aan elk van de leden van de Algemene Directie en van het Uitvoerend Comité zijn:

Brutomarge per liter (30%);
Totaal volume van de Groep (30%);
ROCE (40%).

De weging elke criteria wordt onderworpen aan een vermenigvuldigingsfactor op een schaal met 5 niveaus (van 0 tot 1,75), afhankelijk van de mate waarin de doelstellingen zijn bereikt (als de doelstelling voor 100% is bereikt, is de vermenigvuldigingsfactor gelijk aan 1).

De doelstellingen worden vastgelegd door de Raad van Bestuur van de vennootschap. De effectieve toekenning van de LTI is onderworpen aan het bereiken van een minimumdrempel.

Methoden die worden toegepast om na te gaan of aan deze prestatiecriteria is voldaan

De verwezenlijking van de financiële prestatie criteria wordt nagegaan door de Raad van Bestuur naar aanleiding van de kwartaal reporting over de resultaten van de markten en van de operaties evenals over de geconsolideerde resultaten.

De verwezenlijking van de criteria voor de persoonlijke prestaties wordt nagegaan op het einde van het boekjaar in het kader van de individuele evaluatie van het lid van het Uitvoerend Management door de Voorzitter van het Uitvoerend Comité. De toegekende waardering wordt gevalideerd door het Benoemings- en Remuneratiecomité.

Bepalingen betreffende de terugvordering van de variabele bezoldiging toegekend op basis van foutieve financiële informatie Er zij geen contractuele bedingen die in de terugvordering voorzien van de variabele remuneratie toegekend op basis van verkeerde financiële informatie.

De bonussen worden uitbetaald in twee stappen:

in januari, een brutobedrag gelijk aan 75% van de bonus voor de Voorzitter van het Uitvoerend Comité en van 25% van de jaarlijkse bonus (individueel gedeelte) voor de leden van het Uitvoerend Comité,
het saldo en de LTI in april na een nieuwe berekening op basis van de jaarrekeningen die door de Raad van Bestuur zijn goedgekeurd.

De maanden januari en april, waarnaar de vorige alinea's verwijzen, slaan op de maanden van het jaar die volgen op het boekjaar waarvoor de bonus wordt toegekend. De resultaten/jaarrekeningen waarnaar de vorige alinea's verwijzen, hebben betrekking op het boekjaar waarvoor de bonus wordt toegekend.

De berekening van de bedragen van de variabele remuneratie wordt gevalideerd door het Benoemings- en Remuneratie Comité.

6.5. REMUNERATIE VAN DE VOORZITTER VAN HET UITVOEREND COMITÉ IN 2016

MARC DU BOIS	BESTANDDELEN VAN DE REMUNERATIE	BEDRAG (€)
Gedelegeerd bestuurder Voorzitter van het Uitvoerend Comité	Zelfstandig
Vaste remuneratie	Bruto remuneratie als uitvoerende bestuurder in de dochterondernemingen(1)	381.786
Variabele remuneratie	Effectief bruto jaarbonus met betrekking tot het boekjaar 2016(2)	381.786
TOTAAL	TOTAAL VAN DE VASTE EN VARIABELE REMUNERATIE	763.572
Groepsverzekering	Premie betaald door de vennootschap	80.515,90
Andere voordelen	Voertuig, forfaitaire onkosten	12.721,16

¹ Deze tabel houdt geen rekening met de remuneraties opgenomen in tabel 10.6.2.

² Het betreft de bedragen verschuldigd voor 2016 en betaald in 2017. De componenten van de variabele remuneratie en de prestatiecriteria worden beschreven in punten 10.6.3. en 10.6.4 hierboven.

6.6. REMUNERATIE VAN DE ANDERE LEDEN VAN HET UITVOEREND MANAGEMENT IN 2016

TYPE REMUNERATIE	BESTANDDELEN VAN DE REMUNERATIE	GLOBAAL BEDRAG (€)
Vaste remuneratie	Bruto globale remuneratie en board fees betaald in 2016 zowel in België als in het buitenland	1.413.607,34
Variabele remuneratie	Effectief bruto jaarbonus met betrekking tot het boekjaar 2016(3)	609.262,28
	LTI 2014-2016: plan gebaseerd op vooraf vastgestelde en objectief meetbare prestatiecriteria over drie jaar(4)	309.671,74
TOTAAL	TOTAAL VAN DE GLOBALE BRUTO REMUNERATIE EN BONUS	2.332.541,36
Groepsverzekering	Premie betaald door de vennootschap	90.355,80
Andere voordelen	Voertuig, forfaitaire onkosten	20.302,08

³ Het betreft de bedragen verschuldigd voor 2016 en betaald in 2017. De componenten van de variabele remuneratie en de prestatiecriteria worden beschreven in punten 10.6.3. en 10.6.4 hierboven.

⁴ Het betreft het bedrag verschuldigd in uitvoering van het LTI plan 2014-2016 en betaald in 2017.

Voor een beschrijving van het LTI-plan wordt verwezen naar punten 10.6.3. en 10.6.4 hierboven.

6.7. AANDELEN, STOCK OPTIONS OF ANDERE RECHTEN OP VERWERVING VAN AANDELEN VAN DE VENNOOTSCHAP TOEBEDEELD OF VERVALLEN TIJDENS HET BOEKJAAR 2016

Er is geen systeem van stock options en er werden geen aandelen of andere rechten op aandelen van de Vennootschap toebedeeld aan, uitgeoefend door de leden van het Uitvoerend Management of vervallen in 2016.

6.8. CONTRACTUELE BEPALINGEN IN VERBAND MET VERTREKVERGOEDINGEN GELDENDE VOOR LEDEN VAN HET UITVOEREND MANAGEMENT

Volgende leden van het Uitvoerend Management hebben een contractuele vertrekclausule:

de heer Stefan De Clercq: toepassing van de formule Claeys vermeerderd met drie maanden: deze clausule dateert van vóór 3 mei 2010.
de heer Bart Tuyls : opzeg van vijf maanden of een vervangende opzegvergoeding gelijk aan vijf maanden remuneratie zolang de wettelijke opzegtermijn niet vijf maanden beloopt.

De andere leden van het Uitvoerend Management hebben geen contractuele vertrekclausule.

Bestuur en Directie van de Groep Spadel in 2016

RAAD VAN BESTUUR

NAAM	FUNCTIE	EINDE MANDAAT	HOOFDACTIVITEIT EN MANDATEN BUITEN DE GROEP SPADEL
Thijs Johnny BVBA, met als permanente vertegenwoordiger Johnny Thijs	Voorzitter	2020	Bestuurder bij Betafence (Voorzitter), Recticel (Voorzitter), Hospital Logistics (Voorzitter), Koninklijke Ahold Delhaize en Essers
Baron du Bois	Gedelegeerd bestuurder	2021	Bestuurder bij Unibra
21-22 SAS, met als vaste vertegenwoordiger Anne-Charlotte Amory	Bestuurster	2020	Lid van het Uitvoerend Comité van de Fondation Philharmonie de Paris
Finances & Industries N.V., met als vaste vertegenwoordiger Axel Miller	Bestuurder	2018	CEO van D'Ieteren, Bestuurder bij Carmeuse (Voorzitter) en Duvel Moortgat
Baron Jean Vandemoortele	Bestuurder	2020	Bestuurder bij Vandemoortele (Voorzitter) en Ardo Holding
M.O.S.T. BVBA, met als vaste vertegenwoordiger Frank Meysman	Bestuurder	2020	Bestuurder bij WDP, Thomas Cook Group (Voorzitter) en JBC (Voorzitter)
Cofimatra N.V., met als vaste vertegenwoordiger Roland Vaxelaire	Bestuurder	2020	Stichter en Algemeen Directeur van Cofimatra Responsibility Management, Bestuurder bij Mérieux NutriSciences en Doucet (Voorzitter)

NAAM	FUNCTIE
Guy Jacques du Bois(1)	Stichtend Voorzitter
Pierre Godfroid	Erevoorzitter
Pierre Drion	Erevoorzitter
Tatiana Goeminne	Secretaris van de Raad van Bestuur

1 Overleden op 2 april 2013

SPADEL ** JAARVERSLAG 2016 \ 35**

AUDITCOMITÉ

UITVOEREND COMITÉ

NAAM	FUNCTIE	NAAM	FUNCTIE
M.O.S.T. BVBA, met als vaste vertegenwoordiger Frank Meysman	Voorzitter	Marc du Bois	Voorzitter van het Uitvoerend Comité - CEO
Cofimatra N.V., met als vaste vertegenwoordiger Roland Vaxelaire		N.V. KingCo, vertegenwoordigd door Dirk Van de Walle	Country Director Belux & Export Group R&D Director
Baron Jean Vandemoortele		Stefan De Clercq	Country Director Nederland & Frankrijk
		Franck Lecomte	Digital Transformation Officer & Country Director UK
		Vincent Mazy	Group Operations Director
BENOEMINGS- EN REMUNERATIECOMITÉ		Didier De Sorgher	Group Finance Director
		Jo Swennen	Group Procurement & Supply Chain Director
NAAM	FUNCTIE	Bart Tuyls	Group HR & Communication Director
BVBA Thijs Johnny, met als vaste vertegenwoordiger Johnny Thijs	Voorzitter
Baron Vandemoortele

KALENDER VAN DE AANDEELHOUDERS

	DATUM
Publicatie van het jaarverslag 2016 (website www.spadel.com)	29 april 2017
Gewone Algemene Vergadering betreffende het boekjaar 2016	8 juni 2017
Betaalbaarstelling van het dividend (coupon n° 18)	30 juni 2017
Publicatie van het halfjaarresultaat 2017	28 augustus 2017

COMMISSARIS

Ernst & Young, Bedrijfsrevisoren, CVBA, vertegenwoordigd door de heer Romual Bilem.

S.A. Cofimatra, met als vaste vertegenwoordiger Roland Vaxelaire

Spa. Op het leven.

Nieuw recept 100% ingrediënten van natuurlijke oorsprong. Spa. Op het leven. Nieuw recept 100% ingrediënten van

natuurlijke oorsprong.

Algemene inlichtingen

ACTIVITEITEN

Spadel NV en haar dochterondernemingen (hierna «Spadel» genoemd), vormen een Europese groep die met het respect voor het milieu kwaliteitsproducten op basis van natuurlijk mineraalwater produceert en verkoopt en zo de consument een meerwaarde biedt.

PERSONEELSBESTAND

Per 31 december 2016 stelde de Groep 762 mensen tewerk.

JURIDISCH STATUUT

Spadel NV is een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel gevestigd Gemeenschappenlaan 110 te 1200 Brussel. De vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0405.844.436 (BTW nummer: BE 405.844.436). De laatste wijziging van de gecoördineerde statuten werd gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 2 juli 2015. De vennootschap is genoteerd op Euronext te Brussel (Code ISIN BE 0003798155).

FINANCIËLE STATEN

De geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2016 is opgesteld in overeenstemming met de IFRS-normen en werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 28 maart 2017. Ze zal worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van 8 juni 2017. De cijfers in dit document zijn weergegeven in duizenden euro's (KEUR), tenzij anders vermeld.

RAAD VAN BESTUUR

De Raad van Bestuur van de vennootschap is als volgt samengesteld:

THIJS JOHNNY BVBA,

vertegenwoordigd door Johnny Thijs Voorzitter van de Raad van Bestuur Einde mandaat: 11/06/2020

BARON DU BOIS

Gedelegeerd Bestuurder Einde mandaat: 10/06/2021

BARON VANDEMOORTELE Bestuurder Einde mandaat: 11/06/2020

FINANCES & INDUSTRIES N.V.

vertegenwoordigd door Axel Miller, Bestuurder Einde mandaat: 14/06/2018

BVBA M.O.S.T.

vertegenwoordigd door Frank Meysman Bestuurder Einde mandaat: 11/06/2020

COFIMATRA N.V.

vertegenwoordigd door Roland Vaxelaire Bestuurder Einde mandaat: 11/06/2020

21-22 SAS

Vertegenwoordigd door Anne-Charlotte Amory Bestuurder Einde mandaat : 11/06/2020

COMMISSARIS

De commissaris van de vennootschap is Ernst & Young, Bedrijfsrevisoren CVBA, De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, België, vertegenwoordigd door Romuald Bilem, handelend voor rekening van een BVBA. Het mandaat eindigt op de Algemene Vergadering in juni 2019.

SPADEL JAARVERSLAG 2016 \ 37

Financieel rapport

Geconsolideerde balans

	TOELICHTING	31/12/2016	31/12/2015
ACTIVA
Vaste activa
Immateriële activa	7	15.242	16.187
Materiële vaste activa	8	90.681	94.112
Handelsvorderingen en overige vorderingen	9	17	18
Activa van uitgestelde belastingen	17	-	63
		105.940	110.380
VLOTTENDE ACTIVA
Voorraden	10	14.874	12.977
Handelsvorderingen en overige vorderingen	9	50.304	50.320
Terug te vorderen belastingen		1.282	516
Financiële activa op korte termijn	11	15	15
Liquide middelen	12	116.054	100.238
		182.529	164.066
TOTAAL ACTIVA (KEUR)		288.469	274.446

SPADEL ** JAARVERSLAG 2016 \ 41**

TOELICHTING 31/12/2016 31/12/2015 EIGEN VERMOGEN Kapitaal en reserves toerekenbaar aan de aandeelhouders van de vennootschap Kapitaal 13 5.000 5.000 Omrekeningsverschillen -492 207 Geconsolideerde reserves 14 138.768 129.306 143.276 134.513 Minderheidsbelangen -36 -36 TOTAAL EIGEN VERMOGEN 143.240 134.477 SCHULDEN Schulden op lange termijn Financiële schulden op lange termijn 15 - - Schulden ten gevolge van personeelsverloningen 16 7.715 7.169 Uitgestelde belastingen 17 21.575 21.813 Voorzieningen 20 126 159 Overige schulden 19 1.697 1.051 31.113 30.192 Schulden op korte termijn Ontvangen statiegeld 4,1 38.604 35.131 Financiële schulden op korte termijn 15 - - Schulden ten gevolge van personeelsverloningen 16 591 623 Handelsschulden 18 53.815 54.593 Ontvangen voorschotten 1.445 1.623 Sociale schulden 13.682 12.139 Belastingschulden 2.417 2.447 Voorzieningen 20 90 126 Overige schulden 19 3.472 3.095 114.116 109.777 Totaal schulden 145.229 139.969 TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN SCHULDEN (KEUR) 288.469 274.446

Geconsolideerde overzicht van gerealiseerde en nietgerealiseerde resultaten

De omzet is exclusief het bedrag aan accijns en verpaking kosten in totaal 32.301 KEUR in 2016 en 26.112 KEUR in 2015.

	TOELICHTING	2016	2015
Omzet	5	250.394	241.988
Wijziging in de voorraad afgewerkte producten en halffabrikaten	10	1.941	-942
Geproduceerde vaste activa		8	10
Aankopen van grond - en hulpstoffen en handelsgoederen		-45.890	-44.213
Diensten en diverse goederen		-120.501	-104.840
Personeelslasten	21	-52.218	-51.998
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen	7,8	-12.587	-12.360
Overige bedrijfsinkomsten/(kosten)	22	3.941	2.979
Bedrijfsresultaat		25.088	30.624
Financiële opbrengsten	23	855	695
Financiële lasten	24	-355	-372
Resultaat vóór belastingen		25.588	30.947
Belastingen	25	-8.370	-9.934
Winst/(verlies) van het boekjaar		17.218	21.013
Niet-gerealiseerde resultaten:
Actuariële winst/(verlies) van het plan type 'Defined Benefit'		-1.688	756
Uitgestelde belastingen		573	-258
Totaal van de niet-gerealiseerde resultaten die nooit zullen opgenomen worden in het resultaat		-1.115	498
Wisselverschillen		-699	216
Totaal van de niet-gerealiseerde resultaten die later zouden kunnen opgenomen worden in het resultaat		-699	216
Totaal van de niet-gerealiseerde resultaten na belastingen		-1.814	704
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten		15.404	21.727
Winst toerekenbaar aan:
Aandeelhouders		17.218	21.013
Minderheidsbelangen		-	-
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten toerekenbaar aan:
Aandeelhouders		15.408	21.727
Minderheidsbelangen		-	-
Winst per aandeel toerekenbaar aan de aandeelhouders (in EUR per aandeel):
- gewoon	30	4,15	5,06
- verwaterd	30	4,15	5,06

Mutatietabel van het geconsolideerd eigen vermogen

	KAPITAAL	OMREKENINGS VERSCHILLEN	GROEPSRESERVES	TOTAAL EIGEN VERMOGEN
Saldo per 1 januari 2015	5.000	-102	113.000	117.898
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten van het jaar 2015
Winst			21.013	21.013
Omrekeningsverschillen		309	-93	216
Andere bewegingen die een directe impact hebben op het eigen vermogen			498	498
Uitgekeerde dividenden
Minderheidsbelangen			-5.148	-5.148
Saldo per 31 december 2015	5.000	207	129.270	134.477
Globaal resultaat voor 2016
Winst			17.218	17.218
Omrekeningsverschillen		-699		-699
Andere niet-gerealiseerde resultaten na belastingen ( Invloed OCI – IAS19R )			-1.115	-1.115
Uitgekeerde dividenden			-6.641	-6.641
Minderheidsbelangen
SALDO PER 31 DECEMBER 2016	5.000	-492	138.732	143.240

De geconsolideerde reserves worden gedetailleerd beschreven in bijlage 14.

Geconsolideerd kasstroomoverzicht

	TOELICHTING	2016	2015
Winst/(verlies) van het boekjaar		17.218	21.013
Aanpassingen voor :
Belastingen	25	8.370	9.934
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen op materiële vaste activa	8	11.563	11.352
Afschrijvingen op immateriële activa	7	1.024	1.008
Verlies/(winst) op de verkoop van materiële en immateriële vaste activa	22	-59	-190
Niet betaalde lasten van personeelsverplichtingen		319	1.668
Financiële (inkomsten)/kosten		-211	-227
Bruto kasstromen uit de bedrijfsuitoefening		38.224	44.558
Wijzigingen in de behoefte van het werkkapitaal
Voorraden		-1.897	3.394
Handelsvorderingen en overige vorderingen		17	-4.147
Handels, sociale en overige schulden, schulden van personeelsverplichtingen, ontvangen statiegeld en voorzieningen op korte termijn		3.505	12.346
Kasstromen uit de bedrijfsuitoefening		39.849	56.151
Teruggekregen/(betaalde) belastingen		-9.341	-9.242
Netto kasstroom uit de bedrijfsuitoefening		30.508	46.909
Kasstromen uit investeringsactiviteiten	8	-9.080	-24.227
Inningen uit de verkoop van materiële en immateriële vaste activa		829	586
Investeringen in immateriële activa	7	-507	-571
Afschrijvingen op kapitaalsubsidies		593	-147
Netto kasstroom uit investeringsactviteiten		-8.165	-24.359
Aflossing van financiële schulden		-	-1.699
Dividenden uitgekeerd aan de aandeelhouders	31	-6.641	-5.146
Ontvangen intresten		211	228
Betaalde intresten		-	-1
Netto(afname)/toename in geldmiddelen en kasequivalenten		-6.430	-6.618
Netto kasstroom uit financieringsactiviteiten		15.913	15.932
GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN PER 1 JANUARI	12	100.238	84.284
Omrekeningsverschillen		-97	22
GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN PER 31 DECEMBER	12	116.054	100.238

Toelichting bij de geconsolideerde rekeningen

1. SAMENVATTING VAN DE BELANG-RIJKSTE WAARDERINGSREGELS

De belangrijkste waarderingsregels voor het opmaken van de geconsolideerde financiële staten worden hieronder beschreven.

1.1 GRONDSLAGEN VOOR DE OPSTELLING EN VERKLARING VAN OVEREENSTEMMING MET IFRS

De geconsolideerde financiële staten van Spadel per 31 december 2016 werden opgesteld door de Raad van Bestuur van Spadel tijdens haar bijeenkomst van 28 maart 2017 en in overeenstemming met het geheel van de bepalingen van het "IFRS" ("International Financial Reporting Standards") referentiekader zoals goedgekeurd binnen de Europese Unie en die gepubliceerd werden op die datum, namelijk de standaarden uitgevaardigd door de International Accounting Standards Board ("IASB") en de interpretaties uitgevaardigd door het IFRIS Interpretations Committee. Deze bepalingen stemmen overeen met de standaarden en interpretaties die uitgevaardigd werden door de IASB per 31 december 2016.

Standaarden en wijzigingen aan standaarden gepubliceerd en van toepassing vanaf 2016

De volgende nieuwe standaarden en wijzigingen aan standaarden zijn voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2016:

Wijzigingen aan IAS 16 'Materiële vaste activa' en IAS 38 'Immateriële activa' betreffende afschrijvingen, ingangsdatum: 1 januari 2016. In deze wijzing verduidelijkt de IASB dat het gebruik van op opbrengsten gebaseerde methodes voor de berekening van afschrijvingen niet geschikt zijn.
Wijzigingen aan IAS 1 'Presentatie van de jaarrekening', ingangsdatum: 1 januari 2016. De wijzigingen aan IAS 1 maken deel uit van het initiatief van de IASB om de presentatie van en de toelichtingen in de jaarrekening te verbeteren en zijn bedoeld om ondernemingen verder aan te moedigen om hun professioneel oordeel toe te passen bij het bepalen van welke informatie openbaar dient gemaakt te worden in hun jaarrekening. De wijzigingen maken duidelijk dat materialiteit van toepassing is op het geheel van de jaarrekening en dat het opnemen van informatie die niet van belang is, het nut van de financiële toelichtingen kan reduceren. Bovendien maken de wijzigingen ook duidelijk dat ondernemingen hun professioneel oordeel dienen te gebruiken bij het bepalen waar en in welke volgorde de informatie wordt gepresenteerd in de toelichtingen bij de jaarrekening.
Wijzigingen aan IAS 19 'Toegezegde pensioenregelingen', ingangsdatum: 1 februari 2015. De wijziging verduidelijkt de boekhoudkundige verwerking van werknemersbijdragen, uiteengezet in de formele voorwaarden van een toegezegde pensioenregeling.
Jaarlijkse verbeteringen aan IFRS standaarden (2010-2012 cyclus). Deze verbeteringen zijn van toepassing met ingangsdatum 1 februari 2015 en resulteerden in de aanpassing van IFRS 2 'Op aandelen gebaseerde betalingen', IFRS 3 'Bedrijfscombinaties', IFRS 8 'Operationele segmenten', IFRS 13 'Waardering tegen reele waarde', IAS 7 'Kasstroomoverzicht', IAS 16 'Materiële vaste activa'/38 'Immateriële vaste activa' en IAS 24 'Informatieverschaffing over verbondenpartijen'.
Jaarlijkse verbeteringen aan IFRS standaarden (2012-2014 cyclus) met wijzigingen aan 4 standaarden, welke voor het eerst van toepassing zijn voor het boekjaar startend op of na 1 januari 2016. Deze verbeteringen resulteerden in de aanpassing van IFRS 5, 'Vaste activa aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten', IAS 19 'Personeelsbeloningen', IFRS 7 'Financiële instrumenten: toelichtingen' en IAS 34 'Tussentijdse financiële verslaggeving '.

De volgende wijzigingen aan standaarden zijn verplicht van toepassing in het boekjaar 2016, maar na analyse werd besloten dat ze niet van toepassing zijn op de activiteiten van Spadel:

• Wijzigingen aan IFRS 11, wijzigingen aan IAS 16 en IAS 41 met betrekking tot dragende

planten, wijzigingen aan IFRS 10, IFRS 12 en IAS 28 met betrekking tot investeringsentiteiten en de wijzigingen aan IAS 27.

Standaarden, wijzigingen aan standaarden en interpretatie die reeds werden gepubliceerd, doch niet van toepassing zijn in 2016

De volgende nieuwe interpretatie en wijzigingen aan standaarden werden gepubliceerd en goedgekeurd door de EU, maar zijn nog niet voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2016:

IFRS 9 'Financiële instrumenten', ingangsdatum: 1 januari 2018. De standaard behandelt de classificatie, waardering en het niet langer in de balans opnemen van financiële activa en verplichtingen.
IFRS 15 'Opbrengsten uit contracten aangegaan met klanten'. De IASB en FASB hebben gezamenlijk een standaard gepubliceerd betreffende de opname van opbrengsten uit contracten aangegaan met klanten. De standaard zal resulteren in een betere financiële verslaggeving van opbrengsten en een betere globale vergelijkbaarheid van de opbrengsten die gerapporteerd worden in de jaarrekening. Entiteiten die IFRS toepassen zijn verplicht deze standaard toe te passen met ingangsdatum: 1 januari 2018.

De volgende nieuwe standaarden en wijzigingen aan standaarden werden gepubliceerd, maar zijn nog niet voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2016 en zijn nog niet goedgekeurd door de EU:

46

• IFRS 16 'Leaseovereenkomsten'. , ingangsdatum: 1 januari 2019. De standaard vervangt de huidige standaard, IAS 17 en bezit een grote verandering in de boekhoudkundige verwerking van leaseovereenkomsten door de leasingnemer. Volgens IAS 17 moest de leasingnemer een onderscheid maken tussen een financiële leasing (op te nemen in de balans) en een operationele leasing (dient niet opgenomen te worden in de balans). IFRS 16 daarentegen verplicht de leasingnemer een schuld te erkennen op de balans gelijk aan de toekomstige leasebetalingen en een 'right-of-use asset' voor vrijwel alle leaseovereenkomsten. Voor leasinggevers, blijft de boekhoudkundige verwerking bijna geheel hetzelfde. Echter, heeft de IASB de definitie van een lease aangepast (alsmede de artikelen betreffende de combinatie en segregatie van overeenkomsten), waardoor leasinggevers ook geimpacteerd worden door de nieuwe standaard. Volgens IFRS 16 bezit een overeenkomst een lease als de overeenkomst een recht tot controle van een geidentificeerd actief bezit voor een bepaalde periode in ruil voor een vergoeding.

Wijzigingen aan IAS 12 'Winstbelastingen' betreffende de erkenning van uitgestelde belastingen voor niet-gerealiseerde verliezen (effectief vanaf 1 januari 2017). Deze wijzigingen verduidelijken de boekhoudkundige verwerking van uitgestelde belastingsvorderingen voortvloeiend van schuldbewijzen gewaardeerd aan reële waarde.
Wijzigingen aan IAS 7, 'kasstroomoverzicht' (vanaf 1 januari 2017). De wijzigingen introduceren een bijkomende toelichting dat

lezers van de jaarrekening zal aanzetten tot het evalueren van veranderingen in verplichtingen afkomstig van financieringsactiviteiten. Deze wijzigingen maken onderdeel uit van de IASB 'Disclosure initiative', hetgeen als doel heeft het voortdurend zoeken naar verbeteringen in de toelichtingen bij de jaarrekening.

Wijzigingen aan IFRS 15 'Opbrengsten uit contracten aangegaan met klanten' - verduidelijking (ingangsdatum: 1 januari 2018). Deze wijzigingen verduidelijken de identificatie van de verschillende uitvoeringsverplichtingen, het boekhoudkundig verwerken van licencies verband houdende met intellectuele eigendom en de verschillen tussen principaal en agent verhoudingen. De wijziging bevat ook verduidelijkende voorbeelden.
Wijzigingen aan IFRS 2 'Op aandelen gebaseerde betalingen' (effectief vanaf 1 januari 2018): De wijziging verduidelijkt de waarderingsmethode voor in geldmiddelen afgewikkelde, op aandelen gebaseerde betalingstransacties en de boekhoudkundige verwerking van aanpassingen van de betalingstransactie van in geldmiddelen afgewikkelde naar in eigen vermogensinstrumenten op aandelen gebaseerde betalingstransacties. Tevens voorziet de wijziging in een afwijking van de IFRS 2 principes om een betalingstransactie waarbij de werkgever een gedeelte van de betaling dient in te houden voor fiscale redenen en dit te moeten uitbetalen aan de friscale authoriteiten te beschouwen als een in eigen vermogensinstrumenten op aandelen gebaseerde betalingstransactie.
Jaarlijkse verbeteringen aan IFRS standaarden 2014-2016: Deze verbeteringen resulteerden in de aanpassing van 3 normen: IFRS 1 "Eerste toepassing van InternationalFinancial Reporting Standards" aangaande de korte-termijn uitzonderingen voor de eerste toepassers van IFRS 7, IAS 19 en IFRS 10 en IAS 28 'Investeringen in geassocieerde deelnemingen en belangen in joint ventures' aangaande de waardering van geassocieerde deelnemingen en joint ventures tegen hun reële waarde dewelke beiden van toepassing zijn vanaf 1 januari 2018. Deze verbeteringen hebben tevens betrekking op IFRS 12 'Toelichting van belangen in andere entiteiten' aangaande de verduidelijking van het toepassingsgebied van de norm. Deze aanpassingen dienen retrospectief toegepast te worden voor het boekjaar startend op 1 januari 2017.
IFRIC 22 'Transacties uitgedrukt in vreemde munten en vooruitbetalingen' (effectief vanaf 1 januari 2018). Deze interpretatie heeft betrekking op transacties in vreemde munten of gedeelten van transacties in vreemde munten waarvan de vooruitbetaling uitgedrukt is een vreemde munt. De interpretatie bevat bijkomende informatie wanneer er één enkele betaling/ontvangst plaatsvindt evenals wanneer er meerdere betalingen/ontvangsten plaatsvinden. De bedoeling van deze interpretatie is om de huidige diversiteit in het verwerken van deze transacties te reduceren.

De standaarden, wijzigingen aan de standaarden en interpretatie die nog niet verplicht van toepassing zijn in 2016 werden door Spadel niet vervroegd toegepast.

Op 31 december 2016 heeft Spadel een kwalitatieve analyse uitgevoerd van de toekomstige toepassing van de IFRS 15. Rekening houdend met de momenteel toepasselijke methodes voor de boekhoudkundige verwerking en de voorstelling van de inkomsten, maar ook met de aard van haar commerciële activiteiten, meent zij dat de geconsolideerde rekeningen opgesteld in overeenstemming met de IFRS-standaard niet significant zullen worden beïnvloed door de toepassing van de nieuwe IFRS 15.

Inzake de toepassing van de IFRS 16, meent Spadel dat het voornaamste gevolg van de toepassing van deze standaard betrekking zal hebben op een herkwalificatie van bepaalde huur- en financiële huurovereenkomsten waardoor een opname van activa en passiva verbonden aan gebruiksrechten van deze activa boekhoudkundig zullen moeten worden verwerkt op de balans. De directie van de groep stelt momenteel de inventaris op van de huurovereenkomsten in het kader van de nieuwe IFRS 16.

Rekening houdend met de huidige balansstructuur van de groep en de afwezigheid van het gebruik van afgeleide financiële instrumenten door de entiteiten van de groep, gelooft de directie ten slotte dat ook de toepassing van de nieuwe IFRS 9-norm slechts een geringe impact zal hebben voor de Vennootschap.

De nieuwe standaard IFRS 14 'Wettelijke uitgestelde rekeningen', de wijzigingen aan IFRS 10 en IAS 28 met betrekking tot verkoop of inbreng van activa tussen een investeerder en zijn geassocieerde deelneming of joint venture,

de wijzigingen aan IAS 40 'Vastgoedbeleggingen', en de wijzigingen aan IFRS 4: 'Toepassing van IFRS 9 Financiële Instrumenten samen met IFRS 4' zijn niet van toepassing op Spadel.

1.2 CONSOLIDATIE

De moedermaatschappij evenals al de door haar gecontroleerde dochters zijn opgenomen in de consolidatie.

1.2.1. Dochterondernemingen

De activa, passiva, rechten en verplichtingen, zowel als de opbrengsten en kosten van de moeder en van door haar gecontroleerde dochterondernemingen worden in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen met toepassing van de methode van intregrale consolidatie. De Groep heeft controle over een onderneming als de Groep macht heeft over de onderneming en blootgesteld is aan of recht heeft op de variabele inkomsten van de onderneming en indien de Groep de mogelijkheid heeft om zijn macht uit te oefenen teneinde de hoogte van de variabele inkomsten te beïnvloeden. Deze controle wordt vermoed indien Spadel over meer dan 50% van de stemrechten beschikt. Deze veronderstelling is echter weerlegbaar indien het bewijs van het tegendeel wordt voorgelegd. Bovendien wordt rekening gehouden met het bestaan van potentiële stemrechten bij het bepalen van het bestaan van eventuele controle. Deze potentiële stemrechten dienen echter direct uitoefenbaar of omzetbaar te zijn.

Een filiaal wordt geconsolideerd vanaf de datum van verwerving, dat is de datum waarop de controle wordt overgedragen aan de verwervende partij. Vanaf deze datum neemt

de moedermaatschappij ("verwerver") integraal het resultaat van het filiaal op in de resultatenrekening en neemt zij de verschillende elementen van actief, passief en latente passiva, verworven aan reële waarde, in de geconsolideerde balans. Dit betreft ook eventuele goodwill die werd geïdentificeerd tijdens de bedrijfscombinatie. De consolidatie stopt van zodra er geen controle meer is.

Bij het consolidatieproces moeten alle intragroep saldi en transacties, en alle niet gerealiseerde winsten en verliezen volledig geëlimineerd te worden.

De geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld met toepassing van uniforme waarderingsregels voor gelijkaardige transacties of andere gebeurtenissen waar ook in de Spadel Groep.

1.2.2. Goodwill en negatieve acquisitieverschillen

De Groep is in het verleden overgegaan tot het groeperen van bedrijven en heeft ze geboekt in overeenstemming met de norm IFRS 3 "Bedrijfscombinaties". Volgens die principes werd, in geval van een bedrijfsovername, het op de overnamedatum vastgestelde verschil tussen de aankoopwaarde van de participatie en de reële waarde van de verworven identificeerbare activa, passiva en latente passiva aan de debetzijde als goodwill geboekt (als het verschil positief is), of rechtstreeks onder de opbrengsten in de resultatenrekening (als het verschil negatief is). Goodwill wordt niet afgeschreven doch maakt het voorwerp uit van een test voor bijzondere waardevermindering, die jaarlijks wordt uitgevoerd of veelvuldiger indien de omstandigheden het vereisen.

1.2.3. Omzetting van de jaarrekening van buitenlandse filialen en divisies in vreemde munt

Alle activa en passiva, zowel monetair als niet-monetair, worden omgezet volgens slotkoersmethode. De opbrengsten en kosten worden omgezet volgens de gemiddelde koers van de periode.

1.3 IMMATERIËLE ACTIVA

Een immaterieel actief wordt geboekt indien de volgende voorwaarden zijn vervuld:

(1) het actief kan worden geïdentificeerd: dit betekent dat het ofwel individueel afscheidbaar is (indien het individueel verkocht, verplaatst of verhuurd kan worden), ofwel voortspruit uit wettelijke of contractuele rechten;
(2) het waarschijnlijk is dat hieruit voor Spadel economische voordelen voortvloeien;
(3) Spadel het actief kan controleren;
(4) het actief op een betrouwbare wijze kan worden gewaardeerd.

De immateriële activa worden gewaardeerd aan de aanschaffingsprijs (dit behelst alle kosten die rechtstreeks aan de transactie kunnen worden toegewezen, met uitzondering van de onrechtstreekse kosten), verminderd met de geboekte afschrijvingen en eventuele cumulatieve bijzondere waardeverminderingen. Geen enkele financieringskost wordt in de aanschaffingsprijs van de immateriële activa opgenomen.

De immateriële activa worden afgeschreven over hun waarschijnlijke gebruiksduur, volgens de lineaire methode. Volgende gebruiksduur wordt in aanmerking genomen:

IMMATERIËLE ACTIVA	WAARSCHIJNLIJKE GEBRUIKSDUUR
Software licenties	5 jaar
Concessies	Duur van de concessie
Merken	Onbepaald, jaarlijkse test voor bijzondere waarde vermindering
Cliënteel	10 jaar
Goodwill	NVT, test voor bijzondere waardevermindering op jaarlijkse basis of veelvuldi ger indien de omstandig heden het vereisen

De afschrijving begint op het ogenblik dat het actief klaar is om gebruikt te worden. Onderzoekskosten worden direct opgenomen in de resultatenrekening. Ontwikkelingskosten worden geactiveerd van zodra Spadel kan aantonen dat: (1) het project technisch kan verwezenlijkt worden, (2) Spadel de intentie heeft het actief te willen gebruiken of te verkopen, (3) het actief toekomstige baten zal genereren, (4) de nodige middelen aanwezig zijn om het project te voltooien, (5) de kosten betrouwbaar kunnen worden gemeten. Onderhoudskosten die enkel leiden tot onderhoud van het actief ( en niet bijdragen tot verbeterde prestaties) worden rechtstreeks in resultaat genomen.

CO2- uitstootrechten die door de Belgische staat aan Spadel werden toegekend zijn opgenomen op eerlijke prijs als immateriële activa (Rechten en concessies) door creditering van de resultatenrekening voor het deel dat betrekking heeft op dit boekjaar en door creditering van de overige schulden voor het deel dat betrekking heeft op de voorgaande boekjaren.

1.4 MATERIËLE VASTE ACTIVA

1.4.1 Materiële vaste activa

De materiële vaste activa zijn gewaardeerd aan kostprijs, verminderd met de cumulatieve afschrijvingen en de eventuele cumulatieve bijzondere waardeverminderingen. De kostprijs omvat alle rechtstreekse kosten en ook alle kosten die nodig blijken om het actief operationeel te maken.

De reparatie- en onderhoudskosten die enkel het actief onderhouden, maar echter de waarde niet verhogen, worden rechtstreeks opgenomen in de resultatenrekening. Echter, de uitgaven voor grote onderhouds- en reparatiewerkzaamheden die de toekomstige economische baten verhogen die door het actief worden gegenereerd, worden geïdentificeerd als een apart element binnen de kostprijs. De kostprijs van de materiële activa wordt als dusdanig opgesplitst in verschillende componenten. Deze componenten, die regelmatig zullen worden vervangen, en dus qua levensduur zullen verschillen met het geheel waarvan zij deel uitmaken, worden afgeschreven over hun eigen specifieke levensduur. In geval van vervanging, wordt het vervangen actief van de balans verwijderd, en het nieuwe actief wordt afgeschreven over zijn eigen specifieke levensduur.

De materiële vaste activa wordt afgeschreven over de waarschijnlijke gebruiksduur, volgens de lineaire methode. De afschrijvingsbasis stemt overéén met de kostprijs. Voor verschillende activa geldt een andere levensduur :

MATERIËLE VASTE ACTIVA	WAARSCHIJNLIJKE GEBRUIKSDUUR
Terreinen	Onbeperkt
Bronnen	Onbeperkt
Administratieve gebouwen	50 jaar
Industriële gebouwen	40 jaar
Componenten van de gebouwen	20 tot 25 jaar
Productiematerieel	6 tot 20 jaar
Retourverpakkingen	3 tot 12 jaar
Meubilair	10 jaar
Informaticamaterieel	3 tot 5 jaar
Wagenpark	5 tot 8 jaar

1.4.2. Financiële lease-overéénkomsten

Een lease-overeenkomst wordt beschouwd als financiële lease wanneer vrijwel het geheel van risico's en voordelen eigen aan de eigendom aan Spadel werd overgedragen. Spadel boekt deze contracten zowel op het actief als het passief van de balans. Zij worden hierbij gewaardeerd bij aanvang van het contract volgens de reële waarde van het gehuurde goed of, indien dit lager ligt, aan de actuele waarde van de minimale betalingen met betrekking tot dit contract. Elke betaling met betrekking tot deze huur wordt verdeeld over de terugbetaling van de schuld en de financiële intrestlast. De financiële lasten worden gespreid over de verschillende perioden van de looptijd van het contract zodat dit aanleiding geeft tot

een vast intrestpercentage op het uitstaande schuldsaldo in elke periode.

De vaste activa, die het voorwerp uitmaken van een contract van financiële lease, worden afgeschreven op de gebruiksduur of de kortere lease-overeenkomstperiode.

Een lease-overeenkomst wordt geklasseerd als eenvoudige operationele lease indien het geheel van risico's en voordelen eigen aan de eigendom niet wordt overgedragen.De uitgaande betalingen met betrekking tot deze contracten worden geboekt ten laste van de resultatenrekening op een lineaire wijze gedurende de duurtijd van het huurcontract.

1.5 BIJZONDERE WAARDEVERMINDERING VAN ACTIVA

Een bijzondere waardevermindering op de immateriële activa (met inbegrip van de goodwill) en de materiële vaste activa wordt geboekt zodra de boekhoudkundige waarde van het actief zijn realiseerbare waarde te boven gaat. De realiseerbare waarde van het actief is het hoogste van:

(1) zijn reële waarde, na aftrek van de verkoopskosten en;
(2) zijn bedrijfswaarde (zijnde het bedrag dat Spadel zou genereren door dit actief verder te gebruiken).

Indien mogelijk moet de waardetest op elk individueel actief toegepast te worden. Als deze activa geen afzonderlijke kasstromen genereren, dient deze test uitgevoerd te worden ter hoogte van de kasstroomgenererende eenheden ( "Cash

Generating Unit" of "CGU") waartoe het actief wordt gerekend. ( CGU = is de kleinst mogelijke groep van activa die een afzonderlijke

kasstroom genereert ten opzichte van de andere activa/ CGU's).

Op een CGU waaraan een goodwill werd toegekend, moet een jaarlijkse test voor bijzondere waardevermindering worden toegepast. Voor een CGU waaraan geen goodwill werd toegekend, is deze test enkel nodig indien er aanwijzingen voor een dergelijke bijzondere waardevermindering. De goodwill die werd erkend bij een acquisitie wordt toegekend aan de verworven dochterondernemingen en, desgevallend, verspreid over de CGU's die worden geacht te genieten van de synergie-effecten die voortvloeien uit deze acquisitie. Wanneer een bijzondere waardevermindering wordt vastgesteld, dient deze in de eerste plaats te worden aangerekend aan de goodwill. Het eventueel excedent wordt dan verder toegewezen aan de andere vaste activa van de CGU, geprorateerd volgens hun boekhoudkundige waarde, maar enkel in die mate dat de verkoopswaarde van deze activa lager ligt dan de boekhoudkundige waarde. Een bijzondere waardevermindering op goodwill kan later nooit worden teruggenomen. Een bijzondere waardevermindering op de andere activa kan worden teruggenomen indien de omstandigheden het rechtvaardigen.

1.6 VOORRADEN

De voorraden worden gewaardeerd op basis van aanschaffingskost of opbrengstwaarde, indien deze lager ligt.

De aanschaffingskostprijs van de voorraden wordt bepaald aan de hand van de FIFOmethode ("First in First Out"). Voorraden met een gering belang en waarvan de waarde en de samenstelling nagenoeg ongewijzigd

blijven worden voor een vast bedrag opgenomen. De kostprijs van de voorraden omvat alle kosten die noodzakelijk zijn om de goederen te brengen op de plaats waar ze zich bevinden en de staat waarin ze verkeren. De kostprijs bevat alle directe en indirecte productiekosten, met uitsluiting van de kosten van leningen en de algemene kosten die er niet toe bijdragen de goederen te brengen in de staat waarin ze zich bevinden. De toewijzing van de vaste productiekosten aan de kostprijs is bepaald op basis van de normale productiecapaciteit.Een waardevermindering wordt geboekt indien de netto realiseerbare waarde van een voorraadelement op balansdatum lager ligt dan zijn boekhoudkundige waarde.

1.7 RESULTAATERKENNING

De opbrengsten voortvloeiend uit de verkoop van goederen worden in resultaat genomen van zodra de risico's en baten voortvloeiend uit de eigendom van de goederen worden overgedragen door de verkoper aan de koper. De accijnsrechten en milieubelastingen, die worden geïnd voor rekening van derden en niet voor rekening van Spadel, en de handelskortingen worden op een aparte lijn weergegeven in de resultatenrekening in mindering van de omzet, teneinde de netto-omzet te bepalen. De inkomsten voortvloeiend uit dienstenprestaties worden in resultaat genomen naarmate deze diensten daadwerkelijk worden geleverd.

1.8 VORDERINGEN

De vorderingen worden initieel gewaardeerd op nominale waarde, en vervolgens op geamortiseerde kostprijs, d.i. de actuele waarde van de te ontvangen kasstromen (tenzij de impact van de actualisatie niet significant is).

Een individueel waarderingsonderzoek van de vorderingen wordt uitgevoerd.

Waardeverminderingen worden geboekt wanneer de inning, geheel of gedeeltelijk, twijfelachtig of onzeker is. De vooruitbetalingen en verworven opbrengsten worden ook in deze rubriek opgenomen.

1.9 FINANCIËLE ACTIVA

De financiële activa worden gewaardeerd op wat werd uitgegeven om ze te verwerven (met inbegrip van de transactiekosten). De financiële activa worden vervolgens in verschillende categorieën, ondergebracht elk met eigen waarderingsbeginsel:

(1) De financiële activa worden gewaardeerd op reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de resultatenrekening. Deze activa worden bij elke afsluitdatum gewaardeerd op reële waarde en de waardeveranderingen worden opgenomen in de resultatenrekening;
(2) De financiële activa die worden aangehouden tot einde looptijd, behalve de afgeleide instrumenten, met vaste te innen bedragen op vastgelegde data en waarvan Spadel de intentie heeft deze aan te houden tot einde looptijd. Deze activa worden gewaardeerd aan hun geamortiseerde kostprijs;
(3) De leningen en vorderingen zijn niet afgeleide financiële activa met welbepaalde of bepaalbare ontvangsten die niet zijn genoteerd op een actieve markt. Zij horen bij de vlottende activa, tenzij ze een looptijd boven 12 maanden

hebben. Leningen en vorderingen worden in de balans geboekt aan geamortiseerde kosten volgens de effectieve intrestmethode;

(4) De financiële activa, beschikbaar voor verkoop, zijn een residuele categorie die financiële activa omvat die niet in één van de vorige categorieën thuishoren. Het betreft activa die Spadel niet tot het einden van looptijd kan of wil aanhouden.Deze activa worden gewaardeerd op reële waarde. De eventuele waardeveranderingen worden hierbij rechtstreeks in andere opbrengsten en kosten in het eigen vermogen geboekt, tot realisatie van deze activa. Bij de verkoop worden de eerdere winsten of verliezen, die in het eigen vermogen werden geboekt, overgeboekt naar de resultatenrekening.

De aan- en verkoop van financiële activa wordt verwerkt op de datum van betaling.

1.10 LIQUIDE MIDDELEN

Deze rubriek bestaat uit kas, banktegoeden,direct opneembare bankdeposito's (met een looptijd van ten hoogste 3 maanden) en andere zeer liquide korte termijnbeleggingen, die makkelijk inwisselbaar zijn tegen een gekend bedrag en bovendien nauwelijks onderhevig zijn aan waardeveranderingen. Tenslotte horen ook kastekorten tot deze categorie. Deze laatste worden weergegeven als financiële schulden op het passief van de balans.

1.11 KAPITAAL

De gewone aandelen worden hierin ondergebracht. De eigen aandelen worden in mindering gebracht van het kapitaal.

1.12. KAPITAALSUBSIDIES

De kapitaalsubsidies worden weergegeven als over te dragen opbrengsten. Deze subsidies worden gelijkmatig opgenomen in de resultatenrekening met de afschrijvingen op de activa waarvoor zij werden verkregen.

1.13 PERSONEELSBELONINGEN

1.13.1 Kortetermijnspersoneelsbeloningen

De beloningen op korte termijn worden in resultaat genomen samen met het geleverde dienstenprestaties van het personeel. De niet betaalde beloningen worden op afsluitdatum opgenomen onder de rubriek "Sociale Schulden".

1.13.2. Vergoedingen na uitdiensttreding

Er bestaat een regeling van toegezegde prestaties die het voorwerp uitmaken van een actuariële berekening en worden voorzien (na aftrek van eventuele tegoeden die reeds werden aangelegd om aan deze voordelen te voldoen) in de mate dat Spadel heeft toegezegd deze kosten, die verband houden met eerdere personeelsprestaties, tegemoet te komen. Deze verplichting kan voortvloeien uit een wet, een contract of een verworven recht op basis van de gangbare praktijk (impliciete verplichting).

Er bestaat eveneens een toegezegdebijdragenregeling op basis waarvan Spadel een toegezegde bijdrage betaalt. Spadel betaalt de bijdragen voor de toegezegdebijdragenregelingen op een verplichte, contractuele of vrijwillige basis.

De toegezegde-bijdragenregelingen omvatten een wettelijk gegarandeerd minimumrendement. Dit minimumrendement wordt over het algemeen verzekerd door een externe verzekeringsmaatschappij die alle bijdragen tot de regelingen int en beheert. Gelet op het feit dat het door deze verzekeringsmaatschappij gegarandeerde rendement lager kan zijn dan het wettelijk vereiste rendement, hebben deze regelingen eveneens bepaalde eigenschappen eigen aan toegezegde-prestatieregelingen, aangezien Spadel in voorkomend geval wordt blootgesteld aan investerings- en financieringsrisico's verbonden aan een eventueel rendementsverschil.

De berekening van de verplichting voor deze twee soorten regelingen (toegezegdeprestatieregeling en toegezegdebijdragenregeling) wordt gemaakt op basis van de 'projected unit credit'"-methode zoals voorzien door de IAS 19R.

Er wordt gebruik gemaakt van actuariële veronderstellingen (met betrekking tot de disconteringsvoet, het sterftecijfer, de loonsverhogingen, de inflatie, enz.) om de maatschappelijke doelstellingen te waarderen in overeenstemming met de IAS 19. Actuariële winst en verlies zijn onvermijdelijk en ontstaan uit veranderingen van de actuariële veronderstellingen van het ene boekjaar op het andere en uit verschillen tussen de realiteit en de actuariële veronderstellingen gebruikt voor de waardering volgens IAS 19. Alle actuariële verschillen worden boekhoudkundig verwerkt in andere elementen van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, zonder deze te hergebruiken in het resultaat. Het bedrag van de schuld opgenomen in het overzicht van de financiële situatie is gelijk aan de contante

waarde van de verplichting, verminderd met de marktwaarde op de balansdatum van de fondsbeleggingen.

1.13.3. Andere voordelen op lange termijn

De andere voordelen op lange termijn zijn niet integraal verschuldigd zijn in de twaalf maanden die volgen op het boekjaar waarin de personeelsleden de betreffende prestaties levereden. De IAS 19R norm legt een vereenvoudigde boekhoudmethode op van deze voordelen. Het geboekte bedrag in de balans is gelijk aan de actuele waarde van de verplichting eventueel verminderd met de marktwaarde op afsluitdatum van de activa van het regime.

1.13.4. Ontslagvergoedingen

Wanneer Spadel een arbeidsoveréénkomst van één of meer personeelsleden beeindigt voor de normale pensionering, of indien één of meer personeelsleden vrijwillig het bedrijf verlaten in ruil voor voordelen, wordt een schuld opgenomen afhankelijk van de verplichtingen van Spadel. Deze ontstaan indien de Groep niet in de mogelijkheid verkeert om zijn aanbod inzake beeindiging van de arbeidsoveréenkomst in te trekken of, indien dit vroeger geschiedt,de herstructureringskosten worden opgenomen in toepassing van de standaard IAS 37 en de vertrekvergoedingen worden betaald. Deze verplichting wordt geactualiseerd indien de betaalbaarstelling later is dan de eerstkomende twaalf maanden.

1.14 VOORZIENINGEN

Een provisie wordt enkel erkend indien de volgende voorwaarden zijn voldaan:

(1) Spadel iswettelijke of feitelijke verplicht uitgaven te doen als gevolg van een gebeurtenis in het verleden;

(2) het is waarschijnlijk dat de uitgaven zullen plaatsvinden;
(3) het bedrag van de verplichting kan op een betrouwbare wijze worden geschat.

Zodra het significante impact bedreft (voornamelijk voor verplichtingen op lange termijn) moet de provisie gewaardeerd worden op geactualiseerde basis. De impact van het tijdselement op de provisie wordt weergegeven in de financiële kosten. Een provisie voor een herstelling van een site in zijn oorspronkelijke staat wordt enkel weergegeven als Spadel hiertoe wettelijke of feitelijke is verplicht. Voorzieningen voor toekomstige exploitatieverliezen zijn verboden. Bij verlieslatende contracten (Spadel lijdt een onvermijdelijk verlies bij uitvoering van een contract), moet een provisie worden aangelegd.

1.15 BELASTINGEN OP HET RESULTAAT

De belastingen op het resultaat omvatten zowel de huidige als de uitgestelde belastingen. De huidige belasting bestaat zowel uit verschuldige (terug te krijgen) belastingen op de inkomsten van het afgelopen boekjaar, als uit de correcties op de verschuldige (terug te krijgen) belastingen van de vorige boekjaren. Het bedrag wordt berekend aan de hand van de geldende belastingvoet op afsluitdatum.

De uitgestelde belasting wordt berekend aan de hand van de balansmethode op de tijdelijke verschillen tussen de belastbare basis van de activa en de passiva en hun respectieveboekhoudkundige waarde in de geconsolideerde IFRS-jaarrekening. Uitgestelde belastingen worden bepaald op basis van de verwachte belastingsvoet bij realisatie van het actief of betaling van het passief. In de praktijk

wordt de belastingsvoet bij realisatie van het actief of betaling van het passief. In de praktijk geldt de belastingsvoet die van kracht is op afsluitdatum.

Er worden geen uitgestelde belastingen berekend op:

(1) goodwill, waarvan de afschrijving fiscaal verworpen wordt;
(2) de initiële boeking van activa en passiva (uitgezonderd de verwerving van dochterondernemingen) die geen invloed hebben op de boekhoudkundige winst, of het fiscaal resultaat;
(3) de tijdelijke verschillen op de deelnemingen in dochterondernemingen, joint-ventures en ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat, zolang het niet waarschijnlijk is dat er binnen afzienbare tijd dividenden zullen worden uitgekeerd.

Actieve belastingslatenties worden enkel erkend als het waarschijnlijk is dat er belastbare winsten zullen optreden om toe te wijzen aan de bestaande aftrekbare tijdelijke verschillen. Dit criterium wordt op elke afsluitdatum getoetst.

De uitgestelde belastingen worden berekend voor iedere fiscale entiteit. De actieve en passieve belastingslatenties die toehoren aan de verschillende dochterondernemingen kunnen elkaar niet compenseren.

1.16. SCHULDEN

De schulden worden initieel op nominale waarde gewaardeerd en vervolgens op hun geamortiseerde kosten, d.i. de actuele waarde van de te betalen kasstromen (behalve indien de impact van de actualisatie miniem is).

De dividenden, die Spadel uitkeert aan haar aandeelhouders worden geboekt als Overige schulden in de jaarrekening tijdens de periode waarin ze werden goedgekeurd door de aandeelhouders.

Over te dragen opbrengsten die inhet vorige of nog eerdere boekjaren werden geïnd en toegewezen moeten worden aan latere boekjaren, worden eveneens als schulden erkend.

1.17 TRANSACTIES IN VREEMDE MUNT

Transacties in vreemde munt worden aanvankelijk geboekt in de munteenheid van de betrokken entiteiten met toepassing van de wisselkoers op het moment van de transactie. Zowel de gerealiseerde als niet gerealiseerde winsten en verliezen op de monetaire activa en passiva worden geboekt tegen de slotkoers op afsluitdatum en opgenomen in de resultatenrekening.

1.18 AFGELEIDE FINANCIËLE INSTRUMENTEN

Afgeleide financiële instrumenten worden op afsluitdatum geboekt op hun reële waarde. De reële waardeveranderingen worden geboekt in de resultatenrekening.

Bijzondere waarderingsregels moeten eventueel worden toegepast bij dekking met afgeleide producten. Spadel verricht geen speculatieve transacties met afgeleide instrumenten.

1.19 SECTORIËLE INFORMATIE

Een operationeel segment is een onderdeel van een entiteit:

(a) Dat activiteiten uitoefent vanaf welke ze in staat is om opbrengsten uit gewone activiteiten te verwerven en kosten te

maken (inclusief opbrengsten uit gewone activiteiten en kosten met betrekking tot de transacties met andere onderdelen van dezelfde entiteit);

(b) Waarvan de bedrijfsresultaten regelmatig worden beoordeeld door de hoogstgeplaatste operationele beslissingnemer van de entiteit, teneinde beslissingen over de aan het segment toe te kennen middelen te kunnen nemen en de prestaties van het segment te kunnen evalueren, en;
(c) Waarvoor afzonderlijke financiële informatie beschikbaar is

1.20 KASSTROOMOVERZICHT

De kasstromen die betrekking hebben op de bedrijfsvoering worden weergegeven volgens de indirecte methode. Deze methode vertrekt vanuit het nettoresultaat en wordt vervolgens gecorrigeerd voor transacties zonder kaseffect, voor bewegingen in het netto-bedrijfskapitaal en ten slotte voor kosten en opbrengsten die verband houden met kasstromen met betrekking tot investerings- en financieringsactiviteiten.

2. KAPITAALBEHEER

Voor zijn kapitaalbeheer streeft de Groep naar continuïteit in de bedrijfsvoering. Hiertoe houdt hij een gezonde financiële structuur in stand. Anderzijds streeft de Groep er ook naareen interessant rendement te verschaffen aan de aandeelhouders.

Om een gezonde financiële toestand te behouden of te verbeteren kan de Groep bijvoorbeeld het aan de aandeelhouders uit te keren dividend aanpasssen. Hij kan ook kapitaal terugbetalen aan de aandeelhouders, eigen aandelen inkopen, zijn leningen vervroegd terugbetalen of zijn externe financering of eigen vermogen verhogen.

De Groep monitort zorgvuldig zijn

solvabiliteitsratio die de verhouding weergeeft tussen het eigen vermogen en het totaal aan passiva (het geheel van actiemiddelen van de Groep). Hij controleert ook de rendabiliteit van het eigen vermogen (het netto resultaat van het jaar gedeeld door het totale eigen vermogen).

In 2016 hieldde Groep dezelfde strategie aan als in 2015 aangewend. Die bestond erin een solvabiliteitsratio van meer dan 30 % te handhaven. De Groep kan tijdelijk verzaken aan zijn principes bij belangrijke strategische investeringen.

De solvabiliteitsratio's en de rentabiliteitsratio's van het eigen vermogen waren de volgende op 31 december 2016 en 2015:

		31.12.2016 31.12.2015
Totaal eigen vermogen	143.240	134.477
Totaal verplichtingen	288.469	274.446
Netto resultaat	17.218	21.013
Solvabiliteitsratio	50%	49%
Rentabiliteit van het eigen vermogen	12%	16%

3. BEHEER VAN DE FINANCIËLE RISICO'S

3.1. FACTOREN VAN FINANCIËLE RISICO'S

Door zijn activiteiten is de Groep blootgesteld aan diverse financiële risico's: het kredietrisico, het liquiditeitsrisico en het marktrisico

(wisselkoersrisico, risico van schommeligen in toekomstige kasstromen of in de waardering van een financieel actief of passief ten gevolge van een interersvoetschommeling. Risico van prijsschommelingen). De Groep beheert deze risico's zodanig dat de mogelijke negatieve effecten op zijn rentabiliteit tot het minimum beperkt worden. Afgeleide financiële instrumenten worden daartoe occasioneel gebruikt.

3.1.1. Wisselrisico

Het voornaamste deel van de activiteiten van de Groep Spadel is in de Eurozone. Enkel de activiteiten van Spadel UK worden genoteerd in GBP.Deze activiteiten dragen ten belope van 3% bij tot de omzet van de Groep. Er zijn bovendien bijzonder weinig transacties in vreemde munt. Het wisselrisico is bijgevolg zeer beperkt en is niet het voorwerp van een actief beheer. Er zijn enkel een aantal termijnverrichtingen in GBP als bescherming tegen een ongunstige koersevolutie van GBP.

3.1.2. Intrestrisico

Behoudens de klassieke handelsschulden, bestaat het voornaamste deel van de schulden van de Groep uit ontvangen statiegeld. Deze schulden zijn niet intrestdragend. Er doet zich hieromtrent dan ook geen intrestrisico voor. De Groep houdt geen materiële langlopende interestdragende activa aan.

De meeste financieele schulden van de Groep hebben een vast intrestpercentage. De reële waarde van deze financieele schulden kan bijgevolg variëren volgens interestvoet schommelingen. Er wordt geen systematische afdekkingspolitiek gevoerd, maar de Groep bekijkt geregeld het effect van interestvoet schommelingen en, als de financiële directie

het nodig acht, worden andere financieringsmogelijkheden en indekkingsverrichtingen.

In het algemeen zijn het resultaat en de operationele geldmiddelen van de Spadel Groep grotendeels onafhankelijk van marktinterestschommelingen. Op 31 december 2016 en 31 december 2015

was de Groep niet aan aanzienlijke renterisico's blootgesteld.

3.1.3. Prijsrisico

De financiële activa van de Groep Spadel bestaan uit beleggingen zonder noemenswaardig risico en worden beheerd volgens het "goede huisvader"- beginsel. De voornaamste risico's waaraan de Groep is blootgesteld zijn de prijs van PET-grondstof en de energieprijs met zijn gevolgen voor de vervoerskosten.

3.1.4. Kredietrisico

Het kredietrisico vloeit voort uit de liquide middelen en kasequivalenten, beleggingen bij financiële instellingen en handelsvorderingen. Wat de financiële instellingen betreft, worden enkel tegenpartijen aanvaard die door onafhankelijke derden met een minimale A-rating werden beoordeeld.

De Groep investeert eveneens op zeer korte termijn in handelspapier dat door haar vertrouwde bankiers wordt aangeraden. Het kredietrisico van de Groep concentreert zich voornamelijk bij een aantal belangrijke klanten. Hiervoor wordt een regelmatige debiteurenopvolging uitgevoerd.

De directie verwacht niet dat die tegenpartijen in gebreke zullen blijven.

3.1.5. Liquiditeitsrisico

Het innen van waarborgen op de retourverpakkingen beperkt de financieringsbehoeften in dit domein.

Een voorzichtig beheer van het liquiditeitsrisico houdt in dat men een voldoende aantal liquide middelen en verhandelbare effecten aanhoudt. Verder beschikt men over de nodige financieringsbronnen dankzij kreditfaciliteiten en heeft men de mogelijkheden om geldbeleggingen te mobiliseren. De nodige flexibiliteit wordt gegarandeerd door de aanwezigheid van ongebruikte kredietlijnen.

De financiële verplichtingen die zullen worden voldaan, zijn in de balans opgenomen. De handelsschulden en het ontvangen statiegeld moeten binnen ten hoogste een jaar worden betaald. De afbetalingskalender voor de financiële schulden wordt in toelichting 15 vermeld.

3.1.6. Risico gevoeligheidsanalyse

Spadel is onderworpen aan het wisselrisico door haar filiaal Spadel UK, daarom hebben we hieronder de gevolgen van een stijging/ vermindering van 5% van de pond sterling op het resultaat berekend.

WISSELKOERS VARIATIE POND STERLING	IMPACT OP HET OPERATIONEEL RESULTAAT
- 5%	-32 KEUR
+ 5%	35 KEUR

3.2. BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING EN WAARDERING VAN AFGELEIDE FINAN-CIËLE INSTRUMENTEN

Op 31 december 2016 en op 31 december 2015 had Spadel geen noemenswaardige activiteiten in afgeleide financiële instrumenten.

3.3. FINANCIËLE INSTRUMENTEN PER CATEGORIE

De actieve financiële instrumenten van de Groep bedroegen op 31 december 2016 in totaal 166.390 KEUR en 150.822 KEUR op 31 december 2015. Ze zijn in de volgende balansrubrieken ingeschreven:

31/12/2016 31/12/2015

Handelsvorderingen en overige langlopende vorderingen	17	18
Handelsvorderingen en overige kortlopende vorderingen	50.304	50.551
Financële activa op korte termijn	15	15
Liquide middelen	116.054	100.238
TOTAAL VAN DE FINANCIËLE ACTIVA	166.390	150.822

Behalve de financiële activa op korte termijn, behoren de actieve financiële instrumenten tot de categorie "Leningen en vorderingen" die in voetnoot 1.9 van de toelichting "Samenvatting van de belangrijkste waarderingsregels" wordt beschreven, en die overeenkomstig de IAS 39-norm tegen geamortiseerde kostprijs wordt gewaardeerd.

De passieve financiële instrumenten van de Groep bedroegen op 31 december 2016 in totaal 109.963 KEUR en 105.933 KEUR op

31 december 2015. Ze zijn in de volgende balansrubrieken ingeschreven:

31/12/2016 31/12/2015

Financiële verplichtingen op lange termijn	-	-
Ontvangen statiegeld	38.604	35.131
Financiële verplichtingen op korte termijn	-	-
Handelschulden	53.815	54.593
Ontvangen voorschotten	1.445	1.623
Sociale schulden	13.682	12.139
Belastingschulden	2.417	2.447
TOTAAL VAN DE FINANCIËLE VERPLICHTINGEN	109.963	105.933

De passieve financiële instrumenten behoren allemaal tot de categorie "Financiële verplichtingen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs" en worden overeenkomstig de IAS 39-norm tegen geamortiseerde kostprijs gewaardeerd.

3.4. SCHATTING VAN DE REËLE WAARDE

De nominale waarde van de schuldvorderingen op klanten (verminderd met eventuele waardeverliezen) en de nominale waarde van de leveranciers worden omwille van hun kortetermijnkarakter geacht de reële waarde te benaderen.

De standaard IFRS 13 "Reële Waarde" deelt de elementen die aan reële waarde worden opgenomen op in de volgende 3 verschillende categorieën:

• Niveau 1: Genoteerde (niet aangepaste) koersen/prijzen op een actieve markt voor gelijkaardige activa of passiva.

SPADEL ** JAARVERSLAG 2016 \ 53**

Niveau 2: Andere gegevens dan de genoteerde koersen/prijzen van niveau 1 die direct (bv. prijzen) of indirect (bv. afgeleiden van prijzen) als activa of passiva kunnen worden beschouwd.
Niveau 3: Gegevens over activa en passiva die niet gebaseerd zijn op waarneembare marktgegevens (onwaarneembare informatie).

De monetaire Sicav toegelicht in toelichting 12 zijn gewaardeerd op reële waarde gebaseerd op de koers van de actieve markt (niveau 1).

Daarnaast zijn er geen significante activa of passiva gewaardeerd aan reële waarde en geen activa en passiva waarvan de reële waarde significant verschilt van de opgenomen boekhoudwaarde.

4. BELANGRIJKSTE BOEKHOUD-KUNDIGE SCHATTINGEN EN BEOORDELINGEN

De waardering van de activa en passiva van de balans houdt in dat een aantal schattingen en beoordelingen gemaakt worden om bijvorbeeld budgetten en langetermijnplannen op te stellen. De schattingen en veronderstellinggen worden gemaakt aan de hand van de best beschikbare informatie bij afsluiting van de geconsolideerde jaarrekening. Toch komen deze schattingen zelden overeen met het reële verloop, zodanig dat de waardebepalingen die eruit voortvloeien in zeker mat subjectief zijn. De schattingen en veronderstellingen die van bijzondere invloed kunnen zijn op de

waardering van de activa en de passiva worden hieronder becommentarieerd.

4.1 ONTVANGEN STATIEGELD

Het aandeel van de ontvangen statiegeld in de korte termijnschulden werd bepaald aan de hand van een schatting van het bedrag dat Spadel moet terugbetalen aan de klanten die de retourverpakkingen met statiegeld terugbezorgen. De waardering van deze schuld houdt rekening met het aantal flessen en verpakkingen in consignatie, bepaald aan de hand van een statistische benadering. Deze schatting is per definitie onzeker.

De Groep herwaardeert jaarlijks het aantal statiegeldflessen en -kisten bij het cliënteel. In 2016 werd zo een verlies van 101 KEUR geboekt tegenover een verlies van 320 KEUR in 2015 (toelichting 22).

4.2 BIJZONDERE WAARDEVERMINDERING OP IMMATERIËLE ACTIVA

Een test inzake bijzondere waardevermindering werd uitgevoerd volgens de werkwijze opgelegd door IAS 36 "Bijzondere waardeverminderingen op activa" die voorkwam in de geconsolideerde jaarrekening op 31 december 2016. Uit die test bleek dat de boekhoudkundige waarde van de CGU Les Grandes Sources De Wattwiller en van de CGU Carola in de lijn ligt van de realiseerbare waarde en dat het bijgevolg niet nodig is om een waardevermindering te boeken.

De realiseerbare waarde werd bepaald aan de hand van de bedrijfswaarde van de CGU. Een gelijkaardige test werd uitgevoerd op 31 december 2015. Uit die test bleek dat het niet

nodig was om een waardevermindering te boeken.

De bedrijfswaarde van de CGU's is gelijk aan de actuele waarde van de toekomstige kasstromen die voortkomen uit het business plan op 5 jaar van Wattwiller en Carola dat werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur. Deze verwachtingen werden geëxtrapoleerd naar de volgende 5 jaren aan de hand van algemene hypotheses m.b.t. marktevolutie, de marktaandelen, de prijzen van de voornaamste grondstoffen, de inflatie, enz.. De kasstromen uit de jaren na deze eerste 10 jaar werden bepaald door extrapolatie waarbij een groei van 2% wordt verondersteld.

De gehanteerde verdisconteringsvoet na belastingen (WACC) bedroeg 6,56 % per 31 december 2016 en 6,81 % per 31 december 2015. De gebruikte verdisconteringsvoet is een waarde na belastingen en weerspiegelt de specifieke risico's verbonden aan de betreffende CGU.

De operationele margevoet gebruikt voor de impairment test 2016 schommelt tussen 5,2% en 11,2% voor de CGU Wattwiller en tussen 9,6% en 11,8% voor de CGU Carola. Gezien deze hypothese, is de bedrijfswaarde van de CGU Wattwiller hoger dan de boekhoudkundige waarde ten belope van 3,4 Mio EUR.

Dit overschot is echter teruggebracht tot € 1,2 miljoen uitgaande van een gewogen gemiddelde vermogenskostenvoet 'WACC' van 7,22%, wat de gevoeligheid van de waardering aan de disconteringsvoet na belastingen aantoont (WACC).

De gevoeligheidsanalyse uitgevoerd door de CGU '"Carola' geeft geen waardevermindering weer die zou moeten worden geacteerd op 31 december 2016, rekening houdend met een verandering van 10% van de disconteringsvoet (WACC) of met de operationele prestaties.

De besluiten tot afwezigheid van een waardevermindering blijven van toepassing als de operationele marge gebruikt voor de berekening van de gebruikswaarde hoger zou zijn geweest dan 10% of als de disconteringsvoet hoger zou zijn geweest dan 10%.

4.3. PERSONEELSBELONINGEN

De boekhoudkundige waarde van de verplichtingen, die voortvloeien uit voordelen die aan het personeel toegekende voordelen, werd bepaald op basis van een actuariële studie. Die ging uit van een aantal hypothesen. Zo heeft de keuze van de actualisatievoet een grote invloed op de bepaling van de netto verplichting van deze beloningen.

De verdisconteringsvoet wordt bepaald aan de hand van de geschatte looptijd van deze verplichtingen, voortvloeiend uit de vergoeding na uitdiensttreding. Op basis van IAS 19R, dient de verdisconteringsvoet overeen te komen met de rente op bedrijfsobligaties met hoge kredietwaardigheid, die een gelijkaardige looptijd hebben en in dezelfde valuta zijn uitgedrukt.

5. SECTORIËLE INFORMATIE

Conform de norm IFRS 8 'Operationele segmenten' wordt de informatie per operationeel segment uit de interne organisatie van de activiteiten van de Groep afgeleid.

De gegevens per operationeel segment zijn gebaseerd op informatie die de directie gebruikt om te beslissen over de te bestemmen middelen en om de prestaties van de segmenten te evalueren. De toewijzing van de middelen en de evaluatie van de prestaties gebeuren voor de Belux-markt en de Nederlandse markt. Het segment 'Andere' omvat andere markten zoals het Verenigd Koninkrijk en Frankrijk, die niet voldoen aan de kwantitatieve criteria voor een afzonderlijke presentatie.

Elke markt heeft een segmentmanager die beslist over de toekenning van middelen en de evaluatie van de prestatie. De gegevens per segment volgen dezelfde waarderingsregels als de gegevens die gebruikt worden voor de geconsolideerde financiële staten die in de notities bij de financiële staten samengevat en beschreven worden.

De resultaten van de geografische sectoren voor de boekjaaren 2016 en 2015 volgen hierna:

BOEKJAAR 2016	BELUX	NEDERLAND	OVERIGE	INTERSECTORIËLE ELIMINATIES	TOTAAL
Externe verkopen	128.800	82.325	39.269	-	250.394
Onderlinge verkopen tussen segmenten 50.478		-	4	-50.482	-
Totale verkopen	179.278	82.325	39.273	-50.482	250.394
Resultaat van het segment	19.196	6.791	3.629	-	29.616
Niet toegewezen elementen					-4.528
Bedrijfsresultaat					25.088
Nettoactiva	72.309	101	33.513		105.923
BOEKJAAR 2015	BELUX	NEDERLAND	OVERIGE	INTERSECTORIËLE ELIMINATIES	TOTAAL
Externe verkopen	120.718	81.404	39.866	-	241.988
Onderlinge verkopen tussen segmenten 50.675		-	3	-50.678	-
Totale verkopen	171.393	81.404	39.869	-50.678	241.988
Resultaat van het segment	21.525	9.565	2.886	-	33.976
Niet toegewezen elementen					-3.352
Bedrijfsresultaat					30.624
Nettoactiva	75.938	98	34.263		110.299

De niet toegewezen elementen omvatten de werkingskosten van de holding (Algemene Directie en andere gemeenschappelijke functies).

De directie hanteert het resultaat per segment als maatstaf. De resultaten van een segment omvatten alle opbrengsten en kosten die direct toewijsbaar zijn,zowel als alle opbrengsten en kosten die redelijkerwijze kunnen toegewezen worden.

Rekening houdend met de concentratie van de productieactiva in België en met de (quasi) afwezigheid van externe schulden, gaat de Directie van de Groep intern niet over tot de

opvolging van de activa en passiva per bedrijfsafdeling.

De transfers en de transacties tussen sectoren worden gerealiseerd aan de normale marktvoorwaarden. Deze zijn identiek aan de voorwaarden voor externe partijen.

Een beperkt aantal groothandelaars genereert een aanzienlijk deel van onze inkomsten. De totale verkoop klanten die individueel meer dan 10 % van de inkomsten van de Groep in 2016 en 2015 genereren, is als volgt per segment verdeeld:

BOEKJAAR 2016		BELUX NEDERLAND	OVERIGE	TOTAAL VAN DE KLANTEN DIE INDIVIDUEEL MEER DAN 10% VAN DE INKOMSTEN GENEREREN	TOTAAL
Totale verkopen	54.557	26.623	-	81.180	250.394
BOEKJAAR 2015		BELUX NEDERLAND	OVERIGE	TOTAAL VAN DE KLANTEN DIE INDIVIDUEEL MEER DAN 10% VAN DE INKOMSTEN GENEREREN	TOTAAL
Totale verkopen	32.953	26.677	-	59.630	241.988

Klanten die een materieel deel van de inkomsten van de sector (>= 10%) genereren

BOEKJAAR 2016	SEGMENT	AANTAL KLANTEN	VERKOOP
	Benelux	5	112.721
	Overige	2	9.034
	Totaal	7	121.755

BOEKJAAR 2015	SEGMENT	AANTAL KLANTEN	VERKOOP
	Benelux	5	110.525

	Overige	2	8.822

6. LIJST VAN DE DOCHTERONDERNEMINGEN, DEELNEMINGEN VOLGENS VERMOGENSMUTATIEMETHODE EN BEDRIJFSCOMBINATIE

6.1. LIJST VAN DE DOCHTERONDERNEMINGEN

Spadel heeft de volgende dochterondernemingen :

NAAM	AANDEEL IN DE STEMRECHTEN (IN %) OP 31 DECEMBER		PLAATS VAN DE MAATSCHAP PELIJKE ZETEL	BTW N°
	2016	2015
Spa Monopole N.V.	100	100	België	BE 420.834.005
Bru-Chevron N.V.	99,99	99,99	België	BE 403.939.672
Spadel Nederland B.V.	100	100	Nederland	NL 007271542B01
Les Grandes Sources de Wattwiller S.A.	100	100	Frankrijk	FR 96 383 616 307
Les Eaux Minérales de Ribeauvillé S.A.S.	99,61	99,61	Frankrijk	FR 18 915 420 236

Spa Monopole N.V. is de belangrijkste productiemaatschappij van de Groep; zij produceert de verschillende producten van het merk Spa. Spa Monopole bezit heeft een filiaal in Groot-Brittannië, dat de producten van het merk Brecon produceert en de Spadel-merken distribueert op de Britse markt. Bru-Chevron N.V. produceert de producten van

het merk Bru. Spadel Nederland B.V. commercialiseert de producten van de Groep Spadel op de Nederlandse markt.

De vennootschap « Les Grandes Sources de Wattwiller » produceert de producten van het merk Wattwiller en Jouvence en commercialiseert de producten van de Groep Spadel op de Franse markt.

De vennootschap " Les Eaux Minérales de Ribeauvillé" produceert de producten van het merk Carola.

6.2. DEELNEMINGEN VOLGENS DE VERMOGENSMUTATIEMETHODE

Op 31 december 2016 en 2015 had Spadel geen deelnemingen volgens de vermogensmutatiemethode.

6.3 HERGROEPERING ONDERNEMING

Er heeft zich geen hergroepering binnen het het bedrijf voorgedaan tijdens het afgelopen jaar (IFRS 3R).

7. IMMATERIËLE ACTIVA

	MERKEN	CLIËNTEEL	SOFTWARE	RECHTEN EN CONCESSIES	TOTAAL
Op 1 januari 2015
Aanschaffingswaarde	13.107	7.885	7.316	2.935	31.243
Cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen	-3.396	-5.335	-5.122	-402	-14.255
Netto boekwaarde	9.711	2.550	2.194	2.533	16.988
Boekjaar 2015
Boekwaarde bij aanvang	9.711	2.550	2.194	2.533	16.988
Aanschaffingen	-	-	133	438	571
Desinvesteringen	-	-	-	-364	-364
Overboekingen	-	-	-	-	-
Bijzondere waardeverminderingen	-	-	-	-	-
Afschrijvingen	-	-300	-706	-2	-1.008
Omrekeningsverschillen	-	-	-	-	-
Netto boekwaarde	9.711	2.250	1.621	2.605	16.187
Op 31 december 2015
Aanschaffingswaarde	13.107	7.885	7.449	3.009	31.450
Cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen	-3.396	-5.635	-5.828	-404	-15.263
Netto boekwaarde	9.711	2.250	1.621	2.605	16.187
Boekjaar 2016
Boekwaarde bij aanvang	9.711	2.250	1.621	2.605	16.187
Aanschaffingen	-	-	121	386	507
Desinvesteringen	-	-	-	-428	-428
Overboekingen	-	-	-	-	-
Bijzondere waardeverminderingen	-	-	-	-	-
Afschrijvingen	-	-300	-688	-36	-1.024
Omrekeningsverschillen	-	-	-	-	-
Netto boekwaarde	9.711	1.950	1.054	2.527	15.242
Op 31 december 2016
Aanschaffingswaarde	13.107	7.885	7.570	2.967	31.529
Cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen	-3.396	-5.935	-6.516	-440	-16.287
Netto boekwaarde	9.711	1.950	1.054	2.527	15.242

De rubrieken "Merken" en "Cliënteel" weerspiegelen de reële waarde van het merk "Wattwiller" en "Carola" en de reële waarde van het cliënteel van deze dochteronderneming op acquisitiedatum, verminderd met de geboekte afschrijvingen voor wat het cliënteel betreft. De merken Wattwiller en Carola hebben een onbepaalde levensduur en zijn niet onderworpen aan systematische afschrijvingen.

De rubriek rechten en concessies omvatten de concessierechten, groene certificaten en de CO2-uitstootrechten.

De onderzoeks- en ontwikkelingskosten, die ten laste van het resultaat werden genomen in 2016 bedragen 3.123 KEUR ( 2015: 2.157 KEUR). Hiervan werd 2.847 KEUR opgenomen als "Diensten en diverse goederen" (2015: 1.766 KEUR), 276 KEUR als "Personeelskosten" (2015: 391 KEUR).

8. MATERIËLE VASTE ACTIVA

	TERREINEN EN GEBOUWEN	INDUSTRIËLE UITRUSTING	MEUBILAIR EN ROLLEND MATERIEEL	OVERIGE MATERIËLE VASTE ACTIVA	TOTAAL
Op 1 januari 2015
Aanschaffingswaarde	95.360	160.823	7.673	24.942	288.798
Cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen	-60.599	-124.350	-5.742	-17.029	-207.720
Netto boekwaarde	34.761	36.473	1.931	7.913	81.078
Boekjaar 2015
Boekwaarde bij aanvang	34.761	36.473	1.931	7.913	81.078
Aanschaffingen	820	7.154	601	15.652	24.227
Desinvesteringen	-29	-3	-	-	-32
Overboekingen	404	4.107	-	-4.511	-
Bijzondere waardeverminderingen	-	-	-	-	-
Afschrijvingen	-2.086	-8.266	-599	-401	-11.352
Omrekeningsverschillen	56	133	2	-	191
Netto boekwaarde	33.926	39.598	1.935	18.653	94.112
Op 31 december 2015
Aanschaffingswaarde	96.555	172.081	8.274	36.083	312.993
Cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen	-62.629	-132.483	-6.339	-17.430	-218.881
Netto boekwaarde	33.926	39.598	1.935	18.653	94.112
Boekjaar 2016
Boekwaarde bij aanvang	33.926	39.598	1.935	18.653	94.112
Aanschaffingen	678	4.256	411	3.735	9.080
Desinvesteringen	-366	24	-	-	-342
Overboekingen	1.333	14.445	-	-15.778	-
Bijzondere waardeverminderingen	-	-	-	-	-
Afschrijvingen	-2.101	-8.271	-604	-587	-11.563
Omrekeningsverschillen	-146	-458	-2	-	-606
Netto boekwaarde	33.324	49.594	1.740	6.023	90.681
Op 31 december 2016
Aanschaffingswaarde	98.200	190.806	8.685	24.040	321.731
Cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen	-64.876	-141.212	-6.945	-18.017	-231.050
Netto boekwaarde	33.324	49.594	1.740	6.023	90.681

De nieuwe investeringen (9.080 KEUR) betreffen hoofdzakelijk de installatie van een nieuwe aseptische productielijn voor Petflessen, de verbetering aan sommige bestaande productielijnen, nieuwe gietvormen voor onze nieuwe producten en de aankoop van een vulmachine in Wales.

De overige materiële vaste activa hebben betrekking op kratten en flessen alsook op lopende investeringen. De transfer van rubrieken betreffen activa die in werking zijn en dus uit de lopende investeringen werden gehaald.

De volgende bedragen werden als huur opgenomen in de resultatenrekening in de rubriek "Diensten en diverse Goederen":

31/12/2016 31/12/2015

Terreinen en gebouwen	1.126	1.094
Industriële uitrusting	3.325	2.935
Meubilair en rollend materieel	1.765	1.574

De rubriek "Diensten en diverse goederen" omvat ook een bedrag van 5.491 KEUR aan onderhouds- en herstellingskosten op materiële vaste activa (4.555 KEUR in 2015). Sommige bankleningen en schulden zijn gewaarborgd door terreinen en gebouwen alsook door industrieel materiaal (bijlage 27).

9. HANDELSVORDERINGEN EN OVERIGE VORDERINGEN

De handelsvorderingen en overige vorderingen kunnen als volgt worden geanalyseerd:

	31/12/2016	31/12/2015
Bruto handelsvorderingen	44.536	42.757
Min: waardevermindering op dubieuze debiteuren	-519	-444
Netto handelsvorderingen	44.017	42.313
Over te dragen kosten	1.376	1.419
Overige vorderingen	4.928	6.606
Totaal	50.321	50.338
Min : gedeelte op lange termijn	-17	-18
Gedeelte op korte termijn	50.304	50.320

De overige vorderingen hebben betrekking op "Terug te vorderen BTW" voor een bedrag van 3.319 KEUR (2014: 4.182 KEUR). Alle langlopende vorderingen hebben een resterende looptijd van ten hoogste vijf jaar. De boekhoudkundige waarde van de langlopende vorderingen benadert zeer goed de reële waarde. De nominale waarde van de vorderingen die een individuele waardevermindering ondergaan, bedraagt in totaal 745 KEUR. Volgens onze schattingen zou een deel van die vorderingen kunnen worden ingevorderd. Die vorderingen worden op onderstaande manier volgens hun looptijd ingedeeld:

TOTAAL	745	566
Meer dan 6 maanden	461	412
3 tot 6 maanden	284	154
	31.12.2016	31.12.2015

De klantenvorderingen die sinds minder dan drie maanden zijn vervallen, worden niet als een risico beschouwd. Op 31 december 2016 zijn vorderingen ter waarde van 6.408 KEUR (2015: 9.404 KEUR) vervallen, maar niet in waarde verminderd. Die vorderingen hebben betrekking op klanten die niet failliet zijn gegaan. Ze worden hieronder volgens hun looptijd ingedeeld:

	31.12.2016	31.12.2015
Minder dan 3 maanden	6.752	8.416
Meer dan 3 maanden	-344	988
TOTAAL	6.408	9.404

De kwaliteit van het krediet van klantenvorderingen die niet vervallen of in waarde verminderd zijn, kan worden gewaardeerd op basis van de historische gegevens van de tegenpartijen.

KLANTENVORDERINGEN	31.12.2016	31.12.2015
Tegenpartijen zonder onafhankelijke rating
Groep 1	-	-
Groep 2	37.383	32.787
Groep 3	-	-
KLANTENVORDERINGEN DIE NOCH VERVALLEN NOCH IN WAARDE VERMINDERD ZIJN	37.383	32.787

Groep 1 - nieuwe klanten (minder dan 6 maanden).

Groep 2 - bestaande klanten (meer dan 6 maanden) zonder achtergrond van niet-betaling. Groep 3 - bestaande klanten (meer dan 6 maanden) met achtergrond van niet-betaling.

In de loop van het jaar werden de betalingstermijnen voor de vorderingen die niet in waarde verminderd zijn niet opnieuw onderhandeld.

De maximale blootstelling aan het kredietrisico op de balansdatum komt overeen met de boekhoudkundige waarde van de vorderingen. De Groep heeft geen garantie op die vorderingen.

De onderstaande tabel vermeldt de veranderingen in de gecumuleerde waardeverminderingen op vorderingen:

	2016	2015
Op 1 januari	444	433
Toevoegingen aan de waardeverminderingen	78	14
Aangewende voorzieningen	-	-
Terugname van waardeverminderingen	-3	-3
OP 31 DECEMBER	519	444

De toevoeging en de terugname van de waardeverminderingen op dubieuze debiteuren werden in de resultatenrekening opgenomen in 'Overige bedrijfsinkomsten/(kosten)'. De post 'andere vorderingen' bevat geen in waarde verminderde activa.

10. VOORRADEN

De voorraden worden als volgt uitgesplitst:

	31/12/2016	31/12/2015
Kostprijs van grond- en hulpstoffen	10.503	10.271
Waardeverminderingen (voornamelijk grond-en hulpstoffen van Spa Monopole)	-1.432	-1.334
Totale grond- en hulpstoffen	9.071	8.937
Afgewerkte producten en goederen in bewerking	5.808	4.040
Waardeverminderingen	-5	-
Betaalde voorschotten	-	-
TOTAAL	14.874	12.977

De volgende bedragen hebben een impact op de resultatenrekening voor het boekjaar 2016 en
2015:
	2016	2015

Voorraadwijziging van grondstoffen en hulpstoffen (opgenomen in de 'Aankopen van grond- en hulpstoffen en handelsgoederen')	146	-2.599
Aanpassing voorraad Spa Monopole (niet eigendom)
Omrekeningsverschillen	-87	11
Voorraadwijziging van de afgewerkte producten en goederen in bewerking	1.941	-942
Waardeverminderinge (begrepen in 'Overige bedrijfinkomsten/ (kosten)')	103	-113

11. FINANCIËLE ACTIVA

11.1. FINANCIËLE ACTIVA AANGEHOUDEN VOOR VERKOOP

SALDO OP 31 DECEMBER	15	15
Waardeverminderingen	-	-
Toenames/(Afnames)	-	-
Saldo op 1 januari	15	15
	2016	2015

De activa zijn voornamelijk de aandelen in de vennootschap

'Ecole Liégeoise de Management'. Daarnaast omvatten ze ook de bijdragen in Fost Plus.

11.2 FINANCIËLE ACTIVA AANGEHOUDEN TOT EINDE LOOPTIJD

Geen.

12. LIQUIDE MIDDELEN

	31/12/2016	31/12/2015
Termijnrekeningen (max 3 maanden )	33.668	38.625
Beleggingen met looptijd tot 2016	-	500
Monetair fonds	9.034	9.034
Commercial paper	-	-
Geldmiddelen	73.352	52.079
TOTAAL	116.054	100.238

De effectieve intrestvoet op de termijnrekeningen bedraagt 0,0% (2015: 0,1%). Deze termijndeposito's (max 3 maanden ) hadden een gemiddelde looptijd van 1 maand in 2016 en 2015.

In het geconsolideerde kasstroomoverzicht, wordt de netto kastoestand als volgt uitgesplitst:

	31/12/2016	31/12/2015
Geldmiddelen en kasequivalenten	116.054	100.238
Voorschotten in rekening-courant (toelichting 15)	-	-
TOTAAL	116.054	100.238

De termijnbeleggingen op 31 december 2016 gebeuren bij banken met een onafhankelijke rating gelijk aan of meer dan A.

13. KAPITAAL

Het overzicht van het aantal aandelen is als volgt:

Bewegingen 2016	-
Op 31 december 2015	4.150.350
Bewegingen 2015	-
Op 1 januari 2015	4.150.350

Op 31 december 2016 werd het maatschapelijk kapitaal van Spadel N.V. vertegenwoordigd door 4.150.350 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.

Het maatschappelijk kapitaal is onveranderd 5.000 KEUR gebleven.

De vennootschap heeft geen preferente aandelen uitgegeven, noch een optieplan gecreëerd.

14. GECONSOLIDEERDE RESERVES

Op 31 december 2016 bedragen de geconsolideerde reserves van de groep 139.043 KEUR. Zij omvatten een wettelijke reserve van 500 KEUR die betrekking heeft op Spadel NV en een wettelijke reserves van 2.220 KEUR die betrekking heeft tot de dochterondernemingen. Volgens het Wetboek van Vennootschappen, dient de wettelijke reserve minstens 10% van het maatschappelijk kapitaal te bedragen. Zolang dit niveau niet werd bereikt, moet jaarlijks minstens 5% van de nettowinst van het boekjaar aan deze reserve worden toegewezen. Het huidig niveau van de wettelijke reserve voldoet aan deze wettelijke vereiste. Bijgevolg dient er geen enkele bijkomende toewijzing te geschieden. De wettelijke reserves zijn onbeschikbaar.

De geconsolideerde reserves van de Groep op 31 december 2016 bevatten ook andere 168 KEUR onbeschikbare reserves.

Op 31 december 2016 omvatten de geconsolideerde reserves van de Groep daarnaast belastingvrije reserves ten bedrage van 11.109 KEUR. Deze hebben voornamelijk bettrekking op belastingvrije meerwaarden die in het verlenden werden gerealiseerd. Deze belastingvrije reserves zullen bij uitkering aanleiding geven tot het betalen van belastingen. Deze belasting is geboekt per 31 december 2016 onder uitgestelde belastingverplichtingen (toelichting 17). De geconsolideerde reserves omvatten ook de overgedragenresultaten van de Groep voor een bedrag van 125 MEUR die het gevolg zijn van de overdracht van in het verleden gerealiseerde resultaten.

15. FINANCIËLE SCHULDEN

TOTAL

31/12/2016 31/12/2015

Op lange termijn
Verplichtingen aan bedrijfscombinatie	-	-
Op korte termijn
Voorschotten in rekening-courant	-	-
Verplichtingen aan bedrijfscombinatie	-	-
Verplichtingen aan kredietinstellingen (toelichting 15.2)	-	-
TOTAAL FINANCIËLE VERPLICHTINGEN

15.1. DIVERSE INLICHTINGEN

De vervaldagentabel van de financiële schulden op lange termijn ziet er uit als volgt:

	31/12/2016	31/12/2015
Tussen 1 en 2 jaar	-	-
Tussen 2 en 5 jaar	-	-
Na 5 jaar	-	-
TOTAAL

De effectieve intrestvoeten op afsluitdatum zijn:

	31/12/2016	31/12/2015
Negatieve banksaldo's	-	-
Schulden bij kredietinstellingen	-	-
Leasingsschulden	-	-

De boekhoudkundige waarde van de financiële schulden op korte en op lange termijn benadert sterk de reële waarde. De boekhoudkundige waarde van de financiële schulden wordt in de volgende deviezen genoteerd:

	31/12/2016	31/12/2015
Euro	-	-
Pond sterling	-	-
TOTAAL

De kredietlijnen van de Groep (16.694 KEUR) hebben een onbepaalde looptijd. De toegepaste intrestvoet wordt bepaald bij opname van het krediet.

De niet opgenomen kredietlijnen bedragen 15.151 KEUR op 31 december 2016 (2015: 14.219 KEUR).

Het bedrag van 1.543 KEUR aan opgenomen kredietlijnen heeft betrekking op garanties ten voordele van Administratie van Douane en Accijzen en van een bank.

16. VERPLICHTINGEN TEN GEVOLGE VAN PERSONEELSBELONINGEN

Het personeel van de Belgische, Nederlandse en Franse entiteiten geniet van vergoedingen na uitdiensttreding in de vorm van rente- of kapitaalsuitkeringen. Het betreft plannen van het type "Defined Benefit. De fondsbeleggingen voor de plannen in België en Nederland vertegenwoordigen betaalds bijdragen aan een verzekeraar. Verder bestaan er binnen de Groep ook pensioenplannen van het type "Defines Contribution".

In Nederland en op het bijkantoor van Spa Monopole (Spadel UK) zien we dat er een regeling bestaat van het type 'toegezegde bijdragen' voor alle medewerkers.

Ten slotte verstrekken de Franse entiteiten (Wattwiller en Carola) werkbonussen (voordelen op lange termijn).

Van de 762 werknemers van de groep, zijn in totaal 494 werknemers gedekt door regelingen van het type "te behalen doelstelling" (voor de Belgische en Franse entiteiten). Deze personen maken het voorwerp uit van een voorziening in de rekeningen op 31 december 2016 op basis van de actuariële berekeningen opgesteld in overeenstemming met de IAS 19R.

Voor het Belgisch personeel dat niet gedekt wordt door de regeling van het type 'te behalen "doelstelling' werd een regeling

ingevoerd ('regeling 2000') van het type 'toegezegde bijdragen' die het voorwerp uitmaakt van stortingen aan de verzekeraar van de groep. Het statutaire

minimumrendement dat door deze regeling wordt gegarandeerd, is in overeenstemming met het rendement voorzien in de wet betreffende de aanvullende pensioenen en het belastingstelsel van die pensioenen en van sommige aanvullende voordelen inzake sociale zekerheid van 28 april 2003 die een referentierendementspercentage voorziet van 3,75% voor de werknemersbijdragen en van 3,25% voor de werkgeversbijdragen tot 31 december 2015 en van 1,75% vanaf 1 januari 2016 (zowel voor de werknemers- als voor de werkgeversbijdragen).

Sinds het boekjaar 2016 heeft Spadel beslist om de pensioentoezegging voor de regelingen van het type 'toegezegde bijdragen' voor de 3 Belgische entiteiten te waarderen, en dit volgens de actuariële methode voorzien door IAS 19R ('projected unit credit method'). Deze berekening heeft geleid tot de opname van een aanvullende pensioentoezegging op 31 december 2016 ten bedrage van 1.209 KEUR. Deze voorziening werd boekhoudkundig verwerkt via de resultatenrekening ten belope van 53 KEUR en via een impact op de overige elementen van de gerealiseerde en nietgerealiseerde resultaten ten belope van 1.156 KEUR (voornamelijk ten gevolge van een wijziging van de disconteringsvoet).

Zowel de regeling van het type 'te behalen "doelstelling' als de regeling van het type 'toegezegde bijdragen' worden onderworpen aan een actuariële waardering volgens de 'project unit credit'-methode voorzien door IAS 19R. Op het einde van 2016 heeft Spadel

beroep gedaan op een externe actuaris om haar bij te staan in de berekening van de IAS 19R-schuld. Deze berekening is gebaseerd op de actuariële veronderstellingen die werden bepaald op verschillende balansdata, rekening houdend met de op de betrokken data geldende macro-economische criteria en de specifieke eigenschappen van de verschillende gewaardeerde regelingen. Ze vertegenwoordigen de beste beoordeling van

Spadel voor de toekomst. Ze worden periodiek herzien in functie van de evolutie van de markten en de beschikbare statistieken.

Ten slotte merken we op dat er in België regelingen van vervroegd pensioen uitgewerkt zijn (voordelen einde arbeidsovereenkomst).

De schuld voor de personeelsbeloningen wordt als volgt in de balans weergegeven:

	2016	2015
Vergoedingen na uitdiensttreding (IAS 19R - regelingen van het type te verwezenlijken doelstellingen	4.577	4.044
Vergoedingen na uitdiensttreding (IAS 19R - regelingen van het type toegezegde bijdragen)	1.209	-
Ontslagvergoedingen	2.288	3.511
Andere langetermijnpersoneelsbeloning	232	237
Totaal	8.306	7.792
Min : gedeelte op korte termijn	-591	-623
GEDEELTE OP LANGE TERMIJN	7.715	7.169

16.1 VERGOEDING NA UITDIENSTTREDING - PENSIOENSVERPLICHTINGEN

Het geheel van de gestorte bijdragen in het kader van de "Defined Contribution" plannen bedraagt 1.364 KEUR (2015: 1.384 KEUR) voor de hele Groep.

Wat de "Defined Benefit" plannen betreft, is de volgende informatie beschikbaar. België draagt hier nagenoeg alle verplichtingen (4.577 KEUR eind 2016):

BIJDRAGEN OPGENOMEN IN DE BALANS	2016	2015
Reële waarde van de verplichting	10.999	10.490
Reële waarde van de activa	-6.422	-6.446
Tekort/(overschot) van het plan	4.577	4.044
Niet geboekte actuariële winst/verlies
Verplichting	4.577	4.044

BIJDRAGEN OPGENOMEN IN HET OVERZICHT VAN GEREALISEERDE EN NIET-GEREALISEERDE RESULTATEN	2016	2015
Kost van de tijdens het boekjaar geleverde prestaties	462	455
Rentekosten	64	73
Administratiekosten	36	33
Kost van de diensten geleverd in het verleden		286
Actuariële winsten/verliezen	19	-34
Totaal bedrag van de pensioenkosten (toelichting 21)	581	813

BEWEGINGEN IN DE CONTANTE WAARDE VAN DE VERPLICHTING	2016	2015
Contante waarde van de verplichting bij aanvang	10.490	10.867
Kost van de geleverde prestaties	-	286
Kost van de tijdens het boekjaar geleverde prestaties	462	454
Rentekosten	166	187
Bijdragen door de deelnemers aan het regime	32	33
Pensioenkosten van verstreken diensttijd	-740	-743
Kortingen & betalingen	-	-37
Actuariële winsten en verliezen	645	-470
Belastingen	-65	-59
Effect van hypothese verandering	9	-28
Reële waarde van de verplichting op balansdatum	10.999	10.490

BEWEGINGEN IN DE REËLE WAARDE VAN DE FONDSBELEGGINGEN	2016	2015
Reële waarde van de fondsbeleggingen bij aanvang	6.446	6.334
Verwacht rendement op de fondsbeleggingen	102	114
Bijdragen door de werkgever	546	494
Bijdragen door de deelnemers	32	33
Pensioenkosten van verstreken diensttijd	-729	-694
Actuariële winsten en verliezen	126	257
Belastingen	-65	-59
Administratiekosten	-36	-33
Reële waarde van de activa bij afsluiting	6.422	6.446

	2016	2015
Het werkelijk rendement van de fondsbeleggingen	228	371


WIJZIGING VAN DE VERPLICHTING	2016	2015
Boekwaarde van de verplichting bij aanvang	4.044	4.532
Totaal van de pensioenkosten	580	812
Uitkeringen door de werkgever	-546	-494
Herclassificatie naar verplichtingen op lange termijn	499	-806
Boekwaarde van de verplichting op balansdatum	4.577	4.044

ACTUARIËLE VERONDERSTELLINGEN (GEWOGEN)	2016	2015

Verdisconteringsvoet	0,60-1,35%	1,30-2,00%
Verwacht rendement op de fondsbeleggingen	0,60-1,35%	1,30-2,00%
Verwacht stijgingpercentage van de salarissen (bovenop inflatie)	0,25-1,20%	1,00%
Inflatiepercentage	1,75-1,80%	2,00%
Sterftetabellen	MR/FR voor België	MR/FR voor België
Verwachte gemiddelde toekomstige diensttijd	12,63	15,26

De verdisconteringsvoet gebruikt voor de pensioenplannen van de bedienden is 0,6% (1,3% in 2015) en deze voor de pensioenplannen van de arbeiders 1,35% (1,9% in 2015). Indien het gebruikte niveau met 0,5% zou dalen zou de kost m.b.t. voordelen aan het personeel van de Groep met 571 KEUR stijgen. Bij een stijging van het niveau met 0,5% zou de kost m.b.t. voordelen aan het personeel van de Groep met 531 KEUR dalen

De te storten bijdragen voor vergoedingen na uitdiensttreding voor het boekjaar afgesloten op 31december 2016 worden op 539 KEUR geschat.

Het totaalbedrag opgenomen in de overige elementen van het niet-gerealiseerde en gerealiseerde resultaat over het boekjaar 2016 op de IAS 19R-regelingen bedraagt 499 KEUR.

Met betrekking tot de regelingen van het type 'toegezegde bijdrage', geldt volgende informatie, waarbij België de totaliteit van de verbintenissen van dit type vertegenwoordigt (1.209 KEUR op het einde van 2016):

SPADEL ** JAARVERSLAG 2016 \ 63**

	ACTIVA	PASSIVA	TOTAAL
01/01/2016	-	-	-
Resultatenrekening
Kosten van geleverde diensten	934	-981	-47
Financiële kosten	171	-177	-6
Tussentotaal resultatenrekening	1.105	-1.158	-53
Winst/(verlies) – andere elementen van het globaal resultaat
Impact openingsprovisie	8.202	-8.483	-281
Belastingen	-106	106	-
Wijzigingen actuariële hypotheses	-	-875	-875
Tussentotaal andere elementen van het globaal resultaat	8.096	-9.252	-1.156
31/12/2016	9.201	-10.410	-1.209

Weerhouden actuariële veronderstellingen (gewogen):

Disconteringsvoet	1,35-1,50%
Verwacht rendementspercentage van de activa van de regeling	1,35-1,50%
Verwachte loonsverhogingen (afgezien van inflatie)	1,20%
Inflatiepercentage	1,80%
Sterftetabel	(MR/FR voor België)
Verwachte gemiddelde resterende dienstperiode	14,04

16.2. BRUGPENSIOENVERPLICHTINGEN

De brugpensioenverplichtingen worden in België bepaald in overeenstemming met de Collectieve Arbeidsovereenkomsten. De schuld ten aanzien van het personeel, dat met de brugpensioenregeling heeft ingestemd, is de volgende:

BRUGPENSIOENVERPLICHTINGEN	2016	2015
Openingssaldo van de verplichting bij uittreding	3.511	4.656
Provisiebewegingen (toelichting 21)	-1.273	-1.145
Waarde van de verplichting bij uittreding op balansdatum	2.288	3.511
Min : verplichtingen op korte termijn	-591	-623
Verplichtingen op lange termijn	1.697	2.888

16.3. ANDERE BELONINGEN OP LANGE TERMIJN

2016

De andere langtermijnpersoneelsbeloningen omvatten een bonus op lange termijn op groepsniveau (232 KEUR).

ANDERE BELONINGEN OP LANGE TERMIJN		2016	2015
Waarde van de verplichtingen m.b.t. beloningen op lange termijn bij opening		-	-
Totaal van de kost ten laste van het resultaat (toelichting 21)		232	237
Waarde van de verplichtingen op lange termijn op balansdatum		232	237
17. UITGESTELDE BELASTINGSCHULDEN
UIGESTELDE BELASTINGEN		31/12/2016	31/12/2015
Uigestelde belastingenvorderingen		-	63
Uitgestelde belastingen		-21.575	-21.813
TOTAAL		21.575	21.750
De bewegingen van het boekjaar zijn de volgende:		2016	2015
Saldo op 1 januari		21.750	22.556
Wijziging van uitgestelde belastingen ten laste van het resultaat		674	-1.155
Rechtstreeks toegewezen aan het eigen vermogen		-849	349
SALDO OP 31 DECEMBER		21.575	21.750
UITGESTELDE BELASTINGSVORDERINGEN	31.12.2016	31.12.2015	VERANDERING
Overdraagbare verliezen	-	63	-63
Kapitaalsubsidies	179	163	16
Voorziening pensioenen IAS 19R	390	-206	596
Immateriële en materiële vaste activa	-16.894	-16.463	-431
Vrijgestelde reserves	-5.209	-5.209	-
Overige (waarvan voorraden en belastbare reserves)	-41	-98	57
Netto situatie van de uitgestelde belastingen	-21.575	-21.750	175

Uitgestelde belastingvorderingen worden opgenomen wanneer het waarschijnlijk is dat in de toekomst belastbare winsten beschikbaar zullen zijn die de aftrekbare tijdelijke verschillen en de overdraagbare fiscale verliezen kunnen compenseren. De aan het eind van het jaar 2016 opgetekende uitgestelde belastingvorderingen hebben betrekking op de fiscale verliezen van ons Brits filiaal voor welke we het bestaan van belastbare winsten in de toekomst waarschijnlijk achten.

18. COMMERCIËLE SCHULDEN

Op balansdatum bestaan de commerciële schulden uit de volgende elementen:

	31/12/2016	31/12/2015
Leveranciers	30.129	32.046
Te ontvangen facturen, op te maken kredietnota's	9.035	7.448
Te betalen gemeentelijk bijdragen	2.032	2.135
Te verlenen kortingen en promoties	12.365	12.823
Overige	255	141
TOTAAL	53.816	54.593

De wijzigingen in de commerciële schulden zijn voornamelijk het gevolg van de afname van de schulden aan leveranciers voortvloeiend uit een tijdelijk verschil in het betalingsniveau ten opzichte van 2015. Deze verandering wordt gecompenseerd met de stijging van het saldo van de te ontvangen facturen voor de algemene kosten van de Groep.

19. OVERIGE SCHULDEN

Op afsluitdatum zijn de volgende overige schulden opgenomen:

	31/12/2016	31/12/2015
Kapitaalsubsidies	1.753	1.160
Over te dragen opbrengsten	308	361
Toe te rekenen kosten	432	574
Diverse schulden	2.676	2.051
TOTAAL	5.169	4.146
Min: kortlopend gedeelte	-3.472	-3.095
LANGLOPEND GEDEELTE	1.697	1.051

Kapitaalsubsidies zijn verbonden aan de investeringen in materiële vaste activa op de site van Spa Monopole. De verandering is afkomstig uit de toekenning van een nieuwe subsidie in 2016.

De diverse schulden omvatten voornamelijk de btw (107 KEUR in 2016, ten opzichte van 217 KEUR in 2015) en overige verschuldigde belastingen (1.956 KEUR in 2016 ten opzichte van 1.092 KEUR in 2015).

20. VOORZIENINGEN

Op afsluitdatum zijn de volgende voorzieningen opgenomen:

	HERSTEL VAN DE SITES	OVERIGE	TOTAAL
Op 1 januari 2016	216	69	285
Opgenomen in de geconsolideerde resultatenrekening:
- Toevoegingen	27	-	27
- Terugname van ongebruikte bedragen	-27		-27
- Aangewend tijdens het boekjaar	-	-69	-69
Op 31 december 2016	216	-	216

	HERSTEL VAN DE SITES	OVERIGE	TOTAAL
Op 1 januari 2015	263	65	328
Opgenomen in de geconsolideerde resultatenrekening :
- Toevoegingen	15	69	84
- Terugname van ongebruikte bedragen	-62	-	-62
- Aangewend tijdens het boekjaar	-	-65	-65

De voorzieningen op 31 december 2016 werden als schulden op korte termijn opgenomen voor een bedrag van 126 KEUR en als schulden op lange termijn voor een bedrag van 90 KEUR (Cash uitstroom zal plaatsvinden binnen een termijn van 1 tot 5 jaar)

De voorziening voor renovatie van de sites heeft betrekking op de opfrissing van een site van Bru-Chevron en Spa Monopole.

De rubriek "Overige voorzieningen" op 31 december 2016 omvat diverse andere risico's.

21. PERSONEELSKOSTEN

De personeelskosten zijn als volgt:

TOTAAL	52.218	51.998
Overige	4.662	3.868
Het gebruik van voorzieningen voor vervroegd pensioen (bijlage 16.2)	-1.273	-1.145
Brugpensioen	498	1.171
Kosten van toegezegde pensioenregelingen (toelichting 16.1)	580	812
Kosten van toegezegde bijdrageregelegingen	1.411	1.384
Sociale zekerheidskosten	8.895	9.257
Lonen en salarissen, met inbegrip van ontslagvergoedingen voor 585 KEUR (2015: 603 KEUR)	37.445	36.649
	2016	2015

In 2016 stelde Spadel gemiddeld 758 mensen tewerk (446 arbeiders en 312 bedienden). In 2015 waren dat 753 personen (waarvan 448 arbeiders en 305 bedienden).

22. ANDERE BEDRIJFSINKOMSTEN/(KOSTEN)

De analyse van deze rubriek ziet er als volgt uit:

	2016	2015
Verkoop van publiciteisartikelen en diversen	248	44
Verkocht afval	179	158
Meerwaarden op de verkoop van filialen	59	190
Subsidies	203	252
Diverse huuropbrengsten	248	797
Gerecupereerde kosten en andere operationele opbrengsten (waarvan niet belasten winst op statiegeld, haalde aanspraken en werknemers vrijstelling van roerende voorheffing)	7.135	5.665
Overige belastingen en taksen	-3.032	-3.739
Minderwaarden op de realisatie van materiële vaste activa	-	-
Overige bedrijfskosten (waarvan verlies op buitenlandse verpak king, CO2-quota's en waardeverminderingen)	-1.099	-388
TOTAAL	3.941	2.979

Andere operationele opbrengsten en kosten van 2016 omvatten een verlies van 101 KEUR ten gevolge van een hervevaluatie van het aantal statiegeld en –kisten bij het cliënteel. Een gelijkaardige herevaluatie werd uitgevoerd eind 2015 en had geleid tot een winst van 320 KEUR (bijlage 4.1.).

De teruggevorderde kosten en overige operationele opbrengsten omvatten dit jaar de gevolgen van de terugvordering van de onroerende voorheffing (1.579 K €).

23. FINANCIËLE OPBRENGSTEN

De financiële opbrengsten omvatten de volgende componenten:

	2016	2015
Renteopbrengsten	211	228
Valutaopbrengsten	26	11
Overige financiële opbrengsten	618	206
Positief valutaopbrengsten	-	250
TOTAAL	855	695

De verandering van de overige financiële opbrengsten wordt uitgelegd door de terugvordering van moratoire interest verbonden aan de verlagingen van de onroerende voorheffing met betrekking tot vorige boekjaren (503 K €)

24. FINANCIËLE LASTEN

De financiële lasten omvatten de volgende componenten:

	2016	2015
Bankleningen	-	1
Verlies op transacties in vreemde valuta (netto)	175	199
Overige financiële lasten	70	99
Financiële lasten op pensioenverplichtingen	70	73
Waardevermindering vlottende activa	2	-
Negatief valutaopbrengsten	38	-
TOTAAL	355	372

De financiële lasten blijven volledig stabiel ten opzichte van het vorig boekjaar.

De overige financiële lasten evenals de waardevermindering van vlottende activa hebben voornamelijk betrekking op de waardeverminderingen van financiële activa die verbonden zijn aan de overdrachten van rechten op de Tax Shelterinstrumenten.

25. BELASTINGEN

De belastingen van het boekjaar zijn:

	2016	2015
Vennootschapbelasting	7.697	11.089
Uitgestelde belastingen (toelichting 17)	673	-1.155
TOTALE BELASTINGKOST	8.370	9.934

SPADEL ** JAARVERSLAG 2016 \ 67**

De belasting op het resultaat vóór belastingen van Spadel verschilt van het theoretische bedrag, dat zou voortvloeien uit de toepassing van de belastingsvoet van de Belgische vennootschapsbelasting op de geconsolideerde winst. De volgende analyse is van kracht:

	2016	2015
Winst/(Verlies) vóór belastingen	25.588	30.947
Belastingen op basis van de Belgische belastingvoet (33,99%)	8.697	10.519
Gevolg van de belastingheffing of belastingvrije reserves tegen beperkt tarief	-447	-586
Impact van de belastingvoet in de buitenlandse filialen	-406	-391
Gevolg van fiscaal niet-aftrekbare uitgaven	493	587
Gevolg van de dubbele belastingheffing op dividenden afkomstig van filialen	62	167
Correctie met betrekking tot belasting op eerdere boekjaren	-22	83
Opname van een uitgestelde belastingvordering op Spadel UK	63	246
Impact van de latente belastingverplichting promotievoorraad	-	-143
Tax Shelter	-24	-385
Overige	-46	-163
TOTALE BELASTINGKOST	8.370	9.934

26. LATENTE ACTIVA EN PASSIVA

Op 31 december 2016 beschikt de Groep niet over aanzienlijke latente passiva of activa.

27. RECHTEN EN VERPLICHTINGEN

27.1. VERPLICHTING TOT AANSCHAF VAN MATERIËLE VASTE ACTIVA

De Groep heeft op 31 december 2016 contractuele verplichtingen met betrekking tot toekomstige investeringen in materiële en immateriële vaste activa voor een bedrag van 1.674 KEUR (2015: 1.181 KEUR).

27.2. VERPLICHTINGEN UIT OPERATIONELE LEASE-OVERÉÉNKOMSTEN MET SPADEL IN DE HOEDANIGHEID VAN HUURDER

Zoals blijkt uit toelichting 8, heeft Spadel verschillende operationele leaseovereenkomsten gesloten voor de huur van gebouwen, industriële uitrusting en rollend materieel.

De verplichtingen inzake minimale toekomstig betaalbare huurbedragen in het kader van nietopzegbare huurcontracten zijn de volgende:

	31/12/2016	31/12/2015
Op minder dan 1 jaar	3.334	3.009
Van 1 tot 5 jaar	4.172	4.424
Op meer dan 5 jaar	786	1.208
TOTAAL	8.292	8.641

27.3. GESTELDE WAARBORGEN

Bankwaarborgen ten belope van 1.543 KEUR werden gegeven aan de Administratie van Douane en Accijnzen en aan een bank (2015 : 2.669 KEUR).

28. INLICHTINGEN MET BETREKKING TOT VERBONDEN PARTIJEN

28.1. BEZOLDIGINGEN AAN DE VOORNAAMSTE BEDRIJFSLEIDERS

De bezoldigingen van de leden van het Uitvoerend Comité zijn als volgt:

	2016	2015
Salarissen en andere voordelen op korte termijn	2.346	2.272
Andere voordelen op lange termijn	310	379
TOTAAL	2.656	2.651

De totale bezoldigingen van de Bestuurders van de NV Spadel bedroegen 1.517 KEUR in 2016 (2015: 1.427 KEUR).

De Groep Spadel is een samenstelling van de NV Spadel en zijn filialen opgenomen in nota 6.1 hieronder. Het geheel van de financiële staat van deze sociëteiten is geïntegreerd in de financiële geconsolideerde staten van de NV Spadel, moedermaatschappij, consoliderend bedrijf.

Het geheel van de maatschappijen van de groep onderhoudt of kan relaties onderhouden met de andere entiteiten als volgt :

'Klant-leverancier' relatie in het kader van het verwisselen van diensten of leveren van producten in het kader van de verkoop of distributie van Spadel gerichte producten door de andere filialen van de groep.
'Lenen-uitlenen' relatie wanneer een andere maatschappij een behoefte heeft uit de thesaurie, wanneer een andere maatschappij in overschot is.

De NV Spadel bezit 100% van zijn filialen welke verbonden partijen zijn behalve "Les eaux Minérales de Ribeauvillé" (99,61%).

Alle transacties en alle interne rekeningen tussen de maatschappijen van de groep, welke verbonden entiteiten zijn, worden weggewerkt tijdens de lopende consolidatie en in de financiële posities van de groep.

29. GEBEURTENISSEN NA DE VERSLAGPERIODE

De Groep Spadel, actief in de productie van natuurlijk mineraalwater, bronwater en natuurlijke frisdranken had op 19 december 2016 een akkoord bereikt met de internationale private equity groep Advent International met het oog op het verwerven (van 93,29% van de aandelen) van het bedrijf Devin AD, marktleider voor flessenwater in Bulgarije. Spadel is er nadien in geslaagd om akkoorden te sluiten met de minderheidsaandeelhouders van Devin om de resterende aandelen over te kopen. De realisatie van de transactie was evenwel nog onderhevig aan het verkrijgen van het akkoord van de Bulgaarse mededingingsautoriteiten die op datum van 16 februari 2017 hun akkoord hebben gegeven voor de definitieve overname van Devin AD.

De Raad van Bestuur is niet op de hoogte van andere gebeurtenissen, na afsluiting van het boekjaar, die een belangrijke invloed op de jaarrekening kunnen hebben.

30. RESULTAAT PER AANDEEL

30.1. GEWOON RESULTAAT

Het gewoon resultaat per aandeel wordt berekend door het resultaat ten gunste van de aandeelhouders van Spadel te delen door het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen dat tijdens het boekjaar in omloop was.

	2016	2015
Winst/(verlies) ten gunste van de aandeelhouders	17.218	21.013
Gewogen gemiddelde gewone aandelen in omloop (in duizenden)	4.150	4.150
Basisresultaat per aandeel (EUR per aandeel)	4,15	5,06

30.2. VERWATERD RESULTAAT

Het verwaterd resultaat per aandeel is berekend door het gewogen gemiddeld aantal aandelen in omloop te verhogen met het aantal aandelen voortvloeiend uit de omzetting van alle gewone aandelen met een potentieel dilutief vermogen, met correctie indien nodig van de teller. Spadel heeft geen effecten uitgebracht met een potentieel dilutief vermogen.

Bijgevolg is het verwaterd resultaat per aandeel gelijk aan het gewoon resultaat per aandeel.

31. DIVIDEND PER AANDEEL

De dividenden gestort in 2016 en 2015 bedragen respectievelijk 6.641 KEUR (1,60 EUR bruto respectievelijk 1,17 EUR netto per aandeel) en 5.146 KEUR (1,24 EUR bruto respectievelijk 0,93 EUR netto per aandeel). Een dividend van 1,60 EUR bruto respectievelijk 1,12 EUR netto per aandeel met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2016, wat overeenstemt met een totale uitkering van 6.641 KEUR, zal worden voorgesteld aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 8 juni 2017. Dit voorstel tot uitkering werd niet opgenomen in de schulden van de jaarrekening op 31 december 2016.

32. BEZOLDIGING VAN DE COMMISSARIS EN DE VERBONDEN PARTIJEN

Bezoldiging van de Commissaris

32.1. Geconsolideerde bezoldiging van de commissaris voor de controle van de jaarrekeningen 2016 (waarvan 40.444 EUR voor de moedermaatschappij Spadel N.V.): 89.341

32.2. Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de Groep door de commissaris (in EUR) :

• andere controleopdrachten	2.500
• belasting adviesopdrachten	-

• andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten -

Bezoldiging van personen met wie de commissaris verbonden is

32.3. Bezoldiging betreffende mandaten van commissaris of gelijkgestelde mandaten
uitgevoerd binnen de Groep (in EUR):	24.200

32.4. Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd
binnen de Groep door personen met wie de commissaris verbonden is (in EUR):
• andere controleopdrachten:	-
• belasting adviesopdrachten:	56.325
• andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten:	70.659

SPADEL ** JAARVERSLAG 2016 \ 69**

Verkorte jaarrekening van Spadel N.V. opgesteld volgens de Belgische boekhoudkundige normen

1. VERKORTE BALANS PER 31 DECEMBER, IN 000 EUR

De jaarrekening van Spadel N.V. wordt hierna voorgesteld volgens een verkort schema. In overeenstemming met het Wetboek Vennootschappen worden de jaarrekening van Spadel N.V., het verslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de commissaris bij de Nationale Bank van België neergelegd. Deze documenten kunnen eveneens worden opgevraagd bij: Spadel N.V., Gemeenschappenlaan 110, 1200 Brussel. De commissaris verklaarde zonder voorbehoud dat de jaarrekening van Spadel N.V. in overeenstemming is met de wettelijke bepalingen.

VERKORTE BALANS	2016	2015
Activa
Vaste activa	24.707	32.514
II. Immateriële vaste activa	956	1.499
III. Materiële vaste activa	1.385	1.449
IV. Financiële vaste activa	22.366	29.566
Vlottende activa	174.688	146.196
V. Vorderingen op meer dan één jaar	-	-
VII. Vorderingen op ten hoogste één jaar	70.963	62.538
VIII. Geldbeleggingen	34.820	37.327
IX. Liquide middelen	67.836	45.136
X. Overlopende rekeningen	1.069	1.195
TOTAAL DER ACTIVA	199.395	178.710

Passiva

Eigen vermogen	127.349	122.393
I. Kapitaal	5.000	5.000
IV. Reserves	115.518	102.774
V. Overgedragen winst	6.831	14.619
Voorzieningen en uitgestelde belastingen	255	149
VII. Voorzieningen voor risico's en kosten	255	149
Schulden	71.791	56.168
VIII. Schulden op meer dan één jaar	-	-
IX. Schulden op ten hoogste één jaar	71.160	55.455
X. Overlopende rekeningen	631	713
TOTAAL DER PASSIVA	199.395	178.710

2. VERKORTE RESULTATENREKENING IN 000 EUR

VERKORTE RESULTATENREKENING	2016	2015
I. Bedrijfsopbrengsten	153.320	147.803
II. Bedrijfskosten	-140.828	-135.959
III. Bedrijfswinst	12.492	11.844
IV. Financiële opbrengsten	3.208	8.678
V. Financiële kosten	68	72
VI. Winst uit de gewone bedrijfsuitoefening voor belasting	15.632	20.450
VII. Uitzonderlijke opbrengsten
VIII. Uitzonderlijke kosten
IX. Winst van het boekjaar voor belasting	15.632	20.450
X. Belasting op het resultaat	-4.036	-3.813
XI. Winst van het boekjaar	11.596	16.637
XII. Onttrekking/(overboeking) aan/naar belastingvrije reserves	-744	-744
XIII. Te bestemmen winst van het boekjaar	10.852	15.893

Maatschappelijk kapitaal	BEDRAGEN IN 000 EUR BEDRAGEN IN 000 EUR
1. Geplaatst kapitaal
- Per einde van het vorige boekjaar	5.000	5.000
- Wijzigingen tijdens het boekjaar
- Per einde van het boekjaar	5.000	5.000
2. Samenstelling van het kapitaal
Soorten aandelen
- Aandelen zonder nominale waarde	5.000	5.000
2.2. Aandelen op naam of op toonder
- Op naam	3.873.502	3.873.502
- Aan toonder	276.848	276.848

Structuur van het aandeelhoudersschap op 31.12.2016	AANTAL AANDELEN	AANTAL AANDELEN

Finances & Industries N.V. - Brussel Vennootschap in rechte gecontroleerd door : Société de participation financière Guyan (Luxemburg) 3.861.187 3.861.187

VERKLARING VAN DE VERANTWOORDELIJKE PERSONEN

De ondergetekenden, Marc du BOIS, Gedelegeerd bestuurder van de Groep SPADEL en Didier DE SORGHER, Financieel Directeur van de Groep SPADEL, verklaren hierbij dat, voor zover hen bekend:

a) de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2016, die zijn opgesteld in overeenstemming met de INTERNATIONAL FINANCIAL REPORTING STANDARDS ("IFRS"), een getrouw beeld weergeven van het vermogen, de geconsolideerde financiële situatie en het geconsolideerde financiële resultaat van de vennootschap SPADEL N.V. en van haar dochtervennootschappen opgenomen in de consolidatie;
b) het jaarverslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de emittent en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden.

Brussel, 28 maart 2017

Didier DE SORGHER Marc du BOIS

Directeur Financier Administrateur délégué

CONTACTEN

SPADEL N.V.

Gemeenschappenlaan 110 B-1200 Brussel Tel.: +32 (0)2 702 38 11 Fax: +32 (0)2 702 38 12 [email protected] www.spadel.com

SPA MONOPOLE

Rue Auguste Laporte 34 B-4900 Spa Tel.: +32 (0)87 79 41 11 Fax +32 (0)87 79 42 30 [email protected] www.spadel.com - www.spa.be

BRU-CHEVRON

La Bruyère 151 B-4987 Stoumont (Lorcé) Tel.: +32 (0)86 43 33 37 Fax +32 (0)86 43 33 41 [email protected] www.bru.be

SPADEL NEDERLAND

Brieltjenspolder 28d 4921 PJ Made (Nederland) Tel.: +31 (0)162 69 0760 Fax +31 (0)162 69 07 61 [email protected] www.spa.nl

LES GRANDES SOURCES DE WATTWILLER

2, rue de Guebwiller 68700 Wattwiller (Frankrijk) Tel.: +33 (0)3 89 75 76 77 Fax +33 (0)3 89 75 76 76 [email protected] www.wattwiller.com

SA EAUX MINÉRALES DE RIBEAUVILLÉ

48, Route de Bergheim 68150 Ribeauvillé (Frankrijk) Tel.: + 33 (0) 3 89 73 24 24 Fax +33 (0) 3 89 73 30 50 [email protected] www.carola.fr

BRECON MINERAL WATER

Trap Carmarthenshire SA19 6TT (Wales) Tel.: +44 (0) 1269 850175 Fax +44 (0) 1269 851040 [email protected] www.breconwater.co.uk

DEVIN HEADQUARTERS

Tintyava St 13B So a 1113 (Bulgarije) Tel.: +359 (0)70017707 of [email protected]

DEVIN BOTTELINGSITE

6 Vasil Levski St. Devin 4800 (Bulgarije) Tel.: +359 30413100 [email protected]

INVESTOR RELATIONS

Investor Relations Contacts Marc du Bois Gedelegeerd Bestuurder Gemeenschappenlaan 110 B-1200 Brussel Tel.: +32 (0)2 702 38 21

Didier De Sorgher Financieel Directeur Gemeenschappenlaan 110 B-1200 Brussel Tel.: +32 (0)2 702 38 71

SPADEL

Gemeenschappenlaan 110 B-1200 Brussel België Tel. +32 (0)2 702 38 11 Fax +32 (0)2 702 38 12 [email protected] www.spadel.com

AI assistant

Spadel SA — Annual Report 2016

4006_10-k_2017-04-28_f0307460-44b5-467a-abf4-6fda53fb4f8f.pdf

SPADEL ** JAARVERSLAG 2016 \ 1**

Inhoudstafel

39 Financieel rapport

69 Verkorte jaarrekening

Kerncijfers

PROFIEL VAN DE GROEP SPADEL

DE MERKEN:

ACQUISITIE DEVIN

ONZE BOTTELING SITES

SPA MONOPOLE ⁄ BELGIË

BRU-CHEVRON ⁄ BELGIË

DEVIN ⁄ BULGARIJE 229 MIO LITER 525 MEDEWERKERS 6 PRODUCTIELIJNEN Merk: Devin • Natuurlijk mineraalwater • Bronwater

DE MERKEN

SPA... OP HET LEVEN

SPA REINE

SPA BRUISEND

LIMONADES SPA

BRU HOUDT VAN ALLE TAFELS

DEVIN, ZUIVER WATER VAN DE RHODOPE MOUNTAINS

WATTWILLER, 'UNE VALEUR PURE'

CAROLA, 'PUREMENT ALSACIENNE'

BRECON CARREG, 'FROM THE HEART OF WALES'

THERMALISME EN GEZONDHEID

DUURZAAMHEIDS-STRATEGIE

Jaarverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2016

1. GECONSOLIDEERDE RESULTATEN OMZET EN EVOLUTIE VAN DE ACTIVITEITEN

BELUX

NEDERLAND

FRANKRIJK

VERENIGD KONINKRIJK

UITVOER

BEDRIJFSRESULTAAT

FINANCIEEL RESULTAAT

BELASTINGEN

NETTORESULTAAT

2. BALANSGEGEVENS

3. INVESTERINGEN

4. INNOVATIE

5. NIET-GECONSOLIDEERDE RESULTATEN VAN SPADEL N.V. OMZET

BEDRIJFSRESULTAAT

Gunstige elementen

Ongunstige elementen

FINANCIËLE RESULTATEN

NETTORESULTAAT

6. WINSTVERDELING VAN SPADEL N.V.

7. VOORUITZICHTEN 2017

8. INTERNE CONTROLE EN RISICOBEHEER

9. RISICOFACTOREN

RISICO'S INZAKE GESCHILLEN: De groep

10. AANDEELHOUDERSCHAP

TOTAAL AANTAL AANDELEN (EENHEID): 4.150.350

11. INDICATIES MET BETREKKING TOT DE RELATIES TUSSEN BEDRIJVEN

12. INDICATIES MET BETREKKING TOT DE TERUGKOOP VAN EIGEN AANDELEN

13. BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN NA DE AFSLUITING VAN HET BOEKJAAR

14. CORPORATE GOVERNANCE

MAATSCHAPPELIJKE RECHTEN AANTAL AANDELEN % VAN HET KAPITAAL Finances & Industries N.V. – Brussel 3.861.187 93,03 Publiek 289.163 6,97 TOTAAL 4.150.350 100,00

24

Corporate Governance verklaring

1. HET CORPORATE GOVERNANCE CHARTER

1.1. DE CODE 2009

1.2. ANDERE PRAKTIJKEN BETREFFENDE DEUGDELIJK BESTUUR

2. DE BELANGRIJKSTE KENMERKEN VAN DE INTERNE CONTROLE- EN RISICOBEHEER-SYSTEMEN VAN DE VENNOOTSCHAP IN VERBAND MET HET PROCES VAN FINAN-CIËLE VERSLAGGEVING

2.1. INTERNE CONTROLE

2.2. EXTERNE CONTROLE

3. AANDEELHOUDERSCHAP

MAATSCHAPPELIJKE RECHTEN

4. DE BEHEERSSTRUCTUREN EN HUN WERKING

4.1. DE RAAD VAN BESTUUR

Samenstelling van de Raad van Bestuur

Werking van de Raad van Bestuur

4.2. COMITÉS GECREËERD DOOR DE RAAD

Het Auditcomité

Het Benoemings- en Remuneratiecomité

4.3. TRANSACTIES EN ANDERE CONTRACTUELE BANDEN TUSSEN DE VENNOOTSCHAP, MET INBEGRIP VAN HAAR VERBONDEN VENNOOTSCHAPPEN, EN HAAR BESTUURDERS DIE NIET ONDER DE WETTELIJKE BELANGENCONFLICT-REGELING VALLEN

4.4. EVALUATIE VAN DE WERKING VAN DE RAAD VAN BESTUUR EN VAN DE COMITÉS INGERICHT IN DE SCHOOT VAN DE RAAD VAN BESTUUR

5. HET UITVOEREND MANAGEMENT

6. VERSLAG OVER DE REMUNERATIE VAN BESTUURDERS EN VAN HET UITVOEREND MANAGEMENT

Spadel SA Annual Report 2016

SPADEL JAARVERSLAG 2016 \ 1

SPADEL JAARVERSLAG 2016 \ 37