Spadel SA — Annual Report 2011

Apr 30, 2012

Rappo r t A nnuel 2011

Table des matières

3	Chiffres clés
4	Nouveau logo Spadel
5	Mot du Président
6	Faits Marquants
8	Message de la Direction Générale
	10 Spadel en bref
13	Nos produits
	16 Ressources Humaines
	18 Activités des marchés
	Belgique et Grand Duché de Luxembourg 20
	Pays-Bas 22
	France24
	Royaume-Uni 25
	Les autres marchés 26
	27 Thermalisme et santé
	28 Développement durable

30 Rappport Financier

	Déclaration de gouvernement d'Entreprise 31
	Administration et Direction de Spadel en 2011 40
	Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice 2011 42
	Informations générales49
	Etat consolidé de la situation financière 50
	Etat consolidé du résultat global52
	Etat consolidé des variations des capitaux propres 53
	Tableau consolidé des flux de trésorerie54
	Annexes aux comptes consolidés 55
	1. Résumé des principales règles d'évaluation 55
	2. Gestion du capital 61
	3. Gestion des risques financiers61
	4. Estimations comptables et jugements significatifs 63
	5. Information sectorielle 64
	6. Liste des filiales et sociétés mises en équivalence 66
	7. Actifs incorporels67
	8. Immobilisations corporelles 68
	9. Créances commerciales et autres créances 69
	10. Stocks70
	11. Actifs financiers 70
	12. Trésorerie et équivalents de trésorerie 70
	13. Capital 71
	14. Réserves consolidées71
	15. Dettes financières72
	16. Dettes pour avantages au personnel73
	17. Dettes d'impôts différés77
	18. Autres dettes 78
	19. Provisions78
	20. Frais de personnel 79
	21. Autres produits/(charges) opérationnels 80
	22. Produits financiers81
	23. Charges financières81
	24. Impôts81
	25. Passifs latents et actifs latents82
	26. Droits et engagements82
	27. Informations relatives aux parties liées82
	28. Evénements postérieurs à la date de clôture82
	29. Résultat par action 83
	30. Dividende par action83
	31. Emoluments du Commissaire et des personnes qui lui sont liées 83
	84 Comptes annuels abrégés
	86 Rapport du Commissaire
	87 Déclaration des personnes responsables

88 Contacts

Chiffres clés

Groupe Spadel (millions d'EUR)	2007	2008	2009	2010	2011
Chiffre d'affaires, taxes incluses1	254,8	235,2	224,2	220,3	219,7
Chiffre d'affaires, hors taxes	222,6	207,5	199,2	196,5	196,9
EBITDA	39,5	27,9	32,4	28,9	23,9
Bénéfice (perte) d'exploitation	26,6	-4,0	18,8	16,3	12,3
Produits financiers	3,2	3,6	1,7	1,1	1,1
Charges financières	-0,9	-0,8	-0,7	-0,7	-0,7
Bénéfice (perte) avant impôts	28,9	-1,3	19,8	16,6	12,7
Impôts et impôts différés	-8,8	-3,0	-5,1	-3,9	-4,0
Bénéfice (perte) net(te), part du Groupe	20,1	-4,3	14,7	12,8	8,7
Total du bilan	258,9	237,7	234,7	190,8	201,4
Capitaux propres	135,8	127,0	138,5	89,1	93,7
Actifs immobilisés	127,8	102,5	96,6	97,3	96,4
Données consolidées par action2
Bénéfice (perte) d'exploitation	6,41	-0,97	4,54	3,92	2,97
Bénéfice/(perte) net(te), part du Groupe	4,84	-1,03	3,54	3,08	2,10
Dividende brut	0,96	0,80	1,00	1,00	0,80
Dividende net	0,72	0,60	0,75	0,75	0,60
Cours de bourse
Clôture de l'exercice	67,00	74,50	54,00	55,99	53,65
Maximum	72,20	82,50	75,45	62,89	59,99
Minimum	62,50	66,50	50,00	51,00	55,00
Nombre total d'actions3	4.150.350	4.150.350	4.150.350	4.150.350	4.150.350
Nombre d'actions hors autocontrôle	4.150.350	4.150.350	4.150.350	4.150.350	4.150.350

Par taxes, on entend les accises et les cotisations d'emballages

² Données recalculées sur la base des actions en circulation (donc hors autocontrôle)

³ Cotation sur EURONEXT BRUSSELS (Code ISIN : BE 0003798155)

Nouveau logo Spadel

En 2010, Spadel a reformulé son identité déclinée en sa raison d'être, son engagement et ses responsabilités. Quatre valeurs ont été identifiées par une approche participative à tous les échelons de l'entreprise. Ces fondamentaux sont aujourd'hui véritablement ancrés dans l'organisation et constituent notre identité d'entreprise. Ce projet s'est poursuivi en 2011 par le développement d'une nouvelle identité visuelle corporate, afin de refléter ces messages dans un nouveau 'look & feel' avec comme pierre angulaire de l'identité la modernisation de notre logo Spadel :

Ce logo se distingue par son originalité quant au choix de la typographie et des deux éléments de base : le nom Spadel en bleu dynamique et dégradé, symbolisant le mouvement perpétuel de l'eau et la signature verte pour la nature protégée d'où jaillit l'eau minérale naturelle.

Le bleu et le vert reflètent notre passion pour l'eau minérale naturelle pure, le meilleur de la nature proche de vous. Les lettres attachées les unes aux autres symbolisent l'unité du Groupe, le travail en équipe, l'union des efforts et la proximité.

2011, année de lancement du plan stratégique Spadel 2011-2015, aura pleinement répondu à nos attentes ! Malgré un été décevant et un contexte de morosité économique, nous avons pu renforcer notre position sur les marchés clés. Seuls les Pays-Bas restent sous pression du fait de la forte concurrence et donc un marché sur lequel nous devons continuer à affiner notre stratégie tout en rentabilisant au maximum la force de nos marques.

Les résultats globaux en termes de volume et de parts de marché montrent que nous tenons le cap et que nous devons poursuivre notre stratégie. Les matières premières continuent d'être soumises à de fortes augmentations de prix et nous obligent à unir durablement toutes nos forces vives afin d'amorcer une croissance de valeur pour nos actionnaires.

En 2011, nous avons beaucoup investi dans nos marques ainsi que dans l'infrastructure industrielle et logistique. Cette politique d'investissements était un choix stratégique voulu. Elle

Mot du Président

constitue la base nécessaire pour les années à venir afin d'augmenter notre efficacité opérationnelle et d'ancrer fortement nos marques dans nos marchés clés.

Spadel est un groupe dynamique avec une belle vitrine de produits modernes et sains, un groupe qui s'est aussi forgé une place de leader grâce à l'implication continue d'une équipe passionnée et de gens compétents en qui j'ai une totale confiance. Le Conseil d'administration et le Comité exécutif sont composés de personnes de qualité et expérimentées qui ont une vision sur le long terme et qui prennent les bonnes décisions stratégiques.

2012 doit être l'année de la confirmation. Nous visons l'amélioration de nos résultats financiers, opérationnels et sur nos marchés dans un contexte économique instable où la pression sur les prix à la consommation augmentera incontestablement. Mais avec notre stratégie 2015, nous sommes parfaitement armés pour continuer sur cette voie.

Johnny Thijs Président

Novembre Publication de notre 1er Rapport 'Développement Durable'

Octobre Stock at Spa : centralisation des stocks Belux à Spa Monopole

2011 Faits marquants

^uJ ^{li el t}

Décembr^e

Auôt

Novembr^e

Sep et m bre

Octobre

Juin Nouveaux formats 8 x 50 cl Brecon Carreg

Juin Nouvelle campagne publicitaire BRU avec 5 chefs étoilés

F aits m a rq uants

Avril

^Janvie^r

uJ ni

Février

Mai

Mars

Avril

Wattwiller: lancement bouteilles format unique de 9x50 cl

Mai

Nouvelle source d'eau minérale naturelle B2 à Brecon (Pays de Galles)

Mai Rénovation complète gamme Spa pétillant

Messa g e d e la Di r e c tion Géné r ale

8 SPADEL Rappo ^r t A nnuel 2011

Message de la Direction Générale

Des résultats en ligne avec la stratégie 2015

Tant pour Spadel que pour le marché de l'eau minérale naturelle, 2011 aura été une année positive. Nos résultats globaux en volume, et en valeur montrent une stabilisation par rapport à 2010. Nous sommes satisfaits de notre performance en volumes vu les conditions climatiques rencontrées en 2011. Notre groupe clôture l'année avec un litrage quasi stable par rapport à 2010 enregistrant une croissance de ses volumes dans plusieurs marchés.

En termes financiers, le résultat est en repli par rapport à 2010, fortement influencé par la hausse du coût des matières premières au-delà des effets des investissements industriels et commerciaux consentis afin de supporter la politique d'innovation du Groupe. Les jalons du futur sont solidement ancrés. D'une façon générale, les résultats sont en ligne avec notre plan stratégique Spadel 2015.

Un marché global en progression

De manière globale, les principaux marchés dans lesquels le Groupe opère, enregistrent une croissance en volume et en valeur tant pour les eaux minérales plates que pétillantes. En tant que leader national ou régional, nous avons contribué au redressement des marchés suite, entre autres, au dynamisme de nos marques et à la relance de Spa Reine et Spa pétillant en 2011. Ces bons résultats découlent aussi de la reconnaissance des qualités, des valeurs et des spécificités fondamentales de l'eau minérale naturelle par rapport à d'autres produits. Par ailleurs, d'importantes politiques promotionnelles, dans lesquelles Spadel s'est impliqué de manière réfléchie, expliquent aussi cette progression du marché. Mais nous continuons, dans notre communication, à tenir un discours de fond sur les atouts de l'eau minérale naturelle.

Spadel 2015

Nos investissements s'inscrivent dans le cadre du plan Spadel 2015, démarré en 2011, avec de nombreuses initiatives concrètes. Il comporte trois axes majeurs :

• 1. La création de valeur grâce à notre dynamique de marque couplée à l'innovation ;
• 1. L'efficacité industrielle de l'ensemble de nos sites suite à une remise en cause profonde de nos façons de faire ;
• 1. Notre stratégie de leadership en matière de développement durable.

Le travail accompli en 2011 par chacun est d'envergure et les objectifs sont pleinement atteints, avec des résultats escomptés réalisés.

Nous mettons aussi un point d'honneur à développer une culture d'entreprise basée sur nos valeurs de passion, de proximité, de progrès et d'ouverture, des valeurs dans lesquelles chacun peut s'épanouir, ce qui fait de Spadel un employeur attractif où chacun trouve sa place.

C'est notamment le cas de nos équipes commerciales belge et néerlandaise en charge du marché 'Out of Home' qui ont été réintégrées en interne. Cette décision stratégique apporte plus de dynamisme à nos marques et se solde déjà par des résultats concrets comme en atteste le gain de nouveaux clients au Benelux. Soulignons aussi la qualité de la concertation sociale au sein du Groupe. Elle a permis d'avancer pour plus d'efficacité, dans le respect des intérêts de chaque partenaire.

Perspectives 2012

2012 cadre pleinement avec les objectifs du plan stratégique. De nombreuses initiatives verront le jour et ce pour chaque pilier. Commercialement, chaque marque sera soutenue de sorte à renforcer son attractivité pour le consommateur tout en intégrant de vraies améliorations en matière d'empreinte carbone. Industriellement, les usines continueront à améliorer leur efficacité grâce d'une part, à leurs outils mais aussi par la mise en place du logiciel de gestion intégré SAP et la centralisation du stockage.

Administrateur délégué Directeur général

Marc du Bois Jean-Philippe Despontin

Messa g e d e la Di r e c tion Géné r ale

Spadel en bref

Le Groupe Spadel est spécialisé dans l'embouteillage et la commercialisation d'eaux minérales naturelles et d'une gamme variée de boissons rafraîchissantes. Il dispose de 4 sites de production en Europe :

• p Spa Monopole (Spa, Belgique)
• p Bru-Chevron (Stoumont-Lorcé, Belgique)
• p Les Grandes Sources de Wattwiller (Wattwiller, France)
• p Brecon (Trap, Pays de Galles)

Fin 2011, le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires (hors taxes) de 196,9 mio € et un bénéfice d'exploitation de 12,3 mio €. Le Groupe emploie 728 personnes, dont 83% en Belgique, et est leader au Benelux dans le secteur des marques d'eaux minérales naturelles.

100% 100%

Division Spadel UK

Spadel S.A.

99,99%

Division Spa Monopole

100%

Spa Monopole S.A.

Les Grandes Sources de Wattwiller S.A.S.

Notre raison d'être Spadel - L'eau et l'homme, le meilleur de la nature proche de vous.

Notre engagement

Nous nous engageons à vous offrir tout au long de votre vie, des réponses naturelles et sans cesse meilleures à vos besoins d'hydratation et vos envies de rafraîchissement.

Notre responsabilité

• p Créer de la valeur ajoutée pour tous garantissant la pérennité de l'entreprise.
• p Réduire, toujours plus, notre impact sur l'environnement et préserver la nature pour garantir des boissons de qualité aux générations futures.
• p Etre à l'écoute de toutes nos parties prenantes pour construire ensemble une entreprise durable dans un monde durable.

Nos valeurs

Passion p Progrès p Proximité p Ouverture

Structure du Groupe

• p Spadel S.A. pour la Belgique, le Grand-duché du Luxembourg et la grande exportation.
• p Spadel Nederland B.V. pour les Pays-Bas.
• p Les Grandes Sources de Wattwiller S.A.S. pour la France.
• p Spadel UK, succursale de Spa Monopole S.A., pour la Grande-Bretagne.

Comité de direction

(en haut, de gauche à droite) Franck Lecomte Directeur Business Development Eva Henry Directeur Marketing et R&D Marc du Bois Administrateur délégué - Président du Comité Exécutif Stefan De Clercq Directeur Commercial Benelux Vincent Mazy Directeur Opérations

(en bas, de gauche à droite) Didier De Sorgher Directeur Financier Erika De Vos Directeur Ressources Humaines Jean-Philippe Despontin Directeur Général Mary Yvonne Franceschini Assistante

Nos produits

L e Groupe Spadel apporte le meilleur de la nature : une eau minérale naturelle avec une pureté originelle. Nous nous engageons à vous offrir tout au long de votre vie des réponses naturelles, sans cesse meilleures, à vos besoins d'hydratation et vos envies de rafraîchissement. Ainsi, notre gamme de boissons propose de l'eau minérale naturelle ainsi que des limonades à base d'eau minérale naturelle. Avec ces produits de qualité, nous occupons une place de leader régional dans le secteur des marques d'eaux minérales naturelles dans les marchés où nous sommes actifs.

Eaux minérales naturelles

Spa

Qui dit eau minérale naturelle au Benelux dit… Spa. Les sources des eaux minérales naturelles Spa jaillissent au cœur même des Fagnes en Belgique dans une zone aquifère protégée depuis 1889 et qui s'étend sur 13.177 ha (26.340 terrains de foot). Spa est reconnue pour la protection rigoureuse des nappes aquifères, de l'environnement et de la biodiversité afin d'assurer une eau minérale naturelle pure, non seulement pour nous aujourd'hui, mais aussi pour les générations futures. Elle contribue à une vie saine et propose 3 variétés d'eaux pures : non pétillante, naturellement légèrement pétillante et intensément pétillante.

Info : www.spa.be - www.spa.nl

Spa Reine est non seulement leader du marché des marques d'eaux minérales naturelles non pétillantes en Belgique, mais est également de loin leader aux Pays-Bas. Spa Reine, c'est 'la pureté qui protège'. Elle est très faiblement chargée en sels minéraux (résidu sec de 33 mg/l). Elle convient parfaitement pour la préparation de l'alimentation des nourrissons et elle est recommandée pour les régimes pauvres en sel. D'une façon générale, elle peut être consommée par tous, à tout moment et sans restriction.

Spa Reine est la première marque d'eau minérale naturelle au Benelux à avoir créé, en 2010, une gamme dont chaque format est unique pour répondre au mieux aux besoins des consommateurs! Chaque format (2l, 1,5l, 1l, 75cl, 50cl et 33cl)

a été spécifiquement dessiné pour une utilisation particulière : que cela soit à la maison, au bureau, dans le cartable ou pour le sport…, tout le monde a sa bouteille.

Spa Reine est la première en Europe à proposer des bouteilles en PET contenant 50% de matière recyclée, ce qui diminue significativement le besoin en PET vierge. Depuis 1975, le poids des bouteilles Spa Reine a diminué de 50%. Les étiquettes sont désormais toutes en papier recyclé et imprimées avec de l'encre végétale. Spa Reine a ainsi un profil écologique totalement inédit.

Spa pétillant…pétillez comme vous voulez

Une marque d'eau pétillante avec deux variétés de bulles : 'intensément' pour Spa Barisart et 'naturellement légèrement' pétillante pour Spa Marie-Henriette. La nouvelle gamme en format Pet Spa pétillante a été complètement relancée en 2011 et propose désormais de toutes nouvelles bouteilles rajeunies, modernes, dynamiques et ceci en accentuant le côté 'bulles'. Les bouteilles sont 100% recyclables, contiennent 25% de Pet recyclé et des étiquettes en papier recyclé imprimées avec de l'encre végétale.

Choisissez les bulles qui vous conviennent le mieux, selon votre envie du moment ou vos besoins spécifiques pour un rafraîchissement unique et naturel.

Intensément pétillante

Dès la première gorgée, l'eau intensément pétillante Spa Barisart annonce, avec ses étiquettes rouges, la couleur: une déferlante de bulles pour un plaisir 'intense'. Elle ne laisse per-

nos p r o d uits

sonne indifférent grâce à son caractère dynamique et intense. Elle accompagne à merveille tous ces moments où l'on a besoin d'un supplément de peps et met tous nos sens en éveil.

'Naturellement' légèrement pétillante

Délicate, naturelle et raffinée sont les premiers mots qui viennent à l'esprit quand il s'agit de décrire Spa Marie-Henriette. Après un voyage de plus de 50 ans dans les roches ardennaises, l'eau jaillit 'naturellement' légèrement pétillante. Un miracle de la nature qui ravit les consommateurs à la recherche de douceur.

Bru

Dès son arrivée sur nos tables, Bru s'est fait une place de choix chez les amateurs de bonnes tables et de bons vins ainsi que chez les professionnels de la gastronomie grâce à la légèreté de sa pétillance et à son équilibre minéral parfait, à l'instar des grands vins. Mais pour Bru, partager un bon repas c'est aussi passer un moment de convivialité unique. Bru donne vie au repas. Ainsi, le nouveau spot télé de Bru en 2011 met en scène 5 chefs étoilés réunis autour d'une table, dans une ambiance conviviale et naturellement… autour d'une bouteille Bru.

Avec un goût subtil et une faible teneur en sel, un équilibre minéral parfait qui respecte le goût des aliments et une pétillance légère qui titille les papilles, Bru est l'eau idéale pour accompagner un repas. Elle est d'ailleurs recommandée par les grands chefs et sommeliers et est partenaire des associations gastronomiques et de sommeliers. Bru naturellement pétillante ou non pétillante propose plusieurs formats de bouteilles Pet et en verre. Cette eau belge, qui prend sa source au cœur des Ardennes, a obtenu en 2011 le 'Superior Taste Award', confirmant son appartenance aux produits de qualité exceptionnelle!

La gastronomie n'est pas l'apanage des hommes. La Belgique compte de nombreuses 'Lady Chefs' talentueuses dont les prestations qualitatives et créatives méritent d'être soulignées. C'est pour cette raison que Bru est le partenaire principal de l'élection annuelle de la 'Bru Lady Chef of the Year'.

Info : www.bru.be

Wattwiller

Les sources de l'eau minérale naturelle de Wattwiller se trouvent dans le Parc Naturel Régional des Ballons des Vosges (en Alsace) dans un écrin de pureté. Cette eau a la particularité unique de ne pas contenir de nitrate et très peu de sodium. D'une grande pureté, elle respecte le corps jour après jour. Un véritable don de la nature que nous nous employons à préserver au quotidien en protégeant sa source et le parc qui l'entoure.

L'organisme d'un nourrisson est sensible et réclame toutes les attentions. Pour la préparation de ses biberons, comme pour

nos p r o d uits

son hydratation, il est important de privilégier une eau à la minéralité appropriée. L'eau minérale naturelle Wattwiller est ainsi recommandée pour l'alimentation des bébés.

Info : www.wattwiller.com

Brecon Carreg

L'eau minérale naturelle Brecon Carreg est captée au sein du Parc National de Brecon Beacons, un des dix parcs nationaux britanniques, un écrin de pureté comme le Pays de Galles peut en offrir. Vu sa faible teneur en sodium, Brecon Carreg est recommandée pour les régimes pauvres en sel. Sa pureté est également confirmée par sa faible teneur en nitrates. C'est la 1re eau minérale naturelle galloise et elle a obtenu en 2011 la médaille de bronze au 'Wales the True Taste Food and Drink Awards' qui a pour but de donner une reconnaissance publique aux producteurs qui excellent dans leur secteur et afin d'accroître la visibilité de l'alimentation et des boissons du Pays de Galles.

Info : www.breconwater.co.uk

Limonades

Spa Citron

Spa Citron a été revisitée et contient désormais 100% d'ingrédients naturels : l'eau minérale naturelle Spa, du jus de citron naturel et du sucre de canne. Un classique, depuis 1925 dans la gamme de limonades Spa, qui est encore toujours une des boissons rafraîchissantes les plus populaires.

Spa Fruit

Les limonades pétillantes sont disponibles en bouteilles Pet et en verre. Elles permettent de déguster une combinaison rafraîchissante de jus de fruits purs, mélangés à l'eau minérale naturelle pétillante. Laissez-vous vous rafraîchir par la nature ! Un vrai éclaboussement de fruits.

Spa Fruit non pétillante est disponible en emballage carton durable conforme au label FSC. Une première en Europe ! Toutes les saveurs sont disponibles en 1,5 l. Pomme-Pêche et Fruits de Bois sont également disponibles en briques de 20 cl, faciles à emporter.

13.000 ha de zones aquifères protégées d'où jaillissent les eaux minérales naturelles de Spa

nos p r o d uits

Ressources humaines

La richesse de Spadel, ce sont des produits naturels exceptionnels, mais aussi les qualités et les compétences de toutes les équipes qui travaillent au quotidien pour faire de notre entreprise ce qu'elle est. Ce travail se fonde avant tout sur des valeurs partagées par chacun et qui correspondent parfaitement à notre image : passion, proximité, progrès et ouverture.

'Employee Engagement'

En 2011, cette philosophie des ressources humaines au cœur d'une entreprise familiale a été confortée par le lancement d'un plan visant à mettre en œuvre un environnement de travail encore plus attractif, motivant et épanouissant.

L'élaboration de ce plan fait suite aux conclusions de l'enquête de satisfaction menée en 2010. L'ensemble des équipes au sein du Groupe a été consulté. Les résultats et les conclusions de cette consultation nous ont permis de fixer 9 priorités sur le plan de la gestion des ressources humaines, notamment le développement personnel, les procédures de télétravail, l'importance du team-building, la communication.

Pour atteindre ces objectifs, un groupe de travail a été mis en place, avec pour mission de définir un plan d'action tout en développant des outils de mesure et d'évaluation. Son action doit, bien sûr, se décliner en actions concrètes effectives pour l'ensemble du groupe, mais modulées selon les spécificités des départements et des pays concernés.

Le plan d'action pour 2012 a été fixé, ce qui s'est notamment traduit par la tenue de notre traditionnel Kick off rassemblant, pour la première fois, l'ensemble des cadres et employés, une première en phase avec nos valeurs d'ouverture et de proximité.

Formations et développement

Les formations sont un outil indispensable pour développer les compétences et le potentiel de nos équipes. Nous accordons donc à cette matière toute l'importance qu'elle mérite et prenons des initiatives calquées sur les besoins concrets. C'est dans cette optique que nous avons, entre autres, poursuivi le programme de formation MBTI pour tous nos cadres. Ce parcours de formation a pour ambition de favoriser le développement personnel en partant de formations générales, suivies de prises en charge individualisées.

Nous avons également développé et mis en place une formation dédiée à la gestion de projets (PMO), pierre angulaire du travail multidisciplinaire au sein du Groupe. Nous avons complété cette offre de formation par un cycle permettant aux non-financiers de comprendre les bases de la finance.

Intégration équipes Out-of-Home

Après des expériences de sous-traitance et de collaboration commerciale, nous avons intégré à nouveau en 2011 les équipes commerciales du segment 'Out-of-Home' (consommation hors domicile) au Benelux. Nous avons réussi à constituer des équipes complètes avec des collaborateurs expérimentés et de qualité. Il s'agit de collaborateurs qui ont eu la possibilité de bouger en interne et de nouveaux collaborateurs recrutés extérieurement.

Spadel bénéficie d'une image positive et dynamique comme employeur. En sondant nos nouveaux collaborateurs, les motivations les plus rencontrées pour nous rejoindre sont : une entreprise à taille familiale aves des belles valeurs humaines où chaque personne est importante ; une entreprise avec de belles marques leader dans leur marché et une attention particulière pour la nature. Enfin, une société aux circuits de décision courts avec une véritable vision à long terme.

Gestion en mode projets

Le fonctionnement en mode projet est un des mots d'ordre de cette année 2011. L'objectif est que chacun de nos chantiers soit abordé selon une approche plus transversale et plus structurée, pour une rapidité accrue et plus d'efficacité. Un 'project management office' a été développé pour gérer nos projets suivant ces préceptes. Des formations ont aussi été prodiguées aux responsables de projet. La valeur ajoutée de cette manière de faire a été démontrée lors du renouvellement de notre gamme Spa pétillant, pilotée selon cette nouvelle approche, avec pour résultat un timing et un budget parfaitement respectés. Tout comme pour nos valeurs, les évaluations annuelles tiendront désormais compte de cette gestion en mode projet.

Perspectives 2012

En 2012, le plan 'Employee Engagement' sera concrètement définitivement mis sur les rails. La formation MBTI sera, par exemple, activée pour tous nos employés. En 2012, Spadel compte également mettre en ligne un site Internet exclusivement dédié à notre recrutement pour plus de visibilité et nous permettre d'optimiser notre recrutement en recourant à plusieurs canaux. 2012 sera aussi une année d'actualisation de l'enquête de satisfaction à laquelle participera l'ensemble de nos collaborateurs. Les résultats nous permettront de mesurer le chemin parcouru ainsi que d'affiner les lignes d'action nécessaires.

Réunion annuelle Kick Off collaborateurs Spadel

a c t i v ités d es m a rc hés

Activités des marchés

Belux

Pour la deuxième année consécutive, le marché total des eaux minérales naturelles a progressé en volume (+0,6% en 2011) malgré l'été morose et la situation économique instable. Le regain d'intérêt des consommateurs, essentiellement dans le 'retail' (consommation à domicile), pour une eau minérale naturelle pure est donc confirmé. Les résultats de Spadel suivent cette tendance positive : nos volumes écoulés pour les eaux minérales naturelles sont en hausse (de 0,5 mio de litres) par rapport à 2010. Spa Reine a bénéficié de la campagne d'activation initiée en 2010 et du succès des formats nomades 'on the go', en l'occurrence nos bouteilles de 33 cl à 1 l. Quant au marché des eaux minérales pétillantes, nous consolidons notre place de leader avec 38,2% de parts en valeur dans le marché total. En 2011, Spadel aura encore largement contribué à l'animation du marché de l'eau au Belux en modernisant toute sa gamme d'eaux 'Spa pétillant' qui dispose désormais de nouvelles bouteilles en Pet. Ce rôle attendu d'un leader s'est aussi traduit par de nombreuses actions commerciales et de marketing particulièrement dynamiques.

Consommation à domicile

Le marché de la consommation à domicile d'eau minérale naturelle affiche une hausse en volume (+2,2%) malgré des conditions climatiques maussades. Il faut souligner le rôle moteur joué par Spadel, leader de la catégorie, qui a mis en place des campagnes d'activation d'envergure : innovation produits, marketing intégré via des campagnes publicitaires, échantillonnage et médias sociaux. Celles-ci ont porté leurs fruits, car nos volumes écoulés sont en croissance de 0,5 mio de litres par rapport à 2010. Nous avons également, pour la première fois, développé une campagne 'Spa Corporate' axée sur un discours de fond dédié à la gestion durable et à la protection des nappes aquifères.

Soulignons aussi les excellents résultats attribués à Spadel dans la dernière enquête de satisfaction (ICMA) menée auprès de nos clients, preuve de la qualité du travail accompli par nos équipes commerciales. Nous y occupons une belle première place dans le ranking de la catégorie 'boissons', et ce, pour le volet 'approche et relationnel commercial'.

Spa Reine

2010 avait été une année charnière pour Spa Reine qui a bénéficié de la rénovation complète de sa gamme et d'un important travail d'activation. Les résultats de ces investissements sont au rendez-vous en 2011 avec des volumes en hausse (+ 1,1 mio de litres). Les parts de marché de Spa Reine dans le marché total augmentent légèrement de 0,1 point, consolidant ainsi sa place de leader avec 14,1% en volume, alors que ses parts de marché en valeur diminuent très légèrement de 0,2% pour atteindre 20,2%, loin devant ses concurrents.

Spa Reine a bénéficié de campagnes publicitaires déclinées en télévision, magazines ou encore d'actions d'échantillonnage. Par ailleurs, l'action Unicef menée dans le cadre du programme WaSH s'est poursuivie en 2011. Spa Reine, l'eau favorite des Belges, a aussi affirmé sa présence sur le web, en particulier avec la création du club 'Spa Maman Bébé' qui propose des bons de réduction, des actions d'épargne ou encore des concours. Ce programme nous permet de toucher un public cible privilégié, à savoir celui des parents et de leurs enfants. Soulignons enfin que Spa Reine est plus que jamais l'eau favorite des Belges : une étude Ipsos publiée fin 2011 montre que 31% des Belges préfèrent Spa Reine (25% en 2010).

Gamme pétillante

La mauvaise météo en été, traditionnellement une période favorable pour la consommation d'eau pétillante, a légèrement affecté ce segment. Nos marques ont toutefois bien résisté, avec une très large domination de cette catégorie par nos marques Spa et Bru. En valeur, notre gamme d'eau pétillante représente 38,2% du marché total et 27% en volume.

Spa Barisart, l'eau minérale naturelle intensément pétillante, et Spa Marie-Henriette, naturellement et légèrement pétillante, ont été complètement rénovées en 2011. De nouvelles bouteilles en Pet, plus écologiques et au design résolument moderne, ont été créées pour l'ensemble des formats.

Ces innovations ont été soutenues par une campagne visible en télévision, affichage et magazines, mais aussi par une présence affirmée sur Internet, des promotions, la distribution d'échantillons et le concours 'Gagnez un séjour dans une bulle !'. Spa Barisart et Spa Marie-Henriette ont légèrement reculé en parts de marché en valeur dans le marché total. Les mauvaises conditions climatiques durant cet été ont clairement joué un rôle important dans ce résultat.

Bru, l'eau minérale naturellement et légèrement pétillante, conserve sa deuxième place sur le marché Belux derrière Spa pétillant, avec une stabilisation de ses parts de marché en valeur (16,9%) dans le marché total. Dans le seul segment des marques d'eau (open market), ses parts de marché en valeur progressent de 20,4% à 20,5%.

Bru a conforté son image de qualité en renforçant son positionnement d'eau de toutes les tables. C'est dans cette logique que la nouvelle campagne de télévision 'Bru donne vie aux repas' a été menée, avec la participation exceptionnelle de 5 chefs étoilés belges.

Par ailleurs, un nouveau site Internet a été mis en ligne en 2011 et Bru a fait son entrée sur les médias sociaux, avec une page Facebook très bien accueillie par le public et qui a fait la part belle à notre action d'activation 'Mister Bru' menée dans les restaurants.

Consommation hors domicile

Le marché de la consommation d'eau minérale naturelle hors domicile a connu une année 2011 difficile, en particulier du côté de l'horeca qui a dû faire face aux mauvaises conditions climatiques estivales et à l'entrée en vigueur de la législation bannissant le tabac. Malgré ce contexte délicat, nos eaux 'Spa pétillant' ont toutes progressé en parts de marché et en volume. Notons l'excellente performance de Spa Barisart (de 16,2% à 17,6%) et de Bru (de 6,0% à 6,3%).

2011 aura été marquée par l'intégration d'une équipe commerciale 100% Spadel, chargée exclusivement de la distribution de nos produits dans le Out-of-Home. Avec un gain de 640 nouveaux clients, les résultats engrangés répondent aux objectifs de dynamisation fixés, grâce au travail de ces véritables ambassadeurs de nos marques, à une meilleure efficacité et à une réactivité accrue. Spadel bénéficie aussi du travail accompli fin 2010 avec le lancement pour Bru d'une toute nouvelle gamme de bouteilles en verre.

Spadel réaffirme sa volonté d'investir dans un segment de marché difficile, mais important dans sa stratégie. En tant qu'entreprise familiale, nous soutenons naturellement ce secteur d'entrepreneurs.

Et en 2012 ?

En 2012, Spadel compte poursuivre sur cette lancée positive en privilégiant la même stratégie commerciale et de marketing à 360° comme leader dans la catégorie d'eau minérale naturelle. Nous resterons attentifs à l'évolution du marché et à la situation économique de manière à anticiper d'éventuels changements. 2012 est aussi l'année du lancement d'une nouvelle limonade Spa Citron, avec une recette 100% naturelle. Les bouteilles Bru en Pet recevront également un tout nouveau look rajeuni, en harmonie avec les bouteilles en verre. Nous aurons donc relancé en moins de 3 ans l'ensemble de nos gammes d'eau minérale naturelle Spa et Bru, preuve de notre dynamisme innovant et de notre leadership. Nous mettrons aussi l'accent sur les secteurs de l'horeca, de la restauration d'entreprise et des points de vente 'on the go' comme les stations-service. Nul doute que ces efforts conséquents permettront au Groupe Spadel de renforcer sa position de tête sur son marché historique.

SPADEL Rappo ^r t A nnuel 2011 21

Pays-Bas Consommation à domicile

L e marché de l'eau minérale naturelle aux Pays-Bas a connu une forte augmentation en 2011. Il est marqué par une forte pression concurrentielle de la part des marques de distributeurs et des marques premiers prix. Les Pays-Bas restent un marché de l'eau minérale naturelle avec un potentiel de croissance, car la consommation d'eau embouteillée par habitant y est parmi les moins élevées en Europe. Spa reste la marque leader incontestable sur le marché des eaux minérales naturelles. Spa Reine a enregistré une belle croissance en volume de 2% alors que la gamme Spa pétillant affichait une progression appréciable de 3% en volume dans la consommation à domicile. Du côté de Spa Fruit, la hausse du coût des matières premières fait très légèrement chuter les résultats. Pour le secteur de la consommation hors domicile, Spadel dispose à nouveau de sa propre équipe commerciale qui a conquis en 2011 plus de 700 nouveaux clients.

Eau minérale naturelle

En 2011, le marché de la consommation à domicile de l'eau minérale naturelle a progressé en volume et en valeur. La catégorie de l'eau minérale naturelle plate croît de plus de 7% en volume et légèrement en valeur (+0,9%). Spa est très largement leader de ce marché néerlandais de l'eau minérale naturelle, tant en plat qu'en pétillant. A ce titre, Spa contribue largement à la dynamisation et à l'animation du marché en étant la seule marque (nationale) à y investir structurellement en privilégiant un discours de fond.

Spa Reine progresse en volume (+2,3%) par rapport à 2010. Malgré un recul en valeur (-3,9%) suite à la diminution des prix globalisée dans le secteur, elle obtient 39,4% de parts de marché en valeur. Spa pétillant performe de son côté à 41,4% de parts de marché, en légère régression. Notre animation du marché et la valorisation qui en découle se sont notamment traduites par le développement des formats 'on the go'. Comme l'an passé avec notre bouteille de 33 centilitres, l'arrivée de la bouteille Spa Reine de 1 litre a été une grande première pour le marché des Pays-Bas.

La gamme Spa pétillant a été entièrement rénovée, avec de nouvelles bouteilles en PET. Une grande campagne d'activation avec de l'échantillonnage a fait pétiller les Pays-Bas durant l'été. Pour être toujours plus en phase avec les attentes des consommateurs, Spadel a lancé un pack de 4 bouteilles, mieux adapté aux habitudes du consommateur néerlandais, avec un succès significatif. Notre dynamisation du marché s'est aussi déclinée en actions de marketing intégré pour soutenir ces innovations (publicités, échantillonnage, dégustation, promotions). Le développement des nouveaux formats a en tout cas démontré toute sa pertinence dans une logique de dynamisation du marché et d'incitation à la consommation d'eaux minérales naturelles.

Limonades

Nos limonades Spa Fruit, confrontées à une pression maximale sur les prix couplée à une hausse du coût des matières premières, ce qui s'est traduit par une légère augmentation de nos tarifs, ont connu un très léger fléchissement des volumes.

La campagne 'Smaakbattle' qui permettait aux Hollandais d'élire leur goût favori de Spa Fruit pétillant, a connu un vrai engouement des consommateurs sur internet.

Spa Citron a connu une année plus difficile et a vu sa position concurrentielle s'éroder. Ce produit sera complètement relancé en 2012 avec une composition unique: une limonade avec 100% d'ingrédients naturels !

Consommation hors domicile

Les résultats sont, toutefois, contrastés dans le secteur de la consommation hors domicile (Out-of-Home) où l'on constate une belle progression de l'eau minérale naturelle plate alors que l'eau minérale pétillante décroît sensiblement par rapport à 2010. Comme en Belgique, l'équipe en charge de la consommation hors domicile a été réintégrée au sein du groupe. Les résultats sur le terrain montrent la pertinence de cette décision, avec une hausse du nombre de clients (+de 700 affaires supplémentaires). Ces résultats démontrent que ces acteurs du marché accordent leur confiance aux marques Spa qui incarnent la qualité et la pureté de l'eau minérale naturelle.

Perspectives 2012

Dans un marché très compétitif confronté à la hausse des marques de premier prix, Spadel continuera à jouer pleinement son rôle de leader de la catégorie des marques d'eaux minérales naturelles et à animer le marché en recrutant de nouveaux consommateurs.

De manière globale, l'accent sera encore mis sur Spa Reine et la gamme Spa pétillant avec une vraie volonté de continuer à répondre aux attentes des consommateurs en proposant de nouveaux formats pour la consommation à domicile et hors domicile. Nous continuerons à mener des politiques marketing de fond, avec, à la clé, des investissements en conséquence.

2012 sera l'année de la relance de Spa Citron 100% naturel, une innovation majeure dans le secteur des limonades. Nous comptons profiter de notre excellente image pour développer encore plus notre présence sur le segment des limonades, en mettant en avant leurs atouts spécifiques et leur image de qualité.

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France

E n France, tant le marché global de l'eau minérale naturelle que les eaux de Spadel progressent. La croissance est principalement soutenue par les formats nomades. L'eau minérale naturelle Wattwiller progresse en volume et obtient un excellent score pour son eau pétillante. En 2011, les consommateurs ont pu découvrir de nouveaux packs pour Watwiller et une campagne de publicité à 360°, avec un dynamisme très positif sur le plan commercial.

En 2011, le marché français de l'eau minérale naturelle présente un bilan positif pour la seconde année consécutive. Cela se traduit par une progression de 2,6% en volume et de 3,1% en valeur, notamment sous l'impulsion des formats nomades 'on the go' (on note une hausse de 11% pour les bouteilles de 1 litre). Cette croissance du marché français se concrétise tant pour les eaux plates que pour les eaux pétillantes. Ce marché a connu une très forte activité promotionnelle, caractérisée par des actions plus agressives qu'auparavant.

Spadel affiche aussi de bons résultats, avec une très nette hausse en volume. Ce constat positif vaut tant pour le marché français que pour la région des Vosges et de l'Est, le bastion d'origine de Wattwiller, notre marque phare en France.

Wattwiller

Wattwiller non pétillante progresse en volume avec une hausse de 7,2%. Dans sa région d'origine, la part de marché de la marque s'établit à 7%. Soulignons également l'excellente performance de Wattwiller pétillante qui gagne près d'un million de litres en volume et progresse de 51% grâce, entre autres, à un plan marketing innovant.

La très faible teneur en sodium de Wattwiller en fait une eau de référence pour les régimes hyposodés particulièrement indiqués pour les personnes qui souffrent de problèmes cardiovasculaires. Nous avons ainsi, en collaboration avec la Fondation de Recherche sur l'Hypertension Artérielle (FRHTA), notre partenaire depuis deux ans, organisé des actions de mesure de la tension artérielle de consommateurs dans des centres villes.

En termes d'innovation, Wattwiller a été à l'origine d'une première sur le marché français, à savoir le lancement d'un pack 9X50 cl, ce qui s'est traduit par une hausse des volumes de 16,5% couplée à une réduction des coûts de 9%. Wattwiller pétillante a, elle aussi, bénéficié du lancement d'un format nomade avec l'arrivée en mai 2011 d'une bouteille de 50 cl. Ces innovations et campagnes de marketing ainsi que des actions promotionnelles en phase avec les attentes du marché nous ont permis d'atteindre pleinement nos objectifs de croissance des volumes et de maintien des parts de marché. Les atouts naturels de Wattwiller, en l'occurrence l'absence de nitrate, la faible teneur en sodium et de manière globale la pureté de l'eau, y ont bien sûr aussi largement contribué.

Spa

Spa a maintenu ses positions sur son marché de prédilection, à savoir la zone frontalière avec la Belgique.

Perspectives 2012

En 2012, Wattwiller compte poursuivre le développement de ses activités, tout en maintenant sa position d'acteur majeur de l'eau minérale naturelle dans l'Est de la France. Pour ce faire, un nouveau positionnement des produits soutenu par une campagne de communication axée sur leurs caractéristiques propres sera mis en place.

Royaume-Uni

Au Royaume-Uni, le marché global des eaux minérales naturelles est en hausse, notamment sous l'impulsion d'actions promotionnelles. Dans un marché gallois en deçà de la performance du marché total, Brecon Carreg, notre marque régionale, maintient ses parts de marchés et reste la marque la plus populaire de la région.

Au Royaume-Uni, le marché global de l'eau minérale naturelle s'affiche à la hausse, tant en volume (+2,3%) qu'en valeur (+5,4%). Cette progression est plus sensible pour l'eau minérale pétillante, en hausse de 3,8%, que pour l'eau minérale plate qui gagne néanmoins 2%. Le marché du Pays de Galles, région d'origine de Brecon Carreg, obtient pour sa part des résultats plutôt stables. La tendance à la croissance est principalement soutenue par les formats nomades 'on the go'. Le marché du Royaume-Uni se caractérise aussi par un regain d'intérêt pour les marques nationales au détriment des marques importées. Cette croissance est soutenue par des actions promotionnelles menées par les enseignes de distribution.

Brecon Carreg

Avec 12% de parts de marché au Pays de Galles, Brecon Carreg stabilise sa position dans sa région d'origine, malgré le fait que ce marché local sous-performe par rapport aux résultats britanniques globaux.

C'est aussi en 2011 que Brecon Mineral Waters a entamé l'exploitation d'une nouvelle source (B2), dont la production est réservée à un client local. L'année aura aussi été marquée par des nouveautés, en particulier le lancement de nouveaux multipacks 8X50 centilitres, 6X50 centilitres avec bouchon sport pour Brecon Carreg plat et, du côté du pétillant, du pack 6x50 centilitres. Le format 50 centilitres joue un rôle primordial sur ce marché et génère une bonne partie de nos volumes.

Au Pays de Galles, Brecon Carreg est leader du marché de l'eau minérale naturelle pétillante. Outre les innovations en multipack, la marque bénéficie d'une image forte que symbolise parfaitement son nom, à savoir celui d'une eau jaillissant d'un parc régional naturel connu et reconnu. De même, la multiplicité des formats proposés aux consommateurs et adaptés à tous les moments de consommation est un atout supplémentaire pour Brecon Carreg qui reste la marque favorite des Gallois, avec un taux de préférence atteignant les 18%.

Les qualités de l'eau minérale Brecon Carreg ont aussi été saluées par les 'Wales the True Taste Food and Drink Awards', avec la médaille d'argent pour notre eau plate et de bronze pour son alter ego pétillant. Cet événement majeur du secteur alimentaire gallois récompense les produits sur la base de leurs qualités et de leur goût.

2012 en perspective

En 2012, Spadel mettra sur pied un important exercice de repositionnement pour Brecon Carreg ainsi que des actions commerciales et marketing visant à conforter nos positions au Pays de Galles et dans les régions voisines.

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Autres marchés

En dehors de nos marchés de prédilection, les exportations de nos produits sont une réalité sur plus de 30 marchés répartis aux quatre coins du globe. En termes de périmètre géographique, 2011 aura été une année stable, avec un volume de 6,6 millions de litres.

Stabilité en Europe et en Amérique

Les marchés tant américains qu'européens affichent des performances stables en rapport avec celles de 2010. Cette stabilité est aussi la norme pour les Antilles néerlandaises, une zone historiquement importante pour nos activités de distribution.

De nouveaux partenariats

Un des faits marquants en 2011 est le changement de partenaire opéré pour le marché allemand, un des pays les plus importants pour Spadel en termes d'exportation. Ce changement de partenaire s'accompagne logiquement de nouvelles bases de collaboration avec pour objectif la dynamisation de nos résultats.

Croissance en Asie et au Moyen-Orient

L'heure est aussi au changement en Chine, marché pour lequel Spadel a conclu un nouveau partenariat avec un acteur particulièrement dynamique et spécialisé dans la distribution de produits belges. Nous avons également choisi un nouveau partenaire à Taïwan. De manière globale, le marché asiatique se distingue par une croissance significative des volumes et par le développement des activités de Spadel sur ce territoire. 2011 aura été une année charnière pour certains pays du Moyen-Orient, avec notamment d'excellentes performances au Qatar et au Koweït qui préfigurent un développement significatif de ces marchés. Spadel a également mis à profit l'année 2011 pour intégrer les opérations d'exportation de Wattwiller dans le même département que les autres produits Spadel, ce qui garantit plus d'efficacité et de cohérence.

Perspectives 2012

Nos ambitions pour 2012 s'inscrivent dans la suite logique de cette année 2011. Nous comptons, par exemple, transformer nos nouveaux partenariats allemands et asiatiques en réussite, tout en affirmant nos positions sur nos marchés émergents du Moyen-Orient. Nous ambitionnons aussi la montée en puissance des produits Wattwiller.

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Thermalisme et santé

Voilà plus de 130 ans que les Thermes de Spa, dont Spa Monopole détient la concession exclusive, offrent à leurs visiteurs les bienfaits de leurs soins et de leurs cures. Soins de balnéothérapie, soins esthétiques et massages dans un cadre d'une grande modernité qui plonge ses racines dans la belle tradition thermale spadoise, comme en témoignent encore les bains carbo-gazeux donnés avec l'eau de la source Marie-Henriette dans les célèbres baignoires de cuivre. Ou les bains de tourbe extraite dans les Fagnes qui ont fait la renommée du centre, tout au long de son histoire. En 2004, Spa Monopole confiait au groupe Eurothermes l'exploitation du nouveau centre thermal construit sur la colline d'Annette et Lubin, à Spa. Aujourd'hui, les Thermes de Spa poursuivent, dans un cocon de douceur ouvert sur une nature généreuse, les services et soins du corps et permettent d'apprécier les bains alimentés en eau de source minérale naturelle 'Clémentine' chauffée à 33°C et répartis sur 800 m² de bassins extérieur et intérieur.

L'établissement a vu évoluer sa fréquentation globale de 84.648 visiteurs, en 2004, à 165.246 en 2011. La grande tradition des soins est assurée par une équipe d'une trentaine de thérapeutes (esthéticiennes, kinésithérapeutes, balnéothérapeutes) dotés d'un savoir-faire des plus professionnels. Impossible de citer tous les protocoles (plus de 80 propositions), mais le meilleur est disponible : du mythique bain carbo-gazeux (parfait contre l'hypertension et le stress) au bain Thalaxion (traitement des jambes lourdes et de la cellulite), des soins visage booster ou anti-temps aux grands soins corporels (enveloppement personnalisé, gommage délicieux aux épices...), des soins Bio-Nature au Hanakasumi, un rituel ressourçant inspiré de la tradition japonaise, de l'Ayurveda au Watsu (massage en piscine inspiré du Zen Shiatsu)...

Spadel propose également un vaporisateur à l'eau minérale naturelle Spa® , tout en développant des partenariats dans le domaine des produits de soins de la peau. Ainsi, dans le cadre d'une licence portant sur l'utilisation de la marque Spa®, la société Sothys Paris propose, depuis 2004, une ligne de produits Eau Thermale Spa®, formulée à partir de l'eau Spa Marie Henriette®.

Développement durable

"Construire ensemble une entreprise durable dans un monde durable."

Nous apportons le meilleur de la nature au consommateur, une eau minérale naturelle pure. Nous la protégeons non seulement pour nous aujourd'hui, mais aussi pour les générations futures. Ainsi, chez Spadel, le développement durable n'est pas un mot à la mode, mais est incontestablement ancré dans notre mission.

En tant qu'entreprise familiale, nous prônons l'attention et le respect de nos parties prenantes, aussi bien de nos collaborateurs que de nos partenaires externes. Cet engagement nous a permis d'être précurseurs dans la protection des sources et la gestion durable des emballages.

Est-ce un aboutissement ? Non, car il nous reste encore des défis importants : continuer à diminuer notre impact environnemental, conscientiser nos collaborateurs aux futurs défis de notre secteur, poursuivre le dialogue avec les parties prenantes sur la valeur ajoutée de l'eau minérale naturelle et définir nos objectifs RSE pour 2015-2020.

Spadel est leader des eaux minérales naturelles au Benelux, occupe une place de leader régional avec Wattwiller et Brecon Carreg et souhaite aussi étendre ce rôle de leader dans le domaine de la responsabilité sociétale. Nous avons l'ambition de continuer à construire une entreprise durable dans un monde durable.

Les 3 piliers de notre stratégie RSE

L'année dernière a été entièrement placée sous le signe de la préparation du plan stratégique 'Responsabilité Sociétale d'Entreprise' (RSE) qui s'articule sur trois piliers:

"Nature's best close to you"

Une gestion durable des nappes aquifères et de la biodiversité ainsi qu'un contrôle de qualité permanent.

"Our footprint"

Une gestion durable des emballages, la diminution de la consommation énergétique dans les sites, l'optimisation du transport et une gestion d'achat responsable.

"Employee engagement"

Vivre les 'valeurs', Spadel comme employeur et les 'Community Relations'.

1. Nature's best close to you

La passion de la protection pour une eau naturelle unique nous anime tous et percole à tous les échelons de l'entreprise. La gestion durable des nappes aquifères est une priorité absolue au sein de l'entreprise. A Spa, par exemple, cette protection rigoureuse a commencé en 1772 et le premier périmètre de protection en Belgique y a été créé en 1889.

Cette zone de protection n'a cessé de s'étendre pour atteindre aujourd'hui une superficie de 13.177 hectares (26.350 terrains de football), ce qui en fait l'une des plus grandes zones de

protection de ressources aquifères en Europe. La protection, c'est la préservation non seulement du patrimoine hydrique, mais aussi de la biodiversité présente.

Par ailleurs, notre Laboratoire Henrijean est le gardien du temple de la qualité constante des eaux minérales naturelles. Il est devenu l'un des centres de recherches hydrologiques les plus réputés dans le monde.

Ce pilier s'est renforcé en 2011 par les actions suivantes :

• p Le lancement d'un groupe de travail pour la création d'un Parc Naturel des Sources sur et en collaboration avec les Communes de Spa et de Stoumont. L'objectif est de développer, de mettre en valeur et de préserver le patrimoine naturel, historique et paysagé exceptionnel de ces 2 communes où jaillissent les eaux minérales et thermales de Spa et de Bru ;
• p La collaboration active et financière dans le nouveau projet européen Life 'Ardenne Liégeoise' qui va pendant 7 ans réhabiliter les zones humides présentes sur les tourbières et les hauts plateaux ardennais. Ce projet est un outil important dans les enjeux climatiques (fixation du CO2 dans les sols) ainsi que pour la préservation et la restauration de biotopes exceptionnels.

2. Our Footprint

Spadel a réalisé en 2011 le bilan carbone de toutes ses références selon la méthodologie de l'Analyse du Cycle de Vie (ACV) telle que définie par les normes ISO 14040-44:2006.

Tonnes CO2

Source d'énergie (Kwh)

	2009	2010	2011	Evolution depuis 2010
Elec	21.707.954	22.001.697	21.660.148	-1,55%
Gas	57.079.490	61.404.695	53.147.367	-13,45%
Total	78.787.444	83.406.392	74.807.515	-10,31%

Cette analyse prend en compte les émissions de gaz à effet de serre (GES) générées depuis l'extraction de la matière première nécessaire à la production de l'emballage jusqu'à sa gestion en fin de vie en passant par les étapes de production de l'emballage et du transport (voir graphique en haut). La majeure partie des émissions de GES concerne l'emballage. Pour connaître les impacts du packaging, il faut additionner les émissions liées à l'emballage (la bouteille) et ceux de la fin de vie (recyclage). Ensuite viennent l'énergie et le transport comme éléments déterminant le bilan GES.

Réduction de notre empreinte carbone en 2011

a) La gestion durable des emballages et des déchets

• p Nouvelles gammes de bouteilles Pet pour Spa Barisart et Spa Marie-Henriette.
• • Les bouteilles 50cl et 1l Spa Barisart ont abandonné leur couleur rouge afin d'optimiser le recyclage en Belgique ;
• • Incorporation de 25% de Pet recyclé permettant d'éviter la consommation de 659 t/an de PET vierge (équivalent à 1.900 teqCO2/an);
• • Allègement des bouteilles permettant une réduction de l'empreinte carbone de 700 teqCO2/an.
• p Allègement des bouteilles Pet 0,5 et 1L Brecon Carreg : -11% pour le format 0,5l et -8% pour le format 1l.

b) La réduction de notre consommation énergétique

Consommation d'énergie secondaire des sites de production de Spa Monopole (voir tableau en haut).

Cette diminution est le résultat de plusieurs mesures :

• p La diminution de la pression de soufflage des bouteilles Pet et des presses d'injection ;
• p La rationalisation des eaux ;
• p La nouvelle ligne de production bouteilles verres a atteint son rythme de croisière du point de vue énergies ;
• p L'optimalisation du ratio électrique de la station d'épuration.

c) L'optimisation de notre transport

• p L'augmentation du transport de nuit avec 30%
• p L'augmentation de 50% de l'utilisation de camions 'eco-combis' pour la distribution aux Pays-Bas;
• p L'engagement de nos transporteurs de diminuer en 5 ans le taux de CO2 de 20%.

d)Une politique d'achat responsable

• p Le développement d'une 'Sustainable Procurement Policy'
• p L'évaluation des fournisseurs (couvrant 50% des achats récurrents) intégrant les critères de RSE, ce qui a abouti à un plan d'action.

3. Employee engagement

Nous réalisons tous les deux ans une étude de satisfaction auprès de l'ensemble des collaborateurs afin de déterminer des pistes d'amélioration pour le bien-être de tous. En 2010, l'enquête a été réalisée dans tous les sites du Groupe, ce qui nous a permis d'identifier en 2011 des pistes d'amélioration (voir chapitre 'Ressources Humaines').

Au sein du Groupe Spadel, nous voulons apporter une valeur ajoutée à la société dans laquelle nous opérons. Quelques projets que nous soutenons :

• p Unicef Belgique et Unicef Pays-Bas dans le cadre du programme WaSH (Water, Sanitation & Hygiene): distribution de plus de 40 millions de litres d'eau par an.
• p Spadel Belgique : Child Focus, la Croix Rouge, l'association liégeoise Sentinelles de la Nuit, des écoles dans l'environnement de nos sites, Kid's Foundation, etc.
• p Grandes Sources de Wattwiller: les Restos du Cœur, la 'Banque alimentaire' en Alsace.
• p Brecon Mineral Water: Tŷ Hafan Children's Hospice, British Heart Foundation Braintrust.

Spa est devenue partenaire fondateur de la campagne 'Good Planet' en Belgique qui a comme figure de proue le célèbre photographe et écologiste Yann Arthus-Bertrand. GoodPlanet a pour mission de sensibiliser et d'éduquer le public belge à la protection de l'environnement et invite à un mode de vie plus respectueux de la Terre et de ses habitants.

Ce partenariat coule de source, car les thématiques de GoodPlanet, notamment une gestion durable de la forêt, de l'eau et de la biodiversité, sont en parfaite harmonie avec notre mission de protéger le meilleur de la nature, de l'eau naturellement pure.

Découvrez notre Rapport Développement Durable sur le site www.spadel.com

Déclaration de gouvernement d'Entreprise

1. La Charte de gouvernement d'entreprise

1.1. Le Code 2009

La Charte de gouvernement d'entreprise de Spadel définit ses règles de gouvernance. Elle a été arrêtée originalement par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 30 mars 2006. La Charte a été revue à plusieurs reprises pour refléter les modifications ou adaptations intervenues depuis. La dernière modification date du 28 mars 2012.

La Charte peut être consultée sur le site du Groupe Spadel à l'adresse www.spadel.com. Elle s'inspire des prescrits du Code belge de gouvernance d'entreprise (Code 2009, publié sur le site www.corporategovernancecommittee.be) que la Société a adopté comme son code de référence, ceci en tenant compte de la taille et des caractéristiques du Groupe Spadel.

Elle s'écarte, dans cet esprit, du Code 2009 sur les points suivants:

• p règlements d'ordre intérieur du Conseil d'Administration, des Comités constitués au sein du Conseil d'Administration et du Comité Exécutif (Code 2009, principes 1.1, 5.1 et 6.1): les règles de fonctionnement du Conseil d'Administration, des Comités constitués au sein du Conseil d'Administration et du Comité Exécutif ne font pas l'objet d'un règlement formel mais sont reprises dans les chapitres ad hoc de la Charte de gouvernement d'entreprise;
• p composition du Conseil d'Administration (Code 2009, principe 2.1.): le Conseil d'Administration intègre dans sa procédure de sélection le critère de la diversité des compétences et des genres;
• p longueur des mandats des Administrateurs (Code 2009, principe 4.6.): les mandats sont, dans la règle, de six ans et ce dans un souci de stabilité de composition du Conseil d'Administration.

1.2. Autres pratiques de gouvernement d'entreprise

La Charte de gouvernement d'entreprise comporte un chapitre 4 incluant un Code de conduite s'adressant aux Administrateurs (point 4.1) et la politique établie par le Conseil d'Administration pour les transactions et autres relations contractuelles entre les sociétés du Groupe Spadel et les Administrateurs et Managers Exécutifs.

Par ailleurs, Spadel a redéfini en 2010 sa Mission (raison d'être, engagement responsabilité et valeurs). Ces éléments sont repris dans la Charte de gouvernement d'entreprise et dans le rapport annuel du Groupe. Une gestion optimale de la qualité et de l'environnement tant au niveau de ses activités que de ses produits et de ses services fait partie intégrante des objectifs du Groupe et l'engagement de Spadel dans le domaine du développement durable se retrouve dans la «Politique Qualité et Environnement du Groupe Spadel».

Ce document peut être consulté sur le site corporate de la Société www.spadel.com dans la rubrique «développement durable». De façon plus globale, en tant qu'entreprise citoyenne, Spadel prend en compte la dimension sociétale dans l'ensemble de ses activités et dans ses relations avec ses partenaires (salariés, consommateurs, clients, fournisseurs, actionnaires, parties prenantes). Spadel a décidé de formuler, avec l'aide de partenaires externes, des objectifs en termes de responsabilité sociétale des entreprises dans le cadre de son plan stratégique RSE. Ces objectifs ainsi que la feuille de route pour les atteindre devraient être présentés en 2012.

2. Les caractéristiques principales du contrôle interne et de la gestion des risques

2.1. Contrôle interne

Le Conseil d' Administration supervise la mise en œuvre du cadre référentiel du contrôle interne et la gestion des risques.

Le Comité d'Audit est chargé, e.a. des missions suivantes:

• p suivi du processus d'élaboration de l'information financière;
• p suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la Société;
• p suivi de l'audit interne et de son efficacité;
• p suivi du contrôle légal des comptes annuels de Spadel S.A. et des comptes consolidés, en ce compris le suivi des questions et recommandations formulées par le Commissaire chargé du contrôle des comptes consolidés.

En outre la Société a engagé en 2008 un Auditeur Interne avec pour mission l'analyse et l'évaluation, de manière indépendante, de l'existence et du fonctionnement du système de contrôle interne, ainsi que la formulation de recommandations en vue de l'amélioration de celui-ci. L'Auditeur Interne rapporte hiérarchiquement au Directeur Financier et fonctionnellement au Président du Comité d'Audit. Il assiste aux réunions du Comité d'Audit dont il rédige le rapport.

Le Comité d'Audit revoit annuellement le plan d'audit interne. Cette révision s'effectue depuis le 1er janvier 2012 sur base d'une cartographie des risques approuvé par le Comité d'Audit lors de sa réunion du 15 novembre 2011. L'Auditeur Interne fait également régulièrement au Comité d'Audit un rapport sur les risques et litiges pouvant impacter le résultat. Le Comité d'Audit fait, après chaque réunion, un rapport au Conseil d'Administration. Une copie du rapport est remise aux Administrateurs sous forme synthétique.

Concernant le processus d'élaboration de l'information financière, Spadel a mis en place un système de contrôle interne et de gestion des risques permettant d'assurer :

• p que les informations financières, établies en conformité avec les normes comptables belges au niveau de Spadel S.A. et les International Financial Reporting Standards (IFRS) au niveau consolidé soient publiées dans les délais légaux et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la Société et consolidés ainsi que des filiales de la Société comprises dans la consolidation;
• p que le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires et la situation de la Société et des filiales comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.

Des procédures sont en place pour s'assurer que les investissements et les achats de fournitures et services se réalisent dans le cadre des budgets arrêtés par le Conseil d'Administration et sous le contrôle du Management Exécutif. Un système de contrôle des factures relatives à ces opérations est en place.

Des indicateurs de performance ont été fixés pour les différentes opérations industrielles et commerciales. Les performances des marchés et des opérations font l'objet d'un reporting trimestriel au niveau du Comité Exécutif et du Conseil d'Administration.

La cartographie des risques approuvée par le Comité d'Audit identifie les risques significatifs La Direction Générale a mis en place un Comité de Gestion des Risques chargé d'identifier les

risques les plus importants, de désigner un responsable par risque et de prévoir des mesures adéquates ainsi que de veiller à sensibiliser l'ensemble du Groupe aux risques. Le Comité de gestion des risques a communiqué à chaque manager les risques dont il est responsable. Les principaux risques et incertitudes pesant sur les activités de l'entreprise sont décrits dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale.

2.2. Contrôle externe

Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SCCRL, représentée par Monsieur Eric Van Hoof, a été nommée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 10 juin 2010, comme Commissaire de la Société, pour une période de trois ans venant à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2013. Le montant des émoluments du Commissaire sont publiés, conformément à l'article 134 du Code des Sociétés en annexe aux comptes consolidés et à la rubrique C 5.17.2 des comptes de la Société.

3. Actionnariat

La Société n'a pas reçu en 2011 notification de déclarations de transparence en vertu de l'article 14, alinéa 4, de la loi du 2 mai 2007 sur la déclaration des participations importantes.

La Société n'a pas reçu, en 2011, de notifications au titre de l'article 74 § 8 de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition.

La structure de l'actionnariat et du contrôle final au 31 décembre 2011, basée sur les déclarations notifiées le 30 août 2010 conformément à l'article 74 § 8 de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition, se présente comme suit:

NOMBRE TOTAL D'ACTIONS (DENOMINATEUR) : 4.150.350

	Actions représentatives du capital
	Nombre d'actions % du total
Finances & Industries s.a. – Bruxelles	3.770.000	90,84
Public	380.350	9,16
Total	4.150.350	100,00

Aucune transaction sur titres de la Société n'a été notifiée au Président du Conseil d'Administration au 28 mars 2012 dans le cadre des règles arrêtées par le Conseil d'Administration en la matière.

4. Les structures d'administration et leur fonctionnement

Les règles régissant la composition, les responsabilités et le fonctionnement du Conseil d'Administration et des Comités créés en son sein sont décrites dans la Charte de gouvernement d'entreprise de Spadel.

4.1. Le Conseil d'Administration

Composition du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration de Spadel est composé au 28 mars 2012 de six membres. Trois Administrateurs représentent en fait l'actionnaire majoritaire. Il s'agit de :

Nom	Fin du mandat
Monsieur Marc du Bois	2015
Finances & Industries S.A. dont le représentant permanent est Monsieur Axel MILLER Occupation principale en dehors du Groupe Spadel : Managing Partner Petercam, Administrateur de Carmeuse (Président), D'Ieteren, Duvel Moortgat et IPM (Président).	2012
Cofimatra S.A, dont le représentant permanent est Monsieur Roland Vaxelaire Occupation principale en dehors du Groupe Spadel : fondateur et directeur général de Responsibility Management, Administrateur de Mérieux NutriSciences et d'Alter Eco.	2016

Trois Administrateurs sont indépendants des actionnaires et du management de la Société au sens de l'article 524 §2, alinéa 1er du Code des Sociétés. Ils répondent aux critères d'indépendance déterminés par l'article 526ter du Code des Sociétés.

Nom	Fin du mandat
le Baron Vandemoortele Occupation principale en dehors du Groupe Spadel : CEO du Groupe Vandemoortele.	2014
la BVBA M.O.S.T., dont le représentant perma nent est Monsieur Frank Meysman Occupation principale en dehors du Groupe Spadel : Administrateur de Grontmij, GIMV, WDP, Picanol et Thomas Cook Group (Président), CEO du Conseil de la Publicité.	2016
la BVBA Thijs Johnny, dont le représentant per manent est Monsieur Johnny Thijs Occupation principale en dehors du Groupe Spadel : Administrateur délégué de bpost, Administrateur chez Fromageries Bel, Max Green et Univeg.	2016

La BVBA Thijs Johnny, dont le représentant permanent est Monsieur Johnny Thijs a été désignée, par le Conseil d'Administration, comme Président du Conseil d'Administration.Monsieur Marc du Bois exerce une fonction exécutive au sein de Spadel.

Le Conseil d'Administration proposera à l'Assemblée Général du 14 juin 2012 le renouvellement du mandat d'Administrateur de Finances & Industries S.A., avec comme représentant permanent Monsieur Axel Miller.

Fonctionnement du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration s'est réuni cinq fois en 2011. Le Conseil a examiné lors de ses réunions trimestrielles :

• p le suivi de ses décisions;
• p les rapports et recommandations des Comités d'Audit et de Nomination et Rémunération ;
• p l'évolution de la situation commerciale par marché, sur les marchés principaux du Groupe, par rapport au trimestre écoulé et à la date de la réunion avec un focus particulier sur les points d'attention et les plans d'action;

Spadel rapport annuel 2011 33

La Société de participation Guyan (Luxembourg) Sarl, détient 84,57% des actions de Finances & Industries S.A. L'actionnariat de la société de participation Guyan Sarl est composé comme suit:

• p Monsieur Marc du Bois qui détient 111.444 parts correspondant à 58,00% des droits de vote ;
• p Finances & Industries S.A., qui détient 74.815 parts correspondant à 38,94% des droits de vote ;
• p Monsieur Guy J. du Bois.

Les droits de vote de Finances & Industries S.A. dans Guyan Sarl sont calculés en tenant compte d'éventuelles suspensions du droit de vote des parts sociales propres détenues par Guyan Sarl. Les droits de vote de Monsieur Marc du Bois sont calculés en tenant compte d'éventuelles suspensions du droit de vote pour les parts sociales détenues par la Société ellemême ou ses filiales.

Le Conseil d'Administration n'a pas connaissance d'éléments, visés à l'article 34, 3°, 5°, 7° et 8° de l'Arrêté Royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé, susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'acquisition. Il n'y a pas, à la connaissance du Conseil d'Administration, de comités d'actionnaires ou d'Administrateurs constitués en application ou non de conventions entre actionnaires.

• p la situation financière de Spadel S.A. et consolidée par rapport au trimestre écoulé ;
• p le système de rémunération variable du Management Exécutif ;
• p la mise en conformité des statuts avec les dispositions de la loi du 20 décembre 2010 ;
• p divers sujets ou dossiers particuliers.

Les sujets suivants ont également été portés à l'ordre du jour des réunions trimestrielles du Conseil:

• p mars: arrêté des comptes de l'exercice écoulé et la préparation de l'Assemblée Générale Ordinaire et du communiqué sur les résultats annuels;
• p mai: questions relatives à la marche des affaires;
• p août: arrêté de la situation semestrielle et du communiqué sur les résultats semestriels;
• p novembre: budgets et plans d'investissements pour l'année suivante.

Une réunion a été consacrée, en mai, à un statut des différents projets mis en place dans le cadre du plan stratégique à cinq ans (2011-2015) arrêté par le Conseil d'Administration en 2010.

Le tableau ci-dessous détaille le taux de participation au Conseil d'Administration.

4.2. Comités créés par le Conseil

Spadel compte deux Comités institués au sein du Conseil d' Administration.

Le Comité d'Audit

Le Comité d'Audit compte trois membres, Administrateurs non exécutifs, BVBA M.O.S.T. avec comme représentant permanent Monsieur Frank Meysman (Président), Finances & Industries S.A. avec comme représentant permanent Monsieur Axel Miller, et Cofimatra S.A. avec comme représentant permanent Monsieur Roland Vaxelaire.

La BVBA M.O.S.T, est un Administrateur indépendant. Monsieur Frank Meysman est, de par sa formation (licencié en sciences économiques appliquées) et sa longue expérience professionnelle comme manager exécutif ou Administrateur, compétent en matière d'audit et de comptabilité.

Le Comité d'Audit s'est réuni trois fois en 2011. Le taux de participation des Administrateurs, aux réunions du Comité d'Audit s'est élevé, globalement, à 88%

Le Commissaire, l'Administrateur délégué et le Directeur Général ainsi que le Directeur Financier et l'Auditeur Interne

		Réunion Stratégique
Administrateurs	29 mars	24 mai	31 août	22 novembre	3 mai
BVBA Thijs Johnny	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent
Marc du Bois	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent
Baron Vandemoortele	Excusé	Présent	Présent	Présent	Présent
Finances & Industries S.A.	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent
BVBA M.O.S.T.	Excusé	Excusé	Présent	Excusé	Présent
COFIMATRA S.A.	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent

ont assisté aux réunions du Comité d'Audit. Lors de chaque réunion, un moment de rencontre est prévu entre le Comité et le Commissaire, hors la présence du Management.

Au cours de ses réunions le Comité d'Audit a examiné, e.a. les questions suivantes:

• p conclusion des rapports d'audit du Commissaire et suivi de la mise en place de ses recommandations;
• p suivi des décisions du Comité d'Audit ;
• p impairment test relatif à la société Les Grandes Sources de Wattwiller
• p suivi de l'évolution du processus d'élaboration de l'information financière;
• p adaptation du plan de pension de Spadel Nederland ;
• p revue des litiges et des risques;
• p examen de de l'organisation du département financier ;
• p validation de la méthodologie de la gestion des risques ;
• p examen de la gestion interne de la trésorerie ;
• p examen des engagements en matière de pension (IAS 19) ;
• p conclusions de l'audit interne relatif aux cycles d'achat ;
• p examen des situations financières consolidées semestrielles et annuelles.

Le Président du Comité d'Audit a soumis lors du plus prochain Conseil d'Administration qui a suivi chaque réunion un rapport de sa réunion ainsi que de ses décisions pour ratification.

Le Comité de Nomination et Rémunération

Le Comité de Nomination et Rémunération est composé de trois membres, Administrateurs non exécutifs, dont deux sont des Administrateurs indépendants. Ses membres sont : le Baron Vandemoortele, Cofimatra S.A. avec comme représentant permanant Monsieur Roland Vaxelaire, et Thijs Johnny BVBA avec comme représentant permanent représentant permanent Monsieur Johnny Thijs (Président).

Le Comité s'est réuni deux fois en 2011. Tous ses membres étaient présents. L'Administrateur délégué et le Directeur Général ont assisté aux réunions du Comité sauf pour les points les concernant personnellement. Le Directeur des Ressources Humaines a participé pour certains points aux réunions. Au cours de ses réunions le Comité de Nomination et de Rémunération a examiné, e.a. les questions suivantes:

• p propositions de nominations statutaires;
• p validation du calcul du bonus annuel 2010 des membres du Management Exécutif;
• p mise en conformité du système de rémunération variable des membres du Management Exécutif avec les dispositions de la loi du 6 avril 2010;
• p rémunération 2011 des membres du Management Exécutif ;
• p plan d'objectifs personnels des membres de la Direction Générale ;
• p examen du rapport de rémunération afférent à l'exercice 2010.

Le Président du Comité de Nomination et Rémunération a soumis lors du plus prochain Conseil d'Administration qui a suivi chaque réunion un rapport de sa réunion ainsi que de ses décisions pour ratification.

4.3. Transactions ou autres relations contractuelles entre la Société, y compris les sociétés liées, et les Administrateurs non couvertes par les dispositions légales en matière de conflit d'intérêt

Il n'y a pas eu de transactions ou autres relations contractuelles entre la Société, y compris les sociétés liées, et les Administrateurs ou les membres du Management Exécutif non couvertes par les dispositions légales en matière de conflit d'intérêt.

4.4. Evaluation du fonctionnement du Conseil d'Administration et des Comités créés en son sein

La Charte de gouvernement d'entreprise de Spadel prévoit que le Conseil d' Administration procède tous les deux ans à une évaluation de son fonctionnement et de celui de ses comités en vue, e.a. d'identifier les domaines où les débats auraient été estompés et/ou des prises de position seraient restées trop floues. Il procède, de même, à l'évaluation de sa composition et de celle de ses Comités. Les Comités d'Audit et de Nomination et Rémunération procèdent à une évaluation de leur fonctionnement tous les deux à trois ans. Il n'y a pas de procédure formelle d'évaluation.

5. Le Management Exécutif

Il n'y a pas de Comité de Direction dans le sens de l'article 524bis du Code des Sociétés.

Comme suite à la décision du Conseil d'Administration du 7 décembre 2010 d'aligner les statuts des deux membres de la Direction Générale via un contrat de service, la SPRL JPhD, représentée par Monsieur Jean-Philippe Despontin, assume depuis le 1er janvier la fonction et les responsabilités de Directeur Général, en remplacement de Monsieur Jean-Philippe Despontin.

Le Conseil d'Administration a délégué la gestion journalière à Messieurs Marc du Bois, Administrateur délégué et la SPRL JPhD, Directeur Général, représentée par Monsieur Jean-Philippe Despontin.

Marc du Bois préside le Comité Exécutif de Spadel. Il a la responsabilité de tous les marchés où Spadel est actif. Les fonctions suivantes lui rapportent:

• p fonctions membres du Comité Exécutif: Marketing & Innovation, Ventes Benelux et Business Development;
• p autres fonctions: Communication, et Responsabilité Sociétale.

La SPRL JPhD assume la responsabilité des autres domaines fonctionnels de l'entreprise:

• p fonctions membres du Comité Exécutif: Opérations, Finances et Ressources Humaines ;
• p autres fonctions: Juridique, Sciences & Nutrition, Technique, Développement Technique et Qualité & Environnement.

Le Comité Exécutif était composé, en 2011, outre de Marc du Bois et de la SPRL JPhD, des responsables des fonctions suivantes:

• p Stefan De Clercq (Marché Benelux) ;
• p Eva Henry (Marketing et Innovation);
• p Franck Lecomte (Business Development) ;
• p Vincent Mazy (Opérations) ;
• p Didier De Sorgher (Finances) ;
• p SPRL Nanook, dont le représentant est Monsieur Joe Beauduin (Ressources Humaines)1
• p Erika De Vos (Ressources Humaines)2

Ainsi que de Madame Mary Yvonne Franceschini, Assistante.

Le Comité Exécutif s'est réuni 31 fois en 2011.

Outre la revue de l'évolution de la situation commerciale sur les différents marchés sur lesquels le Groupe Spadel opère et des points d'attention et des plans actions, le Comité Exécutif est également amené à se prononcer sur les différents projets touchant les activités du Groupe. Lors de la réunion qui suit une réunion du Conseil d'Administration, les décisions, demandes et recommandations du Conseil sont passées en revue et traduites, là où nécessaire en points d'action.

¹ Jusqu'au 31 janvier 2011 ² A partir du 17 juillet 2011

Spadel rapport annuel 2011 35

6. Rapport sur la rémunération des Administrateurs et du Management Exécutif.

6.1. Procédure interne pour élaborer une politique relative à la rémunération et fixer le niveau de rémunération des Administrateurs non exécutifs et des managers exécutifs

Les Administrateurs

L'article 15 des statuts dispose que l'Assemblée Générale peut allouer aux Administrateurs des émoluments fixes et des jetons de présence. En outre, poursuit cet article, les Administrateurs seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l'exercice de leur fonction dans le cadre de mandats particuliers qu'ils exercent pour le compte de la Société.

Il appartient au Comité de Nomination et Rémunération de formuler des propositions au Conseil d'Administration sur la politique de rémunération des Administrateurs et, s'il y a lieu sur les propositions qui en découlent et qui doivent être soumises par le Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale.

La rémunération actuelle des Administrateurs a été arrêtée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 9 juin 2011 sur proposition du Conseil d'Administration.

Cette rémunération se présente comme suit :

p Réunions du Conseil d'Administration :

		Par réunion additionnelle
Rémunération	Fixe	Liée à la présence aux réunions
Président du Conseil d'Administration	25.000€	25.000€ (soit 5.000€ par réunion)	10.000€
Administrateurs (par Administrateur)	12.500€	12 .500€ (soit 2.500€ par réunion)	5.000€

p Réunions des Comités d'Audit et de Nomination et Rémunération

	Par réunion à laquelle le membre du Comité assiste effectivement
Président du Comité	5.000€
Administrateurs (par Administrateur)	2.500€

Elle n'est pas indexée. Le niveau de rémunération est évalué par le Conseil d'Administration dans le cadre de son évaluation de son fonctionnement. Il n'y a pas de rémunération liée aux prestations pour les Administrateurs non exécutifs. De même en ce qui concerne l'Administrateur délégué en sa qualité de membre du Conseil d'Administration de la Société.

Les Managers Exécutifs

La politique de rémunération des membres de la Direction Générale et des membres du Comité Exécutif est arrêtée par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité de Nomination et Rémunération. Le Comité de Nomination et Rémunération est chargé de proposer au Conseil d'Administration la rémunération des Administrateurs Exécutifs et de la Direction Générale. Il se prononce, sur proposition de la Direction Générale sur le package de rémunération fixe et variable des membres du Comité Exécutif.

La rémunération est fixée en ligne avec le marché. Elle est revue à intervalles réguliers sur base d'études comparatives réalisées par une société spécialisée. Le Comité de Nomination et Rémunération examine sur base de ce rapport s'il y a lieu d'adapter la rémunération des membres du Comité Exécutif.

6.2. Politique de rémunération du Management Exécutif

Pour rappel le Management Exécutif est composé de la Direction Générale (l'Administrateur délégué et le Directeur Général) et des membres du Comité Exécutif (sept personnes).

Politique appliquée pendant l'exercice 2011

La rémunération annuelle est composée d'une partie fixe et une partie variable. Le Management Exécutif3 bénéficie également d'avantages (voiture de société, frais forfaitaires).

La rémunération fixe est déterminée, pour chaque membre du Management Exécutif, en fonction de la nature et de l'étendue des responsabilités de la fonction.

Le plan de rémunération variable, dans la mesure où il s'écarte du prescrit strict de l'article 520 ter, alinéa 2, du Code des Sociétés, a été approuvé par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires le 20 octobre 2011

La rémunération variable représente un potentiel annuel total brut, par rapport à la rémunération de base4 de :

• p 75% pour les membres de la Direction Générale ;
• p 50% pour les membres du Comité Exécutif.

La rémunération variable comprend une partie – décrite au point a) ci-dessous – basée sur des critères de prestation prédéterminés et mesurables sur un an (Bonus annuel) et une partie – décrite au point b) ci-dessous – basée sur des critères de prestation prédéterminés et mesurables sur trois ans (LTI).

³ A l'exception de la SPRL SPhD et de son représentant permanent.

⁴ La rémunération de base est pour les membres de la DG la rémunération annuelle entérinée par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité de Nominations et Rémunération et pour les membres du Comité Exécutif la rémunération mensuelle brute de décembre de l'année pour laquelle le bonus est attribué x 13,92.

a) Le Bonus annuel représente un potentiel annuel brut total, par rapport à la Rémunération de base de :

• p 50% pour les membres de la Direction Générale ;
• p 30% pour les membres du Comité Exécutif.

b) Le LTI (long term incentive) représente un potentiel annuel brut total par rapport à la rémunération de base de :

• p 25% pour les membres de la Direction Générale ;
• p 20% pour les membres du Comité Exécutif.

Le potentiel annuel brut total correspond au montant brut que l'intéressé promériterait si le Groupe et lui-même ont réalisé tous leurs objectifs à 100%.

Les membres du Management Exécutif5, sont affiliés à un plan d'assurance de groupe. Pour la majorité d'entre eux il s'agit d'un plan de type « contribution fixe ». Deux membres du Management Exécutif bénéficient d'un plan de type « but à atteindre ».

Une étude comparative de la rémunération du Management Exécutif a été réalisée en 2011 par une société spécialisée.

Les conclusions de cette étude ont été examinées par le Comité de Nomination et Rémunération lors de sa réunion du 18 janvier 2012. Ces conclusions ont amené le Conseil d'Administration, suivant, en cela, les recommandations du Comité de Nomination et Rémunération à augmenter la rémunération fixe de certains membres du Management Exécutif, dont l'Administrateur délégué.

Dispositions en matière de recouvrement de la rémunération variable attribuée sur la base d'informations financières erronées Les bonus sont calculés dans le courant du mois de janvier en fonction des résultats provisoires. Le calcul du bonus effectif est réalisé en avril sur base des comptes annuels arrêtés par le Conseil d'Administration.

⁵ A l'exception de la SPRL JPhD et de son représentant permanent

Les bonus sont payés en deux étapes :

• p en janvier, un montant brut équivalent à 75% du bonus calculé en fonction des résultats provisoires ;
• p le solde en avril après un nouveau calcul sur base des comptes annuels arrêtés par le Conseil d'Administration.

Les mois de janvier et avril, auxquels les alinéas précédents réfèrent, s'entend des mois de l'année qui suit l'exercice pour lequel le bonus est attribué. Les résultats/comptes annuels auxquels les alinéas précédents réfèrent, s'entend de ceux relatifs à l'exercice pour lequel le bonus est attribué

6.3. Rémunération des Administrateurs

Il n'y a pas eu d'autres rémunérations ou avantages attribuées ou payées aux Administrateurs non exécutifs.

Monsieur Marc du Bois a perçu, au titre de ses fonctions d'Administrateur dans les filiales de la Société les rémunérations suivantes :

Administrateur délégué Spa Monopole S.A.	3.600
Administrateur délégué Bru-Chevron S.A. (représentant de Gérefis S.A.)	2.600
Administrateur Les Grandes Sources de Wattwiller	nihil

Nom de l'Administrateur	Rémunération (euros)
BVBA Thijs Johnny (Johnny Thijs) Président du Conseil d'Administration; Président du Comité de Nomination et Rémunération	p Rémunération au titre des cinq réunions prévues au calen drier annuel p Réunions additionnelles du CA p Réunions du Comité de Nomination et rémunération	50.000 nihil 10.000
Marc du Bois	p Rémunération au titre des cinq réunions prévues au calen drier annuel p Réunions additionnelles du CA	25.000 Nihil
Baron Vandemoortele Membre du Comité de Nomination et Rémunération	p Rémunération au titre des cinq réunions prévues au calen drier annuel p Réunions additionnelles du CA p Réunions du Comité de Nomination et rémunération	22.500 nihil 5.000
BVBA MOST (Frank Meysman) Président du Comité d'Audit	p Rémunération au titre des cinq réunions prévues au calen drier annuel p Réunions additionnelles du CA p Réunions du Comité d'Audit	17.500 nihil 12.500
Finances & Industries S.A. (Axel Miller) Membre du Comité d'Audit	p Rémunération au titre des cinq réunions prévues au calen drier annuel p Réunions additionnelles du CA p Réunions du Comité d'Audit	25.000 nihil 7.500
Cofimatra S.A. (Roland Vaxelaire) Membre du Comité d'Audit Membre du Comité de Nomination et Rémunération	p Rémunération au titre des cinq réunions prévues au calen drier annuel p Réunions additionnelles du CA p Réunions du Comité d'Audit p Réunions du Comité de Nomination et Rémunération	25.000 nihil 7.500 5.000
Total		212.500

Le mandat exercé par Monsieur Marc du Bois chez Les Grandes Sources de Wattwiller n'est plus rémunéré depuis le 1er janvier 2011.

6.4. Critères d'évaluation pour les rémunérations des managers exécutifs liées aux prestations

Critères relatifs au bonus annuel

Le Bonus annuel des membres du Management Exécutif est basé sur les critères de prestation suivants afférents à l'année pour laquelle le bonus annuel est attribué :

• p pour les membres de la Direction Générale le Bonus annuel est lié au résultat d'exploitation consolidé (EBIT) du Groupe Spadel ;
• p pour les membres du Comité Exécutif, les critères de prestation pris en considération diffèrent selon que le membre du Comité Exécutif soient investi d'une fonction « marché », d'une fonction « opérations » ou d'une fonction « support ».
• (i) Pour les fonctions « marché » et « opérations » les critères de l'éventuelle attribution du bonus annuel sont :
  • le résultat d'exploitation consolidé (EBIT) du Groupe Spadel ;
  • la marge contributive (MC2) pour les responsables « marché » (i.e. Ventes Benelux, Marketing & Innovation, Business Development) ou les coûts gérés usine pour le responsable « opérations » et
  • la performance individuelle (plan d'objectifs personnels).

La pondération de ces trois critères est de respectivement de 40%, 30% et 30%.

(ii) Pour les fonctions « support » (Ressources Humaines et Finances) les critères de l'éventuelle attribution du bonus annuel sont :

• le résultat d'exploitation consolidé (EBIT) du Groupe Spadel ;
• la performance individuelle (plan d'objectifs personnels).

La pondération de ces deux critères est de respectivement de 70% et 30%.

(iii) Règles communes pour l'appréciation de la réalisation des objectifs.

Les objectifs annuels relatifs aux critères de prestation financiers sont arrêtés par le Conseil d'Administration. Les objectifs de performance individuelle (plan d'objectifs personnel) des membres du Comité Exécutif sont arrêtés, en début d'année, par la Direction Générale. En deçà du résultat d'exploitation consolidé (EBIT) du Groupe Spadel minimum décrété par le Conseil d'Administration, le bonus annuel n'est attribué que sur la partie liée au résultat individuel.

En outre une évaluation « inacceptable » pour le plan d'objectifs personnel ne donnera lieu à aucun bonus pour l'année concernée.

Chaque critère de prestation financier est affecté d'un facteur de multiplication sur une échelle de huit valeurs (de 0 à 2) en fonction du degré de réalisation de la prestation par rapport à l'objectif fixé (si 100% de l'objectif est atteint le facteur de multiplication est égal à 1).

Les critères liés à la performance individuelle sont, chacun, affectés d'un facteur de multiplication sur une échelle de six valeurs à savoir la cote obtenue lors de l'évaluation de la réalisation des d'objectifs personnels ou des diverses participations aux projets.

Le bonus annuel brut attribué pour l'année concernée est la résultante de la multiplication de chaque part de bonus annuel brut potentiel par le facteur multiplicateur défini ci-dessus. Chaque partie ainsi influencée étant additionnée et donnant un montant total brut appelé bonus Annuel Effectif.

Critères relatifs au LTI

Les critères de l'éventuelle attribution du LTI à chacun des membres de la Direction Générale et du Comité Exécutif sont les suivants :

• p d'une part le taux d'évolution annuel moyen de la Net Sales Value pour le cycle de trois ans, sur base du budget en excluant la croissance inorganique (provenant, par exemple, d'acquisitions) et
• p d'autre part, la moyenne des ROCE de chaque année du cycle de trois ans, sur base du budget.

La pondération de ces deux critères est de 50% chacun et chacun d'eux étant affecté d'un facteur multiplicateur sur une échelle de 5 valeurs (de 0 à 1,75), selon le degré d'atteinte des objectifs (si 100% de l'objectif est atteint le facteur de multiplication est égal à 1).

Les objectifs sont fixés par le Conseil d'Administration de la Société. L'attribution effective du LTI est conditionnée par l'atteinte d'un seuil minimum.

6.5. Rémunération de l'Administrateur délégué en 2011

Marc du Bois	Composant de la rémunération	Montant (€)
Administrateur délégué	Indépendant
Rémunération fixe	Rémunération brute et rémunération comme administrateur exécutif dans les Conseils d'Administration des filiales6	303.367,537
Rémunération variable	Bonus annuel effectif brut afférent à l'exercice 2011	197.841,918
Total		501.209,44
Assurance de Groupe	Prime payée par la Société	57.274,00
Autres avantages	Véhicule, frais forfaitaires	8.358,15

Aucun bonus cash à long terme n'a été payé au CEO en rapport avec l'exercice social 2011.

6.6.Rémunération des autres membres du Management Exécutif

Type de rémunération	Composant de la rémunération	Montant global (€)
Rémunération fixe	Rémunération globale et board fees bruts payés en 2011 tant belges qu'étrangers	1.593.722,94
Rémunération variable	Bonus annuel effectif global brut, afférent à l'exercice 2011	625.393,739
Total Bonus annuel effectif global brut, afférent à l'exercice 2011		2.219.116,67
Assurance de Groupe	Prime patronale	66.584,39
Autres avantages	Voiture de société, frais forfaitaires	32.979,68

Aucun bonus cash à long terme n'a été payé aux membres du Management Exécutif en rapport avec l'exercice social 2011.

6.7. Actions, options sur actions ou autres droits accordés aux, exercés par les membres du Management Exécutif ou expirés au cours de l'exercice 2011

Il n'y a pas de système de stock options. Aucune action, option sur actions ou autres droits n'ont été accordés aux ou exercés par les membres du Management Exécutif ou ne sont expirés en 2011.

⁶ Ce tableau ne comprend pas les rémunérations reprises au point 6.3.

⁷ Ce montant comprend un reliquat de 7.418,53 euros afférent à l'année 2010.

⁸ Il s'agit du bonus annuel effectif dû pour l'année 2011 et payé en 2012 à raison de 75% en janvier et du solde en avril.

⁹ Il s'agit du bonus annuel effectif dû pour l'année 2011 et payé en 2012 à raison de 75% en janvier et du solde en avril

6.8. Indemnités de départ

Les membres suivants du Management Exécutif bénéficient de clauses contractuelles particulières en cas de départ:

• p Monsieur Jean-Philippe Despontin: un montant de 125.000 euros; cette clause contractuelle date d'avant le 1er juillet 2009;
• p Monsieur Stefan De Clercq: application de la grille Claeys majorée de trois mois; cette clause contractuelle date d'avant le 3 mai 2010.

Les autres membres du Management Exécutif ne bénéficient pas de clauses particulières en cas de départ.

Spadel rapport annuel 2011 39

Administration et Direction de Spadel en 2011

Conseil d'Administration

Nom	Fonction	Fin du mandat	Occupation principale en dehors du Groupe Spadel
Thijs Johnny BVBA, dont le représentant permanent est Johnny Thijs	Président	2016	Administrateur délégué de bpost, Administrateur chez Fromageries Bel, Max Green et Univeg
Marc du Bois	Administrateur délégué	2015
Finances & Industries S.A., dont le repré sentant permanent est : Axel Miller	Administrateur	2012	Managing Partner Petercam Administrateur de Carmeuse (Président), D'Ieteren, Duvel Moortgat et IPM (Président)
Baron Vandemoortele	Administrateur	2014	CEO du Groupe Vandemoortele
M.O.S.T. BVBA, dont le représentant permanent est Frank Meysman	Administrateur	2016	Administrateur de Grontmij, GIMV, WDP, Picanol et Thomas Cook Group (Président) CEO du Conseil de la Publicité
Cofimatra S.A., dont le représentant permanent est Roland Vaxelaire	Administrateur	2016	Fondateur et directeur général de Responsibility Management. Administrateur de Mérieux NutriSciences et d'Alter Eco

Guy Jacques du Bois	Président Fondateur
Pierre Godfroid	Président Honoraire
Pierre Drion	Président Honoraire
Henri-Noël Pauwels	Secrétaire du Conseil d'Administration

Comité d'Audit

M.O.S.T. BVBA (Frank Meysman)	Président
Baron Vandemoortele Finances & Industries S.A.
(Axel Miller)

Comité de Nomination & Rémunération

Thijs Johnny BVBA (Johnny Thijs)	Président
Baron Vandemoortele

Cofimatra S.A. (Roland Vaxelaire)

Commissaire

Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SCCRL, représentée par Monsieur EricVan Hoof

Comité Exécutif (2011)

Marc du Bois	Administrateur délégué – Président du Comité Exécutif
SPRL JPhD ( Jean-Philippe Despontin)	Directeur Général
Mary Yvonne Franceschini	Assistante
Stefan De Clercq	Directeur Commercial Benelux
Eva Henry	Directeur Marketing & Innovation
Didier De Sorgher	Directeur Financier
Vincent Mazy	Directeur Opérations
Franck Lecomte	Directeur Business Development
SPRL Nanook (Joe Beauduin)1	Directeur Ressources Humaines
Erika De Vos2	Directeur Ressources Humaines

Calendrier des actionnaires

Publication du rapport annuel 2011 (site web www.spadel.com)	30 avril 2012
Déclaration intermédiaire 1èr trimestre 2012	11 mai 2012
Assemblée Générale Ordinaire relative à l'exercice 2011	14 juin 2012
Mise en payement du dividende (coupon n° 13)	29 juin 2012
Publication des résultats semestriels 2012	31 août 2012
Déclaration intermédiaire 3ème trimestre 2012	16 novembre 2012
Assemblée Générale Ordinaire relative à l'exercice 2012	13 juin 2013

¹ Jusqu'au 31 janvier 2011 ² A partir du 17 juillet 2011

Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice 2011

Conformément aux prescriptions légales et statutaires, nous avons l'honneur de vous présenter notre rapport sur l'exercice écoulé.

1. Résultats consolidés

Chiffre d'affaires

Contexte de marché

De manière globale, les principaux marchés dans lesquels le Groupe Spadel opère enregistrent une croissance en valeur et en volume.

Le marché total des eaux minérales naturelles au Belux a progressé en volume de plus de 2% tant sur le segment des eaux plates que sur celui des eaux pétillantes. La progression du marché en valeur est près de 4%.

Aux Pays-Bas, la progression du marché a atteint près de 8% en volume et 2,3% en valeur. Ce marché est marqué par une forte pression concurrentielle de la part des marques de distributeurs et des marques premiers prix qui gagnent des parts de marché importantes.

Les marchés français et britanniques ont également connu des croissances de plus de 2%

Chiffre d'affaires du Groupe

Le chiffre d'affaires net consolidé, hors accises et écotaxes, s'élève à 196,9 millions d'euros, en légère progression (+0,2%) par rapport à 2010. Cette consolidation du chiffre d'affaires résulte d'un léger tassement des ventes en volume (-0,5%) et de hausses de prix modérées.

Résultat d'exploitation

Le cash-flow opérationnel (EBITDA) de 2011 s'élève à 23,9 millions d'euros, contre 28,8 millions d'euros en 2010.

Le résultat opérationnel (EBIT) s'élève à 12,3 millions d'euros, en diminution de 24,1% par rapport à 2010 qui s'était clôturée sur un résultat de 16,3 millions d'euros.

Ce recul du résultat opérationnel résulte principalement de la hausse majeure des coûts d'approvisionnement en matières d'emballages (PET +21%, films et emballages +30%) et d'ingrédients pour limonades tels que les jus et arômes qui ont subi des hausses de 30% en moyenne. Ces hausses de coûts n'ont pu être que partiellement répercutées sur les tarifs de vente.

Le résultat opérationnel a également été impacté par les investissements importants consentis en 2011 dans l'outil industriel et sur le plan commercial et pour le soutien de nos marques, avec notamment l'importante relance de la gamme Spa Pétillant, ainsi que par le renforcement des équipes commerciales.

Ces éléments pesant sur le résultat ont été en partie compensés par l'exécution d'un plan ambitieux à cinq ans d'excellence opérationnelle et de maîtrise des frais de structure.

Résultat financier

Les produits financiers s'élèvent à 0,9 millions d'euros et sont en régression de 17,1% par rapport à 2010. Les charges financières s'établissent à 0,6 millions d'euros et sont en régression de 24,5% par rapport à 2010.

Impôts

La charge d'impôt pour l'exercice s'élève à 4,0 millions d'euros, contre 3,9 millions d'euros en 2010.

Résultat net

Le Groupe clôture l'exercice avec un bénéfice net de 8,7 millions d'euros contre 12,8 millions d'euros l'année précédente, soit un recul de 32%.

2. Structure bilantaire consolidée

Au 31 décembre 2011, les capitaux propres, valorisés selon les normes IFRS, s'établissent à 93,7 millions d'euros, à comparer aux 89,1 millions à fin 2010. Les capitaux propres couvrent plus de 97% des actifs non courants.

Le ratio de solvabilité, correspondant au montant des fonds propres rapportés au total du passif, s'élève quant à lui à 46,5%. L'endettement financier du Groupe est toujours quasiment inexistant (0,1 millions d'euros de dettes financières à court terme).

Les activités opérationnelles ont généré une trésorerie avant impôt de 21,6 millions d'euros en 2011.

La situation de trésorerie du Groupe au 31 décembre 2011 s'élevait à 48,2 millions d'euros.

La structure bilantaire de Spadel reste donc largement de nature à garantir la stratégie de développement et les ambitions du Groupe.

3. Investissements

Les investissements en immobilisations corporelles et incorporelles réalisés en 2011 par le Groupe Spadel se sont élevés à 11,3 millions d'EUR, à comparer avec 14,0 millions en 2010 et 8,0 millions d'EUR en 2009.

Evolution des investissements sur 5 ans :

Investissements par année	Mio €
2007	9,2
2008	8,8
2009	8,0
2010	14,0
2011	11,3

Par site, les investissements 2011 se répartissent comme suit :

Investissements par site	Mio €
Spa Monopole	8,4
Spadel S.A.	1,4
Bru-Chevron	0,8
Grandes Sources de Wattwiller	0,5
Brecon Mineral Waters	0,1
Spadel NL	0,1
Total Groupe	11,3

Les principaux projets d'investissements finalisés, ou en cours d'exécution, sont repris ci-dessous.

Spa Monopole

• p Aménagement d'un entrepôt de stockage à Spa
• p Développement de la nouvelle gamme Spa pétillant en format PET
• p Investissements à la siroperie et sur le groupe G50
• p Investissements liés au passage à la bague basse
• p Installation de machines de 'stickering on pack'

Spadel S.A.

• p Implémentation de SAP dans les sites de production belges
• p Achat de matériel informatique et de bureautique, d'équipements réseau et de logiciels informatiques

Bru-Chevron

• p Investissements liés au développement de la nouvelle gamme verre de Bru
• p Achat de bouteilles 1l, 50cl et 25cl verre
• p Investissements liés au passage à la bague basse

Grandes Sources de Wattwiller

• p Installation d'une nouvelle étiqueteuse
• p Investissements liés au développement du format 50cl gazeux
• p Installation d'un nouveau palettiseur

Brecon Mineral Water

p Divers investissements industriels et informatiques

Spadel Nederland

p Achat de matériel informatique et de bureautique

4. Innovation

Les principales innovations commercialisées au cours de l'année 2011 sont:

Mois	Marché	Marque	Description
Février	UK	Brecon	Nouveau format 8x50cL plat
Avril	BE/NL	SPA	Relance de la gamme Spa Sparkling p Harmonisation Spa Barisart/Spa Marie-Henriette sous une ombrelle «Spa Pétillant» avec gamme de formats uniques et spécifiques aux besoins du consommateur p Bouteilles allégées et incorporant 25% de matière PET recyclée p Etiquettes en papier recyclé, imprimées avec de l'encre végétale
Avril	BE	SPA	Format 8x2L
Avril	FR	Wattwiller	Nouveau format « cube » 9x50 cl
Juillet	NL	SPA	Lancement du « 4pack » pour les formats 1,5l Pet
Juillet	FR	Wattwiller	Lancement d'une nouvelle référence gazeuse en format 50cl
Août	BE/NL	SPA/BRU	Installation des machines permettant d'apposer des stickers type «Bon On Pack» pour les cam pagnes promotionnelles.
Novembre	NL	SPA	Lancement du « 4pack » 1,5l Spa Reine
Novembre	BE/NL	SPA	Lancement des nouveaux bouchons «bague basse» sur la gamme Spa Pétillant (SB/SMH) permet tant un allègement supplémentaire
Décembre	GE	SPA	Lancement du casier x 6 Spa Reine pour export Allemagne

5. Résultats non consolidés de Spadel s.a.

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires de Spadel S.A. s'est élevé à 122,1 millions d'euros fin 2011 à comparer avec 120,0 millions d'euros en 2010, soit une progression de 1,8%. Cette hausse du chiffre d'affaires résulte d'une légère hausse des volumes vendus (+0,5%) et des hausses tarifaires.

Résultat d'exploitation

Le résultat d'exploitation s'élève à 5,0 millions d'euros, en hausse de 47,8% par rapport à 2010 qui s'était clôturée sur un résultat de 3,4 millions d'euros. Cette évolution reflète les principaux éléments favorables et défavorables suivant:

Eléments favorables

• p La hausse du chiffre d'affaires
• p La diminution des honoraires externes (des études importantes avaient été menées en 2010 dans le cadre de l'élaboration du plan 2015)
• p La diminution des charges de rémunération
• p La diminution des frais de gestion

Eléments défavorables

• p L'augmentation des dépenses commerciales
• p L'augmentation des cotisations Fost+

Résultat financier

Les produits financiers augmentent de 5,8 millions d'euros en 2010 à 10,7 millions d'euros en 2011. Cette hausse résulte essentiellement de l'augmentation des dividendes perçus des filiales. Les charges financières restent stables à 0,3 millions d'euros.

Résultat net

Le résultat net de l'exercice 2011 s'établit à 13.952.477 EUR à comparer avec 7.988.292 EUR en 2010.

Après transfert aux réserves immunisées d'un montant de 750.000 EUR relatif à un investissement « tax shelter », le bénéfice de l'exercice à affecter s'élève à 13.202.477 EUR.

6. Répartition bénéficiaire de Spadel s.A.

Il vous est proposé de fixer le bénéfice à affecter comme suit (en euros):

Bénéfice à affecter	18.186.124
Bénéfice reporté de l'exercice précédent	4.983.647
Bénéfice net de l'exercice à affecter	13.202.477

Nous vous proposons la répartition suivante (en euros):

Total	18.186.124
3. Bénéfice à reporter	4.865.844
2. Dotation aux réserves disponibles	10.000.000
1. Distribution d'un dividende brut de 0,80 euro (0,60 net) par action aux 4.150.350 actions qui y ont droit	3.320.280

Le dividende net proposé est en diminution de 20% par rapport à celui de l'année précédente et représente un 'payout' de 38,2% du bénéfice consolidé.

Il sera payable le vendredi 29 juin 2012 contre remise du coupon n° 13.

7. Perspectives 2012

Les signes de reprise de la consommation d'eau embouteillée constatés en 2011 sur la plupart de nos marchés semblent se confirmer en ce début d'année 2012.

Les marchés restent toutefois très compétitifs avec une forte pression promotionnelle, une guerre des prix dans le secteur de la grande distribution et une concurrence importante des marques de distributeurs et des marques premiers prix.

L'évolution des prix des matières premières et plus particulièrement ceux des matières d'emballages et de certains ingrédients pour limonades restent également une préoccupation importante.

Conformément au plan stratégique 2011-2015, Spadel continuera à investir et à assumer son rôle de leader pour dynamiser ses marques dans les marchés dans lesquels il est présent. Commercialement, chaque marque sera soutenue de sorte à renforcer son attractivité pour le consommateur tout en intégrant de vraies améliorations en matière d'empreinte carbone. Industriellement, les usines continueront à améliorer leur efficacité opérationnelle et à suivre les plans de réduction de coûts.

Sur le plan commercial, l'année 2012 sera particulièrement dynamique notamment grâce au lancement d'une nouvelle limonade Spa Citron, avec une recette 100 % naturelle. Une nouvelle gamme de bouteilles en PET pour la marque BRU, en harmonie avec le design de la gamme de bouteilles en verre, sera également mise sur le marché.

Le Conseil d'Administration et de la direction du Groupe restent confiants que cette stratégie d'investissements dans ses marques et ses outils de production, conjuguée avec ses efforts d'amélioration de la performance industrielle et de réduction des coûts, lui permettront de renforcer son leadership et de soutenir la croissance future et la rentabilité du Groupe.

Spadel rapport annuel 2011 45

8. Contrôle interne et gestion des risques

Le Conseil d'Administration supervise la mise en œuvre du cadre référentiel du contrôle interne et la gestion des risques.

Le Comité d'Audit est chargé, e.a. des missions suivantes:

• p suivi du processus d'élaboration de l'information financière;
• p suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la Société;
• p suivi de l'audit interne et de son efficacité;
• p suivi du contrôle légal des comptes annuels de Spadel S.A. et des comptes consolidés, en ce compris le suivi des questions et recommandations formulées par le commissaire chargé du contrôle des comptes consolidés.

En outre la Société a engagé en 2008 un Auditeur Interne avec pour mission l'analyse et l'évaluation, de manière indépendante, de l'existence et du fonctionnement du système de contrôle interne, ainsi que la formulation de recommandations en vue de l'amélioration de celui-ci. L'Auditeur Interne rapporte hiérarchiquement au Directeur Financier et fonctionnellement au Président du Comité d'Audit. Il assiste aux réunions du Comité d'Audit dont il rédige le rapport.

Le Comité d'Audit revoit annuellement le plan d'audit interne. Cette révision s'effectue depuis le 1er janvier 2012 sur base d'une cartographie des risques approuvée par le Comité d'Audit lors de sa réunion du 15 novembre 2011. L'Auditeur Interne fait également régulièrement au Comité d'Audit un rapport sur les risques et litiges pouvant impacter le résultat. Le Comité d'Audit fait, après chaque réunion, un rapport au Conseil d'Administration. Une copie du rapport est remise aux Administrateurs sous forme synthétique.

Concernant le processus d'élaboration de l'information financière, Spadel a mis en place un système de contrôle interne et de gestion des risques permettant d'assurer :

• p que les informations financières, établies en conformité avec les normes comptables belges au niveau de Spadel S.A. et les International Financial Reporting Standards (IFRS) au niveau consolidé, soient publiées dans les délais légaux et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la Société et consolidés ainsi que des filiales de la Société comprises dans la consolidation;
• p que le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires et la situation de la Société et des filiales comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.

Des procédures sont en place pour s'assurer que les investissements et les achats de fournitures et services se réalisent dans le cadre des budgets arrêtés par le Conseil d'Administration et sous le contrôle du Management Exécutif. Un système de contrôle des factures relatives à ces opérations est en place.

Des indicateurs de performance ont été fixés pour les différentes opérations industrielles et commerciales. Les performances des marchés et des opérations font l'objet d'un reporting trimestriel au niveau du Comité Exécutif et du Conseil d'Administration.

La cartographie des risques approuvée par le Comité d'Audit identifie les risques significatifs. La Direction Générale a mis en place un Comité de Gestion des Risques chargé:

• p de s'assurer que les risques majeurs (key risks) soient identifiés, que la gestion de ces risques soit attribuée à un manager propriétaire du risque et qu'ils fassent l'objet de mesures de mitigation adéquates ;
• p de créer un « risk awareness » dans toutes les activités du Groupe et dans la définition de la stratégie.

Le Comité de gestion des risques a communiqué à chaque manager les risques dont il est responsable.

Les principaux risques et incertitudes pesant sur les activités de l'entreprise sont décrits dans le présent rapport de gestion.

9. Acteurs de risques

De par ses activités, le Groupe Spadel est exposé à différents facteurs de risques :

• p Risque de change: La majeure partie des activités du Groupe est localisée dans la zone Euro. Seules les activités de la succursale Spadel UK sont conclues en GBP; ces activités contribuent à concurrence de 3% du chiffre d'affaires du Groupe. Il existe par ailleurs très peu d'opérations en devises étrangères. Le risque de change est dès lors peu significatif.
• p Risque de taux d'intérêt: Outre les dettes commerciales classiques, la majeure partie des dettes du Groupe sont constituées de dettes cautions. Ces dettes ne portent pas intérêt. Le Groupe ne détient pas d'actif à long terme significatif portant intérêt. De manière générale, le résultat et la trésorerie opérationnelle du Groupe Spadel sont largement indépendants des fluctuations des taux d'intérêt du marché.
• p Risque de prix: Les actifs financiers de Spadel sont des placements sans risque effectués en bon père de famille. Les risques principaux auxquels le Groupe est exposé concernent les prix de la matière PET et d'ingrédients pour les limonades, ainsi que le prix de l'énergie, avec ses effets sur les coûts de fabrication et les coûts de transport.
• p Risque de crédit: Le risque de crédit provient de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des dépôts auprès des institutions financières, ainsi que des créances clients. S'agissant des dépôts auprès institutions financières, seules les contreparties ayant un rating minimum de A selon des notations effectuées par des tiers indépendants sont acceptées. Le Groupe investit également à très court terme dans du papier commercial recommandé par ses ban-

quiers habituels. Le Groupe a une concentration de risque de crédit sur quelques clients importants. Ces clients font l'objet d'un suivi régulier quant à leurs paiements. La direction n'anticipe pas de perte découlant d'une défaillance de ces contreparties.

• p Risque de liquidité: Une gestion prudente du risque de liquidité implique de conserver un niveau suffisant de liquidités et de titres négociables sur un marché, de disposer de ressources financières grâce à des facilités de crédit appropriées et d'être à même de dénouer ses positions sur le marché. Le Groupe a pour objectif de maintenir une flexibilité financière en conservant des lignes de crédit ouvertes mais non utilisées.
• p Risques liés aux litiges: Le Groupe évalue de manière régulière son exposition aux plaintes et litiges survenant dans le cours normal de ses activités et comptabilise les provisions adéquates.
• p Risques liés à la marche des affaires: les principaux risques et incertitudes pesant sur la marche des affaires de l'entreprise sont :
• l'évolution de la consommation globale d'eau embouteillée
• le questionnement sur l'impact environnemental de nos produits
• la communication dénigrante du secteur de la distribution publique d'eau
• la disponibilité et la volatilité des prix des matières et de l'énergie
• la concentration sans cesse croissante dans le secteur de la distribution
• la montée des marques de distributeurs et des premiers prix
• l'évolution des taxes sur les différents types d'emballage

10. Evénements importants survenus après la clôture de l'exercice

Le Conseil n'a pas connaissance d'autres événements survenus après la clôture de l'exercice qui pourraient avoir une influence significative sur les comptes annuels.

11. Actionnariat

La Société n'a pas reçu en 2011 notification de déclarations de transparence en vertu de l'article 14, alinéa 4, de la loi du 2 mai 2007 sur la déclaration des participations importantes.

La Société n'a pas reçu, en 2011, de notifications au titre de l'article 74 § 8 de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition.

La structure de l'actionnariat et du contrôle final au 31 décembre 2011, basée sur les déclarations notifiées le 30 août 2010 conformément à l'article 74 § 8 de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition, se présente comme suit:

NOMBRE TOTAL D'ACTIONS (DENOMINATEUR) : 4.150.350

	Actions représentatives du capital
	Nombre d'actions	% du total
Finances & Industries s.a. – Bruxelles	3.770.000	90,84
Public	380.350	9,16
Total	4.150.350	100,00

La Société de participation Guyan Sarl (Luxembourg) détient 84,57% des actions de la S.A. Finances & Industries.

L'actionnariat de la société de participation Guyan Sarl est composé comme suit:

• p Monsieur Marc du Bois qui détient 111.444 parts correspondant à 58,00% des droits de vote
• p Finances & Industries S.A. qui détient 74.815 parts correspondant à 38,94% des droits de vote
• p Monsieur Guy J. du Bois

Les droits de vote de la Finances & Industries S.A. dans Guyan Sarl sont calculés en tenant compte d'éventuelles suspensions du droit de vote des parts sociales propres détenues par Guyan Sarl. Les droits de vote de Monsieur Marc du Bois sont calculés en tenant compte d'éventuelles suspensions du droit de vote pour les parts sociales détenues par la Société ellemême ou ses filiales

Le Conseil d'Administration n'a pas connaissance d'éléments, visés à l'article 34, 3°, 5°, 7° et 8° de l'Arrêté Royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé, susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'acquisition.

Il n'y a pas, à la connaissance du Conseil d'Administration, de comités d'actionnaires ou d'Administrateurs constitués en application ou non de conventions entre actionnaires.

Aucune transaction sur titres de la Société n'a été notifiée au Président du Conseil d'Administration au 28 mars 2012 dans le cadre des règles arrêtées par le Conseil d'Administration en la matière.

12. Gouvernance d'Entreprise

La Charte de gouvernement d'entreprise de Spadel définit ses règles de gouvernance.

La Charte a été arrêtée originalement par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 30 mars 2006. Elle a été revue à plusieurs reprises pour refléter les modifications ou adaptations intervenues depuis.

La Charte peut être consultée sur le site corporate du Groupe Spadel à l'adresse www.spadel.com. Cette Charte s'inspire des prescrits du Code belge sur la Gouvernance d'Entreprise (Code 2009, publié sur le site www.corporategovernancecommittee.be) que la Société a adopté comme son code de référence. Ceci en tenant compte de la taille et des caractéristiques du Groupe Spadel.

La Société publie également dans le rapport de gestion de Spadel S.A. une déclaration de gouvernement d'entreprise conformément à l'article 96, § 2 et 3 du Code des Sociétés.

Le Conseil d'Administration tient à remercier tous les collaborateurs pour les efforts fournis au cours de cette année 2011.

Le 28 mars 2012 Le Conseil d'Administration

Informations générales

Activités

Spadel SA et ses filiales (ci-après dénommés « Spadel ») constituent un groupe européen dont la mission est de produire et commercialiser, dans le respect de l'environnement, des produits de qualité à base d'eau minérale naturelle qui apportent de la valeur ajoutée aux consommateurs.

Effectif du personnel

Le Groupe emploie 728 personnes au 31 décembre 2011.

Statut juridique

Spadel SA est une société anonyme dont le siège social est situé Rue Colonel Bourg 103, à 1030 Bruxelles. Elle est inscrite au registre des personnes morales du tribunal de commerce de Bruxelles sous le numéro 0405.844.436 (Numéro de TVA : BE 405.844.436). La dernière modification des statuts coordonnés a été publiée au Moniteur Belge en date du 25 novembre 2011. La société est cotée en bourse sur le marché Euronext à Bruxelles (Code ISIN BE 0003798155).

Etats financiers

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2011, préparés selon le référentiel IFRS, ont été approuvés par le Conseil d'Administration en date du 28 mars 2012 et sont soumis à l'Assemblée Générale du 14 juin 2012 pour approbation. Les chiffres repris dans le présent document sont exprimés en milliers d'euro (KEUR), sauf mention contraire explicite.

Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration de la société est composé comme suit :

Thijs Johnny BVBA,

Dont le représentant permanent est Monsieur Johnny Thijs Président du Conseil d'Administration Fin de mandat : 09/06/2016

Marc du Bois

Administrateur délégué Fin de mandat : 11/06/2015

Baron Vandemoortele

Administrateur Fin de mandat : 12/06/2014

Finances et Industries S.A.,

Dont le représentant permanent est Monsieur Axel Miller Administrateur Fin de mandat : 14/06/2012

BVBA M.O.S.T.,

Dont le représentant permanent est Monsieur Frank Meysman Administrateur Fin de mandat : 09/06/2016

S.A. COFIMATRA

Dont le représentant permanent est Monsieur Roland Vaxelaire Administrateur Fin de mandat : 09/06/2016

Commissaire

Le commissaire de la société est Ernst & Young Reviseurs d'Entreprises SCCRL, De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, Belgique, représentée par Eric Van Hoof. Son mandat vient à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de juin 2013.

Etat consolidé de la situation financière

ACTIFS	Annexe	31/12/2011	31/12/2010
Actifs non-courants
Actifs incorporels	7	10.001	9.672
Immobilisations corporelles	8	86.144	87.409
Créances commerciales et autres créances	9	80	45
Actifs d'impôts différés	17	196	190
		96.421	97.316
Actifs courants
Stocks	10	16.991	13.507
Créances commerciales et autres créances	9	39.333	34.655
Actifs d'impôts courants		439	689
Actifs financiers à court terme	11	15	15
Trésorerie et équivalents de trésorerie	12	48.213	44.524
		104.991	93.390
Total actifs		201.412	190.706

Les annexes 1 à 31 font partie intégrante des états financiers consolidés IFRS au 31 décembre 2011.

CAPITAUX PROPRES	Annexe	31/12/2011	31/12/2010
Capital et réserves attribuables aux actionnaires de la société
Capital	13	5.000	5.000
Ecarts de conversion		-435	-543
Réserves consolidées	14	89.155	84.634
		93.720	89.091
Intérêts minoritaires		-	-
Total capitaux propres		93.720	89.091
DETTES
Dettes non courantes
Dettes financières à long terme	15	-	-
Dettes pour avantages au personnel	16	3.743	3.795
Dettes d'impôts différés	17	22.674	23.134
Autres dettes	18	1.637	865
		28.054	27.794
Dettes courantes
Dettes cautions	4.1	27.888	27.309
Dettes financières à court terme	15	96	134
Dettes commerciales		38.864	34.376
Dettes sociales		8.470	8.574
Dettes d'impôts courants		1.148	893
Provisions	19	716	592
Autres dettes	18	2.456	1.943
		79.638	73.821
Total dettes		107.692	101.615
Total capitaux propres et dettes		201.412	190.706

Les annexes 1 à 31 font partie intégrante des états financiers consolidés IFRS au 31 décembre 2011.

Spadel rapport annuel 2011 51

Etat consolidé du résultat global

	Annexe	2011	2010
Chiffre d'affaires		219.742	220.273
Droits d'accises et cotisations d'emballages		-22.862	-23.818
Chiffre d'affaires net	5	196.880	196.455
Variation des produits finis et des en-cours de fabrication		973	-1.396
Production immobilisée		11	-
Approvisionnements et marchandises		-43.472	-37.940
Services et biens divers		-89.968	-88.705
Frais de personnel	20	-42.926	-41.950
Amortissements et pertes de valeur	7,8	-11.567	-12.583
Autres produits/(charges) opérationnels	21	2.414	2.386
Bénéfice/(perte) opérationnel(le)		12.345	16.267
Produits financiers	22	921	1.111
Charges financières	23	-560	-742
Bénéfice/(perte) avant impôts		12.706	16.636
Impôts	24	-4.008	-3.854
Bénéfice/(perte) de l'année		8.698	12.782
Autres éléments du résultat global :
Ecarts de conversion bruts		108	92
Impôt		-27	-22
Autres éléments du résultat global, net d'impôt		81	70
Résultat global total de l'année		8.779	12.852
Bénéfice/(perte) de l'année attribuable aux:
Actionnaires de la société		8.698	12.782
Intérêts minoritaires		-	-
Résultat global total de l'année attribuable aux:
Actionnaires de la société		8.779	12.852
Intérêts minoritaires		-	-
Résultat par action : résultat revenant aux actionnaires (en EUR par action)
- de base	29	2,10	3,08
- dilué	29	2,10	3,08

Les annexes 1 à 31 font partie intégrante des états financiers consolidés IFRS au 31 décembre 2011.

Etat consolidé des variations des capitaux propres

	Annexe	Capital	Ecarts de conversion	Réserves de Groupe	Total capitaux propres
Solde au 1er janvier 2010		5.000	-635	134.129	138.494
Résultat global de l'année 2010 :
Bénéfice				12.782	12.782
Ecart de conversion			92		92
Impôt sur écart de conversion	17			-22	-22
Dividendes distribués	30			-62.255	-62.255
Solde au 31 décembre 2010		5.000	-543	84.634	89.091
Résultat global de l'année 2011 :
Bénéfice				8.698	8.698
Ecart de conversion			108		108
Impôt sur écart de conversion	17			-27	-27
Dividendes distribués	30			-4.150	-4.150
Solde au 31 décembre 2011		5.000	-435	89.155	93.720

Les annexes 1 à 31 font partie intégrante des états financiers consolidés IFRS au 31 décembre 2011.

Spadel rapport annuel 2011 53

Tableau consolidé des flux de trésorerie

	Annexe	2011	2010
Bénéfice/(perte) de l'année		8.698	12.782
Ajustements pour :
Impôts	24	4.008	3.854
Amortissements et pertes de valeur sur immobilisations corporelles	8	10.664	11.728
Amortissements sur actifs incorporels	7	903	855
(Gains)/pertes sur cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	21	-226	-165
Subsides en capital		853	-2
Charges non décaissées pour avantages au personnel	16	1.240	1.227
(Produits)/Charges financières		-589	-557
Trésorerie brute générée par l'activité opérationnelle		25.551	29.722
Variations du besoin en fonds de roulement
Stocks		-3.484	-2.378
Créances commerciales et autres créances		-4.713	-1.014
Dettes commerciales, pour cautions, sociales, pour avantages au personnel, autres dettes et provisions à court terme		4.226	2.123
Trésorerie générée par l'activité opérationnelle		21.580	28.453
Impôts encaissés/(payés)		-3.969	-4.070
Trésorerie nette générée par l'activité opérationnelle		17.611	24.383
Trésorerie générée par l'activité d'investissement
Acquisitions d'immobilisations corporelles	8	-9.724	-10.887
Encaissements de cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles		955	986
Acquisitions d'actifs incorporels	7	-1.562	-621
Trésorerie nette générée /(utilisée) par l'activité d'investissement		-10.331	-10.522
Trésorerie générée par l'activité de financement
Mouvements sur emprunts		-38	-
Dividendes versés aux actionnaires	30	-4.150	-62.255
Intérêts reçus		593	672
Intérêts payés		-4	-115
Trésorerie nette générée/ (utilisée) par l'activité de financement		-3.599	-61.698
Variation de trésorerie nette		3.681	-47.837
Situation nette de trésorerie en début d'année	12	44.524	92.373
Ecarts de conversion		8	-12
Situation nette de trésorerie en fin d'année	12	48.213	44.524

Les annexes 1 à 31 font partie intégrante des états financiers consolidés IFRS au 31 décembre 2011.

Annexes aux comptes consolidés

1. Résumé des principales règles 'évaluation

Les règles d'évaluation les plus importantes pour la préparation des états financiers consolidés sont décrites ci-dessous.

1.1. Base de préparation et déclaration de conformité aux IFRS

Les états financiers consolidés de Spadel au 31 décembre 2011 ont été établis en respectant l'ensemble des dispositions du référentiel 'IFRS' ('International Financial Reporting Standards') telles qu'adoptées par l'Union Européenne et qui ont été publiées à cette date, à savoir les normes publiées par l'lnternational Accounting Standards Board ('IASB') et les interprétations publiées par l'IFRIC ('International Financial Reporting Interpretations Committee'). Ces dispositions correspondent aux normes et interprétations publiées par l'IASB au 31 décembre 2011.

Amendements aux normes et interprétations publiés en vigueur en 2011

Les amendements aux normes et interprétations suivants sont d'application obligatoire pour l'exercice 2011 :

• p Amendements à la norme IAS 24 'Transactions entre parties liées' ;
• p Améliorations des normes IFRS 'Plan d'amélioration annuelle 2010 des normes IFRS'.

Les amendements aux normes et interprétations suivants sont d'application obligatoire pour l'exercice 2011 mais, après analyse, il a été conclu qu'elles ne s'appliquent pas aux activités du Groupe :

p Amendements à la norme IAS 32 'Classement des droits de souscription émis (classement des instruments donnant aux porteurs le droit d'acquérir des instruments de capitaux propres de l'entité pour un montant fixe en devises : instruments de capitaux propres ou passifs financiers)' ;

• p Amendements à l'interprétation IFRIC 14 'Remboursement anticipé des obligations de financement minimum';
• p IFRIC 19 'Extinction de passifs financiers avec des instruments de capitaux propres'.

Normes, amendements aux normes et interprétations déjà publiés, non encore entrés en vigueur

L'amendement suivant, nouvellement publié, est applicable aux exercices comptables ouverts à compter du 1 janvier 2012, et n'a pas été adopté par anticipation par le Groupe :

p Amendements à la norme IFRS 7 'Instruments financiers : informations à fournir - transferts d'actifs financiers'.

L'analyse de l'impact potentiel de cet amendement sur les comptes consolidés du Groupe est actuellement en cours. Il en va de même pour les normes, les amendements aux normes et interprétations suivants, qui ont été publiés mais non encore adoptés par l'Union Européenne au 31 décembre 2011 :

• p Amendements à la norme IAS 1 'Présentation des états financiers – informations à fournir concernant les éléments présentés dans les autres éléments du résultat global' ;
• p Amendements à la norme IAS 12 'Impôts sur le résultat Impôts différés : recouvrement des actifs sous-jacents' ;
• p IFRS 9 'Instruments financiers : classification et évaluation des actifs et passifs financiers';
• p IFRS 10 'Etats financiers consolidés' ;
• p IFRS 11 'Accords conjoints' ;
• p IFRS 12 'Informations à fournir sur les participations dans d'autres entités' ;
• p IFRS 13 'Evaluation à la juste valeur' ;

• p Amendements à la norme IAS 19 'Avantages du personnel' ;

• p Amendements à la norme IAS 27 'Etats financiers individuels' ;

• p Amendements à la norme IAS 28 'Participations dans des entreprises associées et coentreprises' ;
• p Amendements à la norme IFRS 7 'Informations à fournir Compensation d'actifs et passifs financiers' ;
• p Amendements à la norme IAS 32 'Compensation d'actifs et passifs financiers' ;
• p IFRIC 20 'Frais de découverture engagés pendant la phase d'exploitation d'une mine à ciel ouvert'.

1.2. Consolidation

La société mère et l'ensemble des filiales qu'elle contrôle sont inclus dans la consolidation.

1.2.1. Filiales

Les actifs, passifs, droits et engagements, produits et charges de la maison mère et des filiales qu'elle contrôle exclusivement sont intégrés dans les comptes consolidés selon la méthode de l'intégration globale. Le contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une société de façon à obtenir les avantages découlant de ses activités. Ce contrôle est présumé exister lorsque Spadel détient plus de 50% des droits de vote; cette présomption peut être réfutée en cas de preuve tangible du contraire. L'existence de droits de vote potentiels exerçables ou convertibles immédiatement est prise en compte lorsqu'on évalue s'il y a ou non contrôle.

Une filiale est consolidée à partir de la date d'acquisition, c'està-dire la date à laquelle le contrôle est effectivement transféré à l'acquéreur. A partir de cette date, la société mère (l'acquéreur) intègre le résultat de la filiale dans le compte de résultats consolidé et reconnaît dans l'état consolidé de la situation financière les actifs, passifs et passifs latents acquis à leur juste valeur, y compris un éventuel goodwill dégagé lors de l'acquisition. Une filiale cesse d'être consolidée à partir de la date à laquelle Spadel en perd le contrôle.

Lors de la consolidation, les soldes et transactions intragroupe, ainsi que les gains et pertes non réalisés, sont éliminés.

Les états financiers consolidés sont préparés en utilisant des règles d'évaluation homogènes pour des transactions ou autres événements similaires partout dans le groupe Spadel.

1.2.2. Filiales contrôlées conjointement

Les filiales sur lesquelles Spadel exerce un contrôle conjoint avec un ou plusieurs autres partenaires, en vertu d'un accord contractuel passé avec eux, sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence.

1.2.3. Goodwill et écarts d'acquisition négatifs

Le groupe a procédé à des regroupements d'entreprises dans le passé et les a comptabilisé conformément à l'ancienne norme IFRS 3 « Regroupement d'Entreprises ». Selon ces principes, en cas d'acquisition d'une entreprise, la différence qui était constatée à la date d'acquisition entre la valeur d'acquisition de la participation et la juste valeur des actifs, passifs et passifs latents identifiables acquis était comptabilisée à l'actif en tant que goodwill (si la différence est positive), ou directement en produits dans le compte de résultats (si la différence est négative).

Le goodwill n'est pas amorti mais fait l'objet d'un test de perte de valeur annuellement, ou plus fréquemment si les circonstances l'exigent.

1.2.4. Conversion des états financiers des filiales et succursales libellés en devises étrangères

Tous les actifs et passifs, monétaires et non monétaires, sont convertis dans les comptes consolidés selon la méthode du taux de clôture. Les produits et les charges sont convertis au taux moyen de la période sous revue.

1.3. Actifs incorporels

Un actif incorporel est reconnu à l'état de la situation financière lorsque les conditions suivantes sont remplies:

• (1) l'actif est identifiable, c'est-à-dire soit séparable (s'il peut être vendu, transféré, loué individuellement), soit résultant de droits contractuels ou légaux,
• (2) il est probable que cet actif va générer des avantages économiques pour Spadel,
• (3) Spadel peut contrôler l'actif,
• (4) le coût de l'actif peut être évalué de manière fiable.

Les actifs incorporels sont évalués à leur coût d'acquisition (incluant les coûts directement attribuables à la transaction, à l'exclusion des coûts indirects), sous déduction des amortissements cumulés et des pertes de valeur éventuelles cumulées. Aucun coût de financement n'est inclus dans la valeur d'acquisition des actifs incorporels.

Les actifs incorporels sont amortis sur leur durée d'utilisation probable, en utilisant la méthode linéaire. Les durées de vie retenues sont les suivantes :

Actifs incorporels	Durées d'utilité probable
Licences pour logiciels	5 ans
Concessions	Durée de la concession
Marques	Indéfinie, test de perte de valeur annuel
Relations clientèle	10 ans
Goodwill	Indéfinie, test de perte de valeur annuel ou plus fréquemment si les circonstances l'exigent

L'amortissement commence à partir du moment où l'actif est prêt à être utilisé.

Les frais de recherche sont pris en charges dans le compte de résultats. Les frais de développement sont activés à partir du moment où Spadel peut démontrer (1) la faisabilité technique du projet (2) son intention de vendre ou utiliser l'actif (3) comment l'actif générera des avantages économiques futurs (4) l'existence de ressources adéquates pour terminer le projet et (5) que ces coûts peuvent être évalués de manière fiable. Les frais de maintenance qui ne font que maintenir (au lieu d'améliorer) la performance de l'actif sont pris en charges dans le compte de résultats.

Les droits d'émission de CO² octroyés par l'Etat Belge à Spadel sont enregistrés sous les immobilisations incorporelles (droits et concessions) par le crédit du compte de résultat pour la partie relative à l'exercice et par le crédit des autres dettes pour la partie relative aux années futures.

1.4. Immobilisations corporelles

1.4.1. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, sous déduction des amortissements cumulés et des pertes de valeur éventuelles cumulées. Le coût d'acquisition inclut tous les coûts directs ainsi que tous les coûts nécessaires pour mettre l'actif en état de marche.

Les dépenses de réparations et d'entretien qui ne font que maintenir, et non augmenter, la valeur des immobilisations, sont prises en charges dans le compte de résultats. Par contre, les dépenses de grosses réparations et gros entretiens qui augmentent les avantages économiques futurs qui seront générés par l'immobilisation, sont identifiées comme un élément séparé du coût d'acquisition. Le coût d'acquisition des immobilisations corporelles est alors ventilé en composants majeurs. Ces composants majeurs, qui sont remplacés à intervalles réguliers, et qui ont par conséquent une durée de vie différente de l'immobilisation dans laquelle ils sont inclus, sont amortis sur leur durée de vie spécifique. En cas de remplacement, l'actif remplacé est éliminé de l'état de la situation financière, et le nouvel actif est amorti sur sa durée de vie propre. Le montant amortissable des immobilisations corporelles est amorti sur leur durée d'utilisation probable, selon la méthode linéaire. Le montant amortissable correspond au coût d'acquisition. Les durées de vie retenues sont les suivantes :

Immobilisations corporelles	Durées d'utilité probable
Terrains	Illimitée
Sources	Illimitée
Bâtiments administratifs	50 ans
Bâtiments industriels	40 ans
Composants inclus dans les immeubles	20 à 25 ans
Matériel de fabrication	6 à 20 ans
Emballages consignés	3 à 12 ans
Mobilier	10 ans
Matériel informatique	3 à 5 ans
Véhicules	5 à 8 ans

1.4.2. Opérations de location-financement

Un contrat de location est classé en tant que contrat de location-financement lorsque Spadel a reçu la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété. Spadel comptabilise les contrats de location-financement à l'actif et au passif pour des montants égaux au commencement du contrat à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Chaque paiement au titre de la location est ventilé entre la charge financière et l'amortissement de la dette. La charge financière est répartie sur les différentes périodes couvertes par le contrat de location de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif au titre de chaque période. Les immobilisations corporelles faisant l'objet d'un contrat de location-financement sont amorties sur

la plus courte de la durée du contrat ou de sa durée d'utilité. Un contrat de location est classé en tant que contrat de location simple s'il ne transfère pas au preneur la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété. Les paiements au titre du contrat de location simple sont comptabilisés en charges dans le compte de résultats sur une base linéaire pendant toute la durée du contrat de location.

1.5. Pertes de valeur sur actifs

Une perte de valeur sur immobilisations incorporelles (goodwill inclus) et corporelles est comptabilisée lorsque la valeur comptable d'un actif dépasse son montant recouvrable, soit le montant le plus haut entre:

• (1) sa juste valeur après déduction des frais liés à la vente (soit le montant que Spadel recevrait si elle vendait l'actif), et
• (2) sa valeur d'utilité (soit le montant que Spadel génèrerait si elle continuait à utiliser l'actif).

Lorsque cela est possible, ces tests sont réalisés sur chaque actif individuellement. Toutefois, lorsque les actifs ne génèrent pas de flux de trésorerie de manière indépendante, le test est réalisé au niveau de l'unité génératrice de trésorerie (« cashgenerating unit » ou « CGU ») à laquelle l'actif est alloué (CGU = le plus petit groupe d'actifs identifiable qui génère des flux de trésorerie de manière indépendante des flux de trésorerie générés par les autres actifs/CGUs).

Pour une CGU à laquelle un goodwill est alloué, un test de perte de valeur doit être réalisé annuellement. Pour une CGU à laquelle aucun goodwill n'est alloué, un test de perte de valeur doit être réalisé uniquement lorsqu'une indication de perte de valeur existe au préalable. Le goodwill dégagé lors d'une acquisition est alloué aux filiales acquises et, le cas échéant, ventilé sur les CGUs censées bénéficier des synergies résultant de l'acquisition.

Lorsqu'une perte de valeur est constatée, elle est en premier lieu imputée sur le goodwill. L'excédent éventuel est alors imputé sur les autres actifs immobilisés de la CGU au prorata de leur valeur comptable, mais uniquement dans la mesure où la valeur de vente de ces actifs est inférieure à leur valeur comptable. Une perte de valeur sur goodwill ne peut jamais être reprise ultérieurement. Une perte de valeur sur autres actifs immobilisés est reprise si les circonstances le justifient.

1.6. Stocks

Les stocks sont évalués à leur coût d'acquisition ou à leur valeur nette de réalisation si celle-ci est inférieure.

Le prix d'acquisition des stocks fongibles est déterminé par application de la méthode FIFO (« first in first out »). Les stocks de faible importance dont la valeur et la composition restent stables dans le temps sont portés à l'état de la situation financière pour une valeur fixe.

Le coût d'acquisition des stocks comprend tous les coûts qui sont nécessaires pour amener le produit à l'endroit et dans l'état dans lequel il se trouve. Le prix de revient inclut les coûts directs et indirects de production, à l'exclusion des coûts d'emprunt et des frais généraux qui ne contribuent pas à amener le produit où il se trouve dans l'état dans lequel il se trouve. L'allocation des frais fixes de production sur le prix de revient se base sur la capacité normale de production.

Une réduction de valeur est comptabilisée si la valeur de réalisation nette d'un élément de stock à la date de clôture est inférieure à sa valeur comptable.

1.7. Reconnaissance en revenus

Les revenus provenant de la vente de biens sont reconnus en résultats lorsque les risques et avantages inhérents à la propriété du bien sont transférés du vendeur à l'acheteur. Les droits d'accises et les écotaxes, qui consistent en des montants collectés pour compte de tiers, et non pour compte propre de Spadel, sont présentés sur une ligne séparée du compte de résultats en déduction du chiffre d'affaires, pour constituer le chiffre d'affaires net.

Les revenus provenant de la prestation de services sont reconnus en résultats au fur et à mesure de la réalisation de ces prestations.

1.8. Créances commerciales et autres créances

Les créances sont évaluées initialement à leur valeur nominale, et ultérieurement à leur coût amorti, c'est-à-dire à la valeur actuelle des flux de trésorerie à recevoir (sauf si l'impact de l'actualisation est non significatif).

Une évaluation individuelle des créances est réalisée. Des réductions de valeur sont comptabilisées lorsque leur encaissement est, en tout ou partie, douteux ou incertain.

Les charges à reporter et les produits acquis sont également classés sous cette rubrique.

1.9. Actifs financiers

Les actifs financiers sont initialement évalués à la juste valeur de la contrepartie déboursée pour les acquérir, y compris les coûts de transaction. Ils sont ensuite classés en différentes catégories et un principe d'évaluation propre à chaque catégorie est appliqué :

• (1) Les actifs financiers comptabilisés à leur juste valeur en contrepartie du compte de résultats. Ces actifs financiers sont évalués à leur juste valeur à chaque date de clôture, les variations de juste valeur étant reconnues dans le compte de résultats.
• (2) Les actifs financiers destinés à être détenus jusqu'à leur échéance sont des actifs financiers, autres que les produits

dérivés, avec des montants à encaisser fixes ou déterminables et des échéances fixes, que Spadel a l'intention et la capacité de garder jusqu'à leur échéance. Ces actifs sont évalués à leur coût amorti.

• (3) Les prêts et créances sont des instruments financiers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Ils sont inclus dans les actifs courants, hormis ceux dont l'échéance est supérieure à 12 mois. Les prêts et créances sont comptabilisés à leur coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.
• (4) Les actifs disponibles à la vente constituent une catégorie résiduelle qui reprend les actifs financiers non classés dans une des catégories mentionnées précédemment, que Spadel n'a pas l'intention et/ou la capacité de conserver jusqu'à l'échéance. Ces actifs disponibles à la vente sont évalués à leur juste valeur. Les variations de juste valeur étant comptabilisées dans les autres éléments du résultat global et transférés en capitaux propres, jusqu'à ce que ces actifs aient subi une perte de valeur ou soient vendus. Au moment de la vente, les gains ou pertes accumulés dans les capitaux propres sont transférés au compte de résultats.

Les achats et les ventes normalisés d'actifs financiers sont comptabilisés à la date de règlement.

1.10.Trésorerie et équivalents de trésorerie

Cette rubrique inclut les valeurs disponibles en caisse et en banque, les valeurs à l'encaissement, les placements à court terme (avec une échéance initiale de 3 mois au plus), très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie, et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur, ainsi que les découverts bancaires. Ces derniers sont présentés parmi les dettes financières au passif de l'état de la situation financière.

1.11. Capital

Les actions ordinaires sont classées sous la rubrique capital. Les actions propres sont déduites des capitaux propres. Les mouvements sur actions propres n'affectent pas le compte de résultats.

1.12.Subsides en capital

Les subsides en capital sont présentés en produits à reporter. Les subsides sont reconnus en résultats au même rythme que les amortissements des immobilisations pour lesquelles les subsides ont été obtenus.

1.13.Avantages du personnel

1.13.1. Avantages à court terme

Les avantages à court terme sont pris en charges au fur et à mesure des prestations de services des membres du personnel. Les avantages non payés à la date de clôture sont repris sous la rubrique « dettes sociales ».

1.13.2. Avantages postérieurs à l'emploi

Les avantages postérieurs à l'emploi accordés au personnel font l'objet d'une évaluation actuarielle et sont provisionnés (sous déduction des avoirs éventuellement déjà constitués pour payer ces avantages) dans la mesure où Spadel a une obligation de supporter ces coûts relatifs aux services prestés par le personnel. Cette obligation peut résulter d'une loi, d'un contrat ou de « droits acquis » sur base d'une pratique passée (obligation implicite).

Le calcul de l'engagement se fait en utilisant la méthode des unités de crédit projetées (« projected unit credit method »).

Des hypothèses actuarielles (concernant le taux d'actualisation, le taux de mortalité, les augmentations salariales, l'inflation, etc.) sont utilisées pour évaluer les obligations sociales conformément à la norme IAS 19. Des gains et pertes actuariels apparaissent inévitablement, résultant des variations dans les hypothèses actuarielles d'un exercice à l'autre, et des écarts entre la réalité et les hypothèses actuarielles utilisées pour l'évaluation en IAS 19. Spadel a opté pour :

• (a)la non reconnaissance des gains et pertes actuariels qui restent dans un corridor de 10% du plus élevé (en valeur absolue) des deux montants suivants: montant de l'obligation en IAS 19 ou juste valeur des actifs du plan ; et pour
• (b) l'étalement dans le compte de résultats des gains et pertes actuariels qui sortent de ce « corridor » sur une période égale à la durée résiduelle moyenne de service des employés.

1.13.3. Autres avantages à long terme

Les autres avantages à long terme désignent les avantages qui ne sont pas dus intégralement dans les douze mois suivant la fin de l'exercice pendant lequel les membres du personnel ont rendu les services correspondants. La norme IAS 19 impose une méthode simplifiée de comptabilisation de ces avantages. Le montant comptabilisé à l'état de la situation financière est égal à la valeur actuelle de l'obligation, diminuée, le cas échéant, de la valeur de marché à la date de clôture des actifs du régime.

1.13.4. Indemnités de départ

Lorsque Spadel met fin au contrat d'un ou de plusieurs membres du personnel avant la date normale de retraite, ou lorsque le ou les membres du personnel acceptent volontairement de partir en contrepartie d'avantages, une provision est constituée dans la mesure où il existe une obligation pour Spadel. Cette provision est actualisée si les avantages sont payables au-delà de douze mois.

1.14.Provisions

Une provision est reconnue uniquement lorsque les conditions suivantes sont rencontrées :

• (1) Spadel a une obligation actuelle (légale ou implicite) d'effectuer des dépenses en vertu d'un événement passé,
• (2)il est probable que la dépense sera effectuée, et
• (3)le montant de l'obligation peut être évalué de manière fiable.

Lorsque l'impact est susceptible d'être significatif (pour les provisions à long terme principalement), la provision est évaluée sur base actualisée. L'impact du passage du temps sur la provision est présentée en charges financières.

Une provision pour remise en état de site est reconnue lorsque Spadel a une obligation en la matière (légale ou implicite). Les provisions pour pertes opérationnelles futures sont interdites.

Si Spadel a un contrat onéreux (Spadel devra faire face à une perte inévitable qui découle de l'exécution d'un engagement contractuel), une provision doit être constituée.

1.15.Impôts sur le résultat

L'impôt sur le résultat comprend l'impôt courant et l'impôt différé. L'impôt courant est le montant des impôts à payer (à récupérer) sur les revenus imposables de l'année écoulée, ainsi que tout ajustement aux impôts payés (à récupérer) relatifs aux années antérieures. Il est calculé en utilisant le taux d'imposition à la date de clôture.

L'impôt différé est calculé suivant la méthode du report variable (liability method) sur les différences temporelles entre la base fiscale des actifs et des passifs et leur valeur comptable dans les états financiers consolidés IFRS. L'impôt différé est évalué sur base du taux d'impôt attendus lorsque l'actif sera réalisé ou le passif réglé. En pratique, le taux utilisé est celui en vigueur à la date de clôture.

Spadel rapport annuel 2011 59

Toutefois, il n'y a pas d'impôts différés sur :

• (1) le goodwill dont l'amortissement n'est pas déductible fiscalement,
• (2) la comptabilisation initiale d'actifs et de passifs (hors acquisition de filiales) qui n'affectent ni le bénéfice comptable ni le bénéfice fiscal, et
• (3) les différences temporaires sur participations dans les filiales, filiales conjointes et entreprises associées tant qu'il n'est pas probable que des dividendes seront distribués dans un avenir prévisible.

Des actifs d'impôts différés ne sont reconnus que lorsqu'il est probable que des bénéfices imposables seront disponibles pour y imputer les différences temporaires déductibles existantes à la date de clôture, par exemple celles résultant de pertes fiscales récupérables. Ce critère est réévalué à chaque date de clôture.

Les impôts différés sont calculés au niveau de chaque entité fiscale. Sauf en cas de consolidation fiscale, les impôts différés actifs et passifs relatifs à des filiales différentes ne peuvent pas être compensés.

1.16.Dettes

Les dettes sont évaluées initialement à leur valeur nominale, et ultérieurement à leur coût amorti, c'est-à-dire à la valeur actuelle des flux de trésorerie à payer, à l'aide de la méthode du taux d'intérêt effectif (sauf si l'impact de l'actualisation est non significatif).

Les dividendes que Spadel distribue à ses actionnaires sont comptabilisés en autres dettes dans les états financiers au cours de la période où ils ont été approuvés par les actionnaires de Spadel.

Les produits à reporter, soit la quote-part des revenus encaissés d'avance au cours de l'exercice ou au cours d'exercices précédents, mais à rattacher à un exercice ultérieur, sont également classés en autres dettes.

1.17. Opérations en devises étrangères

Les opérations en devises étrangères sont initialement comptabilisées dans la devise fonctionnelle des entités concernées en utilisant les taux de change prévalant à la date des opérations. Les gains et pertes de change réalisés et les gains et pertes de change non réalisés sur actifs et passifs monétaires à la date de clôture de l'exercice sont reconnus dans le compte de résultats.

1.18.Instruments financiers dérivés et opération de couverture

Les instruments financiers dérivés sont reconnus à l'état de la situation financière à chaque date de clôture à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont enregistrées dans le compte de résultats.

Des règles particulières peuvent s'appliquer en cas d'opérations de couverture au moyen de produits dérivés. Spadel ne réalise pas d'opération sur produits dérivés de type spéculatif.

1.19. Information sectorielle

Un secteur opérationnel est une composante d'une entité : a) Qui se livre à des activités à partir desquelles elle est susceptible d'acquérir des produits des activités ordinaires et d'encourir des charges (y compris des produits des activités ordinaires et des charges relatifs à des transactions avec

d'autres composantes de la même entité);

• b) Dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l'entité en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter au secteur et à évaluer sa performance et ;
• c) Pour laquelle des informations financières isolées sont disponibles

1.20. Tableau des flux de trésorerie

Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles sont présentés selon la méthode indirecte, suivant laquelle le résultat net est ajusté des effets des transactions sans effet de trésorerie, des mouvements relatifs au besoin en fonds de roulement et des éléments de produits ou de charges liés aux flux de trésorerie concernant les activités d'investissement et de financement.

2. Gestion du capital

Dans le cadre de la gestion de son capital, le Groupe a pour objectif de privilégier sa continuité d'exploitation en maintenant une structure financière saine, tout en procurant un rendement intéressant aux actionnaires.

Pour préserver ou ajuster cette structure financière saine, le Groupe peut par exemple ajuster le montant des dividendes versés aux actionnaires, procéder à un remboursement du capital aux actionnaires, racheter ses propres actions, rembourser ses emprunts de manière anticipative, ou au contraire accroître son financement externe ou sur fonds propres.

Le Groupe suit de près son ratio de solvabilité, celui-ci correspondant au montant des fonds propres rapportés au total du passif (représentant quant à lui l'ensemble des moyens d'action du Groupe), ainsi que son rendement sur fonds propres (calculé en divisant le résultat net de l'exercice par le total des fonds propres).

En 2011, le Groupe a maintenu la stratégie qu'il appliquait en 2010, à savoir maintenir un ratio de solvabilité supérieur à 30%. Le Groupe peut déroger temporairement à ce principe en cas d'investissements stratégiques importants.

Aux 31 décembre 2011 et 2010, les ratios de solvabilité et de rendement sur fonds propres étaient les suivants :

	31.12.2011	31.12.2010
Total des capitaux propres	93.720	89.091
Total du passif	201.412	190.706
Résultat net	8.698	12.782
Ratio de solvabilité	47%	47%
Rendement sur fonds propres	9%	14%

3. Gestion des risques financiers

3.1. Facteurs de risques financiers

De par ses activités, le Groupe est exposé à différentes natures de risques financiers : le risque de marché (celui-ci comprenant le risque de change, le risque de variation de flux de trésorerie futurs ou de variation de valeur d'un actif ou passif financier dû à une variation de taux d'intérêt, et le risque de variation de prix), le risque de crédit et le risque de liquidité. Le Groupe gère ces risques de façon à en minimiser les effets potentiellement défavorables sur sa rentabilité. Des instruments financiers dérivés peuvent occasionnellement être utilisés à cette fin.

3.1.1. Risque de change

La majeure partie des activités du Groupe est localisée dans la zone Euro. Seules les activités de la succursale Spadel UK sont conclues en GBP; ces activités contribuent à concurrence de 3% du chiffre d'affaires du Groupe. Il existe par ailleurs très peu d'opérations en devises étrangères. Le risque de change est dès lors peu significatif, et il ne fait pas l'objet d'une gestion active. Seules quelques opérations de vente de GBP à terme peuvent être réalisées afin de se prémunir contre l'évolution du taux de change de la GBP. Aucune opération de ce type n'a toutefois été réalisée au cours de l'exercice et de l'exercice précédent.

3.1.2. Risque de taux d'intérêt

Outre les dettes commerciales classiques, la majeure partie des dettes du Groupe sont constituées de dettes cautions. Ces dettes ne portent pas intérêt. Aucun risque n'est donc à noter à ce niveau.

Le Groupe ne détient pas d'actif à long terme significatif portant intérêt. La majeure partie des emprunts du Groupe sont contractés à taux fixe. La juste valeur de ces emprunts peut donc varier en fonction de l'évolution des taux d'intérêt. Le Groupe n'a pas de politique systématique de couverture de taux d'intérêt, mais examine régulièrement son exposition au risque de taux d'intérêt et, lorsque la direction financière le juge nécessaire, considère d'autres options de financement et des opérations de couverture.

De manière générale, le résultat et la trésorerie opérationnelle du Groupe Spadel sont largement indépendants des fluctuations des taux d'intérêt du marché.

Au 31 décembre 2011 et au 31 décembre 2010, le Groupe n'était pas exposé à des risques significatifs de taux d'intérêt.

3.1.3. Risque de prix

Les actifs financiers de Spadel sont des placements sans risque effectués en bon père de famille.

Les risques principaux auxquels le Groupe est exposé concernent les prix de la matière PET et le prix de l'énergie, avec ses effets sur le coût de transport.

3.1.4. Risque de crédit

Le risque de crédit provient de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des dépôts auprès des institutions financières, ainsi que des créances clients.

S'agissant des institutions financières, seules les contreparties ayant un rating minimum de A selon des notations effectuées par des tiers indépendants sont acceptées.

Le Groupe investit également à très court terme (en général 1 mois) dans du papier commercial recommandé par ses banquiers habituels.

Le Groupe a une concentration de risque de crédit sur quelques clients importants. Ces clients font l'objet d'un suivi régulier quant à leurs paiements.

Spadel rapport annuel 2011 61

La direction n'anticipe pas de perte découlant d'une défaillance de ces contreparties.

3.1.5. Risque de liquidité

L'encaissement de cautions sur les emballages réutilisables et retournables réduit les besoins de financement dans ce domaine.

Une gestion prudente du risque de liquidité implique de conserver un niveau suffisant de liquidités et de titres négociables sur un marché, de disposer de ressources financières grâce à des facilités de crédit appropriées et d'être à même de dénouer ses positions sur le marché. Le Groupe a pour objectif de maintenir une flexibilité financière en conservant des lignes de crédit ouvertes mais non utilisées.

Les passifs financiers qui seront réglés sont repris dans l'état de la situation financière. Les dettes commerciales et les dettes pour cautions sont payables à moins d'un an. Le calendrier de remboursement des dettes financières est repris en annexe 15.

3.2. Comptabilisation et évaluation des instruments financiers dérivés

Au 31 décembre 2011 et au 31 décembre 2010, Spadel n'avait pas d'activité significative en matière d'instruments financiers dérivés.

3.3. Instruments financiers par catégorie

Les instruments financiers actifs du groupe totalisent 87.641 KEUR au 31 décembre 2011 et 79.239 KEUR au 31 décembre 2010. Ils sont inscrits aux rubriques bilantaires suivantes:

	31/12/2011	31/12/2010
Créances commerciales et autres créances non-courantes	80	45
Créances commerciales et autres créances courantes	39.333	34.655
Actifs financiers à court terme	15	15
Trésorerie et équivalents trésorerie	48.213	44.524
Total des instruments financiers actifs	87.641	79.239

A l'exception des actifs financiers à court terme, ces instruments financiers actifs appartiennent à la catégorie « Prêts et créances », décrite à la note 1.9 de l'annexe « Résumé des principales règles d'évaluation », et sont évalués à leur coût amorti, en conformité avec la norme IAS 39.

Les instruments financiers passifs du groupe totalisent 66.848 KEUR au 31 décembre 2011 et 61.819 KEUR au 31 décembre 2010. Ils sont inscrits aux rubriques bilantaires suivantes:

	31/12/2011	31/12/2010
Dettes financières à long terme	-	-
Dettes cautions	27.888	27.309
Dettes financières à court terme	96	134
Dettes commerciales	38.864	34.376
Total des instruments financiers passifs	66.848	61.819

Ces instruments financiers passifs appartiennent tous à la catégorie « Passifs financiers évalués au coût amorti », et sont évalués à leur coût amorti, en conformité avec la norme IAS 39.

3.4. Estimation de la juste valeur

La valeur nominale des créances clients, diminuée des réductions de valeur éventuelles, et la valeur nominale des fournisseurs est réputée avoisiner la juste valeur de ces éléments renseignée en annexe, en raison de leur nature à court terme.

Les amendements la norme IFRS 7 'Instruments financiers : information à fournir' recommandent de répartir les instruments financiers selon les trois niveaux de hiérarchie de la juste valeur suivants :

• p Niveau 1 : des cours/prix cotés (non ajustés) issus de marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques,
• p Niveau 2 : des données autres que les cours/prix cotés de niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif, soit directement (par exemple, des prix), soit indirectement (par exemple, des éléments dérivés de prix),
• p Niveau 3 : des données sur l'actif ou le passif qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables (informations non observables).

Les Sicav de trésorerie renseignées à l'annexe 12 ont été valorisées à la juste valeur par rapport aux cours issus de marchés actifs (niveau 1).

4. Estimations comptables et jugements significatifs

Pour évaluer les actifs et passifs qui apparaissent à l'état consolidé de la situation financière, Spadel doit nécessairement réaliser certaines estimations et faire preuve de jugement dans certains domaines. Par exemple, diverses estimations et hypothèses sont utilisées pour établir les budgets et plans à long terme qui peuvent servir de base à certaines évaluations. Ces estimations et hypothèses sont déterminées sur base des meilleures informations disponibles au moment de la clôture des états financiers consolidés. Cependant, les estimations correspondent par définition rarement aux réalisations effectives, de sorte que les évaluations comptables qui en résultent ont inévitablement un certain degré de subjectivité.

Les estimations et hypothèses qui peuvent impacter significativement l'évaluation des actifs et des passifs sont commentées ci-dessous.

4.1. Dettes cautions

Le montant des dettes cautions enregistré parmi les dettes courantes représente l'estimation du montant à rembourser par Spadel aux clients qui restitueront les bouteilles et emballages cautionnés. L'évaluation de cette dette tient compte d'une estimation du nombre de bouteilles et casiers consignés en clientèle déterminée sur base statistique. Cette estimation revêt inévitablement un certain caractère aléatoire.

Le groupe revalorise annuellement les parcs bouteilles et casiers consignés en clientèle au 31 décembre, ce qui l'a conduit à reconnaître un produit de 564 KEUR en 2011 et une perte de 90 KEUR en 2010 (voir annexe 21).

4.2. Pertes de valeur sur actifs incorporels

Un test de perte de valeur a été réalisé sur les actifs de la CGU « Les grandes sources de Wattwiller » apparaissant dans les comptes consolidés au 31 décembre 2011 selon la méthodologie imposée par l'IAS 36 « Pertes de valeur sur actifs ». Ce test a montré que la valeur comptable des actifs de la CGU « Les Grandes Sources de Wattwiller » est en ligne avec la valeur recouvrable et qu'il n'est donc pas nécessaire d'enregistrer une perte de valeur.

Cette valeur recouvrable a été déterminée sur base de la valeur d'utilité de la CGU. Un test similaire effectué au 31 décembre 2010 n'avait pas conduit à la nécessité de comptabiliser une perte de valeur en sus des pertes de valeur cumulées qui s'élevaient à 30.900 KEUR à fin 2010 (montant inchangé au 31 décembre 2011 ).

La valeur d'utilité de la CGU consiste en la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs tels qu'ils découlent du plan d'affaires de la filiale Wattwiller approuvé par le Conseil d'administration. Le taux d'actualisation avant impôts retenu a été de 11,15% au 31 décembre 2011 et de 11,27% au 31 décembre 2010. La marge opérationnelle, utilisée par Spadel pour déterminer la valeur d'utilité de la CGU, est estimée par la Direction sur base des performances passées ainsi que des perspectives de développements futurs. Le taux d'actualisation utilisé est un taux avant impôts et reflète les risques spécifiques relatifs à cette CGU. Les flux de trésorerie au-delà de la période de dix

Le taux de marge opérationnel retenu lors du test d'impairment 2011 varie entre 7,6 et 12,1%.

ans ont été extrapolés en utilisant un taux de croissance.

Compte tenu de cette hypothèse, la valeur d'utilité de la filiale de Wattwiller excède sa valeur comptable à concurrence de 0,5 Mio EUR.

Si les estimations de marge opérationnelle utilisées pour le calcul de la valeur d'utilité au 31 décembre 2011 avaient été inférieures de 10%, Spadel aurait dû comptabiliser une perte de valeur complémentaire de 1,5 Mio EUR.

Si le taux d'actualisation avant impôts appliqué aux flux de trésorerie actualisés avait été supérieur de 10% au taux utilisé pour le calcul de la valeur d'utilité au 31 décembre 2011, Spadel aurait dû comptabiliser une perte de valeur complémentaire de 1,2 Mio EUR.

4.3. Avantages au personnel

.

La valeur comptable des obligations de Spadel résultant des avantages accordés au personnel est déterminée sur une base actuarielle en utilisant certaines hypothèses. Une hypothèse particulièrement sensible utilisée pour déterminer le coût net des avantages accordés est le taux d'actualisation. Tout changement de cette hypothèse affecte la valeur comptable de ces avantages.

Le taux d'actualisation dépend de la durée estimée des obligations au titre des avantages postérieurs à l'emploi. Sur base de l'IAS 19, le taux d'actualisation doit correspondre aux taux des obligations d'entreprises de première catégorie, ayant une durée similaire à celle des avantages valorisés, et dans la même devise que ces derniers.

5. Information sectorielle

Conformément à la norme IFRS 8 « Segments opérationnels », l'information par segment opérationnel est dérivée de l'organisation interne des activités du Groupe.

Les informations données par segment opérationnel se basent sur les informations internes utilisées par la direction du Groupe en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter et d'évaluation de la performance des segments. L'allocation des ressources et l'évaluation de la performance s'effectuent au niveau des différents marchés; principalement le marché Belux et les Pays-Bas. Le segment « autres » comprend d'autres marchés tels que le Royaume Uni et la France qui ne remplissent pas les critères quantitatifs de présentation distincte.

Chaque marché possède un manager du segment responsable de l'exécution des décisions sur l'allocation des ressources et de l'évaluation de la performance. Les données par segment suivent les mêmes règles d'évaluations que celles utilisées pour les états financiers consolidés résumés et décrites dans les notes aux états financiers.

Les résultats des segments pour les exercices clôturés les 31 décembre 2011 et 2010 sont respectivement détaillés ci-après :

Exercice 2011	Belux	Pays-Bas	Autres	Elimination inter secteurs	Total
Ventes externes	101.139	74.347	21.394	-	196.880
Ventes inter-secteurs	49.932	-	-	-49.932	-
Total des ventes	151.071	74.347	21.394	-49.932	196.880
Résultat sectoriel	11.282	4.439	112	-	15.833
Eléments non affectés					-3.488
Résultat d'exploitation					12.345

Exercice 2010	Belux	Pays-Bas	Autres	Elimination inter secteurs	Total
Ventes externes	99.524	76.005	20.926	-	196.455
Ventes inter-secteurs	49.670	-	22	-49.692	-
Total des ventes	149.195	76.005	20.948	-49.692	196.455
Résultat sectoriel	14.001	8.102	107	-	22.209
Eléments non affectés					-5.942
Résultat d'exploitation					16.267

La mesure de la performance de chaque segment utilisée par la direction du Groupe est le résultat par segment. Le résultat par segment comprend tous les produits et charges qui lui sont directement attribuables ainsi que les produits et charges qui peuvent raisonnablement lui être alloués.

Compte tenu de la concentration des actifs de production en Belgique et de la (quasi)absence d'endettement externe, la Direction du groupe ne procède pas en interne au suivi des actifs et des passifs par secteur d'opérations.

Les transferts ou les transactions entre secteurs sont réalisés à des conditions habituelles de marché, identiques à celles qui seraient pratiquées avec des tiers non liés.

Un nombre limité de nos clients grands distributeurs représentent une part significative de nos revenus. La totalité des ventes aux clients qui représentent individuellement plus de 10% des revenus du Groupe en 2011 et en 2010, est respectivement ventilée par segment comme suit :

Exercice 2011	Belux	Pays-Bas	Autres	Total des clients individuellement importants	Total Groupe
Total des ventes	28.590	20.531	-	49.121	196.880
Exercice 2010	Belux	Pays-Bas	Autres	Total des clients individuellement importants	Total Groupe
Total des ventes	26.683	20.021	-	46.704	196.455

6. Liste des filiales et sociétés mises en équivalence

6.1. Liste des filiales

Les filiales de Spadel sont les suivantes:

Quote-part dans les droits de vote en % Nom aux 31 décembre		Localisation du siège social	N° TVA
	2011	2010
Spa Monopole S.A.	100	100	Belgique	BE 420.834.005
Bru-Chevron S.A.	99,99	99,99	Belgique	BE 403.939.672
Spadel Nederland B.V.	100	100	Pays-Bas	NL 007271542B01
Les Grandes Sources de Wattwiller S.A.	100	100	France	FR 96 383 616 307

Spa Monopole S.A. est la principale société de production du Groupe; elle embouteille les produits de la marque Spa. Spa Monopole possède également une succursale en Grande-Bretagne qui fabrique les produits de la marque Brecon et commercialise les produits du Groupe sur le marché britannique.

Bru-Chevron S.A. fabrique les produits de la marque Bru. Spadel Nederland B.V. commercialise les produits du Groupe Spadel sur le marché néerlandais.

La société Les Grandes Sources de Wattwiller fabrique les produits de marque Wattwiller et Jouvence et commercialise les produits du Groupe Spadel sur le marché français.

6.2. Participation mise en équivalence

Aux 31 décembre 2011 et 2010, Spadel n'avait pas de participations mises en équivalence.

7. Actifs incorporels

	Goodwill	Marques	Clientèle	Logiciels	Droits et concessions	Total
Au 1er janvier 2010
Valeur d'acquisition	26.684	10.107	4.885	3.901	1.056	46.633
Amortissements et pertes de valeur cumulés	-26.684	-3.396	-3.588	-2.473	-317	-36.458
Valeur comptable nette	-	6.711	1.297	1.428	739	10.175
Exercice 2010
Valeur comptable nette à l'ouverture	-	6.711	1.297	1.428	739	10.175
Acquisitions	-	-	-	159	462	621
Cessions	-	-	-	-	-344	-344
Transferts de rubrique	-	-	-	75	-	75
Pertes de valeur	-	-	-	-	-	-
Amortissements de l'année	-	-	-324	-526	-5	-855
Différences de conversion	-	-	-	-	-	-
Valeur comptable nette à la clôture	-	6.711	973	1.136	852	9.672
Au 31 décembre 2010
Valeur d'acquisition	26.684	10.107	4.885	4.136	1.181	46.993
Amortissements et pertes de valeur cumulés	-26.684	-3.396	-3.912	-3.000	-329	-37.321
Valeur comptable nette	-	6.711	973	1.136	852	9.672
Exercice 2011
Valeur comptable nette à l'ouverture	-	6.711	973	1.136	852	9.672
Acquisitions	-	-	-	1.094	468	1.562
Cessions	-	-	-	-	-330	-330
Transferts de rubrique	-	-	-	-	-	-
Pertes de valeur	-	-	-	-	-	-
Amortissements de l'année	-	-	-324	-514	-65	-903
Différences de conversion	-	-	-	-	-	-
Valeur comptable nette à la clôture	-	6.711	649	1.716	925	10.001
Au 31 décembre 2011
Valeur d'acquisition	26.684	10.107	4.885	4.970	1.247	47.893
Amortissements et pertes de valeur cumulés	-26.684	-3.396	-4.236	-3.254	-322	-37.892
Valeur comptable nette	-	6.711	649	1.716	925	10.001

Le goodwill représente le goodwill dégagé lors de l'acquisition de la filiale « Les Grandes Sources de Wattwiller ». La perte de valeur actée sur le goodwill est commentée à l'annexe 4.2.

Les postes « Marques » et « Clientèle » reprennent les justes valeurs de la marque Wattwiller et de la clientèle de cette filiale à sa date d'acquisition, déduction faite des amortissements cumulés y relatifs en ce qui concerne la clientèle, ainsi que des pertes de valeur actées. La marque Wattwiller a une durée de vie indéfinie et ne fait pas l'objet d'un plan d'amortissement systématique.

Les droits et concessions incluent les droits de concessions, les certificats verts et les droits d'émission de CO².

Les frais de recherche et de développement comptabilisés à charge du compte de résultats s'élèvent à 1.307 KEUR en 2011 (2010 : 1.008 KEUR), dont 432 KEUR sont classés en 'Services et biens divers' (2010 : 179 KEUR), 875 KEUR en 'Frais de personnel' (2010 : 810 KEUR) et 0 KEUR en approvisionnements et marchandises (2010 : 2 KEUR).

8. Immobilisations corporelles

	Terrains et bâtiments	Matériel industriel	Mobilier et matériel roulant	Autres immobilis. corporelles	Total
Au 1er janvier 2010
Valeur d'acquisition	86.295	151.211	5.978	27.661	271.145
Amortissements et pertes de valeur cumulés	-49.750	-112.183	-4.694	-18.298	-184.925
Valeur nette	36.545	39.028	1.284	9.363	86.220
Exercice comptable 2010
Valeur nette à l'ouverture	36.545	39.028	1.284	9.363	86.220
Acquisitions	1.113	10.869	651	754	13.387
Cessions	-	-166	-	-312	-478
Transferts de rubrique	126	2.985	-46	-3.140	-75
Pertes de valeur	-	-	-	-	-
Amortissements	-2.004	-7.596	-542	-1.586	-11.728
Différences de conversion	32	48	1	2	83
Valeur nette à la clôture	35.812	45.168	1.348	5.081	87.409
Au 31 décembre 2010
Valeur d'acquisition	87.217	155.477	6.303	22.714	271.711
Amortissements et pertes de valeur cumulés	-51.405	-110.309	-4.955	-17.633	-184.302
Valeur nette	35.812	45.168	1.348	5.081	87.409
Exercice comptable 2011
Valeur nette à l'ouverture	35.812	45.168	1.348	5.081	87.409
Acquisitions	201	3.260	518	5.746	9.725
Cessions	-	-122	-	-276	-398
Transferts de rubrique	1	241	-	-242	-
Pertes de valeur	-	-	-	-	-
Amortissements	-2.091	-6.989	-477	-1.107	-10.664
Différences de conversion	27	37	1	7	72
Valeur nette à la clôture	33.950	41.595	1.390	9.209	86.144
Au 31 décembre 2011
Valeur d'acquisition	87.339	147.332	6.078	25.685	266.434
Amortissements et pertes de valeur cumulés	-53.389	-105.737	-4.688	-16.476	-180.290
Valeur nette	33.950	41.595	1.390	9.209	86.144

Spadel détient les actifs suivants dans le cadre de contrats de location-financement:

	Matériel d'exploitation
	31/12/2011	31/12/2010
Valeur d'acquisition	1.344	1.344
Amortissements cumulés	-877	-787
Valeur nette	467	557
Charge d'amortissement de l'exercice	90	110

Montants comptabilisés au compte de résultats au titre de location dans la rubrique 'Services et biens divers' :

	31/12/2011	31/12/2010
Terrains et bâtiments	1.539	1.581
Matériel d'exploitation	1.874	1.855
Mobilier et matériel roulant	1.422	1.179

La rubrique 'Services et biens divers' comprend également un montant de 4.076 KEUR de charges d'entretien et de réparations sur immobilisations corporelles (3.656 KEUR en 2010). Certains emprunts bancaires et dettes de location-financement sont garantis par des terrains et des bâtiments ainsi que par du matériel industriel (annexe 26).

9. Créances commerciales et autres créances

Les créances commerciales et autres créances s'analysent comme suit :

	31/12/2011	31/12/2010
Créances commerciales brutes	33.669	30.660
Moins : réductions de valeur sur créances douteuses	-235	-249
Créances commerciales nettes	33.434	30.411
Charges à reporter	1.391	1.336
Autres créances	4.588	2.953
Total	39.413	34.700
Moins : partie non courante	-80	-45
Partie courante	39.333	34.655

Les autres créances incluent la T.V.A. à récupérer pour un montant de 1.892 KEUR (2010 : 1.615 KEUR).

Toutes les créances non courantes sont recouvrables dans les cinq ans à partir de la date de clôture.

La valeur comptable des créances non courantes représente une bonne approximation de leur juste valeur.

La valeur nominale des créances faisant l'objet de réductions de valeur individuelles s'élève globalement à 341 KEUR. D'après nos estimations, une partie de ces créances devrait être recouvrée. Le classement par antériorité de ces créances est indiqué ci-après:

	31.12.2011	31.12.2010
3 à 6 mois	136	194
Plus de 6 mois	205	204
Total	341	398

Les créances clients échues depuis moins de trois mois ne sont pas considérées comme étant à risque. Au 31 décembre 2011, des créances d'un montant de 9.883 KEUR (2010: 6.868 KEUR) étaient échues mais non réduites de valeur. Ces créances se rapportent à des clients pour lesquels il n'y a pas d'historique récent de défaillance. Le classement par antériorité de ces créances est indiqué ci-après:

	31.12.2011	31.12.2010
Moins de 3 mois	9.471	6.946
Plus de 3 mois	412	-78
Total	9.883	6.868

La qualité du crédit des créances clients qui ne sont ni échues ni réduites de valeur peut être évaluée par référence aux données historiques des contreparties.

Créances clients	31.12.2011	31.12.2010
Contreparties sans notation indépendante
Groupe 1	-	-
Groupe 2	23.445	23.394
Groupe 3	-	-
Créances clients non échues et non réduites de valeur	23.445	23.394

Groupe 1 - nouveaux clients (moins de 6 mois).

Groupe 2 - clients existants (plus de 6 mois) sans historique de défaut de paiement.

Groupe 3 - clients existants (plus de 6 mois ) avec historique de défaut de paiement.

Aucune renégociation des délais de paiement n'a eu lieu en cours d'année concernant les créances non réduites de valeur. L'exposition maximum au risque de crédit à la date de clôture correspond à la valeur comptable des créances. Le Groupe ne détient aucune garantie significative sur ces créances.

Le tableau ci-dessous indique les variations des réductions de valeur cumulées sur créances :

	2011	2010
Au 1er janvier	249	278
Dotations aux réductions de valeur	-3	52
Utilisation de réductions de valeur sur créances annulées car irrécupérables	1	-72
Reprises de réductions de valeur	-12	-9
Au 31 décembre	235	249

La dotation et la reprise des réductions sur créances douteuses sont comptabilisées en 'Autres produits/(charges) opérationnels' dans le compte de résultats.

Le poste « autres créances » ne comporte pas d'actif réduit de valeur.

10. Stocks

Les stocks se détaillent comme suit :

	31/12/2011	31/12/2010
Matières premières et consommables	11.355	9.034
Produits finis et en-cours de fabrication	4.614	3.573
Acomptes versés	1.022	900
Total	16.991	13.507

Les montants suivants relatifs à la rubrique stocks influencent le compte de résultats des exercices 2011 et 2010 :

	2011	2010
Variation des stocks de matières pre mières et consommables (inclus dans les 'Approvisionnements et marchandises')	1.899	2.858
Variation des stocks de produits finis et en-cours de fabrication	974	-1.396
Réductions de valeur (inclus dans les 'Autres produits/(charges) opérationnels')	441	2

11. Actifs financiers

11.1. Actifs financiers destinés à la vente

	2011	2010
Solde au 1er janvier	15	15
Augmentations/(Diminutions)	-	-
Pertes de valeur	-	-
Solde au 31 décembre	15	15

11.2.Actifs financiers détenus jusqu'à leur échéance

	2011	2010
Solde au 1er janvier	-	-
Augmentations (Diminutions)	-	-
Solde au 31 décembre	-	-

12. Trésorerie et équivalents de trésorerie

	31/12/2011	31/12/2010
Comptes à terme (à 3 mois au plus)	38.162	25.845
Les Sicav de trésorerie	-	14.532
Papier commercial	-	-
Liquidités	10.051	4.147
Total	48.213	44.524

Le taux d'intérêt effectif moyen sur les comptes à terme est de 1,0% (2010 : 0,7%). Ces dépôts à terme ont une échéance moyenne proche de 1 mois en 2011 et en 2010.

La société n'a pas détenu de papiers commerciaux en 2011 ni en 2010.

Les Sicav de trésorerie ont généré un taux d'intérêt effectif moyen de 1,5% en 2011 (0,6% en 2010).

Au sein du tableau consolidé des flux de trésorerie, la situation nette de trésorerie se décompose comme suit:

	31/12/2011	31/12/2010
Trésorerie et équivalents de trésorerie	48.213	44.524
Découverts bancaires (annexe 15)	-	-
Total	48.213	44.524

Les placements à terme au 31 décembre 2011 sont effectués auprès de banques avec une notation indépendante égale ou supérieure à A. Leur échéance ne dépasse pas le 27 janvier 2012.

13. Capital

Le nombre d'actions se détaille comme suite :

	Total
Au 1er janvier 2010	4.150.350
Mouvement 2010	-
Au 31 décembre 2010	4.150.350
Mouvement 2011	-
Au 31 décembre 2011	4.150.350

Le capital social de Spadel S.A. au 31 décembre 2011 est représenté par 4.150.350 actions ordinaires sans désignation de valeur nominale.

Le capital social est resté inchangé à 5.000 KEUR.

La société n'a pas émis d'actions privilégiées, ni de plan d'options sur ses actions.

14. Réserves consolidées

Les réserves consolidées du Groupe d'un montant de 93.720 KEUR au 31 décembre 2011 incluent une réserve légale de 500 KEUR relative à Spadel SA et des réserves légales relatives à ses filiales pour un montant de 2.220 KEUR. En vertu du code des sociétés, la réserve légale doit atteindre au minimum 10% du capital social. Tant que ce niveau n'est pas atteint, un prélèvement d'un vingtième au moins des bénéfices nets de l'exercice (déterminés en application du code des sociétés belges) doit être affecté à la formation de ce fonds de réserve. Le niveau actuel de la réserve légale est suffisant par rapport à ce prescrit légal. En conséquence, aucune dotation n'est actuellement nécessaire. Les réserves légales sont indisponibles. Les réserves consolidées du Groupe au 31 décembre 2011 comprennent également d'autres réserves indisponibles pour un montant de 168 KEUR relatives à Spadel SA et ses filiales ainsi que des primes d'émission de 1.881 KEUR non distribuables.

Les réserves consolidées du Groupe incluent en outre un montant de 10.003 KEUR net d'impôts au 31 décembre 2011 relatif à des réserves immunisées correspondant essentiellement à des plus-values réalisées antérieurement en exonération d'impôt. Ces réserves immunisées devraient engendrer le paiement d'un impôt en cas de distribution. Cet impôt est comptabilisé en dettes d'impôts différés au 31 décembre 2011 (annexe 17).

15. Dettes financières

	31/12/2011	31/12/2010
Non-courantes		-
Emprunts bancaires (annexe 15.1)	-	-
Dettes de location-financement (annexe 15.2)	-	-
	-
Courantes		-
Découverts bancaires	-	-
Contrat de financement	96	134
Emprunts bancaires (annexe 15.1)	-	-
Dettes de location-financement (annexe 15.2)	-
	96	134
Total dettes financières	96	134

15.1. Informations diverses

L'échéancier des dettes financières non courantes se détaille comme suit :

	31/12/2011	31/12/2010
Entre 1 et 2 ans	-	-
Entre 2 et 5 ans	-	-
A plus de 5 ans	-	-
Total	-	-

Les taux d'intérêt effectifs à la date de clôture sont les suivants :

	31/12/2011	31/12/2010
Découverts bancaires	-	-
Emprunts bancaires	-	-
Dettes de location-financement	-	-

Les valeurs comptables des dettes financières courantes et non-courantes constituent une bonne approximation de leur juste valeur.

Les valeurs comptables des dettes financières sont libellées dans les monnaies suivantes :

	31/12/2011	31/12/2010
Euro	96	134
Livre sterling	-	-
Total	96	134

Les lignes de crédit du Groupe (19.733 KEUR) ont une échéance indéterminée. Le taux d'intérêt y afférent est déterminé au moment de l'utilisation de ce crédit.

Les lignes de crédit non utilisées par Spadel s'élèvent à 18.116 KEUR au 31 décembre 2011 (2010: 16.337 KEUR).

15.2. Dettes de location-financement

Toutes les dettes de location-financement ont été remboursées à fin 2010:

	31/12/2011	31/12/2010
A moins d'un an	-	-
Entre 1 an et 5 ans	-	-
Après 5 ans	-	-
Total	-	-
Charges futures d'intérêt sur les contrats de location-financement	-	-
Valeur actuelle des dettes de contrats de location-financement	-	-

Valeur actuelle des dettes de contrats de location-financement selon leur échéance :

	31/12/2011	31/12/2010
A moins d'un an	-	-
Entre 1 an et 5 ans	-	-
Total	-	-

16. Dettes pour avantages au personnel

Le personnel des entités belges, néerlandaise et française bénéficie d'avantages à la retraite, sous forme de rentes ou de capital. Il s'agit soit de plans du type « but à atteindre », soit de plans du type « charges fixées ». En Belgique et en Hollande, des primes sont versées auprès de compagnies d'assurance qui constituent ainsi des avoirs pour les plans de pension. De plus, le groupe a également établi des plans de pension du type « charges fixées ».

Par ailleurs, des régimes de prépensions sont en place en Belgique (avantages fin de contrat de travail). Enfin, l'entité française accorde des primes de médaille du travail (avantages à long terme).

La dette pour les avantages au personnel reconnue à l'état de la situation financière s'analyse comme suit :

	31/12/2011	31/12/2010
Avantages postérieurs à l'emploi	551	321
Indemnités de fin de contrat de travail	3.192	3.464
Autres avantages à long terme	-	10
Total	3.743	3.795

Spadel a fait appel à un actuaire externe pour l'assister dans le calcul de la dette IAS 19. Ce calcul est basé sur des hypothèses actuarielles qui ont été déterminées aux différentes dates de clôture, compte tenu de facteurs macroéconomiques en vigueur aux dates concernées, et des caractéristiques spécifiques des différents plans évalués. Elles représentent la meilleure estimation de Spadel pour le futur. Elles sont revues périodiquement en fonction de l'évolution des marchés et des statistiques disponibles.

16.1. Avantages postérieurs à l'emploi - engagements de pensions

Le total des primes versées dans le cadre des plans du type « charges fixées » s'élève pour l'ensemble du groupe à 896 KEUR (2010 : 1.115 KEUR).

En ce qui concerne les plans du type « but à atteindre », les informations sont les suivantes, la Belgique représentant la quasi-totalité des engagements de ce type :

Montants comptabilisés à l'état de la situation financière :

	31/12/2011	31/12/2010
Valeur actuelle de l'obligation à la clôture	11.081	10.695
Juste valeur des actifs à la clôture	-8.350	-8.508
Déficit (exédent) du régime	2.731	2.187
Ecarts actuariels nets non comptabilisés	-1.859	-1.625
Montant non comptabilisé à l'actif du fait de la limite établie par le paragraphe 58 (b) de la norme IAS 19	-321	-241
Passif à l'état de la situation financière	551	321

Montants comptabilisés au compte de résultat :

	2011	2010
Coût des services rendus au cours de l'exercice	366	349
Coût financier	464	470
Rendement attendu des actifs du régime	-396	-402
Ecarts actuariels	142	19
Coût des services passés	248	242
Première reconnaissance d'actifs liés à un plan réduit	-	-
Coût de restructuration	22	-98
Effet de la limite du paragraphe 58 (b) de IAS 19	-	-
Montant total inclus dans les charges liées aux avantages du personnel (annexe 20)	846	580

Rapprochement des soldes d'ouverture et de clôture de la valeur actuelle de l'obligation :

	2011	2010
Valeur actuelle de l'obligation à l'ouverture	10.695	9.682
Coût des services rendus au cours de l'exercice	366	349
Coût financier	464	470
Coût des services passés	248	242
Cotisations effectuées par les participants au régime	63	63
Prestations servies	-1.302	-1.311
Réductions	-	-11
Ecarts actuariels	547	1.211
Valeur Actuelle de l'Obligation à la clôture	11.081	10.695

Rapprochement des soldes d'ouverture et de clôture de la juste valeur des actifs :

	2011	2010
Juste valeur des actifs à l'ouverture	8.508	8.648
Rendement attendu des actifs du régime	396	402
Cotisations effectuées par l'employeur	615	575
Cotisations effectuées par les participants au régime	63	63
Prestations servies	-1.302	-1.311
Liquidations	-	-
Première reconnaissance d'actifs liés à un plan réduit	-	-
Ecarts actuariels	70	131
Juste valeur des actifs à la clôture	8.350	8.508

	2011	2010
Rendement effectif des actifs du régime	467	526

Variations des dettes inscrites au passif de l'état de la situation financière :

	2011	2010
Passif à l'état de la situation financière à l'ouverture	321	327
Total de la charge imputée au compte de résultat	845	580
Cotisations effectuées par l'employeur	-615	-575
Effet de réduction ou liquidation	-	-11
Passif à l'état de la situation financière à la clôture	551	321

Hypothèses actuarielles retenues (pondérées) :

	2011	2010
Taux d'actualisation	3,80-4,60%	4,40%
Taux de rendement attendus des actifs du régime	4,50-4.60%	4,50-5,10%
Taux attendus d'augmentation des salaires (au-delà de l'inflation)	1,00%	1,00%
Taux d'inflation	2,00%	2,00%
Tables de mortalité	(MR/FR pour la Belgique)	(MR/FR pour la Belgique)
Durée de vie active moyenne résiduelle attendue	11.8	12,3

Les cotisations à verser aux régimes d'avantages postérieurs à l'emploi pour l'exercice clos le 31 décembre 2012 sont estimées à 561 KEUR.

IAS 19 requiert la publication sur 5 ans de la valeur actuelle de l'obligation au titre de prestations définies, la juste valeur des actifs du régime ainsi que l'excédent ou le déficit du régime et les ajustements liés à l'expérience, comme suit :

	2011	2010	2009	2008	2007
Au 31 décembre
Valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations définies	11.081	10.695	9.682	8.777	9.313
Juste valeur des actifs du régime	-8.350	-8.508	-8.648	-9.030	-8.967
Déficit/(excédent)	2.731	2.187	1.034	-253	346
Gain/(perte) issus des ajustements d'expérience des passifs du régime	-186	-792	-817	-177	268
Gain/(perte) issus des ajustements d'expérience des actifs du régime	183	131	281	-61	-540

16.2. Engagements de prépension

Des engagements de prépension sont prévus en Belgique par le biais de Conventions Collectives de Travail. La dette suivante concerne le personnel ayant accepté la prépension :

	2011	2010
Valeur actuelle de l'obligation des indemnités de fin de contrat de travail à l'ouverture	3.464	3.528
Total de la charge imputée au compte de résultat (annexe 20)	395	646
Indemnités versées par l'employeur	-679	-710
Valeur de l'obligation des indemnités de fin de contrat de travail à la clôture	3.180	3.464
Moins : partie courante	-784	-757
Partie non courante	2.396	2.707

16.3. Autres avantages à long terme

En France, des primes d'ancienneté sont octroyées et sont valorisées :

	2011	2010
Valeur de l'obligation des avantages à long terme à l'ouverture	10	10
Indemnités versées par l'employeur	-10	-
Valeur de l'obligation des avantages à long terme à la clôture	-	10

17. Actifs et dettes d'impôts différés

	31/12/2011	31/12/2010
Impôts différés
– Impôts différés endéans les 12 mois	100	96
– Impôts différés au-delà de 12 mois	22.378	22.848
Total	22.478	22.944

Les mouvements de l'année se synthétisent comme suit :

	2011	2010
Solde au 1er janvier	22.944	23.808
Charge/(Crédit) dans le compte de résultats	-493	-886
Imputation directe sur capitaux propres	27	22
Solde au 31 décembre	22.478	22.944

Des actifs d'impôts différés sont reconnus lorsqu'il est probable que des bénéfices imposables seront disponibles pour y imputer les différences temporelles déductibles et les pertes fiscales récupérables existantes à la date de clôture. Les actifs d'impôts différés actés à fin 2011 sont relatifs aux pertes fiscales de notre succursale anglaise pour lesquelles nous estimons probable l'existence de bénéfices taxables dans le futur. Il y a lieu de noter que pour cette succursale il n'a pas été procédé à la reconnaissance d'actifs d'impôts différés pour des pertes fiscales à concurrence de 4.934 KEUR (2010 : 4.891 KEUR). Ce montant est net des impôts à payer en Belgique sur des bénéfices britanniques en compensation de pertes déduites antérieurement. Vu le caractère éloigné de la récupération de cet actif, il a été décidé de ne pas l'enregistrer à l'état de la situation financière.

	Etat consolidé de la situation financière		Résultat global consolidé
	31/12/2011	31/12/2010	2011	2010
Impôts différés actifs:
- Pertes fiscales récupérables	196	190	-6	-190
- Subsides en capital	166	174	8	13
- Location- financement	-	-	-	-
- Ecarts de conversion	-	-	-27	-22
- Autres (dont stocks et réserves taxées)	465	444	-21	223
Impôts différés actifs bruts	827	808
Impôts différés passifs:
- Amortissements sur immobilisations corporelles	14.668	14.959	-291	-714
- Réserves immunisées	5.209	5.209	-	-
- Immobilisations incorporelles	2.524	2.631	-107	-102
- Plus-values à taxation étalée	904	953	-49	-93
Impôts différés passifs bruts	23.305	23.752
Charge d'impôts différés	-	-	-493	-886
Situation nette d'impôts différés	22.478	22.944

Spadel rapport annuel 2011 77

18. Autres dettes

La situation à la date de clôture des autres dettes se présente comme suit :

	31/12/2011	31/12/2010
Subsides en capital	1.805	951
Produits à reporter	32	29
Charges à imputer	402	132
Dettes diverses	1.854	1.696
Total	4.093	2.808
Moins : partie courante	-2.456	-1.943
Partie non courante	1.637	865

Les dettes diverses reprennent essentiellement la TVA et d'autres taxes à payer.

Les subsides en capital sont liés aux investissements en immobilisations corporelles sur le site de Spa Monopole.

19. Provisions

La situation à la date de clôture des provisions se présente comme suit :

	Remise en état de sites	Autres	Total
Au 1er janvier 2011	98	494	592
Comptabilisé au compte de résultats consolidé :
- Augmentation des provisions	350	122	472
- Reprises de montants inutilisés	-
- Utilisations durant l'exercice	-88	-260	-348
Au 31 décembre 2011	360	356	716

Toutes les provisions au 31 décembre 2011 sont classées comme dettes courantes. La provision pour remise en état de sites concerne la réhabili-

tation d'un site appartenant à Bru-Chevron S.A.

Le poste « Autres provisions » au 31 décembre 2011 comprend divers autres risques.

20. Frais de personnel

Les frais de personnel se ventilent comme suit :

	2011	2010
Salaires et rémunérations, incluant des indemnités de licenciement de 195 KEUR (2010: 720 KEUR)	30.563	29.905
Charges de sécurité sociale	7.998	7.773
Pensions - avantages de type charges fixées (annexe 16.1)	896	1.115
Pensions - avantages de type but à atteindre (annexe 16.1)	846	580
Prépensions (annexe 16.2)	395	646
Autres avantages à long terme (annexe 16.3)	-	-
Autres	2.228	1.931
Total	42.926	41.950

L'effectif moyen du personnel s'élevait à 733 personnes en 2011 (dont 439 ouvriers et 294 employés) et à 729 personnes en 2010 (dont 450 ouvriers et 279 employés).

Spadel rapport annuel 2011 79

21. Autres produits/(charges) opérationnels

Les autres produits (charges) opérationnels se ventilent comme suit :

	2011	2010
Vente d'articles publicitaires et divers	39	763
Déchets vendus	341	276
Plus-values sur cessions d'immobilisations corporelles	231	319
Plus-values résiduelles sur cessions de filiales	-	-
Subsides	259	157
Locations diverses	88	90
Frais récupérés et autres produits opérationnels	3.472	3.569
Autres impôts et taxes	-2.171	-2.166
Moins-values sur cessions d'immobilisations corporelles	-51	-154
Autres charges opérationnelles	206	-468
Total	2.414	2.386

Les autres produits et charges opérationnels de 2011 comprennent un produit de 564 KEUR relative à une réévaluation du nombre de bouteilles et casiers consignés en clientèle. Cette réévaluation avait conduit le Groupe à reconnaître une charge de 90 KEUR en 2010 (annexe 4.1.).

22.Produits financiers

Les produits financiers se détaillent comme suit :

	2011	2010
Produits d'intérêt	593	672
Gains sur cession d'actifs financiers	-	-
Profits de change et écarts de conversion	91	231
Autres produits financiers	237	208
Total	921	1.111

24.Impôts

La charge d'impôt de l'exercice se décompose comme suit :

	2011	2010
Impôts courants	4.370	4.740
Impôts différés (annexe 17)	-362	-886
Charge fiscale totale	4.008	3.854

La charge fiscale sur le résultat avant impôts de Spadel diffère du montant théorique qui aurait résulté de l'application du taux d'imposition belge, applicable à la maison-mère du Groupe Spadel. L'analyse est la suivante :

23.Charges financières
------------------------	--

Les charges financières se ventilent comme suit :

	2011	2010
Charge d'intérêt :
- Emprunts bancaires	4	115
- Dettes de location-financement	-	-
Pertes de change sur transactions en devises - net	56	297
Autres charges financières (dont escompte)	500	330
Total	560	742

	2011	2010
Bénéfice/(perte) avant impôts	12.706	16.636
Impôts calculés sur base du taux d'imposition belge (33,99%)	4.319	5.655
Effet de la taxation des réserves immunisées au taux réduit	-	-
Effet perte valeur sur goodwill	-	-
Effet des intérêts notionnels	-735	-1.649
Effet du taux d'imposition dans les filiales étrangères	-130	-185
Effet des dépenses non déductibles fiscalement	408	412
Effet de la double taxation des dividendes en provenance des filiales	201	101
Ajustement au titre de l'impôt exigible des périodes antérieures	21	-203
Reconnaissance d'impôts différés actifs sur Spadel UK	-6	-190
Effet du Tax Shelter, inclus 255 KEUR dans « Autres » en 2010	-255	-
Autres	185	-87
Charge fiscale totale	4.008	3.854

25.Passifs latents et actifs latents

Au 31 décembre 2011, le Groupe n'a pas de passifs ni d'actifs latents significatifs.

26.Droits et engagements

26.1. Engagements d'acquisitions d'immobilisations

Le Groupe a contracté des dépenses en investissements d'immobilisations corporelles non encore réalisées au 31 décembre 2011 pour un montant de 409 KEUR (2010 : 59 KEUR).

26.2.Engagements résultant de contrats de location dans lesquels Spadel est le preneur

Ainsi que renseigné en annexe 8, Spadel a contracté plusieurs contrats de location de bâtiments, matériel industriel et de matériel roulant.

Les engagements en matière de loyers minima futurs exigibles en vertu des contrats de locations simples non-résiliables se ventilent comme suit :

	31/12/2011	31/12/2010
A moins d'un an	2.394	3.674
De 1 à 5 ans	4.028	3.429
Plus de 5 ans	-	-
Total	6.422	7.103

26.3. Garanties octroyées

Des garanties bancaires ont été données en faveur de l'Administration des Douanes et Accises et en faveur d'une banque à concurrence de 1.669 KEUR (2010 : 1.669 KEUR).

27. Informations relatives aux parties liées

27.1.Rémunération des principaux dirigeants

Les rémunérations des membres du Comité Exécutif s'élèvent à :

	2011	2010
Salaires et autres avantages à court terme	2.398	1.824
Autres avantages à long terme	124	194
Total	2.522	2.018

La hausse des salaires et autres avantages à court terme s'explique principalement par le renforcement du Comité Exécutif.

Les rémunérations totales des administrateurs de Spadel SA s'élèvent à 1.002 KEUR en 2011 (2010 : 1.001 KEUR).

Le Groupe Spadel est composé de Spadel SA et des filiales reprises à la note 6.1. ci-dessus.

L'ensemble des états financiers de ces sociétés est intégré dans les états financiers consolidés de Spadel SA., société mère, entreprise consolidante.

L'ensemble des sociétés du Groupe entretient ou peut entretenir des relations avec les autres entités comme suit :

• p Relations « clients-fournisseur » dans le cadre d'échanges de services ou de fournitures de produits dans le cadre de la vente ou la distribution des produits Spadel par les autres filiales du Groupe.
• p Relations « prêteur-emprunteur » quand une société a un besoin de trésorerie, lorsqu'une autre société est en surplus. Le but est d'optimaliser la trésorerie sur l'ensemble du Groupe.

Spadel SA détient 100% de l'ensemble de ses filiales qui sont des parties liées.

Toutes les transactions et tous les comptes intercompagnies entre les sociétés du Groupe, qui sont des entités liées, sont éliminés au cours de la consolidation et dans les états financiers consolidés du Groupe.

28.Evénements postérieurs à la date de clôture

Il n'y a pas d'événements significatifs postérieurs à la date de clôture de l'état de la situation financière.

29. Résultat par action

29.1. Résultat de base

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net revenant aux actionnaires de Spadel par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.

	2011	2010
Bénéfice/(perte) revenant aux actionnaires	8.698	12.782
Nombre moyen pondéré d'ac tions ordinaires en circulation (en milliers)	4.150	4.150
Résultat de base par action (EUR par action)	2,10	3,08

29.2. Résultat dilué

Le résultat dilué par action est calculé en augmentant le nombre moyen pondéré d'actions en circulation du nombre d'actions qui résulterait de la conversion de toutes les actions ordinaires ayant un effet potentiellement dilutif, et en ajustant si nécessaire aussi le numérateur. Spadel n'a pas émis de titre ayant un effet potentiellement dilutif. Par conséquent, le résultat dilué par action correspond au résultat de base par action.

30. Dividende par action

Les dividendes versés en 2011 et 2010 se sont élevés respectivement à 4.150 KEUR (1,00 EUR brut ou 0,75 EUR net par action) et à 62.255 KEUR (15 EUR brut ou 11,25 EUR net par action dont 14 EUR brut ou 10,50 EUR net à titre de dividende exceptionnel). Un dividende de 0,80 EUR brut et 0,60 EUR net par action au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011, représentant une distribution totale de 3.320 KEUR, sera proposé lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 14 juin 2011. Cette proposition de distribution n'est pas comptabilisée en dettes dans les états financiers au 31 décembre 2011.

31. Emoluments du Commissaire et des personnes qui lui sont liées.

Emoluments du commissaire

• 31.1. Emoluments consolidés du commissaire pour la révision des comptes 2011 (dont EUR 36.225 au niveau de la maison-mère Spadel SA) : 91.080
• 31.2. Emoluments consolidés pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies au sein du groupe par le commissaire (en EUR) :

autres missions d'attestation :	8.000
missions de conseils fiscaux :	-
autres missions extérieures à la mission révisorale :	-

Emoluments des personnes avec lesquelles le commissaire est lié

• 31.3. Emoluments afférents aux mandats du commissaire ou aux mandats assimilés exercés auprès du groupe (en EUR) : 16.560
• 31.4. Emoluments consolidés pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies au sein du groupe par des personnes avec lesquelles le commissaire est lié (en EUR) :

autres missions d'attestation :	-
missions de conseils fiscaux :	-
autres missions extérieures à la mission révisorale :	-

Comptes annuels abrégés de Spadel S.A., préparés selon les normes comptables belges

1. Bilan abrégé au 31 décembre, en 000 EUR

Les comptes annuels de Spadel S.A. sont présentés ci-après dans un schéma abrégé. Conformément au Code des Sociétés, les comptes annuels de Spadel S.A. et le rapport de gestion ainsi que le rapport du Commissaire sont déposés à la Banque Nationale de Belgique.

Ces documents sont également disponibles sur demande à :Spadel S.A., Rue Colonel Bourg 103, 1030 Bruxelles. Le Commissaire a exprimé une opinion sans réserve sur les comptes annuels de Spadel S.A.

	2011	2010
Actif
Actifs immobilisés	44.222	48.619
II. Immobilisations corporelles	1.602	917
III. Immobilisations corporelles	2.006	2.088
IV. Immobilisations financières	40.614	45.614
Actifs circulants	86.896	75.599
V. Créances à plus d'un an	-	-
VII. Créances à un an au plus	49.818	37.198
VIII. Placements de trésorerie	27.348	34.798
IX. Valeurs disponibles	8.792	2.762
X. Comptes de régularisation	938	841
TOTAL DE L'ACTIF	131.118	124.218
PASSIF
Capitaux propres	89.396	78.764
I. Capital	5.000	5.000

IV. Réserves 79.530 68.780 V. Bénéfice reporté 4.866 4.984 Provisions et impôts différés 252 347 VII. Provisions pour risques et charges 252 347 Dettes 41.470 45.107 VIII. Dettes à plus d'un an - - IX. Dettes à un an au plus 41.364 45.057

X. Comptes de régularisation	106	50
TOTAL DU PASSIF	131.118	124.218

2. Comptes de résultats abrégés, en 000 EUR

		2011	2010
I.	Ventes et prestations	122.475	121.172
II.	Coût des ventes et prestations	-117.514	-117.817
	III. Bénéfice d'exploitation	4.961	3.355
	IV. Produits financiers	10.700	4.918
V.	Charges financières	-306	-265
	VI. Bénéfice courant avant impôts	15.355	8.008
	VII. Produits exceptionnels	-	-
	VIII. Charges exceptionnelles	-	-
	IX. Bénéfice avant impôts	15.355	8.008
	X. Impôts	-1.403	-20
	XI. Bénéfice de l'exercice	13.952	7.988
	XII. Prélèvements/(transferts) sur/aux réserves immunisées	-750	-750
	XIII. Bénéfice à affecter	13.202	7.238

3. Etat du capital

	Montant en 000 eur	Nombre d'actions
A.Capital social
1. Capital souscrit
- Au terme de l'exercice précédent	5.000	-
- Augmentation de capital
- Au terme de l'exercice	5.000	-
2. Représentation du capital
2.1 Catégories d'actions
- Parts sociales sans désignation de valeur nominale	5.000	4.150.350
2.2.Actions nouminatives ou au porteur
- Nominatives		3.772.916
- Au porteur		377.434
		4.150.350
G.Structure de l'actionnariat au 31.12.2011	Nombre d'actions	% du total

G.Structure de l'actionnariat au 31.12.2011	Nombre d'actions	% du total
1.Finances & Industries S.A. - Bruxelles(déclaration du 30-08-2010) Société contrôlée en droit par : Société de participation financière Guyan (Luxembourg)	3.770.000	90,84

Spadel rapport annuel 2011 85

Spadel
DECLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES
Les soussignés, Marc du BOIS, Administrateur délégué du Groupe Spadel et Didier DE SORGHER, Directeur Financier du Groupe Spadel, déclarent qu'à leur connaissance:
a) les états financiers consolidés clos le 31 décembre 2011, établis en conformité avec les International Financial Reporting Standards (« IFRS »), donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière consolidée, et des résultats consolidés de la société Spadel S.A. et de ses filiales comprises dans la consolidation;
b) le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de l'émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.
Bruxelles, le 30 mars 2012
Marc du BOIS Didier DE SORGHER Administrateur délégué Directeur Financier

Société civile ayant emprumé la a responsibilità bedde-
Burgerijke vermaafrefnig die die sennootschap mid boperate aim
RPM Brizelles - RPR Brussel - TJ Brenie-Techt-Back 210-0900

Contacts

S.A. Spadel N.V.

p Rue Colonel Bourg 103 B-1030 Bruxelles Tél. : +32 (0)2 702 38 11 Fax : +32 (0)2 702 38 12 spadel@spawater.com www.spadel.com

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p Rue Auguste Laporte 34 B-4900 Spa Tél. : +32 (0)87 79 41 11 Fax : +32 (0)87 79 42 30 spamonopole@spawater.com www.spadel.com - www.spa.be

S.A. Bru-Chevron N.V.

Division Bru-Chevron La Bruyère 151 B-4987 Stoumont (Lorcé) Tél. : +32 (0)86 43 33 37 Fax : +32 (0)86 43 33 41 bru@spawater.com www.bru.be

Institut Henrijean

Rue Auguste Laporte 34 B-4900 Spa Tél. : +32 (0)87 79 41 11 Fax : +32 (0)87 79 42 30

Spadel Nederland

Brieltjenspolder 28d 4921 PJ Made (Pays-Bas) Tél. : +31 (0)162 69.07.60 Fax : +31 (0)162 69.07.61 spadelnl@spawater.com www.spa.nl

Les Grandes Sources De Wattwiller

2, rue de Guebwiller 68700 Wattwiller (France) Tél. : +33 (0)3 89 75 76 77 Fax : +33 (0)3 89 75 76 76 wattwiller@wattwiller.com www.wattwiller.com

Brecon Mineral Water

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INVESTOR RELATIONS

Investor Relations Contacts

p Marc du Bois Administrateur délégué Rue Colonel Bourg 103 B-1030 Bruxelles Tél. : +32 (0)2 702 38 21 marc.du.bois@spawater.com

p Didier De Sorgher Directeur financier Rue Colonel Bourg 103 B-1030 Bruxelles Tél. : +32 (0)2 702 38 71 d.desorgher@spawater.com

Spadel S.A.

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