r a p p o r t a n n u e l 2 0 1 0

Spadel en bref

Le Groupe Spadel est spécialisé dans l'embouteillage et la commercialisation d'eaux minérales naturelles et d'une gamme variée de boissons rafraîchissantes. Il dispose de 4 sites de production:

_ Spa Monopole (Spa, Belgique)
_ Bru-Chevron (Stoumont-Lorcé, Belgique)
_ Les Grandes Sources de Wattwiller
(Wattwiller, France)
_ Brecon (Trap, Pays de Galles)

En 2010, le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires (hors taxes) de 196,5 mio € et un résultat financier net de 16,3 mio €. Le Groupe emploie 720 personnes dont 85% en Belgique et est leader au Benelux dans le secteur des eaux minérales naturelles.

Notre Raison d'être

Spadel - L'eau et l'homme, le meilleur de la nature proche de vous.

Notre Engagement

Nous nous engageons à vous offrir tout au long de votre vie des réponses naturelles, sans cesse meilleures, à vos besoins d'hydratation et vos envies de rafraichissement.

Notre Responsabilité

_ Créer de la valeur ajoutée pour tous garantissant la pérennité de l'entreprise.
_ Réduire, toujours plus, notre impact sur l'environnement et préserver la nature pour garantir des boissons de qualité aux générations futures.
_ Etre à l'écoute de toutes nos parties prenantes pour construire ensemble une entreprise durable dans un monde durable.

Nos Valeurs _ Passion

_ Progrès
_ Proximité
_ Ouverture

Structure du Groupe

_ Spadel S.A. pour la Belgique, le Grand Duché de Luxembourg et la grande exportation. _ Spadel Nederland B.V. pour les Pays-Bas.
_ Les Grandes Sources de Wattwiller S.A.S.,
pour la France. _ Spadel UK, succursale de Spa Monopole S.A.,
pour la Grande-Bretagne.

Table des matières 2010

C1 Raison d'être, engagement, responsabilité et structure du Groupe
3 Chiffres clés
4 Mot du Président
6 Faits Marquants
8 Message de la Direction Générale
10 Innovations 2010
13 Activités des marchés

Belgique et Grand Duché de Luxembourg —————————— 14
Pays-Bas ———————————————————————————— 16
France —————————————————————————————— 18
Grande Bretagne ———————————————————————— 19
Les autres marchés——————————————————————— 20

22 Ressources Humaines
24 Thermalisme et santé
25 Spadel @ la RSE
30 Déclaration de gouvernance d'entreprise
41 Administration et direction du Groupe Spadel
43 Rapport de gestion
49 Informations générales

50	Rappport Financier
	Etat consolidé de la situation financière ———————————————50
	Etat consolidé du résultat global ————————————————————52
	Etat consolidé des variations des capitaux propres ————— 53
	Tableau consolidé des flux de trésorerie ——————————— 54
	Annexes aux comptes consolidés——————————————— 55
	1. Résumé des principales règles d'évaluation———————— 55
	2. Gestion du capital ————————————————————— 61
	3. Gestion des risques financiers ——————————————— 61
	4. Estimations comptables et jugements significatifs ———— 63
	5. Information sectorielle ——————————————————— 64
	6. Liste des filiales et sociétés mises en équivalence ———— 65
	7. Actifs incorporels —————————————————————— 66
	8. Immobilisations corporelles ———————————————— 67
	9. Créances commerciales et autres créances ———————— 68
	10. Stocks ———————————————————————————— 70
	11. Actifs financiers——————————————————————— 70
	12. Trésorerie et équivalents de trésorerie —————————— 71
	13. Capital ———————————————————————————— 71
	14. Réserves consolidées———————————————————— 72
	15. Dettes financières—————————————————————— 72
	16. Dettes pour avantages au personnel ——————————— 74
	17. Dettes d'impôts différés —————————————————— 77
	18. Autres dettes ———————————————————————— 78
	19. Provisions —————————————————————————— 78
	20. Frais de personnel ————————————————————— 79
	21. Autres produits/(charges) opérationnels ————————— 79
	22. Produits financiers ————————————————————— 80
	23. Charges financières————————————————————— 80
	24. Impôts ———————————————————————————— 80
	25. Passifs latents et actifs latents ——————————————— 81
	26. Droits et engagements ——————————————————— 81
	27. Informations relatives aux parties liées —————————— 82
	28. Evénements postérieurs à la date de clôture ——————— 82
	29. Résultat par action ————————————————————— 82
	30.Dividende par action ———————————————————— 83
	31. Emoluments du Commissaire
	et des personnes qui lui sont liées ————————————— 83
84	Comptes annuels abrégés
86	Déclaration des personnes responsables

87 Rapport du Commissaire
91 Contacts

Chiffres clés

Groupe Spadel (millions d'EUR)	2006	2007	2008	2009	2010
Chiffre d'affaires, taxes incluses1	255,9	254,8	235,2	224,2	220,3
Chiffre d'affaires, hors taxes	223,3	222,6	207,5	199,2	196,5
EBITDA	46,8	39,5	27,9	32,4	28,9
Bénéfice (perte) d'exploitation	27,1	26,6	-4,0	18,8	16,3
Produits financiers	1,9	3,2	3,6	1,7	1,1
Charges financières	-0,9	-0,9	-0,8	-0,7	-0,7
Bénéfice (perte) avant impôts	28,0	28,9	-1,3	19,8	16,6
Impôts et impôts différés	-10,6	-8,8	-3,0	-5,1	-3,9
Bénéfice (perte) net(te), part du Groupe	17,4	20,1	-4,3	14,7	12,8
Total du bilan	253,6	258,9	237,7	234,7	190,7
Capitaux propres	119,3	135,8	127,0	138,5	89,1
Actifs immobilisés	134,1	127,8	102,5	96,6	97,3
Données consolidées par action2
Bénéfice (perte) d'exploitation	6,52	6,41	-0,97	4,54	3,92
Bénéfice/(perte) net(te), part du Groupe	4,20	4,84	-1,03	3,54	3,08
Dividende brut	0,84	0,96	0,80	1,00	1,00
Dividende net	0,63	0,72	0,60	0,75	0,75
Cours de bourse
Clôture de l'exercice	67,00	74,50	54,00	55,99	53,65
Maximum	72,20	82,50	75,45	62,89	65,75
Minimum	62,50	66,50	50,00	51,00	50,00
Nombre total d'actions3	4.150.350	4.150.350	4.150.350	4.150.350	4.150.350
Nombre d'actions hors autocontrôle	4.150.350	4.150.350	4.150.350	4.150.350	4.150.350

1 Par taxes, on entend les accises et les cotisations d'emballages.

2 Données recalculées sur la base des actions en circulation (donc hors autocontrôle).

3 Cotation sur EURONEXT BRUSSELS (Code ISIN : BE 0003798155)

Mot du Président

2010 ont-ils influencé négativement le résultat financier ?

2010, tant sur le plan commercial pour le soutien de nos Reine en format PET et Bru en format verre que sur le

Notre stratégie en matière de RSE est, par nature, surtout

2011 afin de soutenir efficacement nos marques pour

faits marquants

13 mio €

d'investissements dans la nouvelle ligne d'embouteillage en verre à Spa Monopole

7%

pour Brecon Carreg au

Spa Fruit

est couronné « Produit de l'année »

50%

de PET recyclé dans les bouteilles PET Spa Reine, soit une réduction de 2 500 tonnes de PET par an aux Pays-Bas 38,5%

de part de marché en valeur pour Spadel en Belgique dans les eaux pétillantes

29%

Spa Reine est l'eau favorite des Belges avec 29 % préférant spontanément Spa Reine

Nouvelles bouteilles en verre Bru :

plus de 450 nouveaux clients Horeca

Artesia, la nouvelle source de Wattwiller

Message de la Direction Générale

Regard sur 2010

Dans des marchés restés très difficiles, particulièrevendu par le Groupe Spadel en 2010 est de 520 millions

Nous avons réalisé en 2010 de très importants investisse-

confirme sa bonne performance de 2009 et affiche une forte progression en 2010. Nos marques ont été très

Evolution des différents marchés

rapport à 2009. Notre marque galloise, Brecon Carreg,

Projet d'entreprise

Responsabilité Sociétale d'Entreprise (RSE). Comme

a approuvé fin 2010, le projet « SPADEL 2015 » qui repose

Perspectives 2011

Malgré quelques indicateurs qui témoignent d'un début de

Directeur général Administrateur délégué

innovation 2010 _

Spa Reine, la pureté qui protège Innovation 2010

Spa Reine, l'eau minérale naturelle préférée des Belges, a fait peau neuve en 2010 !

Les nouvelles bouteilles en PET de Spa Reine ont été entièrement redessinées. Tous les formats présentent désormais leurs courbes et leur utilité particulières et offrent une réponse unique à chaque besoin spécifique des consommateurs ! Chaque nouvelle bouteille répond ainsi à une attente et à un moment de consommation précis de la journée.

_ les bouteilles familiales de 1,5 et 2 litres séduisent par leur style sobre et épuré. La bouteille de 2 litres a une zone de préhension pour une prise facile ;
_ la bouteille de 1 litre attire le regard par ses formes féminines et généreuses. Elle est graduée (marquages en cl) et permet à la femme active de savoir au cours de la journée ce qu'elle a déjà bu ;
_ grâce à sa prise en main aisée et son bouchon sport, la bouteille de 75 cl séduit tous les sportifs ;
_ la 50 cl, discrète et élégante, permet de se glisser dans n'importe quel sac. Idéal pour les petits trajets ou pour combler les petites soifs ;
_ la petite mignonne de 33 cl s'adresse aux plus jeunes. Sa forme permet aux plus petites mains de l'agripper sans problème. Le bouchon sport permet de boire l'eau facilement.

Un profil écologique unique !

Prendre soin du consommateur, c'est aussi s'inquiéter de son environnement. Pionnier en matière d'écologie, Spadel met un point d'honneur à s'engager activement dans la recherche de solutions durables. La gamme Spa Reine est la première eau minérale à proposer des bouteilles en plastique PET (100 % recyclable) avec 50 % de matière recyclée, soit une économie annuelle de 2 400 tonnes de matière vierge (= le poids de l'Atomium). Un profil écologique totalement inédit au Benelux.

Les bouteilles de 1,5 l et de 50 cl ont subi une cure d'amincissement pour être encore plus légères ! De 31 grammes à 28,5 grammes pour une bouteille de 1,5 litre. Depuis 1975, le poids de cette bouteille a déjà diminué de 50 %. Cerise sur le gâteau : les étiquettes sont désormais toutes en papier recyclé et imprimées avec de l'encre végétale.

Pourquoi Spa Reine ?

Spa Reine est une eau minérale naturelle belge, puisée au cœur même des Ardennes dans une zone protégée depuis plus d'un siècle et qui s'étend sur 13 177 ha (26 340 terrains de foot). Ses qualités lui confèrent un profil unique :

_ très faiblement chargée en sels minéraux, ce qui évite de fatiguer inutilement les reins (résidu sec de 33 mg/l) ; _ possédant une très faible teneur en sodium (sel) et
donc recommandée pour les régimes pauvres en sel ;
_ recommandée pour la préparation de l'alimentation des nourrissons ;
_ pouvant être consommée par tous, à tout moment.

_ innovation 2010

Innovation 2010

Nouvelles bouteilles en verre de Bru… faites pétiller vos tables !

Les nouvelles bouteilles Bru en verre au style résolument moderne et intemporel ont fait leur apparition en octobre 2010. Avec ses lignes affinées et élancées, « Bru nouvelle génération » dévoile son nouveau design et sa personnalité unique : élégante, pratique et écologique. Elle n'en oublie pas pour autant son essence propre. Son contenu reste d'une qualité intrinsèque exceptionnelle. Issue des profondeurs des Ardennes belges, cette eau minérale unique naturellement et légèrement pétillante à la source ou dans sa version non pétillante fait honneur à notre patrimoine et ravit les gastronomes. Son design aux lignes épurées et élégantes s'impose désormais comme une vraie décoration de table. Bru est bien plus qu'une eau minérale naturelle : elle fait partie des accessoires indispensables à un repas réussi.

Pourquoi ce changement ?

Si son indéniable qualité gustative continue de séduire les vrais gastronomes, Bru a voulu s'offrir un nouveau look, car son dernier lifting remontait à 1994. Elle a aussi voulu répondre aux demandes des restaurateurs et des clients en proposant une bouteille avec une prise en main plus facile, un nouveau look moderne se mariant bien avec les bouteilles de vin et avec, pour le format 50cl, un bouchon à vis facilitant l'ouverture et permettant de refermer la bouteille pour maintenir ses bulles tellement appréciées. La belle en profite pour réduire au maximum son empreinte écologique : utilisation de verre recyclé, diminution de la taille de ses étiquettes, et poids toujours plus allégé.

Des vertus inimitables : Bru marie les saveurs

Tous les gastronomes vous le diront : un grand repas résulte toujours d'une alchimie subtile entre les goûts. Qu'il s'agisse de vins ou de mets, il est essentiel que les saveurs se marient harmonieusement et ne s'opposent pas entre elles. Le passage d'un plat ou d'un vin à un autre peut s'avérer périlleux. L'eau peut alors jouer un rôle fondamental. Bru reste la seule et unique star de la table. Personne ne peut prétendre l'égaler dans le domaine des eaux. Avec un goût subtil, une faible teneur en sel pour préserver le goût des aliments et un équilibre minéral parfait entre magnésium et calcium quasi identique aux vins de qualité, Bru est la complice par excellence des délices de la table. Elle facilite la transition entre les différentes saveurs ainsi que le passage d'un vin à un autre.

Pétillante : délicate et rafraîchissante

Sa mise en bouche surprend encore et toujours grâce aux bulles raffinées qui offrent une vraie expérience de plaisir. Elle est très désaltérante, distinguée, bien neutre, délicatement pétillante et donne un coup de pouce à la digestion.

Non pétillante : un caractère bien trempé

Elle est séduisante, très agréable en bouche, authentique et expressive. Une eau d'une grande pureté qui convient parfaitement à la gastronomie.

innovatiON 2010 _

Nouveau en 2010

Spa Fruit pétillant

Spa Fruit pétillant vous permet de déguster une combinaison rafraîchissante de jus de fruits purs, mélangés à l'eau minérale naturelle pétillante Spa. Encore plus de rafraîchissement naturel : Pink Grapefruit (pamplemousse rose) et Raspberry (framboise). En outre, toutes les bouteilles de Spa Fruit ont un nouveau look, un vrai éclaboussement de fruits. Laissez-vous vous rafraîchir par la nature !

Spa Fruit non pétillant

Le délicieux mélange de jus de fruits pur et de l'eau minérale naturelle Spa pour toute la famille, contenant le meilleur de la nature. Spa Fruit propose quatre nouvelles saveurs et un conditionnement complètement revu :

_ Citron Citron vert Light offre le summum en goût rafraîchissant de citron et une touche de citron vert. Très léger et désaltérant !
_ Pomme Pêche a un goût doux et sucré des deux fruits bien-aimés du verger. _ Savourez le goût de Raisins blancs Pomme, l'alliance
du raisin frais et de la pomme, douce et légère. _ Fruits Tropicaux apporte un moment exotique, avec un mélange rafraîchissant de jus d'orange et d'ananas et la force des fruits de la passion.

Design durable et éblouissant

Le nouvel emballage de Spa Fruit vous donne l'eau à la bouche. Le nouveau look, en combinaison avec un éclaboussement d'eau et de fruits, vous dévoile son goût : une boisson rafraîchissante aux fruits qui étanche la soif ! Spa prend aussi soin de la nature. C'est pourquoi Spa Fruit choisit maintenant du carton durable conforme au label FSC. Une première en Europe ! Toutes les saveurs sont disponibles en 1,5 l. Pomme-Pêche et Fruits de Bois sont également disponibles en briques de 20 cl, faciles à emporter !

_ activités de marchés

activités des marchés

Belux

Après avoir connu un recul en 2009, le marché de la consommation à domicile des eaux minérales naturelles en Belgique et au Grand Duché de Luxembourg affiche, en 2010, une légère croissance en volume et une belle augmentation en valeur de 3,6 %. Les eaux minérales tant plates que pétillantes connaissent une croissance en volume et en valeur dans le 'open market'. D'une façon générale, les formats 'on the go' (formats de moins de 1,5 litre) progressent bien, contrairement aux formats familiaux classiques. L'année 2010 a surtout été marquée par deux innovations importantes réalisées par Spadel : la nouvelle gamme des bouteilles PET de Spa Reine et, en fin d'année, la rénovation complète des bouteilles en verre de Bru. Deux lancements réussis qui ont incontestablement redynamisé le secteur de l'eau minérale naturelle au Belux.

Consommation à domicile

Le marché total de la consommation à domicile (retail) a connu une légère progression de 0,4 % en volume. Les eaux minérales naturelles Spa maintiennent leur position de leader dans la catégorie des marques nationales aussi bien en volume qu'en valeur. Dans l'open market (en

excluant les hard discounters), les eaux minérales de Spadel représentent 24,3 % de part de marché en volume et 31,1 % en valeur.

On constate, en revanche, plusieurs tendances dans la catégorie des eaux non pétillantes. Alors que les formats familiaux de 1,5 et 2 litres enregistrent un recul, les formats 'on the go', et plus particulièrement le format 1 litre, affichent une belle croissance. Le marché de l'eau reste très compétitif et les ventes sont largement influencées par les actions promotionnelles de nos concurrents directs. Spadel se distance de cette spirale promotionnelle et axe plutôt sa stratégie sur l'innovation et la création de valeur dans la catégorie de l'eau minérale naturelle.

Spa Reine, l'eau favorite des Belges (29 % préférant spontanément Spa Reine), maintient sa position de leader incontestable avec une part de marché de 14 % en volume et de 20,4 % en valeur (marché total). Ce résultat dépend largement du succès des petits formats (1 litre ou moins). La relance complète de la nouvelle gamme de bouteilles PET de Spa Reine en juin a logiquement contribué à cette réussite. La relance a été soutenue par une campagne commerciale et marketing intégrée jouissant d'une belle visibilité dans les médias et dans les rayons des magasins. En outre, la campagne de promotion Spa Reine pour WaSH (Water, Sanitation & Hygiene) d'Unicef Belgique a été poursuivie permettant ainsi d'offrir 20 millions de litres d'eau potable à des pays en voie de développement. La catégorie de l'eau minérale naturelle pétillante a, elle aussi, enregistré une certaine croissance. D'une façon générale, on peut dire que les marques nationales progressent au détriment des marques de premiers prix qui reculent. Spadel est, avec Spa Barisart, leader dans cette catégorie alors que Bru y est le grand challenger. Spa Barisart, l'eau fortement pétillante, a même amélioré sa position de leader avec une part de marché en volume de 14,2 % et de 18,6 % en valeur.

Bru, l'eau minérale naturelle des meilleures tables, consolide confortablement sa deuxième place avec 11,9 % de part de marché en volume et 16,9 % en valeur. Bru était bien présente à la télévision tout au long de l'année 2010 avec sa nouvelle campagne « Bru marie les saveurs », l'action « étiquettes personnalisées » et le sponsoring de deux émissions à succès : « Un dîner presque parfait » et « Mijn restaurant ». Elle était aussi présente à l'événement gastronomique Culinaria et a donné son nom au concours annuel « Bru lady chef of the year ».

Enfin, comme eau minérale reconnue et recommandée par les meilleurs sommeliers et gastronomes, Bru est le partenaire 'naturel' d'associations culinaires importantes comme « Les Maîtres

Cuisiniers », « Prosper Montagné », « la Guilde des Sommeliers », « les 33 Maîtres Queux », le Concours Escoffier, etc..

Spa Marie-Henriette, l'eau minérale naturellement pétillante, se maintient avec une part de marché de

1,7 % en volume et de 3 % en valeur.

Spadel est et reste incontestablement leader du marché dans la catégorie des eaux minérales naturelles pétillantes avec 27,8 % de part de marché en volume et pas moins de 38,5 % en valeur.

Consommation hors domicile

Le marché hors domicile (Out-of-Home) affiche, depuis la récession économique de 2008, un recul dans le secteur de l'horeca (-4 %), le marché « impulse » (-3 %) et le secteur du catering (-2 %). Spadel a toutefois enregistré une croissance de 1,7 % en 2010. Ce bon résultat et la conséquence de :

_ partenariats privilégiés et exclusifs avec des partenaires « out-of-home » avec qui nous avons réalisé des augmentations importantes en volume ;
_ nouveaux contrats signés avec d'importants clients (notamment des chaînes de restaurant) qui ont généré des ventes additionnelles ;
_ l'acquisition de nouveaux clients institutionnels.

Ces réalisations ont engendré une augmentation des ventes en volume de 3,9 % pour les formats « impulse » (moins de 1L) et de 7,3 % pour les formats de l'horeca. Nous avons, par la même occasion, réussi à limiter le recul généralisé de la bouteille en verre 1 litre (-1,9 %).

Tous les formats, à l'exception de la bouteille en verre, croissent (impulse : +4,4 % ; horeca : +6,2 % ; autres formats : +7,9 % ; et bouteille en verre : -2,4 %). L'eau minérale Bru y a aussi réalisé une croissance de +1,8 % largement influencée et accélérée par la relance en octobre des nouvelles bouteilles en verre de Bru. Pour promouvoir cette rénovation importante, des moyens substantiels ont été investis. Pas moins de 3 000 points de vente ont été visités, ce qui a permis de convaincre près de 450 nouveaux clients, mais aussi de renforcer notre présence auprès des clients actuels et d'y introduire de nouveaux formats.

Spa Fruit enregistre une croissance de 2,5 % en volume par rapport à 2009 due à l'augmentation des formats PET dans le secteur horeca alors que la bouteille en verre de 1 litre a reculé de 10 %.

Prix

Spadel a obtenu en 2010 le Store Check Salesteam Award dans la catégorie des boissons non alcoolisées. Ce prix est décerné par les acheteurs auprès de nos clients en collaboration avec les fournisseurs. Une belle récompense pour nos équipes commerciales.

Perspectives 2011

Notre ambition dans le secteur de la consommation à domicile est de continuer à accroître la position leader de Spa. Nous voulons confirmer nos parts de marché des formats familiaux et accélérer la croissance des formats 'on-the-go'. Sur le marché 'out-of-home', le lancement des nouvelles bouteilles en verre de Bru devra connaître sa vitesse de croisière en 2011. Dans ce même secteur nous ambitionnons de continuer à renforcer nos partenariats, à viser une croissance saine mais sélective, à soutenir les petits formats et à donner de fortes impulsions pour accroître notre distribution numérique et la visibilité de nos marques. Enfin, 2011 sera l'année des eaux minérales pétillantes Spa Barisart et Spa Marie-Henriette qui connaîtront une innovation importante. A la fin de cette année, Spadel aura donc, en deux ans, redynamisé l'ensemble de ses marques et donné un boost important au secteur de l'eau minérale naturelle au Belux. Une performance digne d'un leader !

Pays-Bas

Après une belle croissance en 2009 grâce aux eaux pétillantes, le marché des eaux minérales a affiché en 2010 un recul aux Pays-Bas. Le marché des limonades a connu des évolutions contrastées : les limonades gazeuses ont progressé dans le segment de la consommation à domicile, tandis qu'elles ont reculé dans la consommation hors domicile. Dans ce marché en recul, le leader Spa a perdu des parts de marché respectivement dans le secteur des eaux minérales plates et pétillantes, principalement au profit des private labels. Nos limonades ont également connu une baisse significative en volume due à la forte concurrence.

Situation du marché global

Le marché des eaux minérales et des limonades aux Pays-Bas a été ombragé par un recul généralisé, en 2010. La catégorie des eaux minérales plates a connu un net recul en volume (-1,5 % dans la consommation à domicile et même -7,7 % dans la consommation out-of-home). Les eaux minérales pétillantes ont baissé de 2 % au niveau de la consommation à domicile, mais ont progressé de 1,7 %

dans la consommation hors domicile. Le segment de la consommation à domicile des limonades a augmenté de 2,4 % en volume alors que celui de la consommation out-of-home baissait dans les mêmes proportions.

Consommation à domicile

L'année 2010 a été une mauvaise année dans la catégorie consommation à domicile. Tous les indicateurs ont reculé. La part de marché de Spa Reine a baissé de 2,3 % par rapport à 2009 en volume et de 0,7 % en valeur. Spa Reine, en occupant 40,4 % du marché, conserve néanmoins confortablement sa position de leader en valeur (40,7 % en 2009). La légère perte de la part de marché s'est faite principalement au profit des eaux de premier prix. Les parts de marché de Spadel

dans le segment des eaux minérales pétillantes (Spa Barisart et Bru) ont reculé de 5,5 % en volume et de 5,1 % en valeur. Alors que ce secteur était encore en progression en 2009, c'est surtout la concurrence croissante des private labels qui a provoqué cette baisse. Mais nous restons ici aussi indéniablement le leader du marché, avec 47,2 % du marché en valeur.

Nos limonades ont connu une plus grande baisse que la moyenne du marché. La part de marché en volume de Spa Fruit gazeux atteignait fin 2010 3,9 % (contre 4,4 % en 2009) et 4,3 % en valeur (5 % en 2009). Spa Fruit non gazeux a également suivi la tendance négative du marché. La part de marché en volume était de 6,3 % fin 2010 (4,4 % fin 2009) et de 6 % en valeur (7,4 % en 2009). Dans le segment limonades, la perte est principalement la conséquence d'une concurrence croissante.

Consommation hors domicile

Le marché global de la consommation hors domicile a reculé de 5,2 %. Le secteur horeca classique souffre encore de la récession qui a commencé en 2008. Spa Reine reste sans conteste le leader du marché des eaux minérales plates, mais a dû perdre des parts de marché (de 47,8 % en 2009 à 44,9 % en 2010 en volume). La perte des eaux minérales gazeuses sur le marché out-of-home s'est limitée à -0,8 %. Nous restons ici sans conteste leader du marché, avec une part de marché en volume atteignant 46,2 %.

En ce qui concerne Foodservice, 2010 n'aura pas été l'année de la reprise espérée. Le chiffre d'affaires total a baissé de 2 % au profit de la consommation à domicile, plus précisément des grandes surfaces. La tendance de 2009 s'est ainsi poursuivie en 2010. En dépit d'une économie en légère amélioration, les consommateurs restent prudents et mangent moins souvent hors de chez eux.

Top de la gastronomie

L'eau minérale naturelle Bru a lancé une nouvelle offensive pour convaincre encore plus de restaurants aux Pays-Bas de ses caractéristiques gastronomiques uniques.

Avec de nouvelles bouteilles et une nouvelle campagne lancées fin 2010, Bru a montré qu'elle est le partenaire idéal de la gastronomie. Les clients ont été invités à découvrir les nouvelles bouteilles de Bru et à connaître les caractéristiques neutralisantes de goût incomparables de cette eau unique. En outre, grâce à son poids plus léger et à l'utilisation de verre recyclé, la bouteille est devenue encore plus écologique.

Spa Fruit

Spa Fruit gazeux a innové en 2010 avec deux goûts uniques : Pink Grapefruit (pamplemousse) et Raspberry (framboise). De plus, toutes les bouteilles Spa Fruit ont eu un nouveau design ; le fruit à l'état naturel en jaillit. Spa Fruit a, en effet, décidé de ne plus utiliser que des arômes et colorants naturels. Par ailleurs, les bouteilles contiennent désormais du PET recyclé. L'innovation a débuté en

septembre avec le nouveau spot télévisé Spa Fruit qui a été soutenu par une campagne en ligne.

Spa Fruit non gazeux a lancé en octobre 2010 quatre nouvelles saveurs et un emballage au design complètement nouveau. Le délicieux mélange de jus de fruits naturel avec de l'eau minérale naturelle de Spa étanche la soif de toute la famille grâce à ce que la nature offre de meilleur. Les nouvelles saveurs sont Citron Vert Light, Pomme Pêche, Raisin Blanc Pomme et Fruits Tropicaux. Les emballages sont maintenant également durables, grâce au label FSC. Une première en Europe !

Perspectives 2011

Malgré les tendances à la baisse du marché, nous croyons fermement dans l'innovation et la création de valeur et

nous continuerons à investir dans la marque Spa afin de poursuivre le développement de la pénétration et de la fidélité de ces marques fortes. Ainsi, 2011 verra la relance complète de notre gamme d'eaux pétillantes Spa (Spa Barisart et Spa Marie-Henriette). Enfin, la rénovation complète des bouteilles en verre de Bru lancées fin 2010, devra arriver à sa vitesse de croissance en 2011. Notre ambition de leader du marché est d'assumer notre responsabilité pour faire progresser cette catégorie et ceci en étroite collaboration avec les clients qui bénéficieront aussi de nos plans commerciaux. Nous miserons dans la consommation à domicile sur une disponibilité plus grande et plus large des formats 'on-the-go' et dans le segment 'out-of-home', l'équipe Horeca renforcée poursuivra la distribution et la visibilité de la Spa Reine et de Spa Barisart.

Spa Reine

2010 a été l'année de l'innovation de Spa Reine avec de toutes nouvelles bouteilles en PET (voir chapitre 'Innovation'). La nouvelle campagne 'Spa Reine, la pureté qui protège' a été soutenue entre juin et novembre par un nouveau spot télévisé et a également acquis beaucoup de visibilité grâce à des insertions publicitaires. Le nouvel assortiment a été bien mis en valeur en magasin. L'activation de la marque s'est produite entre autres grâce à une présence remarquable lors de la semaine d'été Libelle durant laquelle les consomma-

teurs pouvaient envoyer une carte postale 'Message in a Bottle' à leurs bien-aimés. La carte contenait un coupon pour une bouteille gratuite de 1,5 l.

Spa Reine a terminé l'année à la première place au test de goût dans le programme des consommateurs 'Kassa' (Vara). Au total Kassa a évalué 12 eaux (eaux de source, eaux minérales naturelles et eaux du robinet). Les testeurs ont surtout apprécié la structure veloutée et la fraîcheur de Spa Reine. Spa Reine s'est associée en 2010 à Unicef Pays-Bas. A la télévision, sur Internet, par la décoration des magasins et via des emballages promotionnels spéciaux (bouteilles et multipacks), le consommateur néerlandais a été appelé à contribuer à offrir de l'eau potable au Burkina Faso. Pour chaque litre d'eau vendu, Spa Reine a ainsi offert 4 litres d'eau potable.

France

L'élément majeur sur le marché global français des eaux minérales naturelles en 2010 est le retour de la croissance après plusieurs années de recul. Le temps fort de l'année pour les Grandes Sources de Wattwiller a été la relance complète de la gamme Wattwiller, avec la nouvelle source Artesia. Wattwiller a réalisé une légère croissance en volume de 0,6 % et de 0,5 % en valeur sur le circuit de la grande distribution.

Après cinq années de chute spectaculaire du marché de l'eau embouteillée en France, ce secteur s'est redressé en 2010 avec une augmentation totale en volume de 1,8 % par rapport à 2009, ce qui représente une augmentation de 95 millions de litres d'eau. Quelques faits marquants en 2010 :

_ L'eau minérale naturelle Wattwiller a légèrement amélioré son niveau de ventes en grande distribution (+0,6 % en volume et +0,5 % en valeur).
_ Le marché de l'eau minérale s'est caractérisé par l'agressivité promotionnelle de l'ensemble des acteurs pour atteindre un niveau des volumes promus à 36 % au niveau du marché.
_ Grâce à des plans publicitaires et promotionnels forts, Wattwiller a réussi à recruter 180.000 foyers d'acheteurs en plus et à accroître sa pénétration (de 2,7 % en 2009 à 3,4 % en 2010), ainsi que sa notoriété. _ Un excellent comportement des formats nomades, 1 l et 0,5 l. La bouteille de 50 cl a ainsi réalisé une progression de 9 % en volume et les bouteilles de 1 litre affichent une augmentation spectaculaire de 105 %, essentiellement dans l'Est de la France. En revanche, la bouteille au format familial de 1,5 litre a reculé de 6 % en volume. Les formats gazeux se sont stabilisés par rapport à 2009.

2010 a été l'année du changement de source pour les eaux minérales naturelles Wattwiller,

avec le début de l'exploitation d'Artesia. De cette source, jaillit une eau d'une extrême pureté, toujours avec zéro nitrate et très pauvre en sodium. De faible minéralité, elle a permis d'étendre le territoire de Wattwiller en obtenant le sésame « eau minérale recommandée pour l'alimentation des nourrissons ».

Fort de sa faible teneur en sodium, Wattwiller a conclu un partenariat avec la FRHTA (Fondation pour la Recherche contre l'Hypertension Artérielle) pour souligner la qualité de son eau idéale pour les régimes hyposodés.

Wattwiller a poursuivi sa politique de communication de grande marque nationale avec deux campagnes de publicité dans les magazines féminins et via le sponsoring d'une émission télévisée de grande audience durant l'été. Nous avons également sponsorisé différents clubs sportifs à fort rayonnement régional.

Enfin, Wattwiller a initié une démarche de communication extrêmement ciblée, notamment en communiquant auprès des adhérents du Club Vosgien, premier club de marcheurs de France avec 20.000 personnes. Il en résulte d'importants taux de retour qui démontrent une très forte adhésion au message de santé et de pureté.

En ce qui concerne les ventes de l'eau minérale naturelle belge Spa Reine en France, on constate un recul

de 15 % en volume par rapport à 2009 qui était une année atypique, car le volume de vente de Spa a progressé de 10 % par rapport à 2008.

Perspectives 2011

2010 a marqué un double tournant, avec la stabilisation des volumes et le changement de source. 2011 sera incontestablement l'année de la reconquête pour Wattwiller. Cette reconquête s'appuiera notamment sur le développement de nouveaux circuits de distribution et la poursuite de la croissance sur les formats nomades (50 cl et 1 l). Parallèlement, les investissements en communication auront pour principal objectif de gagner de nouveaux foyers acheteurs pour accroître la pénétration de la marque sur l'ensemble du territoire.

Grande Bretagne

Le marché de l'eau embouteillée au Royaume-Uni a connu une croissance en volume de 1,9 % par rapport à 2009. Celle-ci est particulièrement due au bon résultat des eaux dans le secteur de la consommation à domicile qui progressent de 4,5 %. Le Pays de Galles, écrin de pureté où les eaux minérales Brecon Carreg jaillissent, suit cette croissance (4,2 %). La filiale Brecon Mineral Water a augmenté son volume total d'eau minérale vendue de 2,5 %, alors que la marque Brecon Carreg a connu une croissance soutenue de 7 %. Cette performance supérieure à celle du marché est en grande partie le fruit du dynamisme commercial entre Brecon Mineral Water et la grande distribution (retail) au Pays de Galles.

Faits marquants en 2010

_ Le marché de l'eau embouteillée au Royaume-Uni a confirmé sa croissance entamée en 2009. Le volume total d'eau minérale vendue a progressé l'année dernière de 1,9 %. Le consommateur britannique se tourne davantage vers l'eau minérale naturelle, recherchant ainsi la pureté, la qualité et la sécurité. Le secteur de la consommation à domicile des eaux minérales progresse de 4,2 %.
_ D'une façon générale, on constate que le consommateur britannique favorise également de plus en plus les marques locales au détriment des eaux importées. La distribution locale a bien compris la nécessité de mettre en avant des produits du terroir. L'empreinte carbone influence également le choix du consommateur qui entend privilégier les marques locales.

Brecon Carreg

L'eau minérale naturelle galloise Brecon Carreg renforce sa position de leader régional en réalisant une belle progression en volume de 7 % dans la consommation à domicile. La collaboration étroite avec la distribution au Royaume-Uni a largement contribué à la croissance de Brecon Carreg. Nous y avons introduit de nouvelles références, soutenues par une belle visibilité. Des multipacks (jusqu'à 12 bouteilles par pack) ont vu le jour. Ce partenariat commercial a engendré une croissance en volume de 7 % de Brecon Carreg chez ce client. La campagne « Pure Welsh Magic » de Brecon Carreg a fait l'objet d'un appui en radio et par affichage, ce qui a augmenté la notoriété spontanée de la marque de 38 % à 44 % et lui a permis de ravir la 1re place des marques d'eaux minérales naturelles.

Une eau durable et responsable

Les eaux minérales naturelles de Brecon Carreg sont fières de leur identité galloise et représentent tout ce qu'il y a de meilleur au Pays de Galles et dans la région des Brecon Beacons, où elles trouvent leur source. Brecon Carreg a obtenu, en 2010, le label « Green Dragon

Environmental Standard » niveau 3, une initiative galloise qui certifie un système efficace de gestion environnementale. Ce labelcorrespond à notre stratégie globale en matière de durabilité et de sensibilisation à l'environnement. L'usine de Brecon utilise uniquement de l'électricité verte depuis 2009.

Dans le domaine caritatif, Brecon Carreg soutient, depuis longtemps déjà, le « Ty Hafan Children's Hospice » (hôpital pour enfants).

En tant que leader régional, Brecon Carreg a conclu un partenariat avec des clubs sportifs comme le Welsh Athletics et le Cardiff City Football Club.

Perspectives 2011

Brecon Carreg, leader régional, entend renforcer son statut de « challenger » gallois sur le marché national en renforçant son positionnement comme l'eau minérale naturelle pour les familles qui recherchent non seulement la pureté, l'authenticité, mais aussi une eau durable. Un plan d'action commercial et marketing sera mis en place pour renforcer sa position d'eau minérale naturelle galloise favorite des consommateurs, clients et partenaires et qui prend soin des consommateurs et de l'environnement. Nous allons ainsi continuer à miser sur des collaborations commerciales fortes avec les distributeurs pour donner la possibilité aux citoyens de découvrir cette magnifique eau minérale naturelle, issue d'un écrin de pureté.

Autres marchés

Malgré la turbulence économique mondiale qui a continué à affecter de nombreux marchés, l'exportation des eaux minérales naturelles Spa en dehors de la France et des Pays-Bas a connu une année 2010 stable par rapport à 2009. 2010 a été marquée par la redéfinition de la stratégie de développement des marques Wattwiller et Jouvence à l'exportation, ce qui s'est traduit par une augmentation sensible de ses résultats (+8 % en volume).

Spa Reine

Nos exportations en dehors des marchés Benelux, France et Grande-Bretagne concernent essentiellement Spa Reine qui bénéficie d'une excellente réputation de qualité. Une image encore renforcée en 2009 avec le 1er Prix européen Qualité Eau Minérale.

En Europe, malgré un recul par rapport à l'année dernière, certains marchés ont connu une relativement bonne performance dans une situation économique difficile. Ce recul est en grande partie affecté par une moins bonne performance en Allemagne, dans les pays de l'Est et au Danemark, à cause d'une compétitivité de plus en plus accrue et par la baisse en Grèce due à la situation économique du pays. Un nouveau marché prometteur s'est par contre ouvert avec la Russie et sera suivi avec beaucoup d'intérêt en 2011.

L'Afrique reste un marché stable avec la République démocratique du Congo comme pays clé. La vente de nos eaux minérales naturelles dans les marchés asiatiques a connu une croissance par rapport à 2009. L'investissement et les actions promotionnelles ont fortement contribué à ce résultat qui, malgré tout, a aussi souffert de la morosité économique. Alors que les ventes se sont stabilisées à Hong Kong et à Brunei, un nouveau marché s'est ouvert à Taiwan. Sur le continent américain, nos résultats ont progressé principalement grâce à une bonne activité en particulier dans les Caraïbes. Enfin, au Moyen-Orient, on constate une régression essentiellement due au Qatar où l'on n'a pas enregistré de ventes sensibles alors que les ventes se sont stabilisées sur les autres marchés.

Wattwiller et Jouvence

La dynamique de croissance dans laquelle s'inscrit notre activité à l'international s'explique essentiellement par le renouvellement de Jouvence, qui a revêtu ses plus beaux atours début 2010. Le recentrage de nos priorités nous a permis de conquérir 4 nouveaux marchés présentant tous un fort potentiel de croissance pour nos marques : l'Arabie Saoudite, le Bahreïn, Abu Dhabi et le Maroc. Ceci porte à 23 le nombre de pays dans lesquels Wattwiller et Jouvence sont désormais disponibles.

Perspectives 2011

En Europe, deux grands défis se dessinent à l'horizon 2011. Premièrement, il faudra faire face, sur le marché danois, à une concurrence accrue et, sur le marché grec, à la crise financière qui frappe le pays avec toutes les conséquences sur les produits premium importés. Autre point d'intérêt particulier : le marché taïwanais et le marché chinois, où nous débutons avec un nouveau distributeur. On peut dire d'une façon générale que la morosité continuera à avoir un impact sur nos résultats à l'étranger. Ces résultats économiques seront également influencés par une devise européenne qui reste encore forte et qui freine l'exportation. Mais nous continuons à investir fortement dans des campagnes de visibilité et de promotion de nos eaux minérales naturelles afin de stabiliser la plupart des marchés à l'exportation. Nos eaux minérales gardent à travers le monde leur excellente réputation construite depuis des décennies.

Pour Wattwiller et Jouvence, l'objectif est aujourd'hui de poursuivre nos efforts afin de consolider notre développement dans la péninsule arabique et de renforcer notre présence auprès de nos principaux clients, principalement aux Etats-Unis et à Hong Kong.

Nouvelle bouteille 33cl Kids. Facile à tenir.

Spa Reine. La pureté qui protège.

Les au centre de l'entreprise Humaines, Ressources

Spadel, c'est avant tout un groupe de femmes et d'hommes animés de la même volonté de participer à un projet commun d'amélioration de leur performance individuelle et en conséquence de la performance collective. La place centrale du capital humain que constitue ces femmes et ces hommes a été clairement reconnue dans l'important exercice d'actualisation stratégique réalisé au cours de l'année 2010 et qui a débouché sur notre nouveau plan à 5 ans baptisé Spadel 2015.

Les collaborateurs Spadel ont été les premiers à découvrir les nouvelles bouteilles Spa Reine lors d'une fête à l'Atomium.

Avant de clarifier nos projets stratégiques, nous avons pris le temps de passer en revue et de préciser notre « Raison d'être », notre « Engagement » et nos « Responsabilités »

(Plus d'info en deuxième de couverture du Rapport Annuel). Cette version actualisée de notre Identité d'entreprise ne pouvait que reposer sur des « Valeurs » partagées. Nous avons donc précisé celles-ci en travaillant en deux étapes. Le comité exécutif a rédigé une série de propositions qui a été ensuite prise en charge et finalisée par des groupes de travail représentatifs du personnel de l'entreprise, en ce compris des ouvriers, à tous les niveaux et dans tous les sites. Ces quatre

« Valeurs » : Passion – Progrès – Proximité et Ouverture indiquent la direction, mobilisent les collaborateurs autour d'un socle commun et communiquent une image claire et forte à toutes nos parties prenantes. Elles ont été également traduites en attitudes et comportements souhaités de manière à leur donner du sens en les faisant vivre au quotidien dans toute l'entreprise.

L'exercice d'actualisation stratégique a également mis en évidence le besoin que nous avions de rendre notre entrepris à nouveau plus attrayante pour les personnes qui l'animent ou qui souhaitent la rejoindre. En effet les résultats d'une étude de satisfaction des employés et cadres, réalisée à Bruxelles, à Made ainsi qu'à Spa, nous ont permis d'identifier un potentiel d'amélioration à différents niveaux.

Nous avons pris la décision sur cette base d'entamer une démarche d'amélioration continue que nous avons baptisé « Spadel : Great place to work ». Celle-ci va être déclinée en quatre chantiers d'amélioration qui vont supporter les actions relatives à nos trois piliers stratégiques : Création de valeur ; Excellence opérationnelle et Responsabilité sociétale.

Recrutement

La « guerre des talents » est une réalité vécue par nos équipes de Ressources Humaines dans les différents marchés où nous sommes actifs. La dimension de notre entreprise nous amène parfois à prendre un peu plus de temps que nécessaire en vue de trouver les compétences que nous souhaitons. Des actions concrètes de développement de notre image ont déjà permis d'améliorer la situation. Il est évident que nous allons poursuivre nos efforts particulièrement en termes de communication vers le monde extérieur de manière à pouvoir convaincre plus rapidement que Spadel est une entreprise de choix où l'on peut participer à des projets intéressants aussi bien dans la phase de réflexion que dans la phase d'implémentation. De cette manière chacun à la possibilité de contribuer aux résultats souvent avec beaucoup d'autonomie tout en se développant personnellement.

Effectif au 31 décembre 2010

Développement et Formation

Chaque fois que cela est possible, nous proposons de nouveaux challenges aux membres de nos équipes. Bien évidemment, nous sommes une entreprise de taille moyenne, mais des opportunités comme la constitution de notre nouvelle équipe commerciale responsable des canaux de distribution hors foyer nous donnent l'occasion de faire évoluer les personnalités à potentiel. Les changements des manières de faire réclamés par les évolutions importantes auxquelles nous faisons face dans les marchés où nous sommes actifs comme dans tous nos sites de production, nous ont amené à développer un plan de formation renforcé pour nos différents collaborateurs. Pour les cadres, plus particulièrement, nous avons démarré un nouveau plan de formation qui s'articule sur un tronc commun étalé sur trois ans. Celui-ci prévoit des

formations relatives au développement personnel du collaborateur. Des formations spécifiques sont également proposées en vue de maintenir ou développer des compétences techniques propres aux différents métiers. Depuis le dernier trimestre 2010, une attention toute particulière et une priorité réelle ont été données au plan de formation dédié à la gestion de projets.

Politiques Ressources Humaines

Quelques grands chantiers ont été initiés en 2010 pour se poursuivre dans les années qui suivent en phase avec notre plan stratégique à cinq ans.

Nous avons développé en étroite collaboration avec les partenaires sociaux une série d'outils qui vont nous permettre de gérer les conséquences humaines de la décroissance des volumes produits à laquelle nous avons du faire face. Citons ici la prépension à mi-temps, l'augmentation du seuil des crédits-temps ainsi que le non remplacement des prépensionnés pour la période 2010-2012.

Nous avons finalisé la mise en œuvre d'une nouvelle classification du personnel ouvrier par l'élaboration d'un nouveau barème de rémunération. Nous étudions la possibilité et les conséquences d'un nouveau système de classification pour les employés et les cadres. Nous modernisons notre politique d'évaluation des performances en y intégrant d'une part, les attitudes et les comportements souhaités résultants des « Valeurs » que nous avons décidé de faire vivre au journalier et d'autre part, la gestion en mode projet que nous souhaitons installer de manière plus définitive. Enfin, nous continuerons à adapter notre politique de voitures de société de manière à réduire notre empreinte environnementale.

Communication

Nous nous sommes installés dans une période de changements considérables où chaque femme et chaque homme qui nous aident au journalier à atteindre les objectifs que nous nous sommes fixés seront impliqués. Il est donc primordial de communiquer plus et mieux sur les raisons qui nous animent ainsi que sur les progrès de nos plans d'actions. Les divers outils à notre disposition seront mis à profit de manière à ce que chacun sache ce que l'on attend de lui mais aussi comment évolue l'entreprise.

Voilà plus de 130 ans que les Thermes de Spa, dont Spa Monopole détient la concession exclusive, offrent à leurs visiteurs les bienfaits de leurs soins et de leurs cures. Soins de balnéothérapie, soins esthétiques et massages dans un cadre d'une grande modernité qui plonge ses racines dans la belle tradition thermale spadoise, comme en témoignent encore les bains carbo-gazeux donnés avec l'eau de la source Marie-Henriette dans les célèbres baignoires de cuivre. Ou les bains de tourbe extraite dans les Fagnes qui ont fait la renommée du centre, tout au long de son histoire. En 2004, Spa Monopole confiait au groupe Eurothermes l'exploitation du nouveau centre thermal construit sur la colline d'Annette et Lubin, à Spa. Aujourd'hui, les Thermes de Spa poursuivent, dans un cocon de douceur ouvert sur une nature généreuse, les services et soins du corps et permettent d'apprécier les bains alimentés en eau de source minérale naturelle « Clémentine » chauffée à 33 °C et répartis sur 800 m2 de bassins extérieur et intérieur.

L'établissement a vu évoluer sa fréquentation globale de 84.648 visiteurs, en 2004, à 165.681 en 2010. La grande tradition des soins est assurée par une équipe d'une trentaine de thérapeutes (esthéticienne, kinés, balnéothérapeutes) dotés d'un savoir-faire des plus professionnels. Impossible de citer tous les protocoles (plus de 80 propositions), mais le meilleur est disponible : du mythique bain carbo-gazeux (parfait contre l'hypertension et le stress) au Bain Thalaxion (traitement des jambes lourdes et de la cellulite), des soins visage booster ou anti-temps aux grands soins corporels (enveloppement personnalisé, gommage délicieux aux épices...), des soins Bio-Nature au Hanakasumi, un rituel ressourçant inspiré de la tradition japonaise, de l'Ayurveda au Watsu (massage en piscine, inspiré du Zen Shiatsu)...

Spadel propose également un vaporisateur à l'eau minérale naturelle Spa®, tout en développant des partenariats dans le domaine des produits de soins de la peau. Ainsi, dans le cadre d'une licence portant sur l'utilisation de la marque Spa®, la société Sothys Paris propose, depuis 2004, une ligne de produits Eau Thermale Spa®, formulée à partir de l'eau Spa Marie Henriette®.

Thermalisme et santé

þpadel @la RSE

Le Groupe Spadel, précurseur dans l'implémentation de solutions environnementales et fidèle à sa raison d'être et à ses responsabilités, entend clairement construire une entreprise durable, dans un monde durable. Car, protéger l'eau minérale naturelle, c'est également assurer sa pureté et sa qualité unique pour les futures générations. C'est ici que le concept de développement durable prend tout son sens.

Nous opérons, cependant, dans un monde qui bouge et évolue rapidement, avec des pressions environnementales accélérées. Les enjeux sociétaux identifiés pour le secteur de l'eau en bouteille et, par conséquent, pour Spadel se retrouvent surtout dans les domaines de l'empreinte environnementale et dans la protection des sources aquifères. Forts de notre valeur « Ouverture », nous voulons construire cette entreprise durable dans un monde durable. Pas en un vase clos, mais en dialogue permanent et constructif avec toutes nos parties prenantes.

Y sommes-nous déjà arrivés ? Non, car de nombreux défis nous attendent encore. Mais Spadel, animé par la valeur « passion », n'en écarte aucun. En ce sens et en tant que leader du marché au Benelux dans le secteur des marques d'eaux embouteillées, nous ambitionnons aussi d'être un leader en RSE (Responsabilité Sociétale des Entreprises).

Par nature, nos actions se sont principalement axées sur les domaines suivants :

_ La protection stricte des ressources naturelles
_ Une gestion responsable et durable des emballages
_ La diminution de la consommation énergétique dans nos différents sites
_ Une optimisation des transports

L'année 2010 s'est essentiellement focalisée autour de 2 grands développements :

1. Une approche de cycle d'analyse de vie (ACV) de nos produits

En 2010, nous nous sommes engagés dans une évaluation du bilan carbone de nos principaux produits, selon la méthodologie de l'Analyse du Cycle de Vie telle que définie par les normes ISO 14040-44:2006. Cette analyse prend en compte les émissions de GES (gaz à effet de

serre) produites de l'extraction de la matière première nécessaire à la production de l'emballage à sa gestion en fin de vie, en passant par les étapes de production de l'emballage et de transport.

A travers cette étude, menée sur les bouteilles en PET et en verre de Spa, Bru, Wattwiller et Brecon Carreg, nous avons pu :

_ évaluer les émissions de GES tout au long du cycle de vie de ces produits ;
_ mettre en évidence les étapes du cycle de vie qui ont le plus d'impact, à savoir la production du PET ou du verre, ainsi que l'étape d'embouteillage dans les usines ;
_ identifier les pistes d'amélioration sur les sites de production, mais également au niveau des fournisseurs et de la gestion en fin de vie de ces produits.

Cette première étape fut essentielle pour asseoir les bases d'une stratégie de continuation de réduction des émissions de CO2 à l'horizon 2015. Une deuxième étape sur les limonades est prévue pour 2011.

2. Un plan stratégique 2015/2020

Dans le cadre du développement de son plan stratégique global développé en 2010 et qui porte sur 5 ans, le pilier CSR prend une place essentielle. Spadel présentera, en 2011, ses objectifs en matière de développement durable ainsi que sa feuille de route qui mène vers 2015 et même au-delà, à l'horizon 2020. Ce plan devra réaliser notre volonté d'être leader dans le domaine de la Responsabilité Sociétale d'Entreprise.

Evolutions en 2010

1. Protection des ressources naturelles

La « source » de notre métier consiste principalement à mettre tout en œuvre pour assurer une protection rigoureuse des ressources naturelles afin de garantir une eau minérale pure, naturelle et de qualité constante, aujourd'hui et pour les futures générations. Cette « passion », une de nos valeurs, pour la protection et pour une eau pure et de qualité unique, percole à tous les échelons de l'entreprise.

A Spa, par exemple, cette protection rigoureuse a commencé en 1772 et le premier périmètre de protection en Belgique y a été créé en 1889. Cette zone de protection n'a cessé de s'étendre quantitativement et qualitativement pour atteindre aujourd'hui une superficie de 13.177 hectares (26.350 terrains de football), ce qui en fait l'une des plus grandes zones de protection de ressources naturelles en Europe. La protection, c'est la préservation non seulement du patrimoine hydrique, mais aussi de la biodiversité locale (2010 étant l'année de la biodiversité).

Depuis 1967, le groupe Spadel a un partenariat publicprivé unique avec le Département Nature et Forêt de la Région wallonne pour assurer une protection optimale des nappes aquifères et de la biodiversité. La Fagne de Malchamps est préservée, les résineux représentent moins de 45 % des espèces sur l'ensemble de la zone, les sels de déneigement ont été remplacés par du sable, toute activité agricole et industrielle y est interdite et les zones de stationnement sont imperméabilisées. Enfin, il n'est pas prélevé plus d'eau que ce que la nature est capable de renouveler de manière naturelle afin d'éviter toute surexploitation de cette eau naturelle. On puise l'eau sans l'épuiser.

Notre engagement dans la protection s'est renforcé en 2010 par les actions suivantes :

_ notre engagement de cofinancer le projet Life 2012 « restauration des tourbières (zones humides) » des hauts plateaux de Spa, à Vielsalm ;
_ la relance du plan d'urgence et d'intervention pour les eaux minérales des Grandes Sources de Wattwiller et la réalisation d'un exercice vrai grandeur avec les autorités locales et les pompiers ;
_ le démarrage de deux chantiers de réhabilitation de site à Spa et Spontin, lancés en 2010 ;
_ le prolongement de notre convention avec le Centre de Bérinzenne et le Musée de la Forêt pour 15 ans et qui porte sur le renforcement de la partie pédagogique, mais aussi le passage à des énergies renouvelables (e.a. panneaux photovoltaïques).

2. Réduction de l'impact environnemental

Le progrès, autre valeur de Spadel, porte aussi sur l'amélioration continue en matière d'impact environnemental… de la source au consommateur.

Bilan carbone

Le bilan carbone1 réalisé en 2010 selon la méthodologie de l'ACV de l'eau minérale Spa et Bru a permis d'établir la contribution de ces produits aux changements climatiques et d'identifier les leviers d'actions directes et indirects pour réduire l'empreinte carbone.

Pour un même type d'emballage en PET, plus le volume est important, plus l'empreinte carbone (g éq.CO2/l) est faible grâce à un ratio poids d'emballage/produit réduit. Pour un même type d'emballage en verre, en Belgique, un système de type « refill » est plus intéressant qu'un système de type « usage unique ».

La production du matériau d'emballage (PET ou verre) est l'étape la plus émettrice de GES. Le recyclage des

¹ Pour le calcul du profil carbone de nos eaux embouteillées, il convient de tenir compte de plusieurs paramètres : la fin de vie du produit, la réfrigération, la mise en bouteille, les emballages et le transport.

emballages en fin de vie permet de réduire ces émissions. En raison de son positionnement local, notre impact transport est relativement limité.

Le bilan des émissions de gaz à effet de serre à 100 ans de la bouteille d'eau en PET d'1,5L distribuée en Belgique est de 108 g éq.CO2/litre. La répartition de ces émissions entre les différentes étapes du cycle de vie est présentée à la figure ci-dessous.

Par ailleurs, nous continuons sans cesse à travailler à la réduction de notre empreinte environnementale à travers une série d'actions importantes :

a) Une politique d'achat responsable

Spadel est conscient de l'importance du début de la chaîne, ce qui demande une collaboration étroite avec les fournisseurs. Dans le cadre de nos activités ISO 14001, nous avons initié une évaluation de nos fournisseurs les plus importants quant à leur impact environnemental et social. Cette évaluation débouchera en 2011 sur un plan de suivi et d'action.

b) Une gestion durable des déchets

La bouteille garantit la sécurité alimentaire et la qualité de l'eau minérale en fournissant au consommateur l'eau naturelle telle qu'elle a été captée à la source. L'eau minérale naturelle ne doit pas être exposée à des risques susceptibles de dégrader sa qualité originelle. Ceci implique une mise en bouteille sur la zone d'émergence, conformément à la législation européenne.

Spadel est reconnu pour son rôle de précurseur dans le domaine de la gestion responsable des emballages. _ Toutes nos bouteilles en PET sont 100 % recyclables.

_ Spa Reine a été la première eau minérale au Benelux à passer d'un emballage PVC à un emballage PET (1988).
_ Depuis 1998 déjà, les bouteilles Spa Reine intègrent 25 % de PET recyclé et furent les premières en Europe, en 2010, à passer à 50 % de PET recyclé.
_ Le poids de la bouteille Bru (1,25 l) a diminué de 32 % depuis 1985 et celui de la bouteille Spa Reine (1,5 l), de 45 % depuis 1971. En 15 ans, le poids des bouteilles PET de Brecon Carreg a diminué de 30 %.

Spa Reine EN 2010… UN PROFIL ECOLOGIQUE UNIQUE

Reine, lancée en 2010, présente un profil

La gamme Spa Reine…

… poursuit son régime minceur : son nouveau design plus évite l'utilisation de 293 tonnes de PET/an (-6 %) par

… passe à 50 % de PET recyclé : Depuis 2010, les économie de 2.400 tonnes de PET vierge par an (= le

… passe à des étiquettes 100 % papier, recyclées et réduites en taille : les étiquettes sont en papier recyclé à permet une réduction de 60 % de l'utilisation de papier

… passe à l'impression à l'encre végétale : les étiquettes papier de la gamme sont désormais imprimées à l'encre

Spadel RAPPORT ANNUEL 2010 27

Quand l'homme protège l'eau, l'eau protège l'homme

c) Le recyclage permet de valoriser le PET

Spadel a été à la base de la création de Fost Plus qui assure la promotion, la coordination et le financement de la collecte sélective, du tri et du recyclage des emballages ménagers en Belgique. Sur l'ensemble du territoire, plus de 70 % des bouteilles PET sont recyclés. A ce titre, la Belgique est reconnue comme l'un des meilleurs élèves en Europe. Aux Pays-Bas, où l'on pratique un système de collecte obligatoire (bouteilles retour), le taux de récupération des bouteilles est de 95 % (pour les grands formats).

Dans le cadre de sa politique de développement durable, Spadel a ciblé ses efforts de réduction en termes de packaging sur quatre axes :

_ diminution des emballages (primaires et secondaires) ;
_ incorporation de matières recyclées (PET, papier) dans les emballages et les étiquettes ;
_ réduction de la taille des étiquettes en papier ;
_ impression des étiquettes papier à l'encre végétale.

La gamme de bouteilles en verre Bru en 2010…

… poursuit son régime minceur : les

… augmente sa part d'emballage réutilisable : l'emballage verre de la Bru

… diminue ses emballages secondaires : outre la Spadel s'attache aussi à réduire les emballages secondaires de différents segments de la gamme. Par exemple, l'emballage du pack de 24 bouteilles de 25 cl

De plus, l'achat d'un dévraqueur a permis de supprimer

3. Diminution de la consommation énergétique des sites

3.1. Consommation d'énergie

En 2010, la consommation totale d'énergie1 primaire des sites de production2 a légèrement augmenté par rapport à 2009, ce qui s'explique par :

_ la baisse de la température de conservation des produits de 1 °C environ et l'installation d'un compresseur froid au lieu de l'utilisation d'eau glacée ; _ le remplacement d'un moteur et la période de latence
durant laquelle le moteur n'a pas atteint son régime optimal. Cet effet sera annulé l'année prochaine ; _ le moulage des préformes à partir de résine PET
consomme plus d'énergie (le bilan environnemental global de r-pet restant quant à lui positif).

A noter, au niveau de la consommation d'électricité, que :

_ 100 % de l'électricité achetée par les trois sites provient de contrats verts ; _ 35 % de l'électricité consommée par Spa-Monopole
est autoproduite grâce à l'unité de cogénération installée en 2008.

Actions mises en place en 2010 à l'usine de Spa-Monopole :

_ Amélioration de l'efficacité énergétique :
Suivi et optimisation de l'unité de cogénération : - 450 000 kWh.
Diminution de la pression de soufflage des bouteilles PET (40 à 34 bars) et des presses d'injection (13 à 11,5 bars) : - 200 000 kWh.
Modernisation du matériel : achat d'un nouveau moteur électrique (-5 000 kWh.)
_ Réutilisation de l'énergie (chaleur, froid) du site :
L'eau à 90 °C issue de l'unité de cogénération est réutilisée pour le chauffage des bains de la laveuse : - 1 100 000 tonnes de vapeur achetée.
Récupération de l'air froid de la salle de filtration afin d'assurer la climatisation d'une partie des bureaux : - 2 000 kWh.

_ Réduction des pertes thermiques :

• Achat d'une caméra thermique : cet appareil permettra d'identifier les déperditions énergétiques au niveau des machines et du bâtiment

2 Hors site Grandes Sources de Wattwiller

²⁸ Spadel RAPPORT ANNUEL 2010

¹ L'énergie finale est l'énergie directement utilisée par le consommateur (gaz, électricité, fioul domestique, bois, etc.). Pour que le consommateur dispose de ces énergies, il aura fallu les extraire, les distribuer, les stocker, les produire, et donc dépenser plus d'énergie que celle utilisée en bout de course. L'énergie primaire est donc le total de toutes ces énergies consommées (Source ADEME).

_ spadel @ la rse Quand l'homme protège l'eau, l'eau protège l'homme

En 2010, l'usine Spa Monopole a investi 13 millions d'euros dans une toute nouvelle ligne de production pour bouteilles en verre qui permet la réduction de la consommation énergétique de 32 % par rapport à l'ancienne installation (réduction de 883.000 kWh).

3.2. Bilan GES – Bilan Carbone – Emissions de GES

Depuis 2005, les émissions de CO2 sur le site de Spa Monopole ont baissé de 31,6 %, notamment grâce à l'unité de cogénération et à l'achat d'électricité verte.

3.3. Reconnaissance

Bureaux Spadel à Bruxelles Les bureaux de Spadel ont obtenu, pour la deuxième fois consécutive, le label « Entreprise écodynamique

– deux étoiles », une reconnaissance officielle en Région de Bruxelles-Capitale des bonnes pratiques de gestion environnementale mises en œuvre dans les entreprises. Il récompense le dynamisme environnemental et les progrès en matière, notamment, de gestion des déchets, d'utilisation rationnelle de l'énergie, de gestion de la mobilité des travailleurs…

Signature de la déclaration de Spa

Par cette initiative, 21 entreprises de la région de Spa s'engagent à intégrer l'ensemble des réflexions relatives au changement climatique dans leur politique générale. Cette déclaration stipule les points suivants : placer le changement climatique au cœur de nos stratégies industrielles, contribuer aux objectifs globaux de réduction des émissions de gaz à effet de serre, être un vecteur de communication sur les avancées technologiques et de diffusion de bonnes pratiques en matière d'efficacité énergétique et de limitation des gaz à effet de serre, être un acteur de premier ordre dans le changement de nos habitudes environnementales, etc.

4. Optimisation du transport

Contrairement à de nombreux produits issus de l'industrie alimentaire, une eau minérale naturelle est un produit principalement régional, embouteillé par un acteur local. La législation européenne et belge stipule qu'une eau minérale naturelle doit être embouteillée à la source. Par conséquent, notre politique de transport consiste à limiter autant que possible la distribution d'eaux minérales naturelles sur de longues distances en favorisant le transport à courte distance dans une zone de chalandise de maximum 300 à 400 km.

Entreprise citoyenne

En tant qu'entreprise « citoyenne », nous voulons

Depuis 2001, plus de 10.000 écoles en Belgique ainsi que Nutrition » de Spadel qui a pour but de sensibiliser les (OMS) contre l'augmentation de l'obésité chez les

Enfin, nous aidons aussi une multitude d'associations

Depuis 2004, l'usine de Spa Monopole assure le transport fluvial entre Liège et Anvers des produits finis destinés à la grande exportation. Ceci représente 150 camions en moins et 4 fois moins d'émissions de CO2 par an. Le niveau de distribution du litrage moyen par transport effectué en 2008 à Spa Monopole est de 19.235 litres, ce qui représente une augmentation de 2,3 % par rapport à 2007. Ce qui veut dire plus de volume par transport ou moins de transport pour le volume distribué. Pour Bru-Chevron, ce chiffre est de 20.579 litres par transport (+2,8 % par rapport à 2007).

Déclaration de gouvernement d'entreprise

1. La Charte de gouvernement d'entreprise

1.1. Le Code 2009

La Charte de gouvernement d'entreprise de Spadel définit ses règles de gouvernance.

Elle a été arrêtée originalement par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 30 mars 2006. Elle a été revue à plusieurs reprises pour refléter les modifications ou adaptations intervenues depuis. La dernière modification date du 7 décembre 2010.

La Charte peut être consultée sur le site du Groupe Spadel à l'adresse www.spadel.com. Cette Charte s'inspire des prescrits du Code belge de gouvernance d'entreprise (Code 2009, publié sur le site www.corporategovernancecommittee.be) que la Société a adopté comme son code de référence, ceci en tenant compte de la taille et des caractéristiques du Groupe Spadel.

Elle s'écarte, dans cet esprit, du Code 2009 sur les points suivants :

_ seuil ^à partir duquel un Actionnaire peut soumettre des propositions à l'Assemblée générale (Code 2009, principe 8.8) : compte tenu des caractéristiques du Groupe Spadel, plus particulièrement de la structure de son actionnariat, le Conseil d'administration a maintenu l'application du taux statutaire et légal qui prévoit le droit pour les Actionnaires représentant 20 % du capital social de demander au Conseil d'administration de convoquer une Assemblée générale ;
_ règlements d'ordre intérieur du Conseil d'administration, des Comités constitués au sein du Conseil d'Administrationd'administration et du Comité Exécutifexécutif (Code 2009, principes 1.1, 5.1 et 6.1) : les règles de fonctionnement du Conseil d'Administrationd'administration, des Comités constitués au sein du Conseil d'administration et du Comité exécutif ne font pas l'objet d'un règlement formel , mais sont reprises dans les chapitres ad hoc de la Charte de gouvernement d'entreprise ;
_ composition du Conseil d'administration (Code 2009, principe 2.1.) : le Conseil d'administration intègre dans sa procédure de sélection le critère de la diversité des compétences et des genres ;
_ longueur des mandats des Administrateurs (Code 2009, principe 4.6.) : les mandats sont, dans la règle, de six ans et ce dans un souci de stabilité de composition du Conseil d'administration

1.2. Autres pratiques de gouvernement d'entreprise

La Charte de gouvernement d'entreprise comporte un chapitre 4 incluant un Code de conduite s'adressant aux Administrateurs (point 4.1) et la politique établie par le Conseil d'administration pour les transactions et autres relations contractuelles entre les sociétés du Groupe Spadel et les Administrateurs et Managers exécutifs.

Par ailleurs, Spadel a redéfini en 2010 sa raison d'être, son engagement et sa responsabilité. Ces éléments sont repris dans la Charte de gouvernement d'entreprise et dans le rapport annuel du Groupe. Une gestion optimale de la qualité et de l'environnement tant au niveau de ses activités que de ses produits et de ses services fait partie intégrante des objectifs du Groupe et l'engagement de Spadel dans le domaine du développement durable se retrouve dans la « Politique Qualité et Environnement du Groupe Spadel». Ce document peut être consulté sur le site corporate de la société www.spadel.com dans la rubrique « développement durable». De façon plus globale, en tant qu'entreprise citoyenne, Spadel prend en compte la dimension sociale dans l'ensemble de ses activités et dans ses relations avec ses partenaires (salariés, consommateurs, clients, fournisseurs, actionnaires, parties prenantes). Sa responsabilité sociétale incite Spadel à agir concrètement dans le monde en partageant ses compétences, son savoir -faire, et en soutenant des projets qui favorisent l'accès à l'eau pour des populations défavorisées. Le Groupe est animé d'une ambition commune dans le respect de l'eau et des hommes.

2. Les caractéristiques principales du contrôle interne et de la gestion des risques

2.1. Contrôle interne

Le Conseil d'administration supervise la mise en œuvre du cadre référentiel du contrôle interne et la gestion des risques.

Le Comité d'audit est chargé, e.a. des missions suivantes :

_ suivi du processus d'élaboration de l'information financière ;
_ suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société ;
_ suivi de l'audit interne et son efficacité ;
_ suivi du contrôle légal des comptes annuels de Spadel S.A. et des comptes consolidés, en ce compris le suivi des questions et recommandations formulées par le commissaire chargé du contrôle des comptes consolidés ;

Concernant le processus d'élaboration de l'information financière, Spadel a mis en place un système de contrôle interne et de gestion des risques permettant d'assurer :

_ que les informations financières, établies en conformité avec les normes comptables belges au niveau de Spadel S.A. et les International Financial Reporting Standards (IFRS), soient publiées dans les délais légaux et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la Société et consolidés, ainsi que des filiales comprises dans la consolidation ;
_ que le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires et la situation de la Société et des filiales comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.

Des procédures sont en place pour s'assurer que les investissements et les achats de fournitures et services se réalisent dans le cadre des budgets arrêtés par le Conseil d'administration et sous le contrôle du Management exécutif.

En outre la société a engagé en 2008 un Auditeur interne avec pour mission l'analyse et l'évaluation, de manière indépendante, de l'existence et du fonctionnement du système de contrôle interne, ainsi que la formulation de recommandations en vue de l'amélioration de celui-ci.

L'Auditeur interne rapporte hiérarchiquement au

Directeur financier et fonctionnellement au Président du Comité d'audit. Il assiste aux réunions du Comité d'audit dont il rédige le rapport.

Le Comité d'audit revoit annuellement le plan d'audit interne. A partir de 2011 cette révision s'effectuera sur base d'une cartographie des risques.

L'Auditeur interne fait également régulièrement au Comité d'audit un rapport sur les risques pouvant impacter le résultat.

Le Comité d'audit fait après chaque réunion, un rapport au Conseil d'administration. Une copie du rapport est remise aux Administrateurs sous forme synthétique.

Les principaux risques et incertitudes pesant sur l'entreprise sont décrits dans le rapport de gestion du Conseil d'administration à l'Assemblé générale.

Chaque manager intègre, dans son domaine de responsabilité, une réflexion sur le contrôle et la gestion des risques.

2.2. Contrôle externe

Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SCCRL, représentée par Monsieur EricVan Hoof, a été nommée par l'Assemblée générale ordinaire du 10 juin 2010 comme Commissaire de la société, pour une période de trois ans venant à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2013.

Le montant des émoluments du Commissaire sont publiés, conformément à l'article 134 du Code des Sociétés, en annexe aux comptes consolidés et à la rubrique C 5.17.1 des comptes de la Société.

3. Actionnariat

La Société n'a pas reçu notification de déclarations de transparence en vertu de l'article 14, alinéa 4, de la loi du 2 mai 2007 sur la déclaration des participations importantes.

La Société a reçu des notifications datées du 30 aôut 2010 émanant de la S.A. Finances & Industries, de la sàrl Guyan et de Monsieur Marc du Bois, conformément à l'article 74 § 8 de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition. Ces notifications font suite à (1) l'acquisition, le 24 août 2010, par la sàrl Guyan de 1,68 % des droits de vote de la S.A. Finances & Industries et (2) l'acquisition, le

24 août 2010, par la S.A. Finances & Industries de 38,94 % des droits de vote de Guyan sàrl.

La structure de l'actionnariat et du contrôle final au 31 décembre 2010, basée sur les déclarations citées ci-dessus, se présente comme suit :

Nombre total d'actions (denominateur) : 4.150.350

	Actions représentatives du capital
	Nombre d'actions	% du total
Finances & Industries S.A.	3.770.000	90,84
Public	380.350	9,16
TOTAL	4.150.350	100,00

La Société de participation Guyan (Luxembourg), détient 84,57% des actions de la S.A. Finances & Industries. L'actionnariat de la société de participation Guyan est composé comme suit :

_ Monsieur Marc du Bois qui détient 111.444 parts correspondant à 58,00% des droits de vote
_ S.A. Finances & Industries, qui détient 74.815 parts correspondant à 38,94% des droits de vote _ Monsieur Guy J. du Bois

Les droits de vote de la S.A. Finances & Industries dans Guyan sont calculés en tenant compte d'éventuelles suspensions du droit de vote des parts sociales propres détenues par Guyan. Les droits de vote de Monsieur Marc du Bois sont calculés en tenant compte d'éventuelles suspensions du droit de vote pour les parts sociales détenues par la société elle-même ou ses filiales.

Le Conseil d'administration n'a pas connaissance d'éléments, visés à l'article 34, 3°, 5°, 7° et 8° de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé, susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'acquisition.

Il n'y a pas, à la connaissance du Conseil d'administration, de Comités d'actionnaires ou d'administrateurs constitués en application ou non de conventions entre actionnaires.

Aucune transaction sur titres de la Société n'a été notifiée au Président du Conseil d'administration au 29 mars 2011 dans le cadre des règles arrêtées par le Conseil d'administration en la matière.

4. Les structures d'administration et leur fonctionnement

Les règles régissant la composition, les responsabilités et le fonctionnement du Conseil d'administration et des Comités créés en son sein sont décrites dans la Charte de gouvernement d'entreprise de Spadel.

4.1. Le Conseil d'administration

Composition du Conseil d'administration

La Baronne Greindl a démissionné de son mandat d'administrateur avec effet au 24 août 2010. L'Assemblée générale ordinaire du 10 juin 2010 a adopté les résolutions suivantes au titre de nominations statutaires :

_ Prendre acte de la décision de Monsieur Pierre Drion de ne pas se représenter, compte tenu de la proximité de la limite d'âge des membres du Conseil d'administration librement consentie au sein du Groupe Spadel. L'Assemblée le remercie pour sa contribution tout au long de son mandat.
_ Renouveler le mandat d'Administrateur indépendant de la BVBA M.O.S.T., dont le représentant permanent est Monsieur Frank Meysman, pour une période de six ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2016.
_ Renouveler le mandat d'Administrateur indépendant de la BVBA Thijs Johnny, dont le représentant permanent est Monsieur Johnny Thijs, pour une période de six ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2016.
_ Nommer comme Administrateur la S.A. Cofimatra Responsibility Management (en abrégé Cofimatra), avec comme représentant permanent Monsieur Roland Vaxelaire, pour une durée de six ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2016. _ Prendre acte de la désignation par la S.A. Finances & Industries de Monsieur Axel Miller, comme son représentant permanent, en remplacement de
Monsieur Fred Chaffart, décédé le 22 février 2010

Le Conseil d'administration de Spadel S.A. est composé actuellement de six membres.

Trois Administrateurs représentent de fait l'Actionnaire majoritaire. Il s'agit de :

Nom	Fin du mandat
Monsieur Marc du Bois	2015
Finances & Industries S.A., dont le représentant perma nent est Monsieur Axel Miller	2012
Cofimatra S.A., dont le représentant permanent est Monsieur Roland Vaxelaire	2016

Trois Administrateurs sont indépendants des actionnaires et du management de la société au sens de l'article 524 §2, alinéa 1er du Code des Sociétés. Ils répondent aux critères d'indépendance déterminés par l'article 526ter du Code des Sociétés.

Nom	Fin du mandat
le Baron Vandemoortele,	2014
la BVBA M.O.S.T., dont le représentant permanent est Monsieur Frank Meysman	2016
la BVBA Thijs Johnny, dont le représentant permanent est Monsieur Johnny Thijs	2016

La BVBA Thijs Johnny, dont le représentant permanent est Monsieur Johnny Thijs, a été désignée, par le Conseil d'administration, comme Président du Conseil d'administration.

Monsieur Marc du Bois exerce une fonction exécutive au sein de Spadel.

Fonctionnement du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration s'est réuni neuf fois en 2010.

Le Conseil a examiné lors de ses réunions trimestrielles, par rapport au trimestre écoulé :

_ le suivi des décisions du Conseil d'administration ;
_ l'évolution de la situation commerciale par marché, sur les marchés principaux du Groupe, avec un focus particulier sur les points d'attention et les plans d'action ;
_ la situation financière de Spadel S.A. et consolidée.

Les sujets suivants ont également été portés à l'ordre du jour des réunions trimestrielles du Conseil :

_ mars : arrêté des comptes de l'exercice écoulé et préparation de l'Assemblée générale ordinaire ; _ juin : questions relatives ^à la marche des affaires ;
_ août : arrêté de la situation semestrielle ;

_ décembre : budgets et plans d'investissements pour l'année suivante.

Deux réunions ont été consacrées, en avril et en novembre, à l'analyse du nouveau plan stratégique à cinq ans (2011-2015) présenté par la Direction générale.

Des réunions extraordinaires se sont tenues :

_ le ¹⁹ janvier 2010, en relation avec les budgets ²⁰¹¹ de Spadel SA et consolidés ;
_ le ¹⁰ juin 2010, ^à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire pour désigner un nouveau Président du Conseil d'administration ;
_ le ²¹ septembre ²⁰¹⁰ pour examiner les observations et demandes formulées par un actionnaire à l'encontre de la proposition du Conseil d'administration de distribuer un dividende exceptionnel.

Le taux de participation des Administrateurs aux réunions du Conseil d'administration s'est élevé, globalement, à 91 %

4.2. Comités créés par le Conseil

Spadel compte deux comités institués au sein du Conseil d'administration.

Le Comité d'audit

Le Comité d'audit compte trois membres, administrateurs non exécutifs, Monsieur Axel Miller, représentant permanent de Finances & Industries et Monsieur Frank Meysman, représentant permanent de la BVBA M.O.S.T. et Monsieur Roland Vaxelaire, représentant permanent de Cofimatra S.A. (depuis le 25 juin 2010). Le Baron Vandemoortele a été membre du Comité d'audit jusqu'au 25 juin 2010.

Le Comité d'audit est présidé par Monsieur Frank Meysman, représentant permanent de la BVBA M.O.S.T, un administrateur indépendant. Monsieur Frank Meysman est, de par sa formation (licencié en sciences économiques appliquées) et sa longue expérience professionnelle en tant que manager exécutif ou administrateur, compétent en matière d'audit et de comptabilité.

Le Comité d'audit s'est réuni trois fois en 2010. Le taux de participation des administrateurs aux réunions du Comité d'audit s'est élevé globalement à 88%.

Le Commissaire, l'Administrateur délégué et le Directeur général ainsi que le Directeur financier et l'Auditeur interne ont assisté aux réunions du Comité d'audit.

Au cours de ses réunions le Comité d'audit a examiné, e.a., les questions suivantes :

_ conclusion des rapports d'audit du commissaire et suivi de la mise en place de ses recommandations ;
_ impairment test relatif ^à la société Les Grandes Sources de Wattwiller ; _ suivi de l'évolution du processus d'élaboration de
l'information financière ;
_ conclusions du rapport d'audit interne relatif ^à la revue du cycle des achats ;
_ revue des engagements en matière de pension (DBO) ;
_ revue des litiges et des risques ;
_ examen de l'efficacité du contrôle interne ;
_ réalisation d'une cartographie détaillée des risques.

Le Président du Comité d'audit a soumis lors du plus prochain Conseil d'administration qui a suivi chaque réunion un rapport de sa réunion ainsi que de ses décisions pour ratification.

Le Comité de nomination et rémunération

Le Comité de nomination et rémunération est composé de trois membres, administrateurs non exécutifs, dont deux sont des administrateurs indépendants. Ses membres sont : le Baron Vandemoortele, Monsieur Roland Vaxelaire, représentant permanent de Cofimatra SA (à partir du 25 juin 2011) et Monsieur Johnny Thijs, représentant permanent de Thijs Johnny BVBA. Il est présidé par le Président du Conseil d'administration, Monsieur Johnny Thijs, représentant permanent de la BVBA Thijs Johnny depuis le 25 juin 2010. Monsieur Pierre Drion a été membre du et a présidé le Comité de nomination jusqu'au 10 juin 2010.

Le Comité s'est réuni trois fois en 2010. Tous ses membres étaient présents. L'Administrateur délégué et le Directeur général ont assisté aux réunions du Comité sauf pour les points les concernant personnellement. Le Directeur des Ressources humaines a participé pour certains points aux réunions.

Au cours de ses réunions le Comité de nomination et de rémunération a examiné, e.a., les questions suivantes : _ propositions de nominations statutaires ;

_ clarification de la structure de la Direction générale
et alignement des statuts de deux membres de la Direction générale ;
_ validation du calcul du bonus annuel ²⁰⁰⁹ des membres du Management exécutif ; _ mise en conformité du système de rémunération
variable des membres du Management exécutif

avec les dispositions de la loi du 6 avril 2010 ; _ examen du projet de nouveau système d'évaluation

des fonctions ; _ examen du rapport de rémunération afférent ^à l'exercice 2009.

Le Président du Comité de nomination et rémunération a soumis lors du plus prochain Conseil d'administration qui a suivi chaque réunion un rapport de sa réunion ainsi que de ses décisions pour ratification.

4.3. Transactions ou autres relations contractuelles entre la société, y compris les sociétés liées et les administrateurs, non couvertes par les dispositions légales en matière de conflit d'intérêts.

Il n'y a pas eu de transactions ou autres relations contractuelles entre la Société, y compris les sociétés liées, et les Administrateurs non couvertes par les dispositions légales en matière de conflit d'intérêts.

4.4. Evaluation du fonctionnement du Conseil d'administration et des Comités créés en son sein

La Charte de gouvernement d'entreprise de Spadel prévoit que le Conseil d'administration procède tous les deux ans à une évaluation de son fonctionnement et de celui de ses Comités en vue, e.a, d'identifier les domaines où les débats auraient été estompés et/ou des prises de position seraient restées trop floues. Il procède, de même, à l'évaluation de sa composition et de celle de ses comités. Les Comités d'audit et de nomination et rémunération procèdent à une évaluation de leur fonctionnement tous les deux à trois ans.

Il n'y a pas de procédure formelle d'évaluation.

En 2010, le Conseil d'administration, à l'initiative de son Président, a actualisé certaines règles touchant au calendrier et l'organisation de ses réunions ainsi qu'à la préparation de ces réunions par le management. Le Conseil d'administration a également revu la composition et revalidé les compétences respectives des Comités d'audit et de nomination et rémunération. Il a, de même, précisé les sujets qui relèvent de sa compétence décisionnelle par rapport à ceux qui relèvent de la compétence de décision de la Direction Générale.

5. Le Management exécutif

Il n'y a pas de Comité de direction dans le sens de l'article 524bis du Code des Sociétés.

Le Conseil d'administration a délégué la gestion journalière à Messieurs Marc du Bois, Administrateur délégué et Jean-Philippe Despontin, Directeur général.

Le Conseil d'administration, sur proposition du Comité de nomination et rémunération, a procédé lors de sa réunion du 30 mars 2010 à une clarification du rôle respectif des deux membres de la Direction générale.

Lors de sa réunion du 7 décembre 2010, il a décidé, sur proposition du Comité de nomination et rémunération, d'aligner, avec effet au 1er janvier 2011, les statuts des deux membres de la Direction Générale via un contrat de service.

Marc du Bois, Administrateur délégué, préside dorénavant le Comité exécutif de Spadel. Il a la responsabilité de tous les marchés où Spadel est actif.

Les fonctions suivantes lui rapportent :

_ fonctions membres du Comité exécutif : Marketing & Innovation, Ventes Benelux et Business Development;
_ autres fonctions : Communication, Hydrogéologie et Responsabilité Sociétale. Le Conseiller financier lui rapporte également.

Jean-Philippe Despontin, Directeur général, prend la responsabilité des autres domaines fonctionnels de l'entreprise :

_ fonctions membres du Comité exécutif : Opérations, Finances et Ressources Humaines
_ autres fonctions : Juridique, Sciences & Nutrition, Technique, Développement technique et Qualité ;

Le Comité exécutif était composé, en 2010, outre de MM. du Bois et Despontin, des responsables des fonctions suivantes :

_ Stefan De Clercq (Marché Benelux),
_ Eva Henry (Marketing et Innovation),
_ Franck Lecomte (Business Development) _ Vincent Mazy (Opérations),
_ Didier De Sorgher (Finances)
_ Alain Jonet (Ressources humaines) ¹ .
_ SPRL Nanook, dont le représentant est Monsieur Joe Beauduin (Ressources Humaines) ²

Le Comité exécutif s'est réuni 38 fois en 2010.

Outre la revue de l'évolution de la situation commerciale sur les différents marchés sur lesquels le Groupe Spadel opère et des points d'attention et des plans actions, le Comité exécutif est également amené à se prononcer sur les différents projets touchant les activités du Groupe. L'année 2010 a également été marquée par la rédaction du plan stratégique à cinq ans en vue de sa validation par le Conseil d'administration.

Lors de la réunion qui suit une réunion du Conseil d'administration, les décisions, demandes et recommandations du Conseil sont passées en revue et traduites, là où nécessaire, en points d'action.

6. Rapport sur la rémunération des Administrateurs et du Management exécutif

6.1. Procédure interne pour élaborer une politique relative à la rémunération et fixer le niveau de rémunération des administrateurs non exécutifs et des managers exécutifs

Les administrateurs

L'article 15 des statuts dispose que l'Assemblée générale peut allouer aux administrateurs des émoluments fixes et des jetons de présence. En outre, poursuit cet article, les administrateurs seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l'exercice de leur fonction dans le cadre de mandats particuliers qu'ils exercent pour le compte de la Société.

Il appartient au Comité de nomination et rémunération de formuler des propositions au Conseil d'administration sur la politique de rémunération des Administrateurs et, s'il y a lieu sur les propositions qui en découlent et qui doivent être soumises par le Conseil d'administration à l'Assemblée générale.

La rémunération actuelle des administrateurs a été arrêtée par l'Assemblée générale ordinaire du 9 juin 2005 sur proposition du Conseil d'administration. Elle n'est pas indexée.

Le niveau de rémunération est évalué par le Conseil d'administration dans le cadre de son évaluation de son fonctionnement.

Jusqu'au 18 juin 2010

² A partir du 21 juin 2010

Lors de sa réunion du 25 juin 2010, le Conseil d'administration a décidé de proposer à l'Assemblée générale ordinaire du 9 juin 2011, de relier, à partir du 1er janvier 2011, 50 % de la rémunération des administrateurs à la présence aux réunions. Cette approche a été mise en application dès le 1er janvier 2011.

Les Managers exécutifs

La politique de rémunération des membres de la Direction générale et des membres du Comité exécutif est arrêtée par le Conseil d'administration sur proposition du Comité de nomination et rémunération.

Le Comité de nomination et rémunération est chargé de proposer au Conseil d'administration la rémunération des Administrateurs exécutifs et de la Direction générale. Il se prononce, sur proposition de la direction générale sur le package de rémunération fixe et variable des membres du Comité exécutif.

La rémunération est fixée en ligne avec le marché. Elle est revue à intervalles réguliers sur la base d'études comparatives réalisées par une société spécialisée.

Le Comité de nomination et rémunération examine sur la base de ce rapport s'il y a lieu d'adapter la rémunération des membres du Comité exécutif.

6.2. Politique de rémunération de la Direction générale et du Management exécutif

Politique appliquée pendant l'exercice 2010

La rémunération annuelle est composée d'une partie fixe et une partie variable. Elle comprend en outre certains avantages en nature, dont une voiture de fonction.

La rémunération fixe est déterminée en fonction de la nature et de l'étendue des responsabilités de la fonction.

La rémunération variable comprend, d'une part, une composante à l'échéance d'un an (bonus annuel).

Le bonus annuel représente, pour l'année 2010, un potentiel de 50 % de la rémunération fixe pour les membres de la Direction générale et de 30 % de la rémunération fixe pour les membres du Comité exécutif.

D'autre part, la société a mis en 2010, un système de plans d'intéressement (LTI) à trois ans successifs, dont le premier arrive à échéance en 2012 (plan 2010-2012). Le LTI potentiel, payable pour la 1re fois en 2013 est de 25 % de la rémunération fixe pour la Direction générale et de 20 % de la rémunération fixe pour les membres du Comité exécutif.

Le degré de réalisation des critères fixés détermine le niveau de la rémunération variable effectif, selon une grille fixée en même temps que les critères.

Le Conseil d'administration a décidé, lors de sa réunion du 7 décembre 2010, d'adapter le plan de rémunération variable au prescrit de l'article 520 du Code des Sociétés. Lors de sa réunion du 29 mars 2011, le Conseil d'administration a décidé de réexaminer les modalités d'adaptation du plan de rémunération variable.

Il n'y a pas prime de performance en actions, options ou autres droits d'acquérir des actions de la Société en vigueur pour l'année en cours.

La Direction générale et les membres du Management exécutif sont affiliés à un plan d'assurance de Groupe.

Il est prévu de faire réaliser en 2011, par une société spécialisée, une étude comparative de la rémunération du Management exécutif.

Dispositions en matière de recouvrement de la rémunération variable attribuée sur la base d'informations financières erronées

Un acompte sur la rémunération variable est payable en janvier de l'année qui suit sur la base des résultats estimés de l'exercice. Le solde est payé après un nouveau calcul sur la base des comptes annuels arrêtés par le Conseil d'administration.

6.3. Rémunération des administrateurs

Nom de l'Administrateur	Rémunération (euros)
Pierre Drion 3 Président du Conseil d'administration ; Président du Comité de nomination et rémunération	- Rémunération au titre des cinq réunions prévues au calen drier annuel - Réunions additionnelles du CA - Réunions du Comité de nomination et rémunération	25.000.00 20.000.00 10.000.00
BVBA Thijs Johnny (Johnny Thijs) 4 Président du Conseil d'administration ; Président du Comité de nomination et rémunération	- Rémunération au titre des cinq réunions prévues au calen drier annuel - Réunions additionnelles du CA - Réunions du Comité de nomination et rémunération	37.500.00 20.000.00 5.000.00
Baronne Greindl 5	- Rémunération au titre des cinq réunions prévues au calen drier annuel - Réunions additionnelles du CA	16.667.00 5.000.00
Marc du Bois	- Rémunération au titre des cinq réunions prévues au calen drier annuel - Réunions additionnelles du CA	25.000.00 15.000.00
Baron Vandemoortele Membre du Comité de nomination et rémunération Membre du Comité d'Audit	- Rémunération au titre des cinq réunions prévues au calen drier annuel - Réunions additionnelles du CA - Réunions du Comité de nomination et rémunération - Réunions du Comité d'audit	25.000.00 15.000.00 5.000.00 2.500.00
BVBA MOST (Frank Meysman) Président du Comité d'Audit	- Rémunération au titre des cinq réunions prévues au calen drier annuel - Réunions additionnelles du CA - Réunions du Comité d'audit	25.000.00 15.000.00 10.000.00
Finances & Industries S.A. (Fred Chaffart) 7 (Axel Miller) 8 Membre du Comité d'audit	- Rémunération au titre des cinq réunions prévues au calen drier annuel - Réunions additionnelles du CA - Réunions du Comité d'audit	25.000.00 10.000.00 5.000.00
Cofimatra S.A. (Roland Vaxelaire) 9 Membre du Comité d'audit Membre du Comité de nomination et rémunération	- Rémunération au titre des cinq réunions prévues au calen drier annuel - Réunions additionnelles du CA - Réunions du Comité d'audit - Réunions du Comité de nomination et rémunération	12.500.00 5.000.00
Total		334.167.00

Il n'y a pas eu d'autres rémunérations attribuées ou payées aux administrateurs non exécutifs.

Monsieur Marc du Bois a perçu, au titre de ses fonctions d'administrateur dans les filiales de la société, les rémunérations suivantes

Administrateur délégué S.A. Spa Monopole	3.600.00
Administrateur délégué S.A.Bru-Chevron (représentant de S.A. Gérefis)	2.600.00
Administrateur les Grandes Sources de Wattwiller	2.500.00

6.4. Critères d'évaluation pour les rémunérations des managers exécutifs liées aux prestations

Critères relatifs au bonus annuel

Le bonus annuel est constitué d'un pourcentage de la rémunération brute annuelle, pondéré :

_ a. pour la Direction générale, en fonction de la performance en EBIT du Groupe
_ b. pour les autres membres du Management exécutif en fonction :
(i) pour 30%, de leur performance individuelle (ii) et pour partie
- pour ce qui concerne les fonctions opérationnelles : 40% de la performance en EBIT du Groupe et 30% de la performance de leur secteur de responsabilité ;
- pour ce qui concerne les fonctions support : 70 % de la performance en EBIT du Groupe.
4 BVBA Thijs Johnny a été nommé Président du CA le 10 juin 2010
5 Jusqu'au 24 août 2010
6 Jusqu'au 25 juin 2010
7 Jusqu'au 22 février 2010

8 A partir du 24 mars 2010 9 A partir du 10 juin 2010 pour le Conseil d'administration et du 25 juin 2010 pour les Comités d'audit et de nomination & rémunération.

³ Jusqu'au 10 juin 2010

Les critères de performance des secteurs de responsabilité spécifiques déterminant le bonus annuel concernent le résultat d'exploitation des filiales, la marge contributive ou les coûts gérés usine.

La partie liée à la performance du Groupe ou des secteurs de responsabilité n'est attribuée que si l'objectif minimum fixé par le Conseil d'administration est atteint.

A partir de 2011 les critères relatifs au bonus annuel intégreront le fonctionnement en mode projet. Lorsqu'il y a participation à un ou plusieurs projet(s) clôturé(s) pendant l'année une partie de 10 % du potentiel bonus prise sur la partie EBIT sera influencée par le résultat obtenu pour l'implication dans ce projet.

Critères de performance relatifs à la composante long terme

Les critères de performance sont :

_ le taux d'évolution moyen (taux actuariel) de la net sales value pour le cycle de trois ans, sur la base du budget, en excluant la croissance inorganique et conditionnée par l'atteinte d'un seuil minimum ;
_ la moyenne des ROCE de chaque année du cycle, sur la base du budget et conditionné par l'atteinte d'un seuil minimum.

Ces critères valent à part égales.

Marc du BOIS	Composant de la rémunération	Montant (€)
Administrateur délégué	Indépendant
Rémunération fixe	Rémunération brute et rémunération comme administrateur dans les conseils des filiales	288.956,00
Rémunération variable	Bonus brut	205.881,15
Total		494.837,15
Assurance de Groupe	Prime payée par la société	134.182,00
Autres avantages		4.800,00

Aucun bonus cash à long terme n'a été payé au CEO en rapport avec l'exercice social 2010.

6.6. Rémunération des autres membres du management exécutif

Type de rémunération	Composant de la rémunération	Montant global (€)
Rémunération fixe	Rémunération globale et board fees bruts promérités en 2009 tant belges qu'étrangers	1.396.944,07
Rémunération variable	Bonus global brut belge et étranger promérités pour 2010 ou, à défaut, payé en 2010	569.657,18
Total	Total de la rémunération globale et du bonus global	1.966.601,25
Assurance de Groupe	Prime patronale	193.979,39
Autres avantages		22.560,00

Aucun bonus cash à long terme n'a été payé aux membres du management exécutif en rapport avec l'exercice social 2010.

6.7. Actions, options sur actions ou autres droits d'aquérir des actions de la Société ou exercés par les membres du Management exécutif ou expirés au cours de l'exercice 2010

Il n'y a pas de système de stock options.

Aucune action, option sur actions ou autres droits d'acquérir des actions de la Société n'ont été accordés aux ou exercés par les membres du Management exécutif ou ne sont expirés en 2010.

6.8. Indemnités de départ

Les membres suivants du Management exécutif bénéficient de clauses contractuelles particulières en cas de départ :

_ Monsieur Jean-Philippe Despontin : un montant de 125.000 euros ; cette clause contractuelle date d'avant le 1er juillet 2009 ;
_ Monsieur Stefan De Clercq : application de la grille Claeys majorée de trois mois ; cette clause contractuelle date d'avant le 3 mai 2010.

Administration et Direction de Spadel en 2010

Conseil d'Administration _

Nom	Fonction	Fin du mandat	Occupation principale en dehors du Groupe Spadel
Thijs Johnny BVBA, dont le représentant permanent est Johnny Thijs	Président1	2016	Administrateur délégué de bpost
Marc du Bois	Administrateur délégué	2015
Finances & Industries S.A., dont le représentant permanent est : Fred Chaffart2 Axel Miller3	Administrateur Administrateur	2012	Administrateur de sociétés Partner et Administrateur délégué Petercam
Baron Vandemoortele	Administrateur	2014	CEO du Groupe Vandemoortele
M.O.S.T. BVBA, dont le représentant permanent est Frank Meysman	Administrateur	2016	Administrateur de Grontmij, GIMV, WDP et Picanol, CEO du Conseil de la Publicité
Cofimatra S.A., dont le représentant permanent est Roland Vaxelaire4	Administrateur	2016	Fondateur et directeur général de Responsibility Management
Baronne Louis Greindl5	Administrateur	2011
Pierre Drion6	Président	2010	Vice-Président du Conseil d'Administration de Petercam Administrateur chez Electrabel et Axa

Guy Jacques du Bois	Président Fondateur
Pierre Godfroid	Président Honoraire
Pierre Drion	Président Honoraire
Henri-Noël Pauwels	Secrétaire du Conseil d'Administration

Comité d'Audit

M.O.S.T. BVBA représentée par Franck Meysman	Président
Baron Vandemoortele7
Finances & Industries S.A. représentée par Axel Miller
Cofimatra S.A., représentée par Roland Vaxelaire8

Comité de Nomination & Rémunération

BVBA Johnny Thijs, représentée par Johnny Thijs	Président
Baron Vandemoortele
Cofimatra S.A., représentée par Roland Vaxelaire9

1 A partir du 10 juin 2010 2 Décédé le 22 février 2010

3 A partir du 24 mars 2010 4 A partir du 10 juin 2010

5 Jusqu'au 24 août 2010

6 Jusqu'au 10 juin 2010 7 Jusqu'au 25 juin 2010 8 A partir du 25 juin 2010 9 A partir du 25 juin 2010

Commissaire

Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SCCRL, représentée par Monsieur Eric Van Hoof

Comité Exécutif

Marc du Bois	Administrateur délégué – Président du Comité Exécutif
Jean-Philippe Despontin	Directeur Général
Mary Yvonne Franceschini	Assistante
Stefan De Clercq	Directeur Commercial Benelux
Eva Henry	Directeur Marketing et R&D
Didier De Sorgher	Directeur Financier
Vincent Mazy	Directeur Opérations
Franck Lecomte	Directeur Business Development
Alain Jonet 10	Directeur ressources Humaines
SPRL Nanook (Monsieur Joe Beauduin)11	Directeur ressources Humaines

Calendrier des actionnaires

42 Spadel RAPPORT ANNUEL 2010

Publication du rapport annuel 2010 (site web www.spadel.com)	30 avril 2011
Déclaration intermédiaire 1èr trimestre 2011	19 mai 2011
Assemblée Générale Ordinaire relative à l'exercice 2010	9 juin 2011
Mise en payement du dividende	30 juin 2011
Publication des résultats semestriels 2011	31 août 2011
ème trimestre 2011 Déclaration intermédiaire 3	18 novembre 2011
Assemblée Générale Ordinaire relative à l'exercice 2011	14 juin 2012

Rapport de gestion du Conseil d'administration sur l'exercice 2010

Conformément aux prescriptions légales et statutaires, nous avons l'honneur de vous présenter notre rapport sur l'exercice écoulé.

1. Activite commerciale

Dans un marché de l'eau minérale embouteillée toujours perturbé et très concurrentiel, les volumes vendus en 2010 par le Groupe Spadel ont reculé de 3,2% par rapport à 2009.

Le tassement de l'activité, malgré la progression générale du segment des petits formats pour la consommation « nomade », reflète principalement l'évolution défavorable de la consommation d'eau minérale naturelle sur le marché néerlandais (-6,6% en valeur), ainsi que celle de l'eau minérale plate en formats familiaux en Belgique.

Dans ce contexte de marché toujours difficile, nos parts de marché en valeur se renforcent globalement en Belgique où Spa Reine consolide sa position de leader et d'eau favorite des Belges. La relance complète de la gamme Spa Reine en format PET a largement contribué à cette réussite.

Aux Pays-Bas, les parts de marché des eaux minérales de Spa s'érodent quelque peu suite à la concurrence des marques de distributeurs et des marques premiers prix. Les limonades Spa Fruit plates et pétillantes ont également perdu du terrain sur un marché concurrentiel caractérisé par de fortes promotions et des baisses de prix.

Après plusieurs années de régression, le marché français a connu une légère progression (+1,2% en valeur) soutenue par une croissance sensible des eaux pétillantes (+7,7%). La marque Wattwiller y maintient globalement ses positions.

Au Royaume-Uni, le marché des eaux minérales progresse tant sur le segment des eaux plates (+4,3% en valeur) que sur celui des eaux pétillantes (+12,9% en valeur). Brecon Carreg réalise une progression plus importante que celle du marché, confirmant la bonne collaboration commerciale avec la grande distribution et l'intérêt pour les eaux régionales de qualité.

2. Investissements

Les investissements en immobilisations corporelles et incorporelles réalisés en 2010 par le Groupe Spadel se sont élevés à 14,0 millions d'EUR, à comparer avec 8,0 millions en 2009 et 8,8 millions d'EUR en 2008.

Evolution des investissements sur 5 ans :

Investissements par année	Mio €
2006	7,7
2007	9,2
2008	8,8
2009	8,0
2010	14,0

Par site, les investissements 2010 se répartissent comme suit :

Site d'investissements	Mio €
Spa Monopole	11,1
Bru-Chevron	1,2
Brecon Mineral Waters	0,6
Spadel S.A. + Spadel NL	0,6
Grandes Sources de Wattwiller	0,5
Total groupe	14,0

Les principaux projets d'investissements finalisés, ou en cours d'exécution, sont repris ci-dessous.

Spa Monopole :

_ Nouvelle ligne de soutirage pour les formats en verre
_ Développement de la nouvelle gamme Spa Reine en format PET
_ Déménagement de l'institut HenriJean sur le site de Spa Monopole
_ Remplacement de l'installation de production d'eau désaérée en siroperie
_ Installation d'un système de dosage et de mélange de la matière PET
_ Développement de la nouvelle gamme de limonades KZH

Bru-Chevron :

_ Développement de la nouvelle gamme de bouteilles en verre à marque Bru
_ Achat de bouteilles 1Lt, 50cl et 25cl verre

Brecon:

_ Nouvelle souffleuse (Kosme)
_ Investissements liés ^à la source B2

Spadel S.A.

_ Achat de matériel informatique et de bureautique, d'équipements réseau et de logiciels informatiques

Grandes Sources de Wattwiller :

_ Investissements liés ^à l'étiqueteuse
_ Equipements industriels de défluoration
_ Investissements informatiques de 'Sales Force Automation'
_ Investissements liés ^à la nouvelle fontaine publique

3. Innovation

Les principales innovations commercialisées au cours de l'année 2010 sont :

Mois	Marché	Marque	Description
Juin	BE/NL	SPA	Relance de la gamme Spa Reine PET - Gamme de formats uniques et spécifiques aux besoins du consommateur - Bouteilles allégées et incorporant 50% de matière PET recyclée - Etiquettes en papier recyclé, imprimées avec de l'encre végétale
Août	BE/NL	SPA FRUIT	Relance Spa Fruit KZH - Arrêt de fresh lime et lancement de 2 nouveaux goûts: pamplemousse et framboise. - Amélioration des recettes sur l'axe naturalité: arrêt des arômes et colorants artificiels, remplacés par des arômes et conservateurs naturels. - Redesign du packaging en ligne avec ces nouvelles recettes
Octobre	BE/NL	SPA FRUIT	Spa Fruit KZV - Nouveaux goûts: Citron vert light, Pomme pêche, Raisin blanc pomme, Fruits tropicaux - Amélioration des recettes sur l'axe naturalité: uniquement des arômes et colorants naturels. - Redesign du packaging en ligne avec ces nouvelles recettes
Octobre	BE/NL	SPA FRUIT	BRU - Nouvelle gamme de bouteilles Bru en verre (design aux lignes épurées pour les quatre formats : 25cl, 50cl, 75cl et 1l)

4. Résultats consolidés

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires net consolidé, hors accises et écotaxes, s'élève à 196,5 millions d'euros, soit un léger recul de 1,4% par rapport à 2009. Cette évolution résulte directement de la baisse des volumes vendus.

Résultat d'exploitation

Le cash-flow opérationnel (EBITDA) de 2010 s'élève à 28,8 millions d'euros, contre 32,4 millions d'euros en 2009.

Le résultat opérationnel (EBIT) s'élève à 16,3 millions d'euros, en diminution de 13,7% par rapport à 2009 qui s'était clôturée sur un résultat de 18,8 millions d'euros. A l'instar de 2009, l'exercice 2010 n'a été affecté par aucun élément non récurrent significatif.

La marge brute d'exploitation s'améliore, mais le résultat opérationnel recule suite aux investissements importants consentis en 2010 tant sur le plan commercial pour le soutien de nos marques avec les importantes relances des gammes Spa Reine en format PET et Bru en format verre, que sur le plan industriel avec une nouvelle ligne de soutirage de bouteilles en verre issue des toutes dernières technologies.

Les coûts d'approvisionnement en matière PET ont connu une hausse sensible suite entre autre à l'évolution des prix des produits pétroliers. Ces hausses de coûts ont été en partie compensées par une tendance à la baisse d'autres matières premières telles que les jus et arômes.

Résultat financier

Les produits financiers s'élèvent à 1,1 millions d'euros, en net recul par rapport à 2009 suite à la baisse des taux d'intérêt sur placements et à la diminution de la trésorerie après la distribution d'un dividende exceptionnel en septembre 2010. Les charges financières restent stables à 0,7 millions d'euros.

Impôts

La charge d'impôt pour l'exercice s'élève à 3,9 millions d'euros, contre 5,1 millions d'euros en 2009 suite à la diminution du résultat avant impôts. Cela représente un taux d'imposition moyen de 23,2%.

Résultat net

Le Groupe clôture l'exercice avec un bénéfice net de 12,8 millions d'euros contre 14,7 millions d'euros l'année précédente, soit un recul de 13%.

5. Structure bilantaire consolidée

Au 31 décembre 2010, les capitaux propres, valorisés selon les normes IFRS, s'établissent à 89,1 millions d'euros, à comparer aux 138,5 millions à fin 2009. La diminution résulte de la distribution d'un dividende exceptionnel de 58,1 millions d'euros en septembre 2010.

Les capitaux propres couvrent plus de 91 % des actifs non courants.

Le ratio de solvabilité, correspondant au montant des fonds propres rapportés au total du passif, s'élève quant à lui à 46,7%.

L'endettement financier du groupe est toujours quasiment inexistant (0,1 millions d'euros de dettes financières à court terme).

Les activités opérationnelles ont généré une trésorerie avant impôt de 28,5 millions d'euros en 2010. La situation de trésorerie du groupe au 31 décembre 2010 s'élevait à 44,5 millions d'euros.

La structure bilantaire de Spadel reste donc largement de nature à garantir la stratégie de développement et les ambitions du groupe.

6. Résultats non consolidés de Spadel S.A.

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires de Spadel S.A. s'est élevé à 120,0 millions d'euros en 2010 à comparer avec 118,3 millions d'euros en 2009, soit une progression de 1,4 %. Cette hausse du chiffre d'affaires à volume de ventes comparable, résulte principalement des hausses tarifaires.

Résultat d'exploitation

Le résultat d'exploitation s'élève à 3,4 millions d'euros, en diminution de 31,5 % par rapport à 2009 qui s'était clôturée sur un résultat de 4,9 millions d'euros. Cette évolution reflète les principaux éléments favorables et défavorables suivant :

Eléments favorables

_ la hausse du chiffre d'affaires
_ La diminution des charges de rémunération _ La diminution des frais de gestion

Eléments défavorables

_ L'augmentation des honoraires externes (études menées en 2010 en matière de stratégie commerciale et d'excellence opérationnelle)
_ L'augmentation des dépenses commerciales
_ L'augmentation des cotisations Fost+
_ L'augmentation des provisions pour pensions et prépensions

Résultat financier

Les produits financiers diminuent de 3,3% à 4,9 millions d'euros en 2010. Cette baisse, malgré la hausse des dividendes perçus des filiales, résulte principalement de la diminution des revenus financiers sur placements suite à la baisse des taux d'intérêt et à la diminution de la trésorerie après la distribution d'un dividende exceptionnel fin septembre 2010.

Résultat net

Le résultat net de l'exercice 2010 s'établit à 7.988.292 EUR à comparer avec 9.037.710 EUR en 2009.

Après transfert aux réserves immunisées d'un montant de 750.000 EUR relatif à un investissement « tax shelter », le bénéfice de l'exercice à affecter s'élève à 7.238.292 EUR.

7. Répartition bénéficiaire de Spadel S.A.

Il vous est proposé de fixer le bénéfice à affecter comme suit (en euros) :

Bénéfice à affecter	13.133.997
Bénéfice reporté de l'exercice précédent	5.895.705
Bénéfice net de l'exercice à affecter	7.238.292

Nous vous proposons la répartition suivante (en euros) :

1. Distribution d'un dividende brut de 1,00 euro (0,75 net) par action aux 4.150.350 actions qui y ont droit	4.150.350
2. Dotation aux réserves disponibles	4.000.000
3. Bénéfice à reporter	4.983.647
Total :	13.133.997

Le dividende net proposé est identique au dividende ordinaire distribué l'année précédente et représente un payout de 32,5% du bénéfice consolidé. Il sera payable le lundi 30 juin 2011 contre remise du

coupon n° 12.

8. Perspectives 2011

Certains indicateurs témoignent d'une reprise de la consommation d'eau embouteillée sur certains de nos marchés, mais l'année 2011 sera une année difficile avec des défis importants.

En tant que leader en eaux minérales naturelles au Benelux, Spadel continuera à marquer la cadence, à dynamiser le marché, et à investir dans ses marques. A ce titre, l'année 2011 sera marquée par la relance des eaux minérales naturelles pétillantes de Spa, ainsi que la poursuite des premiers succès enregistrés grâce aux nouvelles bouteilles en verre à marque Bru. Sur le plan des approvisionnements, les coûts de la matière PET ont connu une hausse sensible au cours des derniers mois suite à l'envolée des prix des produits pétroliers. D'autres matières premières ont également connu des hausses de prix importantes.

Après avoir réalisé un exercice de fond pour redéfinir l'identité du Groupe et sa stratégie pour les cinq prochaines années, Spadel entend poursuivre sa politique d'investissements pour asseoir sa croissance et sa profitabilité à long terme.

Outre le marché encore chahuté, l'augmentation du coût des matières premières, la forte concurrence marquée par une activité promotionnelle accrue, la guerre des prix dans le secteur de la grande distribution, ainsi que les investissements commerciaux renforcés, pèseront inévitablement sur les résultats de l'année 2011.

Le Conseil d'administration et de la direction du groupe restent confiants que cette stratégie d'investissements dans ses marques et ses outils de production, conjuguée avec ses efforts d'amélioration de la performance industrielle et de réduction des coûts, lui permettront de renforcer son leadership et de soutenir la croissance future et la rentabilité du groupe.

9. Contrôle interne et gestion des risques

Le Conseil d'administration supervise la mise en œuvre du cadre référentiel du contrôle interne et la gestion des risques.

Le Comité d'audit est chargé, e.a. des missions suivantes:

_ suivi du processus d'élaboration de l'information financière;
_ suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société;
_ suivi de l'audit interne et de son efficacité;
_ suivi du contrôle légal des comptes annuels de Spadel S.A. et des comptes consolidés, en ce compris le suivi des questions et recommandations formulées par le commissaire chargé du contrôle des comptes consolidés;

Concernant le processus d'élaboration de l'information financière, Spadel a mis en place un système de contrôle interne et de gestion des risques permettant d'assurer : _ que les informations financières, établies en confor-

mité avec les International Financial Reporting Standards (IFRS) soient publiées dans les délais légaux et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats consolidés de

Spadel S.A. ainsi que des filiales comprises dans la consolidation;

_ que le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires et la situation de la Société et des filiales comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.

Des procédures sont en place pour s'assurer que les investissements et les achats de fournitures et de services se réalisent dans le cadre des budgets arrêtés par le Conseil d'administration et sous le contrôle des membres du Comité exécutif.

En outre la Société a engagé en 2008 un Auditeur Interne avec pour mission l'analyse et l'évaluation, de manière indépendante, de l'existence et du fonctionnement du système de contrôle interne, ainsi que la formulation de recommandations en vue de l'amélioration de celui-ci.

L'Auditeur Interne rapporte hiérarchiquement au Directeur Financier et fonctionnellement au Président du Comité d'audit. Il assiste aux réunions du Comité d'audit dont il rédige le rapport.

Le Comité d'audit revoit annuellement le plan d'audit interne. A partir de 2011 cette révision s'effectuera sur base d'une cartographie des risques.

L'Auditeur Interne fait également régulièrement au Comité d'audit un rapport sur les risques pouvant impacter le résultat.

Le Comité d'audit fait après chaque réunion, un rapport au Conseil d'administration. Une copie du rapport est remise aux administrateurs sous forme synthétique.

Les principaux risques et incertitudes pesant sur l'entreprise sont décrits dans le rapport de gestion du Conseil d'administration à l'Assemblé Générale.

10. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'OPA

Le Conseil d'administration n'a pas connaissance d'éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'acquisition, définis à l'article 34 de l'Arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des

émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé (MB 3 décembre 2007).

11. Evénements importants survenus après la clôture de l'exercice

Le Conseil n'a pas connaissance d'autres événements survenus après la clôture de l'exercice qui pourraient avoir une influence significative sur les comptes annuels.

12. Participations importantes

La Société n'a pas reçu notification de déclarations de transparence en vertu de l'article 14, alinéa 4, de la loi du 2 mai 2007 sur la déclaration des participations importantes.

La Société a reçu des notifications datées du 30 août 2010 émanant de la S.A. Finances & Industries, de la sàrl Guyan et de Monsieur Marc du Bois, conformément à l'article 74 § 8 de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition.

Ces notifications font suite à :

_ 1. l'acquisition le ²⁴ août ²⁰¹⁰ par la sàrl Guyan de 1,68% des droits de vote de la S.A. Finances & Industries et _ 2. l'acquisition le ²⁴ août ²⁰¹⁰ par la S.A. Finances
& Industries de 38,94% des droits de vote de Guyan sàrl.

13. Facteurs de risques

De part ses activités, le groupe Spadel est exposé à différents facteurs de risques :

_ Risque de change : La majeure partie des activités du Groupe est localisée dans la zone Euro. Seules les activités de la succursale Spadel UK sont conclues en GBP; ces activités contribuent à concurrence de 3% du chiffre d'affaires du Groupe. Il existe par ailleurs très peu d'opérations en devises étrangères. Le risque de change est dès lors peu significatif.
_ Risque de taux d'intérêt : Outre les dettes commerciales classiques, la majeure partie des dettes du Groupe sont constituées de dettes cautions. Ces dettes ne portent pas intérêt. Le Groupe ne détient pas d'actif à long terme significatif portant intérêt.

De manière générale, le résultat et la trésorerie opérationnelle du Groupe Spadel sont largement indépendants des fluctuations des taux d'intérêt du marché.

_ Risque de prix : Les actifs financiers de Spadel sont des placements sans risque effectués en bon père de famille. Les risques principaux auxquels le Groupe est exposé concernent les prix de la matière PET et d'ingrédients pour les limonades, ainsi que le prix de l'énergie, avec ses effets sur les coûts de fabrication et les coûts de transport.
_ Risque de crédit : Le risque de crédit provient de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des dépôts auprès des institutions financières, ainsi que des créances clients. S'agissant des dépôts auprès institutions financières, seules les contreparties ayant un rating minimum de A selon des notations effectuées par des tiers indépendants sont acceptées. Le Groupe investit également à très court terme dans du papier commercial recommandé par ses banquiers habituels. Le Groupe a une concentration de risque de crédit sur quelques clients importants. Ces clients font l'objet d'un suivi régulier quant à leurs paiements. La direction n'anticipe pas de perte découlant d'une défaillance de ces contreparties.
_ Risque de liquidité : Une gestion prudente du risque de liquidité implique de conserver un niveau suffisant de liquidités et de titres négociables sur un marché, de disposer de ressources financières grâce à des facilités de crédit appropriées et d'être à même de dénouer ses positions sur le marché. Le Groupe a pour objectif de maintenir une flexibilité financière en conservant des lignes de crédit ouvertes mais non utilisées.
_ Risques liés aux litiges : Le groupe évalue de manière régulière son exposition aux plaintes et litiges survenant dans le cours normal de ses activités et comptabilise les provisions adéquates.
_ Risques liés ^à la marche des affaires : les principaux risques et incertitudes pesant sur la marche des affaires de l'entreprise sont :
l'évolution de la consommation globale d'eau embouteillée
le questionnement sur l'impact environnemental de nos produits
la communication dénigrante et injustifiée du secteur de la distribution publique d'eau
la concentration sans cesse croissante dans le secteur de la distribution
la montée des marques de distributeurs (MDD) et des premiers prix
l'évolution des taxes sur les différents types d'emballage

14. Gouvernance d'Entreprise

La Charte de gouvernement d'entreprise de Spadel définit ses règles de gouvernance.

La Charte a été arrêtée originalement par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 30 mars 2006. Elle a été revue à plusieurs reprises pour refléter les modifications ou adaptations intervenues depuis. La dernière modification date du 7 décembre 2010.

La Charte peut être consultée sur le site corporate du Groupe Spadel à l'adresse www.spadel.com. Cette Charte s'inspire des prescrits du Code belge sur la Gouvernance d'Entreprise (Code 2009, publié sur le site www.corporategovernancecommittee.be) que la Société a adopté comme son code de référence. Ceci en tenant compte de la taille et des caractéristiques du Groupe Spadel.

La Société publie également dans le rapport de gestion de Spadel S.A. une déclaration de gouvernement d'entreprise conformément à l'article 96, § 2 et 3 du Code des Sociétés.

Le Conseil d'administration tient à remercier tous les collaborateurs pour les efforts fournis au cours de cette année 2010.

Le 29 mars 2011 Le Conseil d'administration

_ Rapport financier

Informations générales

Activités

Spadel SA et ses filiales (ci-après dénommés "Spadel") constituent un groupe européen dont la mission est de produire et commercialiser, dans le respect de l'environnement, des produits de qualité à base d'eau minérale naturelle qui apportent de la valeur ajoutée aux consommateurs.

Effectif du personnel

Le Groupe emploie 717 personnes au 31 décembre 2010.

Statut juridique

Spadel SA est une société anonyme dont le siège social est situé Rue Colonel Bourg 103, à 1030 Bruxelles. Elle est inscrite au registre des personnes morales du tribunal de commerce de Bruxelles sous le numéro 0405.844.436 (Numéro de TVA: BE 405.844.436). La dernière modification des statuts coordonnés a été publiée au Moniteur Belge en date du 29 juin 2009. La société est cotée en bourse sur le marché Euronext à Bruxelles (Code ISIN BE 0003798155).

Etats financiers

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2010, préparés selon le référentiel IFRS, ont été approuvés par le Conseil d'administration en date du 29 mars 2011 et sont soumis à l'Assemblée générale du 9 juin 2011 pour approbation. Les chiffres repris dans le présent document sont exprimés en milliers d'euros (KEUR), sauf mention contraire explicite.

Conseil d'administration

Le Conseil d'administration de la société est composé comme suit:

_ Thijs Johnny BVBA,

Dont le représentant permanent est Monsieur Johnny Thijs Président du Conseil d'administration Fin de mandat: 09/06/2016

_ Marc du Bois Administrateur délégué

Fin de mandat: 11/06/2015

_ Baron Vandemoortele Administrateur Fin de mandat: 12/06/2014

_ Finances et industries S.A.,

Dont le représentant permanent est Monsieur Axel Miller Administrateur Fin de mandat: 14/06/2012

_ BVBA M.O.S.T.,

Dont le représentant permanent est Monsieur Frank Meysman Administrateur Fin de mandat: 09/06/2016

_ S.A. Cofimatra

Dont le représentant permanent est Monsieur Roland Vaxelaire Administrateur Fin de mandat: 09/06/2016

Commissaire

Le commissaire de la société est Ernst & Young Reviseurs d'Entreprises SCCRL, De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, Belgique, représentée par Eric Van Hoof. Son mandat vient à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de juin 2013.

Etat consolidé de la situation financière

ACTIFS	Annexe	31/12/2010	31/12/2009
Actifs non courants
Actifs incorporels	7	9.672	10.175
Immobilisations corporelles	8	87.409	86.220
Créances commerciales et autres créances	9	45	152
Actifs d'impôts différés	17	190	-
		97.316	96.547
Actifs courants
Stocks	10	13.507	11.130
Créances commerciales et autres créances	9	34.655	33.535
Actifs d'impôts courants		689	1.115
Actifs financiers à court terme	11	15	15
Trésorerie et équivalents de trésorerie	12	44.524	92.373
		93.390	138.168
Total actifs		190.706	234.715

CAPITAUX PROPRES	Annexe	31/12/2010	31/12/2009
Capital et réserves attribuables aux actionnaires de la société
Capital	13	5.000	5.000
Ecarts de conversion		-543	-635
Réserves consolidées	14	84.634	134.129
		89.091	138.494
Intérêts minoritaires		-	-
Total capitaux propres		89.091	138.494

DETTES
Dettes non courantes
Dettes financières à long terme	15	-	-
Dettes pour avantages au personnel	16	3.795	3.865
Dettes d'impôts différés	17	23.134	23.808
Autres dettes	18	865	875
		27.794	28.548
Dettes courantes
Dettes cautions	4.1	27.309	26.239
Dettes financières à court terme	15	134	134
Dettes commerciales		34.376	30.263
Dettes sociales		8.574	7.948
Dettes d'impôts courants		893	671
Provisions	19	592	875
Autres dettes	18	1.943	1.543
		73.821	67.673
Total dettes		101.615	96.221
Total capitaux propres et dettes		190.706	234.715

Etat consolidé du résultat global

	Annexe	2010	2009
Chiffre d'affaires		220.273	224.180
Droits d'accises et cotisations d'emballages		-23.818	-24.955
Chiffre d'affaires net	5	196.455	199.225
Variation des produits finis et en cours de fabrication		-1.396	-786
Production immobilisée		-	27
Approvisionnements et marchandises		-37.940	-39.609
Services et biens divers		-88.705	-86.531
Frais de personnel	20	-41.950	-42.040
Amortissements et pertes de valeur	7,8	-12.583	-13.576
Autres produits/(charges) opérationnels	21	2.386	2.138
Bénéfice/(perte) opérationnel(le)		16.267	18.848

Produits financiers	22	1.111	1.680
Charges financières	23	-742	-736
Bénéfice/(perte) avant impôts		16.636	19.792
Impôts	24	-3.854	-5.098
Bénéfice/(perte) de l'année		12.782	14.694

Autres éléments du résultat global :
Ecarts de conversion bruts		92	182
Impôt		-22	-42
Autres éléments du résultat global, net d'impôt		70	140

Résultat global total de l'année		12.852	14.834

Bénéfice/(perte) de l'année attribuable aux :
Actionnaires de la société		12.782	14.694
Intérêts minoritaires		-	-

Résultat global total de l'année attribuable aux :
Actionnaires de la société		12.852	14.834
Intérêts minoritaires		-	-

Résultat par action: résultat revenant aux
actionnaires (en EUR par action)
- de base	29	3,08	3,54
- dilué	29	3,08	3,54

Etat consolidé des variations des capitaux propres

	Annexe	Capital	Ecarts de conversion	Réserves de Groupe	Total capitaux propres
Solde au 1er janvier 2009		5.000	-817	122.797	126.980
Résultat global de l'année 2009 :
Bénéfice				14.694	14.694
Ecart de conversion			182		182
Impôt sur écart de conversion				-42	-42


Dividendes distribués	30			-3.320	-3.320
Solde au 31 décembre 2009		5.000	-635	134.129	138.494
Résultat global de l'année 2010 :
Bénéfice				12.782	12.782
Ecart de conversion			92		92
Impôt sur écart de conversion				-22	-22


Dividendes distribués	30			-62.255	-62.255
Solde au 31 décembre 2010		5.000	-543	84.634	89.091

Tableau consolidé des flux de trésorerie

	Annexe	2010	2009
Bénéfice/(perte) de l'année		12.782	14.694
Ajustements pour:
Impôts	24	3.854	5.098
Amortissements et pertes de valeur sur immobilisations corporelles	8	11.728	12.702
Amortissements sur actifs incorporels	7	855	874
(Gains)/pertes sur cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	21	-165	56
Amortissements des subsides en capital		-2	-74
Charges non décaissées pour avantages au personnel	16	1.227	768
(Produits)/Charges financières		-557	-845
Trésorerie brute générée par l'activité opérationnelle		29.722	33.273
Variations du besoin en fonds de roulement
Stocks		-2.378	2.960
Créances commerciales et autres créances		-1.014	7.189
Dettes commerciales, pour cautions, sociales, pour avantages au personnel, autres dettes et provisions à court terme		2.123	-7.696
Trésorerie générée par l'activité opérationnelle		28.453	35.726
Impôts encaissés/(payés)		-4.070	-6.060
Trésorerie nette générée par l'activité opérationnelle		24.383	29.666
Trésorerie générée par l'activité d'investissement
Acquisitions d'immobilisations corporelles	8	-10.887	-7.296
Encaissements de cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles		986	350
Acquisitions d'actifs incorporels	7	-621	-699
Trésorerie nette générée /(utilisée) par l'activité d'investissement		-10.522	-7.645
Trésorerie générée par l'activité de financement
Remboursement des dettes financières		-	-5.416
Dividendes versés aux actionnaires	30	-62.255	-3.320
Intérêts reçus		672	1.211
Intérêts payés		-115	-366
Trésorerie nette générée/ (utilisée) par l'activité de financement		-61.698	-7.891
Variation de trésorerie nette		-47.837	14.130
Situation nette de trésorerie en début d'année	12	92.373	78.282
Ecarts de conversion		-12	-39
Situation nette de trésorerie en fin d'année	12	44.524	92.373

Annexes aux comptes consolidés

1. Résumé des principales règles d'évaluation

Les règles d'évaluation les plus importantes pour la préparation des états financiers consolidés sont décrites ci-dessous.

1.1. Base de préparation et déclaration de conformité aux IFRS

Les états financiers consolidés de Spadel au 31 décembre 2010 ont été établis en respectant l'ensemble des dispositions du référentiel 'IFRS' ('International Financial Reporting Standards') telles qu'adoptées par l'Union européenne et qui ont été publiées à cette date, à savoir les normes publiées par l'lnternational Accounting Standards Board ('IASB') et les interprétations publiées par l'IFRIC ('International Financial Reporting Interpretations Committee'). Ces dispositions correspondent aux normes et interprétations publiées par l'IASB au 31 décembre 2010.

Amendements aux normes et interprétations publiés en vigueur en 2010

Les amendements aux normes et interprétations suivants sont d'application obligatoire pour l'exercice 2010, mais, après analyse, il a été conclu qu'elles ne s'appliquent pas aux activités du Groupe:

_ Amendements ^à la norme IFRS ³ 'Regroupements d'entreprises' ;
_ Amendements ^à la norme IAS ²⁷ 'Etats financiers consolidés et individuels' ;
_ Amendements ^à la norme IFRS ¹ 'Première adoption des IFRS' ;
_ Amendements ^à la norme IAS ³⁹ 'Exposition éligible à la comptabilité de couverture' ;
_ Amendements ^à la norme IFRS ¹ 'Exemptions additionnelles pour la première adoption des IFRS' ;
_ Amendements ^à la norme IFRS ² 'Transactions intra-groupe réglées en trésorerie ' ;
_ IFRIC 12 'Accords de concessions de services' ;
_ IFRIC 15 'Accords pour la construction d'un bien immobilier' ;
_ IFRIC 16 'Couverture d'un investissement net dans une activité à l'étranger' ;

_ IFRIC 17 'Distributions d'actifs non monétaires aux actionnaires'; IFRIC 18 'Transfert d'actifs en provenance des clients' ;

Améliorations des normes IFRS 'Plan d'amélioration annuelle 2009 des normes IFRS'.

Normes, amendements aux normes et interprétations déjà publiés, non encore entrés en vigueur

Les normes, amendements aux normes et interprétations suivants, nouvellement publiés, sont applicables aux exercices comptables ouverts à compter du 1er janvier 2011, et n'ont pas été adoptés par anticipation par le Groupe:

_ Amendements ^à la norme IAS ²⁴ 'Transactions entre parties liées' ;
_ Amendements ^à la norme IFRS ¹ 'Première adoption des IFRS – Exemption limitée à la présentation d'informations comparatives selon IFRS 7' ;
_ Amendements ^à l'interprétation IFRIC 14 'Remboursement anticipé des obligations de financement minimum' ;
_ Amendements ^à la norme IAS ³² 'Classement des droits de souscription émis (classement des instruments donnant aux porteurs le droit d'acquérir des instruments de capitaux propres de l'entité pour un montant fixe en devises: instruments de capitaux propres ou passifs financiers)' ;
_ IFRIC 19 'Extinction de passifs financiers avec des instruments de capitaux propres'.

L'analyse de l'impact potentiel de ces normes, amendements aux normes et interprétations sur les comptes consolidés du Groupe est actuellement en cours. Il en va de même pour les normes, les amendements aux normes et interprétations suivants, qui ont été publiés, mais non encore adoptés par l'Union européenne au 31 décembre 2010:

_ IFRS ⁹ 'Instruments financiers: classification et évaluation des actifs et passifs financiers'; _ Amendements ^à la norme IFRS ⁷ 'Instruments financiers: informations à fournir - transferts d'actifs financiers';

_ Amendements ^à la norme IAS ¹² 'Impôts sur le résultat - Impôts différés: recouvrement des actifs sous-jacents'
_ Amendements ^à la norme IFRS ¹ 'Hyperinflation grave et suppression des dates d'application fermes pour les nouveaux adoptants';
_ Améliorations des normes IFRS 'Plan d'amélioration annuelle 2010 des normes IFRS'.

1.2. Consolidation

La société mère et l'ensemble des filiales qu'elle contrôle sont inclus dans la consolidation.

1.2.1. Filiales

Les actifs, passifs, droits et engagements, produits et charges de la maison mère et des filiales qu'elle contrôle exclusivement sont intégrés dans les comptes consolidés selon la méthode de l'intégration globale. Le contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une société de façon à obtenir les avantages découlant de ses activités. Ce contrôle est présumé exister lorsque Spadel détient plus de 50 % des droits de vote; cette présomption peut être réfutée en cas de preuve tangible du contraire. L'existence de droits de vote potentiels exerçables ou convertibles immédiatement est prise en compte lorsque l'on évalue s'il y a ou non contrôle.

Une filiale est consolidée à partir de la date d'acquisition, c'est-à-dire la date à laquelle le contrôle est effectivement transféré à l'acquéreur. A partir de cette date, la société mère (l'acquéreur) intègre le résultat de la filiale dans le compte de résultats consolidé et reconnaît dans l'état consolidé de la situation financière les actifs, passifs et passifs latents acquis à leur juste valeur, y compris un éventuel goodwill dégagé lors de l'acquisition. Une filiale cesse d'être consolidée à partir de la date à laquelle Spadel en perd le contrôle.

Lors de la consolidation, les soldes et transactions intra-groupe, ainsi que les gains et pertes non réalisés, sont éliminés.

Les états financiers consolidés sont préparés en utilisant des règles d'évaluation homogènes pour des transactions ou autres événements similaires partout dans le Groupe Spadel.

1.2.2. Filiales contrôlées conjointement

Les filiales sur lesquelles Spadel exerce un contrôle conjoint avec un ou plusieurs autres partenaires, en vertu d'un accord contractuel passé avec eux, sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence.

1.2.3. Goodwill et écarts d'acquisition négatifs

Le Groupe a procédé à des regroupements d'entreprises dans le passé et les a comptabilisés conformément à l'ancienne norme IFRS 3 "Regroupement d'Entreprises" . Selon ces principes, en cas d'acquisition d'une entreprise, la différence qui était constatée à la date d'acquisition entre la valeur d'acquisition de la participation et la juste valeur des actifs, passifs et passifs latents identifiables acquis était comptabilisée à l'actif en tant que goodwill (si la différence est positive), ou directement en produits dans le compte de résultats (si la différence est négative). Le goodwill n'est pas amorti, mais fait l'objet d'un test de perte de valeur annuellement, ou plus fréquemment si les circonstances l'exigent.

1.2.4. Conversion des états financiers des filiales et succursales libellés en devises étrangères

Tous les actifs et passifs, monétaires et non monétaires, sont convertis dans les comptes consolidés selon la méthode du taux de clôture. Les produits et les charges sont convertis au taux moyen de la période sous revue.

1.3. Actifs incorporels

Un actif incorporel est reconnu à l'état de la situation financière lorsque les conditions suivantes sont remplies:

_ 1. l'actif est identifiable, c'est-à-dire soit séparable (s'il peut être vendu, transféré, loué individuellement), soit résultant de droits contractuels ou légaux,
_ 2. il est probable que cet actif va générer des avantages économiques pour Spadel,
_ 3. Spadel peut contrôler l'actif,
_ 4. le coût de l'actif peut être évalué de manière fiable.

Les actifs incorporels sont évalués à leur coût d'acquisition (incluant les coûts directement attribuables à la transaction, à l'exclusion des coûts indirects), sous déduction des amortissements cumulés et des pertes de valeur éventuelles cumulées.

Aucun coût de financement n'est inclus dans la valeur d'acquisition des actifs incorporels.

Les actifs incorporels sont amortis sur leur durée d'utilisation probable, en utilisant la méthode linéaire. Les durées de vie retenues sont les suivantes:

Actifs incorporels	Durées d'utilité probable
Licences pour logiciels	5 ans
Concessions	Durée de la concession
Marques	Indéfinie, test de perte de valeur annuel
Relations clientèle	10 ans
Goodwill	Indéfinie, test de perte de valeur annuel ou plus fréquemment si les circonstances l'exigent

L'amortissement commence à partir du moment où l'actif est prêt à être utilisé.

Les frais de recherche sont pris en charges dans le compte de résultats. Les frais de développement sont activés à partir du moment où Spadel peut démontrer (1) la faisabilité technique du projet (2) son intention de vendre ou utiliser l'actif (3) comment l'actif générera des avantages économiques futurs (4) l'existence de ressources adéquates pour terminer le projet et (5) que ces coûts peuvent être évalués de manière fiable. Les frais de maintenance qui ne font que maintenir (au lieu d'améliorer) la performance de l'actif sont pris en charges dans le compte de résultats.

Les droits d'émission de CO2 octroyés par l'Etat belge à Spadel sont enregistrés sous les immobilisations incorporelles (droits et concessions) par le crédit du compte de résultat pour la partie relative à l'exercice et par le crédit des autres dettes pour la partie relative aux années futures.

1.4. Immobilisations corporelles

1.4.1. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, sous déduction des amortissements cumulés et des pertes de valeur éventuelles cumulées. Le coût d'acquisition inclut tous les coûts directs ainsi que tous les coûts nécessaires pour mettre l'actif en état de marche.

Les dépenses de réparations et d'entretien qui ne font que maintenir, et non augmenter, la valeur des immobilisations, sont prises en charges dans le compte de résultats. Par contre, les dépenses de grosses réparations et gros entretiens qui augmentent les avantages économiques futurs qui seront générés par l'immobilisation sont identifiées comme un élément séparé du coût d'acquisition. Le coût d'acquisition des immobilisations corporelles est alors ventilé en composants majeurs. Ces composants majeurs, qui sont remplacés à intervalles réguliers, et qui ont par conséquent une durée de vie différente de l'immobilisation dans laquelle ils sont inclus,

sont amortis sur leur durée de vie spécifique. En cas de remplacement, l'actif remplacé est éliminé de l'état de la situation financière, et le nouvel actif est amorti sur sa durée de vie propre.

Le montant amortissable des immobilisations corporelles est amorti sur leur durée d'utilisation probable, selon la méthode linéaire. Le montant amortissable correspond au coût d'acquisition. Les durées de vie retenues sont les suivantes:

Immobilisations corporelles	Durées d'utilité probable
Terrains	Illimitée
Sources	Illimitée
Bâtiments administratifs	50 ans
Bâtiments industriels	40 ans
Composants inclus dans les immeubles	20 à 25 ans
Matériel de fabrication	6 à 20 ans
Emballages consignés	3 à 12 ans
Mobilier	10 ans
Matériel informatique	3 à 5 ans
Véhicules	5 à 8 ans

1.4.2. Opérations de location-financement

Un contrat de location est classé en tant que contrat de location-financement lorsque Spadel a reçu la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété. Spadel comptabilise les contrats de location-financement à l'actif et au passif pour des montants égaux au commencement du contrat à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Chaque paiement au titre de la location est ventilé entre la charge financière et l'amortissement de la dette. La charge financière est répartie sur les différentes périodes couvertes par le contrat de location de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif au titre de chaque période. Les immobilisations corporelles faisant l'objet d'un contrat de location-financement sont amorties sur la plus courte de la durée du contrat ou de sa durée d'utilité.

Un contrat de location est classé en tant que contrat de location simple s'il ne transfère pas au preneur la quasitotalité des risques et des avantages inhérents à la propriété. Les paiements au titre du contrat de location simple sont comptabilisés en charges dans le compte de résultats sur une base linéaire pendant toute la durée du contrat de location.

1.5. Pertes de valeur sur actifs

Une perte de valeur sur immobilisations incorporelles (goodwill inclus) et corporelles est comptabilisée lorsque la valeur comptable d'un actif dépasse son montant recouvrable, soit le montant le plus haut entre:

_ 1. sa juste valeur après déduction des frais liés ^à la vente (soit le montant que Spadel recevrait si elle vendait l'actif), et
_ 2. sa valeur d'utilité (soit le montant que Spadel générerait si elle continuait à utiliser l'actif).

Lorsque cela est possible, ces tests sont réalisés sur chaque actif individuellement. Toutefois, lorsque les actifs ne génèrent pas de flux de trésorerie de manière indépendante, le test est réalisé au niveau de l'unité génératrice de trésorerie ( "cash-generating unit" ou "CGU" ) à laquelle l'actif est alloué (CGU = le plus petit groupe d'actifs identifiable qui génère des flux de trésorerie de manière indépendante des flux de trésorerie générés par les autres actifs/CGUs).

Pour une CGU à laquelle un goodwill est alloué, un test de perte de valeur doit être réalisé annuellement. Pour une CGU à laquelle aucun goodwill n'est alloué, un test de perte de valeur doit être réalisé uniquement lorsqu'une indication de perte de valeur existe au préalable. Le goodwill dégagé lors d'une acquisition est alloué aux filiales acquises et, le cas échéant, ventilé sur les CGUs censées bénéficier des synergies résultant de l'acquisition. Lorsqu'une perte de valeur est constatée, elle est en premier lieu imputée sur le goodwill. L'excédent éventuel est alors imputé sur les autres actifs immobilisés de la CGU au prorata de leur valeur comptable, mais uniquement dans la mesure où la valeur de vente de ces actifs est inférieure à leur valeur comptable. Une perte de valeur sur goodwill ne peut jamais être reprise ultérieurement. Une perte de valeur sur autres actifs immobilisés est reprise si les circonstances le justifient.

1.6. Stocks

Les stocks sont évalués à leur coût d'acquisition ou à leur valeur nette de réalisation si celle-ci est inférieure. Le prix d'acquisition des stocks fongibles est déterminé par application de la méthode FIFO ( "first in first out" ). Les stocks de faible importance dont la valeur et la composition restent stables dans le temps sont portés à l'état de la situation financière pour une valeur fixe. Le coût d'acquisition des stocks comprend tous les coûts qui sont nécessaires pour amener le produit à l'endroit et dans l'état dans lequel il se trouve. Le prix de revient inclut les coûts directs et indirects de production, à l'exclusion des coûts d'emprunt et des frais généraux

qui ne contribuent pas à amener le produit où il se trouve dans l'état dans lequel il se trouve. L'allocation des frais fixes de production sur le prix de revient se base sur la capacité normale de production.

Une réduction de valeur est comptabilisée si la valeur de réalisation nette d'un élément de stock à la date de clôture est inférieure à sa valeur comptable.

1.7. Reconnaissance en revenus

Les revenus provenant de la vente de biens sont reconnus en résultats lorsque les risques et avantages inhérents à la propriété du bien sont transférés du vendeur à l'acheteur. Les droits d'accises et les écotaxes, qui consistent en des montants collectés pour compte de tiers, et non pour compte propre de Spadel, sont présentés sur une ligne séparée du compte de résultats en déduction du chiffre d'affaires, pour constituer le chiffre d'affaires net. Les revenus provenant de la prestation de services sont reconnus en résultats au fur et à mesure de la réalisation de ces prestations.

1.8. Créances commerciales et autres créances

Les créances sont évaluées initialement à leur valeur nominale, et ultérieurement à leur coût amorti, c'est-àdire à la valeur actuelle des flux de trésorerie à recevoir (sauf si l'impact de l'actualisation est non significatif). Une évaluation individuelle des créances est réalisée. Des réductions de valeur sont comptabilisées lorsque leur encaissement est, en tout ou partie, douteux ou incertain. Les charges à reporter et les produits acquis sont également classés sous cette rubrique.

1.9. Actifs financiers

Les actifs financiers sont initialement évalués à la juste valeur de la contrepartie déboursée pour les acquérir, y compris les coûts de transaction.

Ils sont ensuite classés en différentes catégories et un principe d'évaluation propre à chaque catégorie est appliqué:

_ 1. Les actifs financiers comptabilisés ^à leur juste valeur en contrepartie du compte de résultats. Ces actifs financiers sont évalués à leur juste valeur à chaque date de clôture, les variations de juste valeur étant reconnues dans le compte de résultats.
_ 2. Les actifs financiers destinés ^à être détenus jusqu'à leur échéance sont des actifs financiers, autres que les produits dérivés, avec des montants à encaisser fixes ou déterminables et des échéances fixes, que Spadel a l'intention et la capacité de garder jusqu'à leur échéance. Ces actifs sont évalués à leur coût amorti.
_ 3. Les prêts et créances sont des instruments financiers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Ils sont inclus dans les actifs courants, hormis ceux dont l'échéance est supérieure à 12 mois. Les prêts et créances sont comptabilisés à leur coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.
_ 4. Les actifs disponibles ^à la vente constituent une catégorie résiduelle qui reprend les actifs financiers non classés dans une des catégories mentionnées précédemment, que Spadel n'a pas l'intention et/ou la capacité de conserver jusqu'à l'échéance. Ces actifs disponibles à la vente sont évalués à leur juste valeur. Les variations de juste valeur étant comptabilisées dans les autres éléments du résultat global et transférées en capitaux propres, jusqu'à ce que ces actifs aient subi une perte de valeur ou soient vendus. Au moment de la vente, les gains ou pertes accumulés dans les capitaux propres sont transférés au compte de résultats.

Les achats et les ventes normalisés d'actifs financiers sont comptabilisés à la date de règlement.

1.10. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Cette rubrique inclut les valeurs disponibles en caisse et en banque, les valeurs à l'encaissement, les placements à court terme (avec une échéance initiale de 3 mois au plus), très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie, et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur, ainsi que les découverts bancaires. Ces derniers sont présentés parmi les dettes financières au passif de l'état de la situation financière.

1.11. Capital

Les actions ordinaires sont classées sous la rubrique 'capital'. Les actions propres sont déduites des capitaux propres. Les mouvements sur actions propres n'affectent pas le compte de résultats.

1.12. Subsides en capital

Les subsides en capital sont présentés en produits à reporter. Les subsides sont reconnus en résultats au même rythme que les amortissements des immobilisations pour lesquelles les subsides ont été obtenus.

1.13. Avantages du personnel

1.13.1. Avantages à court terme

Les avantages à court terme sont pris en charges au fur et à mesure des prestations de services des membres du personnel. Les avantages non payés à la date de clôture sont repris sous la rubrique "dettes sociales".

1.13.2. Avantages postérieurs à l'emploi

Les avantages postérieurs à l'emploi accordés au personnel font l'objet d'une évaluation actuarielle et sont provisionnés (sous déduction des avoirs éventuellement déjà constitués pour payer ces avantages) dans la mesure où Spadel a une obligation de supporter ces coûts relatifs aux services prestés par le personnel. Cette obligation peut résulter d'une loi, d'un contrat ou de "droits acquis" sur la base d'une pratique passée (obligation implicite). Le calcul de l'engagement se fait en utilisant la méthode des unités de crédit projetées ("projected unit credit method").

Des hypothèses actuarielles (concernant le taux d'actualisation, le taux de mortalité, les augmentations salariales, l'inflation, etc.) sont utilisées pour évaluer les obligations sociales conformément à la norme IAS 19. Des gains et pertes actuariels apparaissent inévitablement, résultant des variations dans les hypothèses actuarielles d'un exercice à l'autre, et des écarts entre la réalité et les hypothèses actuarielles utilisées pour l'évaluation en IAS 19. Spadel a opté pour :

_ (a) la non-reconnaissance des gains et pertes actuariels qui restent dans un corridor de 10 % du plus élevé (en valeur absolue) des deux montants suivants: montant de l'obligation en IAS 19 ou juste valeur des actifs du plan ; et pour
_ (b) l'étalement dans le compte de résultats des gains et pertes actuariels qui sortent de ce "corridor" sur une période égale à la durée résiduelle moyenne de service des employés.

1.13.3. Autres avantages à long terme

Les autres avantages à long terme désignent les avantages qui ne sont pas dus intégralement dans les douze mois suivant la fin de l'exercice pendant lequel les membres du personnel ont rendu les services correspondants. La norme IAS 19 impose une méthode simplifiée de comptabilisation de ces avantages. Le montant comptabilisé à l'état de la situation financière est égal à la valeur actuelle de l'obligation, diminuée, le cas échéant, de la valeur de marché à la date de clôture des actifs du régime.

1.13.4. Indemnités de départ

Lorsque Spadel met fin au contrat d'un ou de plusieurs membres du personnel avant la date normale de retraite, ou lorsque le ou les membres du personnel acceptent volontairement de partir en contrepartie d'avantages, une

provision est constituée dans la mesure où il existe une obligation pour Spadel. Cette provision est actualisée si les avantages sont payables au-delà de douze mois.

1.14. Provisions

Une provision est reconnue uniquement lorsque les conditions suivantes sont rencontrées:

_ 1. Spadel ^a une obligation actuelle (légale ou implicite) d'effectuer des dépenses en vertu d'un événement passé,
_ 2. il est probable que la dépense sera effectuée, et
_ 3. le montant de l'obligation peut être évalué de manière fiable.

Lorsque l'impact est susceptible d'être significatif (pour les provisions à long terme principalement), la provision est évaluée sur la base actualisée. L'impact du passage du temps sur la provision est présenté en charges financières. Une provision pour remise en état de site est reconnue lorsque Spadel a une obligation en la matière (légale ou implicite).

Les provisions pour pertes opérationnelles futures sont interdites.

Si Spadel a un contrat onéreux (Spadel devra faire face à une perte inévitable qui découle de l'exécution d'un engagement contractuel), une provision doit être constituée.

1.15. Impôts sur le résultat

L'impôt sur le résultat comprend l'impôt courant et l'impôt différé. L'impôt courant est le montant des impôts à payer (à récupérer) sur les revenus imposables de l'année écoulée, ainsi que tout ajustement aux impôts payés (à récupérer) relatifs aux années antérieures. Il est calculé en utilisant le taux d'imposition à la date de clôture. L'impôt différé est calculé suivant la méthode du report variable (liability method) sur les différences temporelles entre la base fiscale des actifs et des passifs et leur valeur comptable dans les états financiers consolidés IFRS. L'impôt différé est évalué sur la base du taux d'impôt attendu lorsque l'actif sera réalisé ou le passif réglé. En pratique, le taux utilisé est celui en vigueur à la date de clôture.

Toutefois, il n'y a pas d'impôts différés sur:

_ 1. le goodwill dont l'amortissement n'est pas déductible fiscalement,
_ 2. la comptabilisation initiale d'actifs et de passifs (hors acquisition de filiales) qui n'affectent ni le bénéfice comptable ni le bénéfice fiscal, et

_ 3. les différences temporaires sur participations dans les filiales, filiales conjointes et entreprises associées tant qu'il n'est pas probable que des dividendes seront distribués dans un avenir prévisible.

Des actifs d'impôts différés ne sont reconnus que lorsqu'il est probable que des bénéfices imposables seront disponibles pour y imputer les différences temporaires déductibles existantes à la date de clôture, par exemple celles résultant de pertes fiscales récupérables. Ce critère est réévalué à chaque date de clôture.

Les impôts différés sont calculés au niveau de chaque entité fiscale. Sauf en cas de consolidation fiscale, les impôts différés actifs et passifs relatifs à des filiales différentes ne peuvent pas être compensés.

1.16. Dettes

Les dettes sont évaluées initialement à leur valeur nominale, et ultérieurement à leur coût amorti, c'est-àdire à la valeur actuelle des flux de trésorerie à payer, à l'aide de la méthode du taux d'intérêt effectif (sauf si l'impact de l'actualisation est non significatif). Les dividendes que Spadel distribue à ses actionnaires sont comptabilisés en autres dettes dans les états financiers au cours de la période où ils ont été approuvés par les actionnaires de Spadel.

Les produits à reporter, soit la quote-part des revenus encaissés d'avance au cours de l'exercice ou au cours d'exercices précédents, mais à rattacher à un exercice ultérieur, sont également classés en autres dettes.

1.17. Opérations en devises étrangères

Les opérations en devises étrangères sont initialement comptabilisées dans la devise fonctionnelle des entités concernées en utilisant les taux de change prévalant à la date des opérations. Les gains et pertes de change réalisés et les gains et pertes de change non réalisés sur actifs et passifs monétaires à la date de clôture de l'exercice sont reconnus dans le compte de résultats.

1.18. Instruments financiers dérivés et opération de couverture

Les instruments financiers dérivés sont reconnus à l'état de la situation financière à chaque date de clôture à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont enregistrées dans le compte de résultats.

Des règles particulières peuvent s'appliquer en cas d'opérations de couverture au moyen de produits dérivés. Spadel ne réalise pas d'opération sur produits dérivés de type spéculatif.

1.19. Information sectorielle

Un secteur opérationnel est une composante d'une entité :

_ a. Qui se livre ^à des activités ^à partir desquelles elle est susceptible d'acquérir des produits des activités ordinaires et d'encourir des charges (y compris des produits des activités ordinaires et des charges relatifs à des transactions avec d'autres composantes de la même entité) ;
_ b. Dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l'entité en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter au secteur et à évaluer sa performance et ;
_ c. Pour laquelle des informations financières isolées sont disponibles

1.20. Tableau des flux de trésorerie

Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles sont présentés selon la méthode indirecte, suivant laquelle le résultat net est ajusté des effets des transactions sans effet de trésorerie, des mouvements relatifs au besoin en fonds de roulement et des éléments de produits ou de charges liés aux flux de trésorerie concernant les activités d'investissement et de financement.

2. Gestion du capital

Dans le cadre de la gestion de son capital, le Groupe a pour objectif de privilégier sa continuité d'exploitation en maintenant une structure financière saine, tout en procurant un rendement intéressant aux actionnaires.

Pour préserver ou ajuster cette structure financière saine, le Groupe peut par exemple ajuster le montant des dividendes versés aux actionnaires, procéder à un remboursement du capital aux actionnaires, racheter ses propres actions, rembourser ses emprunts de manière anticipative, ou au contraire accroître son financement externe ou sur fonds propres.

Le Groupe suit de près son ratio de solvabilité, celui-ci correspondant au montant des fonds propres rapportés au total du passif (représentant quant à lui l'ensemble des moyens d'action du Groupe), ainsi que son rendement sur fonds propres (calculé en divisant le résultat net de l'exercice par le total des fonds propres).

En 2010, le Groupe a maintenu la stratégie qu'il appliquait en 2009, à savoir maintenir un ratio de solvabilité

supérieur à 30 %. Le Groupe peut déroger temporairement à ce principe en cas d'investissements stratégiques importants.

Aux 31 décembre 2010 et 2009, les ratios de solvabilité et de rendement sur fonds propres étaient les suivants:

	31.12.2010	31.12.2009
Total des capitaux propres	89.091	138.494
Total du passif	190.706	234.715
Résultat net	12.782	14.694
Ratio de solvabilité	47 %	59 %
Rendement sur fonds propres	14 %	11 %

3. Gestion des risques financiers

3.1. Facteurs de risques financiers

De par ses activités, le Groupe est exposé à différentes natures de risques financiers: le risque de marché (celui-ci comprenant le risque de change, le risque de variation de flux de trésorerie futurs ou de variation de valeur d'un actif ou passif financier dû à une variation de taux d'intérêt, et le risque de variation de prix), le risque de crédit et le risque de liquidité. Le Groupe gère ces risques de façon à en minimiser les effets potentiellement défavorables sur sa rentabilité. Des instruments financiers dérivés peuvent occasionnellement être utilisés à cette fin.

3.1.1. Risque de change

La majeure partie des activités du Groupe est localisée dans la zone euro. Seules les activités de la succursale Spadel UK sont conclues en GBP; ces activités contribuent à concurrence de 3 % au chiffre d'affaires du Groupe. Il existe par ailleurs très peu d'opérations en devises étrangères. Le risque de change est dès lors peu significatif, et il ne fait pas l'objet d'une gestion active. Seules quelques opérations de vente de GBP à terme peuvent être réalisées afin de se prémunir contre l'évolution du taux de change de la GBP. Aucune opération de ce type n'a toutefois été réalisée au cours de l'exercice et de l'exercice précédent.

3.1.2. Risque de taux d'intérêt

Outre les dettes commerciales classiques, la majeure partie des dettes du Groupe sont constituées de dettes cautions. Ces dettes ne portent pas intérêt. Aucun risque n'est donc à noter à ce niveau.

Le Groupe ne détient pas d'actif à long terme significatif portant intérêt.

La majeure partie des emprunts du Groupe sont contractés à taux fixe. La juste valeur de ces emprunts peut donc varier en fonction de l'évolution des taux d'intérêt. Le Groupe n'a pas de politique systématique de couverture de taux d'intérêt, mais examine régulièrement son exposition au risque de taux d'intérêt et, lorsque la direction financière le juge nécessaire, considère d'autres options de financement et des opérations de couverture.

De manière générale, le résultat et la trésorerie opérationnelle du Groupe Spadel sont largement indépendants des fluctuations des taux d'intérêt du marché.

Au 31 décembre 2010 et au 31 décembre 2009, le Groupe n'était pas exposé à des risques significatifs de taux d'intérêt.

3.1.3. Risque de prix

Les actifs financiers de Spadel sont des placements sans risque effectués en bon père de famille. Les risques principaux auxquels le Groupe est exposé concernent les prix de la matière PET et le prix de l'énergie, avec ses effets sur le coût de transport.

3.1.4. Risque de crédit

Le risque de crédit provient de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des dépôts auprès des institutions financières, ainsi que des créances clients. S'agissant des institutions financières, seules les contreparties ayant un rating minimum de A selon des notations effectuées par des tiers indépendants sont acceptées. Le Groupe investit également à très court terme (en général 1 mois) dans du papier commercial recommandé par ses banquiers habituels.

Le Groupe a une concentration de risque de crédit sur quelques clients importants. Ces clients font l'objet d'un suivi régulier quant à leurs paiements.

La direction n'anticipe pas de perte découlant d'une défaillance de ces contreparties.

3.1.5. Risque de liquidité

L'encaissement de cautions sur les emballages réutilisables et retournables réduit les besoins de financement dans ce domaine.

Une gestion prudente du risque de liquidité implique de conserver un niveau suffisant de liquidités et de titres négociables sur un marché, de disposer de ressources financières grâce à des facilités de crédit appropriées et d'être à même de dénouer ses positions sur le marché. Le Groupe a pour objectif de maintenir une flexibilité financière en conservant des lignes de crédit ouvertes, mais non utilisées.

Les passifs financiers qui seront réglés sont repris dans l'état de la situation financière. Les dettes commerciales et les dettes pour cautions sont payables à moins d'un an. Le calendrier de remboursement des dettes financières est repris en annexe 15.

3.2. Comptabilisation et évaluation des instruments financiers dérivés

Au 31 décembre 2010 et au 31 décembre 2009, Spadel n'avait pas d'activité significative en matière d'instruments financiers dérivés.

3.3. Instruments financiers par catégorie

Les instruments financiers actifs du Groupe totalisent 79.239 KEUR au 31 décembre 2010 et 126.075 KEUR au 31 décembre 2009. Ils sont inscrits aux rubriques bilantaires suivantes:

	31.12.2010	31.12.2009
Créances commerciales et autres créances non courantes	45	152
Créances commerciales et autres créances courantes	34.655	33.535
Actifs financiers à court terme	15	15
Trésorerie et équivalents trésorerie	44.524	92.373
Total des instruments financiers actifs	79.239	126.075

A l'exception des actifs financiers à court terme, ces instruments financiers actifs appartiennent à la catégorie "Prêts et créances", décrite à la note 1.9 de l'annexe "Résumé des principales règles d'évaluation", et sont évalués à leur coût amorti, en conformité avec la norme IAS 39.

Les instruments financiers passifs du Groupe totalisent 61.819 KEUR au 31 décembre 2010 et 56.636 KEUR au 31 décembre 2009. Ils sont inscrits aux rubriques bilantaires suivantes:

	31.12.2010	31.12.2009
Dettes financières à long terme	-	-
Dettes cautions	27.309	26.239
Dettes financières à court terme	134	134
Dettes commerciales	34.376	30.263
Total des instruments financiers passifs	61.819	56.636

Ces instruments financiers passifs appartiennent tous à la catégorie "Passifs financiers évalués au coût amorti", et sont évalués à leur coût amorti, en conformité avec la norme IAS 39.

3.4. Estimation de la juste valeur

La valeur nominale des créances clients, diminuée des réductions de valeur éventuelles, et la valeur nominale des fournisseurs sont réputées avoisiner la juste valeur de ces éléments renseignée en annexe, en raison de leur nature à court terme.

Les amendements la norme IFRS 7 'Instruments financiers: information à fournir' recommandent de répartir les instruments financiers selon les trois niveaux de hiérarchie de la juste valeur suivants:

_ Niveau 1 : des cours/prix cotés (non ajustés) issus de marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques,
_ Niveau 2 : des données autres que les cours/prix cotés de niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif, soit directement (par exemple, des prix), soit indirectement (par exemple, des éléments dérivés de prix),
_ Niveau 3 : des données sur l'actif ou le passif qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables (informations non observables).

Les SICAV de trésorerie renseignées à l'annexe 12 ont été valorisées à la juste valeur par rapport aux cours issus de marchés actifs (niveau 1).

4. Estimations comptables et jugements significatifs

Pour évaluer les actifs et passifs qui apparaissent à l'état consolidé de la situation financière, Spadel doit nécessairement réaliser certaines estimations et faire preuve de jugement dans certains domaines. Par exemple, diverses estimations et hypothèses sont utilisées pour établir les budgets et plans à long terme qui peuvent servir de base à certaines évaluations. Ces estimations et hypothèses sont déterminées sur la base des meilleures informations disponibles au moment de la clôture des états financiers consolidés. Cependant, les estimations correspondent par définition rarement aux réalisations effectives, de sorte que les évaluations comptables qui en résultent ont inévitablement un certain degré de subjectivité. Les estimations et hypothèses qui peuvent impacter significativement l'évaluation des actifs et des passifs sont commentées ci-dessous.

4.1. Dettes cautions

Le montant des dettes cautions enregistré parmi les dettes courantes représente l'estimation du montant à rembourser par Spadel aux clients qui restitueront les bouteilles et emballages cautionnés. L'évaluation de cette dette tient compte d'une estimation du nombre de bouteilles et casiers consignés en clientèle déterminée sur la base statistique. Cette estimation revêt inévitablement un certain caractère aléatoire.

Le Groupe revalorise annuellement les parcs bouteilles et casiers consignés en clientèle au 31 décembre, ce qui l'a conduit à reconnaître une perte de 90 KEUR en 2010 et un profit de 508 KEUR en 2009 (voir annexe 21).

4.2 Pertes de valeur sur actifs incorporels

Un test de perte de valeur a été réalisé sur le goodwill apparaissant dans les comptes consolidés au 31 décembre 2010 selon la méthodologie imposée par l'IAS 36 "Pertes de valeur sur actifs". Ce test a montré que la valeur comptable des actifs de la CGU "Les Grandes Sources de Wattwiller" est en ligne avec la valeur recouvrable et qu'il n'est donc pas nécessaire d'enregistrer une perte de valeur.

Cette valeur recouvrable a été déterminée sur la base de la valeur d'utilité de la CGU. Un test similaire effectué au 31 décembre 2009 n'avait pas conduit à la nécessité de comptabiliser une perte de valeur en sus des pertes de valeur cumulées qui s'élevaient à 30.900 KEUR à fin 2009 (montant inchangé au 31 décembre 2010).

La valeur d'utilité de la CGU consiste en la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs tels qu'ils découlent du plan d'affaires de la filiale Wattwiller approuvé par le Conseil d'administration. Le taux d'actualisation avant impôts retenu a été de 11,27 % au 31 décembre 2010 et de 11,74 % au 31 décembre 2009.

La marge opérationnelle, utilisée par Spadel pour déterminer la valeur d'utilité de la CGU, est estimée par la Direction sur la base des performances passées ainsi que des perspectives de développements futurs. Le taux d'actualisation utilisé est un taux avant impôts et reflète les risques spécifiques relatifs à cette CGU. Les flux de trésorerie au-delà de la période de cinq ans ont été extrapolés en utilisant un taux de croissance.

Le taux de marge opérationnel retenu lors du test d'impairment 2010 varie entre 8,5 et 9 %. Compte tenu de cette hypothèse, la valeur d'utilité de la filiale de Wattwiller excède sa valeur comptable à concurrence de 59 KEUR.

Si les estimations de marge opérationnelle utilisées pour le calcul de la valeur d'utilité au 31 décembre 2010 avaient

été inférieures de 10 %, Spadel aurait dû comptabiliser une perte de valeur complémentaire de 1.825 KEUR.

Si le taux d'actualisation avant impôts appliqué aux flux de trésorerie actualisés avait été supérieur de 10 % au taux utilisé pour le calcul de la valeur d'utilité au 31 décembre 2010, Spadel aurait dû comptabiliser une perte de valeur complémentaire de 1.582 KEUR.

4.3. Avantages au personnel

La valeur comptable des obligations de Spadel résultant des avantages accordés au personnel est déterminée sur une base actuarielle en utilisant certaines hypothèses. Une hypothèse particulièrement sensible utilisée pour déterminer le coût net des avantages accordés est le taux d'actualisation. Tout changement de cette hypothèse affecte la valeur comptable de ces avantages. Le taux d'actualisation dépend de la durée estimée des obligations au titre des avantages postérieurs à l'emploi. Sur la base de l'IAS 19, le taux d'actualisation doit correspondre aux taux des obligations d'entreprises de première catégorie, ayant une durée similaire à celle des avantages valorisés, et dans la même devise que ces derniers.

5. Information sectorielle

Conformément à la norme IFRS 8 "Segments opérationnels", l'information par segment opérationnel est dérivée de l'organisation interne des activités du Groupe.

Les informations données par segment opérationnel se basent sur les informations internes utilisées par la direction du Groupe en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter et d'évaluation de la performance des segments. L'allocation des ressources et l'évaluation de la performance s'effectuent au niveau des différents marchés; principalement le marché Belux et les Pays-Bas. Le segment "autres" comprend d'autres marchés tels que le Royaume-Uni et la France qui ne remplissent pas les critères quantitatifs de présentation distincte.

Chaque marché possède un manager du segment responsable de l'exécution des décisions sur l'allocation des ressources et de l'évaluation de la performance. Les données par segment suivent les mêmes règles d'évaluations que celles utilisées pour les états financiers consolidés résumés et décrites dans les notes aux états financiers.

Les résultats des segments pour les exercices clôturés les 31 décembre 2010 et 2009 sont respectivement détaillés ci-après:

Exercice 2010	Belux	Pays-Bas	Autres	Elimination intersecteurs	Total
Ventes externes	99.524	76.005	20.926	-	196.455
Ventes inter-secteurs	49.670	-	22	-49.692	-
Total des ventes	149.195	76.005	20.948	-49.692	196.455
Résultat sectoriel	14.001	8.102	107	-	22.209
Eléments non affectés					-5.942
Résultat d'exploitation					16.267

Exercice 2009	Belux	Pays-Bas	Autres	Elimination inter-secteurs	Total
Ventes externes	96.903	81.805	20.517	-	199.225
Ventes inter-secteurs	60.379	-	24	-60.403	-
Total des ventes	157.282	81.805	20.541	-60.403	199.225
Résultat sectoriel	12.348	9.694	1.044	-	23.086
Eléments non affectés					-4.238
Résultat d'exploitation					18.848

La mesure de la performance de chaque segment utilisée par la direction du Groupe est le résultat par segment. Le résultat par segment comprend tous les produits et charges qui lui sont directement attribuables ainsi que les produits et charges qui peuvent raisonnablement lui être alloués.

Compte tenu de la concentration des actifs de production en Belgique et de la (quasi)absence d'endettement externe, la Direction du groupe ne procède pas en interne au suivi des actifs et des passifs par secteur d'opérations.

Les transferts ou les transactions entre secteurs sont réalisés à des conditions habituelles de marché, identiques à celles qui seraient pratiquées avec des tiers non liés.

Un nombre limité de nos clients grands distributeurs représentent une part significative de nos revenus. La totalité des ventes aux clients qui représentent individuellement plus de 10 % des revenus du Groupe en 2010 et en 2009 est respectivement ventilée par segment comme suit:

Exercice 2010	Belux	Pays-Bas	Autres	Total des clients individuellement importants	Total Groupe
Total des ventes	26.683	20.021	-	46.704	196.455

Exercice 2009	Belux	Pays-Bas	Autres	Total des clients individuellement importants	Total Groupe
Total des ventes	24.732	41.660	-	66.392	199.225

6. Liste des filiales et sociétés mises en équivalence

6.1. Liste des filiales

Les filiales de Spadel sont les suivantes:

Nom	Quote-part dans les droits de vote en % au 31 décembre		Localisation du siège social	N° TVA
	2010	2009
Spa Monopole S.A.	100	100	Belgique	BE 420.834.005
Bru-Chevron S.A.	99,99	99,99	Belgique	BE 403.939.672
Spadel Nederland B.V.	100	100	Pays-Bas	NL 007271542B01
Les Grandes Sources de Wattwiller S.A.	100	100	France	FR 96 383 616 307

Spa Monopole S.A. est la principale société de production du Groupe; elle embouteille les produits de la marque Spa. Spa Monopole possède également une succursale en Grande Bretagne qui fabrique les produits de la marque Brecon et commercialise les produits du Groupe sur le marché britannique.

Bru-Chevron S.A. fabrique les produits de la marque Bru. Spadel Nederland B.V. commercialise les produits du Groupe Spadel sur le marché néerlandais.

La société Les Grandes Sources de Wattwiller fabrique les produits de marque Wattwiller et Jouvence et commercialise les produits du Groupe Spadel sur le marché français.

6.2. Participation mise en équivalence Aux 31 décembre 2010 et 2009, Spadel n'avait pas de participations mises en équivalence.

Spadel RAPPORT ANNUEL 2010 65

7. Actifs incorporels

	Goodwill	Marques	Clientèle	Logiciels	Droits et concessions	Total
Au 1er janvier 2009
Valeur d'acquisition	26.684	10.107	4.885	3.686	739	46.101
Amortissements et pertes de valeur cumulés	-26.684	-3.396	-3.264	-1.990	-312	-35.646
Valeur comptable nette	-	6.711	1.621	1.696	427	10.455
Exercice 2009
Valeur comptable nette à l'ouverture	-	6.711	1.621	1.696	427	10.455
Acquisitions	-	-	-	249	450	699
Cessions	-	-	-	-	-105	-105
Transferts de rubrique	-	-	-	-	-	-
Pertes de valeur	-	-	-	-	-	-
Amortissements de l'année	-	-	-324	-517	-33	-874
Différences de conversion	-	-	-	-	-	-
Valeur comptable nette à la clôture	-	6.711	1.297	1.428	739	10.175
Au 31 décembre 2009
Valeur d'acquisition	26.684	10.107	4.885	3.901	1.056	46.633
Amortissements et pertes de valeur cumulés	-26.684	-3.396	-3.588	-2.473	-317	-36.458
Valeur comptable nette	-	6.711	1.297	1.428	739	10.175
Exercice 2010
Valeur comptable nette à l'ouverture	-	6.711	1.297	1.428	739	10.175
Acquisitions	-	-	-	159	462	621
Cessions	-	-	-	-	-344	-344
Transferts de rubrique	-	-	-	75	-	75
Pertes de valeur	-	-	-	-	-	-
Amortissements de l'année	-	-	-324	-526	-5	-855
Différences de conversion	-	-	-	-	-	-
Valeur comptable nette à la clôture	-	6.711	973	1.136	852	9.672
Au 31 décembre 2010
Valeur d'acquisition	26.684	10.107	4.885	4.136	1.181	46.993
Amortissements et pertes de valeur cumulés	-26.684	-3.396	-3.912	-3.000	-329	-37.321
Valeur comptable nette	-	6.711	973	1.136	852	9.672

Le goodwill représente le goodwill dégagé lors de l'acquisition de la filiale "Les Grandes Sources de Wattwiller". La perte de valeur actée sur le goodwill est commentée à l'annexe 4.2.

Les postes "Marques" et "Clientèle" reprennent les justes valeurs de la marque Wattwiller et de la clientèle de cette filiale à sa date d'acquisition, déduction faite des amortissements cumulés y relatifs en ce qui concerne la clientèle, ainsi que des pertes de valeur actées. La marque Wattwiller a une durée de vie indéfinie et ne fait pas l'objet d'un plan d'amortissement systématique.

Les droits et concessions incluent les droits de concessions, les certificats verts et les droits d'émission de CO2.

Les frais de recherche et de développement comptabilisés à charge du compte de résultats s'élèvent à 1.008 KEUR en 2010 (2009: 1.064 KEUR), dont 179 KEUR sont classés en 'Services et biens divers' (2009: 152 KEUR), 810 KEUR en 'Frais de personnel' (2009: 910 KEUR) et 19 KEUR en approvisionnements et marchandises (2009: 2 KEUR).

8. Immobilisations corporelles

	Terrains et bâtiments	Matériel industriel	Mobilier et matériel roulant	Autres immobilis. corporelles	Total
Au 1er janvier 2009
Valeur d'acquisition	84.854	148.880	5.893	25.149	264.776
Amortissements et pertes de valeur cumulés	-47.813	-104.095	-4.175	-16.945	-173.028
Valeur nette	37.041	44.785	1.718	8.204	91.748

Exercice comptable 2009
Valeur nette à l'ouverture	37.041	44.785	1.718	8.204	91.748
Acquisitions	797	3.073	192	3.234	7.296
Cessions	-	-169	-18	-115	-302
Transferts de rubrique	508	-484	-	-24	-
Pertes de valeur	-	-	-	-	-
Amortissements	-1.872	-8.281	-611	-1.938	-12.702
Différences de conversion	71	104	3	2	180
Valeur nette à la clôture	36.545	39.028	1.284	9.363	86.220

Au 31 décembre 2009
Valeur d'acquisition	86.295	151.211	5.978	27.661	271.145
Amortissements et pertes de valeur cumulés	-49.750	-112.183	-4.694	-18.298	-184.925
Valeur nette	36.545	39.028	1.284	9.363	86.220

Exercice comptable 2010
Valeur nette à l'ouverture	36.545	39.028	1.284	9.363	86.220
Acquisitions	1.113	10.869	651	754	13.387
Cessions	-	-166	-	-312	-478
Transferts de rubrique	126	2.985	-46	-3.140	-75
Pertes de valeur	-	-	-	-	-
Amortissements	-2.004	-7.596	-542	-1.586	-11.728
Différences de conversion	32	48	1	2	83
Valeur nette à la clôture	35.812	45.168	1.348	5.081	87.409
Au 31 décembre 2010
Valeur d'acquisition	87.217	155.477	6.303	22.714	271.711
Amortissements et pertes de valeur cumulés	-51.405	-110.309	-4.955	-17.633	-184.302
Valeur nette	35.812	45.168	1.348	5.081	87.409

Spadel détient les actifs suivants dans le cadre de contrats de location-financement :

	Matériel d'exploitation
	31/12/2010	31/12/2009
Valeur d'acquisition	1.344	1.344
Amortissements cumulés	-787	-677
Valeur nette	557	667
Charge d'amortissement de l'exercice	110	110

Montants comptabilisés au compte de résultats au titre de location dans la rubrique 'Services et biens divers' :

	31/12/2010	31/12/2009
Terrains et bâtiments	1.581	1.542
Matériel d'exploitation	1.855	2.054
Mobilier et matériel roulant	1.179	1.163

La rubrique 'Services et biens divers' comprend également un montant de 3.656 KEUR de charges d'entretien et de réparations sur immobilisations corporelles (3.776 KEUR en 2009).

Certains emprunts bancaires et dettes de location-financement sont garantis par des terrains et des bâtiments ainsi que par du matériel industriel (annexe 26).

9. Créances commerciales et autres créances

Les créances commerciales et autres créances s'analysent comme suit :

	31/12/2010	31/12/2009
Créances commerciales brutes	30.660	28.197
Moins: réductions de valeur sur créances douteuses	-249	-278
Créances commerciales nettes	30.411	27.919
Charges à reporter	1.336	2.326
Autres créances	2.953	3.442
Total	34.700	33.687
Moins: partie non courante	-45	-152
Partie courante	34.655	33.535

Les autres créances incluent la T.V.A. à récupérer pour un montant de 1.615 KEUR (2009: 1.711 KEUR). Toutes les créances non courantes sont recouvrables dans les cinq ans à partir de la date de clôture. La valeur comptable des créances non courantes représente une bonne approximation de leur juste valeur.

La valeur nominale des créances faisant l'objet de réductions de valeur individuelles s'élève globalement à 398 KEUR. D'après nos estimations, une partie de ces créances devrait être recouvrée. Le classement par antériorité de ces créances est indiqué ci-après:

	31/12/2010	31/12/2009
3 à 6 mois	194	186
Plus de 6 mois	204	235
Total	398	421

Les créances clients échues depuis moins de trois mois ne sont pas considérées comme étant à risque. Au 31 décembre 2010, des créances d'un montant de 6.868 KEUR (2009: 5.873 KEUR) étaient échues, mais non

réduites de valeur. Ces créances se rapportent à des clients pour lesquels il n'y a pas d'historique récent de défaillance. Le classement par antériorité de ces créances est indiqué ci-après:

	31/12/2010	31/12/2009
Moins de 3 mois	6.946	5.756
Plus de 3 mois	-78	117
Total	6.868	5.873

La qualité du crédit des créances clients qui ne sont ni échues ni réduites de valeur peut être évaluée par référence aux données historiques des contreparties.

Créances clients	31/12/2010	31/12/2009
Contreparties sans notation indépendante
Groupe 1	-	-
Groupe 2	23.394	21.903
Groupe 3	-	-
Créances clients non échues et non réduites de valeur	23.394	21.903

Groupe 1 - nouveaux clients (moins de 6 mois).

Groupe 2 - clients existants (plus de 6 mois) sans historique de défaut de paiement.

Groupe 3 - clients existants (plus de 6 mois ) avec historique de défaut de paiement.

Aucune renégociation des délais de paiement n'a eu lieu en cours d'année concernant les créances non réduites de valeur.

L'exposition maximum au risque de crédit à la date de clôture correspond à la valeur comptable des créances. Le Groupe ne détient aucune garantie significative sur ces créances.

Le tableau ci-dessous indique les variations des réductions de valeur cumulées sur créances :

	2010	2009
Au 1er janvier	278	284
Dotations aux réductions de valeur	52	79
Utilisation de réductions de valeur sur créances annulées car irrécupérables	-72	-47
Reprises de réductions de valeur	-9	-38
Au 31 décembre	249	278

La dotation et la reprise des réductions sur créances douteuses sont comptabilisées en 'Autres produits/ (charges) opérationnels' dans le compte de résultats. Le poste "autres créances" ne comporte pas d'actif réduit de valeur.

10. Stocks

Les stocks se détaillent comme suit:

	31/12/2010	31/12/2009
Matières premières et consommables	9.034	6.143
Produits finis et en cours de fabrication	3.573	4.987
Acomptes versés	900	-
Total	13.507	11.130

Les montants suivants relatifs à la rubrique stocks influencent le compte de résultats des exercices 2010 et 2009 :

	2010	2009
Variation des stocks de matières premières et consommables (inclus dans les 'Approvisionnements et marchandises')	2.858	-1.988
Variation des stocks de produits finis et en cours de fabrication	-1.396	-786
Réductions de valeur (inclus dans les 'Autres produits/ (charges) opérationnels')	2	196

11. Actifs financiers

11.1. Actifs financiers destinés à la vente

	2010	2009
Solde au 1er janvier	15	15
Augmentations/(Diminutions)	-	-
Pertes de valeur	-	-
Solde au 31 décembre	15	15

11.2. Actifs financiers détenus jusqu'à leur échéance

	2010	2009
Solde au 1er janvier	-	-
Augmentations (Diminutions)	-	-
Solde au 31 décembre	-	-

12. Trésorerie et équivalents de trésorerie

	31/12/2010	31/12/2009
Comptes à terme (à 3 mois au plus)	25.845	66.170
Les SICAV de trésorerie	14.532	18.124
Papier commercial	-	-
Liquidités	4.147	8.079
Total	44.524	92.373

Le taux d'intérêt effectif moyen sur les comptes à terme est de 0,7 % (2009: 1,0 %). Ces dépôts à terme ont une échéance moyenne proche de 1 mois en 2010 et en 2009.

Les papiers commerciaux détenus au cours de l'année 2009 ont eu une échéance moyenne proche de 1 mois, leur taux d'intérêt effectif moyen était de 2,0 %

La société n'a pas détenu de papiers commerciaux en 2010.

Les SICAV de trésorerie ont généré un taux d'intérêt effectif moyen de 0,6 % en 2010 (1,2 % en 2009).

Au sein du tableau consolidé des flux de trésorerie, la situation nette de trésorerie se décompose comme suit :

	31/12/2010	31/12/2009
Trésorerie et équivalents de trésorerie	44.524	92.373
Découverts bancaires (annexe 15)	-	-
Total	44.524	92.373

Les placements à terme au 31 décembre 2010 sont effectués auprès de banques avec une notation indépendante égale ou supérieure à A. Leur échéance ne dépasse pas le 24 janvier 2011.

13. Capital

Le nombre d'actions se détaille comme suite :

	Total
Au 1er janvier 2009	4.150.350
Mouvement 2009	-
Au 31 décembre 2009	4.150.350
Mouvement 2010	-
Au 31 décembre 2010	4.150.350

Le capital social de Spadel S.A. au 31 décembre 2010 est représenté par 4.150.350 actions ordinaires sans désignation de valeur nominale.

Le capital social est resté inchangé à 5.000 KEUR. La société n'a pas émis d'actions privilégiées, ni de plan d'options sur ses actions.

14. Réserves consolidées

Les réserves consolidées du Groupe d'un montant de 89.091 KEUR au 31 décembre 2010 incluent une réserve légale de 500 KEUR relative à Spadel SA et des réserves légales relatives à ses filiales pour un montant de 2.220 KEUR. En vertu du code des sociétés, la réserve légale doit atteindre au minimum 10 % du capital social. Tant que ce niveau n'est pas atteint, un prélèvement d'un vingtième au moins des bénéfices nets de l'exercice (déterminés en application du code des sociétés belges) doit être affecté à la formation de ce fonds de réserve. Le niveau actuel de la réserve légale est suffisant par rapport à ce prescrit légal. En conséquence, aucune dotation n'est actuellement nécessaire. Les réserves légales sont indisponibles.

Les réserves consolidées du Groupe au 31 décembre 2010 comprennent également d'autres réserves indisponibles pour un montant de 168 KEUR relatives à Spadel SA et ses filiales ainsi que des primes d'émission de 1.881 KEUR non distribuables.

Les réserves consolidées du Groupe incluent en outre un montant de 9.603 KEUR net d'impôts au 31 décembre 2010 relatif à des réserves immunisées correspondant essentiellement à des plus-values réalisées antérieurement en exonération d'impôt. Ces réserves immunisées devraient engendrer le paiement d'un impôt en cas de distribution. Cet impôt est comptabilisé en dettes d'impôts différés au 31 décembre 2010 (annexe 17).

15. Dettes financières

	31/12/2010	31/12/2009
Non courantes
Emprunts bancaires (annexe 15.1)	-	-
Dettes de location-financement (annexe 15.2)	-	-
	-	-
Courantes
Découverts bancaires	-	-
Contrat de financement	134	134
Emprunts bancaires (annexe 15.1)	-	-
Dettes de location-financement (annexe 15.2)	-	-
	134	134
Total dettes financières	134	134

15.1. Informations diverses

L'échéancier des dettes financières non courantes se détaille comme suit :

	31/12/2010	31/12/2009
Entre 1 et 2 ans	-	-
Entre 2 et 5 ans	-	-
A plus de 5 ans	-	-
Total	-	-

Les taux d'intérêt effectifs à la date de clôture sont les suivants :

	31/12/2010	31/12/2009
Découverts bancaires	-	-
Emprunts bancaires	-	-
Dettes de location-financement	-	-
Total	-	-

Les valeurs comptables des dettes financières courantes et non courantes constituent une bonne approximation de leur juste valeur.

Les valeurs comptables des dettes financières sont libellées dans les monnaies suivantes :

	31/12/2010	31/12/2009
Euro	134	134
Livre sterling	-	-
Total	134	134

Les lignes de crédit du Groupe (16.889 KEUR) ont une échéance indéterminée. Le taux d'intérêt y afférent est déterminé au moment de l'utilisation de ce crédit.

Les lignes de crédit non utilisées par Spadel s'élèvent à 16.337 KEUR au 31 décembre 2010 (2009: 16.283 KEUR).

15.2. Dettes de location-financement

Toutes les dettes de location-financement ont été remboursées à fin 2009 :

	31/12/2010	31/12/2009
A moins d'un an	-	-
Entre 1 an et 5 ans	-	-
Après 5 ans	-	-
Total	-	-
Charges futures d'intérêt sur les contrats de location-financement	-	-
Valeur actuelle des dettes de contrats de location-financement	-	-

Valeur actuelle des dettes de contrats de location-financement selon leur échéance :

	31/12/2010	31/12/2009
A moins d'un an	-	-
Entre 1 an et 5 ans	-	-
Total	-	-

16. Dettes pour avantages au personnel

Le personnel des entités belges, néerlandaises et françaises bénéficie d'avantages à la retraite, sous forme de rentes ou de capital. Il s'agit soit de plans du type "but à atteindre", soit de plans du type "charges fixées". En Belgique et en Hollande, des primes sont versées auprès

de compagnies d'assurance qui constituent ainsi des avoirs pour les plans de pension. De plus, le Groupe a également établi des plans de pension du type "charges fixées".

	31/12/2010	31/12/2009
Avantages postérieurs à l'emploi	321	327
Indemnités de fin de contrat de travail	3.464	3.528
Autres avantages à long terme	10	10
Total	3.795	3.865

Par ailleurs, des régimes de prépensions sont en place en Belgique (avantages fin de contrat de travail). Enfin, l'entité française accorde des primes de médaille du travail (avantages à long terme).

La dette pour les avantages au personnel reconnue à l'état de la situation financière s'analyse comme suit :

Spadel a fait appel à un actuaire externe pour l'assister dans le calcul de la dette IAS 19. Ce calcul est basé sur des hypothèses actuarielles qui ont été déterminées aux différentes dates de clôture, compte tenu de facteurs macroéconomiques en vigueur aux dates concernées, et des caractéristiques spécifiques des différents plans

évalués. Elles représentent la meilleure estimation de Spadel pour le futur. Elles sont revues périodiquement en fonction de l'évolution des marchés et des statistiques disponibles.

16.1. Avantages postérieurs à l'emploi engagements de pensions

Le total des primes versées dans le cadre des plans du type "charges fixées" s'élève pour l'ensemble du Groupe à 1.115 KEUR (2009: 1.043 KEUR).

En ce qui concerne les plans du type "but à atteindre", les informations sont les suivantes, la Belgique représentant la quasi-totalité des engagements de ce type:

Montants comptabilisés à l'état de la situation financière :	31/12/2010	31/12/2009
Valeur actuelle de l'obligation à la clôture	10.695	9.682
Juste valeur des actifs à la clôture	-8.508	-8.648
Déficit (excédent) du régime	2.187	1.034
Ecarts actuariels nets non comptabilisés	-1.625	-707
Montant non comptabilisé à l'actif du fait de la limite établie par le paragraphe 58 (b) de la norme IAS 19	-241	-
Passif à l'état de la situation financière	321	327

Montants comptabilisés au compte de résultat :	2010	2009
Coût des services rendus au cours de l'exercice	349	322
Coût financier	470	525
Rendement attendu des actifs du régime	-402	-420
Ecarts actuariels	19	6
Coût des services passés	242	-
Première reconnaissance d'actifs liés à un plan réduit	-	-
Coût de restructuration	-98	-59
Effet de la limite du paragraphe 58 (b) de IAS 19	-	-
Montant total inclus dans les charges liées aux avantages du personnel (annexe 20)	580	374

Rapprochement des soldes d'ouverture et de clôture de la valeur actuelle de l'obligation :	2010	2009
Valeur actuelle de l'obligation à l'ouverture	9.682	8.777
Coût des services rendus au cours de l'exercice	349	322
Coût financier	470	525
Coût des services passés	242	-
Cotisations effectuées par les participants au régime	63	68
Prestations servies	-1.311	-1.922
Réductions	-11	-
Ecarts actuariels	1.211	1.912
Valeur actuelle de l'Obligation à la clôture	10.695	9.682

Rapprochement des soldes d'ouverture et de clôture de la juste valeur des actifs :	2010	2009
Juste valeur des actifs à l'ouverture	8.648	9.030
Rendement attendu des actifs du régime	402	420
Cotisations effectuées par l'employeur	575	771
Cotisations effectuées par les participants au régime	63	68
Prestations servies	-1.311	-1.922
Liquidations	-	-
Première reconnaissance d'actifs liés à un plan réduit	-	-
Ecarts actuariels	131	281
Juste valeur des actifs à la clôture	8.508	8.648

	2010	2009
Rendement effectif des actifs du régime	526	700

Variations des dettes inscrites au passif de l'état de la situation financière :	2010	2009
Passif à l'état de la situation financière à l'ouverture	327	724
Total de la charge imputée au compte de résultat	580	374
Cotisations effectuées par l'employeur	-575	-771
Effet de réduction ou liquidation	-11	-
Passif à l'état de la situation financière à la clôture	321	327

Hypothèses actuarielles retenues (pondérées) :	2010	2009
Taux d'actualisation	4,40 %	4,90 %
Taux de rendement attendus des actifs du régime	4,50-5.10 %	4,50-4,90 %
Taux attendus d'augmentation des salaires (au-delà de l'inflation)	1,00 %	1,00 %
Taux d'inflation	2,00 %	2,00 %
Tables de mortalité	(MR/FR pour la Belgique)	(MR/FR pour la Belgique)
Durée de vie active moyenne résiduelle attendue	12,3	16,8

Les cotisations à verser aux régimes d'avantages postérieurs à l'emploi pour l'exercice clos le 31 décembre 2011 sont estimées à 519 KEUR.

actuelle de l'obligation au titre de prestations définies, la juste valeur des actifs du régime, ainsi que l'excédent ou le déficit du régime et les ajustements liés à l'expérience, comme suit :

IAS 19 requiert la publication sur 5 ans de la valeur

Au 31 décembre	2010	2009	2008	2007	2006
Valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations définies	10.695	9.682	8.777	9.313	10.736
Juste valeur des actifs du régime	-8.508	-8.648	-9.030	-8.967	-8.966
Déficit/(excédent)	2.187	1.034	-253	346	1.770
Gain/(perte) issus des ajustements d'expérience des passifs du régime	-792	-817	-177	268	-34
Gain/(perte) issus des ajustements d'expérience des actifs du régime	131	281	-61	-540	-439

16.2. Engagements de prépension

Des engagements de prépension sont prévus en Belgique par le biais de Conventions Collectives de Travail.

La dette suivante concerne le personnel ayant accepté la prépension :

Au 31 décembre	2010	2009
Valeur de l'obligation des indemnités de fin de contrat de travail à l'ouverture	3.528	3.713
Total de la charge imputée au compte de résultat (annexe 20)	646	394
Indemnités versées par l'employeur	-710	-579
Valeur de l'obligation des indemnités de fin de contrat de travail à la clôture	3.464	3.528
Moins : partie courante	-757	-689
Partie non courante	2.707	2.839

16.3. Autres avantages à long terme

En France, des primes d'ancienneté sont octroyées et sont valorisées :

	2010	2009
Valeur de l'obligation des avantages à long terme à l'ouverture	10	9
Indemnités versées par l'employeur	-	1
Valeur de l'obligation des avantages à long terme à la clôture	10	10

17. Actifs et dettes d'impôts différés

Impôts différés	2010	2009
Impôts différés endéans les 12 mois	96	96
Impôts différés au-delà de 12 mois	22.848	23.712
Total	22.944	23.808

Les mouvements de l'année se synthétisent comme suit :

Solde au 1er janvier	2010	2009
Charge/(Crédit) dans le compte de résultats	23.808	25.523
Imputation directe sur capitaux propres	-886	-1.757
Solde au 31 décembre	22.944	23.808

	Etat consolidé de la situation financière		Résultat global consolidé
	31/12/2010	31/12/2009	2010	2009
Impôts différés actifs:
Pertes fiscales récupérables	190	-	-	-
Subsides en capital	174	187	13	13
Location- financement	-	-	-	-
Ecarts de conversion	-	-	-22	-42
Autres	444	667	223	-170
Impôts différés actifs bruts	808	854

Impôts différés passifs:
Immobilisations corporelles	14.959	15.673	-714	-1.238
Réserves immunisées	5.209	5.209	-	-
Immobilisations incorporelles	2.631	2.734	-102	-109
Plus-values à taxation étalée	953	1.046	-93	-211
Impôts différés passifs bruts	23.752	24.662
Charge d'impôts différés	-	-	-886	-1.757
Situation nette d'impôts différés	22.944	23.808

Des actifs d'impôts différés sont reconnus lorsqu'il est probable que des bénéfices imposables seront disponibles pour y imputer les différences temporelles déductibles et les pertes fiscales récupérables existantes à la date de clôture. Les actifs d'impôts différés actés à fin

2010 sont relatifs aux pertes fiscales de notre succursale anglaise pour lesquelles nous estimons probable l'existence de bénéfices taxables dans le futur. Il y a lieu de noter que pour cette succursale il n'a pas été procédé à la reconnaissance d'actifs d'impôts différés pour des pertes

fiscales à concurrence de 4.891 KEUR (2009: 4.812 KEUR).

Ce montant est net des impôts à payer en Belgique sur des bénéfices britanniques en compensation de pertes

18. Autres dettes

La situation à la date de clôture des autres dettes se présente comme suit :

	31/12/2010	31/12/2009
Subsides en capital	951	954
Produits à reporter	29	31
Charges à imputer	132	54
Dettes diverses	1.696	1.379
Total	2.808	2.418
Moins: partie courante	-1.943	-1.543
Partie non courante	865	875

Les dettes diverses reprennent essentiellement la TVA et d'autres taxes à payer.

19. Provisions

La situation à la date de clôture des provisions se présente comme suit :

	Remise en état de sites	Autres	Total
Au 1er janvier 2010	280	595	875
Comptabilisé au compte de résultats consolidé :
Augmentation des provisions	-	233	233
Reprises de montants inutilisés	-	-	-
Au 31 décembre 2010	98	494	592
Utilisations durant l'exercice	-182	-334	-516

Toutes les provisions au 31 décembre 2010 sont classées comme dettes courantes.

La provision pour remise en état de sites concerne la réhabilitation d'un site appartenant à Bru-Chevron S.A. Le poste "Autres provisions" au 31 décembre 2010 comprend divers autres risques.

déduites antérieurement. Vu le caractère éloigné de la récupération de cet actif, il a été décidé de ne pas l'enregistrer à l'état de la situation financière.

20. Frais de personnel

Les frais de personnel se ventilent comme suit :

	2010	2009
Salaires et rémunérations, incluant des indemnités de licenciement de 720 KEUR (2009: 2.230 KEUR)	29.905	29.930
Charges de sécurité sociale	7.773	8.427
Pensions - avantages de type charges fixées (annexe 16.1)	1.115	1.043
Pensions - avantages de type but à atteindre (annexe 16.1)	580	374
Prépensions (annexe 16.2)	646	394
Autres avantages à long terme (annexe 16.3)	-	-
Autres	1.931	1.872
Total	41.950	42.040

L'effectif moyen du personnel s'élevait à 729 personnes en 2010 (dont 450 ouvriers et 279 employés) et à 739 personnes en 2009 (dont 463 ouvriers et 276 employés).

21. Autres produits/(charges) opérationnels

Les autres produits (charges) opérationnels se ventilent comme suit :

	2010	2009
Vente d'articles publicitaires et divers	763	220
Déchets vendus	276	79
Plus-values sur cessions d'immobilisations corporelles	319	-
Plus-values résiduelles sur cessions de filiales	-	-
Subsides	157	118
Locations diverses	90	128
Frais récupérés et autres produits opérationnels	3.569	4.446
Autres impôts et taxes	-2.166	-2.195
Moins-values sur cessions d'immobilisations corporelles	-154	-56
Autres charges opérationnelles	-468	-602
Total	2.386	2.138

Les autres produits et charges opérationnels de 2010 comprennent une charge de 90 K EUR relative à la réévaluation du nombre de bouteilles et casiers consignés en clientèle. Cette réévaluation avait conduit le Groupe à reconnaître un profit de 508K EUR en 2009 (annexe4.1.).

22. Produits financiers

Les produits financiers se détaillent comme suit :

	2010	2009
Produits d'intérêt	672	1.211
Gains sur cession d'actifs financiers	-	-
Profits de change et écarts de conversion	231	24
Autres produits financiers	208	445
Total	1.111	1.680

23. Charges financières

Les charges financières se ventilent comme suit :

	2010	2009
Charge d'intérêt :	115	366
Emprunts bancaires	-	-
Dettes de location-financement	115	366
Pertes de change sur transactions en devises - net	297	18
Autres charges financières	330	352
Total	742	736

24. Impôts

La charge d'impôt de l'exercice se décompose comme suit :

	2010	2009
Impôts courants	4.740	6.855
Impôts différés (annexe 17)	-886	-1.757
Charge fiscale totale	3.854	5.098

La charge fiscale sur le résultat avant impôts de Spadel diffère du montant théorique qui aurait résulté de

l'application du taux d'imposition belge, applicable à la maison-mère du Groupe Spadel. L'analyse est la suivante :

	2010	2009
Bénéfice/(perte) avant impôts	16.636	19.792
Impôts calculés sur la base du taux d'imposition belge (33,99 %)	5.655	6.727
Effet de la taxation des réserves immunisées au taux réduit	-	-
Effet perte valeur sur goodwill	-	-
Effet des intérêts notionnels	-1.649	-1.857
Effet du taux d'imposition dans les filiales étrangères	-185	-162
Effet des dépenses non déductibles fiscalement	412	389
Effet de la double taxation des dividendes en provenance des filiales	101	76
Ajustement au titre de l'impôt exigible des périodes antérieures	-203	-17
Reconnaissance d'impôts différés actifs sur Spadel UK	-190	-
Autres	-87	-58
Charge fiscale totale	3.854	5.098

25. Passifs latents et actifs latents

Au 31 décembre 2010, le Groupe n'a pas de passifs ni d'actifs latents significatifs.

26. Droits et engagements

26.1. Engagements d'acquisitions d'immobilisations

Le Groupe a contracté des dépenses en investissements d'immobilisations corporelles non encore réalisées au 31 décembre 2010 pour un montant de 59 KEUR (2009: 10.970 KEUR).

26.2. Engagements résultant de contrats de location dans lesquels Spadel est le preneur Ainsi que renseigné en annexe 8, Spadel a contracté plusieurs contrats de location de bâtiments, matériel industriel et de matériel roulant.

Les engagements en matière de loyers minimums futurs exigibles en vertu des contrats de locations simples non résiliables se ventilent comme suit :

	31/12/2010	31/12/2009
A moins d'un an	3.674	2.778
De 1 à 5 ans	3.429	4.484
Plus de 5 ans	-	-
Total	7.103	7.262

26.3. Garanties octroyées

Des garanties bancaires ont été données en faveur de l'Administration des Douanes et Accises et en faveur d'une banque à concurrence de 1.669 KEUR (2009: 1.669 KEUR).

27. Informations relatives aux parties liées

27.1. Rémunération des principaux dirigeants

Les rémunérations des membres du Comité Exécutif s'élèvent à :

	2010	2009
Salaires et autres avantages à court terme	1.824	1.723
Autres avantages à long terme	194	156
Total	2.018	1.879

La hausse des salaires et autres avantages à court terme s'explique principalement par le renforcement du Comité Exécutif.

Les rémunérations totales des administrateurs de Spadel SA s'élèvent à 1.001 KEUR en 2010 (2009: 777 KEUR).

28. Evénements postérieurs à la date de clôture

Il n'y a pas d'événements significatifs postérieurs à la date de clôture de l'état de la situation financière.

29. Résultat par action

29.1. Résultat de base

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net revenant aux actionnaires de Spadel par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.

	2010	2009
Bénéfice/(perte) revenant aux actionnaires	12.782	14.694
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (en milliers)	4.150	4.150
Résultat de base par action (EUR par action)	3,08	3,54

29.2. Résultat dilué

Le résultat dilué par action est calculé en augmentant le nombre moyen pondéré d'actions en circulation du nombre d'actions qui résulterait de la conversion de toutes les actions ordinaires ayant un effet potentiellement dilutif, et en ajustant si nécessaire aussi le numérateur. Spadel n'a pas émis de titre ayant un effet potentiellement dilutif. Par conséquent, le résultat dilué par action correspond au résultat de base par action.

30. Dividende par action

Les dividendes versés en 2010 et 2009 se sont élevés respectivement à 62.255 KEUR (15 EUR bruts ou 11,25 EUR nets par action) et à 3.320 KEUR (0,80 EUR brut ou 0,60 EUR net par action). Un dividende de 1,00 EUR brut et 0,75 EUR net par action au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010, représentant une distribution totale de 4.150 KEUR, sera proposé lors de l'Assemblée générale des Actionnaires du 10 juin 2010. Cette proposition de distribution n'est pas comptabilisée en dettes dans les états financiers au 31 décembre 2010.

31. Emoluments du Commissaire et des personnes qui lui sont liées.

Emoluments du commissaire

31.1. Emoluments consolidés du commissaire pour la révision des comptes 2010 (dont EUR 35.000 au niveau de la maison-mère Spadel SA) : 88.000

31.2. Emoluments consolidés pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies au sein du Groupe par le commissaire (en EUR) : _ autres missions d'attestation : 3.000

_	missions de conseils fiscaux :	-
_	autres missions extérieures à

la mission révisorale : -

Emoluments des personnes avec lesquelles le commissaire est lié

31.3. Emoluments afférents aux mandats du commissaire ou aux mandats assimilés exercés auprès du Groupe (en EUR) :

16.000

_ missions de conseils fiscaux : 8.983 _ autres missions extérieures ^à
la mission révisorale : -

Comptes annuels abrégés de Spadel S.A., préparés selon les normes comptables belges

1. Bilan abrégé au 31 décembre, en 000 EUR

Les comptes annuels de Spadel S.A. sont présentés ci-après dans un schéma abrégé. Conformément au Code des Sociétés, les comptes annuels de Spadel S.A. et le rapport de gestion ainsi que le rapport du Commissaire sont déposés à la Banque Nationale de Belgique.

Ces documents sont également disponibles sur demande à :

Spadel S.A., Rue Colonel Bourg 103, 1030 Bruxelles. Le Commissaire a exprimé une opinion sans réserve sur les comptes annuels de Spadel S.A.

	2010	2009
ACTIF
Actifs immobilisés	48.619	54.000
II. Immobilisations incorporelles	917	1.198
III. Immobilisations corporelles	2.088	2.188
IV. Immobilisations financières	45.614	50.614
Actifs circulants	75.599	121.390
V. Créances à plus d'un an	-	-
VII. Créances à un an au plus	37.198	34.870
VIII . Placements de trésorie	34.798	79.339
IX. Valeurs disponibles	2.762	5.962
X. Comptes de régularisation	841	1.219
TOTAL DE L'ACTIF	124.218	175.390

PASSIF
Capitaux propres	78.764	133.031
I. Capital	5.000	5.000
IV. Réserves	68.780	122.135
V. Bénéfice reporté	4.984	5.896
Provisions et impôts différés	347	268
VII. A. Provisions pour risques et charges	347	268
Dettes	45.107	42.091
VIII . Dettes à plus d'un an	-	-
IX. Dettes à un an au plus	45.057	42.012
X. Comptes de régularisation	50	79
TOTAL DU PASSIF	124.218	175.390

2. Comptes de résultats abrégés, en 000 EUR

	2010	2009
I. Ventes et prestations	121.172	119.596
II. Coût des ventes et prestations	-117.817	-114.700
III. Bénéfice d'exploitation	3.355	4.896
IV. Produits financiers	4.918	5.088
V. Charges financières	-265	-205
VI. Bénéfice courant avant impôts	8.008	9.779
VII. Produits exceptionnels	-	-
VIII . Charges exceptionnelles	-	-
IX. Bénéfice avant impôts	8.008	9.779
X. Impôts	-20	-741
XI. Bénéfice de l'exercice	7.988	9.038
XII. Prélèvements/(transferts) sur/aux réserves immunisées	-750	-
XIII. Bénéfice à affecter	7.238	9.038

3. Etat du capital

	Montant en 000 EUR	Nombre d'actions
A. Capital social
1. Capital souscrit
- Au terme de l'exercice précédent	5.000	xxxxxx
- Augmentation de capital	-
- Au terme de l'exercice	5.000	xxxxxx
2. Représentation du capital
2.1. Catégories d'actions
- Parts sociales sans désignation de valeur nominale	5.000	4.150.350
2.2. Actions nominatives ou au porteur
- Nominatives	xxxxxx	3.771.604
- Au porteur	xxxxxx	378.746
	5.000	4.150.350

G. Structure de l'actionnariat au 31.12.2010	Nombre d'actions	% du total
1. Finances & Industries S.A. – Bruxelles (déclaration du 30-08-2010) Société contrôlée en droit par : Société de participation financière Guyan (Luxembourg)	3.770.000	90,84

	Rapport du commissaire du 21 avril 2011 sur les comptes consolidés de Spadel SA pour l'exercice clos le 31 décembre 2010 (suite)
Diegem, le 21 avril 2011
Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SCCRL Commissaire Représentée par

Eric Van Hoof Associé
11EVH0055





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INVESTOR RELATIONS

Investor Relations Contacts _ Marc du Bois Administrateur délégué Rue Colonel Bourg 103 B-1030 Bruxelles Tél. : +32 (0)2 702 38 21 [email protected]
_ Didier De Sorgher Directeur financier Rue Colonel Bourg 103 B-1030 Bruxelles Tél. : +32 (0)2 702 38 71 [email protected]

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Spadel SA — Annual Report 2010

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r a p p o r t a n n u e l 2 0 1 0

Spadel en bref

Notre Raison d'être

Notre Engagement

Notre Responsabilité

Nos Valeurs _ Passion

Structure du Groupe

Table des matières 2010

Chiffres clés

Mot du Président

faits marquants

13 mio €

7%

Spa Fruit

50%

29%

Message de la Direction Générale

Regard sur 2010

Evolution des différents marchés

Projet d'entreprise

Perspectives 2011

Spa Reine, la pureté qui protège Innovation 2010

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Perspectives 2011

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France

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Les au centre de l'entreprise Humaines, Ressources

Recrutement

Effectif au 31 décembre 2010

Développement et Formation

Politiques Ressources Humaines

Communication

Thermalisme et santé

þpadel @la RSE

1. Une approche de cycle d'analyse de vie (ACV) de nos produits

2. Un plan stratégique 2015/2020

Evolutions en 2010

1. Protection des ressources naturelles

2. Réduction de l'impact environnemental

Bilan carbone

a) Une politique d'achat responsable

b) Une gestion durable des déchets

Spadel SA Annual Report 2010