Rapport annuel 2022

Table des matières

2 Profil
4 Message du CEO et du Président
8 Faits marquants
10 Chiffres clés
12 Marques et marchés
27 Responsabilité sociétale
37 Ressources humaines
40 Rapport de gestion du Conseil d’administration
47 Déclaration de Gouvernance d’entreprise
58 Rapport financier
97 Rapport du commissaire
103 Tableau GRI
113 Contacts

Spadel – Rapport annuel 2022 – 1

This is Spadel

Positionnement du Groupe Spadel

Spadel est un groupe familial européen qui produit et commercialise des marques d’eaux minérales naturelles, d’eaux de source et de boissons rafraîchissantes à base d’eau minérale naturelle : Spa et Bru au Benelux, Devin en Bulgarie, Wattwiller et Carola en France. Depuis toujours, l’entreprise prône la carte du régional : positionnement de leader à taille humaine dans son domaine des boissons naturelles, ancrage régional de ses marques, respect absolu du territoire de ses sources et de la naturalité de ses eaux, attention portée à la minimisation de l’empreinte écologique. Une vision qui a de plus en plus de sens aujourd’hui dans un monde qui se préoccupe de son empreinte écologique.

L’innovation est, pour Spadel, un axe clé et un tremplin vers la croissance. Cela suppose le développement de nouvelles boissons naturelles, saines et pauvres en calories, en réponse directe à ce que demandent les consommateurs. Chaque année, le groupe propose des nouveautés pour l’une ou l’autre de ses marques réputées pour leur qualité. Mais l’innovation se situe aussi au niveau de ses engagements fermes pour réduire les déchets et les émissions de CO2 qui dérivent de ses activités (emballages, transport...). Ces choix stratégiques en matière d’innovation, associés à une approche régionale à l’échelle européenne forte d’une présence visible dans cinq pays (Belgique, Pays-Bas, Luxembourg, France, Bulgarie), permettent au groupe de se différencier de ses concurrents.

Un défi majeur, plusieurs engagements fermes

Dans un groupe international composé de marques à fort ancrage régional, il importe que tous aillent dans la même direction, quels que soient le pays, le site et le département. D’où l’importance de savoir ce que représente Spadel, de percevoir sa vision du monde, ses défis et la façon dont chacune de ses entités collaborent ensemble. En 2019, le groupe s’est engagé sur deux défis majeurs qui permettront de préserver la planète : viser la circularité en matière d’emballages (en plastique ou en verre) et limiter son impact environnemental, concrétisé dans le projet Source of Change.

Spadel – Rapport annuel 2022 – 2

Une raison d’être et une mission

Proposer des produits naturels et locaux qui contribuent à améliorer la santé des consommateurs et à rendre le monde plus durable, tout en assurant au groupe une croissance constante et rentable, ainsi qu’une position de leader régional incontesté sur le marché des produits à base d’eau telle est la mission de Spadel. Fin 2022, le Groupe Spadel spécifie sa raison d’être (Purpose) dans un cadre d’un développement durable : Connecter l’homme et la nature pour une vie plus saine, aujourd’hui et demain. Spadel veut devenir la référence de confiance pour les consommateurs pour des choix sains et naturels à chaque moment de la journée.

Une stratégie RSE 2025 : une plateforme dédiée à ses engagements en matière de durabilité

Dans le cadre de la stratégie RSE 2025 Source of Change, fondée sur 4 piliers, Spadel a déployé une plateforme unique dans laquelle l’ensemble de ses ambitions et actions liées à la sauvegarde des ressources naturelles et son ambition d’être une entreprise à impact positif est détaillée. Plus d’info sur www.sourceofchange.spadel.com

Act green
Act pure
Act local
Act together

Notre engagement pour un monde plus durable

Une entreprise certifiée B Corp : une entreprise à impact positif

L’objectif du mouvement international B Corp, qui rassemble 6.200 entreprises dans le monde, dont 565 dans le Benelux, est d’utiliser l’entreprise comme une force de changement positif dans le monde. De nombreuses initiatives ont permis à Spadel d’obtenir la certification B Corp en mars 2022. Au niveau du groupe, on peut citer notamment le changement des statuts de l’entreprise en juin 2021, la certification Great Place to Work ou encore le fait que Spadel soit devenu en 2020 le premier groupe minéralier en Europe à devenir neutre en carbone sur l’ensemble du cycle de vie de ses produits, depuis le transport des matériaux vers les usines de production jusqu’au recyclage des emballages après leur utilisation. L’engagement envers le tissu associatif et économique local est également au cœur de la démarche puisque Spadel recrute localement, s’approvisionne quasiment exclusivement auprès de fournisseurs locaux et s’engage à reverser chaque année au moins 5 % de ses bénéfices à des partenariats locaux.

Une mission en action

En tant qu’entreprise à impact positif, Spadel entend accroître encore la protection de la biodiversité et des ressources en eau, recourir uniquement à des ingrédients d’origine naturelle pour ses produits, ou encore atteindre la circularité en matière d’emballages, le tout à l’horizon 2025.

Entreprise à impact positif
Protection de la biodiversité
Récyclage des emballages plastiques
Poursuite des efforts en matière de neutralité carbone
Sécurité et bien-être pour les collaborateurs
Certification B Corp
Certification AWS pour la gestion durable des ressources en eau

Spadel – Rapport annuel 2022 – 3

Il a fallu s’adapter à chaque situation et travailler autrement

Comment décririez-vous l’année 2022 ? Quels en ont été les faits marquants ?

Roel van Neerbos : C’était une année de batailles. Au pluriel, contre quantité de circonstances extérieures : la guerre en Ukraine, la hausse des prix de l’énergie, une inflation sans précédent des coûts qui a obligé l’entreprise à mener des négociations difficiles avec les distributeurs, etc. Les équipes ont fait montre d’une énorme surcroît. Spa Monopole n’a, entre autres, pas pu embaucher autant de travailleurs saisonniers que d’habitude pour l’aider à constituer ses stocks pour l’été. C’était inédit. La bonne nouvelle, c’est que nous avons gardé tout le monde à bord. Et nos collaborateurs se sont montrés encore plus engagés que par le passé. Qu’ils en soient remerciés ! Tous ces efforts déployés nous ont permis de vendre plus de produits que ce qui était prévu. Nous avons augmenté notre activité d’environ 10% et gagné des parts de marché en volume et en valeur sur tous les marchés où nous sommes présents.

MdB : Pour la première fois dans l’histoire de cette société, nous avons été en mesure de mettre en œuvre deux augmentations de prix. Sans toutefois compenser toutes les augmentations de prix imposées par nos fournisseurs. C’était une décision stratégique de notre Comité Exécutif, validée par le Conseil d’Administration : ne pas répercuter l’entièreté des hausses sur nos clients afin de ne pas impacter de manière excessive nos consommateurs et ce au détriment de notre rentabilité.

Marc du Bois CEO Spadel Group

Nous ne sommes pas une multinationale mais une entreprise multilocale. Notre zone de chalandise est au maximum de 500 km autour des sources. Et c’est quelque chose qui nous distingue de nos concurrents.

Marc du Bois CEO Spadel Group

flexibilité et d’une grande agilité. Spadel a augmenté ses volumes et ses parts de marché. Elle a fait mieux que la concurrence. Et cette performance, l’entreprise l’a réalisée sans perdre de vue un autre combat majeur qu’est la durabilité. Qui compte pour les consommateurs, les détaillants, les ONG, les gouvernements...

Marc du Bois : La liste des événements et des inconnues qui ont pesé sur l’entreprise est exceptionnellement longue. Le prix du PET, une matière première essentielle pour nous, a, par exemple, augmenté de 30, 40 ou 50 % par rapport à ce que nous avions prévu dans le budget. La rareté d’autres matériaux nous a pris au dépourvu : nous avons ainsi été obligés de réparer nos palettes, comme nous le faisions il y a 30 ans. Il a fallu s’adapter à chaque situation et travailler autrement.# Spadel – Rapport annuel 2022

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Mais, dans le même temps, nous avons déployé de nouveaux programmes pour réduire notre empreinte écologique, pour économiser davantage… Nous avons innové, renouvelé nos objectifs, affiné la vision pour l’entreprise, reformulé les valeurs de Spadel. Et dans la foulée, en fin d’année, nous avons décidé de revoir quelque peu l’organisation de la Société afin de susciter de nouveaux défis pour les collaborateurs.

L’inflation a-t-elle impacté le Groupe à l’identique dans les différents pays où il est présent ?

MdB : Elle a touché tous les marchés, mais si le raisonnement était le même partout, l’amplitude était un peu différente. Ainsi, en Bulgarie, nous n’avons appliqué qu’une seule augmentation des prix. Nous avons compensé cette inflation par des volumes supplémentaires. En France, tout comme au Benelux, nous avons opté pour deux augmentations de prix. Le défi était de taille pour nos équipes françaises car notre position sur le marché national y est plus faible, nous n’y sommes pas leaders comme nous le sommes au Benelux. Mais il était encore plus délicat pour la Belgique car nous avons été parmi les premiers à proposer une seconde augmentation de prix. Notre position de leader a facilité les discussions avec les détaillateurs.

Vous avez évoqué la durabilité. Quelle sont les réponses de Spadel à cet enjeu ?

RvN : Le plastic bashing est un sujet mondial, universel. A ce titre, Spadel se préoccupe de plusieurs choses : du recyclage, de la collecte… Le lancement de l’Eco Pack relève de cette considération. Ce nouveau produit permet de vendre de grands volumes d’eau (5 litres) sous forme de bag in box (BiB), en économisant la quantité de plastique par litre mais également en permettant de recycler l’emballage en séparant le carton du plastique.

MdB : Nous ne nions pas l’importance des discussions autour des emballages, mais nous savons aussi que, de par notre taille, nous ne pouvons agir que sur les marchés où nous sommes présents. Nous avons ainsi pris des engagements au travers de notre feuille de route RSE. Notamment en matière d’initiatives permettant de réduire l’usage du plastique. L’Eco Pack en fait partie. C’est un produit que j’aime beaucoup. Pour plusieurs raisons. Parce qu’il démontre que Spa Reine, marque leader, se préoccupe d’innovation ; qu’il utilise 65% de PET en moins par litre qu’un emballage classique ; qu’il ramène dans la catégorie des eaux conditionnées des consommateurs qui aimaient notre eau mais pas ses emballages et qui s’en étaient de ce fait détournés. Tous les commentaires sont positifs, en ce compris ceux des ONG qui jugent cet Eco Pack cohérent avec nos engagements. Cet Eco Pack est l’innovation 2022 avec un grand « I »...

MdB : Mais c’est loin d’être la seule. Pour le marché du Benelux, Spadel a décidé de moderniser et de rajeunir son offre de limonades tout en revendiquant une plus grande cohérence avec l’eau dont elles dérivent : mêmes bouteilles, même taille de l’étiquette en forme de goutte d’eau… Ceci afin que le consommateur assimile directement que les limonades contiennent de l’eau minérale naturelle de Spa. A part du branding, Spadel a revu les recettes. Nous avons également revu la teneur en sucre à la baisse. Et imaginé de nouveaux goûts afin de dynamiser la gamme. Nous avons par ailleurs lancé une offre en canettes, un format devenu incontournable dans le secteur des boissons non alcoolisées. Du côté de la France, Carola a dynamisé sa gamme d’eaux aromatisées en proposant le goût Myrtille-Mûres, qui est d’ores et déjà devenu un des plus appréciés. La marque a aussi lancé une nouvelle bouteille en verre pour la consommation hors domicile. En Bulgarie, Devin a attiré de nouveaux consommateurs avec le lancement de deux nouveaux formats. Mais Devin a également continué à enrichir sa gamme Devin Mineral&Vitamins mise sur le marché il y a deux ans. Elle était la première à avoir proposé un tel concept de boissons qui gagne en popularité. Devin a aussi lancé de nouveaux formats.

Les équipes, qui ont été capables de gérer trois années de turbulences successives, se sont, de ce fait, fameusement renforcées et ont gagné en confiance. Nous sommes plus combatifs que jamais.

Marc du Bois CEO Spadel Group

65 % L’Eco Pack utilise 65% de PET en moins par litre qu’un emballage classique

10 % Nous avons augmenté notre activité d’environ 10% et gagné des parts de marché en volume et en valeur sur tous nos marchés.

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de la culture de Spadel et est rassurant. Deuxièmement, il est avéré que le grand public aime travailler pour les leaders du marché, pour les marques de premier plan. Pas seulement pour une question d’argent ou de parts de marché, mais aussi en termes d’opinion. La troisième raison tient à la forte présence locale de Spadel : on ne travaille pas pour un grand groupe mondial, mais pour une filiale installée en Bulgarie, dans l’est de la France, au Benelux. Enfin, il y a une véritable stratégie de développement en matière de ressources humaines, d’échelons à gravir, de parcours à faire au sein de l’entreprise. Spadel s’évertue à promouvoir les talents de l’intérieur plutôt que de recruter systématiquement des personnes à l’extérieur. En plus, l’implication et les moments participatifs sont fortement stimulés. C’est ce que les collaborateurs recherchent.

MdB : Je veux tirer l’attention sur notre certification B Corp. Ce label est significatif pour la jeune génération actuelle, qui se reconnaît dans notre Groupe, notre vision, nos valeurs. Ils voient en Spadel une entreprise courageuse qui devance les grands minéraliers de par le monde. Pour les équipes de Spadel, cette certification B Corp a été un moment fantastique. Nous y avons travaillé pendant presque deux ans. Spadel est la première entreprise familiale

42 Avant Spadel vendait ses eaux dans 42 pays. Maintenant elle tire la carte régionale et locale limitant la zone de chalandise à 500 km autour des sources.

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du secteur à être certifiée B Corp. Au niveau du Groupe, pas seulement des marques. Cette grande nouvelle pour l’entreprise, nous devons désormais la rendre plus compréhensible aux yeux du grand public. Car ce label a des conséquences en termes d’engagements et d’améliorations.

Les deux années de covid ont également mis le « circuit court » en exergue. Spadel, dont le local est la devise, a-t-il pu en profiter ?

MdB : Oui, le covid a incité les consommateurs à faire plus attention aux marques locales, régionales, qui respectent l’environnement. Cela se vérifie clairement pour Bru dans les restaurants étoilés : les chefs prônent des produits locaux et annoncent explicitement sur leur carte le nombre de kilomètres les distançant de la source. Ostensiblement, c’est une réponse aux marques très connues importées. Et cela commence aussi à se sentir du côté de certains clients.

Les deux années de covid ont appuyé plusieurs phénomènes. Dont la difficulté d’attirer et de garder les jeunes talents. Qu’en est-il pour Spadel ?

MdB : La guerre des talents est bien réelle. Et elle ne concerne pas que les cols blancs (managers, commerciaux, employés...). Nous avons aussi peiné à trouver suffisamment d’ouvriers, fixes ou temporaires. Spadel a toutefois plusieurs atouts qui font que nous continuerons à attirer et à conserver les talents. J’en citerais quatre. Premièrement, c’est une entreprise en grande partie familiale. Cet enracinement dans une famille motivée et motivante, avec une vision à long terme, fait partie

Spadel est la première entreprise familiale du secteur à être certifiée B Corp , entreprise à impact positif.

Roel van Neerbos Président Spadel Group

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au maximum de 500 km autour des sources. Et c’est quelque chose qui nous distingue de nos concurrents.

RvN : Je suis originaire des Pays-Bas et je peux dire que tout le monde ici pense que Spa est une marque néerlandaise. C’est bien, car plus ils pensent que c’est local, mieux c’est.

M. van Neerbos, qu’apporte à Spadel votre expérience internationale sur le marché des biens de consommation (FrieslandCampina, Maxeda, Procter&Gamble…) ? Et votre connaissance du marché néerlandais ?

RvN : Le Comité exécutif de Spadel a pu bénéficier de mon expérience, de mes rôles au niveau mondial dans d’autres secteurs et de mon ressenti, mais pour se faire sa propre vision. D’ailleurs, si vous regardez la composition du Conseil, vous verrez qu’il s’agit de personnes toujours actives sur le plan professionnel, qui ont de solides expériences, souvent à l’international, des antécédents variés, qui peuvent donc donner des perspectives différentes… Le Conseil d’administration est un point de référence. Et c’est dans le dialogue que cela se vérifie.

MdB : En parlant des talents du Conseil, on peut également remarquer qu’il y a beaucoup de jeunes avec des profils forts, qui ont rejoint Spadel en 2022, dont ma fille Barbara. C’est bien la preuve que la jeune génération veut s’engager activement dans notre société.

Quelles sont dès lors les perspectives et défis pour 2023 ?

MdB : L’année 2023 sera très comparable à 2022. C’est-à-dire compliquée, car les hypothèses seront identiques : inflation, augmentation du coût salarial et des matières premières… Seule l’amplitude diffèrera : ce sera 2022 divisée par deux. Mais nous avons beaucoup appris de 2022 et nous allons ainsi pouvoir verrouiller les hypothèses les plus pessimistes. Et profiter de bonnes nouvelles tout au long de l’année, ce qui ne fut pas le cas l’an dernier.# Les équipes, qui ont été capables de gérer trois années de turbulences successives, se sont, de ce fait, fameusement renforcées et ont gagné en confiance. Nous sommes plus combatifs que jamais. L’exemple de l’imposition de deux hausses de prix l’an dernier en dit long. Les équipes doutaient mais grâce à leur professionnalisme et à la force de nos marques, elles ont réussi. Nous poursuivrons nos efforts déployés l’an dernier pour réduire nos coûts mais nous innoverons également. Ces initiatives devraient nous permettre de retrouver notre rentabilité qui s’est légèrement érodée. Nous devons restaurer notre rentabilité et les ambitions sont très élevées. Pour moi, la plus grande incertitude de 2023 tient à la pression sur le pouvoir d’achat des consommateurs.

RvN : Le dilemme des consommateurs, qui devront payer plus chers leurs besoins quotidiens, et l’eau en fait partie, alors que leurs revenus disponibles sont sous pression, sera le défi numéro 1 de Spadel. Mais l’incertitude sur la situation macroéconomique ne sera pas en reste. L’Europe entrera-t-elle en récession ? Il en faudra de l’agilité pour y faire face ! Mais au regard de ce que Spadel a montré en 2022, je reste très confiant. Nous poursuivrons nos efforts déployés l’an dernier pour réduire nos coûts mais nous innoverons également. Ces initiatives devraient nous permettre de restaurer notre rentabilité.

Marc du Bois CEO Spadel Group

Lorsque j’ai rejoint l’entreprise et avant que je prenne la décision d’arrêter l’exportation, nous vendions notre eau dans 42 pays ! Pour moi, cela n’avait aucun sens d’un point de vue financier et maintenant aussi d’un point de vue durabilité. Nous ne sommes pas et ne serons jamais une multinationale. Je préfère dire que Spadel est une entreprise « multilocale ». Notre zone de chalandise est

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Faits marquants 2022

Spa présente sa nouvelle raison d’être « Mieux boire. Mieux vivre »
Le 28 février, Spa a lancé un appel à toute la Belgique par le biais d’un manifeste dans les journaux et d’une campagne d’affichage qui met en scène le mannequin Linda Deplacie (61 ans), en hommage à la pureté. La marque a également créé sa propre Académie « Mieux boire. Mieux vivre » qui inspire, de manière positive et interactive, jeunes et moins jeunes à mieux boire pour mieux vivre. Les articles et les vidéos de l’Académie seront disponibles sur les réseaux sociaux de Spa ainsi que sur le site Internet www.spa.be.

Spa renouvelle la recette de ses limonades et réduit leur teneur en sucre de 45 %
Spadel a revu la recette de ses limonades Spa : la teneur en sucre des limonades pétillantes et non pétillantes SPA est réduite d’environ 45 % et elles contiennent moins de calories (entre 8 et 12 kcal par 100 ml, contre maximum 19 kcal par 100 ml avant). L’emballage des limonades Spa est revu dans une optique de circularité mais aussi afin de créer plus de cohérence entre les limonades pétillantes et non pétillantes, qui seront rassemblées sous la même appellation Spa Fruit.

Les efforts de Spadel en faveur de la biodiversité récompensés par un FEB Belgian Business Award for the Environment
Le Belgian Business Award for the Environment de la FEB obtenu par Spadel récompense les efforts menés depuis des dizaines d’années par le groupe pour protéger l’environnement et la biodiversité, notamment sur son site de Spa Monopole. Une étude démontre d’ailleurs que la biodiversité dans la zone de protection des eaux minérales de Spa est aujourd’hui meilleure qu’il y a 100 ans.

Le site de Bru obtient la plus haute certification possible pour la gestion durable de ses ressources en eau
Après Spa Monopole, le site de Bru a été certifié Platinum, la plus haute distinction de l’Alliance for Water Stewardship, un organisme indépendant qui récompense les entreprises pour leur gestion durable des eaux et de leur source. D’ici 2025, l’ambition de Spadel est de décrocher un certificat Platinum pour l’ensemble des sites de production.

Février Mars Spadel devient le premier groupe mineralier familial a obtenir la certification B Corp pour l’ensemble de ses marques
B Corp est un mouvement international qui rassemble 6.200 entreprises dans le monde, dont 565 dans le Benelux, qui partagent les mêmes valeurs et qui veulent travailler ensemble afin d’avoir un impact positif et significatif sur le monde qui les entoure. Spadel a obtenu la certification B Corp comme elle démontre une performance sociale et environnementale élevée, mais a également modifié sa structure de gouvernance afin de rendre des comptes à l’ensemble de ses parties prenantes et faire preuve de la plus grande transparence possible.

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Carola Mûre Myrtille est arrivée !

Carola Mûre Myrtille, un parfum unique choisi et testé par les consommateurs ajouté aux 8 parfums de la gamme Carola pétillant, 100% plaisir et zero sucre.

Carola 33cl arrive en terrasse !

De la fraîcheur, des grosses bulles et le bon goût d’une Carola en format individuel : Carola rouge et bleue se déclinent désormais en version 33cl verre consigné, signée par les Strasbourgeois Capitaine Bowie.

Wattwiller dans une nouvelle campagne TV « Prendre soin de l’essentiel »

« Prendre soin de l’essentiel » : un message fort diffusé par l’eau minérale naturelle de Wattwiller dans une nouvelle campagne TV diffusée sur les grandes chaînes françaises.

Devin organise une table ronde sur la biodiversité

A l’occasion du 30 ième anniversaire de Devin, une table ronde a été organisée autour du thème de « la biodiversité, un objectif stratégique de survie pour un futur durable ». Avec cet événement, Spadel confirme son engagement à long terme de conservation de la nature.

Juin Juillet Octobre Devin lance le projet « Eco Schools » en Bulgarie

Devin lance l’initiative d’éco-éducation en Bulgarie. La campagne Enter the Green Circle est une initiative de Devin et du mouvement Blue Flag, qui veut étendre le réseau des membres du programme Ecoschools en Bulgarie et en faire programme majeur de développement durable dans les écoles bulgares. Plus d’info sur www.vedri.bg/eco-schools et www.ecoschools.global.

Mai Spa Reine innove avec l’Eco Pack, un emballage de 5 litres

Spadel lance l’Eco Pack, un nouvel emballage grand format pour son eau minerale naturelle Spa Reine. L’Eco Pack est 100 % recyclable et a une empreinte écologique moindre que les bouteilles en plastique et en verre. Ce contenant de 5 litres entraîne une réduction du plastique de 65 % par rapport à un pack de 6 bouteilles en plastique, de même qu’une baisse de l’empreinte carbone de près de 40 % par rapport à un casier de 6 bouteilles en verre consigné.

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Chiffres financiers


Chiffre d’affaires	320,8 MIO €	+13,7 %
EBIT	20,7 MIO €	-43,3 %
Investissements	17,1 MIO €	-12,8 %
Bénéfice net	17,2 MIO €	-52 %
EBITDA	42,4 MIO €	-25,3 %
litres	972 MIO litres	+9,6 %
collaborateurs	1.329
Dividende net/action	1,05 €

N o 1 du marché des eaux embouteilleés au Benelux
Leader régional en Alsace
Leader national en Bulgarie

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Chiffres non-financiers


1,49 l/l	En 2022, la production moyenne d’un litre d’eau et de limonade a nécessité 1,49 litre d’eau (-2% vs 2021)
<4 %	L’indice WEI indique le rapport entre le captage annuel moyen et la moyenne annuelle d’eau disponible dans une région donnée. Spa, Bru et Wattwiller sont à moins de 4 % (en deçà de la limite de 10 % fixée par les Nations Unies).
98,1% de nos ventes sont réalisées localement, dans un rayon de 500 km autour de nos sources.
Platinum Certificate Alliance for Water Stewardship	Platinum Certificate pour Bru, ce qui porte le nombre de sites certifiés à 2
22.748 HA de nature protégée
6,6 kcal/100 ml	Contenu moyen en calories des eaux aromatisées et limonades, une réduction de 55% vs 2017
-33 % CO 2 /l	Baisse de 33 % des émissions de CO 2 par litre d’eau minérale/ limonade embouteillé vs 2010

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Marques & marchés


1 Siège social du Groupe Spadel (Bruxelles, Belgique)
Spa Benelux (Bruxelles, Belgique)	2
Spa Benelux (Made, Pays-Bas)	3
Devin EAD (Sofia, Bulgarie)	4
491 Collaborateurs	472,3 millions de litres
7 lignes de production	Eau minérale naturelle Eau aromatisée Limonade
SPA Monopole SPA, Belgique	58 Collaborateurs 79,1 millions de litres 1 ligne de production Eau minérale naturelle
Grandes sources de Wattwiller, France	28 Collaborateurs 33,4 millions de litres 2 lignes de production Eau minérale naturelle
BRU-CHEVRON Lorcé, Belgique	53 Collaborateurs 52,6 millions de litres 2 lignes de production Eau de source Eau aromatisée
Eaux minerales de Ribeauvillé, France	570 Collaborateurs 334,2 millions de litres 6 lignes de production Eau minérale naturelle Eau de source
Devin, Bulgarie	1 2 3 4 7 5 6 8 4 6 5 8 7

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Nos marques phares, Spa et Bru, ont à nouveau affiché de solides performances

Bart Peeters, General Manager Benelux, revient sur 2022

Quels ont été les tendances et les faits les plus importants qui ont influencé le secteur en 2022 ?
De nombreux défis en 2022 ont demandé une grande agilité de la part de Spadel pour ajuster les priorités, les plans et les investissements afin d’atteindre nos objectifs et de sécuriser notre vision à long terme. Début 2022, les mesures gouvernementales prises en réponse à la pandémie de Covid ont été progressivement supprimées.# Profil Marques & marchés

Rapport de gestion

Du coup, la restauration hors domicile a repris avec la réouverture des restaurants, le retour des événements, etc. Mais deux ans de Covid ont fortement impacté le comportement des consommateurs :

les gens travaillent davantage à domicile, réduisant la consommation de prêts-à-boire non alcoolisés au travail, dans l’hôtellerie et en déplacement. Parallèlement, le e-commerce s’est fortement accéléré ces dernières années, avec l’arrivée de nouveaux pure players sur le marché ;
les consommateurs sont devenus plus conscients de leur responsabilité sociale, à la recherche de solutions conformes à leurs valeurs personnelles telles que des produits recyclables, moins de plastique, la neutralité carbone, etc. ;
ils veulent plus d’authenticité et de sens, les incitant à rechercher la transparence et l’intégrité avec des marques « honnêtes » qui ont un impact positif sur l’environnement, traitent bien leurs partenaires et créent un environnement de travail sain pour leurs employés, c’est-à- dire des marques qui ont du sens ;
et ils visent plus de santé et de bien-être, les amenant à rechercher des boissons hydratantes, naturelles, sans ou peu caloriques.

≈800 Le nombre de nouveaux clients de Spa et Bru dans les canaux de distribution

les prix des matières premières, les prix de l’énergie et les coûts logistiques ont explosé en 2022, ce qui a impliqué la nécessité d’interventions majeures dans notre plan d’investissement et notre modèle d’augmentation des tarifs.

Comment ces tendances et ces faits ont-ils influencé les activités de Spadel ?

Malgré la pression sur les catégories de Spadel (eau, eau aromatisée et limonade), et le glissement observé des grandes marques vers les marques de distributeurs, Spadel a pu réaliser un chiffre d’affaires record : porté par une forte croissance des volumes et du chiffre d’affaires net au litre.

Nous avons pu renforcer les fondamentaux de notre activité au BeNeLux :

Visitez www.spa.be

Eternellement pure

De la pureté légendaire de la Spa® Reine aux bulles puissantes de la Spa® Intense en passant par la subtilité de Spa® Finesse, sans oublier les saveurs légères de fruits de Spa® Touch, sans sucre ni additifs artificiels et les étonnantes limonades fruitées Spa® Fruit, 100 % d’origine naturelle... Pas de doute, la gamme d’eaux et de boissons Spa® se décline pour satisfaire tous les goûts.

nous avons joué notre position de leader de catégorie dans les eaux et les eaux aromatisées en créant une forte valeur de catégorie pour nos détaillants en mettant en œuvre de solides plans d’affaires conjoints et des innovations pertinentes pour les consommateurs (par exemple, la relance de Spa Fruit, Spa Reine Eco Pack) ;
nous avons renforcé notre position de numéro 1 dans l’eau (y compris les eaux aromatisées), gagnant des parts de marché sur nos concurrents ;
plus de personnes ont essayé notre gamme de limonades, tirant parti de notre relancement Spa Fruit ;
nous avons renforcé notre empreinte de distribution en Belgique et aux Pays-Bas.

Néanmoins, nous n’avons pas été en mesure d’atteindre notre objectif de croissance de

De plus, 2022 a connu trois vagues de chaleur, impactant positivement la catégorie des prêts-à-boire sans alcool. Néanmoins, toutes les tendances ci-dessus, favorables à l’activité de Spadel, ont été éclipsées par une forte inflation de +10% (source : Nielsen FMCG BE, Déc’22 vs. YA), ce qui signifie :

énorme pression sur le pouvoir d’achat : (i) les catégories d’eau (y compris les eaux aromatisées) n’ont augmenté que de +0,9 % en volume (source : Nielsen BE YTD wk52 ‘22), tandis que la catégorie des eaux aromatisées a diminué de -1,3 % après des années de croissance à deux chiffres. Les limonades aux fruits baissent de -0,9%, (ii) Les marques de distributeurs regagnent des parts de marché au détriment des grandes marques, entraînant une part volume de 51,4% en eau (dont eau aromatisée), +0,4%pt, et 43,3% en limonades aux fruits , +0,3%pt ;

resultat car l’augmentation exponentielle des coûts n’a pas pu être entièrement compensée par les augmentations tarifaires, l’augmentation substantielle des volumes et les économies de coûts réalisées dans les investissements promotionnels de marketing (commercial).

Quelles innovations de produit/ marque ont stimulé l’activité en 2022 ?

En mai 2022, nous avons introduit le Spa Reine Eco Pack 5l sur le marché BeNeLux. L’Eco Pack est facile à transporter et à stocker, est 100% recyclable et entraîne une réduction de 65% de plastique, ainsi qu’une réduction de près de 40% de l’empreinte carbone. Son format s’adapte parfaitement à n’importe quel réfrigérateur familial et est vraiment pratique à utiliser grâce à son robinet. Parallèlement, nous avons également relancé toute notre gamme de limonades, Spa Fruit. Toutes les recettes et les saveurs ont été entièrement renouvelées, résultant en une large gamme de limonades plates et pétillantes à base d’eau minérale pure Spa et d’ingrédients 100% naturels. Le design de la bouteille et l’identité visuelle ont été

Les deux augmentations de tarifs, la hausse substantielle du volume de vente et les économies réalisées dans les investissements promotionnels en marketing n’ont pas pu compenser entièrement l’augmentation exponentielle des coûts.

Bart Peeters
General Manager Spdel Benelux

12,6% Croissance du chiffre d’affaires net de Spadel Benelux

modernisés et nous avons complété la gamme avec des canettes pour répondre aux besoins des consommateurs. Cette innovation répond à la tendance des consommateurs soucieux d’améliorer leur santé et leur bien-être à la recherche de boissons hydratantes, naturelles, sans ou peu caloriques.

Quelles campagnes marketing et efforts de vente ont fait la promotion des marques en 2022 ?

De nouvelles campagnes marketing ont été créées pour promouvoir Spa et Bru.

Avec sa nouvelle raison d’être, « Mieux Boire, Mieux Vivre », Spa vise à aider plus de gens à mieux boire, c’est-à-dire : boire plus, plus pur, plus naturellement et de manière plus éco-responsable. C’est pourquoi nous avons lancé en février une campagne percutante et une académie en ligne, démontrant qu’aujourd’hui plus que jamais, le Spa est un acteur pertinent dans la vie de nos consommateurs en Belgique et aux Pays-Bas. Cet objectif de marque est au cœur de notre marque et a été le fil conducteur de toutes nos activités et campagnes de marketing, telles que la campagne émotionnelle à 360° « Restez pure » pour les eaux de Spa, le lancement d’Eco Pack durable et la relance de Spa Fruit.

Visitez: www.bru.be

Toujours ancré dans l’environnement local avec sa signature de marque « Mangez local, buvez local », Bru a développé sa plateforme de communication en 2022 et renouvelé sa raison d’être pour rajeunir la marque, aboutissant à une nouvelle campagne, « Les meilleures choses viennent naturellement », qui a mis en avant l’atout majeur qui rend l’eau Bru si unique : le fait que il jaillit naturellement pétillant de sa source belge. Bru a fait son retour à la télévision et a utilisé avec succès la vidéo en ligne.

Manger local, boire local

Véritable cadeau de la nature, BRU® jaillit de terre près de Stoumont, au cœur des Ardennes. Lorsque l’eau de Bru® voit le jour la première fois, elle a déjà effectué un voyage de plus de 50 ans à travers le sous-sol de l’Ardenne. C’est ce long voyage souterrain qui confère à l’eau de BRU® son goût unique et grâce au contact avec le gaz carbonique de la région de l’Eifel, elle jaillit naturellement pétillante. L’équilibre minéral parfait entre calcium et magnésium de l’eau BRU® et sa faible teneur en sel lui confèrent un goût unique, idéal pour mettre en valeur la gastronomie belge.

Quelles ont été les performances clés des différentes marques ? Et Spadel a-t-il mieux résisté que la concurrence ?

Nous avons renforcé la marque Spa sur le marché BeNeLux. Le chiffre d’affaires net progresse de +12,9%. Spa a continué de renforcer sa position de numéro 1 de l’eau (y compris l’eau aromatisée) tant en Belgique qu’aux Pays-Bas, atteignant une part en valeur de 27,1 %/38,6 % BE/NL, +0,6 %pt/+1,5 %pt par rapport à YA, respectivement . Cela s’explique par le renforcement de l’objectif de notre marque Spa, « Mieux boire, Mieux vivre », notre entrée avec des listings permanents dans toutes les enseignes de hard discount en Belgique et aux Pays-Bas, et le lancement réussi d’un nouveau grand format durable. (Spa Reine Eco Pack) en mai 2022. Dès mai, nous avons également relancé Spa Fruit avec de nouvelles bouteilles, une nouvelle identité visuelle, de nouvelles formules (plus de fruits, moins de sucre), de nouvelles saveurs, et introduit un format canette. Depuis la relance, les parts de volume de Spa Fruit ont suivi une tendance positive (5,6 %/3,0 % en BE/NL, +0,1 %/+0,2 % par rapport à 2021), tout comme la pénétration des ménages (20,0 %/20,7 % MAT Nov22 en BE/NL, +0,4%pt/+0,5%pt vs. 2021).

Les résultats de Bru ont été mitigés : le chiffre d’affaires net a augmenté de +10,3 %, mais nous n’avons pas pu atteindre notre budget. L’augmentation du chiffre d’affaires a été tirée par une hausse du volume grâce à la réouverture du secteur de l’horeca post- Covid et plus de 500 nouvelles inscriptions dans des restaurants haut de gamme. Cependant, la part de valeur Bru à domicile dans la catégorie des eaux pétillantes est tombée à 13,1 %, en baisse de 0,4 % pts par rapport à 2021, et la pénétration des ménages est tombée à 7,7 %, en baisse de 0,4 % pts.

Rapport financierMessage Durabilité Gouvernance

Spadel – Rapport annuel 2022 – 13

Rapport financierMessage Durabilité Gouvernance

Spadel – Rapport annuel 2022 – 14

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Spadel – Rapport annuel 2022 – 15# Les meilleurs choses arrivent naturellement

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Spadel – Rapport annuel 2022 – 16

2022 a vu une augmentation de notre empreinte (commerciale).
* En Belgique, nous avons développé la distribution à domicile avec listing permanent de Spa Reine chez Aldi et Bru chez Lidl. De plus, nous avons renforcé notre collaboration avec les soft discounts et les épiceries, en mettant en place de solides business plans communs. C’est aussi l’année où nous sommes entrés dans le segment des loisirs en étant présents à Walibi et Bellewaerde avec Spa Reine et Spa Touch. Dans le secteur de l’horeca, nous avons ajouté 785 points de vente.
* Aux Pays-Bas, nous avons élargi notre distribution dans le canal consommation à domicile avec des référencements permanents de Spa Reine chez Aldi et Lidl. De plus, nous avons construit le réseau de vente au détail non alimentaire et mis en œuvre de solides plans d’affaires conjoints avec nos détaillants en alimentation. En outre, nous nous sommes concentrés sur la livraison flash en tant que canal en croissance avec une adéquation pertinente avec nos produits et un groupe cible attrayant. Enfin, nous avons amélioré la distribution chez nos clients existants en mettant l’accent sur le e-commerce. Nous avons également lancé un projet de collaboration sur le terrain Out of Home axé sur les restaurants à service rapide et les cantines visant à répertorier Spa Fruit et Spa Reine. De plus, nous avons réussi à introduire Spa Fruit et Spa Touch dans les boutiques hors taxes de l’aéroport, améliorant ainsi la mixité.

Comment avez-vous mis la durabilité en action ? Quelles initiatives ont été prises (marques, packaging, usines…) ?

En mars, Spadel est devenu le premier groupe familial d’eaux minérales naturelles à obtenir la certification B Corp pour toutes ses marques. Après Spa Monopole il y a deux ans, Bru a également reçu la plus haute distinction pour la gestion durable de l’eau - le certificat Platinum de l’Alliance for Water Stewardship (AWS). 2022 a vu de grandes innovations sortir de notre stratégie d’emballage durable. Le nouveau Spa Reine Eco Pack 5l est 100% recyclable et entraîne une réduction de 65% de l’empreinte plastique ainsi qu’une baisse de près de 40% de l’empreinte carbone. Avec l’introduction du Spa Reine rajeuni de 1,5l (avec une réduction de 12 % de l’empreinte plastique), cela nous met sur la bonne voie pour atteindre notre objectif de réduction du plastique en 2025. Spa a reçu le FEB Belgian Business Award for the Environment en reconnaissance de ses efforts pour protéger et restaurer la nature. Spa a pu prouver scientifiquement que, dans l’ensemble, la biodiversité de la région se porte mieux avec la présence de Spa que sans elle.

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Spadel – Rapport annuel 2022 – 17

Comment les employés ont-ils vécu 2022 ? Pouvez-vous donner des exemples?

Plus loin dans ce rapport, notre directrice des ressources humaines, Tatiana Goeminne, explique plus en détail les actions de Spadel contribuant à un environnement de travail agréable et efficace.

Quels sont les défis et opportunités pour 2023 ?

Nous prévoyons de nouvelles augmentations de coûts, dues principalement à la hausse des prix de l’énergie, des coûts logistiques et des augmentations de salaires suite aux accords sociaux aux Pays-Bas et à l’inflation automatique des salaires en Belgique. Étant donné que les augmentations de coûts exercent également une pression sur les marges bénéficiaires de nos détaillants, il sera essentiel de se concentrer sans relâche sur la création de valeur commune. Il existe une grande incertitude sur le comportement de consommation des consommateurs néerlandais et belges à la lumière de la récession qui pourrait avoir un impact négatif sur les progrès réalisés par les catégories. Et les gouvernements, à la recherche de sources de revenus supplémentaires, pourraient décider de nouvelles mesures de TVA et/ou d’accises. 2023 est une année importante pour Spadel pour restaurer ses marges brutes afin de garantir une santé financière à long terme, (i) en simplifiant notre portefeuille, (ii) en 5,3 mio litres Eco Pack atteignant 5,3 millions de litres en 2022, et Spa Fruit plus de 20 millions de litres depuis sa relance mettant en place des plans d’économies de coûts dans chaque département, (iii) tout en continuant à investir dans les produits innovations / communication, dans les leviers opérationnels de productivité, ainsi que dans l’amélioration et l’entretien de notre réseau d’eau.

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Spadel – Rapport annuel 2022 – 18

Wattwiller et Carola ont toutes deux gagné des parts de marché, surpassant leur catégorie

Valerie Siegler, General Manager de Spadel France revient sur 2022.

Quelles sont les tendances et les faits les plus importants qui ont influencé le secteur en 2022 ?

On peut citer trois tendances principales. La première est liée à la fin de la phase pandémique du covid, à la réouverture des points de vente et à la reprise du circuit out of home, à partir de mars 2022. Cela a ramené une dynamique que l’on avait perdue et débouché sur des résultats très positifs. La seconde tendance, qui, elle aussi, a conduit à une augmentation des ventes, tient à l’exceptionnelle météo estivale qu’a connu le pays l’an dernier. Les deux canaux de consommation – « domicile » et « hors domicile » – en ont tous les deux profité. La troisième tendance est à mettre en relation avec la sensibilité grandissante des consommateurs aux questions liées à la responsabilité sociétale des entreprises. Mais dans une approche légèrement différente en 2022. Certes, le secteur reste confronté à la problématique des emballages en plastique, mais, en raison de la sécheresse qui a sévi dans plusieurs régions de France, le débat s’est déplacé sur la rareté de l’eau, thématique qui a pris de l’ampleur.

Dans quelle mesure ces tendances et ces faits ont-ils influencé les activités de Spadel ?

Ces tendances ont, avant tout, eu un impact positif sur nos volumes, dans tous les circuits de distribution et de consommation, et pour toutes les marques. Wattwiller et Carola ont, par ailleurs, bénéficié du positionnement qui est le leur et qui s’avère être totalement d’actualité, en phase avec les besoins des consommateurs en termes de santé, de naturalité et de plaisir. Mais elles sont également à la pointe des engagements et des accomplissements sociétaux et environnementaux qui sont désormais attendus des marques.

+20 % de hausse du chiffre d’affaires de Spadel France en 2022

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Spadel – Rapport annuel 2022 – 19

Dans le cadre du débat sur la rareté de l’eau, nous avons mis en avant nos réalisations en matière de gestion durable des ressources aquifères. Et notamment notre politique de « puiser sans épuiser » avec un indice d’exploitation de l’eau inférieur à 10%, la haute efficacité du processus d’embouteillage avec un faible ratio d’eau, et, plus généralement, la reconnaissance de la certification Alliance for Water Stewardship.

Visitez www.carola.fr

Quelles sont les principales performances des différentes marques ? Et Spadel a-t-elle mieux résisté que la concurrence ?

Wattwiller et Carola ont toutes deux gagné des parts de marché, surpassant leur catégorie. On peut dire que Carola est le moteur du développement de la catégorie des eaux gazeuses dans l’Est de la France, et que Wattwiller est l’une des trois marques les plus dynamiques en France parmi les eaux minérales naturelles.

Partageons le gout d’être ici

Impossible de trouver plus emblématique sur les tables alsaciennes. L’eau de source Carola® fait partie du patrimoine local, au point qu’on la trouve aussi bien à la maison qu’au restaurant pour accompagner les plats locaux. Véritable incarnation de la convivialité et du plaisir d’être ensemble, Carola® bleu, rouge ou vert, elle se décline en eaux plates, fortement et finement pétillantes et aromatisées : 100 % naturel en sans sucre ajouté.

78 % des collaborateurs sont satisfaits de travailler pour Spadel France (+7% vs. 2021)

Quels sont les produits et innovations qui ont été le moteur de l’activité en 2022 ? Et quelles campagnes marketing et quels efforts commerciaux ont favorisé les marques en 2022 ?

Les questions sont différentes, mais les réponses peuvent être liées. Pour Wattwiller, 2022 a vu le lancement de la nouvelle campagne TV « Prendre soin de l’essentiel », qui met en avant la contribution de la marque à la limitation du réchauffement climatique. Pour Carola, c’est une campagne affichage et deux innovations qui ont marqué l’année. La première a mis en avant le caractère local de la marque. Quant aux secondes, on peut pointer la nouvelle saveur Myrtille- Mûres, qui est l’une des plus performantes dans la catégorie des eaux aromatisées, de même que le nouveau format 33cl afin de contribuer au développement des emballages réutilisables et de soutenir les initiatives locales.

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Spadel – Rapport annuel 2022 – 20

Comment avez-vous mis la durabilité en action ? Plus précisément, quelles ont été les initiatives prises dans ces domaines ?

Hormis les initiatives des marques citées ci-dessus, notre apport à la durabilité peut presque se suffire de la certification B Corp octroyée aux entreprises qui répondent aux normes les plus élevées en matière de performances sociales et environnementales, de transparence et de responsabilité. Une certification sur laquelle toutes les équipes se sont penchées, obtenue à la fois au niveau du Groupe dans son ensemble et au niveau de chacune de ses marques.# Profil Marques & marchés

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Spadel – Rapport annuel 2022 – 21

Une certification pour laquelle le soutien de Spadel France apporté au tissu associatif et économique local a contribué. Notamment cette part du bénéfice net reversé via des dons de produits, des partenariats et des parrainages d’initiatives environnementales, sociales et culturelles (5% du bénéfice leur est reversé).

Comment les employés ont-ils vécu l’année 2022 ? Pouvez-vous citer quelques exemples marquants ?

Un chiffre dit déjà beaucoup du très haut niveau d’engagement et de satisfaction chez Spadel France : dans le cadre d’une enquête interne réalisée en novembre de l’année dernière, 78% des employés ont déclaré être satisfaits de travailler pour Spadel France. Ce n’est pas une première, mais jamais les résultats de cette enquête de satisfaction n’avaient été aussi élevés. En 2021, le taux avait atteint les 70% et c’était déjà terriblement encourageant. Et cet engagement, les employés l’ont démontré plusieurs fois au cours de l’année 2022. Par exemple, en faisant preuve d’une grande agilité pour gérer les impacts de la guerre en Ukraine sur les coûts et les disponibilités ; mais aussi pour assurer la production pendant la période estivale.

5 %

Spadel France reverse 5% de son bénéfice net aux initiatives sociales locales.

Visitez www.wattwiller.com

Quels sont les défis et les opportunités pour 2023 ? Et quels sont les accents à mettre en œuvre ?

Ils pourraient se résumer en trois mots : inflation, innovation et optimisation. Dans un contexte de forte inflation des prix, notre défi sera de soutenir au mieux les volumes. Sans pour autant abandonner la recherche et le développement : nous devrons continuer à innover avec succès sur nos marques – à ce titre, il faut s’attendre à l’annonce, cette année, de grandes nouvelles. Quant à l’optimisation, elle concerne nos coûts : l’important sera également de restaurer nos marges dans un contexte d’inflation et de crise énergétique.

Une pureté source de sérénité

Son territoire préservé des Vosges lui confère sa pureté originelle. Eau minérale naturelle, sans nitrate, pauvre en sodium et faiblement minéralisé, Wattwiller® est l’alliée de tous, même les personnes les plus fragiles. Wattwiller®, eau plate, eau finement pétillante et eau fortement pétillante met en valeur les saveurs qu’elle accompagne.

<10 %

L’indice d’exploitation d’eau est inférieur à 10% ce qui illustre notre efficacité en matière de gestion de la ressource en eau

Valérie Siegler
General Manager Spadel France

Spadel – Rapport annuel 2022 – 22

Devin a fêté ses 30 ans avec une augmention de ses parts de marché et un retour aux niveaux d’avant-crise

Borislava Nalbantova, General Manager Devin revient sur 2022.

Quelles sont les tendances et les faits les plus importants qui ont influencé le secteur en 2022 ?

Devin a fêté ses 30 ans avec une augmention de ses parts de marché et est revenu aux niveaux d’avant crise. La catégorie des eaux minérales naturelles et des eaux de source a gagné 4,6 % en volume et 19,2 % en valeur par rapport à 2021 (off trade market), revenant aux niveaux d’avant crise. Les consommateurs ont repris leurs habitudes, ce qui s’est traduit par une hausse de la consommation en déplacement (on the go) et une croissance de la livraison à domicile et au bureau (home&office delivery), soit les deux canaux qui ont le plus souffert de la pandémie. Des conditions météorologiques favorables ajoutées à la fin des restrictions covid ont également stimulé la demande. Quant à la catégorie des eaux ‘améliorées’, elle a presque doublé en termes de valeur par rapport aux eaux plates. Et ce, malgré un contexte socioéconomique sans précédent, avec, notamment, une inflation à deux chiffres en hausse constante (jusqu’à 16,9%) et des prix de l’énergie et du gaz imprévisibles.

Comment ces tendances et ces faits ont-ils influencé l’activité de Spadel ?

Devin a continué à gagner des parts de marché grâce à une stratégie de prix dynamique et efficace, des innovations en matière de produits et d’emballages et une mise en œuvre performante, rendant ses produits disponibles à tout moment et en tout lieu. Au travers de diverses initiatives internes et externes, la société a également réussi à éviter les perturbations de la chaîne d’approvisionnement. Afin de répondre à la demande des consommateurs, Devin a continué à se focaliser sur la catégorie des eaux ‘enrichies’. Elle est toujours, à ce jour, la seule entreprise en Bulgarie à proposer ce type de produit.

300 mio

Plus de 300 millions de litres vendus en 2022 (+11% en volume et 24% en valeur vs. 2021)

Spadel – Rapport annuel 2022 – 23

Quelles sont les principales performances des différentes marques ? Et Spadel a-t-elle mieux résisté que la concurrence ?

Les bons résultats 2022 sont à attribuer aux marques phares et aux innovations en 2021 et 2022. Devin dans sa globalité, mais également ses sous-marques que sont Devin Mineral, Devin Air, Devin Mineral&Vitamins et Devin Spring, ont augmenté leurs parts de marché. Avec une hausse de 11% en volume et de 24% en valeur, l’entreprise a enregistré la plus forte croissance de sa catégorie. Sa présence omnicanale (y compris en ligne) et l’excellence de son déploiement en magasin ont également soutenu les performances de nos produits.

Quels sont les produits et innovations qui ont été le moteur de l’activité en 2022 ?

Devin a lancé un nouveau pack d’eau minérale et d’eau de source de 6 x 1,8 litre. Son format, supérieur au traditionnel 1,5 litre, et sa nouvelle poignée facilitant le transport ont séduit de nouveaux consommateurs. De quoi renforcer la position de la marque sur le marché de la consommation à domicile. En parallèle, le pack de 1 litre, lancé en 2019, a maintenu sa part de marché au-delà des 70% dans la catégorie des eaux en bouteille non aromatisées, sous-catégorie marquée par la croissance la plus rapide durant quatre années consécutives. L’entreprise a, par ailleurs, lancé avec succès deux nouveaux goûts dans sa gamme Mineral&Vitamins, une division dans laquelle elle a une position de leader. Cette gamme est devenue le choix préféré des consommateurs pour toutes les occasions on-the-go.

Nichée au cœur des montagnes Rhodope

Eau pure des montagnes Rhodope, Devin® est la boisson des actifs et des sportifs. Son équilibre riche en minéraux et ses formats pratiques pour la vie quotidienne permettent une bonne hydratation, tout au long de la journée.

Avec Devin® Mineral, Devin® Spring et Devin® Air, Devin® est le leader du marché en Bulgarie (plus que 40 % part de marché).

L’innovation Devin® Vitamins & Minerals, élargit la catégorie des eaux minérales et contribue à un style de vie sain.

Visitez www.devin-bg.com/en/

Quelles campagnes de marketing ont permis de promouvoir les marques en 2022 ?

Nous avons lancé la nouvelle identité de la marque Devin et revu toutes les étiquettes de nos produits. Cela a accentué leur visibilité dans les rayons. En matière de communication, on peut pointer « Les abeilles ne mentent jamais » et le partenariat avec BeeODiversity. La campagne met l’accent sur l’environnement immédiat de la source de Devin, peuplé d’abeilles, ce qui en dit long sur son caractère durable et écologique. Elle a permis de mieux faire connaître la source de Devin, de se différencier des concurrents et d’illustrer certains de nos efforts en matière de RSE. Pour sa gamme enfant Devin mini, l’entreprise a même créé un nouveau personnage : Bizzy l’abeille.

Spadel – Rapport annuel 2022 – 24

Comment avez-vous mis la durabilité en action ? Quelles initiatives ont été prises ?

Notre 30e anniversaire a magnifiquement débuté en recevant la prestigieuse certification B Corp. Devin est la première entreprise bulgare à satisfaire à ces normes internationales parmi les plus élevées en matière de performances sociales et environnementales, de responsabilité et de transparence. Cette même année 2022, nous avons obtenu le certificat de l’Alliance for Water Stewardship (AWS), la norme la plus stricte au monde qui vise à promouvoir une gestion durable de l’eau. Avec le soutien de Devin, 30 fontaines publiques d’eau minérale naturelle et d’eau de source ont été restaurées. L’initiative, intitulée « 30 ans de Devin, la confiance dans chaque goutte », mêle tradition et utilisation future des sources au bénéfice de la société. La campagne, mise en œuvre en partenariat avec l’Association nationale des municipalités, a reçu le prix du « Projet vert » lors de la 12e édition du concours des « Entreprises les plus vertes de Bulgarie ». Nous avons également remporté la nouvelle catégorie « Leader des initiatives vertes », qui reconnaît nos efforts en matière de responsabilité sociale et de durabilité. L’entreprise investit par ailleurs dans l’éducation. Nous avons ainsi lancé le premier grand projet bulgare d’éducation à l’environnement, en soutenant les efforts du mouvement bulgare du Blue Flag. Cette organisation vise à créer le plus grand réseau d’éco-écoles des Balkans et aspire à transformer les générations futures en citoyens actifs capables d’assumer la responsabilité publique de la protection de l’environnement.# L’initiative est soutenue par le ministère bulgare de l’éducation, le ministère de l’environnement et de l’eau, et les médias.

Comment les employés ont-ils participé aux efforts de l’entreprise en matière de durabilité ?

Depuis trois décennies, en tant que principal employeur de la ville de Devin, nous soutenons son développement dans les domaines des infrastructures, des soins de santé, de l’éducation et de la protection de la biodiversité dans la région. Avec l’aide de nos employés. Ainsi ont-ils travaillé sur un programme de reforestation dans la région brûlée de Sechemska, en collaboration avec le service forestier de la ville de Devin et ils ont planté des arbres appréciés par les abeilles (plateforme locale vedri.bg). A l’occasion de la célébration du 30e anniversaire de Devin organisée à l’intention des habitants, nos employés ont fait appel à des groupes de divertissement locaux et ont convié la mascotte Bizzy bee, soulignant le rôle inestimable des abeilles dans l’écosystème naturel et en particulier dans la préservation de la pureté de la source. A la même occasion une table ronde sur la biodiversité a été organisé.

Profil Marques & marchés Rapport de gestion Rapport financierMessage Durabilité Gouvernance Spadel – Rapport annuel 2022 – 25

Quels sont les défis et les opportunités pour 2023 ?

Nous resterons attentifs aux risques macroéconomiques et géopolitiques. Nos consommateurs continueront à privilégier leur santé et un mode de vie sain, nous en sommes convaincus. D’où l’importance de faire preuve de vigilance quant à l’impact qu’un environnement difficile peut avoir sur nos clients. Compte tenu de la force de notre portefeuille et des capacités de notre personnel à relever tous les défis, nous sommes assurés de la capacité de Devin a réagir promptement et à adapter sa stratégie si nécessaire. L’inflation élevée et les turbulences géopolitiques et socioéconomiques ne disparaîtront pas immédiatement. Dans ce contexte, notre stratégie est claire : continuer à être impliqué localement, proposer des produits naturellement sains et rester engagé envers nos consommateurs, nos clients, nos employés et la société.

Devin a gagné 4,6 % en volume et 19,2 % en valeur par rapport à 2021 (off trade market), revenant aux niveaux d’avant crise. Avec une croissance de 11% en volume et de 24% en valeur, l’entreprise a enregistré la plus forte croissance de sa catégorie. Devin a continué à gagner des parts de marché grâce à une stratégie de prix dynamique et efficace, des innovations en matière de produits et d’emballages et une mise en œuvre performante, rendant ses produits disponibles à tout moment et en tout lieu.

Devin est la première entreprise bulgare à satisfaire aux normes internationales B Corp parmi les plus élevées en matière de performances sociales et environnementales, de responsabilité et de transparence

Borislava Nalbantova General Manager Spadel Bulgarie

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La responsabilité sociétale de notre entreprise

Informations non-financières

Les chapitres « Contrôle interne et gestion des risques » et « Facteurs de risque » décrivent l’exposition de Spadel aux risques et les systèmes de gestion qu’elle applique. Il s’agit notamment des risques suivants :

les enjeux liés à l’impact environnemental de ses produits ;
les défauts ou la contamination d’un produit commercialisé par le Groupe ;
la disponibilité et la volatilité des prix des matières premières et de l’énergie ;
l’évolution des redevances à payer sur les différents types d’emballages.

Dans le cadre spécifique de l’information non financière, Spadel applique les standards GRI (Global Reporting Initiative). Les principaux risques et thèmes préoccupant Spadel concernent les aspects sociaux, éthiques et environnementaux de ses activités et sont déterminés sur base de l’analyse de matérialité. Ces risques sont ensuite intégrés dans la stratégie de responsabilité sociale de l’entreprise (RSE) et le système de gouvernance correspondant. Ces thématiques s’appliquent à l’ensemble de la chaîne de valeur de l’entreprise, incluant les fournisseurs et partenaires ainsi que les clients (grande distribution, horeca…) et les consommateurs finaux.

Matérialité

Spadel effectue une analyse de matérialité régulièrement. Elle travaille sur la durabilité de manière structurelle depuis 2010, lorsqu’ elle a fait sa première analyse et qu’elle a établi ses objectifs 2015. La stratégie a été mise à jour et les objectifs 2020 ont été déterminés en 2015. Et la stratégie d’emballage durable a été lancée en 2019. En 2021, nous avons lancé notre stratégie RSE 2025 Source of Change, qui s’articule autour de quatre piliers - Eco responsable, Pur, Local et Ensemble - avec l’ambition de devenir une société certifiée B Corp. Les risques, actions et résultats spécifiques sont élaborés sous les thèmes respectifs dans ce rapport. Dans le cadre de l’Agenda 2030, l’Assemblée générale des Nations Unies a adopté les objectifs de développement durable (ODD) en 2015. Spadel contribue par sa stratégie RSE ambitieuse à atteindre certains de ces objectifs.

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Bilan à mi-parcours

L’évolution toujours plus rapide de l’environnement nous oblige à remettre continuellement en question notre approche de la durabilité. Pensez par exemple aux développements dans le domaine du climat et de la nature autour du carbone net- zéro, de la biodiversité et de la réflexion sur les limites planétaires. La RSE est devenue une priorité à l’ordre du jour des instances régulatoires (UE) et des entreprises, ce qui se traduit par la définition d’objectifs ambitieux. Les exigences en matière de reporting, le besoin de transparence et l’attention accrue à l’agenda social sont passés au premier plan. En plus, l’environnement macroéconomique en 2022 a mis sous pression certains de nos objectifs de RSE. Dans ce contexte en évolution rapide, la question de savoir ce que signifie être un leader en matière de durabilité, qui est l’ambition de Spadel, doit faire l’objet d’une réflexion constante.

En 2022, nous nous sommes donc concentrés sur un «examen à mi-parcours», en remettant en question notre stratégie de RSE : adapter les objectifs si nécessaire, établir des priorités et nous préparer pour 2030. Plusieurs initiatives et sources ont alimenté notre réflexion : un sounding board externe (voir ci-dessous), des recherches sur les tendances (réglementaires), un benchmark des KPI et des performances, du desk research et des entretiens avec des partenaires sur les développements verts (climat, eau, biodiversité), une étude RSE consommateurs et le référentiel B Corp. Les conclusions ont été finalisées fin 2022 et seront présentées en interne au Comité Exécutif début 2023 avant d’être communiquées au grand public.

Gouvernance - Comité de parties prenantes externes

DL’organisation de notre premier comité de parties prenantes externes en mars 2022 a constitué une avancée importante dans notre gouvernance du développement durable. Huit experts externes, un mix de profils généralistes et spécialistes reflétant les différents marchés opérationnels de Spadel, ont été rejoints par l’ensemble du Comité Exécutif de Spadel et l’équipe RSE. L’objectif était triple :

se concentrer sur le court terme : remettre en question la stratégie RSE 2025, sa mise en œuvre et son évolution ;
se concentrer sur le long terme : mieux comprendre les principaux sujets de développement durable 2040 ;
discuter de la manière dont cela affectera Spadel et de ce que cela signifie pour devenir une entreprise à impact positif B Corp.

Le comité de parties prenantes externes fait partie de la gouvernance RSE plus large de Spadel (comme indiqué ci-dessous) et continuera d’être organisé régulièrement afin de remettre en question le parcours de développement durable de Spadel.

graph LR
    A[Stakeholder sounding board] --> B(Executive Comitee)
    B --> C(CSR STEERCO)
    C --> D(CSR DEPARTEMENT)
    D --> E(Marketing)
    D --> F(Procurement)
    D --> G(CSR BUL)
    D --> H(HR)
    D --> I(CA/COM)
    D --> J(CSR NL)
    D --> K(Sales CSR FR)
    D --> L(Finance CSR BE)
    D --> M(Operations Environment Carbon & Hydroly)

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Stratégie RSE 2025 – Rapport d’avancement

Spadel et ses marques, certifiées B Corp

La stratégie RSE 2025 inclut l’ambition de devenir une B Corp. Et depuis février 2022, Spadel est devenu le premier groupe minéralier familial à obtenir la certification B Corp pour l’ensemble de ses marques. « Nous sommes particulièrement heureux d’avoir obtenu cette certification B Corp car elle récompense le cheminement positif de toutes nos marques vers plus de durabilité et un plus grand impact local. Mais ce n’est que le début du voyage, car Spadel et ses marques viseront de plus en plus haut dans les années à venir. Aujourd’hui, les citoyens demandent à des entreprises comme Spadel de montrer l’exemple. Cela fait partie de notre philosophie « chaque goutte compte », qui, comme son nom l’indique, invite chacun à faire sa part, qu’il soit citoyen, mandataire politique ou entreprise. Chez Spadel, notre objectif n’est pas seulement de protéger l’environnement qui nous entoure, mais aussi d’aller plus loin, en le restaurant et le régénérant, comme nous avons réussi à le montrer à Spa en matière de biodiversité. Au cours des prochaines années, nous voulons plus que jamais continuer à nous remettre en question pour progresser dans notre ambition d’être une entreprise à impact positif. »

B Impact Score : 86,7

B Corp est un mouvement international d’entreprises partageant les mêmes idées qui souhaitent avoir un impact positif sur le monde qui les entoure. L’objectif unificateur de B Corp est d’utiliser les affaires comme une force du bien pour résoudre les problèmes sociaux et environnementaux tout en réalisant des bénéfices.# Durabilité

Gouvernance

B Corp

Afin d’obtenir la certification B Corp, une entreprise doit démontrer des normes élevées de performance sociale et environnementale, de transparence et de responsabilité. Cela signifie obtenir au moins 80 points dans le B Impact Assessment (BIA), un ensemble rigoureux de plus de 200 questions sur 5 sujets différents. Reflétant les différents marchés sur lesquels Spadel est actif, trois BIA différents ont eu lieu : Benelux, France et Bulgarie. Chaque marché individuel a dépassé le seuil de 80 points. Le score final de Spadel de 86,7 points est une moyenne pondérée des scores sous-jacents des marchés.

Marge d’amélioration

Fiers d’avoir franchi la barre des 80 points, nous reconnaissons qu’il reste encore beaucoup à faire. Le BIA a montré par exemple que nous pouvons améliorer notre diversité, equity et notre inclusivité. Nous pouvons également mieux nous engager auprès de nos fournisseurs, en travaillant activement avec eux pour créer un impact positif. Obtenir la certification B Corp est une ambition clé de Source of Change, la stratégie RSE 2025 de Spadel. B Corp continuera de nous guider dans nos efforts pour être une entreprise durable de premier plan et créer un impact positif sur le monde qui nous entoure. (Plus d’informations sur notre score d’impact B Corp, notre déclaration sur l’eau en bouteille: www.bcorporation.net).

Eco responsable

Dans le cadre de notre pilier « Eco responsable », nous évoluons vers une production sans carbone et des emballages circulaires et nous œuvrons en faveur de la restauration des habitats naturels.

Climat

Objectif

Le changement climatique est sans aucun doute l’un des plus grands défis auxquels le monde est confronté. Avec le réchauffement climatique qui s’accélère, la recherche de la neutralité carbone et les efforts pour préserver les générations futures de l’impact des émissions de CO2 sont les seuls moyens pour Spadel d’assumer pleinement sa responsabilité à cet égard. En 2010, le groupe s’est fixé comme objectif d’être totalement neutre en CO2 (scopes 1, 2 et 3) d’ici 2020. Et il y est parvenu.

D’ici 2025 :
* nous resterons neutres en carbone pour l’ensemble de la chaîne de valeur (scope 1, 2 et 3)
* nous avons des objectifs de réduction supplémentaires en accord avec les Science Based Targets (SBTi) : -42% de réduction absolue d’ici 2030 (base 2015)

Actions 2022

Depuis 2010, la réduction de notre empreinte carbone a été un enjeu majeur pour Spadel. Et les efforts consentis portent leurs fruits. Malgré une augmentation de volume de 21% depuis 2010, notre empreinte carbone absolue a diminué de 15% sur la même période.

B Impact Assessment	Governance	Workers	Community	Environment	Customers
• Mission & Engagement	• Ethics & Transparency	• Governance Metrics	• Mission Locked	• Financial Security	• Healty, Wellnes and Safety
		• Career Development	• Engagement & Satisfaction	• Diversity, Equity & Inclusion	• Economic Impact
			• Civic Engagement & giving	• Supply Chain Management	• Envirinmental Management
				• Air & Climate	• Water
					• Land & Life
					• Customer Stewardship

Profil Marques & marchés Rapport de gestion Rapport financierMessage Durabilité Gouvernance Spadel – Rapport annuel 2022 – 29

En d’autres termes, nous avons réussi à dissocier la croissance de notre activité et notre empreinte carbone. Nos émissions totales absolues de CO2 en 2022 se sont élevées à 122.733 tonnes, contre 116.610 tonnes en 2021. En introduisant le rPET, en allégeant nos bouteilles, en réduisant notre consommation d’énergie et en repensant nos formules de limonade, nous avons réussi à réduire l’empreinte relative ( g CO2 éq./L) de près de 5 %. Cela montre que nous parvenons à réduire l’impact de notre produit chaque année. Cependant, en raison de l’augmentation de plus de 10 % du volume des ventes en 2022 par rapport à 2021, l’empreinte absolue a augmenté de 5,3 %, ce qui nous éloigne de notre objectif de réduction SBTi 2030. Nos objectifs SBTi 2030 pour les scopes 1 et 2 (énergie dans l’usine) ont déjà été atteints en 2021 grâce aux économies d’énergie sur tous les sites, au gaz vert à Spa Monopole (cogénération) et à l’électricité verte sur tous les sites. L’impact principal des émissions (94%) résulte des activités intervenant avant et après le passage en usine (scope 3). Dans ce scope 3, nos emballages sont les plus gros contributeurs, suivis de la distribution et des ingrédients. Notre ambition de réduction des émissions de carbone est donc un élément clé de nos engagements en matière d’emballage durable (voir plus loin). La réduction de ces émissions de scope 3 conformément à la science du climat est une priorité majeure. C’est pourquoi nous avons commencé à travailler sur la mise à jour de notre objectif SBTi pour l’aligner sur le cadre net zéro de SBT. Au second semestre 2023, cela se traduira par une mise à jour de la feuille de route et des plans d’action de réduction de carbone.

Etat des indicateurs de performance 2022

Neutralité carbone sur l’ensemble de la chaîne de valeur (scope 1, 2 et 3) : atteinte.
Objectifs de réduction de CO2 2030 -42%, selon SBTi : -1%, à suivre.

Emballage durable

Objectif

Spadel est pleinement conscient de l’impact des emballages sur l’environnement et souhaite jouer un rôle de premier plan pour façonner un avenir positif. C’est pourquoi, en 2019, nous avons lancé dix engagements axés sur 4 leviers clés (Réinventer, Réduire, Recycler, Restaurer) visant à accélérer notre transition vers une économie circulaire.

Actions 2022

En 2022, les conditions macroéconomiques exercent une pression énorme sur notre activité, notamment sur le coût de nos matières premières et de nos emballages, ce qui nous à réviser notre feuille de route sur les emballages pour atteindre nos objectifs. Malgré ce contexte difficile, nous avons enregistré des progrès importants en 2022, ce qui nous met sur la bonne voie pour atteindre notre objectif de réduction du plastique de 2025. D’abord, le lancement de la bouteille de Spa Reine de 1,5 litre en 2021 a réduit le poids et l’utilisation de plastique de 12 % par rapport à la bouteille précédente. En juin 2022, le nouveau Spa Reine Eco Pack 5l a été lancé. Ce grand format est triplement gagnant : il répond à une demande claire des consommateurs, il réduit notre empreinte plastique et il contribue à l’atteinte de nos objectifs de réduction carbone. L’Eco Pack réduit la quantité de plastique de 65% par litre d’eau par rapport à un pack classique de 6 bouteilles en plastique et diminue son empreinte carbone près de 40% par litre d’eau par rapport à 6 bouteilles consignées. Il est également 100 % recyclable.

Statut des indicateurs de performance 2022

Toutes les initiatives et les progrès réalisés dans le cadre des engagements de Spadel peuvent être consultés tout au long de l’année sur le site www.sourceofchange.spadel.com.
Ces avancées et réalisations sont également compilées dans le New Plastics Economy Global Commitment et le Plastic Pact NL.

Biodiversité

Objectif

La protection et la restauration de la nature et de la biodiversité sont profondément ancrées dans l’ADN du Groupe Spadel et de ses différentes marques. Nous nous engageons à ce que tous nos sites (huit au total) soient estampillés à biodiversité positive suivant la procédure mise en place au travers de la Biodiversity Footprint Methodology (BFM) d’ici 2025.

Profil Marques & marchés Rapport de gestion Rapport financierMessage Durabilité Gouvernance Spadel – Rapport annuel 2022 – 30

Actions 2022

Prix belge des entreprises pour l’environnement

Fin 2021, une étude quantitative et scientifique d’Arcadis a montré que l’entreprise a eu un impact positif net sur la biodiversité locale grâce aux mesures prises depuis des décennies pour protéger et restaurer la biodiversité dans la zone de protection de l’eau minérale de Spa. Pour ce résultat Spa a reçu en mars 2022 un Belgian Business Award for the Environment. La Fédération des Entreprises de Belgique décerne des prix tous les deux ans récompensant les entreprises qui combinent l’innovation et la viabilité économique avec la protection de l’environnement.

La feuille de route de Spadel « Vers une biodiversité positive »

L’importance de la biodiversité en tant que sujet clé dans les années à venir a été soulignée lors de plusieurs conférences internationales et notamment la Conférence des Nations Unies sur la biodiversité (COP15). L’objectif mondial pour la nature engage les gouvernements à devenir nature positive entre aujourd’hui et 2030 en mettant en place une trajectoire de restauration de la nature pour arrêter la perte de la nature. Stopper la perte de nature est insuffisant aujourd’hui, compte tenu des dégats causés dans le passé. L’objectif mondial pour la nature fait une distinction entre l’impact dynamique et statique de la biodiversité :

impacts dynamiques : changements qui se produiront entre aujourd’hui et 2030 (par exemple, les changements d’utilisation des terres) ;
impact statique : impact historique mais présent (par exemple, l’utilisation du sol par des bâtiments encore en place).

Engagé à jouer un rôle de premier plan en matière de biodiversité, Spadel a affiné son objectif de biodiversité en 2022. La feuille de route de Spadel « Vers une biodiversité positive » couvre tous les sites (Belgique, France, Bulgarie) et toute la chaîne de valeur, en tenant compte de son impact dynamique et statique. Les objectifs sont redéfinis comme suit :

mettre en œuvre au minimum un projet par pays (et compenser l’impact résiduel au niveau corporate dans l’un des pays opérationnels) pour atteindre ces objectifs. Au niveau de la chaîne de valeur :
- d’ici 2025 : fixer des objectifs selon le réseau Science Based Targets Network for Nature (SBTN) pour l’ensemble de la chaîne de valeur ;
- d’ici 2050 : restaurer la nature pour 100 % d’impact dynamique et statique sur l’ensemble de la chaîne de valeur.

L’amélioration de la biodiversité locale a toujours joué un rôle important.# Spadel – Rapport annuel 2022 – 31

Entre 1921 et 2021, de nombreuses initiatives ont été lancées qui ont permis à Spa Monopole d’être crédité de biodiversité positive pour notre 100e anniversaire. Cependant, dans notre nouvelle feuille de route Biodiversité Positive, ces activités du passé ne seront pas incluses dans les nouveaux calculs, mais serviront de base à partir de laquelle nous avancerons avec confiance vers la création d’un monde plus vert et plus riche en biodiversité.

Au niveau du site :
* investir dans la restauration de la nature permettant à Spadel d’avoir une biodiversité positive *;
* fixer des objectifs pour atteindre une biodiversité positive :
* 2020-2025 : restauration de la nature pour 100 % de son impact dynamique et 10 % de son impact statique ;
* 2025-2030 : restauration de la nature pour 100 % de son impact dynamique et 20 % de son impact statique ;

Focus : on land use only - GHG covered in SBTI targets 2030; 20% is in line with the EU Nature Restoration Law.

Profil Marques & marchés

Rapport de gestion

Rapport financier

Message Durabilité

Gouvernance

Spadel – Rapport annuel 2022 – 31

Pur

Dans notre pilier « Pur » nous nous efforçons de fournir l’eau la plus pure, la plus saine pour nos consommateurs et la plus respectueuse de la nature.

Protection

Objectif
Spadel veut que tous ses sites d’extraction (il y en a cinq) soient certifiés Platinum (le plus haut niveau) dans le cadre du système normatif mis au point par l’association internationale Alliance for Water Stewardship (AWS). L’AWS offre aux principaux utilisateurs d’eau un cadre de référence applicable à l’échelle mondiale afin de comprendre leur utilisation de l’eau et ses impacts. L’Alliance leur permet aussi de travailler en collaboration et de manière transparente pour une gestion durable de l’eau dans un contexte de bassin versant.

Actions 2022
Après SPA Monopole il y a deux ans, le site de production de Bru a obtenu le certificat Platinum de l’AWS en 2022, après avoir protégé son patrimoine hydrique pendant des décennies en étroite collaboration avec les pouvoirs publics. Il illustre que les eaux minérales Bru sont gérées et embouteillées de manière durable, sans surexploitation, en toute transparence, et avec la confiance des autres acteurs locaux qui utilisent ces eaux. La norme vise à générer des avantages sociaux, environnementaux et économiques à l’échelle d’un bassin versant. Les conditions d’obtention de ce certificat sont particulièrement exigeantes. Elles reposent sur quatre critères clés :
* une collaboration en toute transparence avec tous les acteurs locaux (notamment les communes et les pouvoirs publics) ;
* une gestion durable des ressources en eau ;
* la garantie d’une bonne qualité de l’eau en tout temps ;
* la protection de l’environnement et de la biodiversité à proximité des sources.

Un aspect important de la certification est le suivi de la consommation d’eau. Depuis de nombreuses années, Spadel protège ses eaux en appliquant la devise « puiser sans épuiser », ce qui signifie que Spadel ne collecte jamais plus que ce qui est naturellement reconstitué dans ses zones de captage d’eau. L’eau est donc prélevée sans être épuisée et chaque site dispose des outils nécessaires pour surveiller en permanence cette limite à ne pas dépasser. Cela se passe par diverses actions :
* pour l’ensemble des ressources en eau : une évaluation hydrogéologique est conduite pour tous les sites afin d’identifier l’eau totale disponible pour une extraction durable ;
* pour chaque puits : un test de pompage est effectué pour fixer le débit d’extraction maximal au regard de la capacité locale de la ressource en eau ;
* En permanence : l’entreprise surveille l’indice d’exploitation de l’eau (IEE, Water Exploitation Index - WEI) qui fixe le rapport entre le prélèvement annuel moyen et l’eau annuelle moyenne disponible dans une région donnée. L’IEE est calculé et comparé au seuil internationalement reconnu pour garantir une extraction durable (la norme européenne fixée à 20% indique un « faible stress » et la norme plus sûre de 10% correspond à « non stressé »). La norme de Spadel est d’avoir un IEE inférieur à 10% sur tous ses sites.

En 2021, quatre sites de Spadel affichaient un IEE inférieur à 5%. Les audits des sites de Carola et Wattwiller (France) et de Devin (Bulgarie) ont eu lieu fin 2021 et les résultats ont été reçus en 2022. Les trois sites ont obtenu le score « Core » et sont en bonne voie pour atteindre l’objectif 2025.

Statut de l’indicateur de performance 2022
* Deux sites certifiés Platinum : en bonne voie.

Pureté

Objectif
Obtenir la reconnaissance ultime de l’eau la plus « pure » par les consommateurs (pourcentage des objectifs atteints).

Actions 2022
« L’eau, ce n’est que de l’eau ». Vraiment ? L’Union européenne a fixé des règles spécifiques pour les eaux minérales naturelles et les eaux de source, qui les distinguent clairement de l’eau potable (en bouteille ou non) et de l’eau du robinet. L’eau minérale naturelle provient d’une source souterraine unique. Embouteillée sur place, elle est aussi pure à table qu’à la source. Naturellement filtrée pendant son voyage dans le sol, elle est enrichie en minéraux provenant des profondeurs de la croûte terrestre. Cela signifie que la pureté de l’eau est préservée des contaminants extérieurs et que son équilibre minéral est stable à tout moment. Comme l’eau est micro-biologiquement sûre à la source,

Spadel – Rapport annuel 2022 – 32

elle ne nécessite aucun traitement ni aucune transformation. En fait, c’est même strictement interdit pour l’eau minérale naturelle. L’Union européenne demande que l’eau minérale naturelle réponde aux critères suivants :
* l’eau minérale naturelle est 100% souterraine ;
* elle possède une pureté originale qui provient de la nature elle-même ;
* la source est protégée contre tout risque de contamination ;
* elle ne doit pas être traitée chimiquement ;
* elle a une composition minérale stable et unique ;
* elle peut revendiquer des bénéfices pour la santé.

Pour toutes les marques de Spadel, cette pureté naturelle est un élément clé de l’identité de la marque. En fonction du positionnement de la marque, différents indicateurs clés de performance (ICP) et objectifs ont été fixés pour les marques. Ces différents ICP sont rassemblés en un seul score, exprimé sous la forme d’un pourcentage de réalisation de tous les objectifs. Les indicateurs clés de performance sont contrôlés par le biais d’études de marché.

Statut de l’indicateur de performance 2022
* KPI interne : en bonne voie.

Ingrédients

Objectif
Tous les ingrédients sont d’origine 100% naturelle selon les directives de notre grille de naturalité.

Actions 2022
Parce qu’il n’existe pas de définition légale de ce que signifie « naturel », le groupe et ses parties prenantes ont travaillé ensemble pour élaborer un cadre pour les produits naturels. La base est constituée par l’origine de l’ingrédient et la manière dont il est traité. Le résultat est une matrice permettant de déterminer ce qui est acceptable.

Statut de l’indicateur de performance 2022
* Toutes les recettes étaient conformes à notre cadre de naturalité : en bonne voie.

Local

Dans le cadre de notre pilier « Local », nous continuons à créer et à maintenir un ancrage local fort dans les régions où nous opérons.

Vendre

Objectif
Au moins 95% de nos ventes doivent être réalisées dans un rayon de 500 km.

Actions 2022
Spadel souhaite limiter l’impact logistique de son activité commerciale et considère que ses eaux en bouteille ne doivent pas parcourir plus de 500 km autour des différentes sources. Ceci est un point d’attention constant et s’inscrit dans la politique du groupe depuis des années.

Statut de l’indicateur de performance 2022
* 98,1% des bouteilles ont été vendues dans un rayon de 500 km : en bonne voie.

Employer

Objectif
Nous recrutons nos employés dans un rayon de 500 km maximum autour de l’usine de production, pour parvenir à un ratio d’au moins 95% d’emplois locaux.

Actions 2022
La stratégie de Spadel se fonde sur des marques locales fortes. Souvent, les usines sont situées dans des zones naturelles où une grande partie de l’emploi local et de l’activité économique s’y rattache. Conscientes de leur présence et de leur impact potentiel sur une région donnée, toutes les marques de Spadel travaillent sur base de liens locaux forts, non seulement en termes d’emploi mais aussi dans un but de ralliement à une communauté locale.

Statut de l’indicateur de performance 2022
* 98 % des employés provenaient d’un rayon de 500 km autour des sites de production de Spadel : en bonne voie.

Apprivisionner

Objectif
Notre politique d’achat nous fournit un levier important pour promouvoir et soutenir la durabilité dans notre chaîne d’approvisionnement. Nous attendons de nos fournisseurs qu’ils fassent preuve des mêmes ambitions que nous en matière de durabilité.
* 95 % de nos dépenses totales doivent provenir de fournisseurs locaux, c’est-à-dire implantés dans un rayon maximal de 500 km autour de l’usine de production
* Notre politique d’approvisionnement durable est liée à l’approche de durabilité de nos fournisseurs stratégiques, que nous contrôlons via Ecovadis. Au total, nous nous engageons à ce que 95 % de ces fournisseurs stratégiques soient soumis au contrôle d’Ecovadis

Spadel – Rapport annuel 2022 – 33

Actions 2022
Spadel mène 100% de ses activités commerciales en Europe, dans le respect des lois et règlements stricts qui s’y appliquent. Cela concerne tant les employés que les clients du Groupe. Le risque de violation des droits de l’homme ou de non-conformité est beaucoup plus important dans la chaîne d’approvisionnement.# Durabilité

Ensemble

Spadel aspire à être un employeur attractif et à offrir un cadre de travail apprécié par ses employés. La philosophie et les outils Great Place to Work (GPTW) nous guident dans cette ambition. D’ici 2025, nous souhaitons obtenir la certification Great Place to Work pour nos quatre sites de production (avec un indice de confiance supérieur à 70%).

Actions 2022

La notion de Great Place to Work © se fonde essentiellement sur le niveau de confiance des employés dans la direction de l’entreprise, la joie qu’ils ont à travailler ensemble et la fierté qu’ils éprouvent pour leur travail. Le processus de certification examine les entreprises sous deux angles. Le premier est l’« indice de confiance » (Trust Index) : une évaluation basée sur une enquête menée auprès des employés et portant sur cinq dimensions : crédibilité, respect, fierté, camaraderie et équité. Le second est un « dossier culturel » (Cultural brief), qui passe en revue l’approche générale des ressources humaines au sein de l’entreprise.

En 2021, les quatre entités (Belgique, France, Pays-Bas et Bulgarie) ont été certifiées pour la première fois. En 2022, l’accent a été mis sur la mise en œuvre des plans d’amélioration de 2021.

Statut de l’indicateur de performance 2022

Quatre sites certifiés GPTW : en bonne voie.

Sécurité

Objectif

Zéro accident (# LTI, Lost Time Injury).

Actions 2022

Les usines sont le lieu où tout commence. Il existe un engagement clair et ferme de la direction à offrir un environnement de travail sûr et sain dans nos usines. D’ici 2025, nous voulons atteindre le zéro accident, une ambition que nous suivons via l’indicateur Lost Time Injury.

Statut de l’indicateur de performance 2022

Indicateur clé de performance interne : en bonne voie.

Partenariat

Objectif

5% du bénéfice net dévolus aux partenariats locaux.

Actions 2022

Pour calculer ce qui relève des 5%, nous nous sommes inspirés du Business for Societal Impact Framework (B4SI). B4SI est une norme internationale en matière de mesure et de gestion de l’impact social d’une entreprise. La norme B4SI s’intéresse principalement aux impacts sociétaux et sociaux. En s’appuyant sur la réflexion de B4SI, Spadel a créé son propre cadre, incluant également les initiatives environnementales. De cette façon, nous prenons en compte trois types d’apports pour établir notre mesure :
* les dons de produits ;
* les dépenses en cash : partenariats, parrainages, adhésions... ;
* le temps : bénévolat.

L’important est que les initiatives soient volontaires et qu’elles contribuent à un objectif social ou environnemental. Notre KPI est ensuite calculé en divisant ces dépenses par notre bénéfice net.

En 2022, 10,04% du bénéfice net ont été restitués. Ce résultat exceptionnel est fortement influencé par les conditions macroéconomiques qui ont provoqué une baisse du résultat net de Spadel de plus de 50 %. Les dons de produits représentent environ 10 % de nos contributions totales en 2022. Les exemples incluent les dons à Ukraine, aux banques alimentaires locales ou à de nombreux événements sportifs, sociaux et culturels locaux. Les contributions financières, telles que les partenariats, les adhésions ou les parrainages, représentent environ 89 % du montant total. Citons par exemple en Belgique le soutien au Domaine de Berinzenne ou au centre d’éducation à l’environnement Le Fagotin. Aux Pays-Bas, nous travaillons avec IVN Natuureducatie pour rapprocher les gens et la nature. En Bulgarie, Devin et l’ONG Blue Flag travaillent à la mise en œuvre de la « certification des écoles écologiques » par la Fondation pour l’éducation à l’environnement. Devin soutient également la restauration des fontaines publiques dans les municipalités partout au pays. Et en France, Wattwiller soutient la biodiversité et les activités de recherche dans le domaine de l’hypertension artérielle et la promotion d’une consommation « bas en sodium ». Le dernier domaine de contributions est le « temps », qui représentait moins de 1 % en 2022, comme la plantation d’arbres dans des zones endommagées par un incendie en Bulgarie.

Statut de l’indicateur de performance 2022

10,04% de notre résultat net reversé aux partenariats et initiatives locales : en bonne voie.

Résumé

Ce tableau résume les initiatives prises par Spadel et indique si les objectifs fixés ont été atteints ou pas encore. Le vert signifie « en bonne voie », l’orange « à surveiller ».

Platform	Explanation (KPI)	2021 result	2025 target
Green Climate	Carbon neutralituy for the entire value chain (scope 1, 2 and 3) - Reduction targets to Science Based Targets (-42 %absolutereduction 2030 vs 2015)	Carbon neutral	-1 % SBTI
Carbon neutral		Carbon neutral	-25 % SBTI
Packaging	See 10 commitments www.sourceofchange.spadel.com
Biodiversity	Biodiversity roadmap	According to Spadel Biodivertsity roadmap
Pure Protection	All production sites (5) Platinum (highest level) certified Alliance for Water Stewardship (AWS). AWS is a globally-applicable framework for major water users to understand their water use and impacts, and to work collaboratively and transparently for sustainable water management within a catchment context	2 (Spa Monopole - Bru)	100 % of sites (5) Platinum AWS
Purity	Be recognized as the 'purest' water by consumers (as per % of targets achieved)	Internal 100 % brand targets achieved
Ingredients	In absence of a legal definition of 'naturality', Spadel developed its own matrix in close cooperation with external stakeholders, based on the origin and processing of the ingredients	100 %	100 %
Local Selling	Spadel wants to limit its logistic impact of its commercial activity and consider that the bottled water should not travel more than 500 km from the different sources	98,1%	95 %
Employing	We hire our employees no more than 500 km from the production plant	98 %	95 %
Buying	Our sustainable sourcing policy is related to the sustainability approach of our strategic suppliers, which we monitor via Ecovadis. Our local suppliers are defined less than 500 km from the production plant	89%	97,9%
Together
Engagaement	Great place to Work (GPTW) certification in all sites (with trust index above 70 %)	4	4
Safety	Zero accidents (#LTI, Lost Time Injury)	Internal 0 LTI
Partnering	5 % of net profit to local partnerships	10,04%	5 %

Activités économiques de Spadel éligibles à la taxinomie européenne

En tant que société soumise à l’obligation de publier une déclaration non financière consolidée conformément à l’article 19bis ou 29bis de la directive n° 2013/34/UE, Spadel tombe dans le champ d’application du nouveau règlement Taxinomie (UE) n° 2020/852 (« Règlement Taxinomie »). Par conséquent, Spadel a l’obligation, depuis le 1er janvier 2022, de publier la part de son chiffre d’affaires, de ses dépenses d’investissement (Capex) et de ses dépenses opérationnelles (Opex) qui est associée à ses activités économiques éligibles à la Taxinomie européenne.

Le Règlement Taxinomie établit une classification des activités économiques durables sur le plan environnemental, basée largement sur la Nomenclature des activités économiques (NACE). Le Règlement Taxinomie couvre, en particulier, les 6 objectifs environnementaux suivants :
* l’atténuation du changement climatique ;
* l’adaptation aux changement climatique ;
* l’utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines ;
* la transition vers une économie circulaire ;
* la prévention et la réduction de la pollution, et
* la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes.

A ce stade, des seuils de performance concrets (dits “critères d’examen technique”) n’ont encore été élaborés que pour une première série d’activités économiques qui contribuent substantiellement à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation à celui-ci. Pour les quatre autres objectifs environnementaux, ces seuils devraient été établis dans le courant de l’année 2023.# Spadel – Rapport annuel 2022

Message Durabilité

Gouvernance

Après examen de la réglementation applicable, Spadel est arrivée à la conclusion qu’à ce jour aucune de ses activités n’est éligible ni alignée au sens des actes délégués du Règlement Taxinomie. En effet, aucune de ses activités n’est incluse dans la liste évolutive des activités figurant dans les actes délégués du Règlement Taxinomie, ni ne respecte les critères techniques lui permettant d’être alignée sur la Taxinomie européenne. Vu que les activités économiques de Spadel ne sont pas couvertes par le Règlement Taxinomie, le chiffre d’affaires de Spadel n’est pas éligible à la Taxinomie. Il en va de même des dépenses d’investissement et opérationnelles liées à ces activités.

(1) Le chiffre d’affaires net consolidé peut être rapproché des états financiers consolidés de Spadel, cfr. le compte de résultat à la page 67 de notre rapport annuel 2022 (« Etat consolidé du résultat global »).

(2) Comme le Groupe Spadel n’a pas identifié d’activités économiques éligibles à la Taxinomie, aucune dépense d’investissement, ni opérationnelle liée aux actifs ou aux processus qui sont associés aux activités économiques éligibles à la Taxinomie n’est comptabilisée dans le numérateur des indicateurs clés de performance relatifs aux dépenses d’investissement et opérationnelles. De plus, il n’y a pas de plan d’investissement (dit « plan Capex ») visant l’expansion d’activités économiques alignées sur la Taxinomie, ou visant à permettre à des activités économiques éligibles à la Taxinomie de s’aligner sur celle-ci. Par conséquent, seules les dépenses d’investissement et opérationnelles de type c peuvent être qualifiées de Taxinomie-éligibles, à savoir les dépenses d’investissement et les dépenses opérationnelles liées à l’achat de la production d’activités économiques alignées sur la Taxinomie et à des mesures individuelles permettant aux activités ciblées (ou activités non-éligibles) de devenir sobres en carbone ou d’aboutir à des réductions d’émissions de gaz à effet de serre (voyez art. 1.1.2.2 c) de l’annexe 1 du Règlement délégué (UE) 2021/2178).

Comme les exigences de reporting pour l’exercice 2022 concernent exclusivement les dépenses d’investissement et opérationnelles éligibles à la Taxinomie, Spadel a évalué cette catégorie en termes d’éligibilité à la Taxinomie comme suit : étant donné qu’aucune déclaration fiable sur l’alignement taxonomique de la production de nos fournisseurs n’est actuellement disponible et que nous ne sommes pas obligés d’évaluer l’alignement taxonomique de nos mesures individuelles pour l’exercice 2022, nous ne pouvons pas non plus déclarer de dépenses d’investissement ou opérationnelles pour cette catégorie. Ceci étant dit, Spadel continue de monitorer toute obligation future de déclaration et son impact.

Total (mEUR)	Part d’activités économiques éligibles à la Taxinomie	Part d’activités économiques non-éligibles à la Taxinomie
Chiffre d’affaires (1)	0%	100%
Dépenses d’investissement (Capex) (2)	0%	100%
Dépenses opérationnelles (Opex) (2)	0%	100%

Spadel – Rapport annuel 2022 – 36

Profil Marques & marchés

Rapport de gestion

Quels ont été les faits marquants et les initiatives emblématiques de 2022 ?

Spadel a été certifiée B Corp et donc reconnue comme une société à impact positif, au bénéfice de ses employés également. L’an dernier, une série d’actions ont été mises en place pour rendre le travail et la vie de nos collaborateurs plus agréables. Le centenaire de la marque Spa Reine et de Spa Monopole a été célébré lors d’une grande soirée organisée au Casino de Spa, réunissant l’ensemble des collaborateurs du Benelux et leurs conjoints. Nous avons lancé la Spadel Academy, une nouvelle plateforme digitale de formation, et compilé un catalogue de formations en hard & soft skills.

La trajectoire Purpose-Vision-Stratégies- Valeurs a été poursuivie. Après avoir défini le Purpose fin 2021, nous avons organisé, en février 2022, un atelier avec le comité exécutif en vue de définir la vision de l’entreprise. Suite à la définition de la vision, nous avons défini les stratégies à mettre en œuvre afin de l’atteindre. Finalement, nous avons réévalué nos valeurs et les avons fait évoluer afin de rendre celles-ci plus tangibles et uniques à notre entreprise. Cette exercice a été réalisé de manière participative en y associant l’ensemble de notre personnel par le biais d’enquêtes et de groupes de travail. Nous avons également revu l’organisation du Groupe. Nous avons fusionné les marchés Benelux et France afin de créer davantage de synergies, et nous avons créé une nouvelle business unit nommé Brand, Innovation & Sustainability, afin de rapprocher davantage nos marques de la durabilité qui fait partie de notre ADN.

Pour encore mieux organiser le travail, nous avons implémenté notre politique Flexiwork soutenue par bon nombre d’initiatives en développement personnel telles que Hybrid Leadership, Focus and Priority Management, Communication through Authenticity, Keynotes… Nous avons également poursuivi nos efforts de digitalisation, dont notamment la digitalisation des fiches de paie pour tous. Afin de poursuivre nos efforts dans la préservation de la santé mentale de nos collaborateurs, nous avons mis à disposition un nouveau programme d’assistance aux employés. Ce service est disponible 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7 et offre un soutien émotionnel : séances de conseils psychologiques (disponibles par téléphone, par vidéo ou en personne) ; programme de réduction du stress basé sur la pleine conscience AWARE ; coaching pour la vie quotidienne ; thérapie cognitivo- comportementale ; et services de conciliation vie privée/vie professionnelle (service juridique, service financier et orientations dans plusieurs domaines). Enfin, nous avons défini une car policy (politique automobile) verte faisant la promotion des véhicules électriques, ainsi que le budget mobilité permettant aux collaborateurs éligibles à un véhicule de société d’y renoncer au profit d’autres solutions de mobilité plus douce.

Tatiana Goeminne, directrice des Ressources Humaines (RH) de Spadel, détaille avec enthousiasme les multiples initiatives RH prises en 2022. Et évoque ses perspectives pour 2023.

Spadel – Rapport annuel 2022 – 37

Quelles sont les particularités des équipes de Spadel, ouvriers, employés et cadres confondus ?

Le taux d’engagement des collaborateurs est élevé. Le ratio hommes/femmes pourrait être meilleur parmi les ouvriers. L’ancienneté est toujours très importante au sein du groupe, ce qui témoigne de la loyauté des collaborateurs à l’égard de Spadel. Et pour cause, Spadel est une entreprise où il fait bon travailler. Mais aussi une entreprise qui investit dans son personnel, en étant à l’écoute de leurs aspirations de carrière. L’an dernier, nous avons développé un nouveau processus qui permettra de renforcer davantage le suivi de nos talents et qui sera lancé en 2023. Nous avons également préparé un tout nouveau cycle Talent, qui permettra d’une part d’évoluer vers une culture de feedback (retour), et d’autre part, de cartographier les aspirations et les ambitions de carrière et de traduire celles-ci en plans de développement concrets.

Quel est le bilan de la première année de la politique Flexiwork ?

La politique Flexiwork a été très bien accueillie par les collaborateurs et ce, malgré l’inquiétude initiale de certains responsables d’équipe. Lors de son lancement, une série d’initiatives ont été mises en place pour soutenir l’organisation, parmi lesquelles plusieurs formations : sur le Hybrid Leadership (direction hybride), la gestion des priorités et focus, et la communication authentique. Mais aussi des trucs et astuces pour aider les managers à traduire cette nouvelle politique dans leurs propres départements et équipes. En parallèle, Spadel met du matériel informatique à disposition de ses collaborateurs travaillant depuis la maison afin de leur garantir un environnement de travail adéquat. Le télétravail est soutenu par un accompagnement portant sur l’ergonomie et l’optimisation du cade de travail. Un an plus tard, le bilan de cette nouvelle politique fondée sur la confiance et la responsabilisation des collaborateurs est assez positif : plus de flexibilité et d’autonomie, moins de contraintes logistiques (embouteillages, etc.), un meilleur équilibre entre vie privée et professionnelle... Un point d’attention subsiste : la mise en relation et la cohésion des équipes, maintenues grâce à diverses initiatives.

Que signifie l’obtention de la certification B Corp pour le département des Ressources Humaines ?

B Corp est l’appréciation ultime de l’impact positif que Spadel souhaite avoir sur l’ensemble des parties prenantes, et notamment sur son personnel. La certification confirme, en quelque sorte, notre raison d’être. Nous en sommes particulièrement fiers car elle couronne les efforts déployés quotidiennement par l’équipe RH au bénéfice des collaborateurs. Avec ceci que cette certification B Corp n’est pas encore bien assimilée par les collaborateurs, pas plus que par la société en général. Par ailleurs, le nombre d’entreprises certifiées est limité tant le chemin est long et ardu pour l’obtenir. Nous sommes toutefois convaincus qu’elle gagnera en importance et en notoriété dans les années à venir, car c’est la meilleure certification à l’heure actuelle. C’est pourquoi nous devons poursuivre nos efforts afin que tous nos collaborateurs puissent être capables d’expliquer ce que signifie « être une entreprise à impact positif ».# Profil Marques & marchés Rapport de gestion Rapport financierMessage Durabilité Gouvernance

Spadel – Rapport annuel 2022 – 38

Comment Spadel organise-t-il le développement de son personnel ?

Chez Spadel, nous avons adopté le modèle de formation 70/20/10, suivant lequel 70 % des connaissances ou des compétences sont obtenus grâce à la pratique et aux expériences de la vie quotidienne. À cela s’ajoutent les 20 % issus de l’apprentissage non-formel, c’est-à-dire les interactions sociales telles les conversations ou les échanges avec l’entourage, également désignés sous l’expression social learning. Seuls les 10 % restants sont acquis au moyen de l’apprentissage formel. Le processus de formation étant encore disparate au sein du groupe, un travail de rationalisation et d’uniformisation a été réalisé en 2022, notamment par le biais de la Spadel Academy, accessible à l’ensemble des cadres et les employés. En 2023, nous avons l’intention d’étendre l’accès à la Spadel Academy aux ouvriers. L’objectif ultime est d’aboutir à une organisation centrée sur l’apprentissage où les managers ont un rôle de coaches et où chaque collaborateur pilote son propre développement.

Spadel a-t-elle réitéré en 2022 des opérations permettant au personnel de s’impliquer comme les journées de l’innovation, le Wellbeing Day … ?

Nous avons à nouveau offert à chaque collaborateur une journée Bien-être en 2022. En début d’année, des journées kick-off sont par ailleurs organisées dans chaque marché, consacrées à une rétrospective de l’année écoulée, ainsi qu’aux perspectives de l’année entamée. C’est également l’occasion de se retrouver entre collègues et de créer du lien. Plusieurs événements ont toutefois été mis en place au niveau local : des journées au vert en France, des réunions des forces de vente, des déjeuners entre collègues, des séances de teambuilding, etc.

Quels accents comptez-vous mettre sur le plan RH en 2023?

Le développement des compétences restera le cœur de notre métier, tant dans l’objectif de préparer l’avenir que pour répondre aux aspirations de nos collaborateurs. Comme déjà indiqué, nous souhaitons étendre l’accès à la Spadel Academy à nos ouvriers en 2023, ceci afin de les familiariser à de nouveaux outils, de poursuivre le développement de leurs compétences et d’augmenter leur polyvalence. Nous voulons décliner notre purpose, notre vision et nos valeurs au travers de toute l’organisation du groupe grâce à des ambassadeurs internes, qui auront été formés à cette fin. Nous poursuivrons également notre démarche de management participatif, suivant laquelle nous inclurons davantage les collaborateurs dans le processus de prise de décision au sein de l’entreprise. Lorsque nous abordons de grandes thématiques, telles que les valeurs de Spadel, nous sonderons l’ensemble de l’organisation. Dans ce cadre, nous pensons remplacer nos enquêtes de satisfaction biennales par des prises de pouls, plus agiles, plus fréquentes et plus courtes. Nous mettrons en œuvre notre nouveau cycle Talent. Celui-ci se fonde sur un retour continu des collaborateurs afin d’évaluer la performance, sur des plans de développement établis pour chaque collaborateur, et sur des plans de formation définis. Nous établirons aussi des plans de succession pour les fonctions-clés. Enfin, nous entamerons la recherche d’une nouvelle plateforme d’engagement en remplacement de l’intranet actuel afin d’améliorer la communication interne et nous réduirons l’espace dévolu aux postes de travail individuels au profit d’une évolution vers du flexdesk (des bureaux flexibles ou volants), des cabines téléphoniques et plus de salles de réunions.

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Spadel – Rapport annuel 2022 – 39

Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice 2022

Conformément aux prescriptions légales et statutaires, nous avons l’honneur de vous présenter notre rapport sur l’exercice écoulé.

1. Resultats consolidés

Evolution des activités et du chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires net consolidé du Groupe s’élève à 320,8 millions d’euros, en forte progression de 13,7% par rapport à 2021. Cette progression exceptionnelle du chiffre d’affaires sur l’ensemble de nos marchés reflète le dynamisme de nos marques, de nos innovations et de notre politique commerciale.

Le chiffre d’affaires réalisé au Benelux a progressé de 10 % par rapport à l’année précédente (+ 7% au Belux et +15 % aux Pays-Bas), soutenu par une croissance des volumes de plus de 7% et par une valorisation des prix et du « mix produits » de l’ordre de 3%. Spa a encore renforcé son statut de leader sur le marché des eaux et des eaux aromatisées en Belgique et aux Pays-Bas, en augmentant sa distribution et en gagnant des parts de marché par rapport à ses concurrents. Cette forte croissance des ventes a été soutenue par une campagne de communication axée sur la raison d’être de la marque « Mieux boire. Mieux vivre », le référencement de nos produits dans toutes les enseignes de hard discount en Belgique et aux Pays-Bas, le lancement d’un nouveau format plus écologique Spa Reine Eco Pack de 5l, ainsi que par le lancement de la nouvelle gamme de limonades à base d’ingrédients 100% naturels. L’évolution positive des ventes a également été favorisée par la levée des mesures de confinement et la réouverture progressive de l’horeca à partir du deuxième trimestre 2022.

En Bulgarie, Devin, leader incontesté, a poursuivi sa croissance par rapport à la concurrence en renforçant ses parts de marché et en affichant une progression remarquable de son chiffre d’affaires de près de 24%. Cette performance a été soutenue par une stratégie de prix appropriée, des innovations en matière de produits et d’emballages et une exécution commerciale efficace, rendant le produit disponible à tout moment et en tout lieu. La fin des restrictions imposées par la pandémie ont également stimulé la demande. Devin a également lancé avec succès deux nouveaux arômes dans la nouvelle gamme Devin Mineral &Vitamins à base d’eau minérale enrichie en vitamines et micro-éléments, ainsi qu’un nouveau format d’une contenance de 1,8l sous les marques Devin Mineral et Devin Spring.

Le Comité d’Audit revoit annuellement le plan d’audit interne. Cette révision s’effectue depuis le 1er janvier 2012 sur la base d’une cartographie des risques approuvée par le Comité.

En France, le chiffre d’affaires a progressé de près de 19%. Wattwiller et Carola ont toutes deux gagné des parts de marché, surpassant leur catégorie. Wattwiller signe une nouvelle année de croissance avec un chiffre d’affaires en progression de plus de 10% par rapport à 2021, principalement soutenue par le développement dans la grande distribution. La marque a également été supportée par le lancement de la nouvelle campagne TV « Prendre soin de l’essentiel », qui met en exergue la contribution de la marque à la limitation du réchauffement climatique. De son côté, Carola a réalisé une année remarquable avec un chiffre d’affaires en croissance de 32%. L’année 2022 a été rythmée par une campagne d’affichage soulignant le caractère local de la marque, le lancement d’une nouvelle saveur Myrtille-Mûres dans la gamme des eaux aromatisées, ainsi que par la commercialisation d’un nouveau format 33cl en verre retournable. La marque a également bénéficié de la fin des restrictions liées à la pandémie de Covid à partir de mars 2022 et la réouverture des points de vente menant à une reprise très dynamique du canal de la consommation hors domicile. La météo estivale exceptionnelle a également contribué à cette performance.

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel récurrent (REBIT) est en retrait de 24,3% pour s’établir à 23,4 millions d’euros, contre 31,0 millions d’euros en 2021. Ce recul du résultat opérationnel récurrent, malgré la forte progression des ventes résulte essentiellement de la flambée des prix sans précédent des matières premières, des emballages, de l’énergie et des coûts logistiques. Cette explosion des prix représente une hausse moyenne de l’ordre de 14% sur l’ensemble de nos coûts de production et de transport. Cette hausse des coûts n’a pu être que partiellement compensée par des hausses tarifaires et un plan d’économies des dépenses commerciales et opérationnelles, conduisant ainsi à une détérioration de notre marge opérationnelle.

Le résultat opérationnel de 2022 a par ailleurs été affecté par des coûts de restructuration non-récurrents pour un total de 2,7 millions d’euros.

D’autre part, le résultat de l’année 2021 avait été impacté favorablement à concurrence de 5,6 millions d’euros par un ajustement de la dette pour emballages consignés, suite au changement de système de collecte au Pays-Bas.

Compte tenu de ces éléments non récurrents, le résultat opérationnel (EBIT) s’établit à 20,7 millions d’euros, en baisse de 43,3% rapport au résultat de 2021 (36,6 millions d’euros).

Résultat financier

Les produits financiers s’élèvent à 0,2 million d’euros, en baisse par rapport à 2021 (0,3 million d’euros). Les charges financières s’établissent à 3,2 millions d’euros, en hausse par rapport à l’année passée (0,6 million d’euros) suite à une réduction de valeur comptabilisée sur des placements financiers.

Impôts

La charge d’impôt pour l’exercice s’élève à 4,4 millions d’euros, en baisse par rapport à 2021 (9,4 millions d’euros) suite à la baisse du résultat avant impôt et une baisse des impôts différés.

Résultat net

Le Groupe clôture l’exercice avec un bénéfice net de 12,8 millions d’euros contre 26,6 millions d’euros l’année précédente.

2. Structure bilantaire consolidée

Au 31 décembre 2022, les capitaux propres, valorisés selon les normes IFRS, s’élèvent à 257,8 millions d’euros, à comparer à un montant de 251,5 millions à fin 2021.

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Spadel – Rapport annuel 2022 – 40# Les capitaux propres couvrent 108,3% des actifs non courants. Le ratio de solvabilité, correspondant au montant des fonds propres rapportés au total du passif, s’élève quant à lui à 65,1%. Les activités opérationnelles ont généré une trésorerie de 40,9 millions d’euros en 2022, contre 55,8 millions d’euros l’année précédente. Après financement du besoin en fonds de roulement, des activités d’investissements et de financement, la trésorerie nette générée par le groupe en 2022 a été négative à concurrence de - 5,0 millions d’euros. Le Groupe clôture ainsi l’année 2022 avec une trésorerie de 82,9 millions d’euros et n’a plus de dette financière.

3. Investissements

Les investissements en immobilisations corporelles et incorporelles réalisés en 2022 par le Groupe Spadel se sont élevés à 17,1 millions d’euros contre 19,6 millions d’euros en 2021.

Evolution des investissements sur 5 ans :

Investissements par année	MEUR	Investissements par année	MEUR
2018	19,7	2019	27,1
2020	22,9	2021	19,6
2022	17,1

Par site, les investissements 2022 se répartissent comme suit :

Site d’investissements	MEUR
Devin	7,0
Spa Monopole	6,6
Wattwiller	1,2
Bru-Chevron	1,1
Ribeauvillé	0,7
Spadel SA	0,5
Spadel NL	0,0
Total Groupe	17,1

Les investissements concernent principalement :

l’installation d’une ligne de production à Spa pour le nouveau format Spa Reine Eco Pack de 5 l ;
l’installation de nouvelles étiqueteuses à Spa ;
des travaux sur les conduites et réservoirs à Spa ;
l’installation d’un nouveau palettiseur sur la ligne PET, ainsi qu’un compresseur à Bru ;
des équipements pour les lignes d’embouteillage et des travaux dans les halls de production et entrepôts en Bulgarie pour répondre à la croissance ;
l’achat de réfrigérateurs pour point de vente, de dispensers et de véhicules en Bulgarie ;
l’installation d’une nouvelle étiqueteuse à Ribeauvillé ;
des équipements liés à la commercialisation de nouveaux formats, du bouchon attaché et du traitement des eaux usées à Wattwiller :
l’achat bouteilles verre et de casiers à Spa, Ribeauvillé et Bru.

Profil Marques & marchés Rapport de gestion Rapport financierMessage Durabilité Gouvernance Spadel – Rapport annuel 2022 – 41

4. Innovation

Les principales innovations commercialisées au cours de l’année 2022 sont :

Marque	Mois	Description
Spa	janvier	Passage de l’ensemble des formats PET en 25 % rPET
Carola	janvier	Lancement d’un nouveau design du format 50 cl pet en plat et gazeux
Devin	janvier	Lancement d’un nouveau design du format 11 l suite à l’installation de la nouvelle ligne L8
Carola	février	Lancement d’un nouveau goût dans la gamme des eaux aromatisées Carola Aro : « Mango Passion Fruit »
Spa Touch	mars	Lancement d’un nouveau goût dans la gamme des eaux aromatisées « Touch » pétillantes : « Raspberry Plum » en formats 50 cl et 1 l PET
Bru	mars	Lancement d'un nouveau format 75 cl en 4 pack PET
Bru	mars	Passage de l’ensemble de la gamme PET en 100 % pet recyclé (avec suppression du colorant pour faciliter le recyclage)
Bru	mars	Lancement d’un nouveau pack de 8 x 1250 PET pour le retail Belux
Carola	mars	Introduction d’une coiffe palette 100 % recyclé
Devin	avril	Lancement d’un nouveau format 1.8 l en eau plate (6-pack)
Spa Duo	mai	Lancement d'un nouveau goût dans la gamme de boissons rafraîchissements non pétillantes Spa Duo : « Mango Apricot » en format 1 l PET
Spa Fruit	mai	Lancement d’un nouveau goût dans la gamme de boissons rafraîchissements pétillantes Spa Fruit : « Mango Grapefruit » en format 1.25 l PET
Devin Mineral	mai	Lancement d'une nouvelle gamme de boissons « Near water drink » à base d'eau minérale enrichie de vitamines
Wattwiller	mai	Reduction des intercalaire de palettisation sur le Format 1,5 l Watt plat
Wattwiller	juin	Passage des formats 150 et 100 cl still en 25 % rPET
Spa	août	Lancement d’une nouvelle gamme bouteille (50 et 100 cl) pour Spa Touch Sparkling & Still
Wattwiller	septembre	Passage du format 50 cl still en 100 % rPET
Spa	octobre	Lancement de la nouvelle bouteille Spa Reine 150 cl (allègée à 24 g)

5. Resultats non consolidés de spadel sa

Chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires de Spadel s’élève à 161,9 millions d’euros fin 2022 à comparer avec 150,3 millions d’euros en 2021, soit une hausse de 7,7 %. Spa a encore renforcé son statut de leader sur le marché des eaux et des eaux aromatisées en Belgique, en augmentant sa distribution et en gagnant des parts de marché par rapport à ses concurrents. Cette forte croissance des ventes a été soutenue par une campagne de communication axée sur la raison d’être de la marque « Mieux boire. Mieux vivre », le référencement de nos produits dans toutes les enseignes de hard discount, le lancement d’un nouveau format plus écologique Spa Reine Eco Pack de 5l, ainsi que par le lancement de la nouvelle gamme de limonades à base d’ingrédients 100% naturels. L’évolution positive des ventes a également été favorisée par la levée des mesures de confinement et la réouverture progressive de l’horeca à partir du deuxième trimestre 2022.

Résultat d’exploitation

Le résultat d’exploitation s’élève à 3,0 millions d’euros, en forte diminution de 59,7 % par rapport à 2021 qui s’était clôturée sur un résultat de 7,3 millions d’euros. Cette évolution résulte des principaux éléments favorables et défavorables suivant :

Eléments défavorables :

la hausse des coûts d’approvisionnement de marchandises en provenance des filiales du Groupe suite à la hausse des prix des matières premières et de l’énergie ;
la hausse des coûts de transport des marchandises ;
la hausse des honoraires externes principalement liée à une étude stratégique relative à l’innovation et aux relais de croissance du groupe à moyen terme ;
la hausse des dépenses publi-promotionnelles pour soutenir la croissance et les innovations ;
la hausse des charges de rémunération ;
la hausse des cotisations Fost+ liée à l’augmentation des volumes ;
la hausse des charges d’amortissements ;
la hausse des frais de location d’applications informatiques hébergées dans le cloud ;
la hausse des coûts d’énergie et des frais de carburant.

Eléments favorables :

la hausse du chiffre d’affaires liée à la croissance des volumes vendus et aux hausses tarifaires ;
la baisse des provisions pour charges de pension ;
la baisse des frais administratifs de gestion et de relations publiques.

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Résultats financiers

Les produits financiers se sont élevés à 22,1 millions d’euros, contre 20,8 millions d’euros en 2021. Les produits financiers sont principalement composés des dividendes perçus des filiales. Les charges financières s’établissent à 2,2 millions d’euros, en augmentation par rapport à l’année précédente (0,3 million d’euros) suite à une réduction de valeur comptabilisée sur des placements financiers.

Résultat net

Le résultat net à affecter de l’exercice 2022 s’établit à 20,4 millions d’euros en 2021 à comparer avec 24,6 millions d’euros en 2021.

6. Répartition bénéficiaire de Spadel SA

Le Conseil d’Administration propose à l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 mai 2023 de fixer le bénéfice à affecter comme suit (en euros) :


Bénéfice net de l'exercice à affecter	20.430.187
Bénéfice reporté de l’exercice précédent	10.106.179
Bénéfice à affecter	30.536.366

et propose dès lors la répartition suivante (en euros) :


Distribution d’un dividende brut de 1,50 euros (1,05 euros net) par action aux 4.150.350 actions qui y ont droit	6.225.525
Dotation aux réserves disponibles	14.000.000
Bénéfice à reporter	10.310.841
Total	30.536.366

Le dividende brut proposé est stable par rapport à celui de l’année précédente et représente un payout ratio de 48,7 % du bénéfice consolidé. Il sera payable le vendredi 2 juin 2023 contre remise du coupon n° 24.

7. Perspectives

L’année 2022 a connu une croissance forte des ventes et nous sommes confiants quant à l’évolution de la catégorie à long terme. Mais nous restons néanmoins attentifs à l’évolution de la consommation au cours des prochains mois sous l’influence du contexte macro-économique et les pressions inflationnistes, impactant le pouvoir d’achat et le comportement des consommateurs. Par ailleurs, la fin de l’année 2022 et ce début d’année ont également été marquée par des hausses sans précédent de l’énergie, tant pour le gaz que pour l’électricité, ainsi que par l’indexation substantielle des salaires qui pèsent lourdement sur la structure de coûts de la Société. Le Groupe continue néanmoins à faire preuve d’agilité et de résilience en adaptant sa stratégie d’achat, sa politique de prix de vente, son organisation et en élaborant des plans d’économies, pour restaurer ses marges et assurer son ambition de croissance du résultat opérationnel. Le Groupe poursuit également ses efforts en sa qualité de leader sur le marché des eaux minérales en renforçant ses investissements et en offrant aux consommateurs des produits toujours plus innovants, centrés sur la santé, l’hydratation, le naturel et la durabilité. Après avoir franchi des étapes importantes telles que la neutralité carbone et la certification Platine pour la gestion durable de l’eau de la part de l’AWS (Alliance for Water Stewardship), nous sommes le premier groupe minéralier familial à être reconnu entreprise à impact positif en obtenant la certification B Corp. Cette attention portée à notre impact sociétal et environnemental au profit d’une économie plus circulaire et inclusive démontre également notre capacité d’innovation.

8. Contrôle interne et gestion des risques

Le Conseil d’Administration supervise la mise en œuvre du cadre référentiel du contrôle interne et la gestion des risques.# Le Comité d’Audit

Le Comité d’Audit est chargé, entre autres, des missions suivantes :
* communication au Conseil d’Administration des résultats du contrôle légal des comptes annuels statutaires et consolidés et explications sur la façon dont le contrôle légal des comptes annuels statutaires et consolidés ont contribué à l’intégrité de l’information financière et sur le rôle que le Comité d’Audit a joué dans ce processus;
* suivi du processus d’élaboration de l’information financière et présentation de recommandations ou de propositions pour en garantir l’intégrité;
* suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la Société ainsi que, s’il existe un audit interne, suivi de celui-ci et de son efficacité;
* suivi du contrôle légal des comptes annuels statutaires et consolidés, en ce compris le suivi des questions et recommandations formulées par le Commissaire;
* examen et suivi de l’indépendance du Commissaire, en particulier pour ce qui concerne le bien-fondé de la fourniture de services complémentaires à la Société ;
* recommandation au Conseil d’Administration de la Société pour la désignation du commissaire.

Au cours de l’exercice 2022, le Président du Comité d’audit disposait des compétences requises en matière de comptabilité et d’audit. Par ailleurs, le Comité d’Audit examine dans quelle mesure le Comité Exécutif tient compte des constatations de la fonction d’audit interne et de la lettre de recommandation de l’auditeur externe. En outre, le Comité d’Audit examine les dispositifs spécifiques existants que le personnel de la Société peut utiliser pour faire part confidentiellement de ses préoccupations à propos d’irrégularités éventuelles en matière d’élaboration de l’information financière ou d’autres sujets. Le Comité d’Audit donne son aval aux mécanismes permettant au personnel d’informer directement le Président du Comité d’Audit par le biais de l’Auditeur interne. Si nécessaire, des dispositions sont prises permettant une enquête proportionnée et indépendante concernant ces sujets, et des mesures de suivi appropriées.

Profil Marques & marchés Rapport de gestion Rapport financierMessage Durabilité Gouvernance Spadel – Rapport annuel 2022 – 43

En outre, la Société a engagé un Auditeur Interne avec pour mission l’analyse et l’évaluation, de manière indépendante, de l’existence et du fonctionnement du système de contrôle interne, ainsi que la formulation de recommandations en vue de l’amélioration de celui- ci. L’Auditeur Interne rapporte hiérarchiquement au Chief Financial Officer (« CFO ») et fonctionnellement au Président du Comité d’Audit. Il assiste aux réunions du Comité d’Audit dont il rédige le rapport. Le Comité d’Audit revoit annuellement le plan d’audit interne. Cette révision s’effectue depuis le 1er janvier 2012 sur la base d’une cartographie des risques approuvée par le Comité d’Audit lors de sa réunion du 15 novembre 2011. Une révision complète de cette cartographie a été présentée pour approbation au Comité d’Audit du 24 août 2020. L’Auditeur Interne fait également régulièrement un rapport sur les risques et litiges pouvant impacter le résultat. Le Comité d’Audit fait, après chaque réunion, un rapport au Conseil d’Administration. Une copie du rapport est remise aux Administrateurs sous forme synthétique. La cartographie des risques approuvée par le Comité d’Audit identifie les risques significatifs. Le CEO a mis en place un Comité de Gestion des Risques chargé d’identifier les risques les plus importants, de désigner un responsable par risque et de prévoir des mesures adéquates ainsi que de veiller à sensibiliser l’ensemble du Groupe aux risques. A la suite de la révision complète de la cartographie des risques visée ci-dessus, le Comité de Gestion des Risques a communiqué à chaque manager les risques dont il est responsable. Les principaux risques et incertitudes pesant sur les activités de l’entreprise sont décrits dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale. Concernant le processus d’élaboration de l’information financière, Spadel a mis en place un système de contrôle interne et de gestion des risques permettant d’assurer :
* que les informations financières, établies en conformité avec les normes comptables belges au niveau statutaire et les International Financial Reporting Standards (« IFRS ») au niveau consolidé, soient publiées dans les délais légaux et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats consolidés de la Société, ainsi que des filiales de la Société comprises dans la consolidation;
* que le rapport de gestion contienne un exposé fidèle sur l’évolution des affaires et la situation de la Société et de ses filiales comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Des procédures sont en place pour s’assurer que les investissements et les achats de biens et services se réalisent dans le cadre des budgets arrêtés par le Conseil d’Administration et sous le contrôle du Comité Exécutif. Un système de contrôle des factures relatives à ces opérations est en place. Des indicateurs de performance ont été fixés pour les différentes opérations industrielles et commerciales. Les performances des marchés et des opérations font l’objet d’un reporting mensuel au niveau du Comité Exécutif et trimestriel au niveau du Conseil d’Administration.

9. Facteurs de risques

De par ses activités, le Groupe Spadel est exposé à différents facteurs de risques :
* Risque de change : la majeure partie des activités du Groupe est localisée dans la zone Euro. Seules les activités de la filiale Devin AD sont conclues en devises étrangères (BGN). Toutefois le taux de change du BGN est fixe par rapport à l’Euro jusqu’à présent. Il existe par ailleurs très peu d’autres d’opérations en devises étrangères. Le risque de change est dès lors peu significatif.
* Risque de taux d’intérêt : outre les dettes commerciales classiques, la majeure partie des dettes du Groupe sont constituées de dettes cautions. Ces dettes ne portent pas intérêt. Le Groupe ne détient pas d’actif à long terme significatif portant intérêt. La majeure partie des dettes financières du Groupe est contractée à taux fixe. De manière générale, le résultat et la trésorerie opérationnelle du Groupe Spadel sont largement indépendants des fluctuations des taux d’intérêt du marché.
* Risque de prix : les actifs financiers de Spadel sont des placements sans risque effectués en bon père de famille. Les risques principaux auxquels le Groupe est exposé concernent les prix de la matière PET et d’ingrédients pour les limonades, ainsi que le prix de l’énergie, avec ses effets sur les coûts de fabrication et les coûts de transport.
* Risque de crédit : le risque de crédit provient de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des dépôts auprès des institutions financières, ainsi que des créances clients. S’agissant des dépôts auprès d’institutions financières, seules les contreparties ayant un rating minimum de A selon des notations effectuées par des tiers indépendants sont acceptées. Le Groupe investit également à très court terme dans du papier commercial recommandé par ses banquiers habituels. Le Groupe a une concentration de risque de crédit sur quelques clients importants. Ces clients font l’objet d’un suivi régulier quant à leurs paiements. La direction n’anticipe pas de perte découlant d’une défaillance de ces contreparties.
* Risque de liquidité : une gestion prudente du risque de liquidité implique de conserver un niveau suffisant de liquidités et de titres négociables sur un marché, de disposer de ressources financières grâce à des facilités de crédit appropriées et d’être à même de dénouer ses positions sur le marché. Le Groupe a pour objectif de maintenir une flexibilité financière en conservant des lignes de crédit ouvertes mais non utilisées.

Profil Marques & marchés Rapport de gestion Rapport financierMessage Durabilité Gouvernance Spadel – Rapport annuel 2022 – 44

Risques liés aux litiges : le Groupe évalue de manière régulière son exposition aux plaintes et litiges survenant dans le cours normal de ses activités et comptabilise les provisions adéquates.
Risques liés à la marche des affaires : les principaux risques et incertitudes pesant sur la marche des affaires de l’entreprise sont :
– le questionnement sur l’impact environnemental de nos produits ;
– la défection ou la contamination d’un produit commercialisé par Groupe ;
– la disponibilité et la volatilité des prix des matières et de l’énergie ;
– la concentration sans cesse croissante dans le secteur de la distribution ;
– la montée des marques de distributeurs (MDD) et des premiers prix ;
– l’évolution des taxes sur les différents types d’emballage.

10. Actionnariat

Sur la base des notifications de transparence reçues par la Société en 2022, le pourcentage respectif d’actions détenues par les actionnaires principaux et historiques de la Société au 31 décembre 2022 est tel que présenté dans le tableau ci-dessous. Toutefois, ce tableau ne peut pas prendre en compte les variations dont la Société n’a pas connaissance car elles n’atteignent pas les seuils de notification de transparence.# 10. Actionnariat

Selon l’article 8 des statuts de la Société applicables au 31 décembre 2022 et conformément à l’article 18 de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses, l’obligation de notification prévue aux articles 6 et suivants de cette loi est applicable au franchissement, à la hausse ou à la baisse, de toute portion minimale de un pour cent (1%), trois pour cent (3%), cinq pour cent (5%) et en portions de dix pour cent (10%), quinze pour cent (15%) et ainsi de suite par tranches de cinq pour cent (5%), du total des droits de vote en circulation au moment de la survenance de la situation donnant lieu à une déclaration en vertu de la présente loi.

Nombre d’actions	% du total
Finances & Industries SA	3.861.187
M. de Barsy et Sogemindus Holding SA	184.584
Public (free float)	104.579
TOTAL	4.150.350

Toutes les notifications de transparence reçues par la Société ainsi que les notifications au titre de l’article 74 § 8 de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d’acquisition, datées du 16 août 2022 émanant de Monsieur Marc du Bois, Finances & Industries SA et la Fondation MACDUB, sont disponibles sur son site internet www.spadel.com, sous l’onglet « Gouvernance ».

Spadel n’a pas connaissance d’accords entre ses actionnaires ou d’autres qui pourraient entraîner des restrictions au transfert de titres ou à l’exercice de droits de vote ni, en ce qui concerne ce dernier, de restriction plus générale issue de la loi ou des statuts. Les statuts de la Société ne contiennent par ailleurs pas de catégories différentes d’actions, ni droits de contrôle spéciaux, ni système d’actionnariat du personnel. Il n’existe pas non plus de règles spécifiques liées à la nomination ou au remplacement des administrateurs qui ne soient pas reprises dans les statuts ou les Règlements d’ordre intérieur publiés et la Société n’a pas pris d’engagement majeur qui contiendrait des clauses liées à son propre changement de contrôle. Aucune transaction sur titres de la Société n’a été notifiée au 31 décembre 2022 dans le cadre des règles arrêtées par le Conseil d’Administration en la matière.

11. Autres informations en vertu du code des societes et des associations

Article 7:96 § 1 du CSA :

au cours de l’exercice 202, l’article 7:96 du CSA en matière de conflits d’intérêts a trouvé à s’appliquer à trois reprises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 mars 2021. Lors de cette réunion, Marc du Bois, CEO, a en effet déclaré au Conseil d’Administration, avant que ce dernier n’aborde le point relatif à la revue de sa performance, de sa rémunération variable en 2021 et de structure globale de rémunération, avoir directement un intérêt opposé de nature patrimoniale au sens de l’article 7:96 du CSA, aux décisions du Conseil d’Administration, dès lors qu’il s’agissait de décider de sa performance, de sa rémunération variable et de sa structure de rémunération globale. Marc du Bois n’a pas participé aux délibérations ni à la décision sur ces différents points. Le Conseil d’Administration, à l’exception de Marc du Bois, a validé (i) la revue de la performance du CEO, lui donnant droit à un bonus basé sur ses objectifs individuels (paiement à 150%), (ii) le versement de 50% du potentiel de LTI, y compris pour ceux qui ne remplissent pas encore les critères d’éligibilité et. (iii) la nouvelle structure de rémunération du CEO à coût égal pour la Société, à savoir que Marc du Bois exercerait à partir du 1er avril 2022, l’ensemble de ses fonctions via Gerefis SA, avec pour représentant permanent Marc du Bois. Par conséquent, le Conseil d’Administration a approuvé la nouvelle convention de management entre Spadel SA et Gerefis SA et pris acte de la démission de Marc du Bois en qualité d’administrateur délégué avec effet au 31 mars 2022. Ce même Conseil d’Administration a constaté la vacance d’un poste d’administrateur et proposé, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, de coopter Gerefis SA, représentée par Marc du Bois, en qualité d’administrateur avec effet au 1er avril 2022 ; nomination qui a depuis lors été confirmée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 mai 2022.

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Article 7:97 du CSA :

au cours de l’exercice 2022, il n’y a pas eu de transactions ou de décisions visées par ces dispositions concernant les conflits d’intérêts dans les relations avec certaines entités liées.

Article 7:203 du CSA :

la Société n’ayant pas de capital autorisé, cette disposition concernant l’utilisation du capital autorisé n’est pas d’application.

Article 7:220 CSA :

la Société n’ayant pas d’autorisation de rachat d’actions propres, aucune opération de rachat d’actions propres n’a eu lieu au cours de l’exercice 2022.

Article 7:226 du CSA :

la Société n’a pas pris en gage ses propres actions.

12. Evénements importants survenus après la clôture de l’exercice

Le Groupe reste particulièrement attentif à la très forte inflation des prix des matières premières, des emballages, de l’énergie, du transport et de la main d’œuvre. Cette inflation généralisée des coûts, à des niveaux jamais atteints depuis longtemps, à laquelle viennent s’ajouter les pénuries constatées sur certaines matières premières, impacte les résultats du Groupe à court et moyen termes. Le Conseil n’a pas connaissance d’autres événements importants survenus après la clôture de l’exercice qui pourraient avoir une influence significative sur les comptes annuels.

13. Déclaration non financière

La déclaration non financière est établie dans un rapport distinct, joint au présent rapport de gestion.

14. Gouvernance d’entreprise

En matière de gouvernance d’entreprise, la Société tient compte des dispositions pertinentes du Code des sociétés et des associations entré en vigueur le 1er janvier 2020 (le « CSA ») ainsi que du Code belge de gouvernance d’entreprise 2020 (le « Code 2020 »). Spadel a adopté le Code 2020 comme code de référence et applique ses recommandations en suivant le principe du « comply or explain ». L’adoption du CSA et du Code 2020 ont également donné lieu à des modifications statutaires – approuvées par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 juin 2021 – et à l’adaptation de sa Charte de Gouvernance d’Entreprise et des Règlements d’ordre intérieur du Conseil et de ses Comités ainsi que son Dealing Code. Spadel a également adopté un Code de Conduite au cours de l’exercice 2020. Ces différents documents sont consultables sur le site internet de la Société (www.spadel. com). À la date du présent rapport, Spadel respecte les dispositions du Code 2020, à l’exception de ce qui concerne certains principes, tels que plus amplement détaillés dans le rapport de gestion statutaire ou rapport de rémunération de la Société. La réflexion de Spadel sur sa gouvernance est en constante évolution et la Société tient à formuler une évaluation ponctuelle sur le sujet. Les règles de gouvernance de Spadel tiennent notamment compte des liens étroits qu’elle entend entretenir avec son actionnaire de référence et de sa taille, tout en préservant son autonomie.

Le Conseil d’Administration tient à remercier tous les collaborateurs pour les efforts fournis au cours de cette année 2022.

Le 30 mars 2023

Le Conseil d’Administration

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Déclaration de Gouvernance d’Entreprise

A. Déclaration de Gouvernance d’Entreprise

La Charte de Gouvernance d’Entreprise

En matière de gouvernance d’entreprise, la présente déclaration contient les informations requises par le Code des sociétés et des associations entré en vigueur le 1er janvier 2020 (le « CSA ») ainsi que par le Code belge de gouvernance d’entreprise 2020 (le « Code 2020 »). Spadel a adopté le Code 2020 comme code de référence et applique ses recommandations en suivant le principe du « comply or explain ». L’adoption du CSA et du Code 2020 ont également donné lieu à des modifications statutaires – approuvées par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 juin 2021 – et à l’adaptation de sa Charte de Gouvernance d’Entreprise et des Règlements d’ordre intérieur du Conseil et de ses Comités ainsi que son Dealing Code. Spadel a également adopté un Code de Conduite au cours de l’exercice 2020. Ces différents documents sont consultables sur le site internet de la Société (www. spadel.com). À la date du présent rapport, Spadel respecte les dispositions du Code 2020, à l’exception de ce qui concerne certains principes, tels que plus amplement détaillés dans les sections qui suivent ou dans le rapport de rémunération. La réflexion de Spadel sur sa gouvernance est en constante évolution et fait l’objet d’une évaluation continue. Les règles de gouvernance de Spadel tiennent notamment compte des liens étroits qu’elle entend entretenir avec son actionnaire de référence et de sa taille, tout en préservant son autonomie.

Les caractéristiques principales du contrôle interne et de la gestion des risques

2.1. Contrôle interne

Le Conseil d’Administration supervise la mise en œuvre du cadre référentiel du contrôle interne et la gestion des risques.# Le Comité d’Audit

Le Comité d’Audit est chargé, entre autres, des missions suivantes :
• communication au Conseil d’Administration des résultats du contrôle légal des comptes annuels statutaires et consolidés et explications sur la façon dont le contrôle légal des comptes annuels statutaires et consolidés ont contribué à l’intégrité de l’information financière et sur le rôle que le Comité d’Audit a joué dans ce processus;
• suivi du processus d’élaboration de l’information financière et présentation de recommandations ou de propositions pour en garantir l’intégrité;
• suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la Société ainsi que, s’il existe un audit interne, suivi de celui-ci et de son efficacité;
• suivi du contrôle légal des comptes annuels statutaires et consolidés, en ce compris le suivi des questions et recommandations formulées par le Commissaire;
• examen et suivi de l’indépendance du Commissaire, en particulier pour ce qui concerne le bien-fondé de la fourniture de services complémentaires à la Société ;
• recommandation au Conseil d’Administration de la Société pour la désignation du Commissaire.

Par ailleurs, le Comité d’Audit examine dans quelle mesure le Comité Exécutif tient compte des constatations de la fonction d’audit interne et de la lettre de recommandation de l’auditeur externe. En outre, le Comité d’Audit examine les dispositifs spécifiques existants que le personnel de la Société peut utiliser pour faire part confidentiellement de ses préoccupations à propos d’irrégularités éventuelles en matière d’élaboration de l’information financière ou d’autres sujets. Le Comité d’Audit donne son aval aux mécanismes permettant au personnel d’informer directement le Président du Comité d’Audit par le biais de l’Auditeur interne. Si nécessaire, des dispositions sont prises permettant une enquête proportionnée et indépendante concernant ces sujets, et des mesures de suivi appropriées.

En outre, la Société a engagé en 2008 un Auditeur Interne avec pour mission l’analyse et l’évaluation, de manière indépendante, de l’existence et du fonctionnement du système de contrôle interne, ainsi que la formulation de recommandations en vue de l’amélioration de celui-ci. L’Auditeur Interne rapporte hiérarchiquement au Chief Financial Officer (« CFO ») et fonctionnellement au Président du Comité d’Audit. Il assiste aux réunions du Comité d’Audit dont il rédige le rapport. Le Comité d’Audit revoit annuellement le plan d’audit interne. Cette révision s’effectue depuis le 1er janvier 2012 sur la base d’une cartographie des risques approuvée par le Comité d’Audit lors de sa réunion du 15 novembre 2011. Une révision complète de cette cartographie a été présentée pour approbation au Comité d’Audit du 24 août 2020.

L’Auditeur Interne fait également régulièrement un rapport sur les risques et litiges pouvant impacter le résultat. Le Comité d’Audit fait, après chaque réunion, un rapport au Conseil d’Administration. Une copie du rapport est remise aux Administrateurs sous forme synthétique. La cartographie des risques approuvée par le Comité d’Audit identifie les risques significatifs. Le CEO a mis en place un Comité de Gestion des Risques chargé d’identifier les risques les plus importants, de désigner un responsable par risque et de prévoir des mesures adéquates ainsi que de veiller à sensibiliser l’ensemble du Groupe aux risques. A la suite de la révision complète de la cartographie des risques visée ci-dessus, le Comité de Gestion des Risques a communiqué à chaque manager les risques dont il est responsable. Les principaux risques et incertitudes pesant sur les activités de l’entreprise sont décrits dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale.

Concernant le processus d’élaboration de l’information financière, Spadel a mis en place un système de contrôle interne et de gestion des risques permettant d’assurer :
• que les informations financières, établies en conformité avec les normes comptables belges au niveau statutaire et les International Financial Reporting Standards (« IFRS ») au niveau consolidé, soient publiées dans les délais légaux et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats consolidés de la Société, ainsi que des filiales de la Société comprises dans la consolidation;
• que le rapport de gestion contienne un exposé fidèle sur l’évolution des affaires et la situation de la Société et de ses filiales comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

2.2. Contrôle externe

Le mandat du Commissaire est exercé par PwC Réviseurs d’Entreprises SRL, représenté par Madame Romain Seffer. PwC a été nommé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 mai 2022, pour une période de trois ans venant à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2025. Le montant des émoluments du Commissaire est publié, conformément à l’article 3:65 du CSA en annexe aux comptes consolidés et à la rubrique C 6.18.2 des comptes statutaires de la Société.

3. Structure de l’actionnariat

Les actionnaires ont libre accès à l’onglet « Investisseurs » du site internet de la Société (www. spadel.com) où ils disposent de toutes les informations utiles pour agir en connaissance de cause. Ils peuvent également y télécharger les documents nécessaires pour participer au vote lors des Assemblées Générales de la Société. Un traitement identique est réservé à tous les actionnaires de Spadel et Spadel respecte leurs droits. Au 31 décembre 2022, le capital social s’élève à 5.000.000 EUR et est représenté par 4.150.350 actions ordinaires entièrement libérées. Chaque action confère une voix à l’Assemblée Générale. Il n’existe pas d’actions privilégiées. Les actions sont nominatives ou dématérialisées, librement cessibles et admises à la négociation sur le marché réglementé d’Euronext Bruxelles. Les obligations de la Société et les droits des actionnaires en matière d’Assemblée Générale sont mentionnés in extenso, de la convocation à la participation et au vote, sur le site internet de Spadel (www.spadel.com) où cette information reste accessible à tout moment.

Selon l’article 8 des statuts de la Société applicable au 31 décembre 2022 et conformément à l’article 18 de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses, l’obligation de notification prévue aux articles 6 et suivants de cette loi est applicable au franchissement, à la hausse ou à la baisse, de toute portion minimale de un pour cent (1%), trois pour cent (3%), cinq pour cent (5%) et en portions de dix pour cent (10%), quinze pour cent (15%) et ainsi de suite par tranches de cinq pour cent (5%), du total des droits de vote en circulation au moment de la survenance de la situation donnant lieu à une déclaration en vertu de la présente loi.

Nombre d’actions	% du total
Finances & Industries SA	3.861.187
M. de Barsy et Sogemindus Holding SA	184.584
Public (free float)	104.579
TOTAL	4.150.350

Spadel n’a pas connaissance d’accords entre ses actionnaires ou d’autres qui pourraient entraîner des restrictions au transfert de titres ou à l’exercice de droits de vote ni, en ce qui concerne ce dernier, de restriction plus générale issue de la loi ou des statuts. Les statuts de la Société ne contiennent par ailleurs pas de catégories différentes d’actions, ni droits de contrôle spéciaux, ni système d’actionnariat du personnel. Il n’existe pas non plus de règles spécifiques liées à la nomination ou au remplacement des Administrateurs qui ne soient pas reprises dans les statuts ou les Règlements d’ordre intérieur publiés et la Société n’a pas pris d’engagement majeur qui contiendrait des clauses liées à son propre changement de contrôle. Aucune transaction sur titres de la Société n’a été notifiée au 31 décembre 2022 dans le cadre des règles arrêtées par le Conseil d’Administration en la matière. Enfin, les articles 7:96 et 7:97 du CSA en matière de conflits d’intérêts ont trouvé à s’appliquer à trois reprises en en 2022 lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 mars 2021.# Gouvernance

Lors de cette réunion, Marc du Bois, CEO, a en effet déclaré au Conseil d’Administration, avant que ce dernier n’aborde le point relatif à la revue de sa performance, de sa rémunération variable en 2021 et de structure globale de rémunération, avoir directement un intérêt opposé de nature patrimoniale au sens de l’article 7:96 du CSA, aux décisions du Conseil d’Administration, dès lors qu’il s’agissait de décider de sa performance, de sa rémunération variable et de sa structure de rémunération globale. Marc du Bois n’a pas participé aux délibérations ni à la décision sur ces différents points. Le Conseil d’Administration, à l’exception de Marc du Bois, a validé (i) la revue de la performance du CEO, lui donnant droit à un bonus basé sur ses objectifs individuels (paiement à 150%), (ii) le versement de 50% du potentiel de LTI, y compris pour ceux qui ne remplissent pas encore les critères d’éligibilité et. (iii) la nouvelle structure de rémunération du CEO à coût égal pour la Société, à savoir que Marc du Bois exercerait à partir du 1er avril 2022, l’ensemble de ses fonctions via Gerefis SA, avec pour représentant permanent Marc du Bois. Par conséquent, le Conseil d’Administration a approuvé la nouvelle convention de management entre Spadel SA et Gerefis SA et pris acte de la démission de Marc du Bois en qualité d’administrateur délégué avec effet au 31 mars 2022. Ce même Conseil d’Administration a constaté la vacance d’un poste d’administrateur et proposé, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, de coopter Gerefis SA, représentée par Marc du Bois, en qualité d’administrateur avec effet au 1er avril 2022 ; nomination qui a depuis lors été confirmée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 mai 2022.

4. Politique de diversité

Pour Spadel, la diversité et l’inclusion sont essentielles, sous tous leurs aspects et à tous les niveaux. La certification B Corp obtenue par le groupe Spadel en 2022, label pour des entreprises à impact sociétal positif, inclut d’ailleurs des mesures sur la diversité, l’équité et l’inclusion. En termes de personnel, Spadel ambitionne une représentation équilibrée des hommes et des femmes. Au niveau de l’ensemble du Groupe, et ce à tous les niveaux de l’organisation, au 31 décembre 2022, 72 % des collaborateurs étaient des hommes et 28 % des femmes. L’embouteillage de l’eau minérale naturelle étant un sujet local, Spadel offre de l’emploi local dans tous les pays où le Groupe est actif. Si possible, Spadel cherche également des formes d’emploi alternatives pour les personnes qui rencontrent des difficultés physiques durant leur carrière et seraient autrement dans l’impossibilité de demeurer dans le circuit du travail régulier. En ce qui concerne la composition du Comité Exécutif, Spadel veille à y accueillir des représentants des différentes zones géographiques où le Groupe est actif. Spadel vérifie en permanence sous tous les angles si la composition du Comité Exécutif répond aux besoins de l’organisation et du monde dans lequel le Groupe exerce ses activités, tant du point de vue des compétences, de l’expertise, des capacités générales que de celui de l’expérience éducative ou professionnelle. Si nécessaire, Spadel investit également dans la formation de ses collaborateurs afin de pouvoir répondre encore plus efficacement aux défis auxquels le Groupe fait face. En matière de diversité des genres, Spadel est fière de pouvoir dire que depuis le 1er avril 2020, le Comité Exécutif compte trois femmes sur un total de neuf membres jusqu’au 31 décembre 2022. Spadel continue à appliquer sans restriction la neutralité des genres dans le choix des nouveaux membres. Les facteurs qui sous-tendent les nouvelles embauches sont une bonne compatibilité professionnelle, managériale et culturelle. S’agissant de la composition du Conseil d’Administration, l’article 7:86 §1er du CSA dispose qu’au moins un tiers des membres du Conseil d’Administration doit être de sexe différent de celui des autres membres. Le nombre minimum requis est arrondi au nombre entier le plus proche. La composition du Conseil comportant 5 membres de sexe masculin et 2 de sexe féminin jusqu’au 10 novembre 2022, répond aux exigences de la loi. Depuis la démission de Barbara du Bois en qualité d’administrateur avec effet au 10 novembre 2022 à la suite de sa prise de fonction au sein de Spadel, un poste d’administrateur est vacant mais le Comité de Nomination et de Rémunération a été mandaté afin proposer une nouvelle femme au poste d’Administrateur à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2023 afin de continuer à répondre à cette exigence en matière de genres.

5. Composition et mode de fonctionnement du conseil et des différents comités

Les règles régissant la composition, les responsabilités et le fonctionnement du Conseil d’Administration et des Comités créés en son sein sont décrites dans la Charte de Gouvernance d’Entreprise de Spadel et les règlements d’ordre intérieur respectifs.

5.1. Le Conseil d’Administration

5.1.1. Composition du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration de Spadel, dont la composition est reprise ci-dessous, comptait au 31 décembre 2022six membres, nommés par l’Assemblée Générale dont trois sont indépendants et répondent aux critères généraux d’indépendance visés à l’article 7:87 du CSA ainsi qu’aux critères spécifiques d’indépendance de l’article 3.5 du Code 2020. Le Président du Conseil d’Administration et le Chief Executive Officer (« CEO ») ne sont pas la même personne. La fonction de CEO a été exercée par Monsieur Marc du Bois jusqu’au 31 mars 2022 et par Gerefis SA, représentée par Marc du Bois, à partir du 1er avril 2022.

Nom	Qualité	Date de nomination/ renouvellement	Fin du mandat
Baron Marc du Bois	Administrateur exécutif - CEO - Président du Comité Exécutif jusqu’au 31 mars 2022	AGO du 10 juin 2021	AGO de 2025
Gerefis SA, dont le représentant permanent est le Baron Marc du Bois	Administrateur exécutif - CEO - Président du Comité Exécutif depuis le 1 er avril 2022	Cooptation par le Conseil d’Administration du 30 mars 2022 et nomination confirmée par l’AGO du 24 mai 2022	AGO de 2025
Finances & Industries SA, dont le représentant permanent est Monsieur Axel Miller	Administrateur non-exécutif	AGO du 24 mai 2022	AGO de 2026
Baron Jean Vandemoortele	Administrateur indépendant	AGO du 11 juin 2020	AGO de 2024 1 mais il a annoncé sa démission à l’issue de l’AGO de 2023
Familia Numerosa SRL, dont le représentant permanent est Monsieur Roel van Neerbos	Administrateur indépendant – Président du Conseil d’Administration 2	AGO du 10 juin 2021	AGO de 2025
Madame Barbara du Bois	Administrateur non-exécutif	AGO du 24 mai 2022	Démission avec effet au 10 novembre 2022
A2 SRL, dont le représentant permanent est Monsieur Alain Beyens	Administrateur indépendant	AGO du 10 juin2021	AGO de mai 2025

Le Baron Jean Vandemoortele a annoncé qu’il démissionnerait de ses fonctions d’administrateur à l’issue de l’AGO de 2023.
Président du Conseil d’Administration depuis le 23 août 2021.

Il sera proposé à l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 mai 2023, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, de nommer deux nouveaux membres en qualité d’administrateur de la Société pour un mandat d’une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2027.

5.1.2. Fonctionnement du Conseil d’Administration

En 2022, le Conseil d’Administration s’est réuni à cinq reprises pour ses réunions régulières, y compris pour sa réunion stratégique annuelle en septembre. Le taux de présence des membres pour les réunions régulières du Conseil d’Administration était le suivant :

Nom	Qualité	Taux de présence
Baron Marc du Bois	Administrateur exécutif jusqu’au 31 mars 2022	100%
Gerefis SA, dont le représentant permanent est le Baron Marc du Bois	Administrateur exécutif à partir du 1 er avril 2022	100%
Finances & Industries SA, dont le représentant permanent est Monsieur Axel Miller	Administrateur non-exécutif	100%
Baron Jean Vandemoortele	Administrateur indépendant	80%
Familia Numerosa SRL., dont le représentant permanent est Monsieur Roel van Neerbos	Administrateur indépendant – Président du Conseil d’Administration	100%
Madame Barbara du Bois	Administrateur non-exécutif jusqu’au 10 novembre 2022	75%
UpsilonLab SRL, dont le représentant permanent est Madame Corinne Avelines	Administrateur indépendant	100%
A2 SRL, dont le représentant permanent est Monsieur Alain Beyens	Administrateur indépendant	100%

Le Baron Jean Vandemoortele a annoncé qu’il démissionnerait de ses fonctions d’administrateur à l’issue de l’A GO de 2023.
Président du Conseil d’Administration depuis le 23 août 2021.

Le Conseil examine notamment lors de ses réunions trimestrielles :
* le suivi de ses décisions;
* les rapports et recommandations des Comités d’Audit et de Nomination et de Rémunération;
* l’évolution de la situation commerciale par marché, sur les marchés principaux du Groupe, par rapport au trimestre écoulé et à la date de la réunion avec un focus particulier sur les points d’attention et les plans d’action;
* la situation financière consolidée par rapport au trimestre écoulé.

Les sujets suivants ont également été portés à l’ordre du jour des réunions trimestrielles du Conseil :
* 1er trimestre : arrêté des comptes statutaires et approbation des comptes de l’exercice écoulé, préparation de l’Assemblée Générale Ordinaire et du communiqué sur les résultats annuels;
* 2e trimestre : sujets divers en fonction de l’évolution de la situation;
* 3e trimestre : arrêté de la situation semestrielle et du communiqué sur les résultats semestriels;
* 4e trimestre : approbation des budgets et plans d’investissements pour l’année suivante.# 5. GOUVERNANCE

5.1.3. Dérogations au Code 2020 concernant le fonctionnement du Conseil d’Administration

Le Conseil estime qu’une réunion formelle par an des Administrateurs non exécutifs destinée à évaluer leur interaction avec le CEO n’est pas utile, compte tenu de l’excellent dialogue ouvert et permanent avec le CEO, de manière informelle, ou lors de réunions du Conseil d’Administration et de ses Comités. Lorsque le Conseil est amené à délibérer sur des questions impliquant le CEO, ce dernier est invité à quitter la séance. Spadel déroge ainsi au principe 3.11 du Code 2020.

5.2. Comités créés par le Conseil d’Administration

Spadel compte deux Comités institués au sein du Conseil d’Administration, le Comité d’Audit (conformément à l’article 7:99 du CSA) et le Comité de Nomination et de Rémunération (conformément à article 7:100 du CSA).

5.2.1. Le Comité d’Audit

Depuis le Conseil d’Administration du 23 août 2021, le Comité d’Audit est composé de trois membres, tous administrateurs non-exécutifs, dont deux indépendants, à savoir :

Jean Vandemoortele (Président) ;
Finances & Industries SA avec comme représentant permanent Monsieur Axel Miller, et
A2 SRL avec comme représentant permanent Monsieur Alain Beyens.

Monsieur Jean Vandemoortele, Président du Comité d’Audit est, de par sa formation et sa longue expérience professionnelle comme manager exécutif ou administrateur, compétent en matière d’audit et de comptabilité. Le Comité d’Audit s’est réuni trois fois en 2022. Tous les membres étaient présents à chaque réunion. Le Commissaire, le CEO ainsi que le CFO et l’Auditeur Interne ont assisté aux réunions du Comité d’Audit. Lors de chaque réunion, un moment de rencontre est prévu entre le Comité et le Commissaire, hors la présence du management. Le Comité d’Audit s’est acquitté de sa tâche en application et dans les limites régissant ses missions et son fonctionnement. Le Président du Comité d’Audit a systématiquement fait rapport au Conseil d’Administration de ses réunions et recommandations, soumises pour approbation.

5.2.2. Le Comité de Nomination et de Rémunération

Depuis le Conseil d’Administration du 23 août 2021, le Comité de Nomination et de Rémunération est composé de trois membres, administrateurs non exécutifs indépendants, à savoir :

Familia Numerosa SRL avec comme représentant permanent Monsieur Roel van Neerbos (Président);
UpsilonLab SRL avec comme représentant permanent Madame Corinne Avelines, et
Finances & Industries SA avec comme représentant permanent Monsieur Axel Miller.

Les membres du Comité de Nomination et de Rémunération possèdent de par leur fonction présente ou passée de dirigeants d’entreprise, l’expertise nécessaire en matière de politique de rémunération. Le Comité s’est réuni deux fois en 2022. Tous ses membres étaient présents. Le CEO et le Group HR Director ont assisté aux réunions du Comité sauf pour les points les concernant personnellement. Le Comité de Nomination et de Rémunération s’est acquitté de sa tâche en application et dans les limites régissant ses missions et son fonctionnement. Le Président du Comité de Nomination et de Rémunération a systématiquement fait rapport au Conseil d’Administration de ses réunions er recommandations, soumises pour approbation.

5.3. Comité Exécutif

Le Comité Exécutif du Groupe est composé aujourd’hui du CEO/Président du Comité Exécutif - Marc du Bois – et d’autres membres. Les personnes suivantes ont fait partie du Comité Exécutif en 2022 :

Nom	Fonction
Marc du Bois	CEO
Bart Peeters	General Manager Benelux & Export
Franck Lecomte	Head of Innovation and Sustainable Growth
Borislava Nalbantova	General Manager Bulgaria
Valérie Siegler	General Manager France
Amaury Collette	Group Operations Director
Didier De Sorgher	CFO
Jo Swennen	Group Procurement & Supply Chain Director
Tatiana Goeminne	Group HR Director

Jusqu’au 31 décembre 2022.

Outre la revue de l’évolution de la situation commerciale sur les différents marchés sur lesquels le Groupe Spadel opère et des points d’attention et des plans d’action, le Comité Exécutif est également amené à se prononcer sur les différents projets touchant les activités du Groupe. Lors de la réunion qui suit une réunion du Conseil d’Administration, les décisions, demandes et recommandations du Conseil sont passées en revue et traduites, là où cela s’avère nécessaire, en points d’action.

5.4. Évaluation du fonctionnement du Conseil d’Administration et des Comités créés en son sein

La Charte de Gouvernance d’Entreprise définit les processus informels d’évaluation du Conseil d’Administration, des Administrateurs, du Comité d’Audit et du Comité de Nomination et de Rémunération. Ces évaluations sont faites à intervalles réguliers. Elles portent sur la taille, la composition et les performances du Conseil d’Administration et de ses Comités. De même, périodiquement ou en cas de renouvellement du mandat, une évaluation de la contribution de chaque Administrateur a lieu en vue d’adapter, le cas échéant, la composition du Conseil d’Administration et de tenir compte des changements de circonstances. Cette évaluation se fait notamment sur la base des critères suivants, qui sont ceux également retenus lors de la nomination de nouveaux Administrateurs :

compétences dans les domaines d’activité de la Société ;
expérience dans les marchés géographiques de la Société :
diversité des compétences, d’âges, de genre, de nationalité ;
son engagement et son implication constructive dans les débats et les prises de décision ;
la probité et la bonne réputation ;
l’esprit de collégialité ;
l’intérêt pour la Société et son développement.

Sous la direction de son Président, le Conseil d’Administration évalue régulièrement de façon informelle sa taille, sa composition, ses performances et celles de ses Comités spécialisés, ainsi que son interaction avec le Comité Exécutif. Lors de l’expiration du mandat de chaque Administrateur, le Conseil d’Administration évalue sa participation aux réunions du Conseil ou aux Comités spécialisés, son engagement et son implication constructive dans les débats et les prises de décision. Le Comité de Nomination et de Rémunération évalue également si la contribution de chaque Administrateur est adaptée aux circonstances changeantes. Le Conseil d’Administration prend des décisions suite à l’évaluation des performances. Si nécessaire, ceci implique de proposer la nomination de nouveaux Administrateurs, de ne pas réélire des membres existants, ou de prendre toute mesure considérée comme appropriée pour un fonctionnement efficace du Conseil. Par ailleurs, le Conseil examine de manière permanente et informelle les performances du Comité Exécutif ainsi qu’à intervalles réguliers, la réalisation de la stratégie dans le respect de son appétence aux risques.

B. Rapport de remuneration

Le présent rapport de rémunération (“Rapport de Rémunération”) s’inscrit dans les cadre des dispositions du Code belge de gouvernance d’entreprise 2020 (le « Code 2020 ») et de l’article 3:6 §3, alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations (le « CSA »). Il fournit une vue d’ensemble de la rémunération et des avantages, quelle que soit leur forme, octroyés au cours de l’exercice 2022 à chacun des membres du Conseil d’Administration, au CEO et aux autres membres du Comité Exécutif. Il reprend les grands principes de la Politique de rémunération et la manière dont ces derniers ont été mis en application au cours de l’exercice écoulé. Il n’y a pas eu de dérogation par rapport à la politique de rémunération telle qu’approuvée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 juin 2021 et disponible sur le site internet de la Société, www.spadel.com.

1. La rémunération totale

La rémunération totale versée par la Société ou par une de ses filiales aux Administrateurs, au CEO et aux autres membres du Comité Exécutif respecte pleinement la politique de rémunération qui était en vigueur jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 juin 2021 ainsi que la Politique de Rémunération qui a été approuvée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 juin 2021. Les critères de performance ont été appliqués en parfaite conformité avec cette politique.

1.1. La rémunération totale des Administrateurs

La rémunération des Administrateurs est arrêtée par l’Assemblée Générale de la Société, sur proposition du Conseil d’Administration, qui a lui-même reçu des propositions du Comité de Nomination et de Rémunération. La rémunération des Administrateurs est constituée par des émoluments fixes alloués par l’Assemblée Générale et des jetons de présence. L’Assemblée Générale Ordinaire du 11 juin 2015 a fixé :

la rémunération fixe à 15.000 euros par an par Administrateur (hors Président) pour les 5 réunions fixes et a également attribué un jeton de présence de 3.000 euros par réunion (soit 15.000 euros pour les cinq réunions fixes), étant entendu que pour leur présence à toute réunion additionnelle, chaque Administrateur se verra attribuer un jeton de présence supplémentaire de 6.000 euros par réunion ;
la rémunération fixe à 30.000 euros par an pour le Président pour les 5 réunions fixes et a également attribué un jeton de présence de 6.000 euros par réunion (soit 30.000 euros pour les cinq réunions fixes), étant entendu que pour sa présence à toute réunion additionnelle, le Président se verra attribuer un jeton de présence supplémentaire de 12.000 euros par réunion (soit une rémunération fixe et un jeton de présence fixés au double de celui d’un Administrateur) ;
le montant du jeton de présence pour chaque participation à une réunion du Comité d’Audit et/ou du Comité de Nomination et de Rémunération à 2.500 euros par personne, sous réserve du Président desdits Comités qui se voit attribuer un jeton de# 1.2. La rémunération totale du CEO

L’administrateur-délégué de Spadel, qui est le seul administrateur exécutif, exerce la fonction de CEO. La rémunération du CEO est arrêtée par le Conseil d’Administration sur la base des recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération. Cette rémunération se compose d’une partie fixe, d’une partie variable et d’autres avantages. La rémunération de base est déterminée, pour le CEO (ainsi que chaque membre du Comité Exécutif), en fonction de la nature et de l’étendue de ses responsabilités et de ses compétences individuelles. Afin de s’assurer de leur conformité aux pratiques du marché, la rémunération de base du Comité Exécutif est revue périodiquement en fonction de barèmes de référence, parmi les secteurs et les marchés géographiques pertinents. Ces barèmes de référence sont établis par des consultants spécialisés en rémunération et reconnus au niveau international, à la suite de benchmarkings.

Les critères de la rémunération variable du CEO (et de chaque membre du Comité Exécutif) de la Société correspondent à des prestations de qualité répondant aux attentes, en matière de résultats, de professionnalisme et de motivation. Ils consistent en une combinaison d’objectifs financiers et qualitatifs collectifs et individuels auxquels une pondération est attribuée. Le Conseil d’Administration fixe des critères qui privilégient des objectifs prédéterminés et mesurables ayant une influence positive sur la Société tant à court terme, soit sur un an (Short Term Incentive ou « STI ») qu’à long terme, soit sur trois ans (Long Term Incentive ou « LTI ») et qui sont alignés avec la stratégie de la Société.

Short Term Incentive

Le STI représente un potentiel annuel brut total, par rapport à la rémunération de base de :
* 50% pour le CEO; et
* 30% pour les autres membres du Comité Exécutif.

Le STI est basé sur des critères de prestation afférents à l’année pour laquelle il est attribué. Il s’agit d’une combinaison d’objectifs quantitatifs et qualitatifs, et de performance individuelle, auxquels une pondération est attribuée. Chaque critère est affecté d’un facteur multiplicateur, en fonction du degré de réalisation de l’objectif par rapport à l’objectif fixé. Les critères d’évaluation qualitatifs font l’objet d’une appréciation globale par le Comité de Nomination et de Rémunération qui ensuite soumet son avis au Conseil d’Administration.

Long Term Incentive

Le LTI est destiné à aligner les membres du Comité Exécutif et les incite à adopter une vue à long terme basée sur la création de valeur durable pour les actionnaires de la Société. Le LTI représente un potentiel annuel brut total, par rapport à la rémunération de base de 20% tant pour le CEO que les autres membres du Comité Exécutif. Le LTI est basé sur des critères de prestation financières afférents à plusieurs années. Ces critères sont affectés d’un facteur multiplicateur linéaire.

La rémunération totale versée au CEO en 2022, comparée à celle versée en 2021, peut être ventilée comme indiqué dans le tableau ci-dessous :

Rémunération de base (en EUR)	Avantages additionnels (en EUR)	STI (en EUR)	LTI (en EUR)	Items extraordinaires (en EUR) 4	Coût de la pension (en EUR) 5	Rémunération totale (en EUR)	Proportion rémunération fixe et variable 6
Marc du Bois 2020
457.538	13.595	243.775	-	-	103.406	818.314	Fixe : 70 % Variable : 30 %
Marc du Bois 2022
25.134	3.514*	54.501	10.054-	-	26.832		Fixe : 65% Variable : 35%
Gerefis SA, représentée par Marc du Bois 2022
471.705	-	185.529	35.700	-	-
Total Marc du Bois et Gerefis SA 2022

Il s’agit de l’addition de ses frais forfaitaires et de l’avantage de toute nature pour la voiture de société dont il a bénéficié jusqu’au 31 mars 2022.
Toutes les composantes de la rémunération sont rapportées en montants bruts.
Le montant rapporté est égal à la valeur monétaire de la rémunération variable payée dans le courant de l’année faisant l’objet du rapport pour la rémunération variable de l’année précédente.
Le montant rapporté est égal à la valeur monétaire de la rémunération variable payée dans le courant de l’année faisant l’objet du rapport, sur base de critères de performance relatifs à plusieurs années.
Le CEO n’a pas reçu d’autres items extraordinaires en 2020 et 2021, tels que sign-off fees, bonus de rétention, des interventions dans les frais de déménagement, des compensations pour paiements en vertu de contrats de travail antérieurs, etc.
Le montant rapporté contient toutes les cotisations qui effectivement étaient payées par l’employeur dans le courant de l’année aux régimes de pension, obligatoires et facultatifs.
Quote-part relative à la rémunération fixe = Rémunération fixe + coût de la pension / Rémunération totale. Quote-part relative à la rémunération variable = Rémunération variable / Rémunération totale.
Le CEO est éligible au LTI à partir du plan 2019-2021, payable en 2022.

Jusqu’au 31 mars 2022, le CEO, qui exerçait ses fonctions sous statut d’indépendant en qualité de personne physique, bénéficiait par ailleurs d’autres avantages additionnels tels qu’une voiture de fonction (avantage de toute nature), une assurance soins de santé, ainsi qu’une assurance voyages. Un engagement individuel de pension de type “cotisation fixe” (defined contribution) était également conclu pour le CEO,. Depuis que le CEO exerce ses fonctions via sa société de management, Gerefis SA, Spadel ne lui octroi plus d’avantages additionnels. La rémunération variable du CEO est payée en avril de l’année qui suit l’exercice pour lequel elle est attribuée.

1.3. La rémunération totale du Comité Exécutif, à l’exception du CEO

La rémunération des membres du Comité Exécutif est arrêtée par le Conseil d’Administration sur la base des recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération. Cette rémunération se compose, comme celle du CEO, d’une partie fixe, d’une partie variable et d’autres avantages. En raison du caractère multinational du Comité Exécutif et de la répartition des activités de Spadel sur différentes zones géographiques, les contrats d’emploi des membres du Comité Exécutif sont toutefois régis par différentes juridictions. Il est renvoyé à la section 1.2 pour de plus amples explications sur le mode de détermination de la rémunération fixe et variable des autres membres du Comité Exécutif.

La rémunération totale versée aux membres du Comité Exécutif (à l’exception du CEO) en 2022, comparée à celle versée en 2021, peut être ventilée comme indiqué dans le tableau ci- dessous :

Rémunération de base (en EUR)	Avantages additionnels (en EUR)	STI (en EUR)	LTI (en EUR)	Items extraordinaires (en EUR) 4	Coût de la pension (en EUR) 5	Rémunération totale (en EUR)	Proportion rémunération fixe et variable 6
Autres membres du Comité Exécutif 2021
1.645.525	67.119	556.596	166.276	47.662	95.384	2.578.564	Fixe : 71 % Variable : 29 %
Autres membres du Comité Exécutif 2022
1.696.858	71.437	521.600	180.362	15.195	93.951	2.579.405	Fixe : 72% Variable : 28%

Toutes les composantes de la rémunération sont rapportées en montants bruts.
2.Le montant rapporté est égal à la valeur monétaire de la rémunération variable payée dans le courant de l’année faisant l’objet du rapport pour la rémunération variable de l’année précédente. 3. Le montant rapporté est égal à la valeur monétaire de la rémunération variable payée dans le courant de l’année faisant l’objet du rapport, sur base de critères de performance relatifs à plusieurs années. 4. Sont ici visés les items extraordinaires tels que sign-off bonus, primes exceptionnelles, participations bénéficiaires pour les entités françaises, etc. 5. Le montant rapporté contient toutes les cotisations qui effectivement étaient payées par l’employeur dans le courant de l’année aux régimes de pension, obligatoires et facultatifs. 6. Quote-part relative à la rémunération fixe = Rémunération fixe + coût de la pension / Rémunération totale Quote-part relative à la rémunération variable = Rémunération variable / Rémunération totale Les membres du Comité Exécutif bénéficient tous d’une voiture de fonction, dont l’avantage de toute nature est repris ci-dessus. Les membres du Comité Exécutif dont le contrat de travail est soumis à la législation belge bénéficient en outre d’une assurance hospitalisation et ambulatoire et de chèques-repas. Les membres du Comité Exécutif dont le contrat de travail est soumis à la loi française bénéficient également d’un accord de participation aux résultats de l’entreprise conclu au niveau de l’entité dont ils relèvent. La rémunération variable des membres du Comité Exécutif est payée en avril de l’année qui suit l’exercice pour lequel elle est attribuée. Le paiement de la rémunération variable des membres du Comité Exécutif dont le contrat de travail est soumis à la loi belge a lieu en espèces, dont une partie bénéficie d’un traitement fiscal et social avantageux (CCT 90 concernant les avantages non récurrents liés aux résultats). Ils bénéficient en outre de la possibilité de percevoir une partie de leur rémunération variable sous forme de warrants ou d’options. Le plan de pension dont bénéficient les membres du Comité Exécutif, autres que le CEO et le General Manager de Devin, est de type « cotisation fixe » (defined contribution).

2. La rémunération liée aux actions

Le Code 2020 - principe 7.6 préconise que les administrateurs non exécutifs reçoivent une partie de leur rémunération sous la forme d’actions de la Société. Ces actions sont conservées au moins un an après que l’administrateur non exécutif a quitté le conseil et au moins trois ans après leur attribution. Les administrateurs non exécutifs ne bénéficient pas de stock-options. Spadel déroge à ce principe et n’alloue pas de rémunération en actions aux administrateurs non exécutifs. Compte tenu de la présence d’un actionnaire de référence qui détient plus de 90% du capital de la Société et du caractère indépendant des administrateurs non exécutifs, Spadel est d’avis que l’octroi (d’une partie) de la rémunération en actions ne contribuerait pas nécessairement à l’objectif du Code 2020 de faire agir de tels administrateurs dans la perspective d’un actionnaire à long terme. La politique générale de Spadel et son mode de fonctionnement répondent déjà à l’objectif de la recommandation 7.6 du Code 2020 Profil Marques & marchés Rapport de gestion Rapport financierMessage Durabilité Gouvernance Spadel – Rapport annuel 2022 – 55 qui vise à promouvoir la création de valeur durable et un équilibre entre les intérêts et les attentes légitimes des actionnaires et de l’ensemble des parties prenantes. Ces principes sont notamment consacrés dans la Charte de Gouvernance et dans le Règlement d’ordre intérieur du Conseil d’Administration. La Société a par ailleurs modifié ses statuts en 2021 pour y consacrer notamment de manière explicite que la Société veillera à avoir un impact positif significatif sur la société et l’environnement, au travers de ses activités opérationnelles et commerciales, ce qui renforce également la promotion de création de valeur durable.

Le Code 2020 - principe 7.9 préconise la fixation d’un seuil minimum d’actions que les dirigeants doivent détenir. Spadel déroge à ce principe et ne fixe aucun seuil minimum explicite pour la détention d’actions par le CEO, ni pour les autres membres du Comité Exécutif. Cette dérogation se justifie une fois de plus au regard de la structure capitalistique de la Société et en particulier de la présence d’un actionnaire de référence qui détient plus de 90% du capital de la Société, ce qui réduit fortement la liquidité des actions de la Société. Spadel estime que sa Politique de Rémunération simple et transparente à l’égard des membres du Comité Exécutif soutient sa stratégie de croissance.

3. Indemnités de départ

Monsieur Franck Lecomte, Head of Innovation and Sustainable Growth, a cessé d’exercer ses fonctions de membre du Comité Exécutif au 31 décembre 2022. Dans ce cadre, il a été mis fin au contrat de travail qui liait Monsieur Franck Lecomte au groupe Spadel. Le départ de Monsieur Lecomte s’est inscrit dans le cadre de la réorganisation effectuée au sein du Groupe au mois de décembre 2022, sans qu’il soit question d’aucun manquement dans son chef. De ce fait, Monsieur Lecomte entrait en ligne de compte pour le paiement d’une indemnité de départ. Le montant de cette indemnité de départ a été déterminé conformément aux dispositions de son contrat de travail selon lesquelles les modalités de rupture du contrat de travail sont exclusivement régies par les dispositions du droit français.

4. Utilisation des droits de restitution

Le Code 2020 - principe 7.12 préconise que le conseil inclue des clauses permettant à la Société de recouvrer des émoluments variables payés, ou de surseoir au paiement d’émoluments variables, et précise les circonstances dans lesquelles il conviendrait d’agir ainsi, dans la mesure permise par la loi. En 2022, Spadel a introduit des dispositions de restitution pour les plans de rémunération variable du CEO lors de la conclusion du contrat de service entre Gerefis SA et Spadel. Cela signifie que le Conseil d’Administration peut, sous réserve de la loi applicable, récupérer la rémunération variable qui a été payée ou acquise (restitution) en cas (i) de fraude ou (ii) de redressement financier, erreur de calcul ou erreur administrative menant au paiement d’une rémunération variable excédant ce que Gerefis SA aurait dû recevoir selon les modalités du plan applicable. 1 Etant donné que la Société ne dispose pas immédiatement des informations requises concernant les 5 exercices précédents, la Société a décidé de ne fournir les informations relatives qu’aux 3 exercices précédents pour lesquels l’obligation de reporting s’applique. Mis à part le contrat de service du CEO, Spadel n’a à ce jour pas inclus de clauses permettant à la Société de recouvrer des émoluments variables payés, ou de surseoir au paiement d’émoluments variables, ni précisé les circonstances dans lesquelles il conviendrait d’agir ainsi, dans la mesure permise par la loi. Cela s’explique par le fait que les contrats des membres du Comité Exécutif ont été conclus avant l’entrée en vigueur du Code 2020. Il n’est par conséquent à ce jour pas possible de demander la restitution de la rémunération variable (sous réserve de celle du CEO). Toutefois, il n’est pas exclu que la Société inclue de telles clauses lors de la prochaine révision desdits contrats.

5. Ecart par rapport à la politique de rémunération

Il n’y a pas eu d’écart par rapport à la politique de rémunération qui était en vigueur en 2022, ni par rapport à la Politique de Rémunération.

6. Evolution de la rémunération et des performances de la Société

Conformément à l’article 3:6 §3, al. 5 du CSA, cette section situe la rémunération du CEO et des membres du Comité Exécutif et de son évolution au fils du temps dans le contexte plus large des la rémunération moyenne des collaborateurs de Spadel (sur une base d’équivalent temps plein) et des performances de la Société. Le tableau suivant donne une vue d’ensemble sur l’évolution de la rémunération totale du CEO, des membres du Comité Exécutif dans le temps, durant les trois dernières années 1 . Le tableau affiche également cette évolution dans le contexte plus large de la rémunération moyenne des collaborateurs de Spadel (sur une base d’équivalent temps plein) et des critères de performances annuels globaux. La méthodologie utilisée pour le calcul de la moyenne de rémunération (sur une base d’équivalent temps plein) des collaborateurs de Spadel est la suivante: la somme de la masse salariale déclarée au bilan social pour les 3 entités belges du Groupe divisée par le nombre total de collaborateurs sur une base d’équivalent temps plein déclaré au bilan social pour les 3 entités belges du Groupe. Profil Marques & marchés Rapport de gestion Rapport financierMessage Durabilité Gouvernance Spadel – Rapport annuel 2022 – 56

	2020	2021	2022
Rémunération du CEO et autres membres du Comité exécutif
Rémunération totale CEO	1 787.952	818.314	812.969
Évolution en % par rapport à l’exercice précédent	NA	3,85%	-0,6%
Rémunération globale des membres du Comité Exécutif	2.445.959	2.578.564	2.579.405
Évolution en % par rapport à l’exercice précédent	NA	5,42%
Critères de performances annuels globaux
Chiffre d’affaires (en KEUR)	266.607	282.159	320.751
Évolution en % par rapport à l’exercice précédent	NA	5,83%	13,7%
EBIT (en KEUR)	35.791	36.554	20.733
Évolution en % par rapport à l’exercice précédent	NA	2,13%	-43,3%
EBITDA (en KEUR)	55.289	56.813	42.420
Évolution en % par rapport à l’exercice précédent	NA	2,76%	-25,3%
Bénéfice net (en KEUR)	27.334	26.649	12.788
Évolution en % par rapport à l’exercice précédent	NA	-2,51%	-52,0%
Rémunération moyenne des collaborateurs sur base d’un équivalent temps plein
Rémunération moyenne des collaborateurs	63.760	64.988	68.292
Évolution en % par rapport à l’exercice précédent	NA	1,92%	5,08%

A l’exclusion des honoraires d’administrateur du CEO.
2.A l’exclusion de la rémunération du CEO. La composition du Comité Exécutif a varié entre 2020 et 2021. 3. L’évolution négative par rapport à l’exercice précédent s’explique notamment par le passage de l’exercice des fonctions de CEO en société de management. 7. Ratio entre la rémunération la plus haute et la rémunération la plus basse Le ratio entre la rémunération la plus haute parmi les membres du Comité Exécutif et la rémunération la plus basse parmi les salariés du Groupe exprimée sur une base équivalent temps plein (autres que les membres du Comité Exécutif), est de 19,3. Il s’agit du ratio entre la rémunération du CEO et celle d’un ouvrier équivalent temps plein employé par Spa-Monopole , une des filiales belges du Groupe. 8. Vote des actionnaires L’Assemblée Générale Ordinaire de 2022 a voté à l’unanimité en faveur du rapport de rémunération précédent. La Société n’a par conséquent pas apporté de modifications majeures à la politique de rémunération qui était en vigueur 2022. 9. Déclaration non financière La déclaration non financière est établie dans un rapport distinct, joint au présent rapport de gestion. Le Conseil d’Administration tient à remercier tous les collaborateurs pour les efforts fournis au cours de cette année 2022. Le 30 mars 2023 Le Conseil d’Administration

Profil

Marques & marchés

Rapport de gestion

Rapport financier

Message

Durabilité

Gouvernance

Spadel – Rapport annuel 2022 – 57

Rapport financier

59 Informations générales

Activités

Spadel SA et ses filiales (ci-après dénommés « Spadel ») constituent un groupe européen dont la mission est de produire et commercialiser, dans le respect de l’environnement, des produits de qualité à base d’eau minérale naturelle qui apportent de la valeur ajoutée aux consommateurs.

Effectif du personnel

Le Groupe emploie 1.329 personnes au 31 décembre 2022.

Statut juridique

Spadel SA est une société anonyme dont le siège social est situé Avenue des Communautés 110, à 1200 Bruxelles. Elle est inscrite au registre des personnes morales du tribunal de commerce de Bruxelles sous le numéro 0405.844.436 (Numéro de TVA : BE 405.844.436). La dernière modification des statuts coordonnés a été décidée au cours de l’assemblée générale du 11 juin 2015. La société est cotée en bourse sur le marché Euronext à Bruxelles (Code ISIN BE 0003798155). L’actionnaire principal de la société est Finances & Industries qui détient 93 % des actions de Spadel.

Etats financiers

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2022, préparés selon le référentiel IFRS, tel qu’adopté par l’Union Européenne ont été approuvés par le Conseil d’Administration en date du 30 mars 2023 et sont présentés à l’Assemblée générale du 23 mai 2023. Les chiffres repris dans le présent document sont exprimés en milliers d’euro (KEUR), sauf mention contraire explicite.

Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration de la société est composé comme suit :

Familia Numerosa SRL
- Dont le représentant permanent est Monsieur Roel van Neerbos
- Administrateur et Président du Conseil d’Administration depuis le 23/08/2021
- Fin de mandat : Assemblée générale ordinaire de 2025
Marc du Bois
- Administrateur délégué
- Fin de mandat : démission avec effet au 31 mars 2022
Gerefis SA
- Dont le représentant permanent est Monsieur Marc du Bois
- Administrateur délégué
- Cooptation par le Conseil d’Administration du 30 mars 2022 et nomination confirmée par l’Assemblée générale ordinaire du 24 mai 2022
- Fin de mandat : Assemblée générale ordinaire de 2025
Baron Jean Vandemoortele
- Administrateur
- Fin de mandat : Assemblée générale ordinaire de 2024
Finances et Industries SA
- Dont le représentant permanent est Monsieur Axel Miller
- Administrateur
- Fin de mandat : Assemblée générale ordinaire de 2026
Barbara du Bois
- Administrateur
- Fin de mandat : démission avec effet au 10 novembre 2022
UPSILONLAB SRL
- Dont le représentant permanent est Madame Corinne Avelines
- Administrateur
- Fin de mandat : Assemblée générale ordinaire de 2024
A2 SRL
- Dont le représentant permanent est Monsieur Alain Beyens
- Administrateur
- Fin de mandat : Assemblée générale ordinaire de 2025

Commissaire

Le commissaire de la société PWC Reviseurs d’Entreprise SRL, dont le siège social est établi à Culliganlaan 5, 1831 Diegem, représentée par Romain Seffer, en tant que représentant permanent. Son mandat vient à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2025.

Profil Marques & marchés Rapport de gestion Rapport financierMessage Durabilité Gouvernance
Spadel – Rapport annuel 2022 – 59

Comptes consolidés

État consolidé de la situation financière (KEUR)

	Annexe	31/12/2022	31/12/2021
ACTIFS NON-COURANTS
Actifs incorporels	8	117.073	120.813
Actifs du droit d’utilisation	9	5.718	6.658
Immobilisations corporelles	9	113.132	112.611
Créances commerciales et autres créances	10	2.165	1.519
Entreprises mises en équivalence	7.2	-	500
Actifs d’impôts différés	18	-	238
Total Actifs non-courants		238.088	242.101
ACTIFS COURANTS
Stocks	11	21.645	18.157
Créances commerciales et autres créances	10	51.808	49.445
Impots sociaux à récupérer		1.510	1.056
Actifs financiers à court terme	12	17	17
Trésorerie et équivalents de trésorerie	13	82.913	87.870
Total Actifs courants		157.893	156.546
TOTAL ACTIFS		395.981	398.647

Les annexes 1 à 33 font partie intégrante des états financiers consolidés IFRS au 31 décembre 2022.

Profil Marques & marchés Rapport de gestion Rapport financierMessage Durabilité Gouvernance
Spadel – Rapport annuel 2022 - 60

	Annexe	31/12/2022	31/12/2021
CAPITAUX PROPRES
Capital et réserves attribuables aux actionnaires de la société
Capital	14	5.000	5.000
Réserves	15	252.785	246.486
Total Capital et réserves		257.785	251.486
Intérêts minoritaires		54	51
TOTAL CAPITAUX PROPRES		257.839	251.537
DETTES
Dettes non courantes
Dettes financières à long terme	16	-	-
Dettes d’obligation locative	9	4.121	5.139
Dettes pour avantages au personnel	17	2.434	5.404
Dettes d’impôts différés	18	23.925	24.604
Provisions	21	322	277
Autres dettes	20	3.217	3.278
Total Dettes non courantes		34.019	38.702
Dettes courantes
Dettes cautions	5,2	16.669	17.600
Dettes financières à court terme	16	-	10.500
Dettes d’obligation locative	9	1.485	1.280
Dettes pour avantages au personnel	17	139	202
Dettes commerciales	19	64.007	60.439
Dettes sociales		16.232	14.443
Dettes d’impôts courants		2.228	1.432
Provisions	21	123	208
Autres dettes (*)	20	3.240	2.304
Total Dettes courantes		104.123	108.408
TOTAL DETTES		138.142	147.110
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET DETTES		395.981	398.647

(*) Inclus les acomptes reçus en date du 31 décembre 2021 et 2022.
Les annexes 1 à 33 font partie intégrante des états financiers consolidés IFRS au 31 décembre 2022.

Profil Marques & marchés Rapport de gestion Rapport financierMessage Durabilité Gouvernance
Spadel – Rapport annuel 2022 - 61

État consolidé du résultat global (KEUR)

	Annexe	31/12/2022	31/12/2021
Chiffre d’affaires	6	320.751	282.159
Approvisionnements et marchandises		-87.316	-60.117
Services et biens divers		-130.405	-115.390
Frais de personnel	22	-67.830	-63.566
Amortissements et pertes de valeur	8,9	-21.687	-20.259
Autres produits/(charges) opérationnels	23	7.220	13.728
Bénéfice/(perte) opérationnel(le)		20.733	36.554
Produits financiers	24	213	320
Charges financières	25	-3.192	-636
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence		-577	-150
Bénéfice/(perte) avant impôts		17.177	36.088
Impôts	26	-4.389	-9.439
Bénéfice/(perte) de l’année		12.788	26.649
AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL :
Profits (pertes) actuariels des régimes à prestations définies		2.436	4.370
Impôts différés		-621	-1.080
Total des éléments qui ne seront pas reclassés en résultat		1.815	3.290
Ecarts de conversion		-	-
Total des éléments susceptibles d’être reclassés en résultat		-	-
Autres éléments du résultat global, net d’impôt		1.815	3.290
Résultat global total de l’année		14.603	29.939
BÉNÉFICE/(PERTE) DE L’ANNÉE ATTRIBUABLE AUX:
Actionnaires de la société		12.788	26.649
Intérêts minoritaires		-	-
RÉSULTAT GLOBAL TOTAL DE L’ANNÉE ATTRIBUABLE AUX :
Actionnaires de la Société		14.603	29.939
Intérêts minoritaires		-	-
RÉSULTAT PAR ACTION :
RÉSULTAT REVENANT AUX ACTIONNAIRES (EN EUR PAR ACTION)
- de base		3,08

État consolidé des variations des capitaux propres (KEUR)

	Capital	Écarts de conversion	Réserves de Groupe	Total des capitaux propres
SOLDE AU 1er JANVIER 2021	5.000	-	-224.901	229.901
Résultat global de l’année 2021
Bénéfice			26.649	26.649
Ecart de conversion		0	0	0
Réévaluations de l’actif net ou du passif net au titre des prestations définies (IAS 19R)			3.288	3.288
Dividendes distribués			-8.301	-8.301
Intérêts minoritaires
SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2021	5.000	0	246.537	251.537
SOLDE AU 1er JANVIER 2022	5.000	0	246.537	251.537
Résultat global de l’année 2021
Bénéfice			12.788	12.788
Ecart de conversion		1.815	0	1.815
Réévaluations de l’actif net ou du passif net au titre des prestations définies (IAS 19R)			-8.301	-8.301
Dividendes distribués
INTÉRÊTS MINORITAIRES
	5.000	0	252.839	257.839

Les réserves consolidées sont détaillées en annexe 15. Les annexes 1 à 33 font partie intégrante des états financiers consolidés IFRS au 31 décembre 2022.

Tableau consolidé des flux de trésorerie (KEUR)

	Annexe	31/12/2022	31/12/2021
BÉNÉFICE/(PERTE) DE L’ANNÉE		12.788	26.649
Résultat financier		2.979	316
Quote part des sociétés mises en équivalence		577	150
Impôt		26	4.389
Bénéfice opérationnel		20.733	36.554
Amortissements et pertes de valeur sur immobilisations corporelles	9	17.260	16.558
Amortissements sur immobilisations incorporelles	8	3.960	3.570
(Gains)/pertes sur cessions immobilisations corporelles et incorporelles	23	-408	-443
Charges non décaissées : engagement de pension et prépension		-982	-128
Charges non décaissées : réduction de valeur		87	175
Charges non décaissées : autres provisions		204	-468
Trésorerie brute générée par l’activité opérationnelle		40.854	55.818
Variation du besoin de fonds de roulement
Stocks		-3.575	-1.594
Créances commerciales et autres		-1.083	-873
Dettes commerciales, cautions, sociales, avantage personnel, autres et provisions court terme		5.263	1.632
Trésorerie générée par l’activité opérationnelle		41.459	54.983
Impôts encaissés / (payés)		-5.241	-8.594
Trésorerie nette générée par l’activité opérationnelle		36.218	46.389
Acquisitions d’immobilisations corporelles	9	-15.788	-15.823
Encaissement de cessions d’immobilisations incorporelless & corporelles		427	510
Acquisitions d’immobilisations incorporelles	8	-380	-2.088
Prise de participation dans société associée		-1.927	-900
Trésorerie nette générée/(utilisée) par l’activité d’investissement		-17.668	-18.300
Mouvements sur emprunts		-10.500	-14.000
Remboursements leasing		-1.726	-1.645
Dividende versé aux actionnaires	32	-8.302	-8.302
Intérêts reçus	213	320
Intérêts payés		-3.192	-786
Trésorerie nette générée/(utilisée) par l’activité de financement		-23.507	-24.413
Variation de trésorerie nette		-4.957	3.675
SITUATION NETTE DE TRÉSORERIE EN DÉBUT D’ANNÉE	13	87.870	84.195
Écart conversion fixed assets		0	0
Écart conversion Equity		0	0
SITUATION NETTE DE TRÉSORERIE EN FIN D’ANNÉE	13	82.913	87.870

(*) La réduction de valeur de participation dans société associée s’élevait à – 150 KEUR en 2021. Les annexes 1 à 33 font partie intégrante des états financiers consolidés IFRS au 31 décembre 2022.

Annexes aux comptes consolidés

Annexe 1. Résumé des principales règles d’évaluation

Les règles d’évaluation les plus importantes pour la préparation des états financiers consolidés sont décrites ci-dessous.

1.1. Base de préparation et déclaration de conformité aux IFRS

Les comptes consolidés du groupe ont été établis par le Conseil d’Administration de Spadel sa tenu en date du 30 mars 2023 et sont établis selon le principe du coût historique. Les états financiers consolidés de Spadel au 31 décembre 2022 ont été établis en respectant l’ensemble des dispositions du référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu’adoptées par l’Union Européenne et qui ont été publiées à cette date, à savoir les normes publiées par l’lnternational Accounting Standards Board (ASB) et les interprétations publiées par le Comité d’Interprétation des IFRS (IFRS Interpretations Committee). Ces dispositions correspondent aux normes et interprétations publiées par l’IASB au 31 décembre 2022.

Normes et amendements aux normes publiés et d’application pour 2022

Les amendements aux normes suivants sont d’application obligatoire pour la première fois à partir de l’exercice comptable débutant au 1er janvier 2022 et ont été adoptés par l’Union européenne :

Amendements à la norme IFRS 16 « Contrats de location » liés au Covid 19 au-delà de juin 2021 (entrée en vigueur le 1er avril 2021, application anticipée possible). Les modifications prolongent d’un an l’amendement de mai 2020 qui permet aux preneurs d’appliquer la mesure de simplification concernant les allégements de loyer accordés en lien avec la Covid aux allégements de loyer dont la réduction concerne seulement des paiements dus initialement le 30 juin 2022 ou avant cette date (plutôt qu’uniquement aux paiements dus initialement le 30 juin 2021 ou avant cette date). La modification est en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er avril 2021 (une application anticipée sera permise, y compris pour les états financiers dont la publication n’a pas encore été autorisée au moment de la publication de la modification).
Amendements aux normes IFRS 3 « Regroupements d’entreprises »; IAS 16 « Immobilisations corporelles »; IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels » ainsi que les améliorations annuelles (entrée en vigueur le 1er janvier 2022). Le Groupe d’amendements comprend des modifications de portée limitée à trois normes ainsi que les améliorations annuelles aux IFRS, qui sont des changements qui clarifient le texte ou corrigent des conséquences mineures, des oublis ou des conflits entre les exigences des normes.
Les amendements à IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » mettent à jour une référence dans IFRS 3 au Cadre conceptuel pour l’information financière sans changer les exigences comptables pour les regroupements d’entreprises.
Les modifications d’IAS 16 « Immobilisations corporelles » interdisent à une entreprise de déduire du coût des immobilisations corporelles les montants reçus de la vente d’articles produits pendant qu’elle prépare l’actif en vue de son utilisation prévue. Au lieu de cela, une entreprise doit comptabiliser ce produit de vente et le coût connexe dans le résultat.
- Les amendements à IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels » précisent quels coûts une société inclut lorsqu’elle évalue si un contrat sera onéreux.
Des améliorations annuelles apportent des modifications mineures à IFRS 1 « Première adoption des IFRS », IFRS 9 « Instruments financiers », IAS 41 « Agriculture » et les exemples illustratifs qui accompagnent IFRS 16 « Contrats de location ».

Normes, amendements aux normes et interprétations déjà publiés, non encore entrés en vigueur

Les nouveaux amendements aux normes suivantes ont été publiés et adoptés par l’Union européenne, mais ne sont pas encore obligatoires pour l’exercice comptable débutant au 1er janvier 2022:

IFRS 17, « Contrats d’assurance » (date d’entrée en vigueur : 1er janvier 2023). Cette norme remplace IFRS 4, qui donne lieu à une multitude d’approches comptables différentes en matière de contrats d’assurance. IFRS 17 changera fondamentalement la comptabilisation pour toutes les entités qui émettent des contrats d’assurance et des contrats d’investissement avec un élément de participation discrétionnaire. L’approbation comprend les amendements publiés par l’IASB en juin 2020, qui visent à aider les entreprises à mettre en œuvre la Norme et à leur faciliter l’explication de leur performance financière. Le règlement de l’UE prévoit une exemption facultative de l’application de l’obligation de cohorte annuelle qui concerne le moment de la comptabilisation du bénéfice du contrat, la marge de service contractuelle, en résultat. Les entités qui font usage de cette exemption n’appliquent pas les IFRS telles que publiées par l’IASB et doivent l’indiquer.
Amendements sur l’IAS 1 « Informations à fournir sur les méthodes comptables » ( projet de modification d’IAS 1 et de l’énoncé de pratiques sur les IFRS 2) (entrée en vigueur le 1er janvier 2023). Les modifications visent à améliorer les informations à fournir sur les méthodes comptables et à aider les utilisateurs des états financiers à faire la distinction entre les changements d’estimations comptables et les changements de méthodes comptables. L’amendement IAS 1 exige que les entités présentent toutes leurs méthodes comptables importantes, plutôt que leurs principales méthodes comptables. De plus, l’amendement à IAS 1 précise que les informations non significatives sur les méthodes comptables ne doivent pas être fournies. Pour appuyer ces modifications, l’IASB a également formulé des directives et des exemples visant à expliquer et à illustrer l’application du processus en quatre étapes, décrit dans l’Énoncé de pratique sur les IFRS 2 Making Materiality Judgements, aux informations à fournir sur les méthodes comptables. Les modifications entrent en vigueur pour les périodes de reporting annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023.# 1.2. Consolidation
La Société mère et l’ensemble des filiales qu’elle contrôle sont inclus dans la consolidation.

1.2.1. Filiales

Les actifs, passifs, droits et engagements, produits et charges de la maison mère et des filiales qu’elle contrôle exclusivement sont intégrés dans les comptes consolidés selon la méthode de l’intégration globale. Le Groupe contrôle une société lorsqu’il est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec la société et que le Groupe a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci. Ce contrôle est présumé exister lorsque Spadel détient plus de 50% des droits de vote; cette présomption peut être réfutée en cas de preuve tangible du contraire. L’existence de droits de vote potentiels exerçables ou convertibles immédiatement est prise en compte lorsqu’on évalue s’il y a ou non contrôle. Une filiale est consolidée à partir de la date d’acquisition, c’est-à-dire la date à laquelle le contrôle est effectivement transféré à l’acquéreur. A partir de cette date, la société mère (l’acquéreur) intègre le résultat de la filiale dans le compte de résultats consolidé et reconnaît dans l’état consolidé de la situation financière les actifs, passifs et passifs latents acquis à leur juste valeur, y compris un éventuel goodwill dégagé lors de l’acquisition. Une filiale cesse d’être consolidée à partir de la date à laquelle Spadel en perd le contrôle. Lors de la consolidation, les soldes et transactions intra-groupe, ainsi que les gains non réalisés, sont éliminés. Les pertes non-réalisées sont également éliminées à moins que la transaction indique une perte de valeur sur l’actif transféré. Les états financiers consolidés sont préparés en utilisant des règles d’évaluation homogènes pour des transactions ou autres événements similaires partout dans le Groupe Spadel.

1.2.2. Entreprises associées

Les entreprises associées sont toutes les entités sur lesquelles le groupe exerce une influence notable mais pas de contrôle ou de contrôle conjoint. C’est généralement le cas lorsque le Groupe détient entre 20 % et 50 % des droits de vote. Les participations dans des entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence, après avoir été initialement comptabilisés au coût.

1.2.3. Goodwill et écarts d’acquisition négatifs

Le goodwill est déterminé comme étant l’excédent du total de la contrepartie transférée et du montant de la participation ne donnant pas le contrôle sur la juste valeur nette des actifs identifiables acquis, des passifs repris et des passifs éventuels identifiables de l’entreprise acquise. Si, à la date d’acquisition, le solde net des montants des actifs identifiables acquis et des passifs repris est supérieur à la contrepartie transférée, l’excédent est porté immédiatement en résultat à titre de profit sur un regroupement d’entreprises à des conditions avantageuses. Conformément à la norme IFRS 3 « Regroupement d’entreprises », le goodwill est comptabilisé au coût et n’est pas amorti mais fait l’objet d’un test de perte de valeur annuellement, ou plus fréquemment si les circonstances l’exigent. Les pertes de valeur du goodwill ne sont pas réversibles.

1.2.4 Conversion des états financiers des filiales et succursales libellés en devises étrangères

Tous les actifs et passifs, monétaires et non monétaires, sont convertis dans les comptes consolidés selon la méthode du taux de clôture. Les produits et les charges sont convertis au taux moyen de la période sous revue. Ces écarts de change sur la conversion des états financiers des établissements étrangers sont présentés dans les états consolidés du résultat global et représente le cumul des gains (pertes) de change résultant des investissements nets du Groupe Spadel dans des établissements étrangers.

1.3. Regroupement d’entreprises

Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition.

Nouvelles normes et amendements

• Amendements à la norme IAS 8 « Méthodes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs » (entrée en vigueur le 1 er janvier 2023). L’amendement à IAS 8 clarifie la manière dont les entreprises doivent distinguer les changements de méthodes comptables des changements d’estimations comptables. Les modifications entrent en vigueur pour les périodes de reporting annuelles ouvertes à compter du 1 er janvier 2023. Une application anticipée est autorisée (sous réserve de tout processus d’approbation local).
• Amendements à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat » : Impôt différé lié aux actifs et aux passifs découlant d’une transaction unique (projet de modifications d’IAS 12) (en vigueur le 1 er janvier 2023). La modification clarifie la façon dont les sociétés comptabilisent l’impôt différé pour les obligations relatives au démantèlement et les contrats de location. Les modifications sont en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2023. Une application anticipée est permise.
• Amendements à la norme IFRS 17 « Contrats d’assurance » : application initiale d’IFRS 17 et d’IFRS 9 - Informations comparatives (en vigueur le 1 er janvier 2023). L’amendement est une option de transition relative aux informations comparatives sur les actifs financiers présentées lors de l’application initiale d’IFRS 17. L’amendement vise à aider les entités à éviter les décalages comptables temporaires entre les actifs financiers et les passifs des contrats d’assurance, et donc à améliorer l’utilité des informations comparatives dans les états financiers.

La norme suivante est d’application obligatoire depuis l’exercice comptable débutant au 1er janvier 2016 (cependant elle n’est pas encore adoptée par l’Union européenne). La Commission européenne a décidé de ne pas lancer la procédure d’approbation de cette norme provisoire mais d’attendre la norme définitive.
• IFRS 14 « Comptes de report réglementaires » (date d’entrée en vigueur : 1 er janvier 2016). Cette norme permet aux entités qui adoptent les IFRS pour la première fois de continuer à appliquer les méthodes comptables conformes à leur référentiel antérieur en ce qui concerne la comptabilisation de la réglementation des tarifs. IFRS 14 permet aux nouveaux adoptants qui exercent des activités à tarifs réglementés, lorsqu’ils adoptent les normes IFRS, de continuer à reconnaître les montants comptabilisés en application des exigences de leur précédent référentiel comptable en matière de réglementation des tarifs, et plus précisément en ce qui concerne la reconnaissance, l’évaluation et la dépréciation des comptes de report réglementaires. Cependant, afin de permettre la comparabilité avec des entités qui appliquent déjà les IFRS et par conséquent ne reconnaissent pas de tels montants, la norme impose que l’effet des réglementations des tarifs soit présenté séparément.

La norme, et les amendements aux normes ont été publiés mais ne sont pas encore obligatoires pour les exercices comptables débutant au 1er janvier 2021 et ne sont pas encore adoptés par l’Union européenne:
• Amendements à la norme IAS 1 « Présentation des états financiers : classification des passifs comme courant ou non-courant » (entrée en vigueur le 1er janvier 2022). Ces amendements n’affectent que la présentation des passifs dans l’état de la situation financière - et non le montant ou le moment de la comptabilisation d’un actif, des produits ou des charges du passif ou les informations que les entités divulguent à propos de ces éléments. Ils:
– clarifient que la classification des passifs comme courants ou non courants doit être basée sur les droits qui existent à la fin de la période de reporting et aligner le libellé dans tous les paragraphes concernés pour faire référence au « droit » de différer le règlement d’ici à douze mois au moins et préciser que seuls les droits en vigueur «à la fin de la période de référence» devraient affecter le classement d’un passif;
– précisent que le classement n’est pas affecté par les attentes quant à savoir si une entité exercera son droit de différer le règlement d’un passif; et
précisent que le règlement fait référence au transfert à la contrepartie d’espèces, d’instruments de capitaux propres, d’autres actifs ou services.
• Amendements à la norme IFRS 16 « Contrats de location : Passif locatif dans le cadre d’une cession-bail »(en vigueur le 1 er janvier 2024). Les modifications expliquent comment une entité comptabilise une cession-bail (sale and leaseback) après la date de la transaction, en particulier lorsque tout ou partie des paiements de location sont des paiements de location variables qui ne dépendent pas d’un indice ou d’un taux. Ils indiquent que, lors de l’évaluation ultérieure de l’obligation locative, le vendeur-preneur détermine les « paiements au titre de la location » et les « paiements révisés au titre de la location » d’une manière qui n’entraîne pas le vendeur-preneur à comptabiliser un montant quelconque du gain ou de la perte lié à la droit d’usage conservé. Les gains et pertes relatifs à la résiliation totale ou partielle d’un bail continuent d’être comptabilisés lorsqu’ils surviennent car ils concernent le droit d’usage résilié et non le droit d’usage conservé.

La norme, et amendements aux normes qui ne sont pas d’application obligatoire en 2022 n’ont pas été appliqués par anticipation par Spadel. La nouvelle norme IFRS 17 « Contrats d’assurance » ainsi que les amendements à la norme IFRS 4 sur les contrats d’assurance « Appliquer la norme IFRS 9 Instruments financiers avec IFRS 4 » ne sont pas applicables à Spadel. Les autres normes et amendments n’ont eu aucun impact sur les méthodes comptables du groupe et n’ont pas nécessité d’ajustements rétrospectifs.

Profil Marques & marchés Rapport de gestion Rapport financierMessage Durabilité Gouvernance Spadel – Rapport annuel 2022 – 66# La contrepartie transférée lors d’un regroupement d’entreprises est évaluée à la juste valeur, à la date d’acquisition, comme étant la somme des justes valeurs des actifs transférés, des dettes contractés et des titres de capitaux propres émis. À la date d’acquisition, les actifs identifiables acquis et les passifs repris, de même que les passifs éventuels identifiables, sont comptabilisés à leur juste valeur à cette date. L’excédent de la contrepartie transférée et du montant de la participation ne donnant pas le contrôle sur la juste valeur de tous les actifs et passifs identifiés est comptabilisé en goodwill. L’allocation de la juste valeur aux actifs identifiables acquis et aux passifs repris est basée sur diverses hypothèses faisant appel au jugement du management. Les coûts d’acquisition sont passés en charge lorsqu’ils sont engagés.

1.4. Actifs incorporels

Un actif incorporel est reconnu à l’état de la situation financière lorsque les conditions suivantes sont remplies: (1) l’actif est identifiable, c’est-à-dire soit séparable (s’il peut être vendu, transféré, loué individuellement), soit résultant de droits contractuels ou légaux ; (2) il est probable que cet actif va générer des avantages économiques pour Spadel ; (3) Spadel peut contrôler l’actif ; (4) le coût de l’actif peut être évalué de manière fiable. Les actifs incorporels sont évalués à leur coût d’acquisition (incluant les coûts directement attribuables à la transaction, à l’exclusion des coûts indirects), sous déduction des amortissements cumulés et des pertes de valeur éventuelles cumulées. Aucun coût de financement n’est inclus dans la valeur d’acquisition des actifs incorporels. Les actifs incorporels sont amortis sur leur durée d’utilisation probable, en utilisant la méthode linéaire. Les durées de vie retenues sont les suivantes :

Actifs incorporels	Durées d’utilité probable
Marques & marchés
Rapport de gestion
Rapport financier
Message
Durabilité
Gouvernance
Spadel – Rapport annuel 2022 – 67
Actifs incorporels	Durées d’utilité probable
Licences pour logiciels	5 ans
Concessions	Durée de la concession
Marques	Indéfinie, test de perte de valeur annuel
Relations clientele	10 ans
Goodwill	Indéfinie, test de perte de valeur annuel ou plus fréquemment si les circonstances l’exigent

L’amortissement commence à partir du moment où l’actif est prêt à être utilisé. Les frais de recherche sont pris en charges dans le compte de résultats. Les frais de développement sont activés à partir du moment où Spadel peut démontrer (1) la faisabilité technique du projet (2) son intention de vendre ou utiliser l’actif (3) comment l’actif générera des avantages économiques futurs (4) l’existence de ressources adéquates pour terminer le projet et (5) que ces coûts peuvent être évalués de manière fiable. Les frais de maintenance qui ne font que maintenir (au lieu d’améliorer) la performance de l’actif sont pris en charges dans le compte de résultats. La majorité des sources sont en concession et ne sont donc pas valorisées dans les états financiers. Les sources en propriété détenues avant la conversion aux normes IFRS n’ont pas été valorisées. Les seules sources valorisées au bilan sont celles de Wattwiller, Les Eaux Minérales de Ribeauvillé et Devin valorisée dans le cadre de regroupements d’entreprises « Purchase Price Allocation ». La méthode de valorisation utilisée pour évaluer ces actifs dans le cadre des regroupements d’entreprises passés est celle des « Discounted Cash Flows » basée sur un montant estimé de loyer ou de redevance théorique au litre embouteillé dans l’hypothèse où la Société n’aurait pas été propriétaire de la source (Relief from Royalty Method).

1.5. Immobilisations corporelles

1.5.1. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition, sous déduction des amortissements cumulés et des pertes de valeur éventuelles cumulées. Le coût d’acquisition inclut tous les coûts directs ainsi que tous les coûts nécessaires pour mettre l’actif en état de marche. Les dépenses de réparations et d’entretien qui ne font que maintenir, et non augmenter, la valeur des immobilisations, sont prises en charges dans le compte de résultats. Par contre, les dépenses de grosses réparations et gros entretiens qui augmentent les avantages économiques futurs qui seront générés par l’immobilisation, sont identifiées comme un élément séparé du coût d’acquisition. Le coût d’acquisition des immobilisations corporelles est alors ventilé en composants majeurs. Ces composants majeurs, qui sont remplacés à intervalles réguliers, et qui ont par conséquent une durée de vie différente de l’immobilisation dans laquelle ils sont inclus, sont amortis sur leur durée de vie spécifique. En cas de remplacement, l’actif remplacé est éliminé de l’état de la situation financière, et le nouvel actif est amorti sur sa durée de vie propre. Le montant amortissable des immobilisations corporelles est amorti sur leur durée d’utilisation probable, selon la méthode linéaire. Le montant amortissable correspond au coût d’acquisition. Les durées de vie retenues sont les suivantes :

Immobilisations corporelles	Durées d’utilité probable
Terrains	Illimitée
Sources	Illimitée
Bâtiments administratifs	50 ans
Bâtiments industriels	40 ans
Composants inclus dans les immeubles	20 à 25 ans
Matériel de fabrication	6 à 20 ans
Emballages consignés	3 à 12 ans
Mobilier	10 ans
Matériel informatique	3 à 5 ans
Véhicules	5 à 8 ans

Le montant amortissable des immobilisations corporelles est amorti sur leur durée d’utilisation probable, selon la méthode linéaire. Le montant amortissable correspond au coût d’acquisition. Les durées de vie retenues sont les suivantes :

Immobilisations corporelles	Durées d’utilité probable
Terrains	Illimitée
Sources	Illimitée
Bâtiments administratifs	50 ans
Bâtiments industriels	40 ans
Composants inclus dans les immeubles	20 à 25 ans
Matériel de fabrication	6 à 20 ans
Emballages consignés	3 à 12 ans
Mobilier	10 ans
Matériel informatique	3 à 5 ans
Véhicules	5 à 8 ans

Immobilisations corporelles	Durées d’utilité probable
Terrains	Illimitée
Sources	Illimitée
Bâtiments administratifs	50 ans
Bâtiments industriels	40 ans
Composants inclus dans les immeubles	20 à 25 ans
Matériel de fabrication	6 à 20 ans
Emballages consignés	3 à 12 ans
Mobilier	10 ans
Matériel informatique	3 à 5 ans
Véhicules	5 à 8 ans

1.6. Contrats de location

Contrats de location – Le Groupe en tant que preneur

Le Groupe a contracté plusieurs contrats de location de bâtiments, matériel industriel et de matériel roulant. Les contrats principaux concernent la location des bâtiments du corporate, des panneaux solaires à Spa Monopole ainsi que la location des voitures principalement en Belgique et aux Pays-Bas. Les contrats de location sont comptabilisés comme un actif au titre du droit d’utilisation et une obligation locative correspondante est comptabilisée dans les dettes à la date à laquelle l’actif en location est prêt à être utilisé par le Groupe. Le coût des actifs au titre du droit d’utilisation comprend le montant des obligations locatives comptabilisé, les coûts directs initiaux engagés et les paiements de loyers effectués à la date de début ou avant cette date, déduction faite de tout avantage incitatif à la location reçue. L’actif au titre du droit d’utilisation est amorti de manière linéaire au cours de la durée d’utilité de l’actif ou jusqu’à l’échéance du contrat de location, selon la plus courte des deux périodes. Les actifs au titre du droit d’utilisation pourraient subir une moins-value. L’obligation locative est évaluée à la valeur actualisée des paiements de loyers qui doivent être versés pendant la durée du contrat de location, lesquels sont actualisés selon le taux d’emprunt marginal ( taux auquel la société est capable d’obtenir un financement auprès de la banque, celui-ci s’élève à 1,05 % au 31/12/2022) à la date de début du contrat de location s’il n’est pas possible de déterminer facilement le taux d’intérêt implicite du contrat de location. Les paiements de loyers comprennent des paiements fixes, déduction faite des avantages incitatifs à la location à recevoir, des paiements de loyers variables qui sont fonction d’un indice ou d’un

Profil	Marques & marchés	Rapport de gestion	Rapport financier	Message	Durabilité	Gouvernance
Spadel – Rapport annuel 2022 – 68

taux et des sommes qui devraient être versées au titre de garanties de valeur résiduelle. Les paiements de loyers comprennent aussi le prix d’exercice de l’option d’achat quand le Groupe a la certitude raisonnable d’exercer et le paiement de pénalités en cas de résiliation du contrat de location. Chaque paiement de loyer est réparti entre le remboursement du capital de l’obligation locative et la charge d’intérêt. La charge d’intérêt est passée en résultat sur la durée du contrat de location et doit correspondre à l’application, au solde de l’obligation locative, d’un taux d’intérêt constant pour chaque période. Les paiements se rapportant aux contrats de location à court terme et aux contrats de location d’actifs de faible valeur sont passés en charges de manière linéaire à l’état du résultat consolidé. Au 31 decembre 2022, les contrats de location ne présentent pas de restrictions ni de clauses contingentes (covenants).

La valeur comptable des actifs au titre de droits d’utilisation à la date de clôture, par catégorie de biens sous-jacent :

	31/12/2022	31/12/2021
Bâtiments	4.127	4.431
Matériel industriel	479	612
Voitures de société	1.112	1.615
TOTAL ACTIF AU TITRE DU DROIT D’UTILISATION	5.718	6.658

1.7.# Pertes de valeur sur actifs

Une perte de valeur sur immobilisations incorporelles (goodwill inclus) et corporelles est comptabilisée lorsque la valeur comptable d’un actif dépasse son montant recouvrable, soit le montant le plus haut entre: (1) sa juste valeur après déduction des frais liés à la vente (soit le montant que Spadel recevrait si elle vendait l’actif) ; et (2) sa valeur d’utilité (soit le montant que Spadel génèrerait si elle continuait à utiliser l’actif). Lorsque cela est possible, ces tests sont réalisés sur chaque actif individuellement. Toutefois, lorsque les actifs ne génèrent pas de flux de trésorerie de manière indépendante, le test est réalisé au niveau de l’unité génératrice de trésorerie (cash-generating unit ou CGU) à laquelle l’actif est alloué (CGU = le plus petit groupe d’actifs identifiable qui génère des flux de trésorerie de manière indépendante des flux de trésorerie générés par les autres actifs/CGUs). Pour une CGU à laquelle un goodwill ou/et un actif incorporel non amortissable sont alloués, un test de perte de valeur doit être réalisé annuellement. Pour une CGU à laquelle aucun goodwill n’est alloué, un test de perte de valeur doit être réalisé uniquement lorsqu’une indication de perte de valeur existe au préalable. Le goodwill dégagé lors d’une acquisition est alloué aux filiales acquises et, le cas échéant, ventilé sur les CGUs censées bénéficier des synergies résultant de l’acquisition. Lorsqu’une perte de valeur est constatée, elle est en premier lieu imputée sur le goodwill. L’excédent éventuel est alors imputé sur les autres actifs immobilisés de la CGU au prorata de leur valeur comptable, mais uniquement dans la mesure où la valeur de vente de ces actifs est inférieure à leur valeur comptable. Une perte de valeur sur goodwill ne peut jamais être reprise ultérieurement. Une perte de valeur sur autres actifs immobilisés est reprise si les circonstances le justifient.

1.8. Stocks

Les stocks sont évalués à leur coût d’acquisition ou à leur valeur nette de réalisation si celle-ci est inférieure. Le prix d’acquisition des stocks fongibles est déterminé par application de la méthode FIFO (first in first out). Les stocks de faible importance dont la valeur et la composition restent stables dans le temps sont portés à l’état de la situation financière pour une valeur fixe. Le coût d’acquisition des stocks comprend tous les coûts qui sont nécessaires pour amener le produit à l’endroit et dans l’état dans lequel il se trouve. Le prix de revient inclut les coûts directs et indirects de production, à l’exclusion des coûts d’emprunt et des frais généraux qui ne contribuent pas à amener le produit où il se trouve dans l’état dans lequel il se trouve. L’allocation des frais fixes de production sur le prix de revient se base sur la capacité normale de production. Une réduction de valeur est comptabilisée si la valeur de réalisation nette d’un élément de stock à la date de clôture est inférieure à sa valeur comptable. Il est de même pour les pièces détachées non stratégiques dont des réductions de valeur de 50% ou 100% sont enregistrés après 3, 5 ou 10 ans en fonction de leurs caractéristiques techniques.

1.9. Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients

Selon le principe fondamental à la base d’IFRS 15, le groupe comptabilise les produits des activités ordinaires de manière à montrer quand les biens ou les services promis aux clients sont fournis et à quel montant de contrepartie l’entité s’attend à avoir droit en échange de ces biens ou services. Le transfert est achevé lorsque le client obtient le contrôle des biens ou des services. Plus précisément, les produits des activités ordinaires sont comptabilisés selon le moment où le contrôle est transmis, que ce soit progressivement ou à un moment précis. L’application de cette indication dépend des faits et circonstances relatifs au contrat avec un client et nécessite l’exercice du jugement professionnel. En outre, les éléments indicatifs d’un transfert de contrôle comprennent notamment les suivants:
• le droit du vendeur à un paiement;
• en ce qui a trait à l’actif transféré au client :
– le client a le titre de propriété;
– l’entité a transféré la possession matérielle;
– le client assume les risques et avantages importants inhérents à la propriété;
– le client l’a accepté.

Le montant de chiffre d’affaires reconnus n’inclut pas le produit lié à la valeur caution ; celle-ci est comptabilisée directement au passif sous le poste de dettes cautions. Nous renvoyons aux commentaires ci-après pour l’évaluation de la dette caution en fin d’exercice.

Profil Marques & marchés Rapport de gestion Rapport financierMessage Durabilité Gouvernance Spadel – Rapport annuel 2022 – 69

Le Groupe offre divers programmes d’incitations aux clients dont des ristournes commerciales et des programmes de coupons-rabais. Ces programmes d’incitation aux clients présentent une contrepartie variable. Les contreparties variables remises aux clients sont estimées selon la méthode de la valeur attendue en tenant compte des données historiques et des volumes de ventes réalisés durant l’exercice. Sur base des contrats conclus avec les clients, il n’y a pas d’engagement de reprise de marchandises significatif. Le Groupe applique la contrepartie variable estimée en déduction des revenus dans la mesure où il est hautement probable que le dénouement ultérieur de l’incertitude relative à la contrepartie variable ne donnera pas lieu à un ajustement à la baisse important du montant cumulatif des revenus comptabilisés provenant des activités ordinaires. Les échantillons gratuits offerts aux clients sont comptabilisés en coût des ventes ou en autres charges opérationnelles selon leur nature. D’autre part, la présentation de certaines contreparties payables aux clients y compris les sommes payées aux clients finaux (end customers) a fait l’objet d’une revue en 2019. En effet, certaines commissions payées aux clients finaux dites by-pass sont étroitement liées à la vente initiale des produits au détaillant et ne constituent pas un paiement en échange d’un bien ou d’un service distinct. Conformément à la norme IFRS 15 (Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients) ces coûts sont comptabilisés en réduction du chiffre d’affaire. Le Groupe a choisit d’appliquer les mesures de simplification relatives aux coûts marginaux d’obtention d’un contrat et des effets d’une composante de financement importante. Les coûts marginaux d’obtention des contrats sont comptabilisés en charges au moment où ils sont engagés puisque la période d’amortissement de l’actif qu’elle aurait comptabilisé à leur égard est inférieur à 12 mois. Les montants de contrepartie promis ne sont pas ajustés pour tenir compte des effets d’une composante de financement importante puisque l’intervalle entre le moment de la livraison des biens promis aux clients et le moment où les clients paieront ces biens n’excède généralement pas un an. Sur base ces éléments, Spadel reconnaît donc ses ventes sur base du moment précis de la livraison et non progressivement sur base du principe d’avancement.

1.10. Créances commerciales et autres créances

Classement et évaluation

Les créances sont évaluées initialement à valeur nominale. Plus précisément, les créances commerciales sont initialement évaluées à leur prix de transaction (au sens d’IFRS 15). Les créances sont ultérieurement évaluées à leur coût amorti, c’est-à-dire à la valeur actuelle des flux de trésorerie à recevoir (sauf si l’impact de l’actualisation est non significatif).

Dépréciation

Le Groupe applique la mesure de simplification d’IFRS 9 en évaluant les pertes de crédit attendues sur la durée de vie des créances commerciales. Afin d’estimer les pertes de crédit attendues, les créances commerciales ont été regroupées en fonction de leur antériorité et un taux de perte attendu a été appliqué pour chacune des catégories. Les taux deperte de crédit attendus sont basés sur l’antériorité des créances et reflètent les informations actuelles et prospectives sur les facteurs macroéconomiques affectant lacapacité des clients à régler leurs créances. En parallèle , une évaluation individuelle est réalisée sur les créances commerciales dont le risque de crédit est plus important. Se référer aux Annexes 3.1.4 et 9 pour plus d’information sur les pertes et réductions de valeur des créances commerciales. Les charges à reporter et les produits acquis sont également classés sous cette rubrique.

1.11. Actifs financiers

Classement et évaluation

Les actifs financiers sont initialement évalués à la juste valeur de la contrepartie déboursée pour les acquérir, y compris les coûts de transaction directement attribuables à l’acquisition ou à l’émission de ces actifs financiers. Le Groupe classe ses actifs financiers dans les catégories d’évaluation suivantes :
• les actifs financiers ultérieurement évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global;
• les actifs financiers ultérieurement évalués à la juste valeur par le biais du résultat net, et
• les actifs financiers ultérieurement évalués au coût amorti.

Le classement dépend du modèle économique appliqué par le groupe pour la gestion des actifs financiers et de leurs caractéristiques des flux de trésorerie contractuels.# La classification des actifs financiers se détermine comme suit:
* les actifs financiers ultérieurement évalués au coût amorti sont ceux dont les flux de trésorerie contractuels représentent uniquement le paiement du principal et des intérêts sur la valeur résiduelle, et dont le modèle économique appliqué est la détention pour la réalisation des flux contractuels;
* les actifs financiers ultérieurement évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global sont ceux dont les flux de trésorerie contractuels représentent uniquement le paiement du principal et des intérêts sur la valeur résiduelle, et dont le modèle économique appliqué est la détention pour la réalisation des flux de trésorerie et la vente de l’actif;
* les actifs financiers ultérieurement évalués à la juste valeur par le biais du résultat net, et sont ceux qui ne sont pas inclus dans les catégories ci-dessus et ceux pour lesquels l’option juste valeur afin d’éliminer une non-concordance comptable a été appliquée. Le Groupe a fait le choix irrévocable de présenter dans les autres éléments du résultat global les variations ultérieures de la juste valeur de ses placements en instruments de capitaux propres puisque ces placements ne sont pas détenus à des fins de transaction. Au moment de la vente, les gains ou pertes accumulés dans les capitaux propres ne sont pas transférés au compte de résultats. Les achats et les ventes normalisés d’actifs financiers sont comptabilisés à la date de règlement.

1.12. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Cette rubrique inclut les valeurs disponibles en caisse et en banque, les valeurs à l’encaissement, les placements à court terme (avec une échéance initiale de 3 mois au plus) ainsi que les fonds monétaires (titres de placement à revenus non fixe effectué auprès de banques avec une notation supérieure ou égale à A), très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie, et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur, ainsi que les découverts bancaires. Ces derniers sont présentés parmi les dettes financières au passif de l’état de la situation financière.

1.13. Capital

Les actions ordinaires sont classées sous la rubrique capital. Les actions propres sont déduites des capitaux propres. Les mouvements sur actions propres n’affectent pas le compte de résultats.

1.14. Subsides en capital

Les subsides en capital sont présentés en produits à reporter. Les subsides sont reconnus en résultats au même rythme que les amortissements des immobilisations pour lesquelles les subsides ont été obtenus.

1.15. Avantages du personnel

1.15.1. Avantages à court terme

Les avantages à court terme sont pris en charges au fur et à mesure des prestations de services des membres du personnel. Les avantages non payés à la date de clôture sont repris sous la rubrique « dettes sociales ».

1.15.2. Avantages postérieurs à l’emploi

Il existe un régime buts à atteindre qui fait l’objet d’une évaluation actuarielle et sont provisionnés (sous déduction des avoirs éventuellement déjà constitués pour payer ces avantages) dans la mesure où Spadel a une obligation de supporter ces coûts relatifs aux services prestés par le personnel. Cette obligation peut résulter d’une loi, d’un contrat ou de « droits acquis » sur base d’une pratique passée (obligation implicite). Il existe également un régime à cotisations définies en vertu duquel Spadel verse une cotisation définie. Spadel verse des cotisations pour les régimes à cotisations définies sur base obligatoire, contractuelle ou volontaire. Les régimes à cotisations définies comprennent un rendement minimum garanti légal. Ce rendement minimum est généralement assuré par une compagnie d’assurances externe qui reçoit et gère toutes les cotisations aux régimes. Etant donné que le rendement garanti par cette compagnie d’assurances peut être inférieur au rendement légalement requis, ces régimes possèdent également certaines caractéristiques propres aux régimes de buts à atteindre, Spadel étant exposé aux risques d’investissement et de financement liés à l’éventuelle différence de rendements, le cas échéant. Le calcul de l’engagement pour ces deux types de plan (régime de buts à atteindre et régime à cotisations définies) se fait en utilisant la méthode des unités de crédit projetées (projected unit credit method) telle que repris sous la norme IAS 19 R. Des hypothèses actuarielles (concernant le taux d’actualisation, le taux de mortalité, les augmentations salariales, l’inflation, etc.) sont utilisées pour évaluer les obligations sociales conformément à la norme IAS 19. Des gains et pertes actuariels apparaissent inévitablement, résultant des variations dans les hypothèses actuarielles d’un exercice à l’autre, et des écarts entre la réalité et les hypothèses actuarielles utilisées pour l’évaluation en IAS 19. Tous les écarts actuariels sont comptabilisés en autres éléments du résultat global, sans recyclage dans le résultat. Le montant de la dette comptabilisé à l’état de la situation financière est égal à la valeur actuelle de l’obligation, diminuée de la valeur de marché à la date de clôture des actifs du régime.

1.15.3. Autres avantages à long terme

Les autres avantages à long terme désignent les avantages qui ne sont pas dus intégralement dans les douze mois suivant la fin de l’exercice pendant lequel les membres du personnel ont rendu les services correspondants. La norme IAS 19 impose une méthode simplifiée de comptabilisation de ces avantages. Le montant comptabilisé à l’état de la situation financière est égal à la valeur actuelle de l’obligation, diminuée, le cas échéant, de la valeur de marché à la date de clôture des actifs du régime.

1.15.4. Indemnités de départ

Lorsque Spadel met fin au contrat d’un ou de plusieurs membres du personnel avant la date normale de retraite, ou lorsque le ou les membres du personnel acceptent volontairement de partir en contrepartie d’avantages, une dette est comptabilisée dans la mesure où il existe une obligation pour Spadel, soit lorsque le Groupe ne peut plus retirer son offre de fin de contrat ou, si cette date est antérieure, lorsque des charges de restructuration sont reconnues en application de la norme IAS 37 et que des indemnités de départ sont payées. Cette dette est actualisée si les avantages sont payables au-delà de douze mois.

1.16. Provisions

Une provision est reconnue uniquement lorsque les conditions suivantes sont rencontrées : (1) Spadel a une obligation actuelle (légale ou implicite) d’effectuer des dépenses en vertu d’un événement passé ; (2) il est probable que la dépense sera effectuée ; et (3) le montant de l’obligation peut être évalué de manière fiable. Lorsque l’impact est susceptible d’être significatif (pour les provisions à long terme principalement), la provision est évaluée sur base actualisée. L’impact du passage du temps sur la provision est présenté en charges financières.
Une provision pour remise en état de site est reconnue lorsque Spadel a une obligation en la matière (légale ou implicite). Les provisions pour pertes opérationnelles futures sont interdites. Si Spadel a un contrat onéreux (Spadel devra faire face à une perte inévitable qui découle de l’exécution d’un engagement contractuel), une provision doit être constituée.

1.17. Impôts sur le résultat

L’impôt sur le résultat comprend l’impôt courant et l’impôt différé. L’impôt courant est le montant des impôts à payer (à récupérer) sur les revenus imposables de l’année écoulée, ainsi que tout ajustement aux impôts payés (à récupérer) relatifs aux années antérieures. Il est calculé en utilisant le taux d’imposition à la date de clôture. L’impôt différé est calculé suivant la méthode du report variable (liability method) sur les différences temporelles entre la base fiscale des actifs et des passifs et leur valeur comptable dans les états financiers consolidés IFRS. L’impôt différé est évalué sur base du taux d’impôt attendus lorsque l’actif sera réalisé ou le passif réglé. En pratique, le taux utilisé est le taux adoptée ou quasi adoptée à la date de clôture. Toutefois, il n’y a pas d’impôts différés sur : (1) le goodwill dont l’amortissement n’est pas déductible fiscalement ; (2) la comptabilisation initiale d’actifs et de passifs (hors acquisition de filiales) qui n’affectent ni le bénéfice comptable ni le bénéfice fiscal ; et (3) les différences temporaires sur participations dans les filiales, filiales conjointes et entreprises associées tant qu’il n’est pas probable que des dividendes seront distribués dans un avenir prévisible. Des actifs d’impôts différés ne sont reconnus que lorsqu’il est probable que des bénéfices imposables seront disponibles pour y imputer les différences temporaires déductibles existantes à la date de clôture, par exemple celles résultant de pertes fiscales récupérables. Ce critère est réévalué à chaque date de clôture. Les impôts différés sont calculés au niveau de chaque entité fiscale. Sauf en cas de consolidation fiscale, les impôts différés actifs et passifs relatifs à des filiales différentes ne peuvent pas être compensés.

1.18. Dettes

Classification et évaluation

Les dettes sont évaluées initialement à leur juste valeur (ce qui correspond généralement à leur valeur nominale) nette des coûts de transaction. Elles sont ultérieurement évaluées à leur coût amorti, c’est-à-dire à la valeur actuelle des flux de trésorerie à payer, à l’aide de la méthode du taux d’intérêt effectif (sauf si l’impact de l’actualisation est non significatif). Les dettes sont classées comme des autres passifs financiers ultérieurement évalués au coût amorti.# 1.19. Opérations en devises étrangères

Les opérations en devises étrangères sont initialement comptabilisées dans la devise fonctionnelle des entités concernées en utilisant les taux de change prévalant à la date des opérations. Les gains et pertes de change réalisés et les gains et pertes de change non réalisés sur actifs et passifs monétaires à la date de clôture de l’exercice sont reconnus dans le compte de résultats.

1.20. Instruments financiers dérivés et opération de couverture

Les instruments financiers dérivés sont reconnus à l’état de la situation financière à chaque date de clôture à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont enregistrées dans le compte de résultats. Des règles particulières peuvent s’appliquer en cas d’opérations de couverture au moyen de produits dérivés. Spadel ne réalise pas d’opération sur produits dérivés de type spéculatif.

1.21. Information sectorielle

Un secteur opérationnel est une composante d’une entité : (a) qui se livre à des activités à partir desquelles elle est susceptible d’acquérir des produits des activités ordinaires et d’encourir des charges (y compris des produits des activités ordinaires et des charges relatifs à des transactions avec d’autres composantes de la même entité); (b)dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l’entité en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter au secteur et à évaluer sa performance ; et (c) pour laquelle des informations financières isolées sont disponibles.

1.22. Tableau des flux de trésorerie

Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles sont présentés selon la méthode indirecte, suivant laquelle le résultat net est ajusté des effets des transactions sans effet de trésorerie, des mouvements relatifs au besoin en fonds de roulement et des éléments de produits ou de charges liés aux flux de trésorerie concernant les activités d’investissement et de financement.

Annexe 2. Gestion du capital

Dans le cadre de la gestion de son capital, le Groupe a pour objectif de privilégier sa continuité d’exploitation en maintenant une structure financière saine, tout en procurant un rendement intéressant aux actionnaires. Pour préserver ou ajuster cette structure financière saine, le Groupe peut par exemple ajuster le montant des dividendes versés aux actionnaires, procéder à un remboursement du capital aux actionnaires, racheter ses propres actions, rembourser ses emprunts de manière anticipative, ou au contraire accroître son financement externe ou ses fonds propres. Le Groupe suit de près son ratio de solvabilité, celui-ci correspondant au montant des fonds propres rapportés au total du passif (représentant quant à lui l’ensemble des moyens d’action du Groupe), ainsi que son rendement sur fonds propres (calculé en divisant le résultat net de l’exercice par le total des fonds propres). En 2022, le Groupe a maintenu la stratégie qu’il appliquait en 2021, à savoir maintenir un ratio de solvabilité supérieur à 30 %. Le Groupe peut déroger temporairement à ce principe en cas d’investissements stratégiques importants. Aux 31 décembre 2022 et 2021, les ratios de solvabilité et de rendement sur fonds propres étaient les suivants :

	31/12/2022	31/12/2021
Total des capitaux propres	257.839	251.537
Total du passif	395.981	398.647
Résultat net	12.788	26.649
Ratio de solvabilité	65%	63 %
Rendement sur fonds propres	5%	11 %

Annexe 3. Gestion des risques financiers

3.1. Facteurs de risques financiers

De par ses activités, le Groupe est exposé à différentes natures de risques financiers : le risque de marché (celui-ci comprenant le risque de change, le risque de variation de flux de trésorerie futurs ou de variation de valeur d’un actif ou passif financier dû à une variation de taux d’intérêt, et le risque de variation de prix), le risque de crédit et le risque de liquidité. Le Groupe gère ces risques de façon à en minimiser les effets potentiellement défavorables sur sa rentabilité. Des instruments financiers dérivés peuvent occasionnellement être utilisés à cette fin.

3.1.1. Risque de change

La majeure partie des activités du Groupe est localisée dans la zone Euro. Seules les activités de la succursale Devin AD sont conclues en devises étrangères, soit en BGN. Le taux de change du BGN est fixe par rapport à l’Euro jusqu’à présent. Compte tenu de la vente de la succursale Spadel UK en 2019, il existe très peu d’autres d’opérations en devises étrangères. Le risque de change est dès lors peu significatif, et il ne fait pas l’objet d’une gestion active.

3.1.2. Risque de taux d’intérêt

Outre les dettes commerciales classiques, la majeure partie des dettes du Groupe sont constituées de dettes cautions. Ces dettes ne portent pas intérêt. Aucun risque n’est donc à noter à ce niveau. Le Groupe ne détient pas d’actif à long terme significatif portant intérêt. La majeure partie des dettes financières du Groupe est contractée à taux fixe. La juste valeur de ces dettes financières peut donc varier en fonction de l’évolution des taux d’intérêt. Le Groupe n’a pas de politique systématique de couverture de taux d’intérêt, mais examine régulièrement son exposition au risque de taux d’intérêt et, lorsque la direction financière le juge nécessaire, considère d’autres options de financement et des opérations de couverture. De manière générale, le résultat et la trésorerie opérationnelle du Groupe Spadel sont largement indépendants des fluctuations des taux d’intérêt du marché. Au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021, le Groupe n’était pas exposé à des risques significatifs de taux d’intérêt.

3.1.3. Risque de prix

Les actifs financiers de Spadel sont des placements sans risque effectués en bon père de famille.

3.1.4. Risque de crédit

Le risque de crédit provient de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des dépôts auprès des institutions financières, ainsi que des créances commerciales. S’agissant des institutions financières, seules les contreparties ayant un rating minimum de A selon des notations effectuées par des tiers indépendants sont acceptées. Le Groupe investit également à très court terme (en général 1 mois) dans du papier commercial recommandé par ses banquiers habituels. Bien que le risque de crédit sur les créances commerciales soit peu élevé, le groupe a une concentration de risque de crédit sur quelques clients importants. Ces clients font l’objet d’un suivi régulier quant à leurs paiements. La direction n’anticipe pas de perte découlant d’une défaillance de ces contreparties. D’autres parts, des provisions pour pertes de crédit éventuelles sont calculées selon l’antériorité des créances commerciales pour les factures sont émises mais non-échues (se rapporter à l’Annexe 9).

3.1.5. Risque de liquidité

L’encaissement de cautions sur les emballages réutilisables et retournables réduit les besoins de financement dans ce domaine. Une gestion prudente du risque de liquidité implique de conserver un niveau suffisant de liquidités et de titres négociables sur un marché, de disposer de ressources financières grâce à des facilités de crédit appropriées et d’être à même de dénouer ses positions sur le marché. Le Groupe a pour objectif de maintenir une flexibilité financière en conservant des lignes de crédit ouvertes mais non utilisées. Les passifs financiers qui seront honorés à terme sont repris dans l’état de la situation financière. Les dettes commerciales et les dettes pour cautions sont payables à moins d’un an. Le calendrier de remboursement des dettes financières est repris en Annexe 15. Les lignes de crédit du Groupe (15.776 KEUR) ont une échéance indéterminée. Le taux d’intérêt y afférent est déterminé au moment de l’utilisation de ce crédit. Les lignes de crédit non utilisées par Spadel s’élèvent à 15.604 KEUR au 31 décembre 2022 (2021: 15.492 KEUR).

3.1.6. Risque d’analyse de sensibilité

Aucune analyse de sensibilité n’est présentée puisque le risque de change en 2022 n’est pas significatif.

3.2.# Comptabilisation et évaluation des instruments financiers

Dérivés

Au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021, Spadel n’avait pas d’instruments financiers dérivés.

Instruments financiers par catégorie

Les instruments financiers actifs du Groupe totalisent 136.903 KEUR au 31 décembre 2022 et 139.351 KEUR au 31 décembre 2021. Ils sont inscrits aux rubriques bilantaires suivantes:

	31/12/2022	31/12/2021
Créances commerciales et autres créances non-courantes	2.165	1.519
Créances commerciales et autres créances courantes	51.808	49.445
Actifs financiers à court terme	17	17
Entreprises mises en équivalence	-	500
Trésorerie et équivalents de trésorerie	82.913	87.870
TOTAL DES INSTRUMENTS FINANCIERS ACTIFS	136.903	139.351

A l’exception des actifs financiers à court terme qui sont évalués ultérieurement à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global, ces instruments financiers actifs sont évalués ultérieurement à leur coût amorti, décrite à la note 1.9 de l’annexe « Résumé des principales règles d’évaluation ».

Les instruments financiers passifs du Groupe totalisent 84.797 KEUR au 31 décembre 2022 et 93.693 KEUR au 31 décembre 2021. Ils sont inscrits aux rubriques bilantaires suivantes:

	31/12/2022	31/12/2021
Dettes financières à long terme	4.121	5.139
Dettes cautions	16.669	17.600
Dettes financières à court terme	-	10.500
Dettes commerciales	64.007	60.439
TOTAL DES INSTRUMENTS FINANCIERS PASSIFS	84.797	93.678

Estimation de la juste valeur

La valeur nominale des créances clients, diminuée des réductions de valeur éventuelles, et la valeur nominale des fournisseurs est réputée avoisiner la juste valeur de ces éléments renseignée en annexe, en raison de leur nature à court terme.

La norme IFRS 13 ‘Juste valeur’ classe les éléments évalués à la juste valeur selon les trois niveaux de hiérarchie de la juste valeur suivants :

niveau 1 : des cours/prix cotés (non ajustés) issus de marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques ;
niveau 2 : des données autres que les cours/prix cotés de niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif, soit directement (par exemple, des prix), soit indirectement (par exemple, des éléments dérivés de prix) ;
niveau 3 : des données sur l’actif ou le passif qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables (informations non observables).

Les sicav de trésorerie renseignés à l’annexe 13.1 ont été valorisées à la juste valeur par rapport aux cours issus de marchés actifs ( niveau 1 ). Il n’y a pas d’autre actif ou passif significatif évalué à la juste valeur, ni d’autre actif ou passif dont la juste valeur est renseignée en annexe et diffère significativement de sa valeur comptable.

Annexe 4. Gestion des autres risques

Les risques principaux auxquels le Groupe est exposé concernent les prix de la matière PET et le prix de l’énergie, avec ses effets sur le coût de transport.

Évaluation des impacts du changement climatique

Risque induit par le réchauffement climatique sur nos ressources aquifères

A l’échelle globale, les changements climatiques impactent et vont impacter davantage le cycle de l’eau. Les précipitations peuvent en effet être modifiées tant dans leurs quantités annuelles, que dans leur force. Sous nos latitudes, des pluies de plus en plus intenses et fréquentes sont attendues pour les prochaines décennies. Dans les pays et régions où opère Spadel (Wallonie (BE), Alsace (FR) et Bulgarie), le climat est favorable aux précipitations et la faible proportion de surfaces urbanisées des zones exploitées offrent des conditions favorables à la recharge des aquifères. Cela laisse penser que les ressources seront peu ou pas influencées par le réchauffement climatique.

Toutefois, le réchauffement climatique est repris comme un risque pouvant impacter nos ressources en eau et nous avons défini une stratégie permettant de les gérer. Celle-ci se compose de 3 axes :

axe 1 - Connaître : pour évaluer l’impact des changements climatiques sur nos ressources en eau, nous les étudions pour les appréhender au mieux. Spadel a donc mené depuis de nombreuses années des dizaines d’études hydrogéologiques pour définir les paramètres d’exploitation des nappes aquifères ;
axe 2 - Anticiper : Spadel étudie régulièrement l’impact attendu des changements climatiques sur le cycle de l’eau. Les résultats de ces études, notamment menées en collaboration avec des universités, nous permettent d’évaluer d’éventuels changements dans les volumes disponibles à long terme et d’anticiper des modifications dans nos pratiques de gestion durable des ressources en eau ;
axe 3 - Agir : sur base de notre connaissance des aquifères et de l’impact des changements climatiques, nous avons définis des plans d’action nous permettant d’assurer la pérennité du processus d’approvisionnement en eau de l’entreprise

L’empreinte du Groupe en matière carbone

Le changement climatique est un des défis majeurs auxquels le monde est confronté. Avec le réchauffement climatique qui s’accélère, la recherche de la neutralité carbone et les efforts pour préserver les générations futures de l’impact des émissions de CO 2 sont des engagements importants de Spadel afin d’assumer pleinement sa responsabilité à cet égard.

En 2010, le groupe s’est fixé comme objectif d’être totalement neutre en CO 2 pour l’ensemble du cycle de vie de ses produits en 2020 (scope 1, 2 et 3). Cet objectif a été réalisé. Nos engagements à l’horizon 2025 sont :

être neutres en carbone pour l’ensemble du cycle de nos produits (scope 1, 2 et 3) ;
réduire plus encore notre empreinte en accord avec la méthodologie Science Based Targets (Accord de Paris) : -42 % de réduction absolue à l’horizon 2030 (base 2015).

Nos emballages sont le plus grand contributeur a notre empreinte carbone, suivis de la distribution et des ingrédients. Notre ambition de réduction des émissions de carbone est donc un moteur clé de nos engagements en matière d’emballages durables.

Évaluation des impacts liés au contexte inflationniste

Par ailleurs, la fin de l’année 2022 et ce début d’année ont également été marquée par des hausses sans précédent de l’énergie, tant pour le gaz que pour l’électricité, ainsi que par l’indexation substantielle des salaires qui pèsent lourdement sur la structure de coûts de la société.

Le Groupe continue néanmoins à faire preuve d’agilité et de résilience en adaptant sa stratégie d’achat, sa politique de prix de vente, son organisation et en élaborant des plans d’économies, pour restaurer ses marges et assurer son ambition de croissance du résultat opérationnel.

Annexe 5. Estimations comptables et jugements significatifs

Pour évaluer les actifs et passifs qui apparaissent à l’état consolidé de la situation financière, Spadel doit nécessairement réaliser certaines estimations et faire preuve de jugement dans certains domaines. Par exemple, diverses estimations et hypothèses sont utilisées pour établir les budgets et plans à long terme qui peuvent servir de base à certaines évaluations. Ces estimations et hypothèses sont déterminées sur base des meilleures informations disponibles au moment de la clôture des états financiers consolidés. Cependant, les estimations correspondent par définition rarement aux réalisations effectives, de sorte que les évaluations comptables qui en résultent ont inévitablement un certain degré de subjectivité.

Les estimations et hypothèses qui peuvent impacter significativement l’évaluation des actifs et des passifs sont commentées ci-dessous.

Évaluation des revenus tirés de la vente de biens

Les revenus tirés de la vente de biens sont présentés déduction faite des rabais et autres frais commerciaux. L’établissement des montants de rabais et de redevances utilise, dans certains cas, des hypothèses fondées sur des estimations basées sur l’historique et l’expérience du Groupe.

Dettes cautions

Le montant de la dette cautions enregistré parmi les dettes courantes représente une estimation du montant à rembourser par Spadel aux clients qui restitueront les emballages consignés. Le Groupe revalorise annuellement cette dette sur base d’une estimation des parcs bouteilles et casiers consignés en clientèle au 31 décembre. La dette comptable est ajustée afin de se situer dans un corridor de maximum 10% de l’estimation. L’estimation de la dette cautions revêt inévitablement un caractère approximatif.

Dette relative aux accords de concession

Le montant de la dette relative aux accords de concession parmi les autres dettes représente une estimation du montant total des redevances à payer par la filiale Devin en échange du droit de concession des sources minérales. Le Groupe revalorise annuellement cette dette sur base d’une estimation du volume métrique d’eau utilisé sur la durée de la période de concession. L’évaluation de la dette relative aux accords de concession requiert des estimations comptables et jugements significatifs. ( Annexe 1.18 ).# 5.4 Pertes de valeur sur actifs incorporels

Compte tenu de la présence de sources et de marques (non amorties) ainsi que de goodwill comptabilisés sous les immobilisations incorporelles, un test de perte de valeur a été réalisé sur les actifs des CGU « Wattwiller », « Ribeauvillé » et « Devin » apparaissant dans les comptes consolidés au 31 décembre 2022 selon la méthodologie imposée par l’IAS 36 « Pertes de valeur sur actifs ». Ce test a montré que la valeur comptable des actifs de ces sociétés est en ligne avec leur valeur recouvrable et qu’il n’est donc pas nécessaire d’enregistrer une perte de valeur. Une reprise d’impairment a été comptabilisée en 2020 sur l’entité Les grandes sources de Wattwiller sa pour un montant de 3,4 MEUR ( Annexe 7 ).

La valeur d’utilité des CGUs consiste en la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs tels qu’ils découlent des plans d’affaires détaillé à 5 ans de ces sociétés approuvé par le Conseil d’administration. Ces plans sont étendus sur 5 années supplémentaires sur base d’hypothèses générales d’évolution de marché, de parts de marché, de prix des principales matières premières, d’inflation… Les flux de trésorerie au-delà de la période de dix ans ont été extrapolés en utilisant un taux de croissance de 2%. La marge opérationnelle, utilisée par Spadel pour déterminer la valeur d’utilité de la CGU, est estimée par la Direction sur base des performances passées ainsi que des perspectives de développements futurs.

Le taux d’actualisation (« WACC ») retenu au 31 décembre 2022 est de 8,79% pour les sociétés françaises et 10,42% pour Devin. Il était respectivement de 5,99 % et 7,62 % au 31 décembre 2021. Le taux d’actualisation utilisé reflète les risques spécifiques relatifs à la CGU concernée.

Les valeurs d’utilité calculées sur base des business plans ainsi que les différentes analyses de sensibilité faites sur la croissance, les niveaux de marges opérationnelles et la variation du WACC pour les trois sociétés montrent qu’il n’est pas nécessaire d’effectuer d’impairment en 2022. Ces analyses de sensibilité ont en effet démontré qu’une augmentation du WAC de 10% cumulé à une baisse du taux de croissance terminale retenu d’un 1% laissait encore une marge de manœuvre substantielle vu la croissance des activités pour les CGU considérées.

5.5 Avantages au personnel

La valeur comptable des obligations de Spadel résultant des avantages accordés au personnel est déterminée sur une base actuarielle en utilisant certaines hypothèses. Une hypothèse particulièrement sensible utilisée pour déterminer le coût net des avantages accordés est le taux d’actualisation. Tout changement de cette hypothèse affecte la valeur comptable de ces avantages.

Le taux d’actualisation dépend de la durée estimée des obligations au titre des avantages postérieurs à l’emploi. Sur base de l’IAS 19 R, le taux d’actualisation doit correspondre aux taux des obligations d’entreprises de première catégorie, ayant une durée similaire à celle des avantages valorisés, et dans la même devise que ces derniers.

5.6. Déterminer la durée des contrats de location

Afin de déterminer la durée d’un contrat de location, la direction tient compte de tous les faits et circonstances pertinents pour apprécier si le Groupe a un avantage économique à exercer une option ou à ne pas l’exercer, y compris les changements dans les faits et circonstances attendus entre la date de début et la date d’exercice de cette option.

Les options de prolongation (ou les périodes après les options de résiliation) ne sont incluses dans la durée du contrat de location que s’il est raisonnablement certain que le contrat de location sera prolongé (ou non résilié). La détermination de l’avantage économique à exercer ces options requiert l’usage d’hypothèses et d’estimations telles que l’utilisation prévue du bien loué et les conditions futures du marché. La prise en compte ou non des paiements relatifs aux périodes d’extension, de résiliation ou d’achat peut avoir une incidence significative sur la valeur de l’actif au titre du droit d’utilisation et de l’obligation locative.

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Annexe 6. Information sectorielle

Conformément à la norme IFRS 8 « Segments opérationnels », l’information par segment opérationnel est dérivée de l’organisation interne des activités du Groupe. Les informations données par segment opérationnel se basent sur les informations internes utilisées par la direction du Groupe en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter et d’évaluation de la performance des segments.

L’allocation des ressources et l’évaluation de la performance s’effectuent au niveau des différents marchés; principalement le marché Benelux et la Bulgarie. Le segment « autres » comprend d’autres marchés tels que le Royaume Uni et la France qui ne remplissent pas les critères quantitatifs de présentation distincte. Chaque marché possède un manager du segment responsable de l’exécution des décisions sur l’allocation des ressources et de l’évaluation de la performance. Les données par segment suivent les mêmes règles d’évaluations que celles utilisées pour les états financiers consolidés résumés et décrites dans les notes aux états financiers. Les éliminations inter-secteurs concernent les ventes inter-compagnies de sociétés d’un secteur vers les sociétés d’un autre secteur.

Les résultats des segments pour les exercices clôturés les 31 décembre 2022 et 2021 sont respectivement détaillés ci-après :

EXERCICE 2022

	Benelux	Bulgarie	Autres	Élimination inter-secteurs	Total
Ventes externes	217.161	68.155	35.435	-	320.751
Ventes inter-secteurs	-	-	-	-	-
Total des ventes	217.161	68.155	35.435	-	320.751
Résultat sectoriel	9.355	8.615	2.763		20.733
Éléments non affectés
Résultat d’exploitation	20.733
IMMOBILISATIONS NETTES	83.368	123.566	31.171		238.105

EXERCICE 2021

	Benelux	Bulgarie	Autres	Élimination inter-secteurs	Total
Ventes externes	197.166	55.171	29.822	-	282.159
Ventes inter-secteurs	-	-	-	-	-
Total des ventes	197.166	55.171	29.822	-	282.159
Résultat sectoriel	22.456	12.134	1.964	-	36.554
Éléments non affectés
Résultat d’exploitation	36.554
IMMOBILISATIONS NETTES	85.912	123.082	31.088		240.082

La mesure de la performance de chaque segment utilisée par la direction du Groupe est le résultat par segment. Le résultat par segment comprend tous les produits et charges qui lui sont directement attribuables ainsi que les produits et charges qui peuvent raisonnablement lui être alloués.

Compte tenu de la concentration des actifs de production en Belgique et de la (quasi)absence d’endettement externe, la direction du Groupe ne procède pas en interne au suivi des actifs et des passifs par secteur d’opérations.

Les transferts ou les transactions entre secteurs sont réalisés à des conditions habituelles de marché, identiques à celles qui seraient pratiquées avec des tiers non liés.

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Un nombre limité de nos clients grands distributeurs représentent une part significative de nos revenus. La totalité des ventes aux clients qui représentent individuellement plus de 10 % des revenus du Groupe en 2022 et en 2021, est respectivement ventilée par segment comme suit :

Total des ventes aux clients représentant individuellement plus de 10 % des ventes consolidées

	Benelux	Autres	Total des clients individuellement importants	Total Groupe
EXERCICE 2022
TOTAL DES VENTES	37.854	-	37.854	320.751
EXERCICE 2021
TOTAL DES VENTES	36.083	-	36.083	282.159

Nombre de clients et ventes associées représentant 10 %, ou plus, du secteur considéré

	Secteur	Nombre de clients	Ventes
EXERCICE 2022	Benelux	2	62.850
	Autres	3	16.397
	TOTAL	5	79.247
EXERCICE 2021	Benelux	2	58.714
	Autres	3	13.836
	TOTAL	5	72.550

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Annexe 7. Liste des filiales et sociétés mises en équivalence

7.1. Liste des filiales

Les filiales de Spadel sont les suivantes :

Nom	Quote-part dans les droits de vote en % au 31 décembre	Localisation du siège social	N° TVA
	2022	2021
Spa Monopole SA	100	100	Belgique
Bru-Chevron SA	99,99	99,99	Belgique
Spadel Nederland SRL	100	100	Pays-Bas
Les Grandes Sources de Wattwiller SA	99,61	100	France
Les Eaux Minérales de Ribeauvillé SA	100	99,61	France
Devin AD	100	100	Bulgarie

En 2022, il n’y a eu aucun élément inhabituel qui affecte de manière significative les actifs, les passifs, les capitaux propres, le résultat net ou les flux de trésorerie du Groupe.

Bru-Chevron SA fabrique les produits de la marque Bru. Spadel Nederland SRL commercialise les produits du Groupe Spadel sur le marché néerlandais. La société Les Grandes Sources de Wattwiller fabrique les produits de marque Wattwiller et Jouvence et commercialise les produits du Groupe Spadel sur le marché français. La SA Eaux Minérales de Ribeauvillé fabrique et commercialise les produits de marque Carola. Enfin, Devin AD produit et distribue des eaux minérales en Bulgarie.

7.2. Participation mise en équivalence

Le 20 mai 2021, le Groupe a fait l’acquisition de 636.031 actions préférentielles de classe A du capital de Contaynor SRL au prix de 0,98266 euros l’action préférentielle pour une contrepartie en espèces de 625 KEUR. Le nombre d’actions détenues par Spadel a été porté à 645.022 suite à la ré-allocation des actions détenues par un salarié ayant quitté la société.# Contaynor SRL

Contaynor SRL exploite une plateforme logistique de e-commerce pour les boissons et les produits connexes, et fournit des services de logistique et de livraison du dernier kilomètre pour les boissons et les produits connexes. Son siège social est situé à avenue de Tervueren 36, boite 18, 1040 Bruxelles. Cet investissement représente une participation de 25,34 % du capital de la société Contaynor SRL. Immédiatement avant la réalisation de cet investissement, le Groupe ne détenait aucune action ordinaire de Contaynor SRL. Compte tenu de ces faits et circonstances, le Groupe a conclu qu’il exerce une influence notable sur l’entité et comptabilise sa participation selon la méthode de la mise en équivalence. Les coûts de transaction totaux relatifs à l’acquisition de cette participation sont de 25 KEUR. Concernant les informations financières importantes de cette société associée, le total du bilan est de 1.425 KEUR principalement composé par des immobilisations incorporelles/ créances. Les dettes s’élèvent à 3.754 KEUR , ce qui comprend 1.600 KEUR de prêt d’actionnaires. Le chiffre d’affaires atteint 1.490 KEUR en 2022 et ne couvre pas les charges d’exploitation de 3.714 KEUR menant à une perte 2.276 KEUR. La valeur de la participation initiale mise en équivalence de 650 KEUR a été portée à 0 compte tenu des pertes au cours de l’exercice 2021 ( 615 KEUR ) et 2022 ( 2.276 KEUR) :
* prix d’acquisition : 625 KEUR ;
* coûts direct : 25 KEUR ;
* quote part dans le résultat de la MEE en 2021 : -150 KEUR (23%* 615 KEUR) ;
* quote part dans le résultat de la MEE en 2022 : -577 KEUR (25,34%* 2.276 KEUR).

Spadel a également octroyé un prêt convertible de 250 KEUR en date du 12/10/2021 repris sous les créances long terme. En 2022, Spadel a octroyé des prêts convertibles additionnels de 1.350 KEUR ( 375 KEUR en 01/2022, 750 KEUR en 06/2022 et 225 KEUR en 10/2022 ).

7.3. Regroupement d’entreprises

Aucun regroupement d’entreprise n’est intervenu au cours de l’exercice 2022.

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Annexe 8. Actifs incorporels

	Au 1er janvier 2020					Au 31 décembre 2020
	Valeur d’acquisition					Valeur d’acquisition
Goodwill	44.925					44.925
Marques	50.007					50.007
Clientèle	25.585					25.585
Logiciels	11.533					13.493
Droits et concessions	14.905					14.905
Total	146.955					148.915
Amortissements et pertes de valeur cumulés	-	-13.251	-9.453	-1.833	-	-	-15.600	-10.669	-1.833	-	-28.102
Valeur comptable nette	44.925	12.334	2.080	13.072		44.925		9.985	2.824	13.072

EXERCICE 2021

	Valeur comptable nette à l’ouverture	Acquisitions	Cessions	Transferts de rubrique	Pertes de valeur	Amortissements de l’année	Différences de conversion	Valeur comptable nette à la clôture
Goodwill	44.925	-	-	-	-	-	-	44.925
Marques	50.007	-	-	-	-	-	-	50.007
Clientèle	12.334	2.088	-	-122	-	-2.349	-	9.985
Logiciels	2.080	-	-1	-	-	-1.221	-	2.824
Droits et concessions	13.072	2.088	-	-	-	-	-	13.072
Total	122.418	4.176	-1	-122	-	-3.570	-	120.813

	Au 31 décembre 2021
	Valeur d’acquisition
Goodwill	44.925
Marques	50.007
Clientèle	25.585
Logiciels	13.493
Droits et concessions	14.905
Total	148.915
Amortissements et pertes de valeur cumulés	-	-15.600	-10.669	-1.833	-
Valeur comptable nette	44.925	9.985	2.824	13.072

EXERCICE 2022

	Valeur comptable nette à l’ouverture	Acquisitions	Cessions	Transferts de rubrique	Pertes de valeur	Amortissements de l’année	Différences de conversion	Valeur comptable nette à la clôture
Goodwill	44.925	-	-	-	-	-	-	44.925
Marques	50.007	-	-	-	-	-	-	50.007
Clientèle	9.985	380	-2	-158	-	-2.300	-	7.685
Logiciels	2.824	380	-	-	-	-1.660	-	1.384
Droits et concessions	13.072	-	-	-	-	-	-	13.072
Total	120.813	760	-2	-158	-	-3.960	-	117.083

	Au 31 décembre 2022
	Valeur d’acquisition
Goodwill	44.925
Marques	50.007
Clientèle	25.585
Logiciels	13.684
Droits et concessions	14.905
Total	149.106
Amortissements et pertes de valeur cumulés	0	-17.900	-12.300	-1.833	-
Valeur comptable nette	44.925	7.685	1.384	13.072

Les postes « Marques » et « Clientèle » reprennent les justes valeurs des marques Wattwiller, Carola et Devin, ainsi que de la clientèle de ces filiales à leurs dates d’acquisitions, déduction faite des amortissements cumulés y relatifs en ce qui concerne la clientèle, ainsi que des pertes de valeur éventuellement actées. Les marques Wattwiller, Carola et celles associées à Devin ont une durée de vie indéfinie et ne font pas l’objet d’un plan d’amortissement systématique. Un test d’impairment est réalisé annuellement par le Groupe dans le cadre de la clôture annuelle. Le taux d’actualisation pour estimer la valeur d’usage est resté inchangé. La ventilation de ces actifs par CGU se ventile comme suit :

VALEUR NETTE COMPTABLE (MEUR)

Goodwill	Marques	Devin
44,9	36,9
	10,1
		3,0
44,9	50,0

Les droits et concessions incluent les droits de concessions, les certificats verts et les droits d’émission de CO 2 . A noter que depuis avril 2017, les droits de concessions incluent également les droits de concession des sources minérales de Devin pour l’extraction de l’eau minérale jusqu’en 2034. Les frais de recherche et de développement comptabilisés à charge du compte de résultats s’élèvent à 1.416 KEUR en 2022 (2021 : 1.666 KEUR), dont 735 KEUR sont classés en « Services et biens divers » (2021 : 809 KEUR), 681 KEUR en « Frais de personnel » (2021 : 857 KEUR). La recherche et développement concerne principalement le développement et la formulation de nouveaux produits (eaux aromatisées, limonades, etc…) ainsi que le packaging et l’industrialisation des produits.

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Annexe 9. Immobilisations corporelles et contrats de location

	Au 1er janvier 2021
	Valeur d’acquisition
Terrains et bâtiments	129.055
Matériel industriel	225.547
Mobilier et matériel roulant	14.969
Autres immobilis. corporelles	37.976
Total	407.547
Amortissements et pertes de valeur cumulés	-74.068	-180.621	-10.385	-24.492
Valeur nette	54.988	44.927	4.584	13.484

EXERCICE COMPTABLE 2021

	Valeur nette à l’ouverture	Acquisitions	Cessions	Transferts de rubrique	Autres	Amortissements	Différences de conversion	Valeur nette à la clôture
Terrains et bâtiments	54.988	3.873	-	102	241	-4.015	-	55.189
Matériel industriel	44.927	8.639	-26	319	-	-8.803	-	45.055
Mobilier et matériel roulant	4.584	1.312	-4	-	-	-1.084	-	4.807
Autres immobilis. corporelles	13.484	3.695	-10	-299	-	-2.651	-	14.218
Total	117.983	17.518	-41	122	241	-16.554	-	119.269

	Au 31 décembre 2021
	Valeur d’acquisition
Terrains et bâtiments	133.271
Matériel industriel	234.479
Mobilier et matériel roulant	16.276
Autres immobilis. corporelles	41.361
Total	425.387
Amortissements et pertes de valeur cumulés	-78.082	-189.423	-11.469	-27.143	-
Valeur nette	55.189	45.055	4.807	14.218	119.269

EXERCICE COMPTABLE 2022

	Valeur nette à l’ouverture	Acquisitions	Cessions	Transferts de rubrique	Autres	Amortissements	Différences de conversion	Valeur nette à la clôture
Terrains et bâtiments	55.189	2.709	-	24	-	-4.243	-	53.679
Matériel industriel	45.055	6.449	-13	2.075	-	-8.707	-	44.860
Mobilier et matériel roulant	4.807	1.118	-	40	-	-1.090	-	4.875
Autres immobilis. corporelles	14.218	6.426	-6	-1.981	-	-3.220	-	15.437
Total	119.269	16.701	-18	158	-	-17.260	-	118.851

	Au 31 décembre 2022
	Valeur d’acquisition
Terrains et bâtiments	136.004
Matériel industriel	242.990
Mobilier et matériel roulant	17.434
Autres immobilis. corporelles	45.800
Total	442.228
Amortissements et pertes de valeur cumulés	-82.325	-198.130	-12.559	-30.363	-
Valeur nette	53.679	44.860	4.875	15.437	118.851

Les nouveaux investissements en immobilisations corporelles (16.701 KEUR) concernent essentiellement :
* l’installation d’une ligne de production à Spa pour le nouveau format Spa Reine Eco Pack de 5 l ;
* l’installation de nouvelles étiqueteuses à Spa ;
* des travaux sur les conduites et réservoirs à Spa ;
* l’installation d’un nouveau palettiseur sur la ligne PET, ainsi qu’un compresseur à Bru ;
* des équipements pour les lignes d’embouteillage et des travaux dans les halls de production et entrepôts en Bulgarie pour répondre à la croissance ;
* l’achat de réfrigérateurs pour point de vente, de dispensers et de véhicules en Bulgarie ;
* l’installation d’une nouvelle étiqueteuse à Ribeauvillé ;
* des équipements liés à la commercialisation de nouveaux formats, du bouchon attaché et du traitement des eaux usées à Wattwiller :
* l’achat bouteilles verre et de casiers à Spa, Ribeauvillé et Bru.

Les « autres immobilisations corporelles » concernent essentiellement les casiers et bouteilles ainsi que les investissements en cours. Les transferts de rubriques concernent des actifs mis en service et donc reclassés des investissements en cours. Certains emprunts bancaires et dettes de locations sont garantis par des terrains et des bâtiments ainsi que par du matériel industriel ( Annexe 27 ).

La variation des actifs au titre de droits d’utilisation (repris sous les autres immobilisations corporelles dans le tableu ci-dessus) entre le 1er janvier 2022 et le 31 décembre 2022 se présente comme suit:

Actifs au titre des droits d’utilisation

	Coût
Solde au 31 décembre 2021	10.392
Additions	1.396
Cessions
Autres
SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2022	11.788

Amortissements et moins-value cumulés

	Solde au 31 décembre 2021	Additions	Cessions	Moins-values	Transferts vers d’autres rubriques	SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2022
	3.734	1.853	483			6.070

VALEUR COMPTABLE NETTE

	5.718

La dotation aux amortissements des actifs au titre des droits d’utilisation se présentait comme suit pour l’exercice 2022 :

	Bâtiments	Matériel industriel	Voitures de société	Total
Dotation aux amortissements des actifs au titre des droits d’utilisation	900	121	831	1.853

La rubrique « Services et biens divers » comprend également un montant de 7.069 KEUR de charges d’entretien et de réparations sur immobilisations corporelles (7.078 KEUR en 2021). La charge liée aux contrats de location à court terme et aux contrats de location de faible valeur comptabilisée dans le compte de résultats sous les services et bien divers a totalisé 1.613 KEUR pour l’exercice 2022. Le tableau suivant présente une analyse des échéances des obligations locatives du Groupe d’après les flux de trésorerie contractuels prévus, jusqu’aux dates d’échéance contractuelles. Les montants correspondent aux flux de trésorerie contractuels non actualisés.

Profil Marques & marchés Rapport de gestion Rapport financierMessage Durabilité Gouvernance Spadel – Rapport annuel 2022 – 82# Annexe 10. Créances commerciales et autres créances

Les créances commerciales et autres créances s’analysent comme suit :

	31/12/2022	31/12/2021
Créances commerciales brutes	44.583	42.694
Moins : provisions et réductions de valeur sur créances douteuses	-854	-589
Créances commerciales nettes	43.729	42.105
Charges à reporter	1.605	1.462
Autres créances	8.639	7.398
TOTAL	53.973	50.965
Moins : partie non courante	-2.165	-1.519
Partie courante	51.808	49.445

Les autres créances incluent la TVA à récupérer pour un montant de 4.998 KEUR (2021 : 4.445 KEUR). Elles contiennent également, des dépôts bancaires auprès de tiers à titre de garantie pour couvrir l’obligation des paiements futurs de la redevance concernant les accords de concession de sa filiale Devin ainsi que de ses engagements pour la protection des sources d’eau contre l’épuisement et la pollution des ressources minérales.

La partie non courante (2.165 KEUR) consiste essentiellement au solde de la créance à long terme relatif à la vente de la succursale Brecon en 2019 (625 KEUR) ainsi que le montant nominal des prêts octroyés à Contaynor de 1.600 KEUR (Annexe 7.2). Toutes les créances non courantes sont recouvrables dans les cinq ans à partir de la date de clôture. La valeur comptable des créances non courantes représente une bonne approximation de leur juste valeur.

Au 31 décembre 2022, le montant des provisions pour pertes de crédit attendues sur les créances commerciales émises et échues s’établi comme suit :

	0 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 à 120 jours	> 120 jours	Total
Taux de pertes de crédit attendues	1%	2%	5%	10%	20%
Valeur comptable des créances commerciales – brute	510	31	-247	-127	-41	126
Provision pour pertes de crédit attendues	5	1	-12	-13	-8	-27

Au 31 décembre 2022, la réduction de valeur sur les créances commerciales portant un risque de crédit plus important, sur base de l’analyse individuelle des impayés et de leur risque crédit s’élève à 793 KEUR. La valeur nominale des créances faisant l’objet de réductions de valeur individuelles s’élève globalement à 399 KEUR. D’après nos estimations, une partie de ces créances devrait être recouvrée.

Le classement par antériorité de ces créances est indiqué ci-après:

	31/12/2022	31/12/2021
3 à 6 mois	-415	153
Plus de 6 mois	814	425
TOTAL	399	577

Les créances clients échues depuis moins de trois mois ne sont pas considérées comme étant à risque.

Au 31 décembre 2022, des créances d’un montant de -242 KEUR (2021 : 1.647 KEUR) étaient échues mais non réduites de valeur. Ces créances se rapportent à des clients pour lesquels il n’y a pas d’historique récent de défaillance.

Le classement par antériorité de ces créances est indiqué ci-après :

	31/12/2022	31/12/2021
Moins de 3 mois	541	2.059
Plus de 3 mois	-783	-412
TOTAL	-242	1.647

La qualité du crédit des créances clients qui ne sont ni échues ni réduites de valeur peut être évaluée par référence aux données historiques des contreparties.

Créances clients	31/12/2022	31/12/2021
Contreparties sans notation indépendante
Groupe 1	-	-
Groupe 2	44.816	40.471
Groupe 3	-	-
Créances clients non échues et non réduites de valeur	44.816	40.471

Groupe 1 - nouveaux clients (moins de 6 mois).
Groupe 2 - clients existants (plus de 6 mois) sans historique de défaut de paiement.
Groupe 3 - clients existants (plus de 6 mois) avec historique de défaut de paiement.

Aucune renégociation des délais de paiement n’a eu lieu en cours d’année concernant les créances non réduites de valeur. L’exposition maximum au risque de crédit à la date de clôture correspond à la valeur comptable des créances. Le Groupe ne détient aucune garantie significative sur ces créances.

Le tableau ci-dessous indique les variations des réductions de valeur cumulées sur créances :

	2022	2021
Au 1 er janvier	589	655
Dotations aux réductions de valeur	403	10
Utilisation de réductions de valeur sur créances annulées car irrécupérables	-	-
Reprises de réductions de valeur	-138	-76
Au 31 décembre	854	589

La dotation et la reprise des réductions sur créances douteuses sont comptabilisées en « Autres produits/ (charges) opérationnels » dans le compte de résultats. Le poste « Autres créances » ne comporte pas d’actif réduit de valeur.

Annexe 11. Stocks

Les stocks se détaillent comme suit :

	31/12/2022	31/12/2021
Matières premières et consommables bruts	14.078	11.726
Réductions de valeur sur stock (essentiellement les approvisionnements de Spa Monopole)	-551	-797
Matières premières et consommables	13.527	10.929
Produits finis et en-cours de fabrication	9.262	7.932
Réduction de valeur sur stock	-1.144	-704
Acomptes versés	-704	-
TOTAL	21.645	18.157

Les montants suivants relatifs à la rubrique stocks influencent le compte de résultats des exercices 2022 et 2021 :

	2022	2021
Variation des stocks de matières premières et consommables (inclus dans les « Approvisionnements et marchandises »)	217	-148
Regroupement d’entreprise	-	-
Écart de conversion	-	-
	217	-148
Variation des stocks de produits finis et en-cours de fabrication	-	591
Réductions de valeur (inclus dans les « Autres produits/(charges) opérationnels »)	194	321

Annexe 12. Actifs financiers

12.1. Actifs financiers

	2022	2021
Solde au 1 er janvier	17	17
Solde au 31 décembre	17	17

Annexe 13. Trésorerie et équivalents de trésorerie

13.1 Trésorerie et équivalents de trésorerie

	31/12/2022	31/12/2021
Comptes à terme (3 mois au plus)	31.987	29.965
Fonds monétaires (titres de placements à revenus non fixes)	26.913	29.414
Liquidités	24.013	28.491
TOTAL	82.913	87.870

Le taux d’intérêt effectif moyen sur les comptes à terme est de 1,83% (2021: 0,0%). Ces dépôts à terme (3 mois au plus) ont une échéance moyenne proche de 1 mois en 2022 et en 2021

Au sein du tableau consolidé des flux de trésorerie, la situation nette de trésorerie se décompose comme suit:

	31/12/2022	31/12/2021
Trésorerie et équivalents de trésorerie	82.913	87.870
Découverts bancaires (annexe 15)	-	-
TOTAL	82.913	87.870

Les placements sur les comptes à terme au 31 décembre 2022 sont effectués auprès de banques avec une notation indépendante égale ou supérieure à A.

13.2 Rapprochement des passifs issus des activités de financement

	Dette nette au 1 er janvier 2021	Acquisitions - location-financement et avantages locatifs	Flux de trésorerie	Autres mouvements sans incidence sur la trésorerie	Dette nette au 31 décembre 2021	Acquisitions - contrats de location	Flux de trésorerie	Autres mouvements sans incidence sur la trésorerie	Dette nette au 31 décembre 2022
Dettes de contrats de location à court terme (IFRS 16)	1.399	-	-119	-	1.280	205	-1.018	-	1.485
Dettes de contrats de location à long terme (IFRS 16)	5.042	1.645	-1.548	-	5.139	-	-1.018	-	4.121
Emprunts à court terme	14.000	-	-3.500	-	10.500	-	-10.500	-	-
Emprunts à long terme	10.500	-	-10.500	-	-	-	-	-	-
Total	30.941	1.645	-15.667	-	16.918	205	-11.313	-	5.606

Annexe 14. Capital

Le nombre d’actions se détaille comme suite :

	Total
Au 1 er janvier 2021	4.150.350
Mouvement 2021	-
Au 31 décembre 2021	4.150.350
Mouvement 2022	-
Au 31 décembre 2022	4.150.350

Le capital social de Spadel SA au 31 décembre 2022 est représenté par 4.150.350 actions ordinaires sans désignation de valeur nominale. Le capital social est resté inchangé à 5.000 KEUR. La Société n’a pas émis d’actions privilégiées, ni de plan d’options sur ses actions.

Annexe 15. Réserves consolidées

Les réserves consolidées du Groupe d’un montant de 252.785 KEUR au 31 décembre 2022 incluent une réserve légale de 500 KEUR relative à Spadel SA, des réserves légales relatives à ses filiales pour un montant de 2.320 KEUR ainsi qu’une prime d’émission de 1.881 KEUR.

En vertu du code des sociétés, la réserve légale doit atteindre au minimum 10% du capital social. Tant que ce niveau n’est pas atteint, un prélèvement d’un vingtième au moins des bénéfices nets de l’exercice (déterminés en application du code des sociétés belges) doit être affecté à la formation de ce fonds de réserve. Le niveau actuel de la réserve légale est suffisant par rapport à ce prescrit légal. En conséquence, aucune dotation n’est actuellement nécessaire. Les réserves légales sont indisponibles.

Les réserves consolidées du Groupe au 31 décembre 2022 comprennent également d’autres réserves indisponibles pour un montant de 28.482 KEUR. Les réserves consolidées du Groupe incluent en outre un montant de 12.589 KEUR net d’impôts au 31 décembre 2022 relatif à des réserves immunisées correspondant essentiellement à des plus-values réalisées antérieurement en exonération d’impôt. Ces réserves immunisées devraient engendrer le paiement d’un impôt en cas de distribution. Cet impôt est comptabilisé en dettes d’impôts différés au 31 décembre 2022 ( Annexe 17 ). Les réserves consolidées incluent également des réserves de Groupe d’un montant de 207.013 KEUR constituées via les résultats antérieurs.# Annexe 16. Dettes financières

	31/12/2022	31/12/2021
Non-courantes
Dettes d’obligations locatives (annexe 1.6)	4.121	5.139
TOTAL	4.121	5.139
Courantes
Dette relative au regroupement d’entreprise	-	10.500
Dettes d’obligations locatives (annexe 1.6)	1.485	1.280
TOTAL	1.485	11.780
TOTAL DETTES FINANCIÈRES	5.606	16.918

La dette relative aux accords de concession revêt de l’obligation de Devin concernant les redevances futures reliées aux droits de concession des sources minérales, lesquels Devin a l’obligation de payer pour une période définie. Cette dette est présentée sous la rubrique « Autres dettes ».

16.1. Informations diverses

L’échéancier des dettes financières non courantes se détaille comme suit :

	31/12/2022	31/12/2021
Entre 1 et 2 ans	-	-
Entre 2 et 5 ans	-	-
À plus de 5 ans	-	-
TOTAL	-	-

Les taux d’intérêt effectifs à la date de clôture sont les suivants :

	31/12/2022	31/12/2021
Découverts bancaires	-	-
Emprunts bancaires	1,05%	1,05%
Dettes de location-financement	1,50%	1,50%

La dette financière court terme (2021) est liée à l’acquisition de Devin, un emprunt global de 70.000 KEUR a été contracté pour une durée de 5 ans à un taux fixe de 1,05 %.

Les valeurs comptables des dettes financières courantes et non-courantes constituent une bonne approximation de leur juste valeur.

Les valeurs comptables des dettes financières (incl. IFRS 16) sont libellées dans les monnaies suivantes :

	31/12/2022	31/12/2021
EUR	4.656	15.968
BGN	950	950
TOTAL	5.606	16.918

Les lignes de crédit du Groupe (15.776 KEUR) ont une échéance indéterminée. Le taux d’intérêt y afférent est déterminé au moment de l’utilisation de ce crédit. Les lignes de crédit non utilisées par Spadel s’élèvent à 15.604 KEUR au 31 décembre 2022 (2021: 15.492 KEUR). Les lignes de crédit utilisées sont des garanties octroyées en faveur de l’administration des Douanes et Accises et en faveur d’une banque à concurrence de 1.422 KEUR.

Annexe 17. Dettes pour avantages au personnel

Le personnel des entités belges, néerlandaise et française bénéficie d’avantages à la retraite, sous forme de rentes ou de capital. Il s’agit soit de plans du type « but à atteindre », soit de plans du type « cotisations définies ».

En Belgique, pour les entités Spadel SA, Spa Monopole SA (division belge) et Bru-Chevron SA, les plans de pension « employés » sont de deux types, à savoir (i) un plan « but à atteindre » pour toutes les personnes entrées avant le 1er mai 2000 et ayant souhaité conserver ce type de plan et (i) un plan «cotisations définies» pour les autres employés (« plan 2000 »). Les ouvriers bénéficient tous d’un plan limité de type « but à atteindre ».

Aux Pays-Bas, nous relevons l’existence d’un plan de type « cotisations définies» pour l’ensemble des effectifs. Enfin, les entités françaises (Wattwiller et Carola) accordent des primes de médaille du travail (avantages à long terme).

Parmi les 1.329 travailleurs dans le Groupe, un total de 498 travailleurs est couvert dans les plans de type « but à atteindre » (pour les entités belges et françaises). Cette population fait l’objet d’une provision dans les comptes au 31 décembre 2022 basée sur des calculs actuariels établis conformément à la norme IAS 19 R.

Pour le personnel belge non couvert dans le plan de type « but à atteindre », le plan mis en place (« plan 2000 ») est de type « cotisations définies» et fait l’objet de versements auprès de l’assureur groupe. Le rendement minimum statutaire garanti par ce plan est conforme au rendement repris dans la loi relative aux pensions complémentaires et au régime fiscal de celles-ci et de certains avantages complémentaires en matière de sécurité sociale du 28 avril 2003 prévoyant des taux de rendement de référence égal à 3,75 % pour les cotisations employes et égal à 3,25 % pour les cotisations employeurs jusqu’au 31 décembre 2015 et de 1,75% depuis le 1er janvier 2016 (tant pour les cotisations employeurs que les cotisations employes).

Spadel évalue l’engagement de pension pour les plans de type « cotisations définies » pour les 3 entités belges et ce, suivant la méthode actuarielle prescrite par IAS 19 R (projected unit credit method). Ce calcul a eu pour effet de reconnaître une diminution de l’engagement de pension au 31 décembre 2022 pour un montant de -898 KEUR (diminution de -3.006 KEUR en 2021). Cette provision a été comptabilisée via le compte de résultats pour -232 KEUR et via un impact dans les autres éléments du résultat global pour -666 KEUR.

Tant le plan de type « but à atteindre » que le plan de type « cotisations définies » font l’objet d’une évaluation actuarielle selon la méthode project unit credit method prescrite par IAS 19 R. A fin 2017, Spadel a fait appel à un actuaire externe pour l’assister dans le calcul de la dette IAS 19 R. Ce calcul est basé sur des hypothèses actuarielles qui ont été déterminées aux différentes dates de clôture, compte tenu de facteurs macroéconomiques en vigueur aux dates concernées, et des caractéristiques spécifiques des différents plans évalués. Elles représentent la meilleure estimation de Spadel pour le futur. Elles sont revues périodiquement en fonction de l’évolution des marchés et des statistiques disponibles.

Enfin, nous relevons des régimes de prépensions sont en place en Belgique (avantages fin de contrat de travail).

La dette pour les avantages au personnel reconnue à l’état de la situation financière s’analyse comme suit :

	31/12/2022	31/12/2021
Avantages postérieurs à l’emploi (IAS 19 R - plans but à atteindre)	1.510	3.471
Regroupement d’entreprise
Avantages postérieurs à l’emploi (IAS 19 R - plans à cotisation définie)	-21	859
Indemnités de fin de contrat de travail	893	1.157
Autres avantages à long terme	190	119
TOTAL	2.573	5.606
Moins partie courante	-	139
Partie non courante	2.434	5.404

17.1. Avantages postérieurs à l’emploi - engagements de pensions

Le total des primes versées dans le cadre des plans du type « cotisations définies » s’élève pour l’ensemble du Groupe à 816 KEUR (2021 : 711 KEUR). La majeure partie de cette charge couvre toutefois les employés travaillant pour les entités belges du Groupe.

En ce qui concerne les plans du type « but à atteindre », les informations sont les suivantes, la Belgique représentant la quasi-totalité des engagements de ce type (1.510 KEUR à fin 2022):

Montants comptabilisés à l’état de la situation financière	31/12/2022	31/12/2021
Valeur actuelle de l’obligation à la clôture	7.746	9.881
Juste valeur des actifs à la clôture	-6.235	-6.410
Déficit (excédent) du régime	1.510	3.471
Écarts actuariels nets non comptabilisés
Passif dans l’état de la situation financière	1.510	3.471
		554

Montants comptabilisés au compte de résultat	2022	2021
Coût des services rendus au cours de l’exercice	451	516
Coût financier	26	15
Frais administratifs	44	56
Coût des services passés
Écarts actuariels	-142	-32
Montant total inclus dans les charges liées aux avantages du personnel (annexe 21)	379

Rapprochement des soldes d’ouvertures et de clôture de la valeur actuelle de l’obligation	2022	2021
Valeur actuelle de l’obligation à l’ouverture	9.881	12.094
Coût des services passés	-7	-6
Regroupement d’entreprise	-	33
Coût des services rendus au cours de l’exercice	451	522
Coût financier	70	33
Cotisations effectuées par les participants au régime	9	12
Prestations servies	-964	-1.840
Réductions & règlements	-	-
Écarts actuariels	-1.611	-768
Taxes	-83	-91
Impact du changement d’hypothèses	-	-107
Valeur actuelle de l’obligation à la clôture	7.746	9.881

Rapprochement des soldes d’ouverture et de clôture de la juste valeur des actifs	2022	2021
Juste valeur des actifs à l’ouverture	6.410	7.354
Produits financiers	44	19
Cotisations effectuées par l’employeur	709	772
Cotisations effectuées par les participants au régime	9	12
Prestations servies	-956	-1.789
Liquidations
Écarts actuariels	147	182
Taxes	-83	-91
Frais d’administration	-44	-48
Juste valeur des actifs à la clôture	6.235	6.410

Rendement effectif des actifs du régime	2022	2021
	191	201

Variations des dettes inscrites au passif de l’État de la situation financière	2022	2021
Passif dans l’état de la situation financière à l’ouverture	3.471	4.740
Regroupement d’entreprise	-	33
Total de la charge imputée au compte de résultat	379	552
Cotisations effectuées par l’employeur	-582	-796
Impact des autres éléments du résultat global (OCI)	-1.758	-951
Impact du changement de méthodologie	-	-107
Passif à l’état de la situation financière à la clôture	1.510	3.471

Hypothèses actuarielles retenues (pondérées)	2022	2021
Taux d’actualisation	3,65-3,80%	0,40-1,00%
Taux de rendement attendus des actifs du régime	0,40-3,85%	0,40-0,85%
Taux attendus d’augmentation des salaires (au-delà de l’inflation)	0,30%	0,10-0,50%
Taux d’inflation	2,20%	1,90%
Tables de mortalité	MR/FR – 5 ans pour la Belgique	MR/FR – 5 ans pour la Belgique
Durée de vie active moyenne résiduelle attendue	8,91	9,93

Le taux d’actualisation utilisé pour les plans de pension des employés est de 3,65% (0,40% en 2021), et celui utilisé pour les plans de pension des ouvriers est de 3,80% (0,85% en 2021).

Si le taux utilisé diminuait de 0,5%, la dette pour avantages au personnel du Groupe augmenterait de 304 KEUR. Si le taux utilisé augmentait de 0,5%, la dette pour les avantages au personnel du Groupe diminuerait de 272 KEUR.

Les cotisations à verser aux régimes d’avantages postérieurs à l’emploi pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 sont estimées à 350 KEUR.

Le montant total reconnu dans les autres éléments du résultat global au cours de l’exercice 2022 sur les plans IAS 19 R s’élève à 1.817 KEUR.# Spadel – Rapport annuel 2022 – 89

17.1. Engagements de pension

En ce qui concerne les plans du type « contribution définie », les informations sont les suivantes, la Belgique représentant la totalité des engagements de ce type (-21 KEUR à fin 2022) :

	Actif	Passif	Total
01/01/2022
Comptes de résultats
Coût des services rendus	927	-693	234
Coûts financiers	144	-146	-2
Sous-total compte de résultats	1.070	-838	232
Gain/(perte) - autres éléments du résultat global
Impact provision ouverture	14.060	-14.919	-859
Taxes	-148	148	0
Changements hypothèses actuariels	240	408	648
Sous-total autres éléments du résultat global	14.152	-14.363	-211
31/12/2022	15.222	-15.201	21

Hypothèses actuarielles retenues (pondérées)

	2022	2021
Taux d’actualisation	3,80%	0,99%
Taux de rendement attendus des actifs du régime	3,80%	0,95 – 1,00%
Taux attendus d’augmentation des salaires (au-delà de l’inflation)	-	0,25-0,50%
Taux d’inflation	2,45-2,70%	1,90-2,40%
Tables de mortalité (MR/FR 5 ans pour la Belgique)	(MR/FR 5 ans pour la Belgique)	(MR/FR 5 ans pour la Belgique)
Durée de vie active moyenne résiduelle attendue	12,30	14,28

Les cotisations à verser aux plans du type « contribution définie » pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 sont estimées à 641 KEUR.

Le taux d’actualisation utilisé pour les plans du type « contribution définie » des employés est de 3,80%, et celui utilisé pour les plans de pension des ouvriers est de 3,80%.

Si le taux utilisé diminuait de 0,5%, la dette pour avantages au personnel du Groupe augmenterait de 5 KEUR. Si le taux utilisé augmentait de 0,5%, la dette pour les avantages au personnel du Groupe diminuerait de 5 KEUR.

17.2. Engagements de prépension

Des engagements de prépension sont prévus en Belgique par le biais de Conventions Collectives de Travail. La dette suivante concerne le personnel ayant accepté la prépension :

Engagements de prépension	2022	2021
Valeur de l’obligation des indemnités de fin de contrat de travail à l’ouverture	1.213	1.417
Mouvements de provision (annexe 21)	-320	-204
Valeur de l’obligation des indemnités de fin de contrat de travail à la clôture	893	1.213
Moins : partie courante	-139	-202
Partie non courante	754	1.011

17.3. Autres avantages à long terme

Un bonus à long terme est comptabilisé au niveau du groupe (307 KEUR).

Autres avantages à long terme	2022	2021
Valeur de l’obligation des avantages à long terme à l’ouverture	0	0
Indemnités provisionnées (versées) par l’employeur	190	119
Valeur de l’obligation des avantages à long terme à la clôture	190	119

Annexe 18. Actifs et passifs d’impôts différés

Impôts différés

	2022	2021
- Actif d’impôts différés	-	-
- Passifs d’impôts différés	-23.925	-24.604
TOTAL	23.925	24.604

Les mouvements de l’année se synthétisent comme suit :

	2022	2021
Solde au 1er janvier	24.604	22.325
Regroupement d’entreprise	-94	-
Charge/(Crédit) dans le compte de résultats	376	-
Imputation directe dans les autres éléments du résultat global	-595	1.903
Solde au 31 décembre	23.925	24.604

Situation des impôts différés par nature (+ actif, - passif)

	31/12/2022	31/12/2021	Variation
- Élimination marge sur stock	200	212	-12
- Provision pensions IAS 19 R	-318	-876	557
- Immobilisations incorporelles et corporelles	-19.329	-20.064	736
- Réserves immunisées	-3.940	-3.823	-111
- Autres (dont subsides, provisions et taxations étalées)	-538	-48	-490
Situation nette d’impôts différés	-23.925	-24.604	679

Des actifs d’impôts différés sont reconnus lorsqu’il est probable que des bénéfices imposables seront disponibles pour y imputer les différences temporelles déductibles et les pertes fiscales récupérables existantes à la date de clôture.

Annexe 19. Dettes commerciales

La situation à la date de clôture des dettes commerciales se présente comme suit :

	31/12/2022	31/12/2021
Fournisseurs	33.458	35.347
Factures à recevoir, notes de crédits à établir	10.000	11.031
Redevances communales à payer	2.715	1.793
Ristournes et promos à accorder	17.504	11.938
Autres	330	330
TOTAL	64.007	60.439

Les ristournes commerciales et promos à accorder représentent les montants provisionnés servant à couvrir les engagements commerciaux du Groupe Spadel vis-à-vis de ses clients. Ces dettes ont été estimées sur base des données contractuelles, des volumes de ventes réalisés durant l’exercice et tient compte des flux de facturation déjà établis en cours d’année.

Annexe 20. Autres dettes

La situation à la date de clôture des autres dettes se présente comme suit :

	31/12/2022	31/12/2021
Produits à reporter	58	102
Charges à imputer	1.250	301
Dettes diverses	5.149	5.163
TOTAL	6.457	5.566
Moins : partie courante	-3.240	-2.289
Partie non courante	3.217	3.278

Les dettes diverses reprennent essentiellement la TVA (10 KEUR en 2022 contre 10 KEUR en 2021), d’autres taxes à payer (1.778 KEUR en 2022 contre 1.432 KEUR en 2021), un engagement relatif à la concession de Devin pour 2.889 KEUR (3.041 KEUR en 2021).

La dette relative aux accords de concession revêt de l’obligation de Devin concernant les redevances futures reliées aux droits de concession des sources minérales, lesquels Devin a l’obligation de payer pour une période définie. L’échéancier de la dette relative à la concession chez Devin de ventile comme suit: 920 KEUR entre 1 et 2 ans, 1.398 KEUR entre 3 et 5 ans et 2.538 KEUR à plus de 5 ans.

Annexe 21. Provisions

La situation à la date de clôture des provisions se présente comme suit :

	Remise en état de sites	Autres	Total
Au 1er janvier 2022	460	25	485
Comptabilisé au compte de résultats consolidé
- Augmentation des provisions	-	-	-
- Reprises de montants inutilisés	-38	-	-38
- Utilisations durant l’exercice	-	-2	-2
Regroupement d’entreprise	-	-	-
Au 31 décembre 2022	422	23	445

	Remise en état de sites	Autres	Total
Au 1er janvier 2021	909	-	909
Comptabilisé au compte de résultats consolidé
- Augmentation des provisions	100	25	125
- Reprises de montants inutilisés	-539	-	-539
- Utilisations durant l’exercice	-10	-	-10
Regroupement d’entreprise	-	-	-
Au 31 décembre 2021	460	25	485

Les provisions au 31 décembre 2022 sont classées en dettes courantes pour 123 KEUR et en dettes non courantes pour 322 KEUR (le cash outflow interviendra dans une période de 1 à 5 ans).

La provision pour remise en état de sites concerne la réhabilitation de sites belonging à Spa Monopole.

Annexe 22. Frais de personnel

Les frais de personnel se ventilent comme suit :

	2022	2021
Salaires et rémunérations, incluant des indemnités de licenciement de 2.177 KEUR (2021: 452 KEUR)	52.634	48.826
Charges de sécurité sociale	11.849	10.722
Pensions - avantages de type « cotisations définies »	816	711
Pensions - avantages de type « but à atteindre » (annexe 16.1)	379	554
Charges de prépensions	166	185
Utilisation de provisions prépensions (annexe 16.2)	-320	-204
Autres	2.306	2.772
TOTAL	67.830	63.566

L’effectif moyen du personnel s’élevait à 1.329 personnes en 2022 (dont 685 ouvriers et 644 employés) et à 1.265 personnes en 2021 (dont 728 ouvriers et 536 employés).

Annexe 23. Autres produits/(charges) opérationnels

Les autres produits (charges) opérationnels se ventilent comme suit :

	2022	2021
Vente d’articles publicitaires et divers	173	100
Déchets vendus	154	76
Plus-values sur cessions d’immobilisations corporelles	438	466
Subsides	44	149
Locations diverses	45	39
Frais récupérés et autres produits opérationnels (1)	11.130	17.744
Autres impôts et taxes	-4.375	-4.443
Moins-values sur cessions d’immobilisations corporelles	-30	-23
Autres charges opérationnelles (dont pertes sur emballages étrangers, quotas de CO 2 et réductions de valeur)	-359	-381
TOTAL	7.220	13.728

(1) Le résultat de 2021 avaient été impacté favorablement à concurrence de 5,6 millions d’euros par un ajustement de la dette pour emballages consignés, suite au changement de système de collecte au Pays-Bas.

Annexe 24. Produits financiers

Les produits financiers se détaillent comme suit :

	2022	2021
Produits d’intérêt	144	277
Profits de change et écarts de conversion	-	-
Autres produits financiers	69	43
Écart de conversion positifs	-	-
TOTAL	213	320

Annexe 25. Charges financières

Les charges financières se ventilent comme suit :

	2022	2021
Charge d’intérêts sur emprunts bancaires	44	193
Pertes de change sur transactions en devises - net	-	-
Autres charges financières	615	90
Frais financiers sur engagements pensions	-25	308
Réduction de valeur actifs circulants	2.501	45
Intérêts sur contrat de location	45	-
TOTAL	3.192	636

Tel que repris en note 3.4, les sicav de trésorerie ont été valorisées à la juste valeur par rapport au cours issus de marchés actifs menant à une réduction de valeur de 2,5 millions d’euros.

Annexe 26. Impôts

La charge d’impôt de l’exercice se décompose comme suit :

	2022	2021
Impôts courants	5.128	9.063
Impôts différés (annexe 17)	-739	376
Charge fiscale totale	4.389	9.439

La charge fiscale sur le résultat avant impôts de Spadel diffère du montant théorique qui aurait résulté de l’application du taux d’imposition belge, applicable à la maison-mère du Groupe Spadel.# Annexe 27. Passifs latents et actifs latents

Au 31 décembre 2022, le Groupe n’a pas de passif ni d’actif latent significatif.

Annexe 28. Droits et engagements

28.1. Engagements d’acquisitions d’immobilisations

Le Groupe a contracté des dépenses en investissements d’immobilisations corporelles non encore réalisées au 31 décembre 2022 pour un montant de 2.764 KEUR (2021 : 2.956 KEUR).

28.2. Garanties octroyées

Des garanties bancaires ont été données en faveur de l’Administration des Douanes et Accises et en faveur d’une banque à concurrence de 1.422 KEUR (2021 : 1.534 KEUR).

Annexe 29. Informations relatives aux parties liées

29.1. Rémunération des principaux dirigeants

Les rémunérations des membres du Comité Exécutif s’élèvent à :

	2022	2021
Salaires et autres avantages à court terme	3.511	3.532
Autres avantages à long terme	307	291
TOTAL	3.818	3.823

Les primes d’assurances groupe versées en 2022 s’élèvent à 94 KEUR.

Les rémunérations totales des administrateurs de Spadel SA s’élèvent à 957 KEUR en 2022 (2021 : 1.320 KEUR).

Le Groupe Spadel est composé de Spadel SA et des filiales reprises à l’ Annexe 6.1. ci-dessus. L’ensemble des états financiers de ces sociétés sont intégrés dans les états financiers consolidés de Spadel SA, société mère, entreprise consolidante.

L’ensemble des sociétés du groupe entretient ou peut entretenir des relations avec les autres entités comme suit :

Relations « clients-fournisseur » dans le cadre d’échanges de services ou de fournitures de produits dans le cadre de la vente ou la distribution des produits Spadel par les autres filiales du Groupe.
Relations « prêteur-emprunteur » quand une société a un besoin de trésorerie, lorsqu’une autre société est en surplus. Le but est d’optimaliser la trésorerie sur l’ensemble du Groupe.

Spadel SA détient 100% de l’ensemble de ses filiales qui sont des parties liées. Toutes les transactions et tous les comptes intercompagnies entre les sociétés du Groupe, qui sont des entités liées, sont éliminés au cours de la consolidation et dans les états financiers consolidés du Groupe.

Annexe 30. Événements postérieurs à la date de clôture

Le Conseil n’a pas connaissance d’événements importants survenus après la clôture de l’exercice qui pourraient avoir une influence significative sur les comptes annuels.

Annexe 31. Résultat par action

31.1. Résultat de base

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net revenant aux actionnaires de Spadel par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice.

	2022	2021
Bénéfice/(perte) revenant aux actionnaires	12.788	26.649
Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation (en milliers)	4.150	4.150
Résultat de base par action (EUR par action)	3,08	6,42

31.2. Résultat dilué

Le résultat dilué par action est calculé en augmentant le nombre moyen pondéré d’actions en circulation du nombre d’actions qui résulterait de la conversion de toutes les actions ordinaires ayant un effet potentiellement dilutif, et en ajustant si nécessaire aussi le numérateur. Spadel n’a pas émis de titre ayant un effet potentiellement dilutif. Par conséquent, le résultat dilué par action correspond au résultat de base par action.

Annexe 32. Dividende par action

Les dividendes versés en 2022 et 2021 se sont élevés respectivement à 8.300 KEUR (2 EUR brut ou 1,40 EUR net par action) et à 8.300 KEUR (2 EUR brut ou 1,40 EUR net par action). Un dividende de 1,50 EUR brut et 1,05 EUR net par action au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, représentant une distribution totale de 6.226 KEUR, sera proposé lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 23 mai 2023. Cette proposition de distribution n’est pas comptabilisée en dettes dans les états financiers au 31 décembre 2022.

Annexe 33. Émoluments du commissaire et des personnes qui lui sont liées

Émoluments du commissaire

33.1. Emoluments consolidés du commissaire pour la révision des comptes

2022 (dont 122.000 EUR au niveau de la maison-mère Spadel SA) : 171.750

33.2. Emoluments consolidés pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies au sein du Groupe par le Commissaire (en EUR) :

autres missions d’attestation : 12.500
missions de conseils fiscaux : -
autres missions extérieures à la mission révisorale : 25.840

Émoluments des personnes avec lesquelles le commissaire est lié

32.3. Emoluments afférents aux mandats du Commissaire ou aux mandats assimilés exercés auprès du Groupe (en EUR) :

54.000

32.4. Emoluments consolidés pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies au sein du Groupe par des personnes avec lesquelles le Commissaire est lié (en EUR) :

autres missions d’attestation : 2.010
missions de conseils fiscaux : -
autres missions extérieures à la mission révisorale : -

Comptes annuels abrégés de Spadel SA, préparés selon les normes comptables belges

1. Bilan abrégé au 31 décembre, en KEUR

Les comptes annuels de Spadel SA sont présentés ci-après dans un schéma abrégé. Conformément au Code des Sociétés, les comptes annuels de Spadel SA et le rapport de gestion ainsi que le rapport du Commissaire sont déposés à la Banque Nationale de Belgique. Ces documents sont également disponibles sur demande à : Spadel SA, Avenue des Communautés 110, 1200 Bruxelles. Le Commissaire a exprimé une opinion sans réserve sur les comptes annuels de Spadel SA.

	31/12/2022	31/12/2021
ACTIF
Actifs immobilisés	128.389	128.649
II. Immobilisations incorporelles	1.339	1.979
III. Immobilisations corporelles	593	663
IV. Immobilisations financières	126.457	126.007
Actifs circulants	168.622	165.108
V. Créances à plus d’un an	-	-
VII. Créances à un an au plus	89.136	82.259
VIII. Placements de trésorerie	58.112	58.757
IX. Valeurs disponibles	18.112	22.271
X. Comptes de régularisation	2.475	1.821
TOTAL DE L’ACTIF	297.011	293.757
PASSIF
Capitaux propres	225.098	203.278
I. Capital	5.000	5.000
IV. Réserves	189.562	188.172
V. Bénéfice reporté	30.536	10.106
Provisions et impôts différés	0	130
VII. Provisions pour risques et charges	0	130
Dettes	71.913	90.349
VIII. Dettes à plus d’un an	0	0
IX. Dettes à un an au plus	71.709	90.145
X. Comptes de régularisation	204	204
TOTAL DU PASSIF	297.011	293.757

2. Comptes de résultat abrégé, en KEUR

	2022	2021
I. Ventes et prestations	163.657	151.940
II. Coût des ventes et prestations	-160.707	-144.612
III. Bénéfice d’exploitation	2.951	7.328
IV. Produits financiers	22.092	20.834
V. Charges financières	-2.197	-348
VI. Bénéfice courant avant impôts	22.846	27.814
VII. Produits exceptionnels	0	0
VIII. Charges exceptionnelles	0	0
IX. Bénéfice avant impôts	22.846	27.814
X. Impôts	-1.026	-1.909
XI. Bénéfice de l’exercice	21.819	25.905
XII. Prélèvement/(transferts) sur/aux réserves immunisées	-1.389	-1.347
XIII. Bénéfice à affecter	20.430	24.558

3. État du capital, en KEUR

	2022	2021
A. Capital social
1. Capital souscrit
- Au terme de l’exercice précédent	5.000	5.000
- Augmentation de capital	-	-
- Au terme de l’exercice	5.000	5.000
2. Représentation du capital
Catégories d’actions
- Parts sociales sans désignation de valeur nominale	5.000	5.000
2.2. Actions nominatives ou dématérialisées
- Nominatives	3.892.040	3.892.040
- Dématérialisées	258.310	258.310
Nombre d’actions	Nombre d’actions	Nombre d’actions
G. Structure de l’actionnariat au 31/12/2021
1. Finances & Industries SA - Bruxelles
Société contrôlée en droit par Gerefis SA	3.861.187	3.861.187

Les soussignés, Marc du BOIS, Administrateur délégué du Groupe Spadel et Didier DE SORGHER, Directeur Financier du Groupe Spadel, déclarent qu’à leur connaissance:

a) les états financiers consolidés clos le 31 décembre 2022, établis en conformité avec les International Financial Reporting Standards (« IFRS »), donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière consolidée, et des résultats consolidés de la société Spadel S.A. et de ses filiales comprises dans la consolidation;

b) le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l’évolution des affaires, les résultats et la situation de l’émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.# RAPPORT DU COMMISSAIRE A L’ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DE SPADEL SA SUR LES COMPTES CONSOLIDES POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022

Dans le cadre du contrôle légal des comptes consolidés de SPADEL SA (la « Société ») et de ses filiales (conjointement « le Groupe »), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur les comptes consolidés ainsi que les autres obligations légales et réglementaires. Ce tout constitue un ensemble et est inséparable.

Nous avons été nommés en tant que commissaire par l’assemblée générale du 24 mai 2022, conformément à la proposition du conseil d’administration émise sur recommandation du comité d’audit. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l’assemblée générale délibérant sur les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2024. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes consolidés de la Société durant 4 exercices consécutifs.

Rapport sur les comptes consolidés

Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle légal des comptes consolidés du Groupe, comprenant l’état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2022, ainsi que l’état consolidé du résultat global, l’état consolidé des variations des capitaux propres et le tableau consolidé des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, ainsi que des notes reprenant un résumé des principales méthodes comptables et d’autres informations explicatives. Ces comptes consolidés font état d’un total de l’état consolidé de la situation financière qui s’élève à EUR 395.981 milliers et d’un état consolidé du résultat global qui se solde par un bénéfice de l’année attribuable aux actionnaires de la Société de EUR 12.788 milliers.

À notre avis, ces comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière consolidée du Groupe au 31 décembre 2022, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l’exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d’information financière (IFRS) telles qu’adoptées par l’Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Fondement de l’opinion sans réserve

Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d’audit (ISA) telles qu’applicables en Belgique. Par ailleurs, nous avons appliqué les normes internationales d’audit approuvées par l’IAASB et applicables à la date de clôture et non encore approuvées au niveau national. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent à l’audit des comptes consolidés en Belgique, en ce compris celles concernant l’indépendance. Nous avons obtenu du conseil d’administration et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit.

Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Points clés de l’audit

Les points clés de l’audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l’audit des comptes consolidés de la période en cours. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n’exprimons pas une opinion distincte sur ces points.

Perte de valeur des actifs incorporels

Description du point clé de l’audit

Comme décrit dans les notes 1.7 et 5.4 relatives aux tests de perte de valeur des actifs incorporels (en ce compris les sources, marques et goodwill), la Société revoit la valeur nette comptable de ses unités génératrices de trésorerie (« UGT ») chaque année ou lorsqu’il existe des indices de perte de valeur. Le test de perte de valeur consiste en une comparaison entre l’estimation de la valeur d’utilité de chaque UGT et sa valeur nette comptable (comprenant le goodwill et marques pour un total de EUR 94,9 million pour les UGT tel que repris en note 8). L’évaluation des valeurs d’utilité est un jugement qui requiert des estimations concernant les projections des flux de trésorerie futurs associés aux UGTs, les besoins en fonds de roulement, le taux d’actualisation et le taux de croissance du chiffre d’affaires à moyen et long terme.

Nous avons considéré ce point comme un point clé de l’audit en raison de l’importance des soldes au bilan, du niveau du jugement et de l’expertise technique requise pour réaliser les tests de perte de valeur des actifs incorporels.

Nos procédures d’audit relatives au point clé de l’audit

Nous avons évalué la conception et la mise en œuvre des contrôles internes relatifs au test de perte de valeur du goodwill et autres actifs incorporels (non amortis).
Nous avons contrôlé la validité du modèle de test de perte de valeur utilisé et évalué si les formules sont correctement appliquées aux données reprises dans le modèle.
Nous avons testé chacune des hypothèses clés utilisées dans le test de perte de valeur. Ces hypothèses clés concernent principalement le taux d’actualisation et le taux de croissance.
Nous avons impliqué nos spécialistes internes en matière d’évaluation pour comparer et évaluer la pertinence de ces hypothèses à partir de données externes comparables.
Nous avons testé le niveau de précision des flux de trésorerie futurs sur base des données historiques disponibles et rapproché les données prévisionnelles utilisées avec les plans d’affaires approuvés par le Conseil d’Administration.
Nous avons conclu sur le caractère approprié d’absence de perte de valeur sur les actifs considérés.
Nous avons évalué le caractère approprié et l’exhaustivité des informations présentées dans la note 5.4 et ce conformément à la norme IAS 36.

Sur base de nos diligences, nous estimons que la position de la direction est appropriée. De plus, nous avons constaté que les estimations de la direction reposaient sur des hypothèses raisonnables dont seules des modifications déraisonnables à la baisse pouvaient entraîner une réduction de valeur significative.

Provisions relatives aux remises et promotions commerciales

Description du point clé de l’audit

Les remises et promotions commerciales octroyées par le Groupe à ses clients sont comptabilisées en déduction du chiffre d’affaires (voir note 1.9 du rapport financier). Il existe un nombre important de contrats de vente intégrant des remises ainsi que des promotions commerciales basées sur les quantités vendues ou d’autres conditions contractuelles. En raison du nombre important de contrats et des conditions contractuelles spécifiques, l’évaluation de certaines provisions enregistrées à la fin de l’exercice requiert une part importante d’estimation de la direction et consiste, en conséquence, un point clé de l’audit.

Nos procédures d’audit relatives au point clé de l’audit

Nous avons acquis une compréhension de l’environnement de contrôle interne relatif aux processus liés à la reconnaissance des revenus et l’estimation des provisions pour les remises et provisions commerciales ainsi qu’évalué la conception et l’efficacité opérationnelle des dispositifs importants du contrôle interne.
Afin d’évaluer la qualité du processus d’estimation des provisions pour les remises et provisions commerciales développé par la direction, nous avons investigué et discuté de la justification des corrections comptabilisées sur l’exercice précédent.
Nous avons rapproché la base des données reprenant notamment les volumes vendus (exprimés en litre et en valeur) par client, servant au calcul des remises et provisions commerciales avec le chiffre d’affaires reconnu en comptabilité au 31 décembre 2022.
Pour les contrats les plus importants ainsi qu’un échantillon de contrats statistiques, nous avons contrôlé que les dispositions contractuelles relatives aux remises et promotions commerciales étaient correctement appliquées durant l’exercice et reprises en considération pour le calcul des provisions enregistrées.
Nous avons effectué une revue analytique en comparant le montant des remises et promotions commerciales octroyées durant l’année par rapport à l’évolution du chiffre d’affaires. Nous avons également analysé l’évolution des provisions significatives enregistrées à la fin de l’exercice par rapport à l’année précédente.
Nous avons testé les écritures manuelles de clôture significatives impactant les comptes liés au chiffre d’affaires et aux provisions pour les remises et promotions commerciales.
Nous avons vérifié la bonne application de la norme IFRS15 sur lesdits contrats ainsi que le caractère complet des informations reprises dans le rapport financier.

Nous n'avons relevé aucune différence significative entre nos attentes et les provisions et nous avons conclu que les hypothèses et estimations de la direction étaient raisonnables. De plus, les politiques appliquées sont cohérentes à tous égards importants avec les IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne.# Responsabilités du conseil d’administration relatives à l’établissement des comptes consolidés

Le conseil d’administration est responsable de l'établissement des comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d’information financière (IFRS) telles qu’adoptées par l’Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe au conseil d’administration d’évaluer la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer le principe comptable de continuité d’exploitation, sauf si le conseil d’administration a l’intention de mettre le Groupe en liquidation ou de cesser ses activités, ou s’il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.

Responsabilités du commissaire relatives à l’audit des comptes consolidés

Nos objectifs sont d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, et d’émettre un rapport du commissaire comprenant notre opinion. Une assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes ISA permette de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l‘on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.

Lors de l’exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s’applique à l’audit des comptes consolidés en Belgique. L’étendue du contrôle légal des comptes ne comprend pas d’assurance quant à la viabilité future du Groupe ni quant à l’efficience ou l’efficacité avec laquelle le conseil d’administration a mené ou mènera les affaires du Groupe. Nos responsabilités relatives à l’application par le conseil d’administration du principe comptable de continuité d’exploitation sont décrites ci-après.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre :

nous identifions et évaluons les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures d’audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne du Groupe ;
nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par le conseil d’administration, de même que des informations les concernant fournies par ce dernier ;
nous concluons quant au caractère approprié de l’application par le conseil d’administration du principe comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l’existence d’une incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d’exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire le Groupe à cesser son exploitation ;
nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu des comptes consolidés et évaluons si ces derniers reflètent les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle ;
nous recueillons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières des entités ou activités du Groupe pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés.

Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit au niveau du Groupe. Nous assumons l’entière responsabilité de l’opinion d’audit. Nous communiquons au comité d’audit notamment l’étendue des travaux d'audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne. Nous fournissons également au comité d’audit une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l’indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d’avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives. Parmi les points communiqués au comité d’audit, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l’audit des comptes consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l’audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation n’en interdit la publication.

Autres obligations légales et réglementaires

Responsabilités du conseil d’administration

Le conseil d’administration est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés, du rapport distinct sur l’information non-financière et des autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés.

Responsabilités du commissaire

Dans le cadre de notre mission et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d’audit (ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans leurs aspects significatifs, le rapport de gestion sur les comptes consolidés, le rapport distinct sur l’information non-financière et les autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés, ainsi que de faire rapport sur ces éléments.

Aspects relatifs au rapport de gestion sur les comptes consolidés et aux autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés

A l’issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion sur les comptes consolidés, nous sommes d’avis que celui-ci concorde avec les comptes consolidés pour le même exercice, et a été établi conformément à l’article 3:32 du Code des sociétés et des associations.

Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l’audit, si le rapport de gestion sur les comptes consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés, à savoir : Profil, Message du CEO et du Président, Faits marquants, Chiffres clés, Marques & marchés, La responsabilité sociétale de notre entreprise, comportent une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’anomalie significative à vous communiquer.

L’information non-financière requise par l’article 3:32, §2 du Code des sociétés et des associations a été reprise dans un rapport distinct du rapport de gestion qui fait partie de la section « La responsabilité sociétale de notre entreprise» du rapport annuel sur les comptes consolidés. Ce rapport sur les informations non-financières contient les informations requises par l'article 3:32, §2 du Code des sociétés et des associations et concorde avec les comptes consolidés pour le même exercice.

Pour l’établissement de cette information non-financière, la Société s’est basée sur le référentiel Global Reporting Initiatives (ci-après « GRI »). Conformément à l’article 3:80, §1, 5° du Code des sociétés et des associations, nous ne nous prononçons toutefois pas sur la question de savoir si cette information non-financière est établie conformément au référentiel GRI précité mentionné dans le rapport distinct du rapport de gestion sur les comptes consolidés.

Mentions relatives à l’indépendance

Notre cabinet de révision et notre réseau n’ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés et notre cabinet de révision est resté indépendant vis-à-vis du Groupe au cours de notre mandat.# Profil Marques & marchés Rapport de gestion Rapport financierMessage Durabilité Gouvernance

Spadel – Rapport annuel 2022 – 99

● Les honoraires relatifs aux missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés visées à l’article 3:65 du Code des sociétés et des associations ont correctement été valorisés et ventilés dans l’annexe des comptes consolidés.

Format électronique unique européen (ESEF)

Nous avons également procédé, conformément au projet de norme relative au contrôle de la conformité des états financiers avec le format électronique unique européen (ci-après « ESEF »), au contrôle du respect du format ESEF avec les normes techniques de réglementation définies par le Règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 (ci-après « Règlement délégué »).

Le conseil d’administration est responsable de l’établissement, conformément aux exigences ESEF, des états financiers consolidés sous forme de fichier électronique au format ESEF (ci-après états financiers consolidés numériques) inclus dans le rapport financier annuel.

Notre responsabilité est d’obtenir des éléments suffisants et appropriés afin de conclure sur le fait que le format et le balisage XBRL des états financiers consolidés numériques respectent, dans tous leurs aspects significatifs, les exigences ESEF en vertu du Règlement délégué.

Sur la base de nos travaux, nous sommes d’avis que le format et le balisage d’informations dans les états financiers consolidés numériques repris dans le rapport financier annuel de Spadel SA au 31 décembre 2022 sont, dans tous leurs aspects significatifs, établis en conformité avec les exigences ESEF en vertu du Règlement délégué.

Autres mentions

● Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d’audit visé à l’article 11 du règlement (UE) n° 537/2014.

Diegem, le 20 avril 2023

Le commissaire
PwC Reviseurs d’Entreprises SRL
Représenté par Romain Seffer
Réviseur d’Entreprises

PwC Bedrijfsrevisoren BV - PwC Reviseurs d'Entreprises SRL - Financial Assurance Services
Maatschappelijke zetel/Siège social: Culliganlaan 5, B-1831 Diegem
T: +32 (0)2 710 4211, F: +32 (0)2 710 4299, www.pwc.com
BTW/TVA BE 0429.501.944 / RPR Brussel - RPM Bruxelles / ING BE43 3101 3811 9501 - BIC BBRUBEBB / BELFIUS BE92 0689 0408 8123 - BIC GKCC BEBB

RAPPORT DU COMMISSAIRE A L’ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DE SPADEL SA SUR LES COMPTES CONSOLIDES POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022

Rapport sur les comptes consolidés

Opinion sans réserve

Ces comptes consolidés font état d’un total de l’état consolidé de la situation financière qui s’élève à EUR 395.981 milliers et d’un état consolidé du résultat global qui se solde par un bénéfice de l’année attribuable aux actionnaires de la Société de EUR 12.788 milliers.

Fondement de l’opinion sans réserve

Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent à l’audit des comptes consolidés en Belgique, en ce compris celles concernant l’indépendance. Nous avons obtenu du conseil d’administration et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit.

Profil Marques & marchés Rapport de gestion Rapport financierMessage Durabilité Gouvernance

Spadel – Rapport annuel 2022 – 100

CSR Platform GRI Disclosure	Subject	Data 2021	Data 2022
GENERAL DISCLOSURES
102-1	Organization profile	Voir p 3-4
102-2	Activities, brands, products, and services	Voir p. 13-26
102-3	Location of headquarters		Avenue des Communautés 110 B-1200 Woluwé-Saint-Lambert
102-4	Location of operations	Voir p 12
102-5	Ownership and legal form	Voir p 59
102-6	Markets served	Voir p 12-26
102-7	Scale of the organization	Voir p 10
102-8	Information on employees and other workers	Voir p 10-12
102-9	Supply chain	Voir p 33-34
102-10	Significant changes to the organization and its supply chain	Pas de changements significatifs en 2022
102-11	Precautionary Principle or approach	Voir p 44 du rapport annuel pour la gestion des risques; cf. p 27 pour les informations non financières

Tableau GRI

Profil Marques & marchés Rapport de gestion Rapport financierMessage Durabilité Gouvernance

Spadel – Rapport annuel 2022 – 101

CSR Platform GRI Disclosure	Subject	Unit	Data 2021	Data 2022
GENERAL DISCLOSURES
102-12	External initiatives	Tous les engagements sont volontaires. Consultez notre approche RSE sur sourceofchange.spadel.com et découvrez les cadres qui nous inspirent et que nous appliquons
		Globale : • Spadel a signé un partenariat de 3 ans avec The SeaCleaners qui opère à l’échelle mondiale dans le domaine du nettoyage des océans et de la sensibilisation autour des déchets marins • Spadel participe au Global Commitment of the Ellen MacArthur Foundation. Ceci inclut une obligation de rapportage annuel • Spadel a approuvé les Science Based Targets. Ceci inclut une obligation de rapportage
		Belgique • Spadel adhère au Belgian Pledge, un engagement des entreprises alimentaires pour des pratiques publicitaires responsables
		Bulgaria • En Bulgarie, Devin a mis en place un partenariat récurrent avec les medias (campagnes sans marque) pour la promotion d’une hydratation saine via des programmes éducatifs. Devin soutient également un programme scolaire en trois étapes dans les écoles secondaires (workshop) sur ce même thème , ainsi que sur les thématiques du « zero déchet sauvage » et du recyclage en partenariat avec Ecopack et BCause
		Pays-Bas • Spadel a signé un partenariat de 3 ans avec IVN Natuureducatie. Spadel et IVN « Nature Education » vont concentrer leur approche sur les thèmes de la biodiversité et des déchets sauvages
		France • Carola est un membre actif d’Initiatives Durabels (Idée Alsace), un réseau local d’entreprises en faveur du développement durable • Carola et Wattwiller font partie des premières PME françaises à avoir été labellisées «Entrepreneurs + Engagés»
102-13	Membership of associations		Voir indicateur 102-12
102-14	Statement from senior decision maker		Message du CEO et Président: p. 4-7
102-16	Values, principles, standards, and norms of behavior		Valeurs de Spadel : agility, ownership, excellence, togetherness	Voir. www.spadel.com
102-18	Governance structure		Notre approche RSE sur www.sourceofchange.spadel.com; Pour Spadel : cf. p 28
102-40	List of stakeholder groups		Voir p 28
102-41	Collective bargaining agreements		En Belgique, tous les travailleurs relèvent d'une CCT
102-42	Identifying and selecting stakeholders		Voir indicateur 102-40
102-43	Approach to stakeholder engagement		Voir indicateur 102-40

Profil Marques & marchés Rapport de gestion Rapport financierMessage Durabilité Gouvernance

Spadel – Rapport annuel 2022 – 102

CSR Platform GRI Disclosure	Subject	Data 2021
GENERAL DISCLOSURES
102-44	Key topics and concers raised by stakeholders	Voir indicateur 102-40
102-45	Entities included in the consolidated financial statements	Voir p 12; p. 79
102-46	Defining report content and topic Boundaries	Voir p 27
102-47	List of material topics	En 2021 Spadel a lancé sa nouvelle stratégie RSE 2025, Source of Change; voir pXX
102-48	Restatements of information	-
102-49	Changes in reporting	Avec le lancement de la nouvelles stratégie RSE 2025, Source of Change, reporting dans les topic specific disclosures se fait sur base des quatre piliers de la stratégie
102-50	Reporting period	1 janvier 2022 - 31 décembre 2022
102-51	Date of most recent report	Avril 2022 sur base des données 2021. Ce rapport est disponible sur www.

GRI Disclosure Subject Unit Data 2021 Data 2022 More information

TOPIC SPECIFIC DISCLOSURES LINKED TO CSR STRATEGY

Climate

GRI Disclosure	Subject	Unit	Data 2021	Data 2022	More information
305-1	Direct (Scope 1) GHG emissions	ton CO2-eq	6.307	4.833	Les objectifs SBTi pour Scope 1 en 2 sont atteints en 2021 grâce à une économie d'énergie sur chaque site, du gaz vert à Spa Monopole (cogénération) et de l'électricité verte sur tous les sites
305-2	Energy indirect (Scope 2) GHG emissions	ton CO2-eq	307	313,7	Les objectifs SBTi pour Scope 1 en 2 sont atteints en 2021 grâce à une économie d'énergie sur chaque site, du gaz vert à Spa Monopole (cogénération) et de l'électricité verte sur tous les sites
305-3	Other indirect (Scope 3) GHG emissions	ton CO2-eq	109.996	117.595	Toutes les actions de réduction (allègement du poids rPET, rfilm, moins de verre one way, actions RGB) sont compensées par une augmentation en volume
305-4	GHG emissions intensity	g CO2-eq/ liter	132	125,6
305-5	Carbon footprint reduction	%	-29	-33	vs 2010 baseline
302-1	Energy consumption	MWh	83.341	84.246	Spa : 128,32 kWh/kL pour 474.019,28 kL produit => 60.828 MWh consommé Bru : 135 kWh/kL pour 32.948,153 kL produit => 4.448 MWh consommé Carola : 66,13 kWh/kL pour 52.620,934 kL produit => 3.479,892 MWh consommé Wattwiller : 44,45 kWh/kL pour 79.571,632 kL produit => 3.536,63 MWh consommé Devin : 36 kWh/kL pour 332.317,643 kL produit => 11.952,866 MWh consommé
302-1	Renewable energy consumption	%	67	67	Spadel utilise 67 % de l’énergie renouvelable (principalement de l’électricité verte sur chaque site de production, du gaz vert à Spa et une quantité limitée de pellets de bois à Devin).
302-4	Energy reduction per bottled litre	% / liter	-48	-52	Depuis 2010, le périmètre de Spadel a été changé plusieurs fois (achat/vente d'usine) Pour ce KPI, nous avons donc décidé de conserver le périmètre d’origine et de ne pas le modifier et de la comparer à la consommation actuelle. En 2010, la consommation totale d’énergie par litre était de 0,182 et en 2021, elle était de 0,094. En 2022, elle était de 0,086.

Packaging

GRI Disclosure	Subject	Unit	Data 2021	Data 2022	More information
301-1	Total material use	ton	25.618	26.899	Ce chiffre englobe l’ensemble des matériaux d’emballage primaire, secondaire et tertiaire
301-2	Total recycled material use	%	24,8	20,3	Ce KPI peut être envisagé sous différents angles. Nous indiquons ici le contenu recyclé total des emballages à usage unique.

Biodiversity

GRI Disclosure	Subject	Unit	Data 2021	Data 2022	More information
	All sites biodiversity positive	#	1		En 2022, nous avons affiné notre KPI, en prenant en compte les impacts statiques et dynamiques, et en incluant l’ensemble de la chaîne de valeur. Voir p 32
304-3	Protection of water resources	ha	22.748	22.748	Spadel protège avec plusieurs statuts de protection un total de 22.748 ha : • Spa : 13.177 ha (zone de protection des eaux minérales) • Bru : 4.258 ha (Zone de protection des eaux minérales) • Wattwiller : 798 ha (Zone naturelle du Plan local d’urbanisme) • Carola : Pas de zone protégée (procédure en cours) • Devin : 1.322 ha (Zone de protection des eaux minérales, de source et de table) De plus • Les bassins versants de la Spa et du Bru sont inclus dans le Parc Naturel des Sources • Les bassins versants de Watwiller et de la Carola sont inclus dans le Parc Naturel «Les Ballons des Vosges» • Le bassin versant du Devin est inclus dans la zone Natura 2000 Rodopi - Zapadni
	Number of sites AWS 'Platinum' rated	#	1	2	Spa : certifié AWS Platinum Bru : certifiéAWS Platinum Wattwiller: certifié AWS Core Carola : certifié AWS Core Devin : certifié AWS Core
303-1	Water consumption	million liters	1.363	1.452	Spa : 763.556 m³ Bru : 58.238 m³ Wattwiller : 91.109 m³ Carola : 81.990 m³ Devin : 457.271 m³ Spadel : 1.452.165 m³
303-2	Water Exploitation Index	%	<10 (all sites)	<10 (all sites)	Spa : 3,3 % Bru : 3,5 % Wattwiller : 3,6 % Carola : 4,8 % Devin : NA Sustainable limitation : 10 %
307-1	Penalties or objections to formal procedures - environment	#	None	None	Spadel respecte toutes les législations nationales, européennes et mondiales. Le Groupe n’a écopé d’aucune sanction financière ou non financière sur le plan écologique, économique ou social
303-3	Water use ratio	liter/liter	1,52	1,49	Spa : 1,61 Bru : 1,77 Wattwiller : 1,14 Carola : 1,56 Devin : 1,38 Spadel : 1.49

Protection

GRI Disclosure	Subject	Unit	Data 2021	Data 2022	More information
416-1	Average calorie content of flavored waters and lemonades	kcal/100 ml	8,9	6,6	Le contenu moyen en calories de nos eaux aromatisées et limonades en 2022 atteint 6,6 kcal/100 ml cela représente une réduction de 55% depuis 2017 Les eaux fonctionnelles de Devin sont maintenant inclus dans les calculs. Sans les eaux de Devin, ce contenu moyen en calories atteint une moyenne de 6,2 kcal/100ml
416-1	Products according to Spadel naturality framework	%	100	100	Spadel et ses stakeholders ont developpé un cadre pour des produits naturels. Toutes les recettes sont allignées avec le concept de naturalité
	Local Selling - Minimum distribution in local and regional markets	%	97,9	98,1	Nous choisissons délibérément de ne pas exporter nos produits à plus de 500 km des usines. Seul Wattwiller n’est pas vendu à 100% dans ce rayon de 500 km car il est vendu dans la majeure partie de la France et son usine est située dans la région Alsace.
204-1	Local Buying - Purchases within 500 km radius	%	97	97.7	Les dépenses directes et indirectes de Spadel BENEFRA sont de 180.754.113 EUR dont 176.628.094 EUR est dépensé localement
308-1, 414-1	Percentage of new strategic suppliers screened by Ecovadis	%	100	100
308-2	Evaluation of strategic suppliers (Ecovadis)	%	92	89	65 fournisseurs stratégiques sont évalués et sont suivis par Ecovadis ou Sedex sur un total de 73 2 ont des rapports spécifiques sur la durabilité
308-2	Evaluation of strategic suppliers (SSPP)	%	81	90	Les fournisseurs ont signé la SSPP (Spadel Sustainable Procurement Policy) de Spadel ou nous ont présenté leur propre rapport ou refère aux principes d'Ecovadis/UN 7 fournisseurs n'ont pas de SSPP formel ou écrit
407-1, 408-1, 409-1, 412-1	Identified risks in the supply chain	#	0	0	Dans le cadre de l’évaluation menée par Ecovadis, aucun fournisseur stratégique n’a obtenu l’évaluation high risk
	Local Employing - Local employment (<500 km)	%	98	98

Engagement

GRI Disclosure	Subject	Unit	Data 2021	Data 2022	More information
404-2	Number of trainings on sustainability for the Spadel Group employees	#	7	7	Focus des trainings en 2022 est principalement mis sur B Corp et carbon net zero
413-1	Number of participants from the Spadel Group to Citizen Days	#	47	-	Suite aux changements internes, le One Citizen Day n ' a p a s e u l i e u e n 2 0 2 2 Le One Citizen Day aura de nouveau lieu en 2023
	Trust Index score for the Spade Groupl according to the Great Place to WorkTM survey	%	72	-	Tous les sites de Spadel sont certifiés Great Place to Work pour la première fois en 2021 Pas de nouvelle enquête organisée en 2022
401-1	Personnel turnover	%	13,9	18,06	Rotation du personnel Spadel en 2022 : 18.06%
"403-2 (2016)"	Absenteeism	%	4,59	4,38
404-1	Employee trainings hours		14,4
405-1	Distribution men/women	%	Men: 72,05 Women: 27,95	Men : 71,56 Women : 28,44
406-1	Complaints concerning discrimination	#	None	None
	Safety - Zero accident	#LTI KPI interne
	Partnering - 5% of net profit to society	%	5,37	10,04	Voir p 35

TOPIC SPECIFIC DISCLOSURES NOT LINKED TO CSR STRATEGY

GRI Disclosure	Subject	Unit	Data 2021	Data 2022	More information
201-1	Turnover (before tax)	mio euro			Voir p 10
206-1	Legal anti-competition actions	#	0	0	En 2022 aucune procédure juridique n’a été intentée à l’encontre de Spadel pour cause de comportement anticoncurrentiel
415-1	Political contributions	#	0	0	Spadel n’accorde aucun appui politique
416-2	Number of recalls	#	0	0	Aucune reprise n’a été nécessaire en 2021
417-1	Information on the label				Spadel respecte le Règlement (UE) 1169/2011 du Parlement européen et du Conseil du 25 octobre 2011 en matière d’étiquetage et de présentation des denrées alimentaires et de la publicité faite à leur égard. Pour toutes les eaux et les boissons (sans alcool), l’étiquette mentionne les ingrédients. Les informations en matière de destination des emballages sont volontaires et mentionnées sur 35 % de la gamme.

417-2 Violations of label information

0 0 Aucune infraction n’a été constatée en 2022

417-3 Violations of voluntary marketing codes

0 2 En 2022, des consommateurs ont dépose une plainte contre 2 campagnes marketing de Spadel devant le 'JEP' (Jury d’éthique publicitaire). La première concernait la campagne de Spa Reine Eco Pack; la deuxième avait un rapport avec le post sur Facebook concernant notre trademark 'Bru' et les activités RSE de Spadel, plus spécialement ses activités dans le parténariat avec BeeOdiversity. Le détail de ces publicités, les arguments de la plainte, la position de Spadel et la décision du jury peuvent être lus sur www.jep.be.

418-1 Violations of confidentiality of information

0 0 Aucune infraction n’a été constatée en 2022

419-1 Fines and non-monetary sanctions

0 0 Aucune infraction n’a été constatée en 2022

Profil Marques & marchés Rapport de gestion Rapport financierMessage Durabilité Gouvernance Spadel – Rapport annuel 2022 – 107

Critères de contribution substantielle

Activités économiques (1)	Chiffre d'affaires absolu (3)	Part du chiffre d'affaires (4)	Atténuation du changement climatique (5)	Adaptation au changement climatique (6)	Ressources aquatiques et marines (7)	Economie circulaire (8)	Pollution (9)	Biodiversité et écosystèmes (10)	Atténuation du changement climatique (11)	Adaptation au changement climatique (12)	Ressources aquatiques et marines (13)	Economie circulaire (14)	Pollution (15)	Biodiversité et écosystèmes (16)	Garanties minimales (17)	Part du chiffre d'affaires alignée sur la taxinomie, année N (18)	Part du chiffre d'affaires alignée sur la taxinomie, année N-1 (19)
H T	Mio €	%	%	%	%	%	%	%	%	%	%	%	%	%	%	%	%
A. ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXINOMIE
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées à la taxinomie)


























Il n'y a pas d'activité éligible à la taxinomie. Chiffre d'affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur le taxinomie) (A.1)

A.2. Activités éligibles à la taxinomie mais non-durables sur le plan environnemental (non-alignées sur la taxinomie)
Il n'y a pas d'activité éligible à la taxinomie. Chiffre d'affaires des activités éligibles à la taxinomie mais non-durables sur le plan environnemental (non-alignées sur la taxinomie) (A.2)
Total (A.1 + A.2)

B. ACTIVITES NON-ELIGIBLES A LA TAXINOMIE
Chiffre d'affaires des activités non-éligibles à la taxinomie (B)	320,8	100%
Total (A+B)	320,8	100%

*L’activité 1 est entièrement éligible à la taxinomie, mais seulement en partie alignée sur celle-ci. Elle peut donc être déclarée à la fois sour A1 et sous A2. Toutefois, seule la part déclarée sous A1 peut être comptabilisée comme alignée sur la taxinomie dans l’ICP du chiffre d’affaires de l’entreprise non-financière.
**Mio €
***La colonne 21 doit contenir des activités transitoires qui contribuent à l’atténuation du changement climatique. Pour les activités figurant sous A2, l’entreprise non financière peut choisir de remplir ou non les colonnes 5 à 17.

Part du chiffre d'affaires issue de produits ou de services associés à des activités économiques alignées sur la taxinomie

Profil Marques & marchés Rapport de gestion Rapport financierMessage Durabilité Gouvernance Spadel – Rapport annuel 2022 – 108

Critères de contribution substantielle

Activités économiques (1)	Chiffre d'affaires absolu (3)	Part du chiffre d'affaires (4)	Atténuation du changement climatique (5)	Adaptation au changement climatique (6)	Ressources aquatiques et marines (7)	Economie circulaire (8)	Pollution (9)	Biodiversité et écosystèmes (10)	Atténuation du changement climatique (11)	Adaptation au changement climatique (12)	Ressources aquatiques et marines (13)	Economie circulaire (14)	Pollution (15)	Biodiversité et écosystèmes (16)	Garanties minimales (17)	Part du chiffre d'affaires alignée sur la taxinomie, année N (18)	Part du chiffre d'affaires alignée sur la taxinomie, année N-1 (19)
H T	Mio €	%	%	%	%	%	%	%	%	%	%	%	%	%	%	%	%
A. ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXINOMIE
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées à la taxinomie)
Il n'y a pas d'activité éligible à la taxinomie. CapEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur le taxinomie) (A.1)
A.2. Activités éligibles à la taxinomie mais non-durables sur le plan environnemental (non-alignées sur la taxinomie)
Il n'y a pas d'activité éligible à la taxinomie. CapEx des activités éligibles à la taxinomie mais non-durables sur le plan environnemental (non-alignées sur la taxinomie) (A.2)
Total (A.1 + A.2)
B. ACTIVITES NON-ELIGIBLES A LA TAXINOMIE
CapEx des activités non-éligibles à la taxinomie (B)	17,1	100%
Total (A+B)	17,1	100%

Part des dépenses CapEx issue de produits ou de services associés à des activités économiques alignées sur la taxinomie

Profil Marques & marchés Rapport de gestion Rapport financierMessage Durabilité Gouvernance Spadel – Rapport annuel 2022 – 109

Critères de contribution substantielle

Activités économiques (1)	Chiffre d'affaires absolu (3)	Part du chiffre d'affaires (4)	Atténuation du changement climatique (5)	Adaptation au changement climatique (6)	Ressources aquatiques et marines (7)	Economie circulaire (8)	Pollution (9)	Biodiversité et écosystèmes (10)	Atténuation du changement climatique (11)	Adaptation au changement climatique (12)	Ressources aquatiques et marines (13)	Economie circulaire (14)	Pollution (15)	Biodiversité et écosystèmes (16)	Garanties minimales (17)	Part du chiffre d'affaires alignée sur la taxinomie, année N (18)	Part du chiffre d'affaires alignée sur la taxinomie, année N-1 (19)
H T	Mio €	%	%	%	%	%	%	%	%	%	%	%	%	%	%	%	%
A. ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXINOMIE
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées à la taxinomie)
Il n'y a pas d'activité éligible à la Taxinomie. OpEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur le taxinomie) (A.1)
A.2. Activités éligibles à la taxinomie mais non-durables sur le plan environnemental (non-alignées sur la taxinomie)
Il n'y a pas d'activité éligible à la Taxinomie. OpEx des activités éligibles à la taxinomie mais non- durables sur le plan environnemental (non-alignées sur la taxinomie) (A.2)
Total (A.1 + A.2)
B. ACTIVITES NON-ELIGIBLES A LA TAXINOMIE
OpEx des activités non-éligibles à la taxinomie (B)	300	100%
Total (A+B)	300	100%

Part des dépenses OpEx issue de produits ou de services associés à des activités économiques alignées sur la taxinomie

Contacts

SPADEL SA
Avenue des Communautés 110
B-1200 Bruxelles
Tél. +32 (0)2 702 38 11
Fax +32 (0)2 702 38 12
[email protected]
www.spadel.com

SPA MONOPOLE
Rue Auguste Laporte 34
B-4900 Spa
Tél. +32 (0)87 79 41 11
Fax +32 (0)87 79 42 30
[email protected]
www.spadel.com - www.spa.be

BRU-CHEVRON
La Bruyère 151
B-4987 Stoumont (Lorcé)
Tél. +32 (0)86 43 33 37
Fax +32 (0)86 43 33 41
[email protected]
www.bru.be

SPADEL NEDERLAND
Brieltjenspolder 28 d
4921 PJ Made (Pays-Bas)
Tél. +31 (0)162 69 0760
Fax +31 (0)162 69 07 61
[email protected]
www.spa.nl

LES GRANDES SOURCES DE WATTWILLER
2, rue de Guebwiller
68700 Wattwiller (France)
Tél. +33 (0)3 89 75 76 77
Fax +33 (0)3 89 75 76 76
[email protected]
www.wattwiller.com

SA EAUX MINÉRALES DE RIBEAUVILLÉ
48, Route de Bergheim
68150 Ribeauvillé (France)
Tél. +33 (0) 3 89 73 24 24
Fax +33 (0) 3 89 73 30 50
[email protected]
www.carola.fr

DEVIN HEADQUARTERS
Tintyava St 13
B Sofia 1113 (Bulgarie)
Tél. +359 (0)70 017 707
[email protected]

DEVIN DEVIN FACTORY
6 Vasil Levski St.
Devin 4800 (Bulgarie)
Tél. +359 30 413 100
[email protected]

INVESTOR RELATIONS
Investor Relations Contacts
Marc du Bois CEO Spadel Group
Avenue des Communautés 110
B-1200 Bruxelles
Tél.# Spadel – Rapport annuel 2022 – 111

+32 (0)2 702 38 21
Didier De Sorgher
CFO
Spadel Group
Avenue des Communautés 110
B-1200 Bruxelles
Tél. +32 (0)2 702 38 71

Profil
Marques & marchés
Rapport de gestion
Rapport financier
Message Durabilité
Gouvernance

AI assistant

Spadel SA — Annual Report (ESEF) 2022

Rapport annuel 2022

Table des matières

Spadel – Rapport annuel 2022 – 1

This is Spadel

Positionnement du Groupe Spadel

Un défi majeur, plusieurs engagements fermes

Spadel – Rapport annuel 2022 – 2

Une raison d’être et une mission

Une stratégie RSE 2025 : une plateforme dédiée à ses engagements en matière de durabilité

Notre engagement pour un monde plus durable

Une entreprise certifiée B Corp : une entreprise à impact positif

Une mission en action

Spadel – Rapport annuel 2022 – 3

Il a fallu s’adapter à chaque situation et travailler autrement

Comment décririez-vous l’année 2022 ? Quels en ont été les faits marquants ?

Profil Marques & marchés Rapport de gestion Rapport financier Message Durabilité Gouvernance

Profil Marques & marchés Rapport de gestion Rapport financier Message Durabilité Gouvernance

Profil Marques & marchés Rapport de gestion Rapport financier Message Durabilité Gouvernance

Profil Marques & marchés Rapport de gestion Rapport financier Message Durabilité Gouvernance

Profil Marques & marchés Rapport de gestion Rapport financierMessage Durabilité Gouvernance Spadel – Rapport annuel 2022 – 7

Faits marquants 2022

Profil Marques & marchés Rapport de gestion Rapport financierMessage Durabilité Gouvernance Spadel – Rapport annuel 2022 – 8

Carola Mûre Myrtille est arrivée !

Carola 33cl arrive en terrasse !

Wattwiller dans une nouvelle campagne TV « Prendre soin de l’essentiel »

Devin organise une table ronde sur la biodiversité

Juin Juillet Octobre Devin lance le projet « Eco Schools » en Bulgarie

Mai Spa Reine innove avec l’Eco Pack, un emballage de 5 litres

Profil Marques & marchés Rapport de gestion Rapport financierMessage Durabilité Gouvernance Spadel – Rapport annuel 2022 – 9

Chiffres financiers

Profil Marques & marchés Rapport de gestion Rapport financierMessage Durabilité Gouvernance Spadel – Rapport annuel 2022 – 10

Chiffres non-financiers

Profil Marques & marchés Rapport de gestion Rapport financierMessage Durabilité Gouvernance Spadel – Rapport annuel 2022 – 11

Marques & marchés

Profil Marques & marchés Rapport de gestion Rapport financierMessage Durabilité Gouvernance Spadel – Rapport annuel 2022 – 12

Nos marques phares, Spa et Bru, ont à nouveau affiché de solides performances

Bart Peeters, General Manager Benelux, revient sur 2022

Rapport de gestion

Rapport financierMessage Durabilité Gouvernance

Rapport financierMessage Durabilité Gouvernance

Rapport financierMessage Durabilité Gouvernance

Profil Marques & marchés

Rapport de gestion

Rapport financier

Message

Durabilité

Gouvernance

Comment avez-vous mis la durabilité en action ? Quelles initiatives ont été prises (marques, packaging, usines…) ?

Comment les employés ont-ils vécu 2022 ? Pouvez-vous donner des exemples?

Quels sont les défis et opportunités pour 2023 ?

Wattwiller et Carola ont toutes deux gagné des parts de marché, surpassant leur catégorie

Quelles sont les tendances et les faits les plus importants qui ont influencé le secteur en 2022 ?

Dans quelle mesure ces tendances et ces faits ont-ils influencé les activités de Spadel ?

Quelles sont les principales performances des différentes marques ? Et Spadel a-t-elle mieux résisté que la concurrence ?

Quels sont les produits et innovations qui ont été le moteur de l’activité en 2022 ? Et quelles campagnes marketing et quels efforts commerciaux ont favorisé les marques en 2022 ?

Comment avez-vous mis la durabilité en action ? Plus précisément, quelles ont été les initiatives prises dans ces domaines ?

Rapport de gestion

Rapport financier

Message Durabilité

Gouvernance

Une pureté source de sérénité

Devin a fêté ses 30 ans avec une augmention de ses parts de marché et un retour aux niveaux d’avant-crise

Nichée au cœur des montagnes Rhodope

Comment les employés ont-ils participé aux efforts de l’entreprise en matière de durabilité ?

Quels sont les défis et les opportunités pour 2023 ?

La responsabilité sociétale de notre entreprise

Informations non-financières

Matérialité

Bilan à mi-parcours

Gouvernance - Comité de parties prenantes externes

Stratégie RSE 2025 – Rapport d’avancement

Spadel et ses marques, certifiées B Corp

Gouvernance

B Corp

Marge d’amélioration

Eco responsable

Climat

Objectif

Spadel SA Annual Report (ESEF) 2022