Spadel SA — AGM Information 2024

Apr 26, 2024

Spadel SA Avenue des Communautés 110 1200 Woluwe-Saint-Lambert BCE 0405.844.436 (RPM Bruxelles) (la « Société »)

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

28 MAI 2024 – 15h

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ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

1. Présentation du rapport de gestion du Conseil d'administration relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023

Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale.

1. Présentation du rapport du Commissaire relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023

Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale.

1. Présentation des comptes annuels consolidés du Groupe Spadel au 31 décembre 2023, ainsi que du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire sur ces comptes annuels

Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale.

1. Approbation des comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023 et affectation du résultat

Proposition: d'approuver les comptes annuels statutaires arrêtés au 31 décembre 2023, en ce compris l'affectation du résultat de la Société et la distribution d'un dividende unitaire brut de 2,20 EUR/action.

5. Approbation de la modification de la politique de rémunération

Proposition: d'approuver la modification de la politique de rémunération. La politique de rémunération amendée est disponible sur le site internet de la Société.

6. Vote consultatif sur le rapport de rémunération relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023

Proposition: d'approuver le rapport de rémunération relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023.

7. Décharge aux Administrateurs

Proposition: de donner décharge par un vote spécial aux Administrateurs de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023.

8. Décharge au Commissaire

Proposition: de donner décharge au Commissaire de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023.

9. Nomination d'un nouvelle administratrice indépendante, et fixation de sa rémunération

Le mandat d'UpsilonLab BV, représentée par Madame Corinne Avelines arrive à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2024. UpsilonLab BV n'est pas candidate à un renouvellement de son mandat.

Le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération, propose de nommer Madame Katalin Berenyi en tant qu'administratrice indépendante pour une période de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2028. Sa rémunération sera fixée de manière identique à celle des autres Administrateurs. D'après les informations mises à la disposition de la Société, Madame Katalin Berenyi répond au critère général d'indépendance prévu à l'article 7:87 du Code belge des société et associations et aux critères spécifiques d'indépendance énoncés à l'article 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise. Le Conseil d'Administration confirme ne pas avoir de raisons de douter de son indépendance au sens de cet article et cette disposition. Son curriculum vitae est disponible sur le site internet de la Société.

Proposition: de nommer Madame Katalin Berenyi en tant qu'administratrice indépendante pour une période de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2028. Sa rémunération sera fixée de manière identique à celle des autres Administrateurs.

10. Mission d'assurance de l'information en matière de durabilité

La directive (UE) 2022/2464 du 14 décembre 2022 modifiant le règlement (UE) n° 537/2014, les directives 2004/109/CE, 2006/43/CE et 2013/34/UE en ce qui concerne la publication d'informations en matière de durabilité par les entreprises (« CSRD ») devrait être transposée en droit belge dans le courant de l'année 2024. Conformément à la CSRD, l'information consolidée en matière de durabilité de la Société pour l'exercice 2024 doit être auditée. Le Conseil d'Administration sollicite dès lors différents réviseurs afin qu'ils émettent une offre en vue d'effectuer cette mission d'assurance de l'information consolidée en matière de durabilité de la Société. Ce processus étant toujours en cours au jour de la publication de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, le Conseil d'Administration n'a pas été en mesure d'examiner et de comparer les offres de manière appropriée, ni de désigner un candidat-réviseur. Par conséquent, le Conseil d'Administration n'est pas en mesure de formuler une proposition de résolution à l'Assemblée Générale afin de nommer le réviseur qui

sera chargé d'effectuer cette mission d'assurance de l'information consolidée en matière de durabilité de la Société ni de fixer sa rémunération. La désignation du réviseur et la fixation de sa rémunération seront décidées par le Conseil d'Administration dès que l'exercice de comparaison des offres reçues aura pu être réalisé. Cette décision sera alors soumise à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2025 pour confirmation.

11. Délégation de pouvoirs en vue d'exécuter les décisions prises

Proposition: de conférer à Madame Sophie Keller, General Counsel de la Société, tous pouvoirs, avec pouvoir de substitution et de subdélégation, d'exécution des décisions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire ainsi que tous pouvoirs aux fins d'accomplir les formalités nécessaires à leur publication.

12. Divers

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