SPADEL SA

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(la « Société ») _________________________________________________________________________________

PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES TENUE LE 28 MAI 2024

OUVERTURE DE L'ASSEMBLEE

L'assemblée générale des actionnaires (l' «Assemblée Générale» ou l' « Assemblée ») est ouverte à 15 heures sous la présidence de la BV Familia Numerosa, représentée par son représentant permanent, Roel van Neerbos, Président du Conseil d'administration.

A. Bureau

Constitution

Le Président du Conseil d'administration, physiquement présent au siège de la Société pour cette Assemblée, invite les personnes suivantes à constituer le bureau de la Société, conformément aux statuts de la Société :

il appelle aux fonctions de secrétaire de l'Assemblée Madame Tatiana Goeminne,
il appelle, conformément à l'article 20 des statuts de la Société, Finances & Industries SA, représentée par Monsieur Axel Miller, et Sogemindus Holding S.A., représentée par Monsieur André de Barsy, pour remplir les fonctions de scrutateurs ;

Le Président, le secrétaire et les scrutateurs constituent le bureau de l'Assemblée.

Par ailleurs, les administrateurs suivants de la Société sont présents :

Familia Numerosa BV représentée par son représentant permanent Monsieur Roel van Neerbos, Président ;
Gerefis SA, représentée par Monsieur Marc du Bois, CEO ; et
Finances & Industries SA, représentée par Monsieur Axel Miller.

Les autres administrateurs sont absents et excusés.

Le Commissaire, PricewaterhouseCoopers Reviseurs d'Entreprises SCRL, représentée par Monsieur Romain Seffer ainsi que la candidate-administratrice Madame Katalin Berenyi sont également présents à l'Assemblée.

Assistent encore à l'Assemblée : Monsieur Didier de Sorgher, CFO, ainsi que Madame Sophie Keller, General Counsel.

Vérifications par le bureau

Le Président fait rapport sur les constatations et vérifications que le bureau a effectuées en vue de la constitution de l'Assemblée Générale au cours et à l'issue des formalités d'enregistrement des participants :

(i) Convocations

Les avis de convocation, contenant l'ordre du jour, ont été publiés dans les délais prévus par les statuts et par les dispositions des articles 7:128 et suivants du Code des sociétés et associations. Avant l'ouverture de l'Assemblée Générale, les justificatifs des convocations parues au Moniteur Belge et dans la presse ont été remis au bureau.

Le Président rappelle et le bureau constate que, le 26 avril 2024, les convocations ont été dûment publiées au Moniteur Belge et dans la Libre Belgique et que le texte de l'ordre du jour, des convocations, et les autres documents prescrits par la loi (notamment en vertu des articles 7:129 et 7:132 du Code des sociétés et associations) ont été publiés sur le site internet de la Société et mis à disposition à partir de cette même date. Une communication a en outre été envoyée par agence de presse pour assurer la diffusion internationale de la convocation et de ces autres documents requis par le Code des sociétés et des associations.

Le bureau a également constaté qu'une convocation a été envoyée par courrier ordinaire le 24 avril 2024 aux actionnaires nominatifs.

Une convocation par e-mail a été adressée aux administrateurs et au commissaire selon les modalités convenues avec ceux-ci.

Un exemplaire de la convocation sera conservé.

Le classeur contenant l'ensemble des documents de convocation est mis à la disposition du bureau et sera joint au présent procès-verbal.

(ii) Vérification des pouvoirs des participants

Pour assister à l'Assemblée Générale de ce jour, il est confirmé qu'après vérification, les actionnaires repris dans la liste des présences ont rempli les formalités légales et statutaires dans les délais requis. Il est rappelé qu'à l'occasion de la présente Assemblée Générale, les actionnaires avaient le choix, en vue de participer à la présente Assemblée, soit de se faire représenter par Madame Tatiana Goeminne, mandataire désigné par le Conseil d'administration, soit de voter par correspondance, soit de participer physiquement. La représentation par un autre mandataire, au choix de l'actionnaire, était également possible. La liste des présences reprend donc les actionnaires représentés par leur mandataire, les actionnaires ayant voté par correspondance, de même que les actionnaires ayant rempli les formalités d'admission, pour autant que la Société ait reçu la preuve que ces actionnaires étaient titulaires, à la date d'enregistrement, des actions pour lesquelles ils entendaient prendre part au vote lors de cette Assemblée. Cette liste a été communiquée au bureau pour vérification et sera conservée.

(iii) Liste des présences

Il résulte de la liste des présences, que les actionnaires ayant rempli les formalités légales et statutaires représentent 4.045.778 actions de capital donnant droit chacune à une voix sur un total de 4.150.350 actions émises (soit une présence de 97,48 % sur un total de 4.150.350 actions émises). Conformément à l'article 22 des statuts, la présente Assemblée statue valablement quel que soit le nombre d'actions représentées et à la majorité des voix.

Compte tenu du fait qu'aucun quorum spécial de présence n'est requis pour délibérer sur les points à l'ordre du jour et qu'aucun point repris à l'ordre du jour ne nécessite une majorité qualifiée, l'Assemblée Générale est en mesure de valablement délibérer et voter sur les points repris à l'ordre du jour, le calcul des majorités se faisant sur une base de 4.045.778 actions.

***

B. Ordre du jour

Le Président passe l'ordre du jour en revue.

Présentation du rapport de gestion du Conseil d'administration relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023.

Le Président est dispensé par l'Assemblée de la lecture du rapport de gestion.

Présentation du rapport du Commissaire relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023.

Le Président est dispensé par l'Assemblée de la lecture du rapport du Commissaire.

Présentation des comptes annuels consolidés du Groupe Spadel au 31 décembre 2023, ainsi que du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire sur ces comptes annuels.

Le CEO et le CFO présentent les activités et résultats financiers de l'année 2023, ainsi que les perspectives pour 2024.

Approbation des comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023 et affectation du résultat.

Les comptes annuels arrêtés se présentent comme suit :

un total de bilan de 313.044.927 EUR
la proposition d'affection du résultat suivante :

-	bénéfice de l'exercice à affecter :	13.358.252 EUR
-	bénéfice reporté de l'exercice précédent :	10.310.841 EUR
-	bénéfice à affecter :	23.669.093 EUR
-	dotation aux réserves disponibles :	4.000.000 EUR
-	distribution d'un dividende brut de 2,20 EUR brut par action :	9.130.770 EUR
-	bénéfice à reporter :	10.538.324 EUR

Le dividende sera payable le 5 juin 2024 contre remise du coupon n° 25.

Le Président présente à l'Assemblée la proposition d'approuver les comptes annuels statutaires de la Société concernant l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023 et l'allocation des résultats qui y est reprise, ainsi que la distribution d'un dividende brut de 2,20 EUR par action (1,54 EUR net).

5. Approbation de la modification de la politique de rémunération

Le Président présente à l'Assemblée la proposition d'approuver la modification de la politique de rémunération en ce qui concerne le Long Term Incentive (ou « LTI ») des membre du Comité Exécutif afin de les inciter à adopter une vue à long terme basée sur (i) la création de valeur durable pour les actionnaires de la Société et (ii) la création d'impact positif sur la société et l'environnement. Le nouveau plan LTI, en vigueur depuis le 1er janvier 2023, est composé d'une partie financière et non-financière.

6. Vote consultatif sur le rapport de rémunération relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023.

Le Président présente à l'Assemblée la proposition d'approuver le rapport de rémunération relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023. Le Président précise que le rapport de rémunération est inclus dans le rapport de gestion de la Société et dans la déclaration de gouvernance d'entreprise reprise dans le rapport financier annuel, de sorte que tout le monde a pu en prendre connaissance.

7. Décharge aux administrateurs.

Le Président présente à l'Assemblée la proposition de voter en faveur de la décharge à accorder aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social 2023.

8. Décharge au Commissaire.

Le Président présente à l'Assemblée la proposition de voter en faveur de la décharge à accorder au Commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice social 2023.

9. Nomination d'une nouvelle administratrice indépendante et fixation de sa rémunération

Le mandat d'UpsilonLab BV, représentée par Madame Corinne Avelines, arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée Générale Ordinaire. Le Conseil d'administration du 27 mars 2024 a constaté la future vacance d'un poste d'administrateur et également demandé au Comité de Nomination et de Rémunération de proposer un nouveau candidat en vue de l'Assemblée Générale. Le processus de sélection ayant pris fin, le Comité de Nomination et de Rémunération est dorénavant en mesure de proposer un nouveau candidat au poste d'administrateur.

Le Président propose dès lors de nommer Madame Katalin Berenyi en tant qu'administratrice indépendante pour une période de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2028. Sa rémunération sera fixée de manière identique à celle des autres administrateurs.

10. Mission d'assurance de l'information en matière de durabilité

La directive CSRD (la directive (UE) 2022/2464 du 14 décembre 2022 modifiant le règlement (UE) n° 537/2014, les directives 2004/109/CE, 2006/43/CE et 2013/34/UE) concernant la publication d'informations en matière de durabilité par les entreprises devrait être transposée en droit belge dans le courant de l'année 2024. Conformément à cette directive, l'information consolidée en matière de durabilité de la Société pour l'exercice 2024 doit être auditée.

Le Conseil d'Administration n'a pas été en mesure de désigner un candidat-réviseur et de formuler une proposition de résolution à l'Assemblée Générale afin de le nommer et de fixer sa rémunération. En effet, le processus de demande, examen et comparaison d'offres est encore toujours en cours.

La désignation du réviseur et la fixation de sa rémunération seront décidées par le Conseil d'Administration dès que l'exercice d'examen et de comparaison des offres reçues aura pu être réalisé, et cette décision sera soumise pour confirmation à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2025.

11. Délégation de pouvoirs en vue d'exécuter les décisions prises.

Le Président propose à l'Assemblée de conférer à Madame Sophie Keller, General Counsel de la Société, tous pouvoirs, avec pouvoir de substitution et de subdélégation, d'exécution des décisions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire ainsi que tous pouvoirs aux fins d'accomplir les formalités nécessaires à leur publication.

12. Divers

Aucun point divers n'est abordé.

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Séance de questions-réponses

Avant d'inviter les actionnaires à voter sur les propositions de résolutions telles que mentionnées à l'ordre du jour, le Président rappelle que les actionnaires ont eu la possibilité d'adresser leurs questions par écrit à la Société précédemment à l'Assemblée Générale et ce conformément au Code des sociétés et associations. Les questions devaient être reçues par la Société pour le 22 mai 2024 au plus tard. La Société n'a pas reçu des questions écrites dans les délais légaux.

Le Président invite dès lors les actionnaires qui le souhaitent à poser maintenant leurs questions en lien avec les points figurant à l'ordre du jour ou les rapports et comptes annuels mentionnés dans l'ordre du jour. Il est répondu aux questions en séance.

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C. Votes

En raison du faible nombre d'actionnaires présents ou représentés, nous procéderons cette année à un vote à main levée en lieu et place d'un vote exprimé par le biais de bulletins de votes. Les calculs seront donc effectués en direct, en tenant compte également de votes émis par procuration.

1. Approbation des comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023 et affectation du résultat.

Proposition: d'approuver les comptes annuels statutaires arrêtés au 31 décembre 2023, en ce compris l'affectation du résultat de la Société et la distribution d'un dividende unitaire brut de 2,20 EUR par action.