Spadel SA — AGM Information 2021

May 10, 2021

Spadel SA

Societe anonyme de droit beige Avenue des Cornmunautes 11 0 ~ 1200 Bruxelles Banque-Carrefour des Entreprises/TVA BE 0405.844.436 Registre des Personnes Morales de Bruxelles · (la « Societe »)

RAPPORT CIRCONSTANCIE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ETABLI CONFORMEMENT A L'ARTICLE 7:154, AL.1ER DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS RELATIF A LA MODIFICATION DE L'OBJET ET DES BUTS DE LA SOCIETE

Rapport approuve par le Conseil d'Administration reun! le 26 mars 2021 Rapport a presenter a l'Assemblee Gene~ale Extraordinaire (« AGE») appelee

^ase reunir le 10 juin 2021

1. OBJET ACTUEL DE LA SOCIETE

En vertu de l'article 3 de ses statuts, la Societe a pour objet :

« La societe a pour objet reieboretion, I'etude, /'organisation et le financement, tant en Belgique qu'e l'etrenqer, de toutes entreprises tinencieres, lmmobiueres, commerciales, industrielles, la gestion du .portefeuille cree a cet effet, la participation, en tant que membre du conseil d'administration ou de tout autre organe similaire a la gestion de toute societe ou entreprise, ainsi que le contr6/e et surveillance, notamment en tanf que commissaire et de prester taus services au profit de toutes entreprises.

La societe a aussi pour o'bjet la direction et toutes /es operations se rapportant directement ou indirectement a /'exploitation de sources d'eaux minereles et riaturelles, a /'extraction de taus produits et sous-produits qu'elles contiennent, au traitement et au commerce, sous toutes ses formes, de ces eaux, de /eurs sous-produits, ainsi que de toutes boissons. En outre, la socieie peut exploiter ellememe ou faire exploiter par des tiers taus fonctions, ateliers et/ou ensembles - tels que etablissement thermal - de nature a porter aide et assistance a des tiers ettilies ou non.

Elle peut realiser son objet pour son compte et pour le compte d'autrui, en taus lieux, de toutes /es menieres et suivant /es modelltes qui lui paraitront /es mieux eoprooriees.

Elle peut notamment ecquerir, prendre et donner a bail, prendre en concession et conceder, aliener taus biens, meubles et lmmeubtes, fonds de commerce, licences, brevets et marques de fabrique ou de commerce, et d'une meniere generate, faire en Belgique et a t'etrenqer toutes operations commerciales, tinencieres, industrielles et immobilieres, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, a son objet ou qui seraient de nature a en faciliter la realisation.

Elle pourra s'interesser direcfement ou indirectement par que/que voie que ce soit, dans toutes /es · societes, associations ou entreprises, existantes ou a creer, dont /'objet serait analogue ou connexe ou simplement utile au sien ou a la realisation de tout ou partie de son objet social. Cette enumeration n'est pas /imitative. · Elle peut eccessolrement effectuer toutes operations d'assurances, de coassurances, de

reassurances et de retrocession en toutes branches; y compris /es assurances transports, /es achats et ventes d'usufruit et de nue-propriete. /es operations de capitalisations, de financement et de credit de taus genres et sous toutes formes, d'aval, caution et de change.

1

L 'essemblee generale peut, en se conformant aux dispositions du Code des societes, eiendre et modifier son objet social. »

2. PROPOSITION D'AJOUT D'UN ALINEA 7 - CERTIFICATION B-CORP

Le Code des socletes et des associations ( « CSA ») permet desormais de distinguer l'objet et les buts de la Societe. En effet, l'article 1 :1 du CSA dispose que (nous soulignons):

«Une societe est constituee par un acte Juridique par lequel une ou plusieurs personnes, tienommees essocies, font un apport. Elle a un patrimoine et a pour obiet l'exercice d'une ou plusieurs activites determinees. Un de ses buts est de distribuer ou procurer a ses associes un a vantage patrimonial direct ou indirect.»

La proposition du Conseil d'Administration ne tend pas a modifier l'objet de la Societe tel que decrlt actuellement a l'article 3 des statuts, mais bien a consacrer de rnaniere explicite l'un des buts de la Societe. Le Conseil d'Administration propose eqalement a l'AGE de supprimer le mot « social » et ^l'expression « objet social » afin de mettre cet article en ligne avec. le CSA.

Par consequent, le nouvel article 3 des statuts se lirait comme suit (nous soulignons le nouvel alinea):

« De maniere generale, la Societe. dans la mesure de ses possibilites. veil/era a avoir un impact positif significatif sur la societe et l'environnement, au travers de ses activites operafionnelles et commerciales.

En particulier. la Societe a pour objet t'eteboretion, t'etude, /'organisation et le financement, tant en Belgique qu'a l'etrenqer, de toutes entreprises tinencieres, immobitieres, commerciales, industrielles, la gestion du portefeuil/e cree a cet effet, la participation, en tant que membre du conseil d'administration ou de tout autre organe similaire a la gestion de toute Societe ou entreprise, ainsi que le contr6/e et surveillance, notamment en tant que commissaire et de prester taus services au profit de toutes entreprises.

La Societe a aussi pour objet la direction et toutes /es operations se rapportant directement ou indirectement a /'exploitation de sources d'eaux minereles et naturelles, a /'extraction de taus procf uits et sous-produits qu'elles contiennent, au traitement et au commerce, sous toutes ses formes, de ces eaux, de leurs sous-produits, ainsi que de toutes boissons. En outre, la Socieie peut exploiter ellememe ou faire exploiter par des tiers taus fonctions, ateliers etlou ensembles - tels que eteblissement thermal - de nature a porter aide et assistance a des tiers affilies ou non.

Elle peut realiser son objet pour son compte et pour le compte d'autrui, en taus lieux, de toutes /es menieres et suivant /es modellies qui lui paraitront /es mieux eopropriees.

Elle peut notamment ecquerir. prendre et donner a bail, prendre en concession et conceder, aliener taus biens, meubles et immeub/es, fonds de commerce, licences, brevets et marques de fabrique ou de commerce, et d'une meniere generale, faire en Belgique et a l'etrenqer toutes operations commerciales, iinencieres, industrielles et immobilieres, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, a son objet ou qui seraient de nature a en faciliter la realisation.

Elle pourra sinieresser directement ou indirectement par que/que voie que ce soit, dans toutes /es Societes, associations ou entreprises, existantes ou a creer, dont l'objet serait analogue ou connexe · ou simplement utile au sien ou a la realisation de tout ou partie de son objet. Cette enumeration n'est pas /imitative.

Elle peut accessoirement effectuer toutes operations d'assurances, de coassurances, de reassurances et de retrocession en toutes branches, y compris /es assurances transports, /es achats et ventes d'usufruit et de nue-oroonet«, /es operations de capitalisations, de financement et de credit de taus genres et sous toutes formes, d'aval, caution et de change.

L 'essembiee generale peut, en se conformant aux dispositions du Code des societes et des associations, eiendre et modifier son objet. »

Dans la rnerne liqnee, et bien que cette proposition sorte du cadre legal du present rapport circonstancie, ii est precise que le Conseil d'Administration propose egalement a l'AGE d'ajouter un article introductif sous le titre Ill des statuts («Administration et controle») (nouvel article 9), qui se lira it com me suit :

« §1. Les administrateurs tiennent compte, dans leur prise de decision, aetereelieetion, a court et a (moyen) long terme, d'un impact positif significatif au travers des ectivites commerciales et operetionnelles de la Societe, en ayant egard aux interets de /'ensemble des parties prenantes de la Societe, tel/es que:

(i) /es actionnaires de la Societe ;

(ii) /es empioyes de la Socieie et de ses filiales;

(iii) /es fournisseurs et /es clients de la Societe et de ses filiales;

(iv) /es communeutes (associations, organisations .. .) et la societe au sein desquelles la Societe et ses filiales developpent leurs ectivites;

(v) /es enjeux environnementaux locaux et globaux;

(vi) /es autres parties prenantes aux ectivltes de la Societe et de ses filiales.

Aucune des parties precitees ne peut oretenare avoir oriont« sur /es autres. Les administrateurs soupesent, de meniere independente et discretionneire, /es aitterents inierets susceptibles de contribuer a la realisation de /'impact positif susmentionne en tant que partie integrante du but de la Societe.

§2.En aucun cas la disposition du paragraphe 1er ne coniere expressement ou tacitement un droit aux parties prenantes ou autres tiers. La disposition du paragraphe 1er n'e pas davantage pour but que ces derniers puissent deriver parei/ droit ou qu'un droit ou un moyen d'action contre l'organe d'administration, /es administrateurs pris seperement ou la Societe leur soit reconnu. »

Par l'inscription de ces textes, l'objectif est d'inclure dans les statuts de la Societe · sa responsabilite envers ses parties prenantes et de pouvoir s'associer a la dernarche « Best for the World » des B-Corp.

Les entreprises sont en effet parmi les leviers d'action les plus puissants de la planete mais aussi l'une des sources d'impacts les plus importantes. Les entreprises encouragent ainsi notamment la collaboration, l'innovation et le proqres dans le but de contribuer au deploiernent de solutions pour repondre aux besoins economiques, sociaux et environnementaux.

La Societe defend depuis longtemps des actions ambitieuses en faveur du climat. La premiere zone de protection autour des sources de Spa date de 1889 et la premiere loi proteqeant les zones naturelles ou l'eau rninerale est extraite a Spa a ete adoptee en 1772. Spadel a rendu public son engagement envers la nature et le monde qui l'entoure en 2010 avec le lancemenl de sa premiere strateqie RSE, actualises a deux reprises depuis lors. Le developpernent durable fait desormais partie inteqrante de la strateqie comrnerciale de Spadel, avec des engagements et des objectifs de premier plan. Developper un impact positif en tant qu'entreprise, en utilisant le cadre B Corp, est la prochaine etape logique pour positionner le leadership de Spadel en matiere de durabilite.

Les entreprises certifiees B Corp estiment que le monde doit evoluer vers un rnodele qui cree une prosperite partaqee et durable pour toutes les parties prenantes, notamment les travailleurs, les fournisseurs, la cornrnunaute, l'environnement et les actionnaires. Elles equilibrent finalite (purpose) et profit. .

Les entreprises B Corp doivent, a ce titre, tenir compte de l'lmpact de leurs politiques et pratiques quotidiennes sur leurs ernployes, leurs clients, leurs fournisseurs, la collectivite dans son ensemble et ^l'environnement. Ce faisant, elles entrainent l'econornie dans une direction plus inclusive et durable. Elles animent un mouvement mondial utilisant les entreprises comme une force benefique. Elles ne veulent pas etre les meilleures au monde, mais les meilleures pour le monde. La Societe compte se soumettre a la certification independante B Corp.

(la page de signature suit)

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Pour le Conseil d'Administration 11 8 Marc du Bois

Administrateur-délégué