Spadel SA — AGM Information 2021

May 10, 2021

INFORMATION REGLEMENTEE - 10 MAI 2021 – 9h00

SPADEL SA Avenue des Communautés 110 -1200 BRUXELLES RPM Bruxelles 0405 844 436 (la « Société »)

Convocation à l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 10 juin 2021 (15h00), immédiatement suivie de l'Assemblée Générale Extraordinaire (les « Assemblées Générales »)

Le Conseil d'Administration invite par la présente les actionnaires de SPADEL SA à participer à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui aura lieu le jeudi 10 juin 2021 à 15 heures au siège social de la Société, 110, Avenue des Communautés à 1200 Bruxelles, immédiatement suivie de l'Assemblée Générale Extraordinaire, en vue de délibérer sur les ordres du jour repris ci-dessous.

Avertissement : En raison de la crise sanitaire liée à l'épidémie de Covid-19 et des mesures prises par les autorités publiques restreignant les rassemblements, le Conseil d'Administration recommande vivement aux actionnaires de ne pas assister physiquement aux Assemblées Générales mais d'exercer leurs droits de vote avant lesdites Assemblées Générales en (i) votant par correspondance ou (ii) en donnant procuration à Mme Tatiana Goeminne, Company Secretary.

En fonction de l'évolution de la situation sanitaire et des mesures applicables dans les semaines à venir, la Société se réserve le droit de modifier les présentes conditions de participation aux Assemblées Générales par le biais d'un communique de presse et sur le site Internet de la Société.

Ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire

1. Présentation du rapport de gestion du Conseil d'administration relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020.

Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale.

1. Présentation du rapport du Commissaire relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020.

Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale.

1. Présentation des comptes annuels consolidés du Groupe Spadel au 31 décembre 2020, ainsi que le rapport de gestion du Conseil d'administration et le rapport du Commissaire sur ces comptes annuels.

Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale.

1. Approbation des comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020 et affectation du résultat.

Proposition: d'approuver les comptes annuels statutaires arrêtés au 31 décembre 2020, en ce compris l'affectation du résultat de la Société et la distribution d'un dividende unitaire brut de 2,00 EUR.

5. Approbation de la politique de rémunération.

Proposition: d'approuver la politique de rémunération. La politique de rémunération est disponible sur le site internet de la Société.

6. Approbation du rapport de rémunération relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020.

Proposition: d'approuver le rapport de rémunération relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020.

7. Décharge aux Administrateurs.

Proposition: de donner décharge par un vote spécial aux Administrateurs de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020.

8. Décharge au Commissaire.

Proposition: de donner décharge au Commissaire de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020.

9. Renouvellement de mandats d'administrateurs, nomination d'un nouvel administrateur indépendant, fixation de leur rémunération et clarification des principes de rémunération des administrateurs.

Renouvellement de mandats d'administrateurs

M.O.S.T. BV, représentée par Monsieur Frank Meysman, a informé le Conseil d'Administration de ce que, pour des raisons personnelles, il démissionnerait de son mandat d'Administrateur et, par conséquent, de son mandat de Président du Conseil d'Administration avec effet immédiat après la clôture de la présente Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire.

Par ailleurs, les mandats d'administrateurs de Monsieur Marc du Bois et de Familia Numerosa B.V., représentée par Monsieur Roel van Neerbos, viennent à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 10 juin 2021. Ces deux personnes sont candidats à un renouvellement de leur mandat. Si Familia Numerosa B.V., représentée par Monsieur Roel van Neerbos, est réélu par l'Assemblée Générale Ordinaire, il sera proposé comme Président du Conseil d'Administration.

Compte tenu de ce qui précède :

• 9.1 Proposition: sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération, de renouveler le mandat de Monsieur Marc du Bois en tant qu'administrateur pour une période de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2025. Sa rémunération sera fixée de manière identique à celle des autres Administrateurs.
• 9.2 Proposition: sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération, de renouveler le mandat de Familia Numerosa B.V., représentée par Monsieur Roel van Neerbos, en tant qu'administrateur pour une période de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2025. Sa rémunération sera fixée de manière identique à celle des autres Administrateurs.

9.3 Proposition: sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération, de constater l'indépendance de Familia Numerosa B.V., représentée par Monsieur Roel van Neerbos, au sens de l'article 7 :87 du Code des sociétés et des associations et de la disposition 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020, dès lors qu'il respecte l'ensemble des critères énoncés par cette disposition.

Nomination de A2 BV, représentée par Monsieur Alain Beyens, en qualité d'administrateur indépendant

• 9.4 Proposition: sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération, de nommer A2 BV, représentée par Monsieur Alain Beyens, en tant qu'administrateur pour une période de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2025. Sa rémunération sera fixée de manière identique à celle des autres Administrateurs.
• 9.5 Proposition: sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération, de constater son indépendance au sens de l'article 7 :87 du Code des sociétés et des associations et de la disposition 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020, dès lors qu'il respecte l'ensemble des critères énoncés par cette disposition.

Clarification des principes de rémunération des Administrateurs

• 9.6 L'Assemblée Générale Ordinaire du 11 juin 2015 a fixé:
  • la rémunération fixe à € 15.000 par an par Administrateur (hors Président) pour les 5 réunions fixes et a également attribué un jeton de présence de € 3.000 par réunion (soit € 15.000 pour les cinq réunions fixes), étant entendu que pour leur présence à toute réunion additionnelle, chaque Administrateur se verra attribuer un jeton de présence supplémentaire de € 6.000 par personne par réunion ;
  • la rémunération fixe à € 30.000 par an pour le Président pour les 5 réunions fixes et a également attribué un jeton de présence de € 6.000 par réunion (soit € 30.000 pour les cinq réunions fixes), étant entendu que pour sa présence à toute réunion additionnelle, le Président se verra attribuer un jeton de présence supplémentaire de € 12.000 par réunion (soit une rémunération fixe et un jeton de présence fixés au double de celui d'un Administrateur) ;
  • le montant du jeton de présence pour chaque participation à une réunion du Comité d'Audit et/ou du Comité de Nomination et de Rémunération à € 2.500 par personne, sous réserve du Président desdits Comités qui se voit attribuer un jeton de présence de € 5.000 par personne par réunion.

Proposition: de clarifier que (i) la rémunération fixe et les jetons de présence visés cidessus seront en tout état de cause payés en tenant compte de la durée du mandat exercé par chaque Administrateur durant un exercice social et de sa participation effective aux réunions du Conseil d'Administration et des Comités spécialisés et (ii) toute participation à une réunion du Conseil d'Administration "ad hoc" ne nécessitant pas de préparation particulière ne donnera pas lieu à l'octroi d'un jeton de présence supplémentaire, sauf circonstances exceptionnelles.

10. Délégation de pouvoirs en vue d'exécuter les décisions prises.

Proposition: de conférer à Madame Philippine De Wolf, General Counsel de la Société, tous pouvoirs d'exécution des décisions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire ainsi que tous pouvoirs aux fins d'accomplir les formalités nécessaires à leur publication.

11. Divers.

Ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire

1. Prise de connaissance du rapport de l'organe d'administration exposant la justification détaillée de la modification proposée à l'objet de la Société, établi en application de l'article 7:154 du Code des sociétés et des associations.

Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale.

2. Modification de l'objet de la Société et par conséquent modification de l'article 3 des statuts.

Proposition: L'assemblée décide de modifier l'objet de la Société en insérant un nouveau premier alinéa à l'article 3 des statuts, tel que rédigé comme suit :

« De manière générale, la Société, dans la mesure de ses possibilités, veillera à avoir un impact positif significatif sur la société et l'environnement, au travers de ses activités opérationnelles et commerciales En particulier, [….] ».

3. Insertion d'un nouvel article 8 dans les statuts.

Proposition: L'assemblée décide d'insérer dans les statuts un nouvel article 8 relatif à la publicité de participations importantes et en particulier d'insérer, en sus des seuils légaux de 5% et tout multiple de 5%, des seuils statutaires à 1% et 3%.

4. Modification des règles relatives à l'organe d'administration.

Proposition: L'assemblée décide de modifier les règles relatives à l'organe d'administration et décide par conséquent de modifier les articles 11 à 15 des statuts, tels que repris aux articles 9 à 15 du nouveau texte des statuts en insérant notamment un article introductif veillant à ce que le conseil d'administration tienne compte, dans sa prise de décision, de la réalisation, à court et à (moyen) long terme, d'un impact positif significatif au travers des activités commerciales et opérationnelles de la Société, en ayant égard aux (intérêts de) tous les « stakeholders ».

5. Modification de la date de l'assemblée générale annuelle.

Proposition: L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale annuelle et de l'avancer au 4ème mardi du mois de mai à quinze heures.

6. Insertion d'un nouvel article 23 dans les statuts.

Proposition: L'assemblée décide d'insérer dans les statuts un nouvel article 23 relatif à la possibilité de voter à distance avant une assemblée générale.

7. Adoption d'un nouveau texte des statuts de la Société afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, avec la situation actuelle de la Société et avec le Code des sociétés et des associations.

Proposition: L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts de la Société afin de les mettre en concordance avec les résolutions prises, avec la situation actuelle de la Société et avec le Code des sociétés et des associations et ce, sans modification de la structure actuelle de gestion (système moniste) ainsi que des caractéristiques essentielles de la Société, telles que le droit de vote (pas de droit de vote double), le capital et la date de clôture de l'exercice social.

Une version coordonnée officieuse du nouveau texte des statuts de la Société, mettant en exergue l'ensemble des modifications proposées, est mis à disposition des actionnaires sur le site web de la Société (www.spadel.com) en même temps que la convocation à l'assemblée.

8. Pouvoirs.

Proposition: L'assemblée confère tous pouvoirs :

• à l'organe d'administration afin d'exécuter les résolutions qui précèdent ;

• au notaire soussigné, ou à tout autre notaire et/ou collaborateur de "Berquin Notaires" SCRL, tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société, le signer et le déposer dans la base de données électronique prévue à cet effet, conformément aux dispositions légales en la matière.

* * *

Formalités d'admission aux Assemblées Générales

a) Date d'enregistrement

Le droit de participer aux Assemblées Générales et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions, au nom de l'actionnaire, le jeudi 27 mai 2021 à 24:00 heures (heure belge) (la « Date d'Enregistrement ») :

• (i) pour les détenteurs d'actions nominatives, par leur inscription dans le registre des actions nominatives de la Société à la Date d'Enregistrement ;
• (ii) pour les détenteurs d'actions dématérialisées, par leur inscription à la Date d'Enregistrement dans les comptes d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation.

Les détenteurs d'actions dématérialisées recevront, à leur demande, du teneur de comptes agréé ou de l'organisme de liquidation auprès duquel leurs actions sont inscrites, une attestation certifiant le nombre de titres dématérialisés enregistrés à leur nom à la Date d'Enregistrement, pour lequel ils ont déclaré vouloir participer aux Assemblées Générales. Cette attestation devra être remise à la Société conformément aux dispositions décrites au paragraphe b) ci-dessous.

b) Confirmation de participation

Les actionnaires doivent, en outre, notifier à la Société, leur intention de participer aux Assemblées Générales de la façon suivante :

• (i) pour les détenteurs d'actions nominatives, au moyen du formulaire de confirmation de participation, disponible sur le site internet de la Société. Le formulaire de confirmation de participation doit parvenir à la Société au plus tard le 5 juin 2021.
• (ii) pour les détenteurs d'actions dématérialisées, le dépôt d'une attestation émise par un teneur de compte agréé ou un organisme de liquidation, certifiant le nombre d'actions dématérialisées détenues par l'actionnaire à la Date d'Enregistrement et pour lesquelles l'actionnaire déclare vouloir participer aux Assemblées. L'attestation doit parvenir à la Société au plus tard le 5 juin 2021.

Seules les personnes qui sont actionnaires de la Société à la Date d'Enregistrement et qui ont confirmé leur intention de participation comme indiqué au point b) ci-dessus auront le droit de participer et de voter aux Assemblées Générales, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour des Assemblées Générales.

Procurations

Les actionnaires qui désirent voter par procuration doivent utiliser le formulaire arrêté par le Conseil d'Administration mis à disposition par la Société sur son site internet et doivent le renvoyer dûment complété et signé au siège de la Société.

Ce document devra être envoyé à la Société par tous moyens, en ce compris par l'envoi d'un e-mail accompagné d'une copie scannée ou photographiée de la procuration complétée et signée et parvenir à la Société au plus tard le 5 juin 2021.

Un modèle de ce formulaire peut être obtenu sur simple demande auprès du siège de la Société et peut également être téléchargé sur www.spadel.com, onglet « Investor Relations » rubrique « Information pour l'actionnaire », suivie de la rubrique « Formulaire de procuration ».

Conformément à l'article 7:130, §3 du Code des sociétés et des associations, en cas d'ajout de nouveaux points à l'ordre du jour et/ou de nouvelles propositions de décisions pour l'Assemblée, un nouveau formulaire de procuration complété, permettant au mandant de donner au mandataire des instructions de vote spécifiques à ce sujet, sera mis à disposition des actionnaires par la Société au plus tard le 26 mai 2021.

Les actionnaires sont invités à lire et à suivre minutieusement les instructions reprises sur le formulaire de procuration afin d'être valablement représentés aux dites Assemblées. Comme indiqué dans le formulaire de procuration, les actionnaires qui n'ont pas rempli les instructions de vote seront réputés voter favorablement à l'ensemble des propositions de résolutions.

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter doivent se conformer à la procédure d'enregistrement et de confirmation décrite ci-dessus. Aucun mandataire autre que la personne désignée par le Conseil d'Administration ne pourra assister physiquement aux Assemblées.

Vote par correspondance

Les actionnaires qui désirent voter par correspondance doivent utiliser le formulaire arrêté par le Conseil d'Administration mis à disposition par la Société sur son site internet, et doivent le renvoyer dûment complété et signé au siège de la Société.

Ce document devra être envoyé à la Société par tous moyens, en ce compris par l'envoi d'un e-mail accompagné d'une copie scannée ou photographiée du formulaire complété et signé et parvenir à la Société au plus tard le 5 juin 2021.

Un modèle de ce formulaire peut être obtenu sur simple demande auprès du siège de la Société et peut également être téléchargé sur www.spadel.com, onglet « Investor Relations » rubrique « Information pour l'actionnaire », suivie de la rubrique « Formulaire de procuration ».

Conformément à l'article 7:130, §3 du Code des sociétés et des associations, en cas d'ajout de nouveaux points à l'ordre du jour et/ou de nouvelles propositions de décisions pour les Assemblées, un nouveau formulaire de vote par correspondance complété, permettant de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et/ou de nouvelles propositions de décisions, sera mis à disposition des actionnaires par la Société au plus tard le 26 mai 2021.

Les actionnaires sont invités à lire et à suivre minutieusement les instructions reprises sur le formulaire de correspondance afin de voter valablement aux dites Assemblées Générales. Les actionnaires qui souhaitent voter par correspondance doivent se conformer à la procédure d'enregistrement et de confirmation décrite ci-dessus.

Droit d'ajouter des sujets à l'ordre du jour

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital de la Société peuvent ajouter des sujets à l'ordre du jour desdites Assemblées et déposer des propositions de décision concernant des sujets inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour, au moyen d'une notification écrite adressée à la Société pour le 19 mai 2021 au plus tard. Cette notification devra être accompagnée de la preuve écrite de la détention des 3% du capital ainsi que des coordonnées complètes auxquelles la Société pourra adresser un accusé de réception.

Le cas échéant, la Société publiera un ordre du jour complété ainsi qu'un formulaire de procuration et un formulaire de correspondance modifié le 26 mai 2021 au plus tard. Les sujets de l'ordre du jour et propositions de décision à ajouter ne seront discutés lors des Assemblées Générales que pour autant que la fraction du capital exigée soit enregistrée à la date d'enregistrement, au nom du ou des actionnaires requérant(s) et que la preuve écrite en soit rapportée.

Droit de poser des questions

Les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d'Administration avant les Assemblées Générales, en soumettant ces questions par courrier ou par courrier électronique à la Société pour le 5 juin 2021 au plus tard.

La Société répondra aux questions posées soit par écrit au plus tard le jour des Assemblées mais avant le vote, en publiant les réponses aux questions écrites sur son site internet www.spadel.com, soit oralement pendant les Assemblées.

Il sera répondu aux questions écrites des actionnaires adressées valablement à la Société pour autant que (i) elles se rapportent aux sujets de l'ordre du jour des Assemblées, (ii) la réponse qui y serait apportée ne porte pas préjudice aux intérêts de Spadel ou aux engagements de confidentialité souscrits, (iii) l'actionnaire posant la question ait satisfait aux conditions d'enregistrement et de confirmation de participation telles que décrites ci-dessus.

Informations sur les droits des actionnaires

Une note d'information sur les modalités d'admission et de participation aux Assemblées Générales, le droit des actionnaires d'inscrire des sujets à l'ordre du jour ou de poser des questions écrites est disponible sur le site internet de la Société www.spadel.com, onglet « Investor Relations », rubrique « Information pour l'actionnaire », suivi de la rubrique « Convocation aux Assemblées (2021) ».

Mise à disposition de documents

Le rapport annuel et les documents que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires en même temps que la présente convocation sont disponibles sur le site internet de la Société www.spadel.com.

Les actionnaires peuvent également en obtenir une copie gratuitement via une demande adressée à l'adresse e-mail corporate@spadel.com.

Adresse de la Société – Documents - Informations

Les formulaires de vote par procuration et par correspondance, les questions écrites préalables concernant les sujets à l'ordre du jour, les requêtes visant à modifier l'ordre du jour, toute attestation et tout autre document qui doit être communiqué à la Société en vertu de la présente convocation doivent exclusivement être adressés à :

Spadel SA Att. Mme Philippine De Wolf, General Counsel Avenue des Communautés 110 -1200 Bruxelles E-mail : corporate@spadel.com Tel. : + 32 (0)497 485 415.

Le Conseil d'Administration