Spadel SA — AGM Information 2020

May 8, 2020

SPADEL SA/NV Avenue des Communautés 110 – 1200 BRUXELLES RPM Bruxelles 0405 844 436

Assemblée Générale Ordinaire 11 juin 2020 (15.00 h)

INFORMATION SUR LES DROITS DES ACTIONNAIRES

Avertissement : Compte tenu de la situation exceptionnelle liée à l'épidémie de Covid-19, la priorité de Spadel est de préserver la santé et la sécurité de ses actionnaires, de son personnel et du public. C'est pourquoi, conformément à l'Arrêté royal n° 4 du 9 avril 2020 portant des dispositions diverses en matière de copropriété et de droit des sociétés et des associations dans le cadre de la lutte contre la pandémie Covid-19 (l' « Arrêté Royal Covid-19 »), il a été décidé que les actionnaires pourront uniquement participer à l'Assemblée Générale Ordinaire en (i) votant par correspondance ou (ii) en donnant procuration à Mme Tatiana Goeminne, Company Secretary. Dès lors, en application de l'Arrêté Royal susmentionné, nous invitons les actionnaires, à (i) utiliser les formulaires de vote par correspondance ou par procuration et (ii) soumettre leurs éventuelles questions par écrit au plus tard pour le 7 juin 2020.

Une participation physique à l'Assemblée Générale Ordinaire du 11 juin 2020 n'est donc pas possible. Vous trouvez plus d'informations sur ces modalités spécifiques pour participer au vote et pour exercer votre droit de poser des questions par écrit plus loin dans cette note.

1. Modalités d'admission et de participation à l'Assemblée Générale

a) Date d'enregistrement

Le droit de participer à l'Assemblée Générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions, au nom de l'actionnaire, le jeudi 28 mai 2020 à 24:00 heures (heure belge) (la « Date d'Enregistrement ») :

• (i) pour les détenteurs d'actions nominatives, par leur inscription dans le registre des actions nominatives de la Société à la Date d'Enregistrement ;
• (ii) pour les détenteurs d'actions dématérialisées, par leur inscription à la Date d'Enregistrement dans les comptes d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation.

Les détenteurs d'actions dématérialisées recevront, à leur demande, du teneur de comptes agréé ou de l'organisme de liquidation auprès duquel leurs actions sont inscrites, une attestation certifiant le nombre de titres dématérialisés enregistrés à leur nom à la Date d'Enregistrement, pour lequel ils ont déclaré vouloir participer à l'Assemblée Générale. Cette attestation devra être remise à la Société conformément aux dispositions décrites au paragraphe b) ci-dessous.

b) Confirmation de participation

Les actionnaires doivent, en outre, notifier à la Société, leur intention de participer à l'Assemblée Générale de la façon suivante :

• (i) pour les détenteurs d'actions nominatives, au moyen du formulaire de confirmation de participation, disponible sur le site internet de la Société. Le formulaire de confirmation de participation doit parvenir à la Société au plus tard le 7 juin 2020.
• (ii) pour les détenteurs d'actions dématérialisées, le dépôt d'une attestation émise par un teneur

de compte agréé ou un organisme de liquidation, certifiant le nombre d'actions dématérialisées détenues par l'actionnaire à la Date d'Enregistrement et pour lesquelles l'actionnaire déclare vouloir participer à l'Assemblée. L'attestation doit parvenir à la Société au plus tard le 7 juin 2020.

Seules les personnes qui sont actionnaires de la Société à la Date d'Enregistrement et qui ont confirmé leur intention de participation comme indiqué au point b) ci-dessus auront le droit de participer et de voter à l'Assemblée Générale, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'Assemblée Générale.

c) Procurations

Les actionnaires qui désirent voter par procuration doivent utiliser le formulaire arrêté par le Conseil d'Administration mis à disposition par la Société sur son site internet et doivent le renvoyer dûment complété et signé au siège de la Société.

Ce document devra être envoyé à la Société par tous moyens, en ce compris par l'envoi d'un e-mail accompagné d'une copie scannée ou photographiée de la procuration complétée et signée et parvenir à la Société au plus tard le 7 juin 2020.

Un modèle de ce formulaire peut être obtenu sur simple demande auprès du siège de la Société et peut également être téléchargé sur www.spadel.com, onglet « Investor Relations » rubrique « Information pour l'actionnaire », suivie de la rubrique « Formulaire de procuration ».

Conformément à l'article 7:130, §3 du Code des sociétés et des associations, en cas d'ajout de nouveaux points à l'ordre du jour et/ou de nouvelles propositions de décisions pour l'Assemblée, un nouveau formulaire de procuration complété, permettant au mandant de donner au mandataire des instructions de vote spécifiques à ce sujet, sera mis à disposition des actionnaires par la Société au plus tard le 27 mai 2020.

Les actionnaires sont invités à lire et à suivre minutieusement les instructions reprises sur le formulaire de procuration afin d'être valablement représentés à ladite Assemblée. Comme indiqué dans le formulaire de procuration, les actionnaires qui n'ont pas rempli les instructions de vote seront réputés voter favorablement à l'ensemble des propositions de résolutions.

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter doivent se conformer à la procédure d'enregistrement et de confirmation décrite ci-dessus. Aucun mandataire autre que la personne désignée par le Conseil d'Administration, à savoir Mme Tatiana Goeminne, Company Secretary, ne pourra assister physiquement à l'Assemblée.

d) Vote par correspondance

Conformément à l'Arrêté Royal Covid-19, les actionnaires qui désirent voter par correspondance doivent utiliser le formulaire arrêté par le Conseil d'Administration mis à disposition par la Société sur son site internet, et doivent le renvoyer dûment complété et signé au siège de la Société.

Ce document devra être envoyé à la Société par tous moyens, en ce compris par l'envoi d'un e-mail accompagné d'une copie scannée ou photographiée du formulaire complété et signé et parvenir à la Société au plus tard le 7 juin 2020.

Un modèle de ce formulaire peut être obtenu sur simple demande auprès du siège de la Société et peut également être téléchargé sur www.spadel.com, onglet « Investor Relations » rubrique « Information pour l'actionnaire », suivie de la rubrique « Formulaire de procuration ».

Conformément à l'article 7:130, §3 du Code des sociétés et des associations, en cas d'ajout de nouveaux points à l'ordre du jour et/ou de nouvelles propositions de décisions pour l'Assemblée, un nouveau formulaire de vote par correspondance complété, permettant de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et/ou de nouvelles propositions de décisions, sera mis à disposition des actionnaires par la Société au plus tard le 27 mai 2020.

Les actionnaires sont invités à lire et à suivre minutieusement les instructions reprises sur le formulaire de correspondance afin de voter valablement à ladite Assemblée. Les actionnaires qui souhaitent voter par correspondance doivent se conformer à la procédure d'enregistrement et de confirmation décrite ci-dessus.

2. Modification de l'ordre du jour

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital de la Société peuvent ajouter des sujets à l'ordre du jour de l'Assemblée et déposer des propositions de décision concernant des sujets inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour, au moyen d'une notification écrite adressée à la Société pour le 20 mai 2020 au plus tard. Cette notification devra être accompagnée de la preuve écrite de la détention des 3% du capital ainsi que des coordonnées complètes auxquelles la Société pourra adresser un accusé de réception.

La Société accusera réception de ces demandes dans un délai de quarante-huit heures à compter de leur réception.

Le cas échéant, la Société publiera un ordre du jour complété ainsi qu'un formulaire de procuration et un formulaire de correspondance modifié le 27 mai 2020 au plus tard. Les sujets de l'ordre du jour et propositions de décision à ajouter ne seront discutés lors de l'Assemblée que pour autant que la fraction du capital exigée soit enregistrée à la date d'enregistrement, au nom du ou des actionnaires requérant(s) et que la preuve écrite en soit rapportée.

3. Questions écrites des actionnaires

Etant donné que l'Assemblée se tient sans la présence physique des actionnaires, il ne sera pas possible de poser des questions lors de l'Assemblée.

Les actionnaires peuvent uniquement poser des questions écrites au Conseil d'Administration avant l'Assemblée, en soumettant ces questions par courrier ou par courrier électronique à la Société pour le 7 juin 2020 au plus tard.

La Société répondra par écrit aux questions posées au plus tard le jour de l'Assemblée Générale mais avant le vote, en publiant les réponses aux questions écrites sur son site internet www.spadel.com.

Il sera répondu aux questions écrites des actionnaires adressées valablement à la Société pour autant que (i) elles se rapportent aux sujets de l'ordre du jour de l'Assemblée, (ii) la réponse qui y serait apportée ne porte pas préjudice aux intérêts de Spadel ou aux engagements de confidentialité souscrits, (iii) l'actionnaire posant la question ait satisfait aux conditions d'enregistrement et de confirmation de participation telles que décrites ci-dessus.

4. Adresse de la Société – Informations

Toute demande d'information ou tout document qui doit être communiqué à la Société en vertu de la présente note doit exclusivement être adressé(e) à :

Spadel SA/NV Att. Mme Philippine De Wolf, General Counsel Avenue des Communautés 110 -1200 Bruxelles E-mail : corporate@spadel.com Tel. : + 32 (0)497 485 415

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