Spadel SA — AGM Information 2020

May 8, 2020

7 JUIN 2020

SPADEL SA/NV Avenue des Communautés 110 -1200 BRUXELLES RPM Bruxelles 0405 844 436

(la « Société »)

Questions et réponses (« Q&A ») en préparation de l'assemblée générale ordinaire du 11 juin 2020

Questions écrites reçues par la Société au 5 juin 2020 et réponses écrites publiées sur le site internet de la Société préalablement à l'Assemblée Générale Ordinaire du 11 juin 2020.

Si des questions complémentaires sont reçues par la Société d'ici le 7 juin 2020, la Société publiera les réponses écrites sur son site internet dans un second Q&A préalablement à l'Assemblée Générale Ordinaire du 11 juin 2020.

A. Questions et commentaires préliminaires sur la tenue de l'Assemblée

La convocation à la présente assemblée, parue le 8 mai 2020, avertit qu'aucune participation physique à l'assemblée ne sera possible en raison de la décision prise par votre Conseil d'Administration de faire usage à cette fin de l'arrêté royal n° 4 du 9 avril 2020 dont l'application a été prolongée du 3 mai jusqu'au 30 juin 2020 par un arrêté royal du 28 avril 2020. Cet arrêté a été pris dans les circonstances bien connues ; le Rapport au Roi exprime à propos de l'article 4 que les deux options offertes, selon les articles 6 et 7, ont été élaborées au vu de la longueur des délais de convocation des assemblées et en raison de l'impossibilité à la date de l'arrêté de prévoir quand et dans quelle mesure les règles sanitaires liées à la pandémie Covid-19 pourront être adaptées. Ce commentaire de l'article 4 précise encore que l'usage des possibilités offertes doit être fait « avec sagesse et choisir l'option qui sert le mieux l'intérêt de toutes les parties prenantes ». Il y est encore souligné que ces dispositions « ont un caractère strictement optionnel » et que les « entités visées restent bien sûr libres de se conformer au régime légal habituel dans son intégralité si elles le jugent plus approprié ».

Enfin, les commentaires ainsi formulés au sein du Rapport au Roi prennent soin – sous l'article 6, dernier alinéa – de préciser les principes généraux qui valent pour les assemblées générales qui prévoient que les actionnaires doivent pouvoir délibérer, prendre la parole et exercer leur droit de vote, ce qui même dans les circonstances de la pandémie reste possible par des liaisons téléphoniques ou vidéos. Il est même pris soin de préciser que les réponses données aux questions écrites seront données de la même manière tout en encourageant les entités qui choisissent l'option d'une assemblée sans présence physique à entretenir le dialogue avec leurs actionnaires même au-delà de l'assemblée en répondant à de nouvelles questions pertinentes qui n'auraient pas pu être soulevées.

L'expérience des locaux où se sont tenues les assemblées récentes de SPADEL, qui dispose même à son siège de terrasses extérieures montre qu'il serait possible, d'accommoder le nombre d'actionnaires habituellement présents et les membres du bureau en respectant les règles sanitaires de distanciation et autres.

Je ne peux que regretter que ce contact annuel convivial qui permet un large échange de vues sur la société comme sur le secteur et les enjeux climatiques et environnementaux (incluant les emballages) ne puisse avoir lieu. C'est d'autant plus regrettable que depuis ce 3 juin il est autorisé, à la date de l'assemblée, des réunions en nombre peu restreint. La société ne pourrait-elle pas dès lors décider de diffuser une information à ses actionnaires, en particulier à ceux qui ont accompli les formalités de participation, pour les aviser que – s'ils le souhaitent – il leur est loisible d'assister physiquement à l'assemblée du 11 juin 2020 ?

Une telle initiative paraît d'autant plus requise que ni la convocation, ni un document d'information sur les droits des actionnaires qui l'accompagne, ne font la moindre mention de la disponibilité lors de l'assemblée d'un moyen électronique de diffusion audio ou vidéo quelconque.

REPONSE : Nous comprenons votre regret de ne pouvoir assister physiquement à l'assemblée générale ordinaire. Toutefois, au moment où le Conseil d'administration devait légalement convoquer cette assemblée, l'épidémie de Covid-19 était très loin d'être sous contrôle et la Société a donc décidé - dans un souci préserver la santé et la sécurité de ses actionnaires, de son personnel et du public - de faire usage des possibilités offertes par l'Arrêté royal n° 4 portant des dispositions diverses en matière de copropriété et de droit des sociétés et des associations dans le cadre de la lutte contre la pandémie Covid-19 (« Arrêté Royal Covid-19 »).

Cette réflexion a été murement réfléchie au sein du Conseil d'administration et rien ne laissait présager début mai que le déconfinement aurait commencé le 11 juin, jour de la tenue de l'assemblée générale. Par ailleurs, bien qu'il soit vrai que le nombre d'actionnaires présents à l'assemblée générale de la Société est habituellement réduit, le Conseil d'administration n'avait aucune garantie quant au fait que ce nombre serait suffisamment réduit cette année afin d'être en mesure d'organiser une assemblée selon les règles habituelles, sans porter atteinte aux règles obligatoires imposées pour lutter contre la pandémie de Covid-19. Vu les quelques jours qui nous séparent de la date de l'assemblée générale, la Société n'est plus non plus en mesure de modifier les règles de participation à cette assemblée, dans le respect des règles légales et de l'égalité de traitement des actionnaires.

Ceci étant dit, il va de soi que le choix qui a été fait d'organiser l'assemblée générale à huis clos cette année, conformément aux dispositions de l'Arrêté Royal Covid-19, est tout à fait exceptionnel et que nous nous réjouissons de vous revoir lors de la prochaine assemblée générale qui sera bien évidemment, si les circonstances le permettent à ce moment-là, organisée selon le droit habituel afin de permettre un large échange de vues sur la Société comme sur le secteur et les enjeux climatiques et environnementaux.

Il est par ailleurs surprenant de lire dans le dispositif relatif aux questions écrites des actionnaires que « La Société répondra par écrit aux questions posées au plus tard le jour de l'Assemblée mais avant le vote, en publiant les réponses aux questions écrites sur son site internet ». Or, il est bien prévu que les seules modalités de vote admises, soit le vote par procuration (nécessairement directive) ou par correspondance (ce qui en fait est équivalant au précédent), doivent être adressées à la société au plus tard le 7 juin 2020, soit à la même date limite que celle pour communiquer les questions écrites !

REPONSE : La convocation stipule en effet, conformément à Arrêté Royal Covid-19, que la Société « répondra à ces questions par écrit au plus tard le jour de l'assemblée générale mais avant le vote », étant entendu que toujours conformément à l'article 6 de l'Arrêté Royal Covid-19, le délai ultime pour envoyer des questions écrites à la Société est effectivement identique à celui applicable pour confirmer sa participation à l'assemblée et ses instructions de vote, soit en l'espèce le 7 juin 2020. La Société a donc proposé un dispositif relatif aux questions écrites des actionnaires conforme avec le cadre légal applicable.

Toutefois, dans la mesure où la Société a reçu un certain nombre de questions écrites le 5 juin 2020, elle s'est efforcée, dans un souci de transparence vis-à-vis de ses actionnaires, de répondre dans un délai plus court aux questions écrites et a publié sur son site internet les réponses écrites à ces questions le 7 juin 2020.

Par ailleurs, dans un souci d'entretenir le dialogue avec ses actionnaires et d'autant plus vu que l'assemblée se tiendra exceptionnellement à huis clos cette année, la Société reste bien évidemment disposée à répondre aux questions additionnelles de ses actionnaires suscitées, par exemple, par les réponses données, pour autant qu'elles soient toujours liées à l'ordre du jour de ladite assemblée.

B. Questions sur les activités et le rapport annuel de la Société

1. Evolution des ventes en volume et en prix :

1.1 Vous avez évoqué les tensions intervenues pendant les quatre premiers mois de 2019 avec vos principaux clients au Benelux comme étant un facteur négatif dans les comparaisons entre les ventes en 2019 et celles en 2018. Outre le fait que la répartition des hautes températures en 2019 a été moins favorable qu'en 2018. Selon les chiffres en page 97 du rapport, les ventes au Benelux diminuent de 9 % en chiffre d'affaires mais le résultat sectoriel Benelux, quant à lui, baisse de 38%.

Comment expliquez-vous cette incidence nettement plus forte sur le résultat sectoriel que sur le chiffre d'affaires ?

REPONSE : La baisse du résultat sectoriel au Benelux significativement plus forte que celle du chiffre d'affaires s'explique principalement par le fait que les résultats de l'année 2018 avaient été impactés positivement par une réestimation exceptionnelle importante (20,2 millions d'euros) des dettes pour emballages consignés.

1.2 Pourriez-vous donner quelques indications sur l'évolution respective dans le Benelux de chacun des segments de l'eau minérale naturelle, des eaux aromatisées et des limonades ?

REPONSE : Dans leur globalité, les boissons non alcoolisées sont en recul en 2019 comparativement à 2018, qui fut une année exceptionnelle en termes de chaleur et d'ensoleillement. Si on omet la saisonnalité exceptionnelle de 2018, les eaux naturelles sont restées au même niveau. Les eaux aromatisées, malgré qu'elles connaissent également une régression en 2019 en raison de comparatifs désavantageux, restent un segment en forte croissance depuis 2015 dans les 2 pays. Les limonades fruitées sont quant à elles structurellement en perte de volume, délaissées par certains consommateurs au profit de produits sans sucre comme les eaux aromatisées ou naturelles.

1.3 Dans lequel de ces segments se situe le SPA fruité DUO ? Rencontre-t-il à présent un meilleur succès qu'en 2018 où vous l'estimiez moindre qu'escompté (page 28) en 2018 ?

REPONSE : Spa Duo se trouve dans le segment des limonades fruitées. En termes de volumes vendus, Spa Duo retrouve à l'heure actuelle le niveau atteint en 2018, après avoir connu une année 2019 difficile. Spa Duo a souffert en 2019 de négociations musclées avec plusieurs retailers ainsi que de la perte de sa référence phare « fraise/pastèque ». Grâce à son retour, les ventes de Spa Duo démontrent des résultats très encourageants depuis le début de cette année et ce, malgré une situation actuelle très peu propice au lancement d'un produit. Nous sommes donc très confiants pour les résultats de Spa Duo dans les mois à venir, dès que les premières campagnes de communication dans les 2 pays pourront apporter le soutien et la visibilité nécessaire au produit.

1.4 Il me paraît avoir constaté récemment que la dénomination « SPA Reine SUBTILE » aurait fait place à la dénomination « SPA Touch Off non pétillant ». Est-ce exact ? Si oui, cela permet-il un marketing plus concentré sur un nombre réduit de dénominations ?

REPONSE : En effet, nous avons souhaité retravailler l'architecture de nos « sub-brands » afin de gagner en cohérence mais aussi pour accroître l'efficacité de nos activations. A titre d'exemple, nous aurons des campagnes signées « Spa Touch » illustrées par la version gazeuse et non gazeuse.

1.5 En page 51, vous donnez des indications sur « la teneur moyenne des eaux aromatisées et des limonades ». Elle est indiquée se situer en 2019 à 8,8 kcal/100 ml, soit une réduction de 23 % par rapport à 2018. Par contre, par après, sous les indicateurs 2020, la même teneur est située à 9,7 kcal/100 ml, soit une augmentation de 10 %. Qu'est-ce qui explique cette augmentation, qui pourrait être due à un mix différent entre eaux aromatisées et limonades que vous mélangez ici alors qu'elles ont des caractéristiques certainement différentes ?

REPONSE : Cette évolution est liée à une légère modification du mix entre les eaux aromatisées et les limonades à base d'ingrédients 100% d'origine naturelle.

1.6 Vous mentionnez en page 36 la faible part de marché en Belgique et au Pays-Bas du SPA DUO et des limonades SPA FRUIT. Elle contraste violemment avec la superbe part de marché du SPA Reine SUBTILE dans ces deux pays.

Ceci résulte-t-il d'une concurrence d'autres marques nationales ou de marques de distributeurs ? Globalement, le secteur des limonades ne subit-il pas une désaffection du public pour les produits plus haut en calories ?

REPONSE : En effet, Spa Reine Subtile et Spa Touch Of sont leader dans le segment des eaux aromatisées, avec de très belles parts de marché. Ceci peut être expliqué par plusieurs facteurs. Tout d'abord, aussi bien Spa Touch Of dans la variante pétillante des eaux aromatisées que Spa Reine Subtile pour la partie plate, ont été relancés et redynamisés lors de leur introduction sur le marché, ce segment étant alors presque quasi éteint. Cette relance complète de ce segment avec une offre large et attractive, parfaitement en ligne avec les tendances de consommation à la baisse des produits à forte teneur en sucre, leur confère aujourd'hui une très belle place de leader dans un segment limité en nombre de marques concurrentes étant donné sa taille.

Quant à Spa Duo et Spa Fruit, malgré un positionnement faible en calories et contenant exclusivement des ingrédients d'origine naturelle, également en ligne avec les nouveaux besoins des consommateurs, ceux-ci sont à la fois présents dans un segment en recul structurel évité par un consommateur en recherche d'alternatives plus saines aux limonades classiques, mais également dans une catégorie à très forte pression concurrentielle à la fois des marques propres et d'autres marques bien connues du grand public.

2. Prix de revient :

Afin de mieux situer l'incidence de l'augmentation relatée du prix du PET, pourriez-vous situer l'évolution du prix de cette matière première depuis le 1er janvier 2018, de préférence par un graphique ?

REPONSE : Le prix de nos matières premières fluctuent, et notamment celui du PET, qui dépend entre autres du prix du pétrole.

Sur le plan de l'énergie, qu'il s'agisse de l'électricité pour la production comme des carburants pour le transport, 2019 et le début 2020 n'ont-ils pas bénéficié de prix en nette baisse ?

REPONSE : Le graphique ci-dessous reprend l'évolution des prix de l'électricité. Quant aux carburants, le prix réel moyen 2019 a été globalement 3% plus bas par rapport à notre prix budgeté. Cela s'est donc en effet traduit par un effet positif sur nos couts de transports (Diesel = entre 20%- 25% du coût de transport).

3. Sous-traitance pour l'injection de préformes :

Vous indiquez en page 5 avoir fermé votre atelier de production et fait appel à des sous-traitants spécialistes. Selon indication en page 18, cette mutation vous a permis une économie d'environ 1 % du poids global de plastique utilisé. Cette sous-traitance conduit-elle à une économie de coût globale, hors l'économie de matières premières ?

REPONSE : Nous avons en effet fermé l'atelier d'injection de Spa Monopole, activité historique sans perte d'emploi. Ceci nous a permis de recourir à un fournisseur dont c'est le métier de base. Les performances énergétiques de notre fournisseur spécialisé sont meilleures que les performances énergétiques de notre ancien atelier. De plus, nous aurions dû investir de manière massive dans notre ancien atelier pour maintenir l'activité. Enfin, cet investissement nous a permis d'accéder au portefeuille de préformes beaucoup plus étendu de notre fournisseur et par conséquent de mener des optimisations d'allègement de nos préformes.

Confirmez-vous qu'il y a multiplicité de sous-traitant, sur un même site ( ?), ceci afin de diminuer la dépendance qui pourrait en résulter ?

REPONSE : Nous travaillons essentiellement avec un fournisseur principal qui est leader du marché et qui possède différents sites de production en Europe. Nous avons aussi 2 fournisseurs back-up pour certaines de nos préformes.

Ce(s) sous-traitant(s) exploite(nt)-t-il(s) leurs propres installations sur vos sites (lesquels ?) ou travaille(nt)-t-il(s) sur des investissements neufs que vous avez-vous-mêmes consentis ?

REPONSE : Ils possèdent leurs propres installations. Nous n'avons pas dû investir dans leurs installations car ils étaient déjà équipés de tout le matériel nécessaire à la production de nos préformes. Nos propres presses d'injection et les équipements annexes ont été vendus.

4. SPADEL UK – BRECON :

Vous avez donc cédé cette filiale à son propre management. Quelle est l'incidence de cette cession sur le résultat 2019 ? Une incidence sur les exercices ultérieurs est-elle susceptible de se produire, en perte ou en bonus ?

REPONSE : Le résultat opérationnel 2019 a été affecté, à concurrence de 2,8 millions d'euros, par la cession de la filiale galloise Brecon Carreg compte tenu de la valeur comptables des actifs selon les normes IFRS et de l'extourne d'écarts de conversion repris dans les autres éléments du résultat global.

Une partie du paiement a été échelonné. Il n'y a pas d'autres clauses contractuelles pouvant affecter les résultats futurs.

5. Bulgarie – DEVIN :

5.1 Votre développement en Bulgarie paraît se poursuivre avec succès et j'en suis heureux avec vous. Par les comptes annuels non consolidés (annexe C 6.5.1 – Information relative aux participations), on peut observer que le résultat net de DEVIN a été de 8,3 millions EUR mais c'est pour l'exercice au 31 décembre 2018. Vu la consolidation, pourriez-vous donner la même indication pour l'exercice 2019 ?

REPONSE : Le résultat net de Devin pour l'exercice 2019 s'élève à 9,8 millions EUR, en progression de près de 17% par rapport à 2018.

5.2 Sur la page 41 du rapport, en image, vous indiquez une augmentation de plus de 5,6 % de la production. Selon le texte, il apparaît toutefois que ce chiffre se réfère à une progression du nombre de bouteilles produites, conduisant à une augmentation du chiffre d'affaires de 7 %. Vu les différents formats commercialisés par DEVIN (1 L depuis mi-2019, 1,5 L, 5 L et maintenant 19 L – Voir page 17), pourriez-vous comparer l'augmentation du chiffre d'affaires au volume d'eau vendu ?

REPONSE : La hausse des volumes vendus a été de 2%, conduisant à une hausse du chiffre d'affaires de 7% par un effet combiné de hausses tarifaires et d'un « mix » produits favorable.

6. Evolution au cours des cinq premiers mois de 2020 :

Le début de l'année 2020 a été caractérisé par deux phénomènes : la crise sanitaire Covid-19 d'une part et une climatologie au Benelux extraordinairement sèche et ensoleillée depuis la mi-mars 2019 – avec depuis plusieurs semaines des températures diurnes élevées – d'autre part.

Pourriez-vous commenter l'incidence de ces deux événements sur les volumes et les prix de vente, en comparaison avec 2018 et 2019 ?

REPONSE : A fin mai, nos ventes au BeNeLux sont stables par rapport à l'année dernière. Nos ventes ont été indéniablement impactées négativement par l'arrêt du secteur Horeca et du Food Service. Mais cette stabilisation est le fruit de gains de distribution, de la dynamique de nos marques, du lancement de nouveaux produits et du stockage lors de la mise en place du lock down. Si nos ventes sont stables, le mix est différent par rapport aux années précédentes.

7. Déclaration de gouvernance :

Au sein de cette déclaration, en page 76 du rapport, il est fait mention que « les membres du management exécutif ont l'option de recevoir leur rémunération variable sous forme de warrants ». Sur quoi portent ces warrants alors qu'au point 7.7 de cette déclaration, en même page, il est précisé qu'il n'y a pas de stock-options ?

REPONSE : Les warrants ne sont pas des options sur actions de Spadel, mais constituent un moyen d'optimiser le paiement du bonus. C'est une alternative au paiement du bonus en cash. Les warrants donnent à leur détenteur le droit d'acheter des titres financiers (autres que les titres financiers de Spadel) à un certain prix prédéterminé pendant une certaine période. Ces warrants peuvent être revendus très rapidement, et le produit de la vente est exonéré de toutes charges sociales.

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