Spadel SA — AGM Information 2020

May 8, 2020

SPADEL SA/NV Gemeenschappenlaan 110 - 1200 BRUSSEL RPR Brussel 0405 844 436

(de « Vennootschap » of « SPADEL »)

VOLMACHT

Gewone Algemene Vergadering op 11 juni 2020 (15u00)

Ondergetekende :

Indien de aandeelhouder een natuurlijke persoon is:

Voornaam : ………………………………………………………………………………………………………
Naam : ……………………………………………………………………………………………………………
Woonplaats : ……………………………………………………………………………………………………
Indien de aandeelhouder een rechtspersoon is:
Naam : ……………………….…………………………………………………………………
Juridische vorm : ………………………………………………………………………………………………….
Maatschappelijke zetel : ………………………………………………………………………………………
Rechtsgeldig vertegenwoordigd door (naam, voornaam en hoedanigheid) : ……………………. ………………………………………………………………………………………………………………………

Houder van …………………………… aandelen op naam en/of .…………………………... gedematerialiseerde aandelen 1,

in volle eigendom, in naakte eigendom, in vruchtgebruik 2 van de naamloze vennootschap SPADEL met maatschappelijke zetel te 1200 Brussel, Gemeenschappenlaan 110, dewelke zal vertegenwoordigd worden op de Gewone Algemene Vergadering van 11 juni 2020 voor het totaal aantal aandelen waarvoor hij/zij zijn/haar stemrecht wenst uit te oefenen, evenwel beperkt tot het aantal aandelen waarvan het houderschap formeel vastgesteld zal zijn op de registratiedatum, zijnde 28 mei 2020 om 24u00 (Belgische tijd);

1 Schrappen wat niet past.

2 Schrappen wat niet past.

Verklaart, bij deze, overeenkomstig koninklijk besluit nr. 4 van 9 april 2020 houdende diverse bepalingen inzake mede-eigendom en het vennootschaps- en verenigingsrecht in het kader van de strijd tegen de Covid-19 pandemie, als zijn/haar bijzondere lasthebber aan te stellen:

Mevrouw Tatiana Goeminne, Company Secretary van de Vennootschap, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling;

Teneinde hem/haar te vertegenwoordigen op de Gewone Algemene Vergadering der aandeelhouders dewelke gehouden zal worden op donderdag 11 juni 2020 op de maatschappelijke zetel met onderstaande agenda.

Overeenkomstig artikel 7:143 §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is mevrouw Tatiana Goeminne, als volmachtdrager van de aandeelhouder, behept met een belangenconflict en kan zij bijgevolg alleen maar voor en namens de aandeelhouder stemmen als zij voor ieder agendapunt over specifieke steminstructies beschikt.

De Vennootschap verzoekt u derhalve om uw specifieke steminstructies te kennen te geven door voor elk agendapunt een vakje aan te kruisen. Bij gebrek aan specifieke steminstructie met betrekking tot een op dit formulier opgenomen agendapunt, wordt aangenomen dat de aandeelhouder aan de volmachtdrager de specifieke instructie gegeven heeft om "Voor" dit agendapunt te stemmen.

***

AGENDA

1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019

Dit agendapunt vereist geen besluit van de Algemene Vergadering.

1. Verslag van de Commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019

Dit agendapunt vereist geen besluit van de Algemene Vergadering.

1. Voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep Spadel per 31 december 2018, het jaarverslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de Commissaris over deze jaarrekening

Dit agendapunt vereist geen besluit van de Algemene Vergadering.

4. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019, met inbegrip van de bestemming van het resultaat

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit om de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 goed te keuren, met inbegrip van de bestemming van het resultaat, en van de uitkering van een bruto dividend van 2,00 EUR per aandeel. Het dividend wordt betaalbaar gesteld op 26 juni 2020.

Voor Tegen Onthouding

5. Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit om het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 goed te keuren.

Voor	Tegen		Onthouding

6. Kwijting aan de Bestuurders

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit om kwijting te verlenen aan de Bestuurders voor de oefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

Voor Tegen Onthouding
-----------------------------

7. Kwijting aan de Commissaris

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit om kwijting te verlenen aan de Commissaris voor de oefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

Voor Tegen	Onthouding
---------------	------------

8. Benoeming van bestuurders

a. Herbenoeming van Baron Vandemoortele als onafhankelijk Bestuurder

Voorstel tot besluit: op voorstel van de Raad van Bestuur, na aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité, besluit de Algemene Vergadering van aandeelhouders het mandaat van Baron Vandemoortele als onafhankelijk Bestuurder te hernieuwen voor een periode van 4 jaar, eindigend na de Gewone Algemene Vergadering van 2024. In dit licht van de verantwoording van de Raad van Bestuur met betrekking tot de onafhankelijkheid van Baron Vandemoortele, besluit de Algemene Vergadering dat Baron Vandemoortele voldoet aan het algemene onafhankelijkheidscriterium van artikel 7:87, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit dat dit mandaat op dezelfde wijze wordt bezoldigd als dit van de andere bestuurders.

Voor Tegen Onthouding
-----------------------------

b. Herbenoeming van UpsilonLab B.V., met als vaste vertegenwoordiger Corinne Avelines, als onafhankelijk Bestuurder

Voorstel tot besluit: op voorstel van de Raad van Bestuur, na aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité, besluit de Algemene Vergadering van aandeelhouders het mandaat van UpsilonLab B.V., met als vaste vertegenwoordiger Corinne Avelines, als onafhankelijk Bestuurder te hernieuwen voor een periode van 4 jaar, eindigend na de Gewone Algemene Vergadering van 2024. De Algemene Vergadering van aandeelhouders erkent dat, op basis van de voor de vennootschap beschikbare informatie, UpsilonLab B.V. en Corinne Avelines voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en artikel 7:87, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit dat dit mandaat op dezelfde wijze wordt bezoldigd als dit van de andere bestuurders.

c. Herbenoeming van M.O.S.T. BV, met als vaste vertegenwoordiger Frank Meysman, als Bestuurder

Voorstel tot besluit: op voorstel van de Raad van Bestuur, na aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité, besluit de Algemene Vergadering van aandeelhouders het mandaat van M.O.S.T. BV, met als vaste vertegenwoordiger Frank Meysman, als Bestuurder te hernieuwen voor een periode van 4 jaar, eindigend na de Gewone Algemene Vergadering van 2024. De Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit dat dit mandaat op dezelfde wijze wordt bezoldigd als dit van de andere bestuurders.

Voor	Tegen	Onthouding
------	-------	------------

TOEVOEGINGEN VAN NIEUWE PUNTEN AAN DE AGENDA EN/OF VAN NIEUWE VOORSTELLEN TOT BESLUIT/ALTERNATIEVEN AAN DE AGENDA

Conform artikel 7:130, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal, in geval van toevoeging van nieuwe punten aan de agenda en/of nieuwe voorstellen tot besluit, een nieuwe aangevulde volmacht, die aan de lastgever toelaat om aan de lasthebber specifieke steminstructies te geven omtrent deze nieuwe agendapunten en/of voorstellen tot besluit, ter beschikking gesteld worden van de aandeelhouders uiterlijk op 27 mei 2020.

Indien geen geldige specifieke steminstructies werden overgemaakt aan de Vennootschap, zal de lasthebber zich altijd onthouden te stemmen betreffende de nieuwe punten op de agenda en/of de nieuwe voorstellen tot besluit/alternatieven. De lasthebber zal slechts kunnen stemmen of zich onthouden bij de stemming betreffende de bestaande voorstellen tot besluit, conform de instructies van de lastgever.

Bovendien mag de lasthebber aan alle beraadslagingen deelnemen en alle verklaringen afleggen, alle akten, notulen, aanwezigheidslijsten, registers en documenten ondertekenen, in de plaats stellen en in het algemeen, al het nodige en nuttige doen ter uitvoering van de gekregen volmacht, waarbij hij bekrachtiging beloofd indien nodig.

***

***

Opgemaakt te ……………………………………, op ……………………………………. 2020

Handtekening : ______________________

Handtekening en melding van de identiteit en hoedanigheid van de ondertekenaar(s). De handtekening moet worden voorafgegaan door de handgeschreven woorden « Goed voor volmacht ».

Rechtspersonen moeten de naam, voorna(a)m(en) en hoedanigheid van de natuurlijk(e) perso(o)n(en) vermelden die dit formulier voor hun rekening onderteken(t)(en). Indien de ondergetekende geen natuurlijk persoon is die dit formulier zelf ondertekent, verklaart en garandeert de ondertekenaar hierbij aan SPADEL dat hij/zij ten volle gemachtigd is dit formulier te ondertekenen voor rekening van de ondergetekende.

De volmachten van een vruchtgebruiker en van een naakte eigenaar zijn slechts geldig indien dezelfde lasthebber aangeduid wordt, bij gebrek aan geldige andersluidende instructies uitdrukkelijk gegeven aan de vennootschap.

De aandacht van de volmachtgever wordt gevestigd op het feit dat de aandeelhouder die zijn stem bij volmacht heeft uitgebracht, niet op afstand op de Gewone Algemene Vergadering kan stemmen voor het aantal stemmen dat reeds bij volmacht is uitgebracht.

***

Dit volledige document, ingevuld en ondertekend (een gescande of gefotografeerde kopie van het formulier volstaat), moet uiterlijk op 7 juni 2020 om 16u00 (Belgische tijd) per post of e-mail worden ontvangen op volgend adres:

Spadel SA/NV T.a.v. Mevr. Philippine De Wolf, General Counsel Gemeenschappenlaan 110 - 1200 Brussel E-mail : corporate@spadel.com Tel. : +32 (0)497 485 415

Wij herinneren u eraan dat dit formulier enkel in aanmerking genomen zal worden indien het tijdig terug aan de Vennootschap bezorgd wordt en op voorwaarde dat de aandeelhouder de voorafgaande toelatingsformaliteiten heeft nageleefd, zoals beschreven in de oproeping.

***

In het kader van het beheer van haar algemene vergaderingen verwerkt de Vennootschap informatie over u die "persoonsgegevens" uitmaken. De Vennootschap hecht veel belang aan het beschermen van zulke persoonsgegevens en heeft daarom een Privacy Policy aangenomen, raadpleegbaar via http://www.spadel.com/privacy-policy.

Wij nodigen u uit deze Privacy Policy zorgvuldig door te nemen. Deze legt in detail het kader uit waarbinnen wij uw persoonsgegevens verwerken, uw rechten (waaronder een recht op inzage, rectificatie en om bezwaar te maken tegen direct marketing en, onder bepaalde omstandigheden, een recht op wissing, beperking van de verwerking, overdraagbaarheid van gegevens en het recht om bezwaar te maken tegen andere vormen van verwerking) en onze verplichtingen in dat verband.