Spadel SA — AGM Information 2020

May 8, 2020

INFORMATION REGLEMENTEE - 8 MAI 2020 - 9.00 h

SPADEL SA/NV Avenue des Communautés 110 -1200 BRUXELLES RPM Bruxelles 0405 844 436

Convocation à l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 11 juin 2020 (15.00 h)

Le Conseil d'Administration invite par la présente les actionnaires de la SPADEL SA/NV à participer à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui aura lieu le jeudi 11 juin 2020 à 15 heures au siège social de la Société, 110, Avenue des Communautés à 1200 Bruxelles en vue de délibérer sur l'ordre du jour repris ci-dessous.

Avertissement : Compte tenu de la situation exceptionnelle liée à l'épidémie de Covid-19, la priorité de Spadel est de préserver la santé et la sécurité de ses actionnaires, de son personnel et du public. C'est pourquoi, conformément à l'Arrêté royal n° 4 du 9 avril 2020 portant des dispositions diverses en matière de copropriété et de droit des sociétés et des associations dans le cadre de la lutte contre la pandémie Covid-19 (l' « Arrêté Royal Covid-19 »), il a été décidé que les actionnaires pourront uniquement participer à l'Assemblée Générale Ordinaire en (i) votant par correspondance ou (ii) en donnant procuration à Mme Tatiana Goeminne, Company Secretary. Dès lors, en application de l'Arrêté Royal susmentionné, nous invitons les actionnaires, à (i) utiliser les formulaires de vote par correspondance ou par procuration et (ii) soumettre leurs éventuelles questions par écrit au plus tard pour le 7 juin 2020.

Une participation physique à l'Assemblée Générale Ordinaire du 11 juin 2020 n'est donc pas possible. Vous trouvez plus d'informations sur ces modalités spécifiques pour participer au vote et pour exercer votre droit de poser des questions par écrit plus loin dans cette convocation.

Ordre du jour

1. Rapport de gestion du Conseil d'administration relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019

Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale.

2. Rapport du Commissaire relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019

Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale.

1. Présentation des comptes annuels consolidés du Groupe Spadel au 31 décembre 2019, ainsi que le rapport de gestion du Conseil d'administration et le rapport du Commissaire sur ces comptes annuels

Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale.

4. Approbation des comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019 et affectation du résultat

Proposition de résolution : l'Assemblée Générale des actionnaires décide d'approuver les comptes annuels statutaires concernant l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019 et l'allocation des résultats qui y est reprise, ainsi que la distribution d'un dividende brut de 2,00 EUR par action. Le dividende sera payable le 26 juin 2020.

5. Approbation du rapport de rémunération relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019

Proposition de résolution : l'Assemblée Générale des actionnaires décide d'approuver le rapport de rémunération relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019.

6. Décharge aux Administrateurs

Proposition de résolution : l'Assemblée Générale des actionnaires décide de donner décharge aux Administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019.

7. Décharge au Commissaire

Proposition de résolution : l'Assemblée Générale des actionnaires décide de donner décharge au Commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019.

8. Nomination d'Administrateurs

Le mandat des Administrateurs suivants prendra fin lors de cette Assemblée Générale des actionnaires :

• Le Baron Vandemoortele ;
• UpsilonLab B.V., dont le représentant permanent est Madame Corinne Avelines ;
• M.O.S.T. SRL, dont le représentant permanent est Monsieur Frank Meysman ;
• Cofimatra Responsibility Management SRL, dont le représentant permanent est Monsieur Roland Vaxelaire ; et
• 21-22 SAS, dont le représentant permanent est Madame Anne-Charlotte Amory.

Après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, le Conseil d'administration propose à l'unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs suivants :

• Le Baron Vandemoortele ;
• UpsilonLab B.V., dont le représentant permanent est Madame Corinne Avelines ; et
• M.O.S.T. SRL, dont le représentant permanent est Monsieur Frank Meysman.

Les informations dont dispose la société montrent que le Baron Vandemoortele remplit tous les critères d'indépendance spécifiques prévus à l'article 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020, sauf un, à savoir le critère selon lequel un administrateur ne peut avoir servi plus de douze ans en tant qu'administrateur non-exécutif. Néanmoins, le Conseil d'administration propose de renouveler le mandat du Baron Vandemoortele en tant qu'administrateur indépendant car il fait preuve à ce jour d'une position totalement indépendante par rapport à la société et l'actionnaire majoritaire. Le Conseil d'administration est pleinement convaincu que le Baron Vandemoortele continuera à le faire pendant son mandat renouvelé, et le Baron Vandemoortele l'a lui-même confirmé. Compte tenu de son expérience, de sa réputation et de son parcours, il est dans l'intérêt de la société de renouveler son mandat d'administrateur indépendant. Le Conseil d'administration est également d'avis que la qualité et l'indépendance de la contribution du Baron Vandemoortele au fonctionnement du Conseil d'administration n'ont pas été affectées par la durée de son mandat, ni que ce sera le cas lors de son éventuel renouvellement. Enfin, le Baron Vandemoortele a explicitement déclaré qu'il n'entretient aucune relation avec la société ou avec l'actionnaire majoritaire qui soit de nature à mettre son indépendance à péril et qu'il satisfait donc au critère d'indépendance général prévu à l'article 7:87, §1, premier alinéa du Code des sociétés et des associations ; le Conseil d'administration est du même avis.

Il ressort des informations dont dispose la société qu'UpsilonLab B.V. et Madame Corinne Avelines remplissent les critères d'indépendance prévus à l'article 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 et à l'article 7:87, §1, premier alinéa du Code des sociétés et des associations.

Le curriculum vitae et, le cas échéant, d'autres informations sur les Administrateurs proposés sont disponibles sur le site internet de la société.

Le Conseil d'administration propose de rémunérer le mandat (renouvelé) de ces Administrateurs de la même manière que le mandat des autres administrateurs.

a. Renouvellement du mandat d'Administrateur indépendant du Baron Vandemoortele

Proposition de résolution : sur proposition du Conseil d'administration, après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, l'Assemblée Générale des actionnaires décide de renouveler le mandat d'Administrateur indépendant du Baron Vandemoortele pour une durée de 4 ans, expirant à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2024. Au vu de la justification de l'indépendance du Baron Vandemoortele par le Conseil d'administration, l'Assemblée Générale des actionnaires décide que le Baron Vandemoortele remplit le critère d'indépendance général prévu à l'article 7:87, §1, premier alinéa du Code des sociétés et des associations. L'Assemblée Générale des actionnaires décide que ce mandat sera rémunéré de la même manière que le mandat des autres administrateurs.

b. Renouvellement du mandat d'Administrateur indépendant d'UpsilonLab B.V., dont le représentant permanent est Madame Corinne Avelines

Proposition de résolution : sur proposition du Conseil d'administration, après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, l'Assemblée Générale des actionnaires décide de renouveler le mandat d'Administrateur indépendant d'UpsilonLab B.V., dont le représentant permanent est Madame Corinne Avelines, pour une durée de 4 ans, expirant à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2024. L'Assemblée Générale des actionnaires reconnaît que, sur la base des informations dont dispose la société, UpsilonLab B.V. et Madame Corinne Avelines remplissent les critères d'indépendance prévus à l'article 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 et à l'article 7:87, §1, premier alinéa du Code des sociétés et des associations. L'Assemblée Générale des actionnaires décide que ce mandat sera rémunéré de la même manière que le mandat des autres administrateurs.

c. Renouvellement du mandat d'Administrateur de M.O.S.T. SRL, dont le représentant permanent est Monsieur Frank Meysman

Proposition de résolution : sur proposition du Conseil d'administration, après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, l'Assemblée Générale des actionnaires décide de renouveler le mandat d'Administrateur de M.O.S.T. SRL, dont le représentant permanent est Monsieur Frank Meysman, pour une durée de 4 ans, expirant à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2024. L'Assemblée Générale des actionnaires décide que ce mandat sera rémunéré de la même manière que le mandat des autres administrateurs.

* * *

Formalités d'admission à l'Assemblée Générale

a) Date d'enregistrement

Le droit de participer à l'Assemblée Générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions, au nom de l'actionnaire, le jeudi 28 mai 2020 à 24:00 heures (heure belge) (la « Date d'Enregistrement ») :

• (i) pour les détenteurs d'actions nominatives, par leur inscription dans le registre des actions nominatives de la Société à la Date d'Enregistrement ;
• (ii) pour les détenteurs d'actions dématérialisées, par leur inscription à la Date d'Enregistrement dans les comptes d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation.

Les détenteurs d'actions dématérialisées recevront, à leur demande, du teneur de comptes agréé ou de l'organisme de liquidation auprès duquel leurs actions sont inscrites, une attestation certifiant le nombre de titres dématérialisés enregistrés à leur nom à la Date d'Enregistrement, pour lequel ils ont déclaré vouloir participer à l'Assemblée Générale. Cette attestation devra être remise à la Société conformément aux dispositions décrites au paragraphe b) ci-dessous.

b) Confirmation de participation

Les actionnaires doivent, en outre, notifier à la Société, leur intention de participer à l'Assemblée Générale de la façon suivante :

• (i) pour les détenteurs d'actions nominatives, au moyen du formulaire de confirmation de participation, disponible sur le site internet de la Société. Le formulaire de confirmation de participation doit parvenir à la Société au plus tard le 7 juin 2020.
• (ii) pour les détenteurs d'actions dématérialisées, le dépôt d'une attestation émise par un teneur de compte agréé ou un organisme de liquidation, certifiant le nombre d'actions dématérialisées détenues par l'actionnaire à la Date d'Enregistrement et pour lesquelles l'actionnaire déclare vouloir participer à l'Assemblée. L'attestation doit parvenir à la Société au plus tard le 7 juin 2020.

Seules les personnes qui sont actionnaires de la Société à la Date d'Enregistrement et qui ont confirmé leur intention de participation comme indiqué au point b) ci-dessus auront le droit de participer et de voter à l'Assemblée Générale, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'Assemblée Générale.

Procurations

Les actionnaires qui désirent voter par procuration doivent utiliser le formulaire arrêté par le Conseil d'Administration mis à disposition par la Société sur son site internet et doivent le renvoyer dûment complété et signé au siège de la Société.

Ce document devra être envoyé à la Société par tous moyens, en ce compris par l'envoi d'un e-mail accompagné d'une copie scannée ou photographiée de la procuration complétée et signée et parvenir à la Société au plus tard le 7 juin 2020.

Un modèle de ce formulaire peut être obtenu sur simple demande auprès du siège de la Société et peut également être téléchargé sur www.spadel.com, onglet « Investor Relations » rubrique « Information pour l'actionnaire », suivie de la rubrique « Formulaire de procuration ».

Conformément à l'article 7:130, §3 du Code des sociétés et des associations, en cas d'ajout de nouveaux points à l'ordre du jour et/ou de nouvelles propositions de décisions pour l'Assemblée, un nouveau formulaire de procuration complété, permettant au mandant de donner au mandataire des instructions de vote spécifiques à ce sujet, sera mis à disposition des actionnaires par la Société au plus tard le 27 mai 2020.

Les actionnaires sont invités à lire et à suivre minutieusement les instructions reprises sur le formulaire de procuration afin d'être valablement représentés à ladite Assemblée. Comme indiqué dans le formulaire de procuration, les actionnaires qui n'ont pas rempli les instructions de vote seront réputés voter favorablement à l'ensemble des propositions de résolutions.

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter doivent se conformer à la procédure d'enregistrement et de confirmation décrite ci-dessus. Aucun mandataire autre que la personne désignée par le Conseil d'Administration, à savoir Mme Tatiana Goeminne, Company Secretary, ne pourra assister physiquement à l'Assemblée.

Vote par correspondance

Conformément à l'Arrêté Royal Covid-19, les actionnaires qui désirent voter par correspondance doivent utiliser le formulaire arrêté par le Conseil d'Administration mis à disposition par la Société sur son site internet et doivent le renvoyer dûment complété et signé au siège de la Société.

Ce document devra être envoyé à la Société par tous moyens, en ce compris par l'envoi d'un e-mail accompagné d'une copie scannée ou photographiée du formulaire complété et signé et parvenir à la Société au plus tard le 7 juin 2020.

Un modèle de ce formulaire peut être obtenu sur simple demande auprès du siège de la Société et peut également être téléchargé sur www.spadel.com, onglet « Investor Relations » rubrique « Information pour l'actionnaire », suivie de la rubrique « Formulaire de procuration ».

Conformément à l'article 7:130, §3 du Code des sociétés et des associations, en cas d'ajout de nouveaux points à l'ordre du jour et/ou de nouvelles propositions de décisions pour l'Assemblée, un nouveau formulaire de vote par correspondance complété, permettant de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et/ou de nouvelles propositions de décisions, sera mis à disposition des actionnaires par la Société au plus tard le 27 mai 2020.

Les actionnaires sont invités à lire et à suivre minutieusement les instructions reprises sur le formulaire de correspondance afin de voter valablement à ladite Assemblée. Les actionnaires qui souhaitent voter par correspondance doivent se conformer à la procédure d'enregistrement et de confirmation décrite ci-dessus.

Droit d'ajouter des sujets à l'ordre du jour

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital de la Société peuvent ajouter des sujets à l'ordre du jour de l'Assemblée et déposer des propositions de décision concernant des sujets inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour, au moyen d'une notification écrite adressée à la Société pour le 20 mai 2020 au plus tard. Cette notification devra être accompagnée de la preuve écrite de la détention des 3% du capital ainsi que des coordonnées complètes auxquelles la Société pourra adresser un accusé de réception.

Le cas échéant, la Société publiera un ordre du jour complété ainsi qu'un formulaire de procuration et un formulaire de correspondance modifié le 27 mai 2020 au plus tard. Les sujets de l'ordre du jour et propositions de décision à ajouter ne seront discutés lors de l'Assemblée que pour autant que la fraction du capital exigée soit enregistrée à la date d'enregistrement, au nom du ou des actionnaires requérant(s) et que la preuve écrite en soit rapportée.

Droit de poser des questions

Etant donné que l'Assemblée se tient sans la présence physique des actionnaires, il ne sera pas possible de poser des questions lors de l'Assemblée.

Les actionnaires peuvent uniquement poser des questions écrites au Conseil d'Administration avant l'Assemblée, en soumettant ces questions par courrier ou par courrier électronique à la Société pour le 7 juin 2020 au plus tard.

La Société répondra par écrit aux questions posées au plus tard le jour de l'Assemblée Générale mais avant le vote, en publiant les réponses aux questions écrites sur son site internet www.spadel.com.

Il sera répondu aux questions écrites des actionnaires adressées valablement à la Société pour autant que (i) elles se rapportent aux sujets de l'ordre du jour de l'Assemblée, (ii) la réponse qui y serait apportée ne porte pas préjudice aux intérêts de Spadel ou aux engagements de confidentialité souscrits, (iii) l'actionnaire posant la question ait satisfait aux conditions d'enregistrement et de confirmation de participation telles que décrites ci-dessus.

Informations sur les droits des actionnaires

Une note d'information sur les modalités d'admission et de participation à l'Assemblée Générale, le droit des actionnaires d'inscrire des sujets à l'ordre du jour ou de poser des questions écrites est disponible sur le site internet de la Société www.spadel.com, onglet « Investor Relations », rubrique « Information pour l'actionnaire », suivi de la rubrique « Convocation aux Assemblées (2020) ».

Mise à disposition de documents

Le rapport annuel et les documents que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires en même temps que la présente convocation sont disponibles sur le site internet de la Société www.spadel.com.

Exceptionnellement, en raison de la pandémie Covid-19, et conformément à l'Arrêté Royal Covid-19, ces documents ne seront pas mis à la disposition des actionnaires au siège de la Société. Ils peuvent cependant en obtenir une copie gratuitement via une demande adressée à l'adresse e-mail corporate@spadel.com.

Adresse de la Société – Documents - Informations

Les formulaires de vote par procuration et par correspondance, les questions écrites préalables concernant les sujets à l'ordre du jour, les requêtes visant à modifier l'ordre du jour, toute attestation et tout autre document qui doit être communiqué à la Société en vertu de la présente convocation doivent exclusivement être adressés à :

Spadel SA/NV Att. Mme Philippine De Wolf, General Counsel Avenue des Communautés 110 -1200 Bruxelles E-mail : corporate@spadel.com Tel. : + 32 (0)497 485 415.

Le Conseil d'Administration