Spadel SA — AGM Information 2020

May 8, 2020

GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE - 8 MEI 2020 - 9 uur

SPADEL SA/NV Gemeenschappenlaan 110 - 1200 BRUSSEL RPR Brussel 0405 844 436

Oproeping tot de Gewone Algemene Vergadering van aandeelhouders op 11 juni 2020 (15 uur)

De Raad van Bestuur nodigt hierbij de aandeelhouders van de SPADEL SA/NV uit om de Gewone Algemene Vergadering van aandeelhouders bij te wonen die zal plaatsvinden op donderdag 11 juni 2020 om 15 uur op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, Gemeenschappenlaan 110 te 1200 Brussel, ten einde te beraadslagen over de onderstaande agenda.

Waarschuwing: Gelet op de uitzonderlijke situatie in verband met de Covid-19-epidemie is de prioriteit van Spadel het behoud van de gezondheid en veiligheid van haar aandeelhouders, werknemers en publiek. Daarom werd, in overeenstemming met het Koninklijk Besluit nr. 4 van 9 april 2020 houdende diverse bepalingen inzake mede-eigendom en vennootschaps- en verenigingsrecht in het kader van de strijd tegen de Covid-19-pandemie (het "Koninklijk Besluit Covid-19"), beslist dat de aandeelhouders alleen kunnen deelnemen aan de Gewone Algemene Vergadering door te stemmen (i) per brief of (ii) bij volmacht door een volmacht te geven aan Mevr. Tatiana Goeminne, Company Secretary. Daarom nodigen wij, overeenkomstig het bovenvermelde Koninklijk Besluit, aandeelhouders uit (i) gebruik te maken van de volmachtformulieren of formulieren inzake stemming op afstand en (ii) hun eventuele schriftelijke vragen te stellen uiterlijk op 7 juni 2020.

Een fysieke deelname aan de Algemene Vergadering van 11 juni 2020 is derhalve niet mogelijk. U vindt verder in deze oproeping meer informatie over de specifieke modaliteiten om deel te nemen aan de stemming en om uw vraagrecht uit te oefenen op schriftelijke wijze.

Agenda

1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019

Dit agendapunt vereist geen besluit van de Algemene Vergadering.

2. Verslag van de Commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019

Dit agendapunt vereist geen besluit van de Algemene Vergadering.

3. Voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep Spadel per 31 december 2018, het jaarverslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de Commissaris over deze jaarrekening

Dit agendapunt vereist geen besluit van de Algemene Vergadering.

4. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019, met inbegrip van de bestemming van het resultaat

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit om de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 goed te keuren, met inbegrip van de bestemming van het resultaat, en van de uitkering van een bruto dividend van 2,00 EUR per aandeel. Het dividend wordt betaalbaar gesteld op 26 juni 2020.

5. Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit om het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 goed te keuren.

6. Kwijting aan de Bestuurders

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit om kwijting te verlenen aan de Bestuurders voor de oefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

7. Kwijting aan de Commissaris

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit om kwijting te verlenen aan de Commissaris voor de oefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

8. Benoeming van bestuurders

Op deze Algemene Vergadering van Aandeelhouders verstrijkt het bestuursmandaat van de volgende bestuurders:

• Baron Vandemoortele;
• UpsilonLab B.V., met als vaste vertegenwoordiger Corinne Avelines;
• M.O.S.T. BV, met als vaste vertegenwoordiger Frank Meysman;
• Cofimatra Responsibility Management BV, met als vaste vertegenwoordiger Roland Vaxelaire; en
• 21-22 SAS, met als vaste vertegenwoordiger Anne-Charlotte Amory.

Na aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité stelt de Raad van Bestuur unaniem voor om het mandaat van de volgende bestuurders te hernieuwen:

• Baron Vandemoortele;
• UpsilonLab B.V., met als vaste vertegenwoordiger Corinne Avelines; en
• M.O.S.T. BV, met als vaste vertegenwoordiger Frank Meysman.

Uit de voor de vennootschap beschikbare informatie blijkt dat Baron Vandemoortele voldoet aan alle behalve één van de bijzondere onafhankelijkheidscriteria van artikel 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020, te weten het criterium dat een bestuurder niet langer dan 12 jaar een mandaat als niet-uitvoerend bestuurder mag hebben uitgeoefend. Desondanks stelt de Raad van Bestuur voor om Baron Vandemoortele opnieuw als onafhankelijke bestuurder te benoemen, aangezien hij tot op vandaag blijk geeft van een volstrekt onafhankelijke positie ten aanzien van de vennootschap en de meerderheidsaandeelhouder. De Raad van Bestuur is er ten volle van overtuigd dat Baron Vandemoortele dit ook tijdens zijn hernieuwde mandaat zal blijven doen, en Baron Vandemoortele heeft dat zelf ook bevestigd. In het licht van zijn bijzondere ervaring, reputatie en achtergrond is het in het belang van de vennootschap om zijn mandaat van onafhankelijk Bestuurder te hernieuwen. De Raad van Bestuur meent bovendien dat de kwaliteit en onafhankelijkheid van de bijdrage van Baron Vandemoortele tot de werking van de Raad van Bestuur niet werden beïnvloed door de duur van zijn mandaat, noch dat dat tijdens zijn eventuele hernieuwde mandaat het geval zal zijn. Tot slot heeft Baron Vandemoortele uitdrukkelijk verklaard dat dat hij geen relatie onderhoudt met de vennootschap of met de meerderheidsaandeelhouder die zijn onafhankelijkheid in het gedrang brengt en dus voldoet aan het algemene onafhankelijkheidscriterium van artikel 7:87, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voldoen; de Raad van Bestuur is dezelfde mening toegedaan.

Uit de voor de vennootschap beschikbare informatie blijkt dat UpsilonLab B.V. en Corinne Avelines voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en artikel 7:87, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voldoen.

Het curriculum vitae en, indien van toepassing, andere informatie over de voorgestelde bestuurders zijn beschikbaar op de website van de vennootschap.

De Raad van Bestuur stelt voor om het (hernieuwde) mandaat van deze bestuurders te bezoldigen op dezelfde wijze als dit van de andere bestuurders.

a. Herbenoeming van Baron Vandemoortele als onafhankelijk Bestuurder

Voorstel tot besluit: op voorstel van de Raad van Bestuur, na aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité, besluit de Algemene Vergadering van aandeelhouders het mandaat van Baron Vandemoortele als onafhankelijk Bestuurder te hernieuwen voor een periode van 4 jaar, eindigend na de Gewone Algemene Vergadering van 2024. In dit licht van de verantwoording van de Raad van Bestuur met betrekking tot de onafhankelijkheid van Baron Vandemoortele, besluit de Algemene Vergadering dat Baron Vandemoortele voldoet aan het algemene onafhankelijkheidscriterium van artikel 7:87, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit dat dit mandaat op dezelfde wijze wordt bezoldigd als dit van de andere bestuurders.

b. Herbenoeming van UpsilonLab B.V., met als vaste vertegenwoordiger Corinne Avelines, als onafhankelijk Bestuurder

Voorstel tot besluit: op voorstel van de Raad van Bestuur, na aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité, besluit de Algemene Vergadering van aandeelhouders het mandaat van UpsilonLab B.V., met als vaste vertegenwoordiger Corinne Avelines, als onafhankelijk Bestuurder te hernieuwen voor een periode van 4 jaar, eindigend na de Gewone Algemene Vergadering van 2024. De Algemene Vergadering van aandeelhouders erkent dat, op basis van de voor de vennootschap beschikbare informatie, UpsilonLab B.V. en Corinne Avelines voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en artikel 7:87, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit dat dit mandaat op dezelfde wijze wordt bezoldigd als dit van de andere bestuurders.

c. Herbenoeming van M.O.S.T. BV, met als vaste vertegenwoordiger Frank Meysman, als Bestuurder

Voorstel tot besluit: op voorstel van de Raad van Bestuur, na aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité, besluit de Algemene Vergadering van aandeelhouders het mandaat van M.O.S.T. BV, met als vaste vertegenwoordiger Frank Meysman, als Bestuurder te hernieuwen voor een periode van 4 jaar, eindigend na de Gewone Algemene Vergadering van 2024. De Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit dat dit mandaat op dezelfde wijze wordt bezoldigd als dit van de andere bestuurders.

* * *

Toelatingsformaliteiten tot de Algemene Vergadering

a) Registratiedatum

Het recht om deel te nemen aan de Algemene Vergadering en er te stemmen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen, op naam van de aandeelhouder, op 28 mei 2020 om 24:00 uur (Belgisch uur) (de "Registratiedatum").

• (i) voor eigenaars van aandelen op naam, door de inschrijving ervan, op de Registratiedatum, in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap.
• (ii) voor eigenaars van gedematerialiseerde aandelen, door de inschrijving ervan, op de Registratiedatum, in de rekeningen van een erkende rekeninghouder of een vereffeningsinstelling.

De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen zullen, op hun verzoek, van de erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling waarbij hun aandelen ingeschreven zijn, een attest ontvangen met vermelding van het aantal gedematerialiseerde aandelen dat op hun naam geregistreerd is op de Registratiedatum, waarvoor zij aangegeven hebben aan de Algemene Vergadering te willen deelnemen. Dit attest zal aan de Vennootschap moeten worden bezorgd overeenkomstig de bepalingen bepaald in punt b) hieronder.

b) Bevestiging van deelneming

De aandeelhouders moeten bovendien hun voornemen om deel te nemen aan de Algemene Vergadering op de volgende wijze aan de Vennootschap melden:

• (i) voor eigenaars van aandelen op naam, aan de hand van het formulier van bevestiging van deelname, dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap. Het formulier dient uiterlijk op 7 juni 2020 aan de Vennootschap te worden bezorgd.
• (ii) voor eigenaars van gedematerialiseerde aandelen, de neerlegging van het attest dat werd afgeleverd door een erkende rekeninghouder of een vereffeningsinstelling waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen de aandeelhouder bezit op de Registratiedatum waarvoor hij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de Vergadering. Het attest dient uiterlijk op 7 juni 2020 aan de Vennootschap te worden bezorgd.

Enkel de personen die aandeelhouders zijn op de Registratiedatum en die overeenkomstig punt b) hierboven, hun voornemen om deel te nemen aan de Vennootschap hebben bevestigd, hebben het recht om aan de Algemene Vergadering deel te nemen en er te stemmen, ongeacht het aantal aandelen in het bezit van de aandeelhouder op de dag van de Algemene Vergadering.

Volmachten

De aandeelhouders die willen stemmen bij volmacht moeten het door de Raad van Bestuur goedgekeurde volmachtformulier beschikbaar op de website van de Vennootschap gebruiken en het ingevulde en ondertekende formulier terugsturen naar de zetel van de Vennootschap.

Dit document moet op enigerlei wijze aan de Vennootschap worden toegezonden, onder meer door het sturen van een e-mail met een gescande of gefotografeerde kopie van het ingevulde en ondertekende formulier en ten laatste op 7 juni 2020 aan de Vennootschap worden bezorgd.

Een model van dit formulier kan op eenvoudig verzoek ter maatschappelijke zetel worden verkregen en kan eveneens worden gedownload op www.spadel.com, tabblad « Investor Relations », rubriek « Informatie voor de aandeelhouders », daarna doorklikken naar de rubriek « Volmacht Formulieren ».

Conform artikel 7:130, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in geval van toevoeging van nieuwe punten aan de agenda en/of nieuwe voorstellen tot besluit zal een nieuw, aangevuld volmachtformulier, dat aan de lastgever toelaat om aan de lasthebber specifieke steminstructies te geven omtrent deze nieuwe agendapunten en/of voorstellen tot besluit, ter beschikking van de aandeelhouders worden gesteld uiterlijk op 27 mei 2020.

De aandeelhouders worden uitgenodigd om de instructies te volgen die op het volmachtformulier staan om rechtsgeldig vertegenwoordigd te worden tijdens de Vergadering. Zoals vermeld in het volmachtformulier, zullen aandeelhouders die geen steminstructies hebben gegeven geacht worden aangaande alle voorgestelde beslissingen voor te stemmen.

De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen dienen voornoemde registratieen bevestigingsprocedure na te leven. Behoudens de door de Raad van Bestuur aangewezen persoon, zijnde Mevr. Tatiana Goeminne, Company Secretary, kunnen geen lasthebbers fysiek aanwezig zijn op de Vergadering.

Stemming op afstand

De aandeelhouders die op afstand wensen te stemmen moeten, overeenkomstig het Koninklijk Besluit Covid-19, het door de Raad van Bestuur goedgekeurde formulier inzake stemming op afstand beschikbaar op de website van de Vennootschap gebruiken en het ingevulde en ondertekende formulier terugsturen naar de zetel van de Vennootschap.

Dit document moet op enigerlei wijze aan de Vennootschap worden toegezonden, onder meer door het sturen van een e-mail met een gescande of gefotografeerde kopie van het ingevulde en ondertekende formulier en ten laatste op 7 juni 2020 aan de Vennootschap worden bezorgd.

Een model van dit formulier kan op eenvoudig verzoek ter maatschappelijke zetel worden verkregen en kan eveneens worden gedownload op www.spadel.com, tabblad « Investor Relations », rubriek « Informatie voor de aandeelhouders », daarna doorklikken naar de rubriek « Volmacht Formulieren ».

Conform artikel 7:130, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in geval van toevoeging van nieuwe punten aan de agenda en/of nieuwe voorstellen tot besluit zal een nieuw, aangevuld formulier inzake stemming op afstand, dat toelaat om te stemmen omtrent deze nieuwe agendapunten en/of voorstellen tot besluit, ter beschikking van de aandeelhouders worden gesteld uiterlijk op 27 mei 2020.

De aandeelhouders worden uitgenodigd om de instructies te volgen die op het formulier inzake stemming op afstand staan om rechtsgeldig te kunnen stemmen tijdens de Vergadering. De aandeelhouders die wensen te stemmen op afstand dienen voornoemde registratie- en bevestigingsprocedure na te leven.

Recht om punten op de agenda toe te voegen

Eén of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, kunnen punten aan de agenda toevoegen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot punten die al ingeschreven zijn of die nog ingeschreven dienen te worden in de agenda, door middel van een schriftelijke kennisgeving gericht aan de Vennootschap en dit ten laatste op 20 mei 2020. Bij deze kennisgeving moet een schriftelijk bewijs gevoegd worden waaruit blijkt dat 3% van het kapitaal wordt aangehouden, evenals de gegevens die de Vennootschap in staat moeten stellen een ontvangstbevestiging op te sturen.

In voorkomend geval zal de Vennootschap een geactualiseerde agenda publiceren, alsook een gewijzigd volmachtformulier en formulier inzake stemming op afstand en dit ten laatste op 27 mei 2020. De toegevoegde agendapunten en voorstellen tot besluit zullen slechts op de Algemene Vergadering besproken worden op voorwaarde dat het vereiste deelnemingspercentage van het kapitaal geregistreerd werd op de registratiedatum, op naam van de verzoekende aandeelhouder(s) en dat het schriftelijke bewijs verschaft werd.

Recht om vragen te stellen

Aangezien de Vergadering wordt gehouden zonder de fysieke aanwezigheid van de aandeelhouders, zal het niet mogelijk zijn om vragen te stellen tijdens de Vergadering.

De aandeelhouders kunnen enkel voorafgaand aan de Vergadering schriftelijke vragen stellen aan de Raad van Bestuur door deze uiterlijk tegen 7 juni 2020 per gewone brief of per e-mail aan de Vennootschap voor te leggen.

De Vennootschap zal uiterlijk op de dag van de Algemene Vergadering, maar vóór de stemming, schriftelijk reageren op de gestelde vragen door de antwoorden op de schriftelijke vragen te publiceren op haar website www.spadel.com.

De schriftelijk vragen van de aandeelhouders die geldig aan Vennootschap werden gericht zullen enkel worden beantwoord indien (i) de vraag betrekking heeft op de onderwerpen op de agenda van de Vergadering, (ii) voor zover het antwoord dat zou worden verschaft niet van die aard is dat ze nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van Spadel of voor de vertrouwelijkheidsverplichtingen die Spadel heeft aangegaan, (iii) indien de aandeelhouder die de vraag stelt, de registratie- en deelnemingsformaliteiten, zoals hierboven omschreven, heeft vervuld.

Informatie m.b.t. de rechten van aandeelhouders

Een nota met informatie met betrekking tot de toelatings- en deelnemingsformaliteiten tot de Algemene Vergadering, het recht van de aandeelhouders om agendapunten toe te voegen of om schriftelijke vragen te stellen is ter beschikking op de website van de Vennootschap www.spadel.com, tabblad « Investor Relations », rubriek « Informatie voor de aandeelhouders », daarna doorklikken naar de rubriek « Oproepingen Algemene Vergaderingen (2020) ».

Ter beschikkingstelling van documenten

Het jaarverslag en de documenten die krachtens de wet, samen met deze oproeping, ter beschikking moeten gesteld worden van de aandeelhouders zijn ter beschikking op de website van de Vennootschap www.spadel.com.

Bij wijze van uitzondering wegens de Covid-19 pandemie en overeenkomstig het Koninklijk Besluit Covid-19, zullen deze documenten niet ter beschikking worden gesteld van de aandeelhouders op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap. De aandeelhouders kunnen echter gratis een afschrift van deze documenten bekomen op eenvoudig verzoek per e-mail aan corporate@spadel.com.

Adres van de Vennootschap – Documenten - Informatie

De volmachtformulieren en formulieren inzake stemming op afstand, de schriftelijke vragen met betrekking tot de agendapunten, de verzoeken tot wijzigingen van de agenda, de attesten en ieder ander document dat krachtens deze oproeping aan de Vennootschap gericht moet worden moeten uitsluitend worden gericht aan:

Spadel SA/NV T.a.v. Mevr. Philippine De Wolf, General Counsel Gemeenschappenlaan 110 - 1200 Brussel E-mail : corporate@spadel.com Tel. : +32 (0)497 485 415

De Raad van Bestuur