Spadel SA — AGM Information 2019

Jun 26, 2019

SPADEL SA Avenue des Communautés 110 1200 Bruxelles BCE 0405.844.436 RPM Bruxelles

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE TENUE A BRUXELLES LE 13 JUIN 2019

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PROCÈS-VERBAL

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Ouverture de l'Assemblée

La séance est ouverte à 15h sous la présidence de la SPRL M.O.S.T., représentée par son représentant permanent, Frank Meysman, Président du Conseil d'administration.

Composition du Bureau

Le Président désigne Madame Tatiana Goeminne en qualité de secrétaire de l'Assemblée. L'article 22 des statuts de la Société prévoit que les deux plus importants actionnaires présents et acceptant sont, de droit, scrutateurs et constituent le bureau avec le Président et le Secrétaire. La SA Finances & Industries, représentée par Monsieur Marc du Bois, et S.A. Sogemindus Holding, représentée par Monsieur André de Barsy, acceptent leur rôle de scrutateurs.

Le Président, le secrétaire et les scrutateurs constituent le bureau de l'Assemblée.

Vérification des formalités de convocation

Le Président procède à la vérification des formalités de convocation.

Il constate que les convocations et l'ordre du jour ont été communiqués et publiés en temps utile, conformément aux statuts de la société et au Code des sociétés.

Ces convocations ont été faites par des annonces insérées le 10 mai 2019 dans :

• le Moniteur belge ;
• de Tijd ;
• l'Echo.

Les convocations et tous les documents annexes ont été publiés à la même date sur le site internet de la Société. Un avis a également été communiqué à différentes agences de presse afin d'assurer une diffusion internationale efficace.

Les convocations ont également été communiquées par courrier aux actionnaires nominatifs et au commissaire le 9 mai 2019. Les administrateurs ont renoncé aux formalités de convocation.

Le classeur contenant l'ensemble des documents de convocation est mis à la disposition du bureau et sera joint au présent procès-verbal.

Présences

Les actionnaires présents ou représentés ont accompli les formalités d'admission prévues par le Code des sociétés et les statuts afin de participer à l'Assemblée. Les documents justifiant l'accomplissement de ces formalités sont joints en annexe au présent procès-verbal.

Les actionnaires présents ou représentés sont repris sur la liste des présences. Cette dernière a été signée par tous les actionnaires présents et représentés, avant l'ouverture de l'Assemblée. La liste des présences est annexée au présent procès-verbal, ainsi que les formulaires de procuration.

Il ressort de la liste des présences que les actionnaires présents ou représentés ayant accompli les formalités légales et statutaires représentent 3.962.700 actions avec un droit de vote chacune, sur un total de 4.150.350 actions émises par la société.

Les administrateurs suivants sont présents :

• SPRL M.O.S.T., représentée par son représentant permanent Frank Meysman, Président ;
• Marc du Bois, CEO ;
• SAS 21-22, représentée par son représentant permanent Anne-Charlotte Amory ;
• SPRL Cofimatra, représentée par son représentant permanent Roland Vaxelaire ;
• Baron Vandemoortele.

Les autres administrateurs sont absents et excusés.

Le Commissaire est présent :

• Ernst & Young Réviseurs d'Entreprise Scrl, représentée par son représentant permanent Romuald Bilem.

Le directeur financier et d'autres membres du personnel de la société, chargés de fonctions logistiques dans le cadre de l'Assemblée, sont également présents.

Validité de la composition

Le Président constate que l'Assemblée est valablement constituée et peut délibérer sur les points repris à l'ordre du jour. Compte tenu du fait qu'aucun quorum spécial de présences n'est requis pour délibérer sur les points à l'ordre du jour, l'Assemblée est en mesure de délibérer valablement sur les points repris à l'ordre du jour. Aucun des points à l'ordre du jour ne nécessitant une majorité qualifiée, le calcul des majorités requises sera en principe effectué sur base de 3.962.700 actions.

Ordre du jour

Le Président parcourt l'ordre du jour.

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2018

Le Président est dispensé par l'Assemblée de la lecture du rapport de gestion.

1. Rapport du Commissaire relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2018

Le Président est dispensé par l'Assemblée de la lecture du rapport du Commissaire.

1. Présentation des comptes annuels consolidés du Groupe Spadel au 31 décembre 2018

Le CEO et le directeur financier présentent les activités et résultats financiers de l'année 2018, ainsi que les perspectives pour 2019.

1. Approbation des comptes annuels statutaires de Spadel SA au 31 décembre 2018, et affectation du résultat

Les comptes annuels arrêtés se présentent comme suit :

• un total de bilan de 274.748.858 EUR
• la proposition d'affection du résultat suivante :
• o bénéfice de l'exercice à affecter : 30.942.522 EUR o bénéfice reporté de l'exercice précédent : 8.671.699 EUR o bénéfice à affecter : 39.641.221 EUR o affectation aux réserves disponibles : 22.000.000 EUR o distribution d'un dividende brut de 2,00 EUR brut par action : 8.300.700 EUR o bénéfice à reporter : 9.313.521 EUR

Le dividende sera payable le 28 juin 2019 contre remise du coupon n° 20.

Le Président présente à l'Assemblée la proposition d'approuver les comptes annuels statutaires de Spadel SA concernant l'exercice social clôturé au 31 décembre 2018 et l'allocation des résultats qui y est reprise, ainsi que la distribution d'un dividende brut de 2.00 EUR par action (1,40 EUR net).

5. Approbation du rapport de rémunération relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2018

Le Président présente à l'Assemblée la proposition d'approuver le rapport de rémunération relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2018. Le Président précise que le rapport de rémunération est inclus dans le rapport de gestion de Spadel SA et dans la déclaration de gouvernance d'entreprise reprise dans le rapport financier annuel, de sorte que tout le monde a pu en prendre connaissance.

6. Décharge aux Administrateurs

Le Président présente à l'Assemblée la proposition de voter en faveur de la décharge à accorder aux Administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social 2018.

7. Décharge au Commissaire

Le Président présente à l'Assemblée la proposition de voter en faveur de la décharge à accorder au Commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice social 2018.

1. Ratification de la nomination de UpsilonLab B.V., avec comme représentant permanent, Corinne Avelines, en tant qu'Administrateur de la Société

Le Président propose à l'Assemblée de ratifier la nomination de UpsilonLab B.V.représentée par Corinne Avelines, comme administrateur de la Société. Ce mandat expirera à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2020.

1. Nomination de PwC Reviseurs d'Entreprises SCRL en tant que Commissaire de la Société

Le Président propose à l'Assemblée de nommer PwC Réviseurs d'Entreprises SCRL en tant que Commissaire de la Société, pour une durée de 3 ans, expirant à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2022.

Questions-réponses

Avant d'inviter les actionnaires à voter sur les propositions de résolutions telles que mentionnées à l'ordre du jour, le Président et les membres du management répondent aux questions qui ont été posées par Monsieur André de Barsy à titre personnel et pour S.A. Sogemindus Holding.

Le Président invite les autres actionnaires qui le souhaitent à poser les questions en lien avec les points figurant à l'ordre du jour ou les rapports et comptes annuels mentionnés dans l'ordre du jour.

Les questions et les réponses qui y sont formulées sont annexées au présent procès-verbal.

Modalités de vote

Le Président précise que le vote aura lieu au moyen des bulletins de vote qui ont été distribués à l'entrée de l'Assemblée.

Dépouillement

Après la collecte des bulletins de vote, le Bureau procède au dépouillement.

Résolutions

1. Approbation des comptes annuels statutaires de Spadel SA au 31 décembre 2018, et affectation du résultat

Proposition de résolution : l'Assemblée Générale des actionnaires décide d'approuver les comptes annuels statutaires de Spadel SA concernant l'exercice social clôturé au 31 décembre 2018 et l'allocation des résultats qui y est reprise, ainsi que la distribution d'un dividende brut de 2,00 EUR par action. Le dividende sera payable le 28 juin 2019.

Cette proposition est adoptée comme indiquée ci-dessous :

• Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 3.962.700
• Proportion du capital représenté par ces votes : 100 %
• Nombre total de votes valablement exprimés : 3.962.700

POUR	3.962.700	100%
CONTRE	0	0%
ABSTENTION	0	0%

2. Approbation du rapport de rémunération relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2018

Proposition de résolution : l'Assemblée Générale des actionnaires décide d'approuver le rapport de rémunération relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2018.

Cette proposition est adoptée comme indiquée ci-dessous :

• Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 3.962.700
• Proportion du capital représenté par ces votes : 100 %
• Nombre total de votes valablement exprimés : 3.962.700

POUR	3.962.700	100%
CONTRE	0	0%
ABSTENTION	0	0%

3. Décharge aux Administrateurs

Proposition de résolution : l'Assemblée Générale des actionnaires décide de donner décharge aux Administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2018.

Cette proposition est adoptée comme indiquée ci-dessous :

• Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 3.962.700
• Proportion du capital représenté par ces votes : 100 %
• Nombre total de votes valablement exprimés : 3.962.700

POUR	3.962.700	100%
CONTRE	0	0%
ABSTENTION	0	0%

4. Décharge au Commissaire

Proposition de résolution : l'Assemblée Générale des actionnaires décide de donner décharge au Commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2018.

Cette proposition est adoptée comme indiquée ci-dessous :

• Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 3.962.700
• Proportion du capital représenté par ces votes : 100 %
• Nombre total de votes valablement exprimés : 3.962.700

POUR	3.962.700	100%
CONTRE	0	0%
ABSTENTION	0	0%

5. Ratification de la nomination de UpsilonLab B.V., avec comme représentant permanent, Corinne Avelines, en tant qu'Administrateur de la Société

Proposition de résolution : Suite à la vacance créée au sein du Conseil d'Administration par la démission de la SPRL Thijs Johnny, l'Assemblée Générale des actionnaires décide de ratifier la cooptation par le Conseil d'Administration de UpsilonLab B.V., société de droit néerlandais, dont le siège social est établi à De Grote Wielen 16, 1187LJ Amstelveen, Pays-Bas, avec comme représentant permanent Corinne Avelines, en tant qu'Administrateur. UpsilonLab B.V. achève le mandat de la SPRL Thijs Johnny expirant à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2020. L'Assemblée Générale des actionnaires reconnaît que UpsilonLab B.V. et Corinne Avelines répondent aux critères d'indépendance fixés à l'article 526ter du Code des sociétés et nomme UpsilonLab B.V. en tant qu'Administrateur indépendant. L'Assemblée Générale des actionnaires décide que ce mandat sera rémunéré de la même manière que le mandat des autres Administrateurs.

Cette proposition est adoptée comme indiquée ci-dessous :

• Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 3.962.700

• Proportion du capital représenté par ces votes : 100 %

• Nombre total de votes valablement exprimés : 3.962.700

POUR	3.962.700	100%
CONTRE	0	0%
ABSTENTION	0	0%

6. Nomination de PwC Reviseurs d'Entreprises SCRL en tant que Commissaire de la Société

Proposition de résolution : Sur proposition du Conseil d'administration, après recommandation du Comité d'audit, l'Assemblée Générale des actionnaires décide de nommer PricewaterhouseCoopers Reviseurs d'Entreprises SCRL, dont le siège social est établi à Woluwedal 18, 1932 Zaventem, en tant que Commissaire de la Société pour une durée de 3 ans, expirant à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2022. PwC Réviseurs d'Entreprises SCRL a désigné Griet Helsen en tant que représentant permanent. L'Assemblée Générale des actionnaires décide de fixer la rémunération annuelle du Commissaire à 30.000 EUR.

Cette proposition est adoptée comme indiquée ci-dessous :

• Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 3.962.700
• Proportion du capital représenté par ces votes : 100 %
• Nombre total de votes valablement exprimés : 3.962.700

POUR	3.962.700	100%
CONTRE	0	0%
ABSTENTION	0	0%

Procès-verbal

Tous les points à l'ordre du jour de l'Assemblée ayant été couverts, le Président demande à l'Assemblée, qui accepte, de dispenser le secrétaire de la lecture du procès-verbal qui reflète adéquatement le contenu des débats.

Le Président clôture l'Assemblée.

La séance est levée à 17h.

Le procès-verbal est signé par les membres du Bureau et les actionnaires qui le souhaitent.

Président Secrétaire

Scrutateur Scrutateur

Annexes :

• Documents justifiant de la convocation de l'Assemblée ;
• Documents justifiant l'accomplissement, par les actionnaires, des formalités nécessaires pour participer à l'Assemblée ;
• Liste de présences ;
• Formulaires de procuration ;
• Questions écrites de Monsieur André de Barsy, à titre personnel et pour Sogemindus Holding S.A.
• Questions des actionnaires et réponses y apportées ;