Spadel SA — AGM Information 2018

May 11, 2018

INFORMATION REGLEMENTEE - 11 MAI 2018 - 9.00 h

S.A. SPADEL N.V. Avenue des Communautés 110 -1200 BRUXELLES RPM Bruxelles 0405 844 436

Assemblée Générale Ordinaire du 14 juin 2018 (15.00 h)

Le Conseil d'Administration invite par la présente les actionnaires de la S.A. SPADEL N.V. à participer à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui aura lieu le jeudi 14 juin 2018 à 15 heures au siège social de la Société, 110, Avenue des Communautés à 1200 Bruxelles.

Ordre du jour

1. Rapport de gestion du Conseil d'administration relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2017

Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale.

2. Rapport du Commissaire relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2017

Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale.

3. Présentation des comptes annuels consolidés du Groupe Spadel au 31 décembre 2017

Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale.

4. Approbation des comptes annuels statutaires de Spadel S.A. au 31 décembre 2017, et affectation du résultat

Proposition de résolution : l'Assemblée Générale des actionnaires décide d'approuver les comptes annuels statutaires de Spadel S.A. concernant l'exercice social clôturé au 31 décembre 2017 et l'affectation des résultats qui y est reprise, ainsi que la distribution d'un dividende brut de 1,80 EUR par action. Le dividende sera payable le 29 juin 2018.

5. Approbation du rapport de rémunération relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2017

Proposition de résolution : l'Assemblée Générale des actionnaires décide d'approuver le rapport de rémunération relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2017.

6. Décharge aux Administrateurs

Proposition de résolution : l'Assemblée Générale des actionnaires décide de donner décharge aux Administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2017.

7. Décharge au Commissaire

Proposition de résolution : l'Assemblée Générale des actionnaires décide de donner décharge au Commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2017.

8. Renouvellement du mandat d'Administrateur de Finances & Industries SA, représentée par Axel Miller

Proposition de résolution : Sur proposition du Conseil d'administration, après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, l'Assemblée Générale des actionnaires décide de renouveler le mandat d'administrateur de Finances & Industries SA, représentée par Axel Miller, pour une durée de 4 ans, expirant à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2022.

9. Nomination de Barbara du Bois, en tant qu'Administrateur de la Société

Proposition de résolution : Sur proposition du Conseil d'administration, après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, l'Assemblée Générale des actionnaires décide de nommer Barbara du Bois, en tant qu'Administrateur de la Société pour une durée de 4 ans, expirant à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2022. L'Assemblée Générale des actionnaires décide que ce mandat sera rémunéré de la même manière que le mandat des autres Administrateurs.

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Formalités d'admission à l'Assemblée Générale

a) Enregistrement comptable des actions

Le droit de participer à l'Assemblée Générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions, au nom de l'actionnaire, le 31 mai 2018 à 24:00 heures (heure belge) (la « Date d'Enregistrement ») :

(1) Pour les actions nominatives, par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la Société à la Date d'Enregistrement.

(2) Pour les actions dématérialisées, par leur inscription à la Date d'Enregistrement dans les comptes d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation.

Les actionnaires propriétaires de titres dématérialisés recevront, à leur demande, du teneur de comptes agréé ou de l'organisme de liquidation auprès duquel leurs actions seront inscrites, une attestation certifiant le nombre de titres dématérialisés enregistrés au nom de l 'actionnaire à la Date d'Enregistrement, pour lequel ils ont déclaré vouloir participer à l'Assemblée Générale. Cette attestation devra être remise à la Société conformément aux dispositions décrites au paragraphe b) ci-dessous.

b) Notification de participation à l'Assemblée Générale

Les actionnaires doivent, en outre, notifier à la Société, leur intention de participer à l'Assemblée Générale de la façon suivante :

• pour les actions dématérialisées, le dépôt d'une attestation émise par un teneur de compte agréé ou un organisme de liquidation, certifiant le nombre d'actions dématérialisées détenues par l'actionnaire à la Date d'Enregistrement et pour lesquelles l'actionnaire déclare vouloir participer à l'Assemblée. L'attestation doit parvenir à la Société au plus tard le 8 juin 2018.
• pour les actions nominatives, au moyen du formulaire de confirmation de participation, joint à la convocation nominative. Le formulaire doit être envoyé à l'adresse indiquée à la fin de la présente convocation. Le formulaire de confirmation de participation doit parvenir à la Société au plus tard le 8 juin 2018.

Seules les personnes qui sont actionnaires de la Société à la Date d'Enregistrement et qui ont notifié leur intention de participation comme indiqué au point b) ci-dessus sont autorisées à participer et à exercer leur droit de vote lors de l'Assemblée Générale.

Représentation

Les actionnaires peuvent se faire représenter à l'Assemblée Générale conformément à l'article 20 des statuts de la Société.

Des formulaires de procuration sont disponibles sur le site internet de la Société www.spadel.com, onglet Investor Relations, rubriques Information pour l'actionnaire/Formulaire de procuration ou auprès de Madame Tatiana Goeminne à l'adresse indiquée à la fin de la présente convocation.

Une copie de la procuration doit parvenir à la Société au plus tard le 8 juin 2018. L'original de la procuration devra être remis à la Société le jour de l'Assemblée Générale à l'entrée. Il ne sera tenu compte que des procurations d'actionnaires ayant accompli toutes les formalités d'admission à l'Assemblée Générale.

Questions concernant des sujets à l'ordre du jour

Une séance de questions et réponses est prévue pendant l'Assemblée Générale. Les actionnaires peuvent, dès la publication de la convocation, poser par écrit des questions au sujet des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire ou au sujet des points portés à l'ordre du jour, auxquelles il sera répondu, selon le cas par les Administrateurs ou le Commissaire au cours de l'Assemblée pour autant que ces actionnaires aient satisfait à toutes les formalités d'admission à l'Assemblée Générale. Ces questions peuvent être adressées à la Société par courrier postal, par courrier électronique ou par fax à l'adresse indiquée à la fin de la présente convocation. Elles doivent parvenir à la Société au plus tard le 8 juin 2018.

Modification de l'ordre du jour

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital social de la Société peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour de cette Assemblée Générale. Leur demande doit être communiquée à l'adresse indiquée à la fin de la présente convocation.

Pour être prises en considération ces demandes doivent être accompagnées d'un document établissant la détention de la participation requise de 3% du capital social à la date de la demande. Elles doivent parvenir à la Société au plus tard le 23 mai 2018.

La Société accusera réception de ces demandes, par courrier ou par courrier électronique à l'adresse indiquée par l'actionnaire.

Le cas échéant, un ordre du jour complété ainsi que les formulaires qui peuvent être utilisés pour voter par procuration seront publiés au plus tard le 30 mai 2018.

L'Assemblée Générale n'examinera les sujets à traiter et les propositions de décisions portés à l'ordre du jour que pour autant que les actionnaires concernés soient encore actionnaires à hauteur de 3% du capital social à la Date d'Enregistrement (31 mai 2018 à 24:00 heures (heure belge)).

Informations sur les droits des actionnaires

Une note d'information sur les modalités d'admission et de participation à l'Assemblée Générale, le droit des actionnaires d'inscrire des sujets à l'ordre du jour ou de poser des questions écrites est disponible sur le site internet de la Société www.spadel.com, onglet Investor Relations, rubriques Information pour l'actionnaire/Convocation des Assemblées (2018).

Mise à disposition de documents

Le rapport annuel et les documents que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires en même temps que la présente convocation sont disponibles au siège social de la Société et sur le site internet de la Société www.spadel.com.

Communication à la Société

Les questions écrites préalables concernant les sujets à l'ordre du jour, les requêtes visant à modifier l'ordre du jour, les procurations, toute attestation et tout autre document qui doit être communiqué à la Société en vertu de la présente convocation doivent exclusivement être adressés à Madame Tatiana Goeminne, Secrétaire Général, S.A. Spadel N.V, avenue des Communautés 110, 1200 Bruxelles / t.goeminne@spadel.com / Fax n° + 32 (0)2 702.38.13 / Tel n° + 32 (0)479 53.36.33.

Le Conseil d'Administration