Spadel SA — AGM Information 2017

May 3, 2017

S.A. SPADEL N.V. Gemeenschappenlaan 110 - 1200 BRUSSEL RPR Brussel 0405 844 436

Gewone Algemene Vergadering op 8 juni 2017 (15.00 h)

VOLMACHT

Dit behoorlijk ingevulde, gedateerde en ondertekende papieren formulier moet vóór 2 juni 2017 om 16 uur (Belgische tijd) worden teruggestuurd naar:

S.A. SPADEL N.V. t.a.v. Tatiana Goeminne Gemeenschappenlaan 110 1200 Brussel E-mail: t.goeminne@spadel.com

In geval van kennisgeving via elektronische weg moet het originele volmachtformulier ten laatste op de datum van de vergadering worden voorgelegd. Volmachtformulieren die te laat toekomen of die niet voldoen aan de vereiste formaliteiten, zullen worden geweigerd.

Ondergetekende :

Voornaam : …………………………………………………………………………………………
Naam : ………………………………………………………………………………………………
Woonplaats : …………………………………………………………………………………………
Of, indien de aandeelhouder een vennootschap is
Naam : ……………………….………………………………………………………
Juridische vorm : …………………………………………………………………………………….
Maatschappelijke zetel : ……………………………………………………………………………

Rechtsgeldig vertegenwoordigd door : ………………………………………………………….. (naam en voornaam, titel)

Eigenaar, op de Registratiedatum (25 mei 2017 om 24:00, Belgische tijd), van ……………………………………………………aandelen op naam/ gedematerialiseerde aandelen (1) van de naamloze vennootschap S.A.Spadel N.V., waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 1200 Brussel, Gemeenschappenlaan 110,

stelt bij deze als zijn/haar bijzondere Gevolmachtigde (met recht van onderaanstelling) :

de heer/mevrouw ……………………………………………………………………………………. (volledige naam invullen)

Aan wie hij/zij alle machten verleent ten einde hem/haar te vertegenwoordigen op de Gewone Algemene Vergadering van de naamloze vennootschap S.A. Spadel N.V. die plaats zal hebben op donderdag 8 juni 2017 om 15 uur op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, Gemeenschappenlaan 110, 1200 Brussel – of op iedere andere datum en plaats waarop deze Vergadering uitgesteld zou worden en om in zijn/haar naam als volgt te stemmen op elk van de voorstellen tot besluit

Gelieve onder elk afzonderlijk voorstel tot besluit uw steminstructies (voor, tegen, onthouding) schriftelijk mee te delen.

1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016

Dit agendapunt vereist geen besluit van de Algemene Vergadering.

2. Verslag van de Commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016

Dit agendapunt vereist geen besluit van de Algemene Vergadering.

3. Voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep Spadel per 31 december 2016

Dit agendapunt vereist geen besluit van de Algemene Vergadering.

4. Goedkeuring van de jaarrekening van Spadel N.V. per 31 december 2016, met inbegrip van de bestemming van het resultaat

Voorstel tot besluit : de Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit om de jaarrekening van Spadel N.V. met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 goed te keuren, met inbegrip van de bestemming van het resultaat, en van de uitkering van een bruto dividend van 1,60 EUR per aandeel. Het dividend wordt betaalbaar gesteld op 30 juni 2017.

Voor	Tegen	Onthouding

5. Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016

Voorstel tot besluit : de Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit om het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 goed te keuren.

Voor	Tegen	Onthouding

(1) Schrappen wat niet past

6. Kwijting aan de Bestuurders

Voorstel tot besluit : de Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit om kwijting te verlenen aan de Bestuurders voor de oefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2016, en aan Anne-Charlotte Amory voor de uitoefening van haar mandaat tot 30 augustus 2016, en aan Roel van Neerbos voor de uitoefening van zijn mandaat van 9 juni 2016 tot 22 november 2016.

Voor Tegen Onthouding
-----------------------------

7. Kwijting aan de Commisaris

Voorstel tot besluit : de Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit om kwijting te verlenen aan de Commissaris voor de oefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.

Voor	Tegen	Onthouding

8. Benoeming van Familia Numerosa B.V., met als vaste vertegenwoordiger Roel van Neerbos, als Bestuurder van de Vennootschap

Voorstel tot besluit : Na akte te hebben genomen van het ontslag van Roel van Neerbos als Bestuurder van de Vennootschap per 22 november 2016, besluit de Algemene Vergadering van aandeelhouders Familia Numerosa B.V., vennootschap naar Nederlands recht, met maatschappelijke zetel te Keizersgracht 612 H, 1017 EP Amsterdam, Nederland, met als vaste vertegenwoordiger Roel van Neerbos, als Bestuurder te benoemen voor een periode van 4 jaar, eindigend na de Gewone Algemene Vergadering van 2021. De Algemene Vergadering van aandeelhouders erkent dat Familia Numerosa B.V. en Roel van Neerbos beantwoorden aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en benoemt Familia Numerosa B.V. als onafhankelijk Bestuurder. De Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit dat dit mandaat op dezelfde wijze zal worden bezoldigd als dit van de andere Bestuurders.

Voor	Tegen		Onthouding

9. Bekrachtiging van de benoeming van SAS 21-22, met als permanente vertegenwoordiger Anne-Charlotte Amory, als Bestuurder van de Vennootschap

Voorstel tot besluit : Na akte te hebben genomen van het ontslag van Anne-Charlotte Amory als Bestuurder van de vennootschap per 30 augustus 2016, besluit de Algemene Vergadering van aandeelhouders de coöptatie door de Raad van Bestuur van SAS 21-22, vennootschap naar Frans recht, met maatschappelijke zetel te 139 avenue de Wagram, 75017 Paris, Frankrijk, met als vaste vertegenwoordiger Anne-Charlotte Amory, als Bestuurder te bekrachtigen. SAS 21-22 doet de tijd uit van het mandaat van Anne-Charlotte Amory eindigend na de Gewone Algemene Vergadering van 2020. De Algemene Vergadering van aandeelhouders erkent dat SAS 21-22 en Anne-Charlotte Amory beantwoorden aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en benoemt SAS 21-22 als onafhankelijk Bestuurder. De Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit dat dit mandaat op dezelfde wijze zal worden bezoldigd als dit van de andere Bestuurders.

Voor	Tegen	Onthouding
------	-------	------------

Indien de Volmachtgever geen steminstructie gegeven heeft met betrekking tot een voorstel tot besluit, zal de Gevolmachtigde :

• ☐ voor het voorstel stemmen ;
• ☐ in functie van de beraadslagingen stemmen in het belang van de volmachtgever.

Indien er een potentieel belangenconflict zou bestaan tussen de Aandeelhouder en de Gevolmachtigde, zoals voorzien in artikel 547bis, § 4 van het Wetboek van Vennootschappen, zal er enkel rekening gehouden worden met de specifieke steminstructies voor ieder voorstel tot besluit.

Overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen kunnen één of meer aandeelhouders die alleen of samen 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten, hun recht uitoefenen om één of meer te behandelen onderwerpen op de agenda van de Vergadering te laten plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.

In dergelijke gevallen zal de Vennootschap ten laatste op 24 mei 2017 de relevante formulieren die kunnen worden gebruikt om bij volmacht te stemmen, ter beschikking stellen van de aandeelhouders op haar website (www.spadel.com). Daaraan zullen nog worden toegevoegd: de bijkomende te behandelen punten en de bijbehorende voorstellen tot besluit die op de agenda zouden worden geplaatst en/of enkel de voorstellen tot besluit die zouden worden geformuleerd.

In dat geval zullen de volgende regels van toepassing zijn:

• (a) Indien deze volmacht geldig ter kennis werd gebracht vóór de publicatie van de herziene agenda van de Vergadering (d.i. ten laatste op 24 mei 2017), dan blijft deze geldig voor wat betreft de punten vermeld op de agenda waarvoor de volmacht werd gegeven;
• (b) Indien de Vennootschap een herziene agenda heeft gepubliceerd met daarin één of meerdere nieuwe voorstellen tot besluit voor punten die oorspronkelijk op de agenda stonden, dan mag de Volmachtdrager afwijken van de eventuele instructies van de Volmachtgever indien de uitvoering van de instructies de belangen van de Volmachtgever zou kunnen schaden. In dat geval moet de Volmachtdrager de Volmachtgever daarvan in kennis stellen.
• (c) Indien de Vennootschap een herziene agenda heeft gepubliceerd met daarin één of meerdere nieuwe te behandelen punten, dan moet in de volmacht worden vermeld of de Volmachtdrager al dan niet gemachtigd is om te stemmen over deze nieuwe punten dan wel of hij/zij zich dient te onthouden.

In het licht van wat voorafgaat en voor zover toepasselijk geeft de Volmachtgever hierbij formeel:

• ☐ de instructie aan de Volmachtdrager om zich te onthouden over de nieuwe punten en de bijbehorende voorstellen tot besluit die op de agenda van de Vergadering zouden kunnen worden geplaatst;
• ☐ de toelating aan de Volmachtdrager om te stemmen over de nieuwe punten en de bijbehorende voorstellen tot besluit die op de agenda van de Vergadering zouden kunnen worden geplaatst, zoals hij/zij gepast acht, met inachtneming van de belangen van de Volmachtgever.

Als de Volmachtgever geen enkel vakje heeft aangekruist of als hij beide vakjes heeft aangekruist, dan moet de Volmachtdrager zich onthouden om te stemmen over de nieuwe punten en de bijbehorende voorstellen tot besluit die op de agenda van de Vergadering zouden kunnen worden geplaatst.

Er wordt eraan herinnerd dat een kopie van de volmacht ten laatste op 2 juni 2017 bezorgd moet worden aan de Vennootschap. Het origineel van de volmacht moet aan de Vennootschap bezorgd worden de dag van de Algemene Vergadering bij het binnenkomen. Er zal enkel rekening worden gehouden met de volmachten verleend door Aandeelhouders die alle toelatingsformaliteiten tot de Algemene Vergadering vervuld hebben.

Adres van de Vennootschap : SA Spadel N.V. p/a Mevr. Tatiana Goeminne, Secretaris Generaal Gemeenschappenlaan 110 1200 Brussel België Tel. : + 32 (0)479 533 633 / Fax : + 32 (0)2 702 38 13 /e-mail : t.goeminne@spadel.com

Plaats en datum: ................………………………………

Handtekening van de aandeelhouder: ______________________ (voorafgegaan van de handgeschreven woorden "Goed voor Volmacht")

De rechtspersonen moeten de voornaam, naam en hoedanigheid van de natuurlijke persoon of van de personen aangeven die dit formulier tekent/tekenen.

Naam en voornaam : ................………………………………

Hoedanigheid: ................………………………………………….

Indien de ondertekening gebeurt namens een vennootschap, gelieve dan de voor- en achternaam en de functie van de natuurlijke perso(o)n(en) te vermelden en documentatie te bezorgen waaruit de vertegenwoordigingsbevoegdheid blijkt. Bij gebreke hiervan, verklaart ondergetekende aan S.A. Spadel N.V. volledige volmacht te hebben om dit formulier voor de aandeelhouder te ondertekenen.