Spadel SA — AGM Information 2017

May 3, 2017

INFORMATION REGLEMENTEE – 3 mai 2017 - 9.00 h

S.A. SPADEL N.V. Avenue des Communautés 110 -1200 BRUXELLES RPM Bruxelles 0405 844 436

Assemblée Générale Ordinaire du 8 juin 2017 (15.00 h)

Le Conseil d'Administration invite par la présente les actionnaires de la S.A. SPADEL N.V. à participer à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui aura lieu le jeudi 8 juin 2017 à 15 heures au siège social de la Société, 110, Avenue des Communautés à 1200 Bruxelles.

Ordre du jour

1. Rapport de gestion du Conseil d'administration relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2016

Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale.

2. Rapport du Commissaire relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2016

Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale.

3. Présentation des comptes annuels consolidés du Groupe Spadel au 31 décembre 2016

Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale.

4. Approbation des comptes annuels statutaires de Spadel S.A. au 31 décembre 2016, et affectation du résultat

Proposition de résolution : l'Assemblée Générale des actionnaires décide d'approuver les comptes annuels statutaires de Spadel S.A. concernant l'exercice social clôturé au 31 décembre 2016 et l'allocation des résultats qui y est reprise, ainsi que la distribution d'un dividende brut de 1,60 EUR par action. Le dividende sera payable le 30 juin 2017.

5. Approbation du rapport de rémunération relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2016

Proposition de résolution : l'Assemblée Générale des actionnaires décide d'approuver le rapport de rémunération relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2016.

6. Décharge aux Administrateurs

Proposition de résolution : l'Assemblée Générale des actionnaires décide de donner décharge aux Administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2016, ainsi qu'à Anne-Charlotte Amory pour l'exercice de son mandat jusqu'au 30 août 2016 et à Roel van Neerbos pour l'exercice de son mandat du 9 juin 2016 au 22 novembre 2016.

7. Décharge au Commissaire

Proposition de résolution : l'Assemblée Générale des actionnaires décide de donner décharge au Commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2016.

8. Nomination de Familia Numerosa B.V., avec comme représentant permanent, Roel van Neerbos, en tant qu'Administrateur de la Société

Proposition de résolution : Après avoir pris acte de la démission de Roel van Neerbos en tant qu'Administrateur de la Société au 22 novembre 2016, l'Assemblée Générale des actionnaires décide de nommer Familia Numerosa B.V., société de droit néerlandais, dont le siège social est établi à Keizersgracht 612 H, 1017 EP Amsterdam, Pays-Bas, avec comme représentant permanent Roel van Neerbos, en tant qu'Administrateur pour une durée de 4 ans, expirant à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2021. L'Assemblée Générale des actionnaires reconnaît que Familia Numerosa B.V. et Roel van Neerbos répondent aux critères d'indépendance fixés par l'article 526ter du Code sociétés et nomme Familia Numerosa B.V. en tant qu'Administrateur indépendant. L'Assemblée Générale des actionnaires décide que ce mandat sera rémunéré de la même manière que le mandat des autres Administrateurs.

9. Ratification de la nomination de la SAS 21-22, avec comme représentant permanent, Anne-Charlotte Amory, en tant qu'Administrateur de la Société

Proposition de résolution : Après avoir pris acte de la démission d'Anne-Charlotte Amory comme Administrateur de la Société au 30 août 2016, l'Assemblée Générale des actionnaires décide de ratifier la cooptation par le Conseil d'Administration de la SAS 21-22, société de droit français, dont le siège social est établi à 139 avenue de Wagram, 75017 Paris, France, avec comme représentant permanent Anne-Charlotte Amory, en tant qu'Administrateur. La SAS 21-22 achève le mandat d'Anne-Charlotte Amory expirant à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2020. L'Assemblée Générale des actionnaires reconnaît que la SAS 21-22 et Anne-Charlotte Amory répondent aux critères d'indépendance fixés à l'article 526ter du Code des sociétés et nomme la SAS 21-22 en tant qu'Administrateur indépendant. L'Assemblée Générale des actionnaires décide que ce mandat sera rémunéré de la même manière que le mandat des autres Administrateurs.

* * *

Formalités d'admission à l'Assemblée Générale

a) Enregistrement comptable des actions

Le droit de participer à l'Assemblée Générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions, au nom de l'actionnaire, le 25 mai 2017 à 24:00 heures (heure belge) (la « Date d'Enregistrement ») :

(1) Pour les actions nominatives, par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la Société à la Date d'Enregistrement.

(2) Pour les actions dématérialisées, par leur inscription à la Date d'Enregistrement dans les comptes d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation.

Les actionnaires propriétaires de titres dématérialisés recevront, à leur demande, du teneur de comptes agréé ou de l'organisme de liquidation auprès duquel leurs actions seront inscrites, une attestation certifiant le nombre de titres dématérialisés enregistrés au nom de l 'actionnaire à la Date d'Enregistrement, pour lequel ils ont déclaré vouloir participer à l'Assemblée Générale. Cette attestation devra être remise à la Société conformément aux dispositions décrites au paragraphe b) ci-dessous.

b) Notification de participation à l'Assemblée Générale

Les actionnaires doivent, en outre, notifier à la Société, leur intention de participer à l'Assemblée Générale au moyen du formulaire de confirmation de participation, mis à disposition sur le site internet de la Société ou, pour les actionnaires propriétaires d'actions nominatives, joint à la convocation nominative. Le formulaire doit être envoyé à l'adresse indiquée à la fin de la présente convocation. Les actionnaires propriétaires d'actions dématérialisées doivent joindre à leur formulaire l'attestation visée au dernier paragraphe du point a) ci-dessus. Le formulaire de confirmation de participation doit parvenir à la Société au plus tard le 2 juin 2017.

Seules les personnes qui sont actionnaires de la Société à la Date d'Enregistrement et qui ont notifié leur intention de participation comme indiqué au point b) ci-dessus sont autorisées à participer et à exercer leur droit de vote lors de l'Assemblée Générale.

Représentation

Les actionnaires peuvent se faire représenter à l'Assemblée Générale conformément à l'article 20 des statuts de la Société.

Des formulaires de procuration sont disponibles sur le site internet de la Société www.spadel.com, onglet Investor Relations, rubriques Information pour l'actionnaire/Formulaire de procuration ou auprès de Madame Tatiana Goeminne à l'adresse indiquée à la fin de la présente convocation.

Une copie de la procuration doit parvenir à la Société au plus tard le 2 juin 2017. L'original de la procuration devra être remis à la Société le jour de l'Assemblée Générale à l'entrée. Il ne sera tenu compte que des procurations d'actionnaires ayant accompli toutes les formalités d'admission à l'Assemblée Générale.

Questions concernant des sujets à l'ordre du jour

Une séance de questions et réponses est prévue pendant l'Assemblée Générale. Les actionnaires peuvent, dès la publication de la convocation, poser par écrit des questions au sujet des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire ou au sujet des points portés à l'ordre du jour, auxquelles il sera répondu, selon le cas par les Administrateurs ou le Commissaire au cours de l'Assemblée pour autant que ces actionnaires aient satisfait à toutes les formalités d'admission à l'Assemblée Générale. Ces questions peuvent être adressées à la Société par courrier postal, par courrier électronique ou par fax à l'adresse indiquée à la fin de la présente convocation. Elles doivent parvenir à la Société au plus tard le 2 juin 2017.

Modification de l'ordre du jour

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital social de la Société peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour de cette Assemblée Générale. Leur demande doit être communiquée à l'adresse indiquée à la fin de la présente convocation.

Pour être prises en considération ces demandes doivent être accompagnées d'un document établissant la détention de la participation requise de 3% du capital social. Elles doivent parvenir à la Société au plus tard le 17 mai 2017.

La Société accusera réception de ces demandes, par courrier ou par courrier électronique à l'adresse indiquée par l'actionnaire.

Le cas échéant, un ordre du jour complété ainsi que les formulaires qui peuvent être utilisés pour voter par procuration seront publiés au plus tard le 24 mai 2017.

L'Assemblée Générale n'examinera les sujets à traiter et les propositions de décisions portés à l'ordre du jour que pour autant que les actionnaires concernés soient encore actionnaires à hauteur de 3% du capital social à la Date d'Enregistrement (25 mai 2017 à 24:00 heures (heure belge)).

Informations sur les droits des actionnaires

Une note d'information sur les modalités d'admission et de participation à l'Assemblée Générale, le droit des actionnaires d'inscrire des sujets à l'ordre du jour ou de poser des questions écrites est disponible sur le site internet de la Société www.spadel.com, onglet Investor Relations, rubriques Information pour l'actionnaire/Convocation des Assemblées (2017).

Mise à disposition de documents

Le rapport annuel et les documents que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires en même temps que la présente convocation sont disponibles au siège social de la Société et sur le site internet de la Société www.spadel.com.

Communication à la Société

Les questions écrites préalables concernant les sujets à l'ordre du jour, les requêtes visant à modifier l'ordre du jour, les procurations, toute attestation et tout autre document qui doit être communiqué à la Société en vertu de la présente convocation doivent exclusivement être adressés à Madame Tatiana Goeminne, Secrétaire Général, S.A. Spadel N.V, avenue des Communautés 110, 1200 Bruxelles / t.goeminne@spadel.com / Fax n° + 32 (0)2 702.38.13 / Tel n° + 32 (0)479 53.36.33.

Le Conseil d'Administration