Spadel SA — AGM Information 2017

May 3, 2017

GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE - 3 mei 2017 - 9.00 h

S.A. SPADEL N.V. Gemeenschappenlaan 110 - 1200 BRUSSEL RPR Brussel 0405 844 436

Gewone Algemene Vergadering op 8 juni 2017 (15.00 u)

De Raad van Bestuur nodigt hierbij de aandeelhouders van de S.A. Spadel N.V. uit om de Gewone Algemene Vergadering van aandeelhouders bij te wonen die zal plaatsvinden op donderdag 8 juni 2017 om 15 uur op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, Gemeenschappenlaan 110 te 1200 Brussel.

Agenda

1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016

Dit agendapunt vereist geen besluit van de Algemene Vergadering.

2. Verslag van de Commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016

Dit agendapunt vereist geen besluit van de Algemene Vergadering.

3. Voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep Spadel per 31 december 2016

Dit agendapunt vereist geen besluit van de Algemene Vergadering.

4. Goedkeuring van de jaarrekening van Spadel N.V. per 31 december 2016, met inbegrip van de bestemming van het resultaat

Voorstel tot besluit : de Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit om de jaarrekening van Spadel N.V. met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 goed te keuren, met inbegrip van de bestemming van het resultaat, en van de uitkering van een bruto dividend van 1,60 EUR per aandeel. Het dividend wordt betaalbaar gesteld op 30 juni 2017.

5. Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016

Voorstel tot besluit : de Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit om het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 goed te keuren.

6. Kwijting aan de Bestuurders

Voorstel tot besluit : de Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit om kwijting te verlenen aan de Bestuurders voor de oefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2016, en aan Anne-Charlotte Amory voor de uitoefening van haar mandaat tot 30 augustus 2016, en aan Roel van Neerbos voor de uitoefening van zijn mandaat van 9 juni 2016 tot 22 november 2016.

7. Kwijting aan de Commisaris

Voorstel tot besluit : de Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit om kwijting te verlenen aan de Commissaris voor de oefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.

8. Benoeming van Familia Numerosa B.V., met als vaste vertegenwoordiger Roel van Neerbos, als Bestuurder van de Vennootschap

Voorstel tot besluit : Na akte te hebben genomen van het ontslag van Roel van Neerbos als Bestuurder van de Vennootschap per 22 november 2016, besluit de Algemene Vergadering van aandeelhouders Familia Numerosa B.V., vennootschap naar Nederlands recht, met maatschappelijke zetel te Keizersgracht 612 H, 1017 EP Amsterdam, Nederland, met als vaste vertegenwoordiger Roel van Neerbos, als Bestuurder te benoemen voor een periode van 4 jaar, eindigend na de Gewone Algemene Vergadering van 2021. De Algemene Vergadering van aandeelhouders erkent dat Familia Numerosa B.V. en Roel van Neerbos beantwoorden aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en benoemt Familia Numerosa B.V. als onafhankelijk Bestuurder. De Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit dat dit mandaat op dezelfde wijze zal worden bezoldigd als dit van de andere Bestuurders.

9. Bekrachtiging van de benoeming van SAS 21-22, met als permanente vertegenwoordiger Anne-Charlotte Amory, als Bestuurder van de Vennootschap

Voorstel tot besluit : Na akte te hebben genomen van het ontslag van Anne-Charlotte Amory als Bestuurder van de vennootschap per 30 augustus 2016, besluit de Algemene Vergadering van aandeelhouders de coöptatie door de Raad van Bestuur van SAS 21-22, vennootschap naar Frans recht, met maatschappelijke zetel te 139 avenue de Wagram, 75017 Paris, Frankrijk, met als vaste vertegenwoordiger Anne-Charlotte Amory, als Bestuurder te bekrachtigen. SAS 21-22 doet de tijd uit van het mandaat van Anne-Charlotte Amory eindigend na de Gewone Algemene Vergadering van 2020. De Algemene Vergadering van aandeelhouders erkent dat SAS 21-22 en Anne-Charlotte Amory beantwoorden aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en benoemt SAS 21-22 als onafhankelijk Bestuurder. De Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit dat dit mandaat op dezelfde wijze zal worden bezoldigd als dit van de andere Bestuurders.

***

Toelatingsformaliteiten tot de Algemene Vergadering

a) Boekhoudkundige registratie van de aandelen

Het recht om deel te nemen aan de Algemene Vergadering en er te stemmen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen, op naam van de aandeelhouder, op 25 mei 2017 om 24:00 uur (Belgisch uur) (de "Registratiedatum").

• (1) Voor de aandelen op naam, door de inschrijving ervan, op de Registratiedatum, in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap.
• (2) Voor de gedematerialiseerde aandelen, door de inschrijving ervan, op de Registratiedatum, in de rekeningen van een erkend rekeninghouder of een vereffeningsinstelling.

De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen zullen, op hun verzoek, van de erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling waarbij hun aandelen ingeschreven zijn, een attest ontvangen met vermelding van het aantal gedematerialiseerde aandelen dat op naam van de aandeelhouder geregistreerd is op de Registratiedatum, waarvoor zij aangegeven hebben aan de Algemene Vergadering te willen deelnemen. Dit attest zal aan de Vennootschap moeten worden bezorgd overeenkomstig de bepalingen bepaald in punt b) hieronder.

b) Kennisgeving van deelname aan de Algemene Vergadering

De aandeelhouders moeten bovendien kennisgeven aan de Vennootschap van hun voornemen om deel te nemen aan de Algemene Vergadering aan de hand van het formulier van bevestiging van deelname, dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap of, voor de eigenaars van aandelen op naam, dat als bijlage bij de oproepingsbrief werd gevoegd. Het formulier dient bezorgd te worden op het adres vermeld op het einde van deze oproeping. De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen moeten bij het formulier het attest, vermeld in de laatste paragraaf van punt a) hierboven, voegen. Het formulier dient aan de Vennootschap bezorgd te worden uiterlijk op 2 juni 2017.

Enkel de personen die aandeelhouders zijn op de Registratiedatum en die overeenkomstig punt b) hierboven, hun voornemen om deel te nemen aan de Vennootschap kennis gegeven hebben, hebben het recht om aan de Algemene Vergadering deel te nemen en er te stemmen.

Vertegenwoordiging

De aandeelhouders kunnen zich laten vertegenwoordigen op de Algemene Vergadering overeenkomstig de bepalingen van artikel 20 van de statuten van de Vennootschap.

Volmachtformulieren zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap www.spadel.com, tabblad Investor Relations, rubrieken Informatie voor de aandeelhouder/ Volmacht Formulieren of bij mevrouw Tatiana Goeminne op het adres vermeld onderaan deze oproeping.

Een kopie van de volmacht moet ten laatste op 2 juni 2017 bezorgd worden aan de Vennootschap. Het origineel van de volmacht moet aan de Vennootschap bezorgd worden de dag van de Algemene Vergadering bij het binnenkomen. Er zal enkel rekening worden gehouden met de volmachten verleend door aandeelhouders die alle toelatingsformaliteiten tot de Algemene Vergadering vervuld hebben.

Vragen met betrekking tot de agenda

Tijdens de Algemene Vergadering is er een vraagsessie voorzien. Zodra de oproeping is gepubliceerd kunnen de aandeelhouders, schriftelijk, vragen stellen over de verslagen van de Raad van Bestuur en van de Commissaris of over de agendapunten, welke vragen tijdens de vergadering zullen worden beantwoord door, naargelang het geval, de Bestuurders of de Commissaris, voor zover de betrokken aandeelhouders voldoen aan alle toelatingsformaliteiten tot de Algemene Vergadering. Die vragen kunnen per brief, langs elektronische weg of per fax tot de Vennootschap worden gericht op het onderaan in deze oproeping vermelde adres. De Vennootschap moet de vragen uiterlijk op 2 juni 2017 ontvangen.

Wijzigingen aan de agenda

Één of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de Algemene Vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. De verzoeken daartoe moeten gericht worden aan de Vennootschap op het adres vermeld onderaan in deze oproeping.

Om in aanmerking te komen moeten de verzoeken daartoe vergezeld zijn door een document waaruit het bezit van de vereiste participatie van 3% van het maatschappelijk kapitaal blijkt. Ze moeten ten laatste op 17 mei 2017 bezorgd worden aan de Vennootschap.

De Vennootschap zal de ontvangst van deze verzoeken per post of per mail bevestigen op het adres dat daartoe werd aangegeven door de aandeelhouder.

In voorkomend geval zal uiterlijk op 24 mei 2017 een aangevulde agenda alsmede formulieren om bij volmacht te stemmen worden gepubliceerd.

De Algemene Vergadering zal enkel die te behandelen onderwerpen en voorstellen tot besluit bespreken voor zover de betrokken aandeelhouders nog aandeelhouder zijn ter hoogte van 3% van het maatschappelijk kapitaal op de Registratiedatum (25 mei 2017 om 24:00 uur (Belgisch uur)).

Informatie m.b.t. de rechten van aandeelhouders

Een nota met informatie met betrekking tot de toelatings- en deelnemingsformaliteiten tot de Algemene Vergadering, het recht van de aandeelhouders schriftelijk vragen te stellen of te behandelen onderwerpen op de agenda van de Algemene Vergadering te laten plaatsen is ter beschikking op de website van de Vennootschap www.spadel.com, tabblad Investor Relations, rubrieken Informatie voor de aandeelhouder/Oproepingen Algemene Vergadering (2017).

Ter beschikkingstelling van documenten

Het jaarverslag en de documenten die krachtens de wet, samen met deze oproeping, ter beschikking moeten gesteld worden van de aandeelhouders zijn ter beschikking op de zetel van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap www.spadel.com.

Communicatie aan de Vennootschap

De schriftelijke vragen met betrekking tot de agendapunten, de verzoeken tot wijzigingen van de agenda, de volmachten, attesten en ieder ander document dat krachtens deze oproeping aan de Vennootschap gericht moet worden moeten uitsluitend bezorgd worden aan mevrouw Tatiana Goeminne, Secretaris Generaal, S.A. Spadel N.V., Gemeenschappenlaan 110, 1200 Brussel / t.goeminne@spadel.com / fax n° + 32 (0)2 702 38 13 / tel. n° + 32 (0)479 53.36.33

De Raad van Bestuur