SPADEL SA Avenue des Communautés 110

1200 Bruxelles

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RPM Bruxelles

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE TENUE A BRUXELLES LE 8 JUIN 2017

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PROCÈS-VERBAL

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Ouverture de l'Assemblée

La séance est ouverte à 15h sous la présidence de la SPRL Thijs Johnny, représentée par son représentant permanent, M. Johnny Thijs, Président du Conseil d'administration.

Composition du Bureau

Le Président désigne Madame Tatiana Goeminne en qualité de secrétaire de l'Assemblée. L'article 22 des statuts de la Société prévoit que les deux plus importants actionnaires présents et acceptant sont, de droit, scrutateurs et constituent le bureau avec le Président et le Secrétaire. La SA Finances & Industries, représentée par Monsieur Axel Miller, et S.A. Sogemindus Holding, représentée par Monsieur André de Barsy, acceptent leur rôle de scrutateurs.

Le Président, le secrétaire et les scrutateurs constituent le bureau de l'Assemblée.

Vérification des formalités de convocation

Le Président procède à la vérification des formalités de convocation.

Il constate que les convocations et l'ordre du jour ont été communiqués et publiés en temps utile, conformément aux statuts de la société et au Code des sociétés.

Ces convocations ont été faites par des annonces insérées le 3 mai 2017 dans :

le Moniteur belge ;
de Tijd ;
l'Echo.

Les convocations et tous les documents annexes ont été publiés à la même date sur le site internet de la Société. Un avis a également été communiqué à différentes agences de presse afin d'assurer une diffusion internationale efficace.

Les convocations ont également été communiquées par courrier aux actionnaires nominatifs, au commissaire et aux administrateurs le 3 mai 2017.

Le classeur contenant l'ensemble des documents de convocation est mis à la disposition du bureau et sera joint au présent procès-verbal.

Présences

Les actionnaires présents ou représentés ont accompli les formalités d'admission prévues par le Code des sociétés et les statuts afin de participer à l'Assemblée. Les documents justifiant l'accomplissement de ces formalités sont joints en annexe au présent procès-verbal.

Les actionnaires présents ou représentés sont repris sur la liste des présences. Cette dernière a été signée par tous les actionnaires présents et représentés, avant l'ouverture de l'Assemblée. La liste des présences est annexée au présent procès-verbal, ainsi que les formulaires de procuration.

Il ressort de la liste des présences que les actionnaires présents ou représentés ayant accompli les formalités légales et statutaires représentent 4.017.275 actions avec un droit de vote chacune, sur un total de 4.150.350 actions émises par la société.

Les administrateurs suivants sont présents :

SPRL Thijs Johnny, représentée par son représentant permanent Johnny Thijs, Président ;
Marc du Bois, CEO ;
SA Finances & Industries, représentée par son représentant permanent Axel Miller, Administrateur ;
SAS 21-22, représentée par son représentant permanent Anne-Charlotte Amory, Administrateur ;
Jean Vandemoortele, Administrateur.

Les administrateurs suivants sont absents et excusés :

Roland Vaxelaire ;
Frank Meysman.

Le Commissaire est présent :

Ernst & Young Réviseurs d'Entreprise Sccrl, représentée par son représentant permanent Romuald Bilem.

Familia Numerosa B.V., valablement représentée par Monsieur Roel van Neerbos, est également présente.

Le directeur financier et d'autres membres du personnel de la société, chargés de fonctions logistiques dans le cadre de l'Assemblée, sont également présents.

Quelques journalistes assistent également à l'Assemblée.

Validité de la composition

Le Président constate que l'Assemblée est valablement constituée et peut délibérer sur les points repris à l'ordre du jour. Compte tenu du fait qu'aucun quorum spécial de présences n'est requis pour délibérer sur les points à l'ordre du jour, l'Assemblée est en mesure de délibérer valablement sur les points repris à l'ordre du jour. Aucun

des points à l'ordre du jour ne nécessitant une majorité qualifiée, le calcul des majorités requises sera en principe effectué sur base de 4.017.275 actions.

Ordre du jour

Le Président parcourt l'ordre du jour.

Rapport de gestion du Conseil d'Administration relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2016

Le Président est dispensé par l'Assemblée de la lecture du rapport de gestion.

2. Rapport du Commissaire relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2016

Le Président est dispensé par l'Assemblée de la lecture du rapport du Commissaire.

3. Présentation des comptes annuels consolidés du Groupe Spadel au 31 décembre 2016

Le CEO et le directeur financier présentent les activités et résultats financiers de l'année 2016, ainsi que les perspectives pour 2017.

Approbation des comptes annuels statutaires de Spadel SA au 31 décembre 2016, et affectation du résultat

Les comptes annuels arrêtés se présentent comme suit :

un total de bilan de 199.394.932 EUR
la proposition d'affection du résultat suivante :

o	bénéfice de l'exercice à affecter :	10.852.112 EUR
o	bénéfice reporté de l'exercice précédent :	6.619.255 EUR
o	bénéfice à affecter :	17.471.367 EUR
o	affectation aux réserves disponibles :	4.000.000 EUR
o	distribution d'un dividende brut de 1,60 EUR brut par action :	6.640.560 EUR
o	bénéfice à reporter :	6.830.807 EUR

Le dividende sera payable le 30 juin 2017 contre remise du coupon n° 18.

Le Président présente à l'Assemblée la proposition d'approuver les comptes annuels statutaires de Spadel SA concernant l'exercice social clôturé au 31 décembre 2016 et l'allocation des résultats qui y est reprise, ainsi que la distribution d'un dividende brut de 1,60 EUR par action.

5. Approbation du rapport de rémunération relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2016

Le Président présente à l'Assemblée la proposition d'approuver le rapport de rémunération relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2016. Le Président précise que le rapport de rémunération est inclus dans le rapport de gestion de Spadel SA et dans la déclaration de gouvernance d'entreprise reprise dans le rapport financier annuel, de sorte que tout le monde a pu en prendre connaissance.

6. Décharge aux Administrateurs

Le Président présente à l'Assemblée la proposition de voter en faveur de la décharge à accorder aux Administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social 2016, ainsi qu'à Madame Anne-Charlotte Amory pour l'exercice de son mandat jusqu'au 30 août 2016 et à Monsieur Roel van Neerbos pour l'exercice de son mandat du 9 juin 2016 au 22 novembre 2016.

7. Décharge au Commissaire

Le Président présente à l'Assemblée la proposition de voter en faveur de la décharge à accorder au Commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice social 2016.

8. Nomination de Familia Numerosa B.V., avec comme représentant permanent, Roel van Neerbos, en tant qu'Administrateur de la Société

Le Président explique les raisons de la démission de Monsieur Roel van Neerbos au 22 novembre 2016, et présente à l'Assemblée la proposition de nommer Familia Numerosa B.V., avec comme représentant permanent Roel van Neerbos, en tant qu'Administrateur indépendant de la société.

9. Ratification de la nomination de la SAS 21-22, avec comme représentant permanent, Anne- Charlotte Amory, en tant qu'Administrateur de la Société

Le Président explique que, suite à la démission de Madame Anne-Charlotte Amory, la SAS 21-22, avec comme représentant permanent Madame Anne-Charlotte Amory, a été cooptée par le Conseil d'Administration du 30 août 2016. Il présente à l'Assemblée la proposition de ratifier la nomination de la SAS 21-22, avec comme représentant permanent Madame Anne-Charlotte Amory, en tant qu'Administrateur indépendant de la société.

Questions-réponses

Avant d'inviter les actionnaires à voter sur les propositions de résolutions telles que mentionnées à l'ordre du jour, le Président et les membres du management répondent aux questions qui ont été posées par écrit le 31 mai 2017 par Monsieur André de Barsy à titre personnel et pour S.A. Sogemindus Holding.

Le Président invite les participants qui le souhaitent à poser les questions en lien avec les points figurant à l'ordre du jour ou les rapports et comptes annuels mentionnés dans l'ordre du jour.

Les questions et les réponses qui y sont formulées sont annexées au présent procès-verbal.

Modalités de vote

Le Président précise que le vote aura lieu au moyen des bulletins de vote qui ont été distribués à l'entrée de l'Assemblée. Il rappelle que seuls les actionnaires qui s'opposent à ou s'abstiennent sur au moins une proposition de résolution sont tenus de compléter et remettre leur bulletin de vote. Les actionnaires votant en faveur de l'ensemble des propositions de résolution ne doivent pas remettre leur bulletin de vote.

Dépouillement

Après la collecte des bulletins de vote, le Bureau procède au dépouillement.

Résolutions

1. Approbation des comptes annuels statutaires de Spadel SA au 31 décembre 2016, et affectation du résultat

Proposition de résolution : l'Assemblée Générale des actionnaires décide d'approuver les comptes annuels statutaires de Spadel SA concernant l'exercice social clôturé au 31 décembre 2016 et l'allocation des résultats qui y est reprise, ainsi que la distribution d'un dividende brut de 1,60 EUR par action. Le dividende sera payable le 30 juin 2017.