Spadel SA — AGM Information 2016

May 26, 2016

S.A. SPADEL N.V. Avenue des Communautés 110 - 1200 BRUXELLES RPM Bruxelles 0405 844 436

Assemblée Générale Ordinaire du 9 juin 2016 (15.00 h)

PROCURATION

Le/la soussigné(e):
Prénom :………………………………………………………………………………………………
Nom : ……………………………………………………………………………………………………………
Domicile :………………………………………………………………………………………………
Ou, si l'Actionnaire est une société
Dénomination : ………………………………………………………………………………
Forme juridique :……………………………………………………………………………………………….
Siège social : ……………………………………………………………………………………
propriétaire, à la Date d' Enregistrement (26 mai 2016 à 24 :00, heure belge), de……………………………………………………actions nominatives /dématérialisées(1) de la société anonyme S.A.Spadel N.V., dont le siège social est établi à 1200 Bruxelles, 110 avenue des Communautés
désigne comme Mandataire spécial (avec pouvoir de substitution) :
Monsieur/Madame……………………………………………………………………………………. (indiquer le nom complet)
A qui il/elle confère tous pouvoirs pour le/la représenter à l'Assemblée Générale des Actionnaires qui aura lieu le jeudi 9 juin 2016 à 15 heures au siège social de la Société, 110 avenue des Communautés à 1200 Bruxelles - ou à tout autre date et lieu auxquels cette

Assemblée serait reportée – avec l'agenda suivant.

(1) Biffer la/les mention(s) inutile(s)

Ordre du jour

• 1. Rapport annuel du Groupe SPADEL et Rapport de Gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice social de SPADEL S.A. clôturé au 31 décembre 2015.
• 1. Rapports du Commissaire au sujet des comptes consolidés du Groupe Spadel et des comptes annuels de SPADEL S.A. sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2015.
• 1. Communication des comptes annuels consolidés du Groupe SPADEL relatifs à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2015. - Approbation des comptes annuels de SPADEL S.A. relatifs à l'exercice social clôturé

Proposition de décision :

au 31 décembre 2015.

• Approuver les comptes annuels de SPADEL S.A. relatifs à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2015, en ce compris l'affectation suivante du résultat (en euros):

- Bénéfice net de l'exercice 2015	15.892.757
- Bénéfice reporté de l'exercice précédent	5.367.058
- Bénéfice disponible pour affectation	21.259.815
- Dotation aux réserves disponibles	8.000.000
- Distribution d'un dividende brut de 1,60 euro (1,168 euro net) par action aux 4.150.350 actions qui y ont droit	6.640.560
- Bénéfice à reporter	6.619.255

Le dividende sera payable le 24 juin 2016 contre remise du coupon n° 17.

1. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.

Propositions de décision :

• 4.1. Octroyer la décharge aux Administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2015.
• 4.2. Octroyer la décharge au Commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2015.
• 1. Renouvellement de mandats

Propositions de décision :

• 5.1. Renouveler le mandat d'Administrateur de la BVBA M.O.S.T., dont le représentant permanent est Monsieur Frank Meysman, pour une durée de quatre ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2020.
• 5.2. Renouveler le mandat d'Administrateur de la BVBA Thijs Johnny, dont le représentant permanent est Monsieur Johnny Thijs, pour une durée de quatre ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2020.
• 5.3. Renouveler le mandat d'Administrateur de la S.A. Cofimatra Responsibility Management (en abrégé Cofimatra), avec comme représentant permanent Monsieur Roland Vaxelaire, pour une durée de quatre ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2020.
• 5.4. Nommer comme Administrateur Indépendant Monsieur Roel van Neerbos pour une

durée de quatre ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2020. Monsieur Roel van Neerbos répond aux critères d'indépendance fixés par l'article 526ter du Code des Sociétés.

• 5.5. Sur proposition du Comité d'Audit, renouveler le mandat de Commissaire de Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises sccrl, ayant pour représentant Monsieur Romuald Bilem, agissant au nom d'une sprl, pour une période de 3 ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2019. Fixer les émoluments du Commissaire (Spadel S.A. et consolidation) à 39.496 euros par an hors TVA et frais de voyage éventuels. Ces émoluments comprennent les cotisations versées par le Commissaire à l'Institut des Reviseurs d'Entreprises et sont indexés depuis 2014.
• 1. Rapport sur la Rémunération

Proposition de décision :

Approuver le Rapport sur la Rémunération 2015 inséré dans le Rapport de Gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice social de SPADEL S.A. clôturé au 31 décembre 2015.

INSTRUCTIONS DE VOTE

Veuillez indiquer vos instructions de vote pour chaque proposition de décision de l'ordre du jour.

Le point 1 de l'ordre du jour ne requiert pas de vote.
Le point 2 de l'ordre du jour ne requiert pas de vote
Le point 3, premier tiret de l'ordre du jour ne requiert pas de vote (communication des comptes
annuels consolidés).
		Proposition au point 3 second tiret de l'ordre du jour (approbation des comptes annuels de
SPADEL S.A. relatifs à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2015 en ce compris
l'affectation du résultat)
Vote pour ( )	Vote contre ( )	Abstention ( )
Proposition au point 4.1 de l'ordre du jour
Vote pour ( )	Vote contre ( )	Abstention ( )
Proposition au point 4.2 de l'ordre du jour .
Vote pour ( )	Vote contre ( )	Abstention ( )
Proposition au point 5.1 de l'ordre du jour
Vote pour ( )	Vote contre ( )	Abstention ( )
Proposition au point 5.2 de l'ordre du jour
Vote pour ( )	Vote contre ( )	Abstention ( )
Proposition au point 5.3 de l'ordre du jour
Vote pour ( )	Vote contre ( )	Abstention ( )
Proposition au point 5.4 de l'ordre du jour .
Vote pour ( )	Vote contre ( )	Abstention ( )
Proposition au point 5.5 de l'ordre du jour
Vote pour ( )	Vote contre ( )	Abstention ( )
Proposition au point 6 de l'ordre du jour
Vote pour ( )	Vote contre (	) Abstention ( )

Si le Mandant n'a pas indiqué d'instructions de vote concernant une des résolutions proposées :

• (i) le Mandataire votera en faveur de la proposition ; OU
• (ii) au cas où le Mandant a biffé la mention reprise à la ligne précédente sous (i), le Mandataire votera au mieux des intérêts du Mandant, en fonction des délibérations

En cas de conflit d'intérêts potentiel entre l'Actionnaire et le Mandataire qu'il a désigné, tel que prévu à l'article 574bis, § 4 du Code des Sociétés, seules les instructions de vote claires et spécifiques pour chaque proposition de décision seront prises en compte.

Les procurations de vote notifiées à la Société antérieurement à la publication conformément à l'article 533ter du Code des Sociétés d'un ordre du jour complété restent valables pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qu'elles couvrent.

Par dérogation à ce qui précède, pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qui font l'objet de propositions de décision nouvelles déposées en application de la présente disposition, le Mandataire peut, en Assemblée, s'écarter des éventuelles instructions données par son Mandant si l'exécution de ces instructions risquaient de compromettre les intérêts de son Mandant. Il doit en informer son Mandant.

La procuration doit indiquer si le Mandataire est autorisé à voter sur les sujets à traiter nouveaux inscrits à l'ordre du jour ou s'il doit s'abstenir.

Compte tenu de ce qui précède, le Mandant :

• ( ) autorise le Mandataire à voter sur les nouveaux sujets qui seraient inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale ;
• ou
• ( ) donne instruction au Mandataire de s'abstenir de voter sur les nouveaux sujets qui seraient inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale.

Si le Mandant n'a coché aucune des deux cases ou a coché les deux cases, le Mandataire devra s'abstenir de voter sur les nouveaux sujets qui seraient inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale.

Il est rappelé qu'une copie de la procuration doit parvenir à la société au plus tard le 3 juin 2016. L'original de la procuration devra être remis à la Société le jour de l'Assemblée Générale. Il ne sera tenu compte que des procurations d'Actionnaires ayant accompli les formalités d'admission à l'Assemblée Générale.

Adresse de la Société :

SA Spadel N.V. c/o Monsieur Henri-Noël Pauwels, Secrétaire Général Avenue des Communautés 110 1200 Bruxelles Belgique Tél. : ++ 32 (0)2 702 38 55/Fax : ++ 32 (0)2 702 38 14 ou ++ 32 (0)2 702 38 12 /e-mail : hn.pauwels@spadel.com

Lieu et date: ................………………………………

	Signature: ____ (précédée de la mention manuscrite « bon pour
pouvoirs »

Les personnes morales doivent spécifier le prénom, nom de famille et titre de la/des personne(s) physique(s) qui signerai(en)t le présent formulaire en leur nom.

Nom et prénom: ................………………………………

Titre: ................………………………………………….

Si le soussigné n'est pas une personne physique le signataire déclare et garantit à la S.A. Spadel N.V. avoir les pleins pouvoirs pour signer ce formulaire pour compte du soussigné.