Spadel SA — AGM Information 2016

May 26, 2016

GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE - 10 mei 2016 - 9.00 h

S.A. SPADEL N.V. Gemeenschappenlaan 110 - 1200 BRUSSEL RPR Brussel 0405 844 436

Gewone Algemene Vergadering op 9 juni 2016 (15.00 u)

De Aandeelhouders worden verzocht aanwezig te zijn op de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders die zal plaatsvinden op donderdag 9 juni 2016 om 15 uur op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, Gemeenschappenlaan 110 - 1200 Brussel.

Agenda

• 1. Jaarverslag van de Groep Spadel en jaarverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar van Spadel N.V. afgesloten op 31 december 2015.
• 1. Verslagen van de Commissaris over de geconsolideerde jaarrekening van de Groep Spadel en over de jaarrekening van Spadel N.V. met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2015.
• 1. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep Spadel met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2015. - Goedkeuring van de jaarrekening van Spadel N.V. met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2015.

Voorstel van besluit :

Goedkeuring van de jaarrekening van Spadel N.V. met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2015 met inbegrip van de volgende bestemming van het resultaat (in euros):

- Netto winst van het boekjaar 2015	15.892.757
- Overgedragen winst van het voorgaande boekjaar	5.367.058
- Winst beschikbaar voor bestemming	21.259.815
- Dotatie aan de beschikbare reserves	8.000.000
- Uitkering van een bruto dividend van 1,60 euro (1,168 euro netto) per aandeel aan de 4.150.350 aandelen die daarop recht hebben	6.640.560
- Over te dragen winst	6.619.255

Het dividend zal betaalbaar zijn op 24 juni 2016 tegen coupon n° 17.

1. Kwijting aan de Bestuurders en aan de Commissaris.

Voorstellen van besluit :

• 4.1. Kwijting verlenen aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat over het boekjaar afgesloten op 31 december 2015;
• 4.2. Kwijting verlenen aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat over het boekjaar afgesloten op 31 december 2015.
• 1. Hernieuwing van mandaten

Voorstellen van besluit:

• 5.1. Hernieuwing, voor een periode van vier jaar, eindigende na de Gewone Algemene Vergadering van 2020, van het mandaat van bestuurder van de BVBA M.O.S.T., met als permanente vertegenwoordiger de heer Frank Meysman.
• 5.2. Hernieuwing, voor een periode van vier jaar, eindigende na de Gewone Algemene Vergadering van 2020, van het mandaat van bestuurder van de BVBA Thijs Johnny, met als permanente vertegenwoordiger de heer Johnny Thijs.
• 5.3. Hernieuwing, voor een periode van vier jaar, eindigende na de Gewone Algemene Vergadering van 2020, van het mandaat van bestuurder van de N.V. Cofimatra Responsibility Management (in kort Cofimatra), met als permanente vertegenwoordiger de heer Roland Vaxelaire.
• 5.4. Benoeming van de Heer Roel van Neerbos als onafhankelijke bestuurder, voor een periode van vier jaar, eindigende na de Gewone Algemene Vergadering van 2020. De heer Roel van Neerbos beantwoordt aan de criteria voor onafhankelijkheid bepaald door artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen.
• 5.5. Op voorstel van het Auditcomité, hernieuwing van het mandaat van Commissaris van Ernst & Young, Bedrijfsrevisoren bcvba, vertegenwoordigd door de heer Romuald Bilem, handelende in naam van een bvba, als Commissaris voor een periode van drie jaar eindigende na de Gewone Algemene Vergadering van 2019. Bepaling van de bezoldiging van de Commissaris (Spadel N.V. en consolidatie)op 39.496 euros per jaar ex BTW en eventuele reiskosten. De bezoldiging is inclusief de bijdragen gestort door de Commissaris aan het Instituut voor Bedrijfsrevisoren en is geïndexeerd sinds 2014.
• 1. Remuneratie van de Bestuurders

Voorstel van besluit:

Het Remuneratieverslag 2015, ingelast in het Jaarverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar van de N.V. Spadel afgesloten op 31 december 2015, goedkeuren.

Toelatingsformaliteiten tot de Algemene Vergadering

a) Boekhoudkundige registratie van de aandelen

Het recht om deel te nemen aan de Algemene Vergadering en er te stemmen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen, op naam van de Aandeelhouder, op 26 mei 2016 om 24:00 uur (Belgisch uur) (de Registratiedatum).

• (1) Voor de aandelen op naam, door de inschrijving ervan, op de Registratiedatum, in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap.
• (2) Voor de gedematerialiseerde aandelen, door de inschrijving ervan, op de Registratiedatum, in de rekeningen van een erkend rekeninghouder of een vereffeningsinstelling.

De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen zullen, op hun verzoek, van de erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling waarbij hun aandelen ingeschreven zijn, een attest ontvangen met vermelding van het aantal gedematerialiseerde aandelen dat op naam van de Aandeelhouder geregistreerd is op de Registratiedatum, waarvoor zij aangegeven hebben aan de Algemene Vergadering te willen deelnemen. Dit attest zal aan de Vennootschap moeten worden bezorgd overeenkomstig de bepalingen bepaald in punt b) hieronder.

b) Kennisgeving van deelname aan de Algemene Vergadering

De Aandeelhouders moeten bovendien kennis geven aan de Vennootschap van hun voornemen om deel te nemen aan de Algemene Vergadering. De kennisgeving dient bezorgd te worden op het adres vermeld op het einde van deze publicatie. De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen moeten bij de kennisgeving het attest, vermeld in de laatste paragraaf van punt a) hierboven, voegen. De kennisgeving dient aan de Vennootschap bezorgd te worden uiterlijk op 3 juin 2016.

Enkel de personen die aandeelhouders zijn op de Registratiedatum en die overeenkomstig punt b) hierboven, hun voornemen om deel te nemen aan de Vennootschap kennis gegeven hebben, hebben het recht om aan de Algemene Vergadering deel te nemen en er te stemmen.

Vertegenwoordiging

De Aandeelhouders kunnen zich laten vertegenwoordigen op de Algemene Vergadering overeenkomstig de bepalingen van artikel 20 van de statuten van de Vennootschap.

Volmachtsformulieren zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap www.spadel.com, tabblad Investor Relations, rubrieken Informatie voor de Aandeelhouder/ Volmacht Formulieren of bij de heer Henri-Noël Pauwels op het adres vermeld onderaan deze oproeping.

Een kopie van de volmacht moet ten laatste op 3 juni 2016 bezorgd worden aan de Vennootschap. Het origineel van de volmacht moet aan de Vennootschap bezorgd worden de dag van de Algemene Vergadering bij het binnenkomen. Er zal enkel rekening worden gehouden met de volmachten verleend door Aandeelhouders die alle toelatingsformaliteiten tot de Algemene Vergadering vervuld hebben.

Vragen met betrekking tot de agenda

Tijdens de Algemene Vergadering is er een vraagsessie voorzien. Zodra de oproeping is gepubliceerd kunnen de Aandeelhouders, schriftelijk, vragen stellen over de verslagen van de Raad van Bestuur en van de Commissaris of over de agendapunten, welke vragen tijdens de vergadering zullen worden beantwoord door, naargelang het geval, de Bestuurders of de Commissaris, voor zover de betrokken Aandeelhouders voldoen aan alle toelatingsformaliteiten tot de Algemene Vergadering. Die vragen kunnen per brief, langs elektronische weg of per fax tot de Vennootschap worden gericht op het onderaan in deze oproeping vermelde adres. De Vennootschap moet de vragen uiterlijk op 3 juni 2016 ontvangen.

Wijzigingen aan de agenda

Één of meer Aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de Algemene Vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. De verzoeken daartoe moeten gericht worden aan de Vennootschap op het adres vermeld onderaan in deze oproeping.

Om in aanmerking te komen moeten de verzoeken daartoe vergezeld zijn door een document waaruit het bezit van de vereiste participatie van 3% van het maatschappelijk kapitaal blijkt. Ze moeten ten laatste op 18 mei 2016 bezorgd worden aan de Vennootschap.

De Vennootschap zal de ontvangst van deze verzoeken per post of per mail bevestigen op het adres dat daartoe werd aangegeven door de Aandeelhouder.

In voorkomend geval zal uiterlijk op 25 mei 2016 een aangevulde agenda alsmede formulieren om bij volmacht te stemmen worden gepubliceerd.

De Algemene Vergadering zal enkel die te behandelen onderwerpen en voorstellen tot besluit bespreken voor zover de betrokken Aandeelhouders nog Aandeelhouder zijn ter hoogte van 3% van het maatschappelijk kapitaal op de Registratiedatum (26 mei 2016 om 24:00 uur (Belgisch uur)).

Informatie m.b.t. vragen over en wijzigingen aan de agenda

Een nota met informatie met betrekking tot de toelatings- en deelnemingsformaliteiten tot de Algemene Vergadering, het recht van de Aandeelhouders schriftelijk vragen te stellen of te behandelen onderwerpen op de agenda van de Algemene Vergadering te laten plaatsen is ter beschikking op de website van de Vennootschap www.spadel.com.tabblad Investor Relations, rubrieken Informatie voor de Aandeelhouder/Oproepingen Algemene Vergadering (2016).

Ter beschikkingstelling van documenten

Het jaarverslag en de documenten die krachtens de wet, samen met deze oproeping, ter beschikking moeten gesteld worden van de Aandeelhouders zijn ter beschikking op de zetel van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap www.spadel.com.

Communicatie aan de Vennootschap

De schriftelijke vragen met betrekking tot de agendapunten, de verzoeken tot wijzigingen van de agenda, de volmachten, attesten en ieder ander document dat krachtens deze oproeping aan de Vennootschap gericht moet worden moeten uitsluitend bezorgd worden aan de heer Henri-Noël Pauwels, Secretaris Generaal, S.A. Spadel N.V., Gemeenschappenlaan 110, 1200 Brussel / hn.pauwels@spawater.com/fax n° ++ 32 (0)2 702 38 14 of ++ 32 (0)2 702 38 12 /tel. n° ++ 32 (0)2 702.38.55

De Raad van Bestuur

TIJD 10 mei 2016