Spadel SA — AGM Information 2016

May 26, 2016

INFORMATION REGLEMENTEE - 25 MAI 2016 - 9.00 h

S.A. SPADEL N.V. Avenue des Communautés 110 -1200 BRUXELLES RPM Bruxelles 0405 844 436

Assemblée Générale Ordinaire du 9 juin 2016 (15.00 h)

Ordre du jour complété des sujets à traiter additionnels et des propositions de décisions y afférentes qui y ont été portés à la demande de SOGEMINDUS Holding S.A. en sa qualité d'actionnaire, ainsi que des propositions de décisions qui ont été formulées par cette société (article 533ter du Code des Sociétés)

Ordre du jour

• 1.1. Rapport annuel du Groupe SPADEL et Rapport de Gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice social de SPADEL S.A. clôturé au 31 décembre 2015.
• 1.2. Sujets à traiter additionnels et proposition de décision ajoutés à l'ordre du jour à la demande de SOGEMINDUS Holding S.A. « aux fins d'obtenir des compléments d'informations du Conseil d'Administration ».
• 1.2.1. Concernant le « plan d'affaire pluriannuel 2016-2020 approuvé par le Conseil d'Administration le 2 juillet 2015 », demande est faite au Conseil d'Administration :
• « de détailler les principaux investissements prévus par ce plan, leur coût et l'échelonnement de leur réalisation ;
• de justifier de manière concrète les déclarations faites par le CEO et par le Conseil d'Administration de la société concernant l'impact de ce plan sur la rentabilité et la capacité dividendaire, en explicitant, exercice par exercice, l'incidence en termes d'EBITDA, de cash-flow libre, de rendements sur capital investi, du niveau d'endettement et de politique du dividende ;
• de confirmer que l'investissement pour une ligne d'embouteillage stérile, déjà en cours de montage en décembre 2015, est partie intégrante de ce plan pluriannuel ».
• 1.2.2. « Rapport détaillé à faire par le Conseil d'Administration sur ses intentions en matière d'évolution de la structure financière pour le Groupe Spadel dans le cadre de son développement futur avec ou sans appel au marché des capitaux (par l'émission d'actions et/ou d'obligations) et le maintien de la cotation boursière de SPADEL. Politique de dividende en relation avec ce qui précède ».
• 1.2.3. « Présentation par le Conseil d'Administration d'un rapport détaillé relatif au montant global des charges (honoraires et frais internes et externes) pris en charge en 2015 par le Groupe SPADEL dans le cadre de l'OPA lancée d'octobre à décembre 2015 comme depuis lors. Proposition que l'ensemble de ces charges soit supporté par l'actionnaire de contrôle ».
• 1. Rapports du Commissaire au sujet des comptes consolidés du Groupe Spadel et des comptes annuels de SPADEL S.A. sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2015.
• 1. Communication des comptes annuels consolidés du Groupe SPADEL relatifs à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2015. - Approbation des comptes annuels de SPADEL S.A. relatifs à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2015.

3.1.Proposition de décision soumise par SOGEMINDUS Holding S.A. :

« Approuver les comptes annuels de SPADEL S.A. après modification de la proposition de répartition du bénéfice à affecter reprise au point 3 de l'ordre du jour publié le 10 mai 2016 pour augmenter la distribution aux actionnaires prévue par le Conseil d'Administration d'un dividende complémentaire de 8,70 EUR brut par action, en remplaçant la dotation aux réserves disponibles par un prélèvement sur les mêmes réserves à concurrence du montant nécessaire pour distribuer au total 42.748.605 EUR permettant l'attribution d'un dividende brut de 10,30 EUR au total par action.

Le dividende sera payable le 24 juin 2016 contre remise du coupon n° 17 ».

• 3.2. Proposition de décision [du Conseil d'Administration] :
• Approuver les comptes annuels de SPADEL S.A. relatifs à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2015, en ce compris l'affectation suivante du résultat (en euros):

- Bénéfice net de l'exercice 2015	15.892.757
- Bénéfice reporté de l'exercice précédent	5.367.058
- Bénéfice disponible pour affectation	21.259.815
- Dotation aux réserves disponibles	8.000.000
- Distribution d'un dividende brut de 1,60 euro (1,168	6.640.560
euro net) par action aux 4.150.350 actions qui y ont
droit
- Bénéfice à reporter	6.619.255

Le dividende sera payable le 24 juin 2016 contre remise du coupon n° 17.

1. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.

Propositions de décision [du Conseil d'Administration] :

• 4.1. Octroyer la décharge aux Administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2015.
• 4.2. Octroyer la décharge au Commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2015.
• 1. Sujet à traiter additionnel ajouté à l'ordre du jour à la demande de SOGEMINDUS Holding S.A.

Proposition de décision soumise par SOGEMINDUS Holding S.A. :

« Dans le cadre de l'article 13 des statuts qui autorise le Conseil d'Administration à créer des « comités spécialisés », proposition d'installer un Comité d'actionnaires – organe consultatif – composé de représentants de l'actionnaire de contrôle et de représentants des actionnaires minoritaires avec pour mission, à chaque renouvellement ou vacance d'un mandat d'administrateur indépendant, de présenter des candidats ; au moins un administrateur indépendant devrait avoir l'agrément des représentants des actionnaires minoritaires. Conçu comme un organe de concertation, ce Comité pourra formuler à l'attention du Conseil d'Administration des propositions de résolutions ou des suggestions relatives tant aux assemblées générales, à des modifications des statuts ou des règles de gouvernance ainsi que la communication de la société envers ses actionnaires ».

6. Renouvellement de mandats

Propositions de décision [du Conseil d'Administration] :

• 6.1. Renouveler le mandat d'Administrateur de la BVBA M.O.S.T., dont le représentant permanent est Monsieur Frank Meysman, pour une durée de quatre ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2020.
• 6.2. Renouveler le mandat d'Administrateur de la BVBA Thijs Johnny, dont le représentant permanent est Monsieur Johnny Thijs, pour une durée de quatre ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2020.
• 6.3. Renouveler le mandat d'Administrateur de la S.A. Cofimatra Responsibility Management (en abrégé Cofimatra), avec comme représentant permanent Monsieur Roland Vaxelaire, pour une durée de quatre ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2020.
• 6.4. Nommer comme Administrateur Indépendant Monsieur Roel van Neerbos pour une durée de quatre ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2020. Monsieur Roel van Neerbos répond aux critères d'indépendance fixés par l'article 526ter du Code des Sociétés.
• 6.5. Sur proposition du Comité d'Audit, renouveler le mandat de Commissaire de Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises sccrl, ayant pour représentant Monsieur Romuald Bilem, agissant au nom d'une sprl, pour une période de 3 ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2019. Fixer les émoluments du Commissaire (Spadel S.A. et consolidation) à 39.496 euros par an hors TVA et frais de voyage éventuels. Ces émoluments comprennent les cotisations versées par le Commissaire à l'Institut des Reviseurs d'Entreprises et sont indexés depuis 2014.
• 1. Rapport sur la Rémunération

Proposition de décision [du Conseil d'Administration] : Approuver le Rapport sur la Rémunération 2015 inséré dans le Rapport Gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice social de SPADEL S.A. clôturé au 31 décembre 2015.

Formalités d'admission à l'Assemblée Générale

Il est renvoyé aux informations publiées dans la convocation du 10 mai 2016 parue dans les éditions de cette date du Moniteur belge et des journaux l'Echo et De Tijd ainsi que sur le site web de la Société www.spadel.com, onglet Investor Relations, rubrique Information pour l'actionnaire/Assemblée Générale 2016.

Représentation

Il est rappelé que les Actionnaires peuvent se faire représenter à l'Assemblée Générale conformément à l'article 20 des statuts de la Société.

Des formulaires de procuration complétés des sujets à traiter additionnels et des propositions de décision y afférentes portés à l'ordre du jour et des propositions de décision formulées, sont disponibles sur le site internet de la Société www.spadel.com , onglet Investor Relations, rubriques Information pour l'Actionnaire/Formulaire de procuration ou

auprès de Monsieur Henri-Noël Pauwels à l'adresse indiquée à la fin de la présente convocation.

Une copie de la procuration doit parvenir à la Société au plus tard le 3 juin 2016. L'original de la procuration devra être remis à la Société le jour de l'Assemblée Générale à l'entrée. Il ne sera tenu compte que des procurations d'Actionnaires ayant accompli toutes les formalités d'admission à l'Assemblée Générale.

Les procurations de vote notifiées à la Société antérieurement à la publication du présent ordre du jour complété restent valables pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qu'elles couvrent.

Par dérogation à ce qui précède, pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qui font l'objet de propositions de décision nouvelles déposées en application de l'article 533 ter du Code des Sociétés, le mandataire peut, en Assemblée, s'écarter des éventuelles instructions données par son mandant si l'exécution de ces instructions risquait de compromettre les intérêts de son mandant. Il doit en informer son mandant.

La procuration doit indiquer si le mandataire est autorisé à voter sur les sujets à traiter nouveaux inscrits à l'ordre du jour ou s'il doit s'abstenir.

L'Assemblée Générale n'examinera les sujets à traiter et les propositions de décisions additionnels portés, à la demande de SOGEMINDUS Holding S.A., à l'ordre du jour complété que pour autant que l'actionnaire concerné soit encore actionnaire à hauteur de 3% du capital social à la Date d'Enregistrement (26 mai 2016 à 24:00 heures (heure belge)).

Communication à la Société

Les questions écrites préalables concernant les sujets à l'ordre du jour, les procurations, toute attestation et tout autre document qui doit être communiqué à la Société en vertu de la présente convocation doivent exclusivement être adressés à

Monsieur Henri-Noël Pauwels, Secrétaire Général (Tel n° ++ 32 (0)2 702.38.55).

• soit par lettre : S.A. Spadel N.V, avenue des Communautés 110, 1200 Bruxelles
• soit par mail : hn.pauwels@spawater.com
• soit par Fax n° ++ 32 (0)2 702.38.14 ou ++32 (0)2 702.38.12

Le Conseil d'Administration